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REGLAMENTACIN DECRETO
N 677/01. MODIFICATORIA DE
LAS NORMAS (N.T. 2001).-
Ministerio de Economa
Comisin Nacional de Valores
BUENOS AIRES,
VISTO el expediente N 1361/01 del registro de la COMISIN
NACIONAL DE VALORES, caratulado Proyecto de Resolucin y Reglamentacin
Decreto N 677/01, y
CONSIDERANDO:
Que el Poder Ejecutivo Nacional, dict el Decreto N 677/01 con el fin
de incorporar nuevas normas de transparencia al mercado de capitales local y
establecer mejores prcticas de gobierno corporativo.
Que dicho Decreto indica la necesidad de una ulterior reglamentacin
de algunas de sus disposiciones por parte de la COMISIN NACIONAL DE
VALORES.
Que, a su vez, las normas del Decreto N 677/01 preservan en su
totalidad las facultades reglamentarias ya otorgadas por otras leyes a este
Organismo y, en aquellos casos en que result necesario, procedieron a ampliarlas.
Que las normas que resultan necesarias para hacer efectiva la
aplicacin de las disposiciones del Decreto N 677/01 en aras de conservar el
ordenamiento normativo ya existente, deben ser incorporadas a las Normas de la
COMISIN NACIONAL DE VALORES.
Que en ese marco procede agregar nuevos Captulos a las Normas de
la COMISIN NACIONAL DE VALORES (N.T. 2001), como Captulo XXVII Ofertas
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Comisin Nacional de Valores
Captulos
XXVII Disposiciones
Generales,
XXVIII Disposiciones
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Por ello,
LA COMISIN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTCULO 1.- Sustityese la denominacin de los Captulos I Acciones y III
Directorio de las NORMAS (N.T. 2001), por Captulo I Acciones y Otros Valores
Negociables y Captulo III rganos de Administracin y Fiscalizacin. Auditora
Externa.
ARTCULO 2.- Sustityese el artculo 11 del Captulo I Acciones y Otros Valores
Negociables de las NORMAS (N.T. 2001), por el siguiente:
I.5 ADQUISICIN DE ACCIONES PROPIAS
ARTCULO 11.- Las emisoras que decidan adquirir sus propias acciones en los
trminos del artculo 220, inciso 2 de la Ley N 19.550 o del artculo 68 de la Ley N
17.811, debern adecuarse a las Normas y a las regulaciones operativas que al
respecto dicten las entidades autorreguladas en que han de efectuarse las
adquisiciones, respetando el principio del trato igualitario entre todos los accionistas
y el derecho a la informacin plena de los inversores.
Dichas adquisiciones debern cumplir con las siguientes condiciones:
a) La decisin de adquirir deber ser adoptada por el rgano de administracin,
con informe del rgano de fiscalizacin y, en su caso, del Comit de Auditora,
cumpliendo con los requisitos previstos en el inciso b) del artculo 68 de la Ley
N 17.811.
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ARTCULO 12.- Las emisoras no podrn adquirir sus propias acciones en los
trminos del artculo 11 cuando:
a) Se tenga conocimiento de la existencia de una oferta pblica de adquisicin de
acciones.
b) No hubiera transcurrido UN (1) da desde la publicacin del anuncio de la
decisin de la emisora de adquirir sus propias acciones.
c) Las acciones no estuvieren totalmente integradas.
Estando vigente una decisin de la emisora de adquirir sus propias acciones, los
directores, administradores, sndicos, integrantes del consejo de vigilancia o
gerentes de primera lnea de ella, no podrn vender las acciones de esta que fueren
de su propiedad o que administren directa o indirectamente.
ARTCULO 4.- Incorpranse como artculos 11 a 23 del Captulo III rganos de
Administracin y Fiscalizacin. Auditora Externa de las NORMAS (N.T. 2001), los
siguientes:
III.6 CRITERIOS DE INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES Y
ADMINISTRADORES
ARTCULO 11.- A todos los fines previstos en las leyes y reglamentos aplicables, se
entender que un miembro del rgano de administracin de las emisoras no rene
la condicin de independiente, cuando se den una o ms de las siguientes
circunstancias a su respecto:
a)
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que
mantenga
relaciones
profesionales
con,
perciba
significativas
influencia
significativa
por
importes
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por mayora simple de sus integrantes, de entre los miembros del rgano que
cuenten con versacin en temas empresarios, financieros o contables.
La designacin de los miembros del Comit de Auditora, as como cualquier
modificacin en la integracin de este (ya fuere por renuncia, licencia, incorporacin
o sustitucin de sus miembros, o cualquier otra causa) deber ser comunicada por
la emisora a la Comisin y a las entidades autorreguladas donde se negocien las
acciones de la emisora, dentro de los TRES (3) das de ocurrida o de llegado el
hecho a su conocimiento.
III.8.2 INDEPENDENCIA
ARTCULO 14.- La mayora de los integrantes del Comit de Auditora de las
emisoras que hagan oferta pblica de sus acciones debern investir la condicin de
independientes, de acuerdo con los criterios establecidos para ello en estas
Normas.
Las sociedades debern arbitrar los medios, en caso de reemplazo de los directores
titulares, para garantizar la existencia de directores suplentes independientes para
integrar el Comit de Auditora.
III.8.3 FUNCIONAMIENTO DEL COMIT
ARTCULO 15.- El Comit contar con facultades para dictar su propio reglamento
interno.
Deber reunirse con una frecuencia no inferior a la exigida por la ley, los
reglamentos y el estatuto, al rgano de administracin de la emisora.
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Sern de aplicacin a las deliberaciones del Comit y a sus libros de actas las
normas aplicables al rgano de administracin.
Los restantes miembros de los rganos de administracin y los miembros del
rgano de fiscalizacin podrn asistir a las deliberaciones del Comit, con voz, pero
sin voto. El Comit, por resolucin fundada, podr excluirlos de sus reuniones.
III.8.4 OTRAS ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DEL COMIT
ARTCULO 16.- Adems de las atribuciones y obligaciones que surgen del Rgimen
de Transparencia de la Oferta Pblica del Decreto N 677/01, el Comit deber
revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeo, y
emitir una opinin al respecto en ocasin de la presentacin y publicacin de los
estados contables anuales.
A tal efecto como parte de la evaluacin de la funcin de la auditora externa
deber:
a) Analizar los diferentes servicios prestados por los auditores externos y su
relacin con la independencia de estos, de acuerdo con las normas
establecidas en la Resolucin Tcnica N 7 de la FEDERACIN ARGENTINA
DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONMICAS y en toda otra
reglamentacin que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor
de la matrcula profesional y en el artculo 18 de este Captulo.
b) Informar los honorarios facturados, exponiendo separadamente:
b.1) Los correspondientes a la auditora externa y otros servicios relacionados
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participacin
en
prospectos,
certificaciones
e informes
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incisos a), d), e), f) y h) del artculo 15 del Rgimen de Transparencia de Oferta
Pblica del Decreto N 677/01.
e) Dentro de los SESENTA (60) das corridos de iniciado el ejercicio, presentar al
directorio y al rgano de fiscalizacin de la emisora el plan de actuacin
previsto en el artculo 15 del Rgimen de Transparencia de la Oferta Pblica del
Decreto N 677/01.
f)
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alcance de declaracin jurada, que renen los requisitos para tal calificacin.
Dentro de los CINCO (5) das deber remitirse a la Comisin y a las entidades
autorreguladas en las que coticen sus acciones, copia de dicha acta.
El incumplimiento de dicha carga har caducar automticamente la excepcin aqu
prevista, para ese ejercicio.
III.9 AUDITORES EXTERNOS
III.9.1 CRITERIOS DE INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES EXTERNOS
ARTCULO 18.- A los fines previstos en los artculos 13 y concordantes del Rgimen
de Transparencia de la Oferta Pblica del Decreto N 677/01, los contadores
pblicos matriculados que acten como auditores externos:
a) Debern reunir las condiciones de independencia establecidas por la
Resolucin Tcnica N 7 de la FEDERACIN ARGENTINA DE CONSEJOS
PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONMICAS y en toda otra reglamentacin
que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrcula
profesional.
b) Adicionalmente, con relacin a la prestacin de servicios profesionales distintos
a los de la auditora externa, el auditor externo no rene la condicin de
independiente si dichos servicios incluyen la realizacin de las siguientes
tareas:
b.1) Asumir actividades de gestin tales como autorizar, realizar, o consumar
una operacin, o de alguna manera ejercer algn tipo de accin en
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de
llevar
los
registros
contables
conforme
las
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fiscales no sean dispuestas por la entidad sino que dependan del auditor
externo.
c.4) Los servicios de tecnologa, que incluyen el diseo e implementacin de
sistemas tecnolgicos de informacin contable para una entidad, se
utilicen para generar informacin que forma parte de los estados
contables, a menos que se aseguren las siguientes condiciones:
c.4.1)
c.4.2)
c.4.3)
c.4.4)
c.4.5)
c.4.6)
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evolucin
futura.
Los
inversores
no
contarn
con
estados
contables
trimestrales.
c) Respecto de la emisin de valores negociables fiduciarios:
"Oferta Pblica autorizada por Resolucin N... de fecha ... de la Comisin
Nacional de Valores. Esta autorizacin slo significa que se ha cumplido con los
requisitos establecidos en materia de informacin. La Comisin Nacional de
Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto . La
veracidad de la informacin suministrada en el presente prospecto es
responsabilidad del fiduciario [o emisor y fiduciante]. El fiduciario [o emisor y el
fiduciante u organizador] manifiesta(n), con carcter de declaracin jurada, que
el presente prospecto contiene a la fecha de su publicacin informacin veraz y
suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de
conocimiento del pblico inversor con relacin a la presente emisin, conforme
las normas vigentes".
VIII.2 DIFUSIN DE INFORMACIN PREVIA A LA AUTORIZACIN DE OFERTA
PBLICA
ARTCULO 7.- Las emisoras podrn distribuir un prospecto preliminar, con
anterioridad al otorgamiento de la autorizacin de la oferta pblica por parte de la
Comisin, en las siguientes condiciones:
a) En el prospecto preliminar deber insertarse, en la primera pgina, la siguiente
leyenda en tinta roja y caracteres destacados:
Ministerio de
Economa
Comisin Nacional de Valores
Este
En caso de valores
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Las entidades que soliciten la oferta pblica para cotizar en una seccin de
cotizacin de acciones tecnolgicas en una entidad autorregulada, debern
asimismo incorporar en caracteres destacados, el siguiente texto:
La inversin en estas acciones es considerada de alto riesgo en cuanto a su
evolucin
futura.
Los
inversores
no
contarn
con
estados
contables
trimestrales.
ARTCULO 8.- Se podrn celebrar reuniones informativas acerca de la emisora y
los valores negociables respecto de los cuales se ha presentado la respectiva
solicitud.
La convocatoria y realizacin de las reuniones informativas deber cumplir con los
siguientes requisitos:
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ARTCULO 11.- Incorprase como artculo 11 del Captulo XVII Oferta Pblica
Secundaria el siguiente texto:
XVII.4 SISTEMAS DE NEGOCIACIN
XVII.4.1 APROBACIN DE SISTEMAS DE NEGOCIACIN
ARTCULO 11.- Con anterioridad a la implementacin y puesta en funcionamiento
de nuevos sistemas de negociacin, las entidades autorreguladas donde coticen o
se negocien valores negociables, contratos a trmino, de futuros y opciones de
cualquier naturaleza debern someter a la aprobacin de la Comisin las
reglamentaciones aplicables a ellos.
Estas reglamentaciones debern garantizar los principios de proteccin del pblico
inversor, equidad, eficiencia, transparencia, no fragmentacin y reduccin del riesgo
sistmico.
Se entendern aprobadas dichas reglamentaciones si la Comisin no informara su
objecin a ellas a la entidad autorregulada dentro de los CINCO (5) das de
presentadas.
ARTCULO 12.- Sustityense los artculos 14 y 25 del Captulo XXI Transparencia
en el mbito de la Oferta Pblica por los siguientes:
ARTCULO 14.- La informacin exigida por los Anexos I a V del presente Captulo,
deber ser ingresada directamente por el declarante en los respectivos formularios
disponibles
en
el
sitio
Web
de
la
Comisin
en
la
direccin
(URL)
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eleccin de UNO (1) o TRES (3) rbitros de una lista de rbitros aprobada por la
entidad. Las partes podrn acordar que el arbitraje est a cargo de un nico
rbitro; en caso contrario, cada una designar un rbitro, y los DOS (2)
designados al tercero. Si no hubiera acuerdo entre los rbitros designados por
las partes, la designacin del tercero corresponder al rgano de administracin
de la entidad autorregulada, o
c) Establecer que corresponder intervenir al Tribunal Arbitral de otra entidad
autorregulada con la que se hubiera celebrado un convenio al efecto. Dicho
convenio deber prever la designacin de un secretario permanente del tribunal
en la entidad autorregulada delegante, y el cumplimiento en esta de los actos
procesales que no requieran de una intervencin directa de los rbitros.
ARTCULO 3.- La competencia atribuida a los Tribunales Arbitrales permanentes de
las entidades autorreguladas por el artculo 38 del Rgimen de Transparencia de la
Oferta Pblica del Decreto N 677/01 y por estas Normas no comprende a las
cuestiones vinculadas con la existencia y forma de una sociedad comercial
constituida en el extranjero, a las cuales les ser aplicable lo dispuesto en el
artculo 118 de la Ley N 19.550, ni a las acciones derivadas de la ley aplicable al
lugar de constitucin del emisor extranjero, incluso las demandas de impugnacin
de resoluciones de los rganos sociales y las acciones de responsabilidad contra
los integrantes de los rganos sociales o contra los accionistas, as como todas las
acciones de nulidad de disposiciones estatutarias o reglamentos de la sociedad.
Ello no obstar al sometimiento voluntario a la competencia de esos Tribunales
Arbitrales permanentes por parte de las sociedades comerciales constituidas en el
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j)
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Presentar memorial.
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la
declaracin
de
un
testigo
incomparente
sea
considerada
imprescindible por el Conductor del Sumario se solicitar una orden judicial para
que comparezca.
g)
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Los consultores tcnicos de las partes, dentro del mismo plazo fijado podrn
presentar por separado sus respectivos informes.
En caso de serles solicitadas explicaciones debern presentarlas por escrito
estando facultado el Conductor del Sumario o el funcionario de apoyo para
citarlos a que las expongan verbalmente en la audiencia complementaria que se
fije.
El traslado de la presentacin de la pericia y de las explicaciones por escrito
que en su caso deban efectuar los peritos, tendr lugar en el domicilio
constituido en el expediente.
h) Prueba de informes. Para el caso que procediere la prueba de informes,
ordenado el libramiento de los oficios en la audiencia preliminar, ser a cargo
del solicitante la posterior presentacin para su firma y el contralor de su
oportuno diligenciamiento, as como instar su reiteracin, bajo apercibimiento de
lo dispuesto en el artculo 402 del Cdigo Procesal Civil y Comercial de la
Nacin.
i)
j)
Audiencia de prueba:
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XXIX.1.12 PUBLICIDAD
ARTICULO 12.- Las resoluciones disciplinarias que inicien y finalicen sumarios,
aquellas que resuelvan la exclusin de algn sumariado y las que impongan
suspensiones preventivas, sern dadas a conocer a travs del sitio de INTERNET
de la Comisin, www.cnv.gov.ar, a partir del da siguiente de su notificacin. Sin
perjuicio de su comunicacin a las entidades autorreguladas que correspondan para
su publicacin en sus boletines diarios.
Se indicarn en www.cnv.gov.ar las resoluciones finales que no se encuentren
firmes por estar en curso el plazo para recurrirlas o haberse deducido recurso, como
as tambin las decisiones judiciales posteriores que se dicten.
Una sntesis de las resoluciones que ordenen efectuar denuncias penales ser
publicada en el sitio www.cnv.gov.ar.
XXIX.2 INVESTIGACIONES
XXIX.2.1 FINALIZACIN DE LA INVESTIGACIN POR RECONOCIMIENTO DE
LOS INVESTIGADOS
ARTICULO 13.- Iniciada una investigacin, la Comisin podr disponer la
comparecencia personal de los involucrados en ella, de acuerdo con lo estipulado
en el artculo 12, cuarto prrafo, de la Ley N 17.811.
Si todos o alguno de los citados admitieran los hechos o reconocieran
expresamente las conductas infractoras y su responsabilidad, la Comisin podr
proceder, con respecto a quienes admitieran los hechos o reconocieran
expresamente su conducta infractora y su responsabilidad, a concluir la
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XXVIII
Disposiciones
Transitorias,
XXXIX
Disposiciones
Complementarias y XXX Convenios por los Captulos XXX, XXXI, XXXII y XXXIII
respectivamente.
ARTCULO 22.- Derganse los artculos 14 y 15 del Captulo XXVII Disposiciones
Generales, de las NORMAS (N.T. 2001), incorporados por la Resolucin General
N 371.
ARTCULO 23.- Incorprase como artculo 29 del Captulo XXVIII Disposiciones
Transitorias, de las NORMAS (N.T. 2001), lo siguiente:
XXVIII.1.3 ENTRADA EN VIGENCIA DE DISPOSICIONES RELACIONADAS CON
EL DECRETO N 677/01
ARTCULO 29.- Las nuevas disposiciones establecidas en el Captulo III rganos
de Administracin y Fiscalizacin. Auditora Externa, excepto en el caso del Comit
de Auditora, entrarn en vigencia a partir del primer ejercicio anual que cierre con
posterioridad a la entrada en vigencia de la norma.
El procedimiento previsto en el Captulo XXIX Procedimiento Sumarial entrar en
vigencia el da siguiente al de su publicacin en el Boletn Oficial y ser de
Ministerio de
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