Professional Documents
Culture Documents
A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que
lhes sucede em todos os direitos e obrigaes.
Desaparecem as sociedades incorporadas, permanecendo, porm, com a sua natureza jurdica
inalterada, a sociedade incorporadora.
Contabilidade Avanada II
Para que se processe a incorporao, devero ser cumpridas as formalidades exigidas pelo art.
227 da Lei das S.A., a saber:
a) Aprovao da operao pela incorporada e pela incorporadora (relativamente ao
aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada), em reunio dos
scios (para as sociedades noannimas) ou em assemblia geral dos acionistas (para
as sociedades annimas);
b) Nomeao de peritos pela incorporada; e
c) Aprovao dos laudos de avaliao pela incorporadora, cujos diretores devero
promover o arquivamento e a publicao dos atos de incorporao, depois de os
scios ou acionistas da incorporada tambm aprovarem os laudos de avaliao e
declararem extinta a pessoa jurdica incorporada.
Para as sociedades que no so regidas pela Lei das S.A., valem as disposies dos arts. 1116 a
1118 do Cdigo Civil.
FUSO
A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova,
que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. Com a fuso, desaparecem todas as
sociedades anteriores para dar lugar a uma s.
A sociedade que surge assumir todas as obrigaes ativas e passivas das sociedades
fusionadas.
Para que se processe a fuso, devero ser cumpridas as formalidades exigidas pelos 1 e 2
do art. 228 da Lei das S.A.:
a) Cada pessoa jurdica deliberar a fuso em reunio dos scios ou em assemblia geral
dos acionistas, e aprovar o projeto de estatuto e o plano de distribuio de aes,
nomeando os peritos para avaliao do patrimnio das sociedades que sero objeto
da fuso;
b) Constituda a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes devero
promover o arquivamento e a publicao de todos os atos relativos fuso, inclusive a
relao com a identificao de todos os scios ou acionistas.
Para as sociedades que no so regidas pela Lei das S.A., valem as disposies dos arts. 1120 a
1122 do Cdigo Civil.
Contabilidade Avanada II
Exemplo:
A Cia. A e a Cia. B decidem fundir-se, formando uma nova Cia. F, conforme a seguir
demonstrado:
Saldo das Contas Contbeis
Valores Cia. F
Disponibilidades
75.000,00
80.000,00
155.000,00
Duplicatas a Receber
400.000,00
250.000,00
650.000,00
Estoques
300.000,00
120.000,00
420.000,00
70.000,00
80.000,00
150.000,00
190.000,00
110.000,00
300.000,00
Investimentos
Imobilizado
SOMA DO ATIVO
Fornecedores
1.035.000,00
640.000,00
1.675.000,00
280.000,00 50.000,00
330.000,00
Salrios a Pagar
50.000,00 75.000,00
125.000,00
Tributos a Pagar
100.000,00 80.000,00
180.000,00
Capital Social
500.000,00 200.000,00
Reservas de Lucros
105.000,00
235.000,00
340.000,00
SOMA DO PASSIVO
1.035.000,00
640.000,00
1.675.000,00
700.000,00
Contabilidade Avanada II
D - Reservas de Lucros - R$ 105.000,00
C - Conta de Dissoluo R$ 1.035.000,00
Idnticos lanamentos se fazem na Cia. B (obviamente com os valores existentes nos saldos
daquela Cia.), com o total encerramento de suas contas patrimoniais.
Contabilizao do Balano de Abertura, na Cia. F (saldos transferidos da Cia. A):
D - Disponibilidades - R$ 75.000,00
D - Duplicatas a Receber - R$ 400.000,00
D - Estoques - R$ 300.000,00
D - Investimentos - R$ 70.000,00
D - Imobilizado- R$ 190.000,00
C - Conta Balano Abertura - Transf. Cia.A - R$ 1.035.000,00
D - Conta Balano Abertura - Transf. Cia.A - R$ 1.035.000,00
C - Fornecedores - R$ 280.000,00
C - Salrios a Pagar - R$ 50.000,00
C - Tributos a Pagar - R$ 100.000,00
C - Capital Social - R$ 500.000,00
C - Reserva de Lucros - R$ 105.000,00
CISO
A ciso a operao pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma parcela do seu
patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes,
extinguindo-se a sociedade cindida se houver verso de todo o seu patrimnio ou
dividindose o seu capital se parcial a verso.
Quando houver verso de parcela de patrimnio em sociedade j existente, a ciso obedecer
s disposies sobre incorporao, isto , a sociedade que absorver parcela do patrimnio da
pessoa jurdica cindida sucederlhe em todos os direitos e obrigaes.
Nas operaes em que houver criao de sociedade, sero observadas as normas reguladoras
das sociedades, conforme o tipo da sociedade criada.
Efetivada a ciso com extino da empresa cindida, caber aos administradores das sociedades
que tiverem absorvido parcelas do seu patrimnio promover o arquivamento e a publicao
dos atos da operao.
Na ciso com verso parcial do patrimnio, esta obrigao caber aos administradores da
companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimnio.
Contabilidade Avanada II
Exemplo:
A empresa A apresenta o seguinte balano em 30.09.2007, sendo que, nesta data, por
deliberao dos seus scios, verter parte do seu patrimnio para uma nova Cia. B, conforme a
seguir demonstrado:
Discriminao Saldo das Contas - Cia. A
Vl. Original
Transf. Cia. B
Saldo Cia. A
Disponibilidades
150.000,00
50.000,00
100.000,00
Duplicatas a Receber
450.000,00
170.000,00
280.000,00
Estoques
300.000,00
120.000,00
180.000,00
80.000,00
80.000,00
120.000,00
70.000,00
50.000,00
1.100.000,00
490.000,00
610.000,00
Investimentos
Imobilizado
SOMA DO ATIVO
Fornecedores
280.000,00
280.000,00
Salrios a Pagar
50.000,00
50.000,00
Tributos a Pagar
100.000,00
100.000,00
Capital Social
350.000,00
255.970,15
94.029,85
Reservas de Lucros
320.000,00
234.029,85
85.970,15
SOMA DO PASSIVO
1.100.000,00
490.000,00
610.000,00
Os lanamentos contbeis, tanto na empresa cindida (A), como na nova empresa (B), sero os
seguintes:
Contabilizao da Transferncia dos Ativos, na Cia A:
D - Conta Ciso Cia. B - R$ 490.000,00
C - Disponibilidades - R$ 50.000,00
C - Duplicatas a Receber - R$ 170.000,00
C - Estoques - R$ 120.000,00
C - Investimentos - R$ 80.000,00
C - Imobilizado - R$ 70.000,00
Contabilidade Avanada II
Contabilizao da Transferncia das contas do Patrimnio Lquido, na Cia. A:
D - Capital Social - R$ 255.970,15
D - Reservas de Lucros - R$ 234.029,85
C - Conta Ciso Cia. B - R$ 490.000,00
Contabilizao do Balano de Abertura, na Cia. B:
D - Disponibilidades - R$ 50.000,00
D - Duplicatas a Receber - R$ 170.000,00
D - Estoques - R$ 120.000,00
D - Investimentos - R$ 80.000,00
D - Imobilizado - R$ 70.000,00
C - Conta Balano Abertura - Ciso Cia. A - R$ 490.000,00
D - Conta Balano Abertura - Ciso Cia. A - R$ 490.000,00
C - Capital Social - R$ 255.970,15
C - Reserva de Lucros - R$ 234.029,85
Contabilidade Avanada II
Observao:
Quando se tratar de sociedades coligadas ou controladas, vedada a participao
recproca, ressalvado o caso em que ao menos uma delas participe de outra com
observncia das condies em que a lei autoriza a aquisio das prprias aes.
Para o scio ou acionista de sociedade incorporada, fusionada ou cindida, a substituio de
aes ou de quotas na mesma proporo e valor das anteriormente possudas no se
caracteriza como alienao nem est sujeita incidncia do imposto de renda.
Entretanto, se a transferncia se der por valor maior, a diferena ser caracterizada como
ganho de capital, passvel de tributao.
O ganho obtido em decorrncia de devoluo de participao no ativo de pessoa jurdica no
est sujeito incidncia do imposto de renda.
Quanto ao ganho obtido pela pessoa jurdica que estiver efetuando a devoluo, se a
devoluo realizarse pelo valor de mercado, a diferena entre este e o valor contbil dos bens
ou direitos entregues ser considerada ganho de capital. O ganho de capital ser computado
nos resultados da pessoa jurdica tributada com base no lucro real, ou na base de clculo do
imposto de renda e da CSLL, no caso de pessoa jurdica tributada com base no lucro presumido
ou arbitrado.
Observao:
Os bens ou direitos recebidos em devoluo de participao no capital sero
registrados pelo valor contbil da participao ou pelo valor de mercado, conforme
critrio de avaliao utilizado pela pessoa jurdica que esteja devolvendo capital.
O imposto de renda e a contribuio social sobre o lucro relativos ao anocalendrio do evento
podem ser calculados com base nas regras do lucro real ou, desde que atendidas as condies
necessrias opo, com base no lucro presumido.
Observao:
At 31/12/1995, as pessoas jurdicas incorporadas, fusionadas ou cindidas estavam
obrigadas tributao dos seus resultados pelo lucro real. A Lei n 9.249, de 1995, art.
36, V, revogou essa obrigatoriedade.
A legislao fiscal prev as seguintes obrigaes a serem cumpridas pelas pessoas jurdicas na
ocorrncia de qualquer um desses eventos:
a) Levantar, at trinta dias antes do evento, balano especfico, no qual os bens e direitos
podero ser avaliados pelo valor contbil ou de mercado (Lei n 9.249, de 1995, art.
21, e Lei n 9.430, de 1996, art. 1, 1); Relativamente s empresas includas em
programas de privatizao da Unio, Estados, Distrito Federal e Municpios, o balano
Contabilidade Avanada II
b)
c)
d)
e)
f)
ora referido dever ser levantado dentro do prazo de noventa dias que antecederem a
incorporao, fuso ou ciso (Lei n 9.648, de 1998);
A apurao da base de clculo do imposto de renda ser efetuada na data do evento,
devendo ser computados os resultados apurados at essa data (Lei n 9.430, de 1996,
art.1, 1 e 2);
A incorporada, fusionada ou cindida dever apresentar a DIPJ correspondente ao
perodo transcorrido durante o anocalendrio, em seu prprio nome, at o ltimo dia
til do ms subseqente ao da data do evento (Lei n 9.249, de 1995, art. 21, 4);
A partir de 1/01/2000, a incorporadora tambm dever apresentar DIPJ tendo por
base balano especfico levantado trinta dias at antes do evento, salvo nos casos em
que as pessoas jurdicas, incorporadora e incorporada, estivessem sob mesmo controle
societrio desde o anocalendrio anterior ao do evento (Lei n 9.959, de 2000, art.
5);
Dar baixa da empresa extinta por incorporao, fuso ou ciso total, de acordo com as
regras dispostas na IN RFB n 748, de 2007;
O perodo de apurao do IPI, da Cofins e da contribuio PIS/Pasep ser encerrado
na data do evento, nos casos de incorporao, fuso e ciso, ou na data da extino da
pessoa jurdica, devendo ser pagos os valores apurados nos mesmos prazos
originalmente previstos.
Observao:
1) Caso ainda no haja decorrido o prazo para apresentao da DIPJ relativa ao
anocalendrio anterior, haver, nessa hiptese, uma antecipao do prazo para
apresentao da respectiva declarao, devendo esta ser entregue juntamente
com a declarao correspondente incorporao, fuso ou ciso;
2) O pagamento do imposto de renda porventura nela apurado poder ser feito nos
mesmos prazos originalmente previstos.
Contabilidade Avanada II
Observao:
Os DARF sero preenchidos com o CNPJ da sucedida.
A pessoa jurdica que tiver parte ou todo o seu patrimnio absorvido em virtude de um desses
eventos poder avaliar os bens e direitos pelo valor contbil ou de mercado.
Optando pelo valor de mercado, o valor correspondente diferena entre este e o custo de
aquisio, diminudo dos encargos de depreciao, amortizao ou exausto, ser considerado
ganho de capital, que dever ser adicionado base de clculo do imposto devido e da CSLL. No
caso de pessoa jurdica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado, que optar pela
avaliao a valor de mercado, os referidos encargos sero considerados incorridos, ainda que
no tenham sido registrados contabilmente.
SUCESSO
Quando houver aquisio do patrimnio, constitudo por estabelecimento comercial ou fundo
de comrcio, assumindo o adquirente o ativo e o passivo de firma ou sociedade.
Entendese por estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exerccio da
empresa, por empresrio, ou por sociedade empresria.
O titular de firma individual pode transferir o acervo lquido da empresa como forma de
integralizao de capital subscrito em sociedade j existente, ou a ser constituda, a qual
passar a ser sucessora nas obrigaes fiscais.
Da mesma forma, pode operarse a sucesso mediante transferncia, para firma individual, de
patrimnio lquido de sociedade.
Observao:
1) A sucesso empresarial pode ocorrer somente com firmas individuais ou pessoas
fsicas que explorem, habitual e profissionalmente, atividade econmica, com fim
especulativo de lucro, nos termos do RIR/1999, art. 150, 1, I e II;
2) ) A sucesso no ocorrer em relao s pessoas fsicas equiparadas empresa
individual por prtica de operaes imobilirias (equiparao em relao
incorporao ou loteamento de imveis RIR/1999, arts. 151 a 166). Tal
equiparao ocorre exclusivamente para os efeitos da legislao do
imposto de renda, que regula o seu incio e trmino, bem como a determinao do
seu resultado at a tributao final que abranger a alienao de todas as
unidades integrantes do empreendimento. No se
admite, quanto a pessoas fsicas equiparadas nessas condies empresa
individual, sua incorporao por sociedades que tenham, para efeitos tributrios,
tratamento diferente para os estoques de imveis;
3) A utilizao do acervo de firma individual para a composio do capital de
sociedade j existente implica cancelamento do registro daquela. Referido
cancelamento poder ser realizado concomitantemente com o processo de
Contabilidade Avanada II
arquivamento do ato da sociedade em constituio ou da alterao de contrato de
sociedade.
O pedido de baixa da inscrio da sucedida no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica (CNPJ)
dever ser solicitado por intermdio da pgina da RFB na Internet, no endereo eletrnico
<http://www.receita.fazenda.gov.br>, com o preenchimento da Ficha de Cadastro de Pessoa
Jurdica (FCPJ).
Alm da transmisso da FCPJ pela Internet, por meio do programa ReceitaNet, o contribuinte
deve entregar diretamente, na unidade cadastradora de sua jurisdio, os documentos abaixo
relacionados:
1) Original do Documento Bsico de Entrada (DBE), assinado pela pessoa fsica
responsvel perante o CNPJ, preposto anteriormente indicado ou procurador, com
firma reconhecida em cartrio. O mandato (procurao) poder ser outorgado pela
pessoa fsica responsvel perante o CNPJ ou por scio administrador/diretor com
poderes de administrao;
2) No caso de DBE assinado por procurador, cpia autenticada da procurao pblica
(registrada em cartrio) ou particular (firma reconhecida do outorgante);
3) Cpia do recibo de entrega da declarao de encerramento, se for o caso; e
4) Cpia autenticada do ato de extino registrado no rgo competente ou cpia
autenticada de documentao comprobatria, conforme tabela constante do anexo IV
da IN RFB n 748, de 2007.
Respondem pelos tributos das pessoas jurdicas transformadas, incorporadas, fundidas,
extintas ou cindidas:
a) A pessoa jurdica resultante da transformao de outra;
b) A pessoa jurdica constituda pela fuso de outras, ou em decorrncia de ciso de
sociedade;
c) A pessoa jurdica que incorporar outra, ou parcela do patrimnio de sociedade cindida;
d) A pessoa fsica scia da pessoa jurdica extinta mediante liquidao, ou seu esplio,
que continuar a explorao da atividade social sob a mesma ou outra razo social, ou
sob firma individual; e
e) Os scios, com poderes de administrao, da pessoa jurdica que deixar de funcionar
sem proceder liquidao, ou sem apresentar a declarao de encerramento da
liquidao.
A responsabilidade aplicase por igual aos crditos tributrios definitivamente constitudos ou
em curso de constituio data dos atos nele referidos, e aos constitudos posteriormente aos
mesmos atos, desde que relativos a obrigaes tributrias surgidas at a referida data
(RIR/1999, art. 109).
Contabilidade Avanada II
EXERCCIOS
1.
2.
3.
4.
5.
QUESTES: DISSERTATIVAS
O que Transformao?
O que Fuso?
O que Incorporao?
O que Ciso?
Que tipo de legislao regulamenta os processos de: Transformao, Fuso,
Incorporao e Ciso?
6. Quais as vantagens ou desvantagens segundo o seu entendimento sobre os processos
de: Transformao, Fuso, Incorporao e Ciso?
7. O que Sucesso?
8. Quais os tramites e documentao necessria para a formalizao dos processos de:
Transformao, Fuso, Incorporao, Ciso e Sucesso?
QUESTES: ALTERNATIVAS
1. Podemos dizer que o processo de Fuso aquele que:
a) Separa duas empresas de um grupo econmico;
b) Investe o capital social em uma coligada;
c) a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova;
d) a operao pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma
parcela do seu patrimnio para uma ou mais sociedades;
e) Nenhuma das anteriores.
2. Podemos dizer que o processo de Incorporao aquele que:
a) a operao pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma
parcela do seu patrimnio para uma ou mais sociedades;
b) a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova;
c) Investe o capital social em uma coligada;
d) a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de
dissoluo e liquidao, de um tipo para outro;
e) a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra,
que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes;
f) Nenhuma das anteriores.
Contabilidade Avanada II
3. Podemos dizer que o processo de Ciso aquele que:
a) Separa duas empresas de um grupo econmico;
b) a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra,
que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes;
c) Investe o capital social em uma coligada;
d) a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de
dissoluo e liquidao, de um tipo para outro;
e) a operao pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma
parcela do seu patrimnio para uma ou mais sociedades;
f) Nenhuma das anteriores.
4. Podemos dizer que o processo de Transformao aquele que:
a) Separa duas empresas de um grupo econmico;
b) a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar
sociedade nova;
c) Investe o capital social em uma coligada;
d) a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra,
que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes;
e) a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de
dissoluo e liquidao, de um tipo para outro;
f) a operao pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma
parcela do seu patrimnio para uma ou mais sociedades;
g) Nenhuma das anteriores.
Contabilidade Avanada II
Dados os valores abaixo descritos, pede-se:
1. Monte os devidos ajustes de dbito e crdito (razonetes);
2. Demonstre a nova estrutura contbil da empresa A (balano).
A empresa B apresenta o seguinte balano em 30.09.2007, sendo que, nesta data, por
deliberao dos seus scios, ser incorporada pela empresa A, conforme a seguir
demonstrado:
Valores Cia. A
Valores Cia. B
Disponibilidades
Duplicatas a Receber
Estoques
Investimentos
Imobilizado
R$
R$
R$
R$
R$
SOMA DO ATIVO
Fornecedores
Salrios a Pagar
Tributos a Pagar
Capital Social
Reservas de Lucros
R$ 1.125.000,00
R$
280.000,00
R$
90.000,00
R$
350.000,00
R$
210.000,00
R$
195.000,00
R$ 1.040.000,00
R$
50.000,00
R$
75.000,00
R$
80.000,00
R$
600.000,00
R$
235.000,00
SOMA DO PASSIVO
R$ 1.125.000,00
R$ 1.040.000,00
75.000,00
400.000,00
450.000,00
120.000,00
80.000,00
R$
R$
R$
R$
R$
480.000,00
250.000,00
120.000,00
80.000,00
110.000,00