MINUTA DE CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD OR CCIONES SIMPLIFICADA

DENOMINADA CONTACONTROL S.A.S.

Comparecieron con minuta: El seor Diego Fernando Gonzlez Escobar, mayor
de edad. Vecino de la ciudad de Tunja. identificado con la cedula de ciudadana
12456.789 expedida en Tunja - Boyac, quien en otorgamiento de la presente
escritura en su calidad de representante legal, obra en su nombre y
representacin legal de La sociedad CONTACONTROL S.A.S. Sociedad
legalmente constituida mediante escritura pblica nmero 22888 de 29 de mayo
de 2015 de la notaria 2 de Tunja, con domicilio principal en la Carrera 2 Nmero
17 47 de la ciudad de Tunja y calle 9 Nmero 16 54 de Tunja.
Respectivamente, conforme a la autorizacin previamente dada y en
representacin de la junta general de accionistas en la reunin celebrada el da 19
de mayo de 2015 con acta 02 cuyas partes pertinentes se anexan para su
protocolizacin con este instrumento pblico y en representacin de la junta
general de accionistas el seor presidente designado por su participacin como
accionista mayoritario Jonathan Alexander Gil Rodrguez.
Que por medio del presente instrumento proceden a constituir, como en efecto lo
hacen, una empresa prestadora de los servicios de asesora jurdica y contable
que se regir por los siguientes estatutos.
ESTATUTOS DE TRANSPORTES A SU MEDIDA S.A.
DE LA SOCIEDAD EN GENERAL CAPITULO 1
Artculo 1 Naturaleza y Denominacin: La sociedad es annima por acciones
y prestara los servicios de asesora jurdica y contable, se constituye como una
empresa de prestacin de servicios Segn DECRETO NUMERO 2373 DE 1956. Artculo 2
Nacionalidad y Domicilio: La sociedad, de nacionalidad colombiana tendr su
dominio principal en la ciudad de Tunja del departamento de Boyac y podr
transitar dentro y fuera del territorio de la repblica de Colombia. Artculo 3 Duracin: Termino de duracin la sociedad ser indefinido, pero si disolver si as
lo dispone la asamblea general de accionistas. Artculo 4 Objeto: El objeto
principal de la sociedad consiste en la prestacin de servicios de asesoras
jurdicas y contables por territorio nacional y fuera de l. En el desarrollo de su
objeto social podr comprar, vender, o enajenar cualquier ttulo toda clase de
bienes muebles e inmuebles, podr obtener derechos de propiedad sobre
marcas, dibujos, insignias, patentes y privilegios, cederlos a cualquier ttulo;
suministrar servicios de valor agregado relacionados con la prestacin del servicio
de transporte, promover y formar empresas de la misma ndole de negocios
directamente relacionados con su objeto principal y aportar a ellas toda clase de

bienes de valor agregado. Celebrar contratos de sociedad o de asociacin, para la

explotacin de os que constituyan su objeto o que se relacionen directamente con
l.
DEL CAPITAL, DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS.
CAPITULO 2
Artculo 5 Capital Autorizado: El capital autorizado de la sociedad es la suma
DOSCIENTO CINCUENTA MILLONES DE PESOS (25.000.000) MONEDA
LEGAL COLOMBIANA dividido en DOCIENTAS CINCUENTA MIL (25.000)
acciones nominativas de valor nominal de MIL PESOS (1.000) MONEDA LEGAL
COLOMBIANA cada una. Artculo 6 - Aumento de Capital: El capital autorizado
podr aumentarse siempre que as lo disponga la Asamblea General de
Accionistas, de conformidad con estos estatutos y con la ley. No obstante, la Junta
Directiva puede disponer el aumento del capital autorizado cuando se trate de
hacer nuevas inversiones en la infraestructura de los servicios pblicos que
constituyen su objeto y hasta el valor de tales inversiones. Artculo 7 Capitalizacin: La Asamblea General de Accionistas puede convertir en capital
social, en cualquier tiempo, mediante la emisin de nueva acciones o el aumento
de valor nominal de las ya existentes, cualquier cuenta del balance que la ley
permita capitalizar. Es entendido que esta norma no alcanza a aquellas reservas
que por su naturaleza no sean susceptibles de capitalizacin. Artculo 8 Colocacin de Acciones: Para la colocacin de acciones provenientes de
cualquier aumento de capital social se preferir como suscriptores a quienes sean
accionistas, salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario
para casos concretos conforme con lo dispuesto en el artculo 24 de estos
estatutos. La Junta Directiva reglamentar el derecho de preferencia sobre la base
de que los accionistas podrn suscribir las nuevas acciones en proporcin al
nmero de acciones que ellos posean en la fecha en que se apruebe el
reglamento respectivo. Tambin corresponder a la Junta Directiva reglamentar
toda colacin de acciones. Artculo 9 - Derechos del Accionista: Todas las
acciones confieren a su titular un igual derecho en el haber social y en los
beneficios que se repartan, y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las
deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin ninguna limitacin.
Igualmente las acciones son libremente negociables. Por lo tanto, todas las
acciones conceden iguales derechos e imponen guales obligaciones. La
adquisicin de una accin significa, de pleno derecho, adhesin a los estatutos.
Artculo 10 - Ttulos de Acciones: Las acciones estn representadas por ttulos
o certificados que llevarn la firma del Director General y del Secretario. Los
ttulos de las acciones sern expedidos en forma numerada y continua. La

sociedad expedir los ttulos individuales, colectivos o parcialmente colectivos a

eleccin del accionista. Artculo 11 - Enajenacin de Acciones: La enajenacin
de las acciones se perfeccionar por el mero consentimiento de los contratantes,
pero para que ese acto surta sus efectos con respecto a la sociedad y a terceros,
y se verifique la tradicin, se requiere la correspondiente inscripcin en el libro de
Registro de Acciones. La sociedad har la inscripcin y expedir el nuevo ttulo al
adquirente a la presentacin de la correspondiente "carta de traspaso suscrita por
el tradente, lo cual tambin podr hacerse mediante el endoso del ttulo. Para
efectos de la expedicin del nuevo ttulo, el anterior deber entregarse a la
sociedad para su cancelacin. PARAGARAFO.- En la enajenacin o negociacin
de acciones no habr lugar al derecho de preferencia consagrado en el artculo
407 del Cdigo de Comercio. Artculo 12 - Representacin de las Acciones:
Los accionistas podrn hacerse representar ante la sociedad para los efectos y en
todos los casos en que quieran hacer valer su carcter de tales, con las
limitaciones establecidas en la ley. Los poderes debern constar por escrito.
Artculo 13 - Unidad de Representacin y Voto: Cada accionista, sea persona
natural o jurdica, no puede designar sino un solo representante principal ante la
Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el nmero de acciones que
posea. El representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto
de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con
una o varias acciones en un determinado sentido o por ciertas personas y con otra
u otras acciones en sentido distinto o por otras personas. Esta indivisibilidad del
voto no se opone a que el representante de varios accionistas vote en cada caso
siguiendo separadamente las instrucciones de cada persona o grupo
representado o mandante.
CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACION Y CONTROL DE LA SOCIEDAD
Artculo 14 - Administracin Social: La direccin administracin y
representacin de la sociedad sern ejercidas por los siguientes rganos
principales: a) La Asamblea General de Accionistas; b) La Junta Directiva y c) El
Director General. Artculo 15 - Vigilancia y fiscalizacin: La vigilancia y
fiscalizacin de la sociedad corresponde al Revisor Fiscal.
CAPITULO IV DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artculo 16 - Composicin: La Asamblea General la constituyen los accionistas
inscritos en el Libro de Registro y Gravamen de Acciones, o sus representantes o
mandatarios, reunidos con el qurum y en las condiciones establecidas en los
estatutos. Artculo 17 - Reuniones: La Asamblea tendr dos clases de
reuniones: ordinarias y extraordinarias. Artculo 18 - Reuniones Ordinarias: Las

reuniones ordinarias se efectuarn una vez al ao en la fecha sealada en la

convocatoria, dentro de los tres primeros meses del ao. Si pasados estos meses
no hubiese sido convocada se reunir por derecho propio, sin necesidad de previa
convocatoria, el primer da hbil del mes de abril, a las diez de la maana (10:00
a.m.], en las oficinas de la Direccin General, en el domicilio social y podr
deliberar y decidir vlidamente con cualquier nmero plural de accionistas que
concurra cualquiera sea el nmero de acciones que representen.
Artculo 19 - Reuniones Extraordinarias: Las reuniones extraordinarias se
efectuarn siempre que con tal carcter sea convocada la Asamblea por la Junta
Directiva, por el Director General o por el Revisor Fiscal, por propia iniciativa de la
persona o entidad que convoque a solicitud de accionistas que representen no
menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas. En las reuniones
extraordinarias la Asamblea no podr ocuparse de temas no incluidos en la
convocatoria salvo que se trate de: (i) la remocin de los administradores y
funcionarios cuya designacin le corresponda y (ii) las decisiones sobre la accin
social de responsabilidad contra los administradores de la sociedad, a menos que
as lo decida la misma Asamblea. Artculo 20 - Convocatoria: Tanto para las
reuniones ordinarias como para las extraordinarias de la Asamblea ser necesaria
la convocatoria, que ser hecha por la Junta Directiva, por el Director General o
por el Revisor Fiscal, segn el caso, por medio de aviso publicado en un peridico
de circulacin diaria en todo el territorio de la Repblica, o por comunicacin
escrita a cada uno de los accionistas dirigida a la ltima direccin registrada de
este en la sociedad. La convocatoria se har siempre con una anticipacin de no
menor de cinco (5) das comunes a la fecha de la reunin. Sin embargo para las
reuniones en que hayan de aprobarse los estados financieros, la convocatoria se
har cuando menos con quince (15) das hbiles de anticipacin. En el aviso de
convocatoria para las reuniones extraordinarias de la Asamblea se insertar el
orden del da, es decir, los temas que habr de ocuparse la Asamblea. Artculo
21 - Qurum De liberatorio: Constituye qurum de liberatorio en las sesiones
ordinarias o extraordinarias de primera convocatoria de la Asamblea todo nmero
plural de accionistas que represente ms del cincuenta por ciento (50%) de las
acciones suscritas. Artculo 22 - Falta de Qurum: Si en cualquier reunin de la
Asamblea no se reuniere el qurum fijado en estos estatutos, se citar a una
nueva reunin y en esta oportunidad la Asamblea sesionar y decidir
vlidamente con cualquier nmero plural de accionistas que concurra, sea
cualquiera el nmero de acciones que represente. La reunin deber efectuarse
no antes de los diez (10) das ni despus de los treinta (30) contados desde la
fecha fijada para la primera reunin. Para estos efectos los das sern hbiles.
Artculo 23 - Presidencia de la Asamblea: La Asamblea General ser presidida
por la persona designada para tal efecto por la misma Asamblea. Artculo 24
Funciones de la Asamblea: Sern funciones de la Asamblea General de

Accionistas las siguientes: a) Elegir a los miembros de la Junta Directiva con sus
respectivos suplentes, al Revisor Fiscal y a su suplente, as como sealarles su
remuneracin; b) Darse su propio reglamento; c) Reformar los estatutos de la
sociedad; d) decretar el aumento del capital autorizado; e) Decretar la distribucin
de dividendos en acciones de la sociedad, siempre y cuando esta decisin se
adopte con la mayora especial prevista por la ley; f) Resolver sobre la disolucin
de la sociedad, el cambio del domicilio social, su transformacin en otro tipo o
especie de sociedad, su fusin con otra u otras sociedades, la incorporacin en
ella de otra u otras sociedades y la escisin; g) Ordenar que en la colocacin de
acciones que sean emitidas, se prescinda, en casos concretos, del derecho de
preferencia; h) Aprobar o improbar las cuentas, el balance, el estado de
resultados y los dems estados financieros bsicos; i) Decretar la distribucin de
utilidades, la cancelacin de prdidas y la creacin de reservas no previstas en la
ley o en los estatutos; j) Remover libremente a cualesquiera empleados o
funcionarios de la sociedad cuya designacin le corresponda; k) Decretar la
compra de sus propias acciones, con sujecin a la ley y a los estatutos; l)
Autorizar la emisin de bonos; m) Ordenar que se ejerzan las acciones que
correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;
n) Autorizar la emisin y colocacin de acciones cuando por mandato legal sea
una funcin que est reservada exclusivamente a la Asamblea General; o)
Adoptar decisiones sobre todos los asuntos que no hayan sido asignados a otro
rgano social. Artculo 25 - Decisiones: Todas las decisiones de la Asamblea
General sern adoptadas con la mayora decisoria consagrada en la ley vigente al
momento de la votacin, salvo por las mayoras especiales que se sealan en las
disposiciones transitorias de estos estatutos. Pargrafo: De conformidad con la
ley vigente al momento de constitucin de la sociedad, todas las decisiones de la
Asamblea General se adoptarn con el voto favorable de un nmero plural de
accionistas que representen, por lo menos, la mitad ms uno de las acciones
presentes en la reunin, salvo para los siguientes casos: (i) Aprobar la distribucin
de utilidades por un valor inferior al legal para lo cual se requerir el voto favorable
de un nmero plural de accionistas que representen el setenta y ocho por ciento
(78%) de las acciones presentes en la reunin; (ii) Aprobar el pago del dividendo
en forma de acciones liberadas de la misma sociedad para lo cual se requerir el
voto favorable de un nmero plural de accionistas que representen el ochenta por
ciento (80%) de las acciones representadas en la reunin. Artculo 26 Elecciones: Siempre que se trate de elegir a dos o ms personas para una
misma junta, cuerpo o comisin, se aplicar el sistema de cuociente electoral. El
cuociente se determinar dividiendo el nmero total de votos emitidos entre el
nmero total de las personas que se trate de elegir; de cada lista se declararn
electos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el nmero de votos
obtenidos por cada una de ellas y si quedaren puestos a proveer, estos
correspondern a los residuos en orden descendente. En caso de empate en los
residuos decidir la suerte. Pargrafo: Las personas elegidas no podrn ser
reemplazadas en elecciones parciales sin proceder a una nueva eleccin por el

sistema de cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por

unanimidad. Artculo 27 - Reunin sin convocatoria: La Asamblea General de
Accionistas podr reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar, sin necesidad
de previa convocatoria y ejercer todas las funciones que le son propias, siempre
que se encuentre debidamente representada la totalidad de las acciones
suscritas. Artculo 28 - Reuniones no Presenciales: Se podrn verificar
reuniones no Presenciales de la Asamblea siempre que todos los accionistas
tengan la oportunidad de participar en las deliberaciones y decisiones, bien sea de
manera simultnea o sucesiva. En ste ltimo caso la sucesin de
comunicaciones deber ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio
empleado y en todos los casos deber quedar prueba de la fecha y hora de las
reuniones no Presenciales, como fax, grabacin magnetofnica, telefnica o
cualquier otro medio idneo. Artculo 29 - Decisiones por correspondencia:
Tambin sern vlidas las decisiones de la Asamblea General de Accionistas
cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto. En este
evento la mayora se computar sobre el total de acciones suscritas y si los
accionistas hubieren expresado su voto en documentos separados estos debern
recibirse en un trmino mximo de un (1) mes, contado a partir de la primera
comunicacin recibida. El Director General informar a los accionistas el sentido
de la decisin dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la recepcin de los
documentos en los que se haya expresado el voto. Artculo 30 - Actas: Todas las
reuniones,
decretos,
acuerdos,
resoluciones,
decisiones,
elecciones,
deliberaciones y dems actos de la Asamblea General se harn constar en un
libro de actas que firmarn la persona que presidi la sesin y el secretario. Las
actas as elaboradas debern ser sometidas a la aprobacin de la Asamblea o de
las personas designadas por ella, caso en el cual estas tambin firmarn las actas
respectivas. De las reuniones no Presenciales tambin se levantarn actas que
sern suscritas por el Director General y el Secretario de la sociedad, una vez
aprobadas por la Asamblea o por las personas designadas por ella. De las
decisiones por correspondencia se dejar constancia en el libro de actas mediante
la inclusin de la determinacin, indicando cuntos votos tuvo a favor y cuntos
en contra y se firmar por el Director General y el Secretario.
CAPITULO V DE LA JUNTA DIRECTIVA
Artculo 31 - Composicin: La Junta Directiva se compone de tres (3) miembros
o vocales principales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas, para
perodos de un (1) ao, en la forma prevista en los estatutos. Los miembros de la
Junta Directiva podrn ser o no accionistas de la sociedad y podrn ser reelegidos
indefinidamente. La Junta contar con dos miembros o vocales suplentes no
personales, elegidos en la misma forma que los principales, que podrn
reemplazar a cualquiera de ellos en sus faltas absolutas, temporales o
accidentales. Pargrafo: En la composicin de la Junta Directiva deber existir
siempre una representacin directamente proporcional a la propiedad accionaria,

lo cual se cumple mediante la aplicacin del sistema de cuociente electoral

previsto en el artculo 26 de estos estatutos. Artculo 32 - Presidencia: Las
reuniones de la Junta Directiva sern presididas por el Director General o por la
persona designada por la misma Junta. El Director General tendr voz pero no
voto en las deliberaciones de la Junta Directiva, a menos que forme parte de ella
como miembro principal o como suplente en ejercicio del cargo. Artculo 33 Reuniones: La Junta Directiva se reunir por lo menos una vez cada tres meses
en las fechas que ella misma seale, y siempre que sea convocada por la misma
Junta, por el Director General, por el Revisor Fiscal o por dos (2) de sus miembros
que estn actuando como principales. La Junta Directiva podr funcionar y
adoptar vlidamente sus decisiones con la presencia y con los votos de la
mayora absoluta de los miembros que la componen. Artculo 34 - Reuniones no
Presenciales: Se podrn verificar reuniones no Presenciales de la Junta Directiva
siempre que todos sus miembros tengan la oportunidad de participar en las
deliberaciones y decisiones, bien sea de manera simultnea o sucesiva. En ste
ltimo caso la sucesin de comunicaciones deber ocurrir de manera inmediata
de acuerdo con el medio empleado y en todos los casos deber quedar prueba de
la fecha y hora de las reuniones no Presenciales, como fax, grabacin
magnetofnica, telefnica o cualquier otro medio idneo. Artculo 35 Decisiones por correspondencia: Tambin sern vlidas las decisiones de la
Junta Directiva cuando por escrito todos sus miembros expresen el sentido de su
voto. En este evento la mayora se computar sobre el total de miembros de la
Junta Directiva y si los miembros hubieren expresado su voto en documentos
separados estos debern recibirse en un trmino mximo de un (1) mes, contado
a partir de la primera comunicacin recibida. El Director General informar a los
miembros de la Junta el sentido de la decisin dentro de los cinco (5) das hbiles
siguientes a la recepcin de los documentos en los que se haya expresado el
voto. Artculo 36 - Funciones: Sern funciones de la Junta Directiva las
siguientes: a) Elegir y con la previa autorizacin de la superintendencia de
Servicios Pblicos remover a la Auditoria externa y sealarle su remuneracin; b)
Darse su propio reglamento; c) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a
sus reuniones ordinarias y a las extraordinarias cuando lo juzgue conveniente; d)
Asesorar a la Direccin General en todos los asuntos concernientes a los
negocios comerciales en que la propia Junta crea que debe intervenir o en los
casos en que la Direccin General solicite la colaboracin de la Junta Directiva; e)
Examinar por si o por comisiones de su seno los libros y las cuentas de la
sociedad, comprobar las existencias y examinar los dineros de caja; f) Dictar las
instrucciones que considere necesarias para llevar la contabilidad de la sociedad y
aprobar los presupuestos anuales que le presente el Director General; g)
Autorizar la celebracin de pactos colectivos de trabajo, fijando previamente las
condiciones dentro de las cuales debe hacerse, as como designar los

negociadores que representen a la empresa; h) Decidir que acciones judiciales

deben iniciarse o seguirse y autorizar al Director General para que nombre
apoderados que representen a la sociedad, tanto en asuntos judiciales como
extrajudiciales, cuando su cuanta exceda la cantidad equivalente al valor de
quinientos (500) salarios mnimos mensuales, o conocer sobre los nombramientos
que haga directamente el Director General en casos urgentes y, si lo considera
conveniente, ordenar que se revoque el correspondiente poder o se cambie el
apoderado; i) Autorizar para que se sometan a arbitraje o que se transijan las
diferencias de la sociedad con terceros, cuando su cuanta exceda la cantidad
equivalente al valor de quinientos (500) salarios mnimos mensuales; j) Autorizar
al Director General para la celebracin de todo acto o contrato cuya cuanta
exceda de la cantidad equivalente al valor de quinientos (500) salarios mnimos;
k) Fijar el avalo de los aportes en especie que se vayan a llevar a la sociedad
para el pago de las acciones suscritas; l) Disponer el aumento de capital
autorizado para hacer nuevas inversiones en la infraestructura de los servicios
pblicos que se relacionan con su objeto y hasta por el valor de dichas
inversiones; m) Elegir y remover libremente al Director General con su suplente y
al Secretario y sealarles su remuneracin; n) Proponer reformas estatutarias a la
Asamblea General de Accionistas; o) Solicitar, recibir y evaluar los informes del
Director General sobre el desarrollo de su gestin; p) Expedir el reglamento de
colocacin de acciones de conformidad con lo dispuesto en el artculo 8 de estos
estatutos; q) Autorizar la emisin y colocacin de acciones cuando por mandato
legal no le corresponda a la Asamblea General de Accionistas; r) Ordenar y/o
tomar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios,
directivos y dems personal de la sociedad por las omisiones o actos perjudiciales
para la empresa y s) Tomar todas las medidas y determinaciones que no estn
atribuidas a otro rgano, necesarias para que la sociedad cumpla sus fines y
ejercer todas las dems funciones que le sean determinadas por la Asamblea
General de acuerdo con la ley. Artculo 37 - Actas: Las deliberaciones y
acuerdos de la Junta se harn constar en un libro de actas que debern ser
firmadas por la persona que haya presidido la reunin y por el secretario. De las
reuniones no Presenciales tambin se levantarn actas que sern suscritas por el
Director General y el Secretario de la sociedad, una vez aprobadas por la Junta o
por las personas designadas por ella. De las decisiones por correspondencia se
dejar constancia en el libro de actas mediante la inclusin de la determinacin,
indicando cuntos votos tuvo a favor y cuntos en contra y se firmar por el
Director General y el Secretario.

CAPITULO VI DEL DIRECTOR GENERAL

Artculo 38 - Representacin Legal: La sociedad tendr un Director General que
ser el representante legal de la misma y como tal el ejecutor y gestor de los
negocios y asuntos sociales. Estar directamente subordinado y deber or y
acatar el concepto de la Junta Directiva, cuando de conformidad con la ley o con
estos estatutos sea necesario y en tal caso obrar de acuerdo con ella. El Director
General tendr un (1) suplente, que lo reemplazar, en sus faltas absolutas,
temporales o accidentales, elegido en la misma forma que el principal. Artculo 39
- Perodo: El perodo del Director General ser de un (1) ao, pudiendo ser
reelegido indefinidamente. Artculo 40 - Funciones: Son funciones del Director
General: a) Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente, como persona
jurdica y usar la firma social; Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos de la
Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y convocarlas a
reuniones ordinarias o extraordinarias; c) Nombrar y remover libremente los
funcionarios o empleados de la sociedad cuyo nombramiento no corresponda la
Asamblea General o a la Junta Directiva; d) Mantener a la Junta Directiva
permanente y detalladamente informada sobre los negocios sociales y
suministrarle los datos e informes que ella solicite; e) Nombrar los apoderados
judiciales que estime necesarios para la adecuada representacin de la sociedad,
delegndoles las funciones que estime convenientes, de aquellas que l mismo
goza. En casos urgentes designar tales apoderados y dar inmediata cuenta a la
Junta Directiva; f) Arbitrar o transigir diferencias de la sociedad con terceros; g)
Intervenir y participar a nombre de la sociedad en toda clase de licitaciones
pblicas o privadas y celebrar y ejecutar contratos relacionados con dichas
licitaciones; h) Ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan al desarrollo
del objeto social, con las limitaciones previstas. En ejercicio de es facultad podr
comprar o adquirir, vender, o enajenar a cualquier ttulo los bienes muebles e
inmuebles, darlos en prenda o hipoteca o gravarlos en cualquier forma; alterar la
forma de los bienes races por su naturaleza o su destino; dar y recibir en mutuo
cantidades de dinero; hacer depsitos bancarios o de cualquier otra clase; firmar
toda clase de ttulos valores girarlos, endosarlos, negociarlos, aceptarlos,
protestarlos, descargarlos, tenerlos, descontarlos, etc.; obtener derechos de
propiedad sobre marcas, nombres, emblemas, patentes y privilegios de cualquier
clase; comparecer en los juicios en los que se discuta la propiedad de los bienes
sociales o cualquier derecho de la compaa; transigir, comprometer, desistir,
novar, ejercer o interponer acciones y recursos de cualquier ndole o gnero en
todos los asuntos o negocios que tenga pendiente la sociedad; representarla ante
cualquier clase de funcionarios, tribunales judiciales o de cualquier otra clase,

autoridades, personas jurdicas o naturales, etc.; y, en general, actuar en la

direccin y administracin de los negocios sociales; i) Presentar a la Asamblea
General de Accionistas en sus reuniones ordinarias un informe detallado de
gestin sobre la marcha de los negocios y sobre las reformas que crea necesario
introducir en los mtodos de trabajo o en estos estatutos; j) Presentar, junto con la
Junta Directiva, a la Asamblea General de Accionistas los estados financieros de
propsito general, junto con sus notas, cortados al fin de cada ejercicio; k)
Preparar y presentar a la Junta Directiva el presupuesto de la sociedad, as como
los planes de desarrollo y programas de inversin social; l) Dar cumplimiento y
velar por la aplicacin de las estipulaciones contempladas en las Leyes 142 y 143
de 1994 y asumir la responsabilidad por el control interno de conformidad con el
artculo 49 de la Ley 142 de 1994; m) Las dems que le confieren las leyes y
estos estatutos, as como las que le correspondan por la naturaleza de su cargo.
Pargrafo: Todos los actos o contratos cuya cuanta exceda del valor equivalente
a quinientos (500) salarios mnimos legales mensuales, requerirn autorizacin
previa de la Junta Directiva. En casos en que se ponga en peligro la vida o
seguridad del personal y/o habitantes del rea de influencia de las instalaciones
de la sociedad, o la integridad y/o seguridad de las mismas o del medio ambiente,
el Director General podr celebrar contratos o efectuar actos que superen dicha
cuanta despus de lo cual deber informar de ellos a la Junta Directiva en su
prxima reunin a efectos de su ratificacin.
CAPITULO VII DEL REVISOR FISCAL Y DE LA AUDITORIA EXTERNA
Artculo 41 - Perodo v Suplente: La sociedad tendr un Revisor Fiscal, con su
respectivo suplente, elegidos por la Asamblea General de Accionistas, de la forma
prevista en los estatutos, para perodos iguales a los de la Junta Directiva, en las
mismas condiciones de eleccin o remocin. El suplente, reemplazar al principal
en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. Artculo 42 Incompatibilidades: Las funciones del Revisor Fiscal son incompatibles con el
desempeo de cualquier otro cargo o empleo de la sociedad. El Revisor no podr
ser accionista de la sociedad, ni estar ligado por matrimonio o por parentesco,
dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad,
con el Director General, con algn miembro de la Junta Directiva, con el Cajero,
con el Tesorero, con el Contador o Auditor, ni ser consocio de tales funcionarios.
El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier cargo o empleo en la
rama jurisdiccional o en el ministerio pblico. El Revisor Fiscal tendr las dems
incompatibilidades que le seale la ley. Artculo 43 - Funciones: Son funciones
del Revisor Fiscal: a) Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la
sociedad y las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva y porque se
conserven debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e

impartir las instrucciones necesarias para tales fines; b) Inspeccionar asiduamente

los bienes sociales y procurar que se tomen oportunamente las medidas para la
conservacin y seguridad de los mismos y de los que la sociedad tenga en
custodia a cualquier ttulo; c) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones
y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control
permanente sobre los valores sociales; d) Cerciorarse de que las operaciones que
se ejecutan o cumplan por cuenta de la sociedad estn conformes con al ley, con
los estatutos y con las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas y de
la Junta Directiva; e) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea General de
Accionistas, a la Junta Directiva y al Director General, segn los casos, de las
irregularidades que note en los actos de la compaa y en el desarrollo de sus
negocios; f) Autorizar con su firma los estados financieros de propsito general y
especial, con su dictamen e informe correspondiente; g) Convocar a la Asamblea
General de Accionistas o a la Junta Directiva a sesiones extraordinarias; y h) Las
dems que le impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea General y
sean compatibles con la naturaleza de su cargo y con las sealadas en los
apartes anteriores: Artculo 44 - Auditoria Externa: La sociedad contratar una
auditoria externa de gestin y resultados, de carcter permanente, con una firma
privada especializada que ser elegida por la Junta Directiva. La Junta Directiva
podr cambiar la firma encargada de ejercer esta funcin, previo permiso de la
Superintendencia de Servicios Pblicos Domiciliarios. La auditora externa velar
por los intereses de la sociedad, de sus accionistas y de los usuarios del servicio,
para lo cual ejercer las siguientes funciones: a) Llevar cabo revisiones
peridicas de aquellos aspectos de la actividad de la sociedad que le indique a la
Junta Directiva y presentar los respectivos informes. La periodicidad de estas
revisiones e informes ser sealada por la Junta Directiva; b) Presentar a la
Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva, una vez al ao, una
evaluacin del manejo de la sociedad, copia del cual se enviar a la
Superintendencia de Servicios Pblicos Domiciliarios; y c) Informar a la
Superintendencia de Servicios Pblicos Domiciliarios sobre las situaciones que
pongan en peligro la viabilidad financiera de la sociedad y las fallas que se
encuentren en el control interno.

CAPITULO VIII DEL SECRETARIO

Artculo 45 - Nombramiento: La sociedad tendr un Secretario de libre
nombramiento y remocin de la Junta Directiva, que ser a la vez secretario de la
Asamblea General, de la Junta Directiva y del Director General. Artculo 46 Funciones:El Secretario tendr a su cargo adems de las funciones que le
sealen los estatutos, los reglamentos de la sociedad y que le adscriban la
Asamblea, la Junta Directiva y el Director General, llevar los libros de actas y de
registro y la correspondencia de la sociedad.
CAPITULO IX DE LOS ESTADOS FINANCIEROS, DISTRIBUCION DE
UTILIDADES Y RESERVAS
Artculo 47 - Balance de Prueba: Mensualmente se producir un balance de
prueba pormenorizado de las cuentas de la compaa que ser presentado por el
Director General a la Junta Directiva. Artculo 48 - Estados Financieros: El 31 de
diciembre de cada ao la sociedad deber cortar sus cuentas y preparar y difundir
los estados financieros de propsito general, debidamente certificados. Para
determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas ser necesario
que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes, con las normas
de contabilidad y con la reglamentacin de la Junta Directiva, las partidas
necesarias para atender al deprecio, desvalorizacin y garanta del patrimonio
social. Artculo 49 - Balance General: Determinados los resultados definitivos del
ejercicio, se proceder a la elaboracin del Balance General con corte al 31 de
diciembre de cada ao, el que se someter a la aprobacin de la Asamblea
General de Accionistas, junto con el Estado de Resultados y dems estados
financieros bsicos del ejercicio. Artculo 50 - Reserva Legal: Conforme con las
disposiciones del Cdigo de Comercio en vigencia, de las utilidades lquidas
determinadas en los estados financieros, se destinar un diez por ciento (10%)
para la formacin e incremento de la reserva legal. Una vez esta reserva ascienda
al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, cesar la obligacin de continuar
destinando a esta cuenta el diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas. Si por
razn de las prdidas enjugadas con esta reserva ella se reduce por debajo del
lmite referido, se deber restituirla nuevamente hasta dicho monto del cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito. Artculo 51 - Reservas Especiales: La
Asamblea General de Accionistas podr crear, si lo estimare necesario o
conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades lquidas, una
vez deducidas las sumas necesarias para la reserva legal, siempre que tengan
una destinacin especial y sean aprobadas y justificadas conforme a la ley.
Artculo 52 - Dividendos: Conforme con las disposiciones del Cdigo de
Comercio en vigencia, la Asamblea General de Accionistas, una vez aprobado el
balance y el estado de resultados y destinadas las sumas correspondientes a la

reserva legal y a las que ella misma estime convenientes, fijar el monto del
dividendo. En todo caso se distribuir como dividendo el cincuenta por ciento
(50%) de las utilidades lquidas de ejercicio, salvo cuando la Asamblea General de
Accionistas decida, con una mayora del setenta y ocho por ciento (78%) de las
acciones representadas en la reunin, una distribucin inferior. El monto a repartir
se incrementar al setenta por ciento (70%) de las utilidades lquidas del ejercicio
cuando el total de las reservas de la sociedad sea igual o superior al cien por cien
(100%) del capital suscrito.
CAPITULO X DE LA DISOLUCION Y LA LIQUIDACION
Artculo 53.- Disolucin: La sociedad se disolver: a) Cuando ocurran prdidas
que hayan agotado las reservas y reduzcan el patrimonio neto por debajo del
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; b) Por decisin de la Asamblea
General de Accionistas, tomada de acuerdo con estos estatutos y debidamente
solemnizada; c) En el evento en que todas las acciones suscritas lleguen a
pertenecer a un solo accionista; y d) Por todas las dems causas legales.
Artculo 54 - Solemnidades: Llegado el evento de la disolucin por causa legal o
por alguna de las previstas en estos estatutos, el Director General consignar este
hecho por escritura pblica y dar cumplimiento a las dems formalidades legales,
siempre que ello fuera necesario. Artculo 55 - Liquidador: La liquidacin se
adelantar por la persona o personas designadas por la Asamblea General de
Accionistas. Por cada liquidador que se nombre se designar un suplente, quien
lo reemplazar en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. Si la Asamblea
designare varios liquidadores estos obrarn separadamente, a menos que aquella
decida lo contrario. Mientras la Asamblea no haga el nombramiento del liquidador
o liquidadores de la sociedad, ejercer tales funciones el Director General, que
ser reemplazado por sus respectivos suplentes. Artculo 56 - Liquidacin: El
liquidador se ajustar en el desempeo de su cargo a las funciones que le seale
la Asamblea General de Accionistas y a las determinadas en el Cdigo de
Comercio y en la Ley 142 de 1994 segn se modifiquen de tiempo en tiempo. La
liquidacin tendr por objeto la conversin en dinero del patrimonio social y el
pago de las obligaciones a cargo de la empresa. Artculo 57 - Divisin:
Concluida la liquidacin, el liquidador formular la cuenta final de su gestin y el
acta de distribucin entre los accionistas y convocar a la Asamblea General de
Accionistas, de acuerdo con la ley, para someterlas a su aprobacin y para que
sta decrete la divisin de los haberes sociales. La divisin comprende la entrega
a los accionistas de sus dividendos de liquidacin, para lo cual el liquidador se
ceir a las disposiciones legales vigentes. La distribucin entre los accionistas
deber hacerse en dinero, a menos que la Asamblea General de Accionistas
disponga otra cosa. Artculo 58 - Facultades de la Asamblea: Durante el

perodo de la liquidacin la Asamblea General de Accionistas conservar sus

funciones estatutarias, limitadas nicamente en cuanto no sean compatibles con
el nuevo estado de la compaa y deber reunirse ordinariamente para conocer
los estados de liquidacin que le deben presentar los liquidadores, para confirmar
o revocar el nombramiento de estos y de los revisores y tomar todas las medidas
que tiendan a la pronta y oportuna clausura de la liquidacin. La Asamblea podr
ser convocada extraordinariamente por el liquidador o liquidadores y por el
Revisor Fiscal. Artculo 59 - Personera Jurdica: La existencia de la sociedad
se entender de hecho prorrogada para los efectos de la liquidacin y conservar
su personera jurdica, pero su capacidad queda limitada a la realizacin de
aquellos actos y contratos tendientes a su liquidacin.
CAPITULO XI DIPOSICIONES VARIAS
Artculo 60 - Reformas: Aprobada una reforma de los estatutos, el Director
General proceder a elevarla a escritura pblica y dar cumplimiento a todas las
dems Solemnidades y requisitos prescritos en las leyes. Junto con la escritura se
protocolizar una copia de las partes pertinentes del acta de la respectiva reunin
de la Asamblea. Artculo 61 - Reserva Comercial: Ningn empleado o
funcionario podr revelar las operaciones de la sociedad, salvo que lo exijan
entidades o funcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan conocerlas o
alguna autoridad facultada legalmente para imponerse de ellas. Los accionistas
slo podrn informarse de las operaciones sociales durante el trmino que la ley
les concede para hacer uso de este derecho. Artculo 62 - Prohibiciones: La
sociedad no podr constituirse garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con
sus bienes propios obligaciones distintas de las suyas propias, a menos que as lo
resuelva expresamente la Asamblea General de Accionistas para casos
concretos. Artculo 63 - Diferencias: Las diferencias que ocurrieran entre los
accionistas y la sociedad, o entre aquellos, por razn di contrato de sociedad,
durante el trmino de su duracin o en el perodo de liquidacin, sern sometidas
a la decisin de un tribunal de arbitramento designado por el Centro de Arbitraje y
Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, de la lista de rbitros
registrados en dicho Centro. El Tribunal se regir por lo dispuesto en el Decreto
1818 de 1998 y todas las disposiciones que lo modifiquen, complementen o
sustituyan y se ceir a las siguientes reglas: (i) el tribunal estar integrado por
tres (3) rbitros; (ii) la organizacin interna del tribunal, as como los costos y
honorarios, estarn sujetos a las reglas estatuidas para este propsito por el
Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot; (iii) el
tribunal funcionar en la sede del Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara
de Comercio de Bogot y (iv) el tribunal fallar en derecho.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
1 CAPITAL SUSCRITO: a la fecha los accionistas fundadores han suscrito la
cantidad de doscientas cincuenta mil (25.000) acciones, que equivalen al cien
porciento (100%) del capital autorizado de la sociedad en las siguientes
proporciones.

2 CAPITAL PAGADO: Los accionistas suscritores han pagado la totalidad de las

acciones suscritas en dinero en efectivo.
3 NOMBRAMIENTOS:

JUNTA DIRECTIVA

DIRECTOR GENERAL

REVISOR FISCAL