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ESTUDO DE CASO
FINANAS
Pode ser traduzido como tomada de controle, onde o controle da empresa comprado no mercado de aes,
de forma amigvel, com consentimento dos atuais proprietrios, ou de forma hostil, contra a vontade de seus
atuais diretores. Geralmente, um mecanismo de ao do mercado contra uma administrao ineficiente que
prejudica os acionistas. O interesse dos novos compradores aumentar o preo da ao com uma melhor
administrao.
resposta simples e imediata, mas que passa necessariamente pela melhora dos mecanismos de
governana nas empresas, com foco na transparncia e na prestao de contas sociedade.
Por outro lado, cabe aos rgos reguladores aumentarem a fiscalizao, garantindo que as leis
sejam cumpridas.
O VALOR DA GOVERNANA CORPORATIVA
Diversos estudos empricos vem sendo publicados sistematicamente em vrios pases
atestando a importncia e tentando quantificar o valor da governana corporativa. Um
dos
estudos mais conhecidos sobre o valor da governana corporativa foi conduzido pela
McKinsey Company e publicado em junho de 2000 (MCKINSEY, 2000). Foram entrevistados
diversos investidores na Europa, sia e Amrica Latina. O objetivo da pesquisa era saber se
os investidores estavam dispostos a pagar mais por uma empresa com boas prticas de
governana corporativa e de quanto seria esse prmio pela boa governana.
De acordo com os resultados, mais de 80% dos entrevistados estariam dispostos a
pagar mais por uma empresa com boas prticas de governana corporativa. Sendo que (trs
quartos) dos investidores considera a governana to importante quanto ao desempenho
financeiro da companhia. Na Amrica Latina, quase a metade dos analisados considera a
governana mais importante que o desempenho financeiro. O prmio pela boa governana
varia de 18% a 28%, demonstrando que a melhora nas prticas de governana pode trazer um
aumento significativo no valor da ao da companhia no mercado.
Em 1997, LA PORTA, em conjunto com LOPEZ-DE-SILANES, SHLHEIFER, e
VISHNY, publicaram um estudo procurando relacionar o desenvolvimento dos mercados de
capitais em diferentes pases com o grau de proteo aos direitos dos investidores. A amostra
foi constituda por 49 pases. Foram analisadas as leis do pas, seu sistema jurdico e o efetivo
cumprimento das leis (enforcement). A tabela 1 sintetiza os resultados do trabalho.
Direitos dos
minoritrios
Capitalizao/
Empresas/
IPOs/
PIB
MM hab.
MM hab.
25% menores
0,19
12,05
0,14
50% intermedirios
0,39
20,03
0,97
25% maiores
0,58
35,68
2,05
Tabela 1
Como pode ser visto, os pases com maior proteo aos direitos dos minoritrios
possuem uma maior capitalizao de mercado, um maior nmero de empresas por milho de
habitante e tambm um maior nmero de IPO`s por milho de habitante. Assim, pelo estudo
pode-se concluir que quanto maiores forem as garantias dadas aos investidores, ou seja maior
governana corporativa, mais desenvolvido ser o mercado de capitais do pas, sendo mais
fcil e mais barato a captao de recursos no mercado.
Todos esses estudos empricos contribuem para atestar a importncia e o valor das
boas prticas de governana corporativa no cotidiano das empresas. Contudo, as leis do pas e
seu efetivo cumprimento tambm tm grande importncia na proteo dos direitos dos
investidores e desenvolvimento do mercado de capitais do pas.
A EVOLUO DA GOVERNANA CORPORATIVA NO BRASIL
Os mecanismos de governana corporativa vm evoluindo gradativamente no pas.
Esse movimento muito importante para a consolidao de um ambiente de mais proteo
Conselho de
Controladores
Administrao
Estratgias
Equidade de Direitos
Fiscalizao
Fiscalizao
Diretoria Executiva
Transparncia
tica
Acionistas
Figura 1
Valor justo
Governana
- Transparncia
- Participao
- Representao
- Remunerao
Cabe aos executivos agir no s dentro dos limites da lei, mas buscar sempre
reduzir os impactos ambientais a nveis mnimos possveis;
Construo de uma sociedade mais justa;
Todos os colaboradores devem agir sempre dentro de princpios estritos de espeito
s raas, religies e minorias. O Grupo Orsa no tem preconceitos de nenhum tipo
e isso deve ser amplamente disseminado nas organizaes.
A estrutura organizacional do grupo colabora nas funes do conselho. Sua misso
garantir que as prticas de governana corporativa do Grupo Orsa sejam cumpridas,
propiciando aos acionistas os elementos para a tomada de decises estratgicas e
monitoramento dos negcios, agindo para que as rotinas bsicas de gesto sejam utilizadas e
cuidando dos vetores de crescimento do grupo (novos negcios, fuses, aquisies, alianas
estratgicas e desmobilizaes). O modelo de governana corporativa do grupo pode ser
resumido na figura 2 (WAACK, 2002).
Figura 2
Controlador
Acionistas minoritrios
Acionistas
Conselho de Adm.
(CA)
Dirige o conselho
Presidente do CA
Elege e destitui a
diretoria
Fixa atribuies e
remuneraes
Aprova o plano
estratgico
Monitora o negcio
Toma decises
estratgicas
Executa decises e
objetivos definidos pelo
CA
Presta contas ao CA
Executa operaes
Mobiliza estratgias
Diretor Presidente
Diretoria
Elegem e destituem o
CA
Aprovam as contas
Figura 2
Comparando o conceito de governana corporativa da OCDE onde a governana
corporativa definida como o conjunto de relaes entre a administrao de uma empresa,
seu conselho de administrao, seus acionistas e outras partes interessadas, proporcionando a
estrutura que define os objetivos da empresa, como atingi-los e a fiscalizao do desempenho;
pode-se afirmar que este corresponde realidade da governana no Grupo Orsa.
Dentre os modelos identificados pela pesquisa sobre governana corporativa da
MCKINSEY e KORN/FERRY no Brasil, pode-se afirmar que o Grupo Orsa representa o
modelo em transio ou emergente. A empresa abandonou a maioria das prticas da
administrao familiar, migrando para uma gesto mais profissionalizada. A tabela 2 sintetiza
as principais caractersticas do modelo emergente de governana corporativa identificadas na
companhia.
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