220-70377, noviembre de 1998

REF : Informacin sobre Sociedades Mercantiles. Principales caractersticas.

Me refiero a su comunicacin radicada en esta Entidad con el nmero 311911, por medio de la cual remite la
peticin formulada a esa embajada por la abogada espaola Josefa Muoz Snchez, en la cual requiere informacin
sobre los diferentes tipos de sociedades mercantiles existentes en Colombia y requisitos de las mismas y nos
solicita, si lo consideramos pertinente, enviar la respuesta correspondiente a travs de la citada Embajada.
Sobre el particular, y con el fin de que se lo haga conocer a la doctora Muoz, nos permitimos suministrarle la
siguiente informacin, haciendo referencia al marco legal que rige los diferentes tipos de sociedades existentes en
Colombia, resaltando respecto de cada uno, sus principales caractersticas :
MARCO LEGAL :
Decreto 410 de 1971(Cdigo de Comercio) y Ley 222 del 20 de diciembre de 1995, "por la cual se modifica el libro ll
del Cdigo de Comercio, se expide un nuevo rgimen de procesos concursales y se dictan otras disposiciones".
CONTRATO DE SOCIEDAD
"Por el contrato de sociedad dos o ms personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros
bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre si las utilidades obtenidas en la empresa o actividad
social"
"La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurdica distinta a los socios individualmente
considerados"( artculo 98 del Cdigo de Comercio).
SOCIEDAD COMERCIAL Y AMBITO DE APLICACIN DE LA LEY 222.
"Se tendrn como comerciales, para todos los efectos legales, las sociedades que se formen para la ejecucin de
actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad,
la sociedad ser comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, sern civiles".
"Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarn sujetas, para todos los
efectos, a la legislacin mercantil".( artculo 100 de la ley 222 de 1995).
La sociedad comercial en Colombia se constituye por escritura pblica, la cual debe inscribirse en el registro
mercantil de la Cmara de Comercio, con jurisdiccin en el lugar donde la sociedad tenga ubicado su domicilio
principal. Hasta tanto no se lleve a cabo dicha inscripcin el contrato social ser inoponible a terceros.( artculo 111
y 112 de la obra mercantil).
TIPO DE SOCIEDADES COMERCIALES EN COLOMBIA
Los grandes cuatro tipos de sociedades comerciales en Colombia, que se encuentran regulados en el Cdigo de
Comercio, son :
SOCIEDAD COLECTIVA.
SOCIEDAD EN COMANDITA : SIMPLE
POR ACCIONES.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
SOCIEDAD ANONIMA.

PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE CADA TIPO DE SOCIEDAD.

- SOCIEDAD COLECTIVA.

1.
2.

Los socios responden solidariamente e ilimitadamente por las operaciones sociales.

3.
4.

La cesin del inters social constituye una reforma de estatutos.

5.
6.

Toda reforma del contrato social requiere el voto unnime de los asociados.

7.

Si los socios han delegado la administracin de la sociedad, pueden reasumirla en cualquier tiempo o
cambiar a sus delgados.

8.

Los socios tienen el derecho de inspeccionar en cualquier tiempo los libros y papeles de la sociedad, aun
cuando hayan delegado la administracin de la compaa.

Cualquier sociedad comercial podr formar parte de una sociedad colectiva cuando lo decida la asamblea o
junta de socios con el voto unnime de los socios.
La razn social se formar con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios
seguido de las expresiones "y compaa", "hermanos", "e hijos".
La administracin corresponde a todos y cada uno de los socios, quienes podrn delegarla en sus
consocios o en un extrao.

9. Cada socio tiene derecho a un voto.

10. Se disuelve por las causales generales contempladas en el Cdigo de Comercio, y por las especiales, entre
las cuales tenemos : por la muerte de alguno de los socios, sino se ha pactado previamente continuar con
alguno de sus herederos ; por retiro o renuncia justificada de alguno de sus socios, si los dems socios no
adquieren su inters en la compaa o no aceptan la cesin a un tercero.

SOCIEDAD EN COMANDITA

1.

Esta conformada siempre por dos clases de socios, los denominados Gestores o Colectivos, que
comprometen solidariamente e ilimitadamente su responsabilidad y los denominados Comanditarios, que
limitan su responsabilidad a sus aportes respectivos.

2.

La razn social se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno o mas socios colectivos y se le
agrega la expresin "y compaa" o la abreviatura "& Ca." y siempre debe ir acompaada de la indicacin
abreviada S. en C. si es simple, o S. C. A. SI ES POR ACCIONES.

3.

El capital se integra con los aportes de los socios comanditarios o con los de estos y los de los socios
denominados colectivos.

4.
5.
6.

El denominado socio comanditario no podr ser nunca socios industrial.

7.

Cada socio gestor tendr un voto y los votos de los socios comanditarios depende del nmero de cuotas o
acciones que tenga cada uno.

8.

Se disuelve por las causales generales contenidas en el Cdigo de Comercio, y por las especiales entre las
cuales tenemos, cuando desaparezca una de las dos categoras de socios.

La administracin de la sociedad le corresponde a los socios colectivos, quienes podrn delegarla.

El socio comanditario tiene derecho para inspeccionar los libros y documentos de la sociedad en cualquier
tiempo, salvo que tenga un establecimiento dedicado a las mismas actividades del establecimiento de la
compaa o si forma parte de una sociedad dedicada a las mismas actividades. En este caso perder el
citado derecho.

Sociedad en Comandita Simple.

1.

La escritura de constitucin debe ser otorgada por todos los socios gestores o colectivos, con o sin
intervencin de los comanditarios.

2.

Las partes de inters y las cuotas de los socios se cedern por escritura pblica, la cual debe inscribirse en
el registro mercantil.

3.

Un socio colectivo puede ceder sus partes de inters, siempre y cuando cuente con la aprobacin unnime
de todos los socios.

4.

Un socio Comanditario puede realizar la cesin de sus cuotas, cuando cuente con la aprobacin unnime
de los otros comanditarios.

5.

Las reformas del contrato social requieren de la unanimidad de los socios colectivos y de la mayora
absoluta de los comanditarios, salvo estipulacin en contrario.

6.

Fuera de las causales generales de disolucin aplicables a esta sociedad, tambin se disuelve cuando
ocurran perdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos.

Sociedad En Comandita por Acciones

1.
2.
3.
4.
5.

En el acto de constitucin de la sociedad, no se requiere la presencia de los socios comanditarios

6.

El plazo para el pago total del capital no podr exceder de un ao contado a partir de la fecha de la
suscripcin.

7.

Debe siempre enunciarse el capital autorizado, el suscrito y el pagado. As mismo al indicarse el capital
suscrito debe mencionarse el pagado.

8.

Las reformas estatutarias, salvo estipulacin en contrario, se aprueban con el voto unnime de los socios
colectivos o gestores y por la mayora de votos de las acciones de los comanditarios.

9.

Debe tener una reserva legal que ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, la
cual se forma con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio.

No podr constituirse con menos de cinco (5) accionistas.

El capital de la sociedad esta representado por ttulos de igual valor.
Los socios Gestores podrn realizar aportes de industria, pero este no forma parte del capital social.
Al constituirse la sociedad, es preciso que se suscriba por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones
en que se divide el capital autorizado y pagarse por lo menos la tercera parte del valor de cada accin que
se suscriba.

10. Adems de las causales generales de disolucin, tambin se disuelve cuando en la compaa ocurran
perdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1.

Todos los socios responden hasta el monto de sus aportes, no obstante, en los estatutos podr estipularse
una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantas suplementarias.

2.

El capital social debe pagarse ntegramente al momento de constituirse la sociedad. Igualmente al

solemnizarse un aumento del mismo.

3.
4.
5.

El capital social se divide en cuotas de igual valor.

6.

La representacin de la sociedad le corresponde a todos y a cada uno de los socios, los cuales podrn
delegar la administracin y la representacin en un gerente, fijndole de manera clara y precisa sus
atribuciones.

7.
8.

Cada socios tendr tantos votos como cuotas posea en la compaa.

9.

La cesin de cuotas constituye una reforma de estatutos, la cual debe elevarse a escritura pblica, so pena
de ineficacia y otorgarse por el representante legal, el cedente y el cesionario.

Los socios de la compaa no podrn exceder de veinticinco.

La sociedad gira bajo una denominacin o razn social, en ambos caso seguida de la palabra "Limitada" o
de la abreviatura "Ltda".

Las reformas de los estatutos sociales, salvo estipulacin en contrario, se aprueban con el voto favorable
de un nmero plural de asociados que representen, cuando menos, el setenta por ciento de las cuotas en
que se divide el capital social.

10. Los socios tienen el derecho de examinar en cualquier tiempo, por si o por medio de un representante, los
libros y papeles de la sociedad.

11. Debe constituir una reserva legal que ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital, formada
con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio.

12. Se disuelve adems de las causales generales de disolucin, cuando ocurran prdidas que reduzcan el
capital social por debajo del cincuenta por ciento o cuando el nmero de socios exceda de veinticinco.

SOCIEDAD ANONIMA

1.
2.
3.
4.

No podr constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.

5.

Las acciones son indivisibles.

La denominacin social debe ir seguida de las palabras "sociedad annima" o de las letras "S. A.".
El capital se encuentra dividido en acciones de igual valor que se representan en ttulos negociables.
En el momento en que se constituya la sociedad, debe suscribirse no menos del cincuenta por ciento del
capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada accin de capital que se
suscriba. En el momento de sealarse el capital autorizado, debe indicarse el monto del capital suscrito y
pagado.

6.

Cada accin confiere a su propietario determinados derechos, entre los cuales estn, el de participar en las
deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella ; el de inspeccionar los libros y
papeles del comerciante dentro de los quince hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea y el de
negociar libremente las acciones a menos que se encuentre estipulado el derecho de preferencia en favor
de la sociedad o de los accionistas o de ambos.

7.
8.

Las acciones de la compaa pueden ser ordinarias o privilegiadas.

9.

La sociedad podr adquirir sus propias acciones, si lo aprueba la asamblea general de accionistas, con el
voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones suscritas.

Las acciones no suscritas en el acto de constitucin de la compaa y las que emita posteriormente la
sociedad se colocan de acuerdo con un reglamento de suscripcin de acciones elaborado previamente.

10. El pago de las acciones puede realizarse con bienes distintos al dinero, para lo cual debe realizarse el
correspondiente avalo.

11. A cada suscriptor de acciones se le expide un titulo o ttulos que justifiquen su calidad de tal.
12. Las acciones son libremente negociables, salvo excepciones.
13. El mximo rgano social lo constituye la Asamblea General de Accionistas reunido con el qurum y en las
condiciones previstas en los estatutos.

14. Las reformas estatutarias se aprueban por la asamblea general con el voto favorable de un nmero plural
de accionistas que representen por lo menos el setenta por ciento de las acciones representadas en la
reunin respectiva.

12. La sociedad deber tener un Junta Directiva, constituida con no menos de tres miembros y cada uno de
ellos tendr un suplente, los cuales sean elegidos por medio del denominado cuociente electoral.

13. La compaa tendr por lo menos un representante legal con uno o mas suplentes, nombrados por la
Junta Directiva, salvo que se difiera ese nombramiento en el Mximo Organo Social.

14. Por lo menos una vez al ao, el treinta y uno de diciembre, la sociedad deber cortar sus cuentas y
producir el inventario y le balance general de sus negocios.

12. Debe constituir una reserva legal que ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito,
formada con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio.

13. La sociedad se disolver por las causales generales de disolucin y por las especiales establecidas para

tipo de compaa, entre las cuales tenemos cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por
debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito y cuando el noventa y cinco por ciento o ms de las
acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.

En la Legislacin comercial se hace referencia tambin a las denominadas Sociedades de Economa Mixta, las cuales
son las que se constituyen con aportes estatales y de capital privado. As mismo, se contempla la denominada
Sociedad Mercantil de Hecho, que es la que no se constituye por escritura pblica y su existencia podr demostrarse
por cualquiera de los medios probatorios reconocidos en la ley. No es persona jurdica.
Finalmente, valga la ocasin para recomendarle las siguientes obras, que hacen relacin al tema consultado :
TEORIA GENERAL DE LAS SOCIEDADES- Profesor Jos Ignacio Narvaez Garcia- Librerias Jurdicas Wilches, 5
Ediccin, 1987- Bogot- Colombia.
SOCIEDADES COMERCIALES - Profesor Gabino Pinzn- Editorial Temis- Bogot 1983. Colombia.
Esperamos que la anterior informacin sea de gran utilidad para los fines perseguidos.