Acordo de Quotistas - Trabalho Acadêmico

UNIVERSIDADE FEDERAL DE MINAS GERAIS
FACULDADE DE DIREITO / PROGRAMA DE PS-GRADUAO
CARMEN GODOY VIEIRA DE SOUZA
ACORDO DE QUOTISTAS:
O CONTRATO PARASSOCIAL NA SOCIEDADE LIMITADA
Belo Horizonte
2011
ACORDO DE QUOTISTAS:
O CONTRATO PARASSOCIAL NA SOCIEDADE LIMITADA
Dissertao apresentada ao Programa de

Ps-Graduao da Faculdade de Direito da
Universidade Federal de Minas Gerais para
obteno do ttulo de Mestre em Direito e
Justia, sob orientao da Professora
Doutora Moema Augusta Soares de Castro.
Belo Horizonte
2011
S729a
Souza, Carmen Godoy Vieira de

Acordo de quotistas: o contrato parassocial na sociedade limitada / Carmen
Godoy Vieira de Souza. - Belo Horizonte, 2011.
99 f.
Orientadora: Moema Augusta Soares de Castro
Dissertao (mestrado) Faculdade de Direito da UFMG.
1. Sociedades por quotas de responsabilidade limitada 2. Sociedades
comerciais 3. Acionistas I. Castro, Moema Augusta Soares de II. Ttulo
CDU: 347.72.031
347.724

ACORDO DE QUOTISTAS: O CONTRATO PARASSOCIAL NA SOCIEDADE
LIMITADA
Dissertao apresentada e aprovada junto

ao Programa de Ps-Graduao em Direito
da Universidade Federal de Minas Gerais,
visando obteno do ttulo de Mestre em
Direito e Justia.
Belo Horizonte, 16 de agosto de 2011
Componentes da banca examinadora:
_____________________________________________________________
Professora Doutora Moema Augusta Soares de Castro (Orientadora)
Universidade Federal de Minas Gerais
______________________________________________________
______________________________________________________
______________________________________________________
Dedico este trabalho aos meus queridos

pais, Fernando e Marlene, e ao meu futuro
esposo, Joo Eduardo, que me incentivaram
e me apoiaram na busca e na concretizao
deste sonho.
AGRADECIMENTOS
Agradeo a Deus, por sempre me abenoar

e
Me
Rainha,
por
ouvir
minhas
incansveis preces.
A toda minha famlia, em especial s minhas
queridas irms, Carol e Cintia, pelo apoio e
compreenso indispensveis.
Agradeo
imensamente
Profa.
Dra.
Moema Augusta Soares de Castro, pela

amizade e pela orientao primorosa, sem
as quais a realizao deste trabalho no
seria possvel.
Ao Prof. Dr. Humberto Theodoro Jnior,
pelos
constantes
fundamentais
ensinamentos.
Ao Prof. Dr. Marcelo Andrade Fres, pela
disponibilidade e valiosas oportunidades de
aprendizado.
Ao Prof. Dr. Osmar Brina Corra-Lima, pelo
exemplo de gentileza e sbias lies.
Aos colegas do Humberto Theodoro Jnior
Advogados Associados, em especial s
Dras. Adriana Mandim Theodoro de Mello e
Juliana Cordeiro de Faria, pela oportunidade
nica de convivncia e aprendizado.
Aos funcionrios, professores e colegas da
Faculdade de Direito da UFMG e seu
Programa de Ps-Graduao, que, mais
uma vez, contriburam para minha formao
intelectual.
"[...]
outra
questo
que
merece
ser
examinada a que se refere possibilidade

de cotistas de uma sociedade por cotas de
responsabilidade limitada firmarem entre si
contrato parassocial, que pudesse configurar
modalidade de acordo de cotistas. Seriam
eles partes legtimas para o negcio? O
sistema legal de disciplina da sociedade por
cotas permitiria semelhante ajuste?"
(BARBI, Celso Filho. Acordo de Acionistas.
Belo Horizonte: Del Rey, 1993, p. 55, grifo
do autor).
RESUMO
O Acordo de Quotistas um instrumento jurdico consagrado na prtica social das

Sociedades Limitadas.
A
ausncia
de
regulamentao
do
referido
instituto,
contudo,
provoca
questionamentos sobre sua validade.

Alm disso, diante da escassa produo doutrinria e inexistente posio
jurisprudencial acerca do referido instituto, prevalece nas relaes negociais a
insegurana jurdica, o que desestimula investimentos no setor econmico,
enfraquecendo a empresa e onerando a sociedade.
Dessa forma, o objetivo deste trabalho cientfico proceder a um exame da natureza
jurdica do Acordo de Quotistas, mediante a investigao dos princpios e normas
vigentes no ordenamento jurdico ptrio, bem como da vivncia das relaes
negociais, buscando-se, a partir da construo terica do instituto do contrato
parassocial, comprovar a validade desse instituto no mbito da Sociedade Limitada,
traando, assim, seus principais elementos e efeitos jurdicos.
A preponderncia da Sociedade Limitada no contexto econmico brasileiro destaca
a necessidade de se reconhecer a validade do Acordo de Quotistas, para que sua
adoo seja produtiva para a empresa e para a sociedade, fortalecendo a relao
entre scios e possibilitando a reduo dos custos de transao.
Palavras-chave: Acordo de Quotistas. Sociedade Limitada. Contrato Parassocial.
Validade. Cdigo Civil.
ABSTRACT
The Shareholders Agreement is a legal instrument common used in the social

practice of the Limited Liability Companies.
The absence of regulation of this institute provokes questions about its validity.
Thus, the modest legal literature and judicial decisions, on the business relations
prevails the legal uncertainty, which discourages economic investments in Brazil,
weakening the firm and making the society to pay more.
Thereby, the main purpose of this scientific work is to proceed on a examination of
the legal nature of the Shareholders Agreement, through the investigations on the
principles and laws inside the Brazilian legal system, and also the investigation of the
business practices, in order to demonstrate the validity of the Shareholders
Agreement on the Limited Liability Companies, based on the theoretical construction
of the institute of collateral agreements.
The preponderance of the Limited Liability Companies in the Brazilian economic
context shows the necessity of recognize its validity and understand the
Shareholders Agreement, so its use would be productive to the firm and the society,
making the relationship between the partners stronger and enabling the reduction of
the transaction costs.
Key words: Shareholders Agreement. Limited Liability Company. Collateral
Agreements. Validity. Civil Code.
LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS
ABNT
Associao Brasileira de Normas Tcnicas
CC
Cdigo Civil de 2002
CCJ
Comisso de Constituio e Justia
CCom
Cdigo Comercial de 1850
CPC
Cdigo de Processo Civil
CR
Constituio da Repblica Federativa do Brasil de 1988
Dec.
Decreto
DNRC
Departamento Nacional de Registro de Comrcio
GmbH
Gesellschaft mit beschrnkter Haftung
JC
Junta Comercial
Jucemg
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais
Jucesp
Junta Comercial do Estado de So Paulo
LRP
Lei de Registros Pblicos
LSA
Lei das Sociedades por Aes
Ltda
Limitada
OAB
Ordem dos Advogados do Brasil
RPEM
Registro Pblico de Empresas Mercantis
SA
Sociedade Annima
SQRL
Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada
STF
Supremo Tribunal Federal
STJ
Superior Tribunal de Justia
TJ
Tribunal de Justia
TJSP
Tribunal de Justia de So Paulo
TJMG
Tribunal de Justia de Minas Gerais
UF
Unidade Federativa
UFMG
Universidade Federal de Minas Gerais
SUMRIO
1 INTRODUO
12
2 SOCIEDADE LIMITADA
25
2.1 Origem
25
2.2 Decreto no 3.708/1919
28
2.3 Cdigo Civil de 2002
34
2.4 Conceito
38
2.5 Sntese Conclusiva
42
3 CONTRATO PARASSOCIAL
44
3.1 Natureza Jurdica
44
3.2 Caractersticas
48
51
4 ACORDO DE QUOTISTAS
52
4.1 Conceito
52
54
4.3 Partes
58
4.4 Objeto
60
4.5 Forma e Registro
62
4.6 Durao e Resciso
64
4.7 Execuo Especfica
66
67
5 CONSIDERAES FINAIS
70
REFERNCIAS
73
APNDICE Proposio legislativa
83
ANEXO A Constituio de empresas por tipo jurdico no Brasil
85
ANEXO B Modelo de Acordo de Quotistas
86
12
1 INTRODUO
"Todos ns sabemos alguma coisa. Todos

ns ignoramos alguma coisa. Por isso,
aprendemos sempre."1
A disciplina do Direito Comercial2 teve origem na prtica dos mercadores,

ou seja, partiu da observao dos fatos para a construo do seu contedo jurdico.
Essa constatao doutrinria apresentada por FORGIONI3 contribui para a
compreenso e sistematizao do tema em questo.
Com efeito, o Direito Comercial se relaciona intrinsecamente com o

mercado, em razo do seu fito de assegurar o desenvolvimento das relaes
comerciais. Assim que as regras e os princpios que regulam a atividade mercantil
devem ser compreendidos sob o prisma da proteo do interesse geral do
comrcio, na expresso de Carvalho de Mendona4.
E,
por
compreender
normas
princpios
jurdicos
que
regem,
particularmente, a organizao das empresas5 e as relaes entre elas no mercado,

que o Direito Comercial se sagrou como disciplina jurdica autnoma e especial.
1
FREIRE, Paulo. A importncia do ato de ler: em trs artigos que se completam. So Paulo:
Cortez, 1989, p. 31.
2
Para os fins do presente trabalho, adota-se a posio de FORGIONI de que o uso das expresses
comercial, mercantil ou empresarial, indistintamente consideradas, correto, posto que
semelhantes. Conferir FORGIONI, Paula Andrea. A evoluo do direito comercial brasileiro: da
mercancia ao mercado. So Paulo: Revista dos Tribunais, 2009, p. 13.
3
FORGIONI, Paula Andrea. A evoluo do direito comercial brasileiro: da mercancia ao mercado.

So Paulo: Revista dos Tribunais, 2009, p. 13-14.
4
CARVALHO DE MENDONA, Jos Xavier. Dos livros dos commerciantes. So Paulo: Gerke e
Rothschild, 1906, p. 6.
5
Aduz REALE que, em linhas gerais, pode-se dizer que a empresa , consoante acepo dominante
na doutrina, a unidade econmica de produo, ou a atividade econmica unitariamente estruturada
para a produo ou a circulao de bens ou servios. A empresa, desse modo conceituada, implica,
para a consecuo de seus fins, um ou mais estabelecimentos, que so complexos de bens ou bens
coletivos que se caracterizam por sua unidade de destinao, podendo, de per si, ser objeto unitrio
de direitos e de negcios jurdicos. (Miguel Reale in SILVA, Almiro do Couto e (Coord.). Anteprojeto
13
Nesse contexto dinmico e particular do Direito Comercial, o legislador

ptrio instituiu no ordenamento, pela promulgao do Decreto no 3.708/1919, as
Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada (SQRL). Esse tipo societrio
logo se apresentou conforme realidade do empresariado nacional, pois oferecia a
limitao da responsabilidade de todos os scios, sem tornar dispendiosa a sua
constituio. A disciplina prevista no referido decreto era sinttica e possibilitou que
a prtica social moldasse a novel estrutura societria que, em pouco tempo, tornouse a principal forma societria adotada no pas.
As Sociedades Annimas (SA) possuam uma estrutura mais onerosa e

burocrtica, o que favoreceu a escolha pelo tipo modesto e abrangente das SQRL.6
Com a possibilidade ampla de constituio desse tipo societrio, que compreendia
desde sociedades entre cnjuges a holdings7, a criao das SQRL contribuiu para o
crescimento do incipiente mercado brasileiro.
de Cdigo Civil. Braslia: Ministrio da Justia, 1973, p. 13). Esse conceito resume a posio
adotada pelo Cdigo Civil de 2002 e, por isso, foi citado. Contudo, a despeito do conceito de empresa
no ser objeto do presente trabalho, destaca-se, ainda, a posio de ASQUINI, que concebe a
empresa sob os perfis subjetivo, objetivo, institucional e funcional (ASQUINI, Alberto. Perfis da
empresa. Trad. de Fbio Konder Comparato. Revista de Direito Mercantil, n. 104, 1996), bem como
a difundida viso de COASE de nexus of contracts ou feixe de contratos (COASE, Ronald. The firm,
the market and the Law. Chicago: University of Chicago, 1990). Destaca-se o entendimento de
SZTAJN, de que necessria a harmonizao desses conceitos com o estgio atual de evoluo da
empresa frente ao mercado (SZTAJN, Rachel. Teoria jurdica da empresa: atividade empresria e
mercados. So Paulo: Atlas, 2004). Nesse sentido, a proposta considerada audaciosa de ALBINO,
que considera a empresa como sujeito de direitos (ALBINO, Washington Peluso. Conceito de
Empresa: um desafio que persiste? Sino do Samuel, Belo Horizonte, jan. 2004). Apresenta-se, por
fim, a viso de MORAES FILHO, segundo a qual o fato social empresa um s, em sua inteireza
objetiva, mas pode ser surpreendido atravs de vrios pontos de vista, segundo a especialidade de
quem o observa. Esclarece que como numa viso de caleidoscpio, mostra-se a empresa
diferentemente Sociologia, Histria, ao Direito, Poltica, Economia, e assim por diante, cada
qual tomando-a como objeto precpuo de seus estudos. (MORAES FILHO, Evaristo de. Do Contrato
de Trabalho como Elemento de Empresa. So Paulo: LTr, 1993, p. 11).
6
FRES, Marcelo Andrade. Panorama das propostas de reforma do regime jurdico das
sociedades por quotas de responsabilidade limitada. Jus Navigandi, Teresina, ano 6, n. 52, 1 nov.
2001, p. 2-4. Disponvel em: <http://jus.uol.com.br/revista/texto/2381> Acesso em: 6 jun. 2011.
7
O vocbulo holding na definio de DE PLCIDO E SILVA: no Direito Comercial refere-se ao

poder decisrio centralizado na empresa que detm o controle acionrio de outras. (SILVA, De
Plcido e. Vocabulrio Jurdico. 16. ed. rev. atual. por Nagib Slaibi Filho e Geraldo Magela Alves.
Rio de Janeiro: Forense, 1999, p. 398).
14
Justamente esse crescimento econmico, que tanto impulsiona, ou

melhor, possibilita o desenvolvimento social, exige constantes mudanas e
adaptaes s sociedades e ao Direito Comercial, como um todo. Os agentes
econmicos no se quedam inertes, aguardando a interveno estatal, mediante a
imposio legislativa.
No seio dessas inovaes necessrias, a prtica societria das SQRL

passou a adotar o acordo de quotistas, um contrato firmado entre scios para
resoluo dos mais diversos conflitos internos. Tal expediente inspirou-se em acordo
semelhante praticado nas SAs, o acordo de acionistas, consagrado pelo art. 118 da
Lei no 6.404/1976 Lei das Sociedades por Aes (LSA), que criou instituto nico,
prprio realidade brasileira das sociedades annimas.8
A realidade peculiar das SQRL tambm cuidou de moldar o instituto do

acordo de scios s suas prprias demandas internas. Nesse contexto, os acordos
de quotistas se destacaram como mecanismos eficientes e eficazes9 na consecuo
da funo social da empresa.10
Os acordos de scios so frequentemente utilizados pelas sociedades

limitadas, segundo denominao dada s SQRL pelo Cdigo Civil vigente (Lei no
BARBI, Celso Filho. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993, p. 43.
Para a compreenso de eficincia e eficcia, adota-se o mesmo entendimento esposado a seguir:

eficaz quem atinge os objetivos propostos. A eficincia mede o esforo aplicado em funo dos
resultados obtidos quantitativamente. Multiplicar 104 por 36 somando 104 a si prprio 36 vezes
eficaz, porm no eficiente. Reduzir o analfabetismo no Brasil deportando os analfabetos
eficiente, porm no eficaz. (OLIVEIRA, Eugnio Barboza de. Projeto PIM - Conceitos de
Microinformtica. So Paulo: Unicrnio Publicaes, 1984, p. 14, In: CORRA-LIMA, Osmar Brina. O
Acionista Minoritrio no Direito Brasileiro. Rio de Janeiro: Forense, 1994).
10
o que ressalta BULGARELLI: [...] o que se espera que a ordenao jurdica dos vrios tipos de
sociedade seja dotada de funcionalidade, vale dizer, de realizabilidade, ou seja, de que estejam aptas
para cumprir seu papel no mundo negocial. (BULGARELLI, Waldrio. Anotaes sobre o acordo de
cotistas. Revista de Direito Mercantil Industrial, Econmico e Financeiro, So Paulo, v. 98, p. 4449, abril-junho/1995, p. 45). Com efeito, em comentrio sobre acordo de acionistas, TEIXEIRA e
GUERREIRO, quando da promulgao da Lei n 6.404/1976 (LSA), j enunciavam a recorrente
necessidade de regulao entre scios e/ou acionistas, para composio de interesses de forma
eficiente e gil (TEIXEIRA, Egberto Lacerda; GUERREIRO, Jos Alexandre Tavares. Das
sociedades annimas no direito brasileiro. So Paulo: J. Bushatsky, 1979, p. 303).
15
10.406/2002)11. Esse tipo societrio representa quase 99% (noventa e nove por
cento) das sociedades empresrias constitudas no pas, conforme dados recentes
do Departamento Nacional de Registro e Comrcio (DNRC).12
De fato, a sociedade limitada e a sociedade annima correspondem,

praticamente, s nicas sociedades empresrias existentes na atual realidade
brasileira.
Igualmente, a disputa por melhores e maiores mercados e o crescente

desenvolvimento da economia no pas ensejaram mudanas nas estruturas internas
das sociedades, sujeitando-se a ditames da nova organizao empresarial, como os
da publicidade, da transparncia, da organizao e da eficincia (prticas de boa
governana), para se tornarem mais competitivas e, por conseguinte, maximizarem
seus lucros.
Ressalte-se que, com o advento da Lei n 10.406/2002, que instituiu o

Novo Cdigo Civil (CC), a estrutura normativa das sociedades limitadas sofreu
alteraes, passando a ser regida no corpo do CC, juntamente com as regras do
Direito de Empresa, tendo sido revogadas as disposies do Decreto no
3.708/1919, bem como a primeira parte do Cdigo Comercial, que vigorava desde
1850.
Ademais, a adoo da teoria da empresa no ordenamento jurdico ptrio

representou verdadeira mudana, intensificando a necessidade de reorganizao
das sociedades limitadas.
11
Para os fins desse trabalho sero consideradas, apenas, as sociedades empresrias limitadas, ou
seja, aquelas que, a teor dos arts. 982 c/c 1.052 do Cdigo Civil vigente, [...] tm por objeto o
exerccio de atividade prpria de empresrio sujeito a registro [...] e [...] a responsabilidade de cada
scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do
capital social. (Cdigo Civil. Disponvel em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil/leis/2002/L10406.htm>
Acesso em: 9 jun. 2011).
12
Dados obtidos no stio eletrnico do DNRC, em Estatsticas Constituio de empresas por tipo
jurdico Brasil 1985/2005. Disponvel em: <http://www.dnrc.gov.br>. Acesso em: 9 jun. 2011.
Conferir ANEXO A. Note-se que no quadro estatstico apresentado pelo DNRC, as firmas individuais
compuseram as estatsticas. Contudo, as firmas individuais no so consideradas sociedades
empresrias, a teor do art. 981, do Cdigo Civil, pelo que foram desconsideradas para o clculo da
porcentagem informada neste trabalho.
16
As alteraes nas estruturas societrias so polmicas, pois envolvem

no s os interesses da sociedade, mas os dos scios, gerando conflitos internos
entre estes e entre estes e a sociedade.
Alm disso, a realidade empresarial brasileira preponderantemente

composta por scios familiares e, no caso das sociedades limitadas, a famlia, na
maioria das vezes, detm a gesto societria. Esse fato um agravante, j que a
administrao familiar , em regra, acompanhada de conflitos mais complexos, de
ordem psicolgica em que o consenso no facilmente alcanado.13
Acrescente-se o fato de que no incomum o contrato social dispor

pouco ou quase nada sobre os principais conflitos que se apresentam no cotidiano
da vida empresarial, gerando desavenas que, no poucas vezes, desguam em
litgios interminveis e insolveis.
Em todos esses casos, como em vrios outros, sobressai a figura do

acordo de quotistas, como soluo simples e eficaz na harmonizao dos interesses
em jogo, favorecendo o fortalecimento da empresa e reduzindo seus custos de
transao.14
13
A presente pesquisa reconhece a realidade citada, ou seja, de que a maior parte das sociedades
empresrias no Brasil so constitudas e/ou geridas por familiares. Mas esse trao caracterstico das
empresas brasileiras no ser aprofundado nesse trabalho, por demandar outro enfoque especfico.
Sobre a realidade da empresa familiar no Brasil, consultar as seguintes obras: FLORIANI, Oldoni
Pedro. Empresa familiar ou...inferno familiar? 2. ed. Curitiba: Juru, 2007 e MELO, Marcelo;
MENEZES, Paulo Lucena. Acontece nas melhores famlias: repensando a empresa familiar. So
Paulo: Saraiva, 2008. E, ainda, a pesquisa sobre as empresas familiares no Brasil realizada pela
PricewaterhouseCoopers em 2010. Disponvel em: <http://www.pwc.com/br/pt/estudos-pesquisas/asempresas-familiares-no-brasil.jhtml> Acesso em: 9 jun. 2011.
14
Para melhor explicar o conceito dos custos de transao, transcreve-se trecho da obra de COASE,
no que esclarece que [...] para que algum realize uma transao, necessrio descobrir quem a
outra parte com a qual essa pessoa deseja negociar, informar s pessoas sobre sua disposio para
negociar, bem como sobre as condies sob as quais deseja faz-lo, conduzir as negociaes em
direo barganha, formular o contrato, empreender meios de inspeo para se assegurar que os
termos do contrato esto sendo cumpridos, e assim por diante. Tais operaes so, geralmente,
extremamente custosas. Custosas o suficiente para evitar a ocorrncia de transaes que seriam
levadas a cabo em um mundo em que o sistema de preos funcionasse sem custos. (COASE,
Ronald. The problem of social cost. Journal of Law and Economics, Chicago, v. 3, p. 1-44, october1960, p. 15. Para aprofundamento do tema, conferir CALABRESI, Guido. Transaction Costs,
Resource Allocation and Liability Rules--A Comment. Journal of Law and Economics, Chicago, v.
11, n. 1, p. 67-73, april-1968. Disponvel em: <http://www.jstor.org/stable/724971> Acesso em: 9 jun.
2011.
17
Ressalte-se que a dinmica atual do mercado impe uma administrao

consciente e inserida no contexto moderno, tecnolgico e expansivo das relaes
empresariais. Nessa linha, o exerccio do controle da sociedade empresria
demanda competncias especficas, voltadas especialmente para o desenvolvimento
eficiente da atividade. A resoluo harmnica de conflitos, nesse contexto, questo
fundamental para os scios.
O acordo de quotistas se destaca como instrumento eficiente na

composio de interesses dos scios perante a sociedade, bem como na pacificao
de conflitos entre os scios. A preveno e a resoluo harmnica de problemas
correntes na realidade das sociedades viabilizam o desenvolvimento econmico e
social.
As disputas entre scios por demandas individuais, em regra, prejudicam

o desempenho da empresa. Por isso os acordos de quotistas desempenham papel
fundamental na reduo dos custos de transao e na consecuo da funo da
social da empresa15.
Atravs de acordos de quotistas, os scios podem dispor sobre seus

direitos e deveres, nos limites da lei, de forma a atender as particularidades do caso
concreto. O estabelecimento de regras especficas entre os scios reduz os
desentendimentos gerados por omisses ou conflitos da lei e do contrato social.
Diante de regras claras, os scios tm segurana para agir, o que os estimula a
investir no crescimento econmico da atividade, alm de evitar custos para
salvaguardar seus interesses.
15
A funo social da empresa no se encontra expressamente prevista no Cdigo Civil, mas

compreendida pela doutrina ptria como desmembramento da funo social da propriedade e
entendida como o exerccio da atividade econmica condicionada ao desenvolvimento social
(VEROSA, Haroldo Malheiros Duclerc. Curso de direito comercial: volume 1: Teoria Geral do
Direito Comercial e das Atividades Empresariais Mercantis Introduo Teoria Geral da
Concorrncia. 2. ed. rev. atual. ampl. So Paulo: Malheiros, 2008, p. 201-208). Conferir, tambm,
CATEB, Alexandre Bueno; OLIVEIRA, Fabrcio de Souza. Breves anotaes sobre a funo social da
empresa. Latin American and Caribbean Law and Economics Association Annual Papers,
Berkeley, p. 1-13, 29 mai. 2007. Disponvel em: <http://escholarship.org/uc/item/7cv0612m> Acesso
em: 9 jun. 2011.
18
A resoluo de interesses dos scios pela via judicial tm se mostrado

ineficiente e danosa. Os processos judiciais tm custo elevado, a sua tramitao se
prolonga por anos e, com frequncia, as decises que pem fim ao processo no
adentram o mrito das contendas societrias.16 Durante o trmite processual, as
atividades e os ativos podem ser paralisados por longo perodo, os investidores se
afastaro da empresa diante do risco de demora da soluo judicial e incerteza
quanto ao resultado da demanda.
Assim, a realizao de acordos de quotistas harmoniza a convivncia

entre os scios, evitando a utilizao da via judicial para a consecuo de interesses
individuais.
No obstante o seu respaldo na prtica social, o acordo de quotistas no

encontra, ainda, previso legal especfica e, muito menos, reconhecimento uniforme
na doutrina ptria. H notcia, outrossim, de decises judiciais isoladas, sem
consolidao de posio jurisprudencial. Remanesce, portanto, discusso a respeito
da validade da realizao do acordo de scios no mbito das sociedades limitadas.
A despeito da ausente previso normativa, alguns doutrinadores

posicionam-se favorveis quanto sua validade, diante da aplicao subsidiria da
LSA. Mas tal interpretao nunca foi aceita de forma pacfica pela doutrina, que, na
vigncia do regramento anterior do Decreto no 3.708/1919 e do Cdigo Comercial, j
demonstrava as falhas na aplicao de tal teoria.
16
Conforme pesquisa apresentada por Marcelo Guedes Nunes, intitulada Jurimetria - Tipos mais
comuns de desentendimentos entre scios, em que realizou a avaliao estatstica, observou-se que
71,87% das decises se basearam em argumentos formais, o que, nas palavras do pesquisador,
justifica-se pelo fato de que os juzes tendem a manter o que os scios deliberaram, alm de
preferirem argumentos formais, por no se sentirem vontade para discutir e julgar aspectos
financeiros e econmicos das decises dos scios. NUNES, Marcelo Guedes. Pesquisa revela
posio do Judicirio sobre tipos mais comuns de desentendimentos entre scios. Migalhas, So
Paulo, 11 mai. 2011. Disponvel em: <http://www.migalhas.com.br/Quentes/17,MI132621,81042Pesquisa+inedita+revela+entendimento+do+Judiciario+sobre+os+tipos> Acesso em: 9 jun. 2011.
19
Com o advento do CC de 2002, a contenda no se solucionou, sendo, da

mesma forma, insuficiente a teoria da aplicao supletiva da LSA para validao do
acordo de quotistas na sociedade limitada.
A polmica sobre a validade de tais acordos persiste, porquanto no h

uniformidade no entendimento doutrinrio ptrio, que, alm disso, escasso sobre o
assunto. O presente trabalho apenas encontrou duas obras cujo objeto especfico
era o acordo de quotistas na sociedade limitada, mas uma delas tratou do assunto
na vigncia do regramento anterior ao CC e a outra cuidou de enfoque particular
aplicao da anlise econmica do direito.17
Da mesma forma, a jurisprudncia nacional sobre o tema em questo,

qual seja, a validade do acordo de quotistas na sociedade limitada no ordenamento
vigente, diminuta.
Como referido, a doutrina ptria faz breve meno ao tema, baseando-se

na previso da Lei n 6.404, de 15.12.1976, Lei das Sociedades por Aes, que
constou expressamente em seu texto a possibilidade de se realizar acordo de
acionistas, na forma e para os fins previstos em seu art. 118.
Entretanto, a matria merece tratamento inovador e especfico realidade

da sociedade limitada, distinta do tipo societrio previsto na LSA.
Mesmo que se reconhea a possibilidade da aplicao do instituto do

acordo de acionistas no mbito das sociedades limitadas, no se pode olvidar da
importncia de tratamento especfico aos acordos de quotistas, evitando discusses
incuas e nada benficas ao desenvolvimento das sociedades e seu avano no
competitivo e dinmico mercado global.18
17
A referncia se faz, respectivamente, a: BORGES, Fernanda Oppenheimer Pitanga. Acordo de

quotistas. 2001. 120 f. Dissertao (Mestrado em Direito Comercial)-Faculdade de Direito,
Universidade Federal de Minas Gerais, Belo Horizonte, 2001 e CREUZ, Luiz Rodolfo Cruz e. Acordo
de quotistas. So Paulo: IOB Thomson, 2007.
18
BARBI, Celso Filho. Acordo de acionistas: panorama atual do instituto no direito brasileiro e
propostas para a reforma de sua disciplina legal. Revista de Direito Mercantil, Industrial,
Econmico e Financeiro, So Paulo, v. 121, p. 30-55, janeiro-maro/2001, p. 38.
20
Note-se que inegvel a importncia do acordo de quotistas como

instituto jurdico que reflete a liberdade das relaes entre os scios acordantes,
tpica das relaes obrigacionais vigentes no direito privado brasileiro. Mas que,
diante da inspirao constitucional experimentada pelo Cdigo Civil vigente, merece
tratamento prprio e inovador, que analise o acordo de quotistas sob essa nova
ordem jurdica, decompondo sua natureza jurdica e seus elementos.
Com efeito, a interveno estatal, sob o paradigma da Constituio da

Repblica de 1988 (CR), alinha a atuao do Direito Mercantil importante funo
de implementar polticas pblicas e, no mais, consente com sua conduo por
determinismos individuais dos agentes de mercados.19
De fato, o acordo de quotistas no uma mera possibilidade, mas uma

realidade, cada vez mais atuante na prtica. Precisa, portanto, de tratamento
especfico para reconhecimento devido e aperfeioamento do instituto.
Na esteira deste movimento, apresentou-se, recentemente, pretenso

legislativa de previso do acordo de quotistas.20
Mas a realidade das relaes comerciais no se sujeita, estritamente, a

previses normativas, como j observado. Por isso, possvel o reconhecimento da
validade do acordo de quotistas na sociedade limitada, pela sua integrao no
ordenamento jurdico ptrio, partindo da sua concepo como contrato parassocial.
Apresentado o tema, cumpre demonstrar a metodologia adotada pela

presente pesquisa cientfica.
19
FORGIONI, Paula Andrea. A evoluo do direito comercial brasileiro: da mercancia ao

mercado. So Paulo: Revista dos Tribunais, 2009, p. 21-23.
20
O Projeto de Lei n 1572, apresentado pelo Deputado Vicente Candido, em 14 de junho de 2011
Cmara dos Deputados, prev, expressamente, a realizao de acordos de quotistas, em seu art.
185.
Disponvel
em:
<http://www.camara.gov.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=508884> Acesso em:
18 jun. 2011.
21
De acordo com a definio da NBR 14724:2011 da Associao Brasileira

de Normas Tcnicas (ABNT)21, bem como da previso no art. 71, 1, do
Regulamento do Programa de Ps-Graduao da Faculdade de Direito da
Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG)22, a dissertao de mestrado deve
apresentar o resultado da exposio de estudo cientfico retrospectivo, de tema
nico e bem delimitado em sua extenso, com objetivo de reunir, analisar e
interpretar informaes, devendo demonstrar as habilidades do candidato de
conhecimento
da
literatura
existente
sobre
assunto,
capacidade
de
sistematizao, domnio do tema e metodologia cientfica adequada.
O objeto da presente pesquisa a demonstrao da validade do acordo

de quotistas nas sociedades limitadas.
O contedo do trabalho em questo delimita-se ao estudo da validade do

acordo realizado entre scios quotistas de sociedades limitadas em relao ao
ordenamento jurdico vigente no Brasil, ou seja, considerando-se, essencialmente, o
sistema jurdico brasileiro, com algumas citaes a doutrina e legislao estrangeiras
apenas como adendo.
A fim de viabilizar a realizao desta pesquisa, conferindo-lhe resultados

satisfatrios do ponto de vista terico e, sobretudo, prtico, fez-se necessrio adotar
a vertente de pensamento jurdico-sociolgica, buscando compreender o fenmeno
jurdico no ambiente social mais amplo23, para se aproximar da realidade tpica do
Direito Comercial.
21
ASSOCIAO BRASILEIRA DE NORMAS TCNICAS. NBR 14724: informao e documentao:

trabalhos acadmicos: apresentao. Rio de Janeiro, 2011.
22
Regulamento do Programa de Ps-Graduao da Faculdade de Direito da UFMG aprovado pelo

Colegiado do Programa em 25 out. 2006, com as modificaes de 20 set. 2007, constante no stio
eletrnico do Programa de Ps-Graduao em Direito da UFMG. Disponvel em:
<http://www.pos.direito.ufmg.br/regul.asp> Acesso em: 9 jun. 2011.
23
GUSTIN, Miracy Barbosa de Sousa; DIAS, Maria Tereza Fonseca. (Re)pensando a pesquisa
jurdica: teoria e prtica. 2. ed. rev. ampl. e atual. pela NBR 14.724 e atual. pela ABNT 30/12/05. Belo
Horizonte: Del Rey, 2006, p. 22.
22
Optou-se por recorrer, predominantemente, a uma investigao jurdicointerpretativa, analisando as normas e princpios vigentes no ordenamento ptrio
sobre o tema, alm da doutrina j desenvolvida e, ainda, das tendncias
jurisprudenciais encontradas. Em segundo plano, foram utilizados os meios de
investigao jurdico-comparativa e jurdico-propositiva, sendo o primeiro necessrio
para se identificar as similitudes e diferenas dentro do ordenamento jurdico
brasileiro, em relao a seus campos de conhecimento, quando existentes. Com
relao ao segundo, relaciona-se com o objetivo do trabalho de propor solues
tericas efetivas aos anseios da sociedade moderna, em especial, dos agentes
econmicos diretamente envolvidos e, ainda, formular proposio legislativa de
regulamentao do tema, com intuito de fomentar o seu debate e em razo da fora
atribuda lei, considerando que predomina na doutrina ptria a viso positivista do
ordenamento jurdico brasileiro.24
As fontes do trabalho compreendero, essencialmente, fontes diretas de

abordagem secundria. So elas, especialmente, a legislao, a doutrina jurdica
ptria e referncias doutrina e legislao internacionais, sem, contudo, tratar-se
de estudo de direito comparado. H, ainda, o uso reduzido de algumas fontes
primrias, ou seja, de abordagem direta do pesquisador, sem uso de intermedirio,
como documentos, notcias de jornais ou peridicos.
Enfim, desenvolveu-se um raciocnio dialtico, entre as fontes, atravs de

um procedimento metodolgico de coleta e anlise dos referidos dados, a fim de se
obter a resposta para o problema objeto de estudo.
O presente estudo busca questionar as concluses consagradas pela

simples repetio de conhecimentos doutrinrios, sem o devido exame da realidade
prtica das relaes negociais no Brasil e sua demanda constante por
transformaes poltico-sociais. Busca aproximar o direito da prtica, mostrando que
24
REALE, Miguel. Lies preliminares de direito. 27. ed. ajustada ao novo cdigo civil. So Paulo:
Saraiva, 2002, p. 192.
23
a construo de conhecimento jurdico apoiada na pesquisa metodolgica til

sociedade.25
A pesquisa em questo justifica-se pela escolha de tema que no

apresenta soluo pronta e eficiente na literatura especializada. Ademais, relacionase diretamente com os propsitos cientficos da rea de concentrao a que se
submete o presente trabalho, Direito e Justia, bem como da sua linha de pesquisa,
a Expresso da Liberdade em Face da Pessoa e da Empresa, e seu projeto
estruturante, Novos Desafios da Organizao Empresarial.
Com efeito, o estudo do acordo de quotistas est intimamente ligado ao

exerccio da liberdade nas relaes empresariais, bem como de seus limites em face
do interesse social, porquanto instrumentaliza a autonomia da vontade dos scios,
dentro dos liames da funo social da empresa.
No que concerne aos desafios atuais da organizao empresarial, o

resultado da pesquisa tem por escopo sedimentar as bases para um novo
mecanismo jurdico, com vistas a uma atuao dos agentes econmicos mais clere,
eficaz e competitiva no mercado, alm de adequada a polticas pblicas que
propiciem o desenvolvimento scio-econmico nacional.
Para exposio da coleta e da anlise de dados realizadas na presente

pesquisa, pelo desenvolvimento dos citados procedimentos metodolgicos, houve a
diviso do trabalho em sees primrias e secundrias, para melhor sistematizao
do tema. Assim, no Captulo Primeiro, cuidou-se da presente introduo tericometodolgica. A seguir, no Captulo Segundo, houve breve apresentao do tipo
societrio da sociedade limitada, com a descrio sinttica de sua origem e evoluo
no ordenamento jurdico ptrio, seu conceito e suas caractersticas elementares.
25
Completa GUSTIN: Cincia, conscincia de realidade e racionalidade crtica so hoje

indispensveis para todos aqueles que desejam se dedicar produo de conhecimento. Torna-se
cada vez mais necessria a conscincia da complexidade de nossas relaes em relao
facticidade da vida e da cultura. O reconhecimento dessa complexidade externa deve ser expressa a
partir da construo de novas aptides para a produo, inovao e organizao do conhecimento.
GUSTIN, Miracy Barbosa de Sousa; DIAS, Maria Tereza Fonseca. (Re)pensando a pesquisa
jurdica: teoria e prtica. 2. ed. rev. ampl. e atual. pela NBR 14.724 e atual. pela ABNT 30/12/05. Belo
Horizonte: Del Rey, 2006, p. 5.
24
No Captulo Terceiro, o instituto jurdico do contrato parassocial foi

delineado por sua natureza jurdica e suas caractersticas, com enfoque nos
ensinamentos de OPPO26, para compor os pressupostos da construo terica do
acordo de quotistas. Com isso, no Captulo Quarto, a natureza do acordo de
quotistas examinada sob as bases doutrinrias e legais j analisadas, para
exposio do seu conceito e dos seus elementos.
O Captulo Quinto, por ltimo, apresenta o resumo das concluses obtidas

e as consideraes finais sobre o instituto do acordo de quotistas. Ademais, o Anexo
A traz a tabela do DNRC com as estatsticas sobre a constituio de sociedades
empresrias no Brasil, enquanto o Anexo B divulga um modelo de acordo de
quotistas e o Apndice apresenta a proposio legislativa do referido instituto no
ordenamento brasileiro.
Outrossim, o presente trabalho foi padronizado de acordo com as normas

da ABNT, indicadas ao final na lista de Referncias, cuja vigncia foi aferida at 9
jun. 2011. Ressalva-se que, mesmo apresentando as referncias completas em lista
de Referncias, ao final deste trabalho, optou-se por trazer as indicaes completas,
tambm, em notas de rodap, tanto quando se referirem a citaes no texto,
apresentando-se em notas de referncia, quanto em notas explicativas, com a
finalidade de facilitar a compreenso das citaes.
Por fim, acentua-se que este trabalho no tem o objetivo de esgotar o

assunto do Acordo de Quotistas. Espera-se, assim, que sirva de contribuio para o
aprendizado jurdico, que, como postulado, deve ser contnuo.27
26
27
OPPO, Giorgio. Contratti Parasociali. Milano: D. Francesco Vallardi, 1942.
FREIRE, Paulo. A importncia do ato de ler: em trs artigos que se completam. So Paulo:
Cortez, 1989, p. 31.
25
2 SOCIEDADE LIMITADA
A sociedade limitada o tipo societrio objeto da presente pesquisa, que

trata da validade do acordo de quotistas em seu contexto social. Tal escolha se
justifica por ser a sociedade limitada a principal sociedade empresria constituda no
Brasil, como atestam as estatsticas apresentadas pelas Juntas Comerciais (JC) nas
Unidades Federativas (UF), reunidas pelo DNRC na tabela constante do Anexo A.28
Com
efeito,
do
universo
de
4.346.602
sociedades
empresrias
constitudas de 1985 a 200529, foram constitudas 4.300.257 sociedades limitadas,

ou seja, quase 99% (noventa e nove por cento). , sem dvida, ao lado do
empresrio individual (firma individual na nomenclatura da tabela do DNRC), a
principal forma empresarial no Brasil.
A origem da sociedade limitada e seu desenvolvimento no Brasil so teis

elucidao de razes para a sua predominncia entre os demais tipos societrios
previstos na legislao brasileira.
Outrossim, as principais caractersticas de seu tipo societrio, alm de

contribuir para sua preponderncia, denotam a necessidade de anlise do acordo de
quotistas com instrumento jurdico prprio consecuo de interesses sociais no
mbito da sociedade limitada.
2.1 Origem
Inspirado pelos anseios dos comerciantes alemes, que correspondiam

aos de vrios pases, inclusive do Brasil, o legislador alemo foi, de fato, o primeiro a
28
Dados obtidos no stio eletrnico do DNRC, em Estatsticas Constituio de empresas por tipo
jurdico Brasil 1985/2005. Disponvel em: <http://www.dnrc.gov.br>. Acesso em: 9 jun. 2011.
Conferir ANEXO A.
29
Conferir ANEXO A. Note-se que no quadro estatstico apresentado pelo DNRC, as firmas
individuais compuseram as estatsticas. Contudo, as firmas individuais no podem ser consideradas
sociedades empresrias, a teor do art. 981, do Cdigo Civil, pelo que foram desconsideradas para o
clculo da porcentagem informada neste trabalho.
26
disciplinar a sociedade de responsabilidade limitada ou, no vocbulo alemo, a

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung, e, na forma abreviada, GmbH.
o que revela MARTINS, em sua monografia sobre o tema:

De fato, existindo, na Alemanha, o mesmo problema econmico, um grande
movimento legislativo se operou a fim de ser criado um tipo de sociedade
capaz de atender aos intersses do comrcio. E nisso se diferencia o modo
de introduo dessas sociedades no Direito ingls e no Direito continental.
Enquanto na Inglaterra as private companies foram, primeiramente,
organizadas pelos comerciantes, como sociedades de fato e sem
personalidade jurdica, na Alemanha, sem que houvesse essa prtica,
procurou-se legislar sobre o assunto, traando todas as normas necessrias
para que a nova sociedade pudesse cumprir as suas finalidades
econmicas e, ao mesmo tempo, caracterizar-se, juridicamente, como uma
sociedade autnoma dentro do quadro das sociedades comerciais.30
Assim, em 20 de abril de 1862 foi promulgada lei que instituiu as

sociedades de responsabilidade limitada no direito alemo, posteriormente alterada
pela Lei de Introduo ao Cdigo Comercial Alemo, de 10 de maio de 1897, tendo
seu texto consolidado em 20 de maio de 1898. Em 1961, devido a grande mudana
do contexto poltico-social-econmico da Alemanha, que desde a instituio das
sociedades de responsabilidade limitada passou por duas guerras mundiais, foram
iniciados estudos legislativos para a supresso de lacunas da referida lei, bem como
para sua aproximao da regulamentao das companhias, resultando na reforma
promovida por lei em 4 de julho de 1980, atualmente em vigor.31
Por sua vez, o direito ingls, consagrando a experincia social de meados

do sculo XIX, regulamentou a figura das private companies pelo Companies Act of
1907. De fato, esse tipo societrio surgiu da mesma demanda de pequenos
comerciantes que buscavam opo forma complexa e onerosa das sociedades
annimas, sem que a sua responsabilidade fosse ilimitada, como ocorria nas
sociedades de pessoas. Assim foram criadas as private companies, em oposio s
grandes corporaes, denominadas de public companies.
30
MARTINS, Fran. Sociedades por Quotas no Direito Estrangeiro e Brasileiro. Rio de Janeiro:
Forense, 1960, v. 1, p. 18.
31
LUCENA, Jos Waldecy. Das sociedades limitadas. 6. ed. atual. e ampl. Rio de Janeiro: Renovar,
2005, p. 4.
27
Embora o surgimento das private companies inglesas seja anterior

previso alem das sociedades de responsabilidade limitada, o tipo societrio ingls
no considerado precursor da sociedade limitada adotada no Brasil. Com efeito, a
private company inglesa e a sociedade por quotas de responsabilidade limitada
possuem caractersticas semelhantes, mas no apresentam estruturas societrias
equivalentes.
Da mesma forma, a Frana possua modelo similar ao ingls,

caracterstico de uma sociedade annima simplificada. Os comerciantes franceses
compartilhavam do mesmo anseio de regulao de uma sociedade adequada aos
empreendimentos de pequena monta. Todavia, a previso legal da socit
responsabilit limite resultou da devoluo de territrios franceses pela Alemanha,
aps o fim da primeira guerra, em razo da existncia do tipo societrio alemo
nesses territrios. Aps alguns projetos de lei rejeitados e tramitao lenta, a Lei de
7 de maro de 1925 instituiu a sociedade de responsabilidade limitada, que sofreu
diversas alteraes, sendo, atualmente, tratada no corpo do Cdigo de Comrcio,
institudo pela Ordonnance no 2000-912, de 18 de setembro de 2000.
Tambm outros pases europeus regulamentaram a sociedade de

responsabilidade limitada, como Portugal, em 1901, que a denominou de sociedade
por quotas de responsabilidade limitada, inspirando no Brasil a previso normativa
do tipo societrio originado na Alemanha. o que, em suma, descreve COELHO:
A sociedade limitada anteriormente chamada sociedade por quotas de
responsabilidade limitada tem uma histria pequena e pobre. Sua criao
, em relao s demais sociedades, recente, e decorre da iniciativa de
parlamentares, para atender ao interesse de pequenos e mdios
empreendedores, que queriam beneficiar-se, na explorao de atividade
econmica, da limitao da responsabilidade tpica das annimas, mas sem
atender s complexas formalidades destas, nem se sujeitar prvia
autorizao governamental. Registra-se que as primeiras tentativas de
albergar esse interesse traduziram-se em regras de simplificao das
sociedades por aes. Na Inglaterra, a limited by shares, referida no
Companies Act de 1862 e, em Frana, a socit responsabilit limite, de
1863, mais que tipos novos de sociedade, so exemplos de um verdadeiro
subtipo da annima, ajustando a empreendimentos que no reclamam
elevadas somas de recursos. No Brasil, o projeto do Ministro da Justia
Nabuco de Arajo, de 1865, tentou criar essa sociedade por aes
simplificada, sob o nome de sociedade de responsabilidade limitada, mas a
28
propositura no recebeu o apoio do Conselho de Estado, e foi rejeitada, em
1867, pelo Imperador D. Pedro II.
A sociedade limitada, como um tipo prprio de organizao societria, e no
como uma sociedade annima simplificada, surge na Alemanha, em 1892.
Nascida de iniciativa parlamentar (ao contrrio da generalidade dos demais
tipos de sociedade, cuja organizao de fato precede a disciplina
normativa), a Gesellschaft mit beschrnkter Haftung corresponde de tal
forma aos anseios do mdio empresariado que a iniciativa alem se
propaga, e inspira os direitos de vrios outros pases. Entre eles, o Brasil,
que a adota em 1919, cujo texto era a condensao de um captulo do
projeto de Cdigo Comercial de Ingls de Souza, de 1912 [...].32
Tambm, no Brasil, os comerciantes aspiravam por um novo tipo

societrio, sendo atendidos pela promulgao do Decreto que criou a Sociedade por
Quotas de Responsabilidade Limitada.
2.2 Decreto no 3.708/1919
O Cdigo Comercial brasileiro (CCom), impulsionado pela transferncia

da Corte Portuguesa para o Brasil em 1808, foi promulgado em 25 de junho de
1850, pela Lei no 556. Seus artigos 295, 311, 315, 317 e 325 elencavam como
companhias ou sociedades comerciais, respectivamente: a companhia ou sociedade
annima, a sociedade em comandita, a sociedade em nome coletivo ou com firma, a
sociedade de capital e indstria e a sociedade em conta de participao.33
As sociedades comerciais tipificadas no CCom no eram concebidas

como sujeitos de direito, mas como meros contratos, sendo somente revestidas de
personalidade jurdica com o advento do Cdigo Civil em 1916.34
Ressalte-se que, entre os citados tipos societrios, apenas as

companhias asseguravam a limitao da responsabilidade totalidade dos scios.
32
COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. 8. ed. So Paulo: Saraiva, 2005, v. 2, p. 364,
grifo do autor.
33
Cdigo Comercial. Disponvel em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil/leis/L0556-1850.htm#parte

primeira> Acesso em: 9 jun. 2011.
34
o que esclarece CRISTIANO: Antigamente no se reconhecia, via de regra, aos grupamentos

comerciais a personalidade jurdica. A sociedade em nome coletivo, por exemplo, era vista apenas
como conjuno no personificada de vrios comerciantes individuais. Hoje a personificao regra
com relao s sociedades, comerciais e no comerciais [...]. (CRISTIANO, Romano. Sociedade
limitada no Brasil. So Paulo: Malheiros, 1998, p. 27).
29
Mas o fato de que at 1882 a constituio das companhias dependia de autorizao

e seu custeio era elevado gerou a insatisfao dos comerciantes brasileiros pelos
modelos societrios ento existentes, motivando a busca por um tipo de sociedade
que dispusesse de ampla forma de constituio, cujos custos operacionais fossem
baixos e, especialmente, com a garantia de limitao da responsabilidade de todos
os scios.35
Como resume LUCENA, ressentiam-se o pequeno e mdio comerciantes
da inexistncia de uma forma de sociedade que conjugasse a limitao da
responsabilidade dos scios, prpria das annimas, com a forma no dispendiosa,
simples e desburocratizada de criao e funcionamento, caractersticas das
sociedades em nome coletivo e em comandita.36
Assim como a criao da sociedade de responsabilidade limitada alem, a

sociedade por quotas de responsabilidade limitada surgiu, no Brasil, mediante a sua
previso em lei, com a promulgao do Decreto no 3.708/1919, aps a rejeio de
dois projetos, quais sejam, o de Nabuco de Arajo, de 1865, baseado no modelo
ingls, e o de Inglez de Souza, em 1912, que cuidava de reforma do Cdigo
Comercial de 1850, inserindo a SQRL entre as sociedades comerciais.
A tramitao do projeto de Inglez de Souza no teve seguimento, mas as

disposies sobre as sociedades por quotas de responsabilidade limitada foram
contempladas no projeto apresentado pelo Deputado Joaquim Osrio em 20 de
setembro de 1918. Este projeto passou por rpida tramitao, sendo aprovado na
Cmara dos Deputados e no Senado Federal e encaminhado sano presidencial,
concedida em 10 de janeiro de 1919 pelo Vice-Presidente em exerccio, Delphim
Moreira da Costa Ribeiro, culminando com a instituio desse tipo societrio no
ordenamento jurdico ptrio pelo Decreto no 3.708/1919, embora se tratasse de lei.37
35
FRES, Marcelo Andrade. Panorama das propostas de reforma do regime jurdico das
sociedades por quotas de responsabilidade limitada. Jus Navigandi, Teresina, ano 6, n. 52, 1 nov.
2001, p. 2-3. Disponvel em: <http://jus.uol.com.br/revista/texto/2381> Acesso em: 6 jun. 2011.
36
2005, p. 4.
37
MACHADO, Sylvio Marcondes. Ensaio sobre a sociedade de responsabilidade limitada. So

Paulo: Revista dos Tribunais, 1940, p. 57.
30
Disps o novel regulamento, introduzido em 10 de janeiro de 1919, em

seu artigo 2, que o titulo constituivo regular-se-h pelas disposies dos arts. 300 a
302 e seus numeros do Codigo Commercial, devendo estipular ser limitada a
responsaiblidade dos scios importancia total do capital social.38
Surgia, assim, o tipo societrio que iria se consolidar no contexto scioeconmico brasileiro, tanto por sua convidativa limitao de responsabilidade
patrimonial, quanto pela simplicidade de sua estrutura, regida por apenas 19 artigos.
A sua instituio no ordenamento ptrio inaugurou a personificao social,

como pessoa distinta dos seus scios, conforme previso do Cdigo Civil de 1916.
O regulamento sinttico das SQRL incitou vrios questionamentos da

doutrina nacional, motivando inmeros posicionamentos jurisprudenciais. No
obstante, a prtica social consolidou o modelo revolucionrio de sociedade, que
estimulava investimentos no setor econmico, pela reduo dos riscos com a
limitao da responsabilidade patrimonial e a facilidade de sua constituio. Sem
dvida, era o tipo societrio propcio ao crescimento econmico do pas.
Outrossim, j na vigncia do Decreto no 3.708/1919, o acordo de quotistas
era utilizado na prtica e sua validade era tema controvertido na doutrina.39
Para TAVARES GUERREIRO40, o Cdigo Comercial coibia sua existncia
ao estipular que toda a clusula ou condio oculta, contrria s clusulas ou
condies contidas no instrumento ostensivo do contrato, nula (art. 302, 7).41
38
Decreto
no
3.708/1919.
Disponvel
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto/antigos/d3708.htm> Acesso em: 9 jun. 2011.
em:
39
Conforme se extrai do Parecer de Luiz Gasto Paes de Barros Lees (LEES, Luiz Gasto Paes
de Barros. Pactos parassociais. Revista dos Tribunais, So Paulo, n. 601, p. 40-49,
novembro/1985).
40
GUERREIRO, Jos Alexandre Tavares. Evoluo e Perspectivas da Sociedade por Quotas de

Responsabilidade Limitada. Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada, So Paulo,
Associao dos Advogados de So Paulo, 1987.
31
Para BARBI42 e BULGARELLI43, contudo, a aplicao subsidiria da LSA,

prevista no art. 18 do Decreto no 3.708/1919, implicava na adoo anloga do
acordo de acionistas, ento regulado pelo art. 118 da LSA.
Impende lembrar a devida ressalva feita por BARBI de que a ausncia de
previso legal especfica sobre o instituto, como visto, enseja dvidas sobre a
validade efetiva do acordo de quotistas.44
De fato, a aplicao supletiva da LSA tambm era tema complexo e

sujeito a divergncias no contexto da vigncia do Decreto no 3.708/1919.45
Dispunha o art. 18 do referido diploma legal que sero observadas
quanto s sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, no que no for
regulado no estatuto social, e na parte aplicvel, as disposies da lei das
sociedades annimas.46
Durante os mais de oitenta anos de vigncia do Decreto no 3.708/1919, o
referido dispositivo foi responsvel por inmeras discusses doutrinrias acerca de
41
Cdigo Comercial. Disponvel em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil/leis/L0556-1850.htm#parte

primeira> Acesso em: 9 jun. 2011.
42
Nesse sentido, BARBI fazia a ressalva que aplicando-se subsidiariamente o art. 118 da Lei das
S/A sociedade limitada, vlido o acordo de quotistas, que, para escapar de eventual carter oculto
repudiado pelo art. 302 7, do Cdigo Comercial, deve ser arquivado na sede da sociedade e no
Registro de Comrcio, j havendo casos desse tipo de arquivamento na JUCEMG. (BARBI, Celso
Filho. Acordo de acionistas: panorama atual do instituto no direito brasileiro e propostas para a
reforma de sua disciplina legal. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econmico e Financeiro,
So Paulo, v. 121, p. 30-55, janeiro-maro/2001, p. 38).
43
BULGARELLI, Waldrio. Anotaes sobre o acordo de cotistas. Revista de Direito Mercantil

Industrial, Econmico e Financeiro, So Paulo, v. 98, p. 44-49, abril-junho/1995.
44
BARBI, Celso Filho. Acordo de acionistas: panorama atual do instituto no direito brasileiro e
propostas para a reforma de sua disciplina legal. Revista de Direito Mercantil, Industrial,
Econmico e Financeiro, So Paulo, v. 121, p. 30-55, janeiro-maro/2001, p. 38.
45
Este tema foi abordado apenas para compor a linha de raciocnio da evoluo da sociedade
limitada no direito brasileiro, no sendo aprofundado por no ter relao direta com o objeto do
presente trabalho que cuida do acordo de quotistas na vigncia do ordenamento atual.
46
Decreto
no
3.708/1919.
Disponvel
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto/antigos/d3708.htm> Acesso em: 9 jun. 2011.
em:
32
seu real sentido. Conforme menciona BULGARELLI, eram trs as principais

posies doutrinrias a respeito da interpretao da norma citada:
A estimulante polmica travada no direito brasileiro, a respeito do alcance
do art. 18 da Lei 3.708/19, teve como base e fundamento duas posies da
doutrina: uma, interpretando restritivamente o texto, entendia que a Lei das
sociedades annimas era somente supletiva das lacunas do contrato
societrio; a outra ampliava essa interpretao para considerar a Lei das
sociedades annimas como complementar da Lei das Sociedades por
Cotas. Ao que se pode acrescentar uma terceira posio a qual entende
que ao constituir a Lei das sociedades annimas uma fonte supletiva das
lacunas do contrato pode tambm alcanar as lacunas da prpria Lei 3.708.
Esta terceira posio importante, na medida em que se observa, por
exemplo, que tendo certo contrato feito meno a determinada figura ou
instituto jurdico mas no o tendo disciplinado e no se encontrando na Lei
47
3.708 tambm essa disciplina, dever-se-ia invocar a Lei das companhias.
Tais controvrsias, trazidas pela interpretao do art. 18, que colocaram

em lados diversos os mais brilhantes comercialistas brasileiros, acabaram por
influenciar as opinies acerca da possibilidade do uso do acordo de scios pelos
quotistas de sociedades por quotas de responsabilidade limitada, na vigncia do
Decreto n 3.708/1919, em razo da aplicao do art. 118 da Lei n 6.404/1976.
Assim que, diante da previso de aplicao da Lei das Sociedades por

Aes s Sociedades Limitadas, disposta no art. 18 do Dec. n 3.708/1919, era
possvel o acordo entre quotistas, desde que suas disposies no fossem
contrrias ao contrato social e, ainda, a regulamentao do art. 118 da Lei n
6.404/1976 seria aplicvel no que fosse compatvel s sociedades limitadas.
Com o intuito de solucionar essa e outras polmicas do referido decreto, o

Ministrio da Justia, pela Portaria n 145, de 30 de maro de 1999, alterada pela de
n 492, de 15 de setembro de 1999, designou uma comisso de juristas para
elaborar um anteprojeto de lei sobre as sociedades por quotas de responsabilidade
limitada, tendo como presidente o Prof. Arnold Wald, como Relator o Prof. Jorge
Lobo, e como membros o Ministro Csar Asfor Rocha e os Profs. Alfredo Lamy Filho,
Egberto Lacerda Teixeira e Waldrio Bulgarelli.
47
BULGARELLI, Waldrio. Anotaes sobre o acordo de cotistas. Revista de Direito Mercantil

Industrial, Econmico e Financeiro, So Paulo, v. 98, p. 44-49, abril-junho/1995, p. 47.
33
Essa comisso chegou a elaborar um texto bsico, que foi submetido

discusso perante a comunidade jurdica nacional, mas o anteprojeto, em sua
redao final, no chegou a ser encaminhado pelo Governo Federal ao Congresso
Nacional em virtude da sano do novo Cdigo Civil.48
O referido anteprojeto previa, em seu art. 39, o acordo de quotistas:

Art. 39. Os scios podero celebrar acordo de quotistas, que, para valer
contra terceiros, dever ser aplicado no Registro Pblico de Empresas
Mercantis e Atividades Afins, ensejando a execuo especfica.
Pargrafo nico. Aplica-se ao acordo de quotistas o regime legal do acordo
de acionistas previsto na Lei das Sociedades por Aes.
Esse anteprojeto representava a submisso do sistema legislativo

brasileiro tendncia mundial de adoo dos microssistemas legislativos, como a
LSA, as Leis Uniformes de Genebra e a posterior Lei de Falncias, que
correspondiam a movimento semelhante no continente europeu.
Com acerto, a atualizao da regulamentao das sociedades limitadas

seria mais clere e simplificada se fosse promovida pela alterao pontual de lei
especfica desse tipo societrio ou at mesmo de lei que tratasse das sociedades
comerciais, como o modelo francs.
O referido anteprojeto buscava promover a atualizao de que as

sociedades
por
quotas
de
responsabilidade
limitada
careciam,
com
posicionamento sobre questes polemizadas pelas lacunas do sinttico regulamento

das SQRL.
Todavia, prevaleceu a vontade poltica de promulgao do anteprojeto de

Cdigo Civil, sob a relatoria do Prof. Miguel Reale, com a proposta de unificao do
direito obrigacional.
48
TEIXEIRA, Egberto Lacerda. As sociedades limitadas e o projeto de cdigo civil. Revista de Direito
Mercantil, v. 99, So Paulo: Revista dos Tribunais, 1995, p. 69.
34
2.3 Cdigo Civil de 2002
Com a vigncia do Cdigo Civil de 2002, o regulamento das SQRL foi

tacitamente revogado pela regncia das, ora denominadas, Sociedades Limitadas,
no Livro II, intitulado do Direito de Empresa, em seus arts. 1.052 a 1.087.
As sociedades comerciais previstas no CCom foram substitudas pelas

sociedades empresrias, que, a teor do art. 982, so aquelas que tm por objeto o
exerccio de atividade prpria de empresrio sujeito a registro alm das
expressamente assim consideradas, como as sociedades annimas. 49
Assim como ocorria no regramento anterior, a aplicao supletiva

sociedade limitada no era exclusiva da LSA. A previso do CC de 2002
estabeleceu nova polmica pois, alm de estipular a aplicao subsidiria da
sociedade simples, condicionou a regncia supletiva da LSA previso expressa no
contrato social:
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo,
pelas normas da sociedade simples.
Pargrafo nico. O contrato social poder prever a regncia supletiva da
sociedade limitada pelas normas da sociedade annima.50
Percebe-se que o legislador concedeu aos scios a escolha da regncia

normativa em caso de omisso do contrato social. Assim, caso os scios-fundadores
de uma determinada sociedade optem por um modelo supletivo mais simples, basta
que o contrato social seja silente quanto ao assunto, fazendo com que a regncia
supletiva se d pelas normas da sociedade simples (arts. 997 a 1.038 do Cdigo
Civil). Por outro lado, caso optem por um modelo supletivo mais complexo, torna-se
necessria a previso expressa pela aplicao supletiva das sociedades annimas
no contrato social.
49
Cdigo Civil. Disponvel em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil/leis/2002/L10406.htm> Acesso em: 9

jun. 2011.
50

jun. 2011.
35
O Cdigo Civil, como visto, modificou de forma significativa o regime

anterior acerca da regncia supletiva da sociedade limitada. A doutrina ptria, em
sua maioria, mostrou-se vacilante quanto ao tratamento dado pelo legislador de
2002 s sociedades limitadas.51
Em sntese, entende COELHO que a regncia supletiva das normas da

sociedade limitada previstas no Cdigo Civil caber ao regramento das disposies
do mesmo diploma legal sobre a sociedade simples. No caso de opo expressa no
contrato social pela regncia supletiva pela LSA, este ser o regulamento aplicvel,
desde que se trate de matria negocivel entre os scios. No obstante, o Cdigo
Civil ser a norma aplicvel, sempre que o assunto se referir constituio e
dissoluo total da sociedade limitada, ainda que o contrato social eleja a lei das
sociedades annimas para a regncia supletiva.52
de se anotar, ainda, que a aplicao de normas da Lei das Sociedades

por Aes, de forma subsidiria disciplina das sociedades limitadas, no se d,
somente, em virtude do disposto no art. 1.053, pargrafo nico, do Cdigo Civil.
Conforme dispe o art. 4 da Lei de Introduo s normas do Direito

Brasileiro, quando a lei for omissa, o juiz decidir o caso de acordo com a analogia,
os costumes e os princpios gerais de direito.53
Assim, ainda que uma determinada sociedade limitada seja regida

supletivamente pelas normas da sociedade simples, quando houver uma omisso da
legislao (tanto da que disciplina as sociedades limitadas quanto a que dispe
51
Para LUCENA, que demonstra certa preocupao com a interpretao dos dispositivos do novo
Cdigo, resta saber se os intrpretes dessas disposies do Cdigo no enveredaro pelo mesmo
caminho trilhado pelos anteriores intrpretes do art. 18, do antigo Decreto n 3.708, de 1919, [...]
passando a entender, mormente em relao supletividade da Lei das Sociedades Annimas, que as
disposies desta so subsidirias no da lei que instituiu a sociedade por quotas, mas do estatuto
ou contrato social destas, e assim instaurando-se idntica perlenga, jamais pacificada durante toda a
vigncia do Decreto revogado. (LUCENA, Jos Waldecy. Das sociedades limitadas. 6. ed. atual. e
ampl. Rio de Janeiro: Renovar, 2005, p. 99).
52
53
COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de direito comercial. 8. ed. So Paulo: Saraiva, 2005, v. 2, p. 367.
BRASIL. Decreto-Lei no 4.657/1942. Disponvel em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil/DecretoLei/Del4657.htm> Acesso em: 9 jun. 2011.
36
sobre as sociedades simples) acerca de determinado assunto, nada impede que o

intrprete, para resolver alguma questo relacionada a tal assunto, faa uso da
analogia, forma de integrao legislativa prevista em nosso ordenamento e de que
se socorrem vrias vezes os aplicadores do Direito face s lacunas legislativas.
A respeito do tema, anota COELHO:

So, a rigor, duas as hipteses de aplicao da Lei das Sociedades
Annimas s limitadas. Alm da incidncia supletiva ao regime especfico
do Cdigo Civil, quando omissas as clusulas contratuais, nas matrias
sujeitas a negociao, cabe, tambm, a aplicao analgica da legislao
do anonimato. O pressuposto da analogia, em qualquer ramo jurdico, a
lacuna do direito positivo (LICC, art. 4). Desse modo, em caso de omisso
do Cdigo Civil, em matria no passvel de negociao entre os scios, o
juiz tem a alternativa da aplicao analgica da Lei das Sociedades por
Aes para integrar o direito.54
Interessante, ao tema em debate, a ponderao de CORRA-LIMA de

que a Lei no 6.404/76 foi concebida como o Cdigo Societrio brasileiro e como tal
deveria ser aplicado.55
Novamente, no houve previso especfica do acordo de quotistas, a

despeito de sua incluso no anteprojeto de lei das SQRL, sendo, desta feita,
retomada a controvrsia a respeito da possibilidade ou no de se firmar acordo de
quotistas.
Em especial porque a aplicao supletiva dos institutos previstos na Lei n

6.404/1976 (LSA) s sociedades limitadas, antes fixada no art. 18 do Dec. n
3.708/1919, no foi recepcionada, da mesma forma, pelo Cdigo Civil de 2002.
Com efeito, a validade do acordo de quotistas estava, ainda, atrelada

aplicao supletiva do art. 118 da LSA, ou seja, da interpretao analgica do
acordo de acionistas. Por isso, logo se estabeleceu a convico de que o acordo de
quotistas seria vlido, se fosse aplicvel, ao caso, a LSA.
54
COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de direito comercial. 8. ed. So Paulo: Saraiva, 2005, v. 2, p. 367.
55
CORRA-LIMA, Osmar Brina. Sociedade annima. 2.ed. Belo Horizonte: Del Rey, 2003, p. 526.
37
Admitia a doutrina, dessa forma, a possibilidade de se firmar acordo de

quotistas semelhana do acordo de acionistas, previsto no art. 118 da Lei n
6.404/1976, no que fosse compatvel s Sociedades Limitadas, em suas disposies
do Cdigo Civil.56
E, como j exposto, o art. 1.053, pargrafo nico, do Cdigo Civil de 2002

prev, na omisso do contrato social e das disposies dos arts. 1.052 a 1.087, a
aplicao das disposies da Sociedade Simples (arts. 997 a 1.038 do Cdigo Civil).
Apenas no caso de previso expressa no contrato social, seria aplicvel,

no que compatvel, a Lei das Sociedades por Aes. Desta forma, o acordo de
quotistas seria possvel, desde que o contrato social contivesse previso de
aplicao supletiva da Lei n 6.404/1976.
Esta a controvrsia instaurada na doutrina, em razo da entrada em vigor

da Lei n 10.406/2002 (Cdigo Civil):
A entrada em vigor do novo Cdigo Civil, porm, trar novidades. Uma
delas que, faltando estipulao no instrumento de contrato sobre a
aplicao subsidiria da lei das companhias, as omisses do contrato sero
preenchidas com as normas deduzidas para as sociedades simples, em
face do que no haver como, fora do instrumento de contrato, dispor sobre
voto ou preferncia determinada para a compra e venda de cota.57
Enunciado do Conselho de Justia Federal buscou amenizar eventual

rigor da doutrina quanto aplicao supletiva da Lei das Sociedades por Aes:
Enunciado 223: O pargrafo nico do art. 1.053 no significa a aplicao
em bloco da Lei n. 6.404/76 ou das disposies sobre a sociedade simples.
O contrato social pode adotar, nas omisses do Cdigo sobre as
56
a posio que se extrai das seguintes obras: RIZZARDO, Arnaldo. Direito de empresa: Lei n
10.406, de 10.01.2002. Rio de Janeiro: Forense, 2007, p. 495-496. CORRA-LIMA, Osmar Brina.
Sociedade limitada. Rio de Janeiro: Forense, 2006. COMPARATO, Fbio Konder; SALOMO
FILHO, Calixto. O poder de controle na sociedade annima. Rio de Janeiro: Forense, 2005, p. 204.
57
SZTAJN, Rachel. Acordo de acionistas. In: SADDI, Jairo. (Org.) Fuses e aquisies: aspectos
jurdicos e econmicos. So Paulo: IOB, Parte 2, Cap. 6, p. 273-294, 2002, p. 293.
38
sociedades limitadas, tanto as regras das sociedades simples quanto as das
sociedades annimas.58
Para alm da questo da discusso doutrinria em torno do pargrafo

nico do art. 1.053 do Cdigo Civil, o mesmo Conselho de Justia Federal entendeu
ser possvel o acordo de quotistas:
Enunciado 384: Art. 999: Nas sociedades personificadas previstas no
Cdigo Civil, exceto a cooperativa, admissvel o acordo de scios, por
aplicao analgica das normas relativas s sociedades por aes
pertinentes ao acordo de acionistas.59
Com efeito, sentido no havia na restrio de aplicao de instituto do

acordo de quotistas que, em consonncia com as alteraes do Cdigo Civil,
propicia a preservao da sociedade empresria e a realizao de sua funo
social.
2.4 Conceito
A despeito da dificuldade de fornecer um conceito preciso do instituto da

sociedade limitada, a definio de seus contornos, ao menos perante as disposies
que o regem no ordenamento jurdico brasileiro, faz-se necessria diante do objeto
proposto para a presente pesquisa. Considerando a delimitao imposta,
metodologicamente, ao tema deste trabalho, a conceituao pretendida levar em
considerao a linguagem prpria do direito ptrio, qual seja, o regramento previsto
no Cdigo Civil.
Ademais, cada sistema jurdico possui a linguagem prpria de seu pas e

seu contexto poltico-econmico-social, como j observado quanto origem da
sociedade de responsabilidade limitada, pelo que no possvel, atualmente,
58
III
Jornada
de
Direito
Civil.
Disponvel
<http://www2.cjf.jus.br/portal/publicacao/engine.wsp?tmp.area=115> Acesso em: 9 jun. 2011.
em:
59
em:
IV
Jornada
de
Direito
Civil.
Disponvel
<http://www2.cjf.jus.br/portal/publicacao/engine.wsp?tmp.area=115> Acesso em: 9 jun. 2011.
39
assentar, de maneira geral, a natureza jurdica dessa espcie de sociedade, pois

seus caractersticos divergem de uma legislao para outra.60
Com efeito, nos termos do Cdigo Civil, em decorrncia do disposto nos

arts. 982 e 1.052, a sociedade limitada a sociedade empresria em que a
responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralizao do capital social.
A sociedade limitada , dessa forma, uma pessoa jurdica de direito

privado, sujeito de direitos, que exerce profissionalmente atividade econmica
organizada para a produo e circulao de bens e servios. Ela constituda por
dois ou mais scios, pessoas naturais ou jurdicas, cuja responsabilidade restrita
ao valor de suas quotas, desde que o capital social esteja integralizado, que
celebram contrato de sociedade, sujeito a registro na Junta Comercial, em que se
obrigam a contribuir com bens para o exerccio da atividade econmica e a partilha,
entre si, dos resultados.61
As referidas caractersticas so, desta forma, capazes de distinguir esse

tipo societrio dentre os demais existentes no ordenamento brasileiro. A tais
distintivos, acrescenta, LUCENA, a adoo de firma ou denominao acompanhada,
ao final, pelo vocbulo limitada ou sua abreviatura, conforme previso do art. 1.158
do CC. o que afirma:
60
CUNHA PEIXOTO, Carlos Fulgncio da. A Sociedade Por Quota de Responsabilidade Limitada.
Rio de Janeiro: Forense, 1960, v. 1, p. 50.
61
Conforme se infere do disposto nos seguintes artigos do Cdigo Civil:

Art. 44. So pessoas jurdicas de direito privado: [...] II - as sociedades; [...].
Art. 966. Considera-se empresrio quem exerce profissionalmente atividade econmica organizada
para a produo ou a circulao de bens ou de servios.
Art. 967. obrigatria a inscrio do empresrio no Registro Pblico de Empresas Mercantis da
respectiva sede, antes do incio de sua atividade.
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir,
com bens ou servios, para o exerccio de atividade econmica e a partilha, entre si, dos resultados.
Art. 982. Salvo as excees expressas, considera-se empresria a sociedade que tem por objeto o
exerccio de atividade prpria de empresrio sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.
Art. 1.055. [...] 2 vedada contribuio que consista em prestao de servios.
Disponvel em: < http://www.planalto.gov.br/ccivil/leis/2002/L10406.htm> Acesso em: 9 jun. 2011.
40
Como se v, os traos indicados, j que exclusivos, so bastantes para
diferenciar as limitadas de qualquer outra sociedade brasileira, porquanto a
limitao da responsabilidade dos scios at o total do capital social e o
acrscimo firma ou denominao particular do vocbulo limitada, as
tornam inconfundveis com os demais tipos societrios: sociedade annima,
sociedade em comandita por aes, sociedade em comandita simples,
sociedade em nome coletivo e sociedade em conta de participao.62
O conceito apresentado no original e, tampouco, o melhor sobre o

tema. , como se observou, a reunio de elementos obtidos na lei que
individualizam o tipo societrio em questo. No se procurou alcanar a definio
exata para a doutrina ptria, porquanto o propsito de tal elaborao conceitual no
tem fim em si mesmo, mas servir demonstrao da validade do acordo de
quotistas no mbito das sociedades limitadas.
No obstante, interessante a exposio de VEROSA que, desviandose da obviedade do conceito legal, apresenta a sociedade limitada como se verifica
na prtica, ou seja, no fenmeno social.63
Assinala o autor que, devido a flexibilidade do instituto, a prtica social

registra os extremos de sua capacidade empresarial, ora representada pela
constituio de dois scios com faturamento nfimo, enquanto outrora formada pela
composio de vrios scios e movimentando quantias elevadas.64
Alm disso, reconhece que a sociedade limitada pode servir de

subterfgio para o exerccio de comrcio individual situao em que nela um dos
scios estar apenas emprestando seu nome e assevera que esta situao
bastante comum, causada pelo desejo do afastamento da responsabilidade ilimitada
qual estava submetido o antigo comerciante, e foi mantida pelo NCC em relao
ao empresrio.65
62
2005, p. 69.
63
VEROSA, Haroldo Malheiros Duclerc. Curso de direito comercial: volume 2: Teoria Geral das
Sociedades As Sociedades em Espcie do Cdigo Civil. So Paulo: Malheiros, 2006, p. 363-365.
64
Sociedades As Sociedades em Espcie do Cdigo Civil. So Paulo: Malheiros, 2006, p. 364.
65
Sociedades As Sociedades em Espcie do Cdigo Civil. So Paulo: Malheiros, 2006, p. 364. Como
41
A propsito, recentemente, a Comisso de Constituio e Justia (CCJ)

do Senado aprovou o Projeto de Lei Completar no 18/11 que institui a Empresa
Individual de Responsabilidade Limitada, que aguarda sano presidencial.66
Continua, ainda, VEROSA enunciando que, tambm, comum a

sociedade limitada constituda apenas por dois scios, em que um deles exerce, de
fato, o controle, por sua representao majoritria no capital social. E, conclui,
reforando a enorme gama de situaes que demandam a avaliao de cada
sociedade limitada no caso concreto, em especial de seu contrato social, para o
enquadramento do regime jurdico aplicvel.67
Em resumo, as caractersticas fundamentais da sociedade limitada

correspondem: a) limitao da responsabilidade patrimonial de cada scio ao valor
de suas quotas; b) solidariedade dos scios pela integralizao do capital social; c)
diviso do capital social da sociedade em quotas iguais ou desiguais.
Outrossim, anota-se, por fundamental ao presente estudo, que as quotas

atribuem aos scios que as detm um direito de carter patrimonial e outro, de
aspecto pessoal. O primeiro consiste no recebimento dos lucros sociais e do
patrimnio social remanescente liquidao. J o carter pessoal assegura ao scio
anota o autor, a sociedade brasileira reclama, h muito tempo, pela criao de instituto semelhante ao
verificado em ordenamentos dos pases europeus e reconhecido pela prpria Comunidade Europia,
denominada sociedade limitada unipessoal. o que vrios autores assinalam tambm, como
2005, p. 13; FRES, Marcelo Andrade. Breve registro da experincia francesa relativa sociedade
por aes simplificada, Revista de Direito Mercantil, industrial, econmico e financeiro, v. 145, p.
107-109, jan/mar 2007, p. 2; e COELHO, Fbio Ulhoa. O futuro do direito comercial. So Paulo:
Saraiva, 2011, p. 12-13, que a incluiu em seu anteprojeto de cdigo comercial. A propsito, CORRALIMA (Osmar Brina Corra-Lima. Sociedade annima. 3.ed. Belo Horizonte: Del Rey, 2005, p. 2) e
CASTRO (Moema Augusta Soares de Castro. Manual de direito empresarial: incluindo comentrios
sobre a Lei complementar n. 123/2006, lei do simples nacional, teoria geral do direito societrio,
propriedade industrial, direito de empresa. Rio de Janeiro: Forense, 2007) assinalam que o elevado
nmero de empresrios individuais registrado no Brasil (conferir ANEXO A) deve-se, provavelmente,
ao seu desconhecimento de sua responsabilidade patrimonial ilimitada.
66
Projeto
de
Lei
Complementar
no
18/2011.
Disponvel
em:
<http://www.senado.gov.br/atividade/materia/detalhes.asp?p_cod_mate=99694> Acesso em: 16 jun.
2011.
67
Sociedades As Sociedades em Espcie do Cdigo Civil. So Paulo: Malheiros, 2006, p. 365.
42
quotista o gozo de direitos essenciais dos scios, entre eles, destacam-se o direito
de voto, de retirada da sociedade e de fiscalizao da gesto.
Em especial, observa-se, quanto ao direito de voto, que essencial na

sociedade limitada68, que no se trata de um dever, pelo que o scio pode deixar de
comparecer assemblia e, caso comparea, pode se abster de dar seu voto.
Da mesma forma, imprescindvel lembrar que a finalidade da

constituio da sociedade limitada a obteno de lucro pelos seus scios, pelo que
no se admite disposio no sentido de vedar o recebimento de dividendos por
algum scio, pois, como visto, trata-se de direito essencial.
2.5 Sntese conclusiva
As sociedades limitadas surgiram por criao legislativa, mas em funo

do clamor dos comerciantes, em todo o mundo, por um tipo societrio que
oferecesse uma estrutura simplificada, pouco onerosa e que limitasse a
responsabilidade patrimonial dos scios ao investimento realizado, possibilitando a
execuo de empreendimentos de pequena e mdia monta.
O modelo original alemo inspirou a criao da Sociedade por Quotas de

Responsabilidade Limitada no Brasil, pela edio do Decreto no 3.708/1919, que, por
ser sinttico, foi alvo de inmeras polmicas doutrinrias, apesar de a sociedade
limitada ter se consolidado como a principal forma de constituio de empresas, no
Brasil, durante sua vigncia.
A promulgao do Cdigo Civil de 2002 no solucionou os conflitos

relacionados s sociedades limitadas decorrentes da regulamentao anterior, como
qual o regime jurdico aplicvel. Mas, assim como no regime legal anterior, a
regncia supletiva da Lei das Sociedades por Aes foi permitida.
68
Ressalva-se entendimento doutrinrio que admite a possibilidade da sociedade limitada emitir

quotas preferenciais, sem direito a voto, conforme noticia VEROSA, Haroldo Malheiros Duclerc.
Curso de direito comercial: volume 2: Teoria Geral das Sociedades As Sociedades em Espcie
do Cdigo Civil. So Paulo: Malheiros, 2006, p. 142.
43
A sociedade limitada consagrou-se no ordenamento jurdico brasileiro por

suas caractersticas favorveis variada realidade empresarial brasileira, que abriga
desde sociedades entre cnjuges a grandes grupos econmicos. Nesse contexto,
destaca-se o acordo de quotistas como instrumento vivel consecuo da funo
social da empresa.
Contudo, semelhana do Decreto no 3.708/1919, o Cdigo Civil de 2002
no fez meno ao acordo de quotistas, mantendo a insegurana sobre a validade
do referido instituto que, a rigor, foi compreendido, pela doutrina, a partir da regncia
supletiva da LSA e aplicao analgica do acordo de acionistas.
A importncia da sociedade limitada no contexto econmico brasileiro e,

ao lado, a relevncia do acordo de quotistas na conjuno dos interesses sociais
refora a necessidade de demonstrar a validade desses contratos parassociais.
44
3 CONTRATO PARASSOCIAL
O contrato parassocial, ou contratti parasociali no original italiano, foi

consagrado na doutrina italiana pela obra de OPPO69 que, observando na realidade
societria um fenmeno peculiar que cuidava de regular os interesses dos scios em
forma distinta do contrato social e da lei societria, desenvolveu seus estudos sobre
esses pactos firmados entre scios.
Destaca-se que, da observao do fenmeno descrito, ou seja, da

percepo de que, na prtica societria, os scios realizavam acordos, distintos do
contrato social, para dispor sobre assuntos diversos, sobre a relao entre scios e
a sociedade, bem como sobre a organizao societria, originou-se a construo
terica dos acordos de scios, a exemplo dos acordos de acionistas e acordos de
quotistas.
A teoria do contrato parassocial foi calcada na relao de dependncia ou

acessoriedade dos acordos de scios em relao ao contrato de sociedade.
Identifica-se, assim, o contrato social como contrato principal e o contrato
parassocial como contrato acessrio, na nomenclatura mais comum, embora se
reconhea que o mais adequado fosse nome-lo dependente.
Por conseguinte, a doutrina ptria reconhece os contratos principais como

aqueles que independem da existncia de qualquer outro, enquanto que os
acessrios apenas existem vinculados a outros, dos quais dependem. De fato,
notrio o preceito geral de que o acessrio segue o principal.70
69
70
RODRIGUES, Silvio. Direito civil, volume 3: dos contratos e das declaraes unilaterais da
vontade. 30. ed. atual. de acordo com o novo Cdigo Civil (Lei n. 10.406, de 10-1-2002). So Paulo:
Saraiva, 2004, p. 37-38. GOMES, Orlando. Contratos. 2. ed. Rio de Janeiro: Forense, 1966, n. 57.
BESSONE, Darcy. Do Contrato. Rio de Janeiro: Saraiva, 1960, n. 39, p. 118.
45
Da a noo usual de que o contrato acessrio assegura a execuo do

contrato principal, sendo que, na extino deste, aquele perderia a razo de ser, ou
seja, deixaria de existir.
Mas o fato de servir de garantia ao contrato principal no restringe o

contrato acessrio a essa categoria. Com efeito, merece ser feita a distino entre
obrigao acessria do contrato acessrio, como ensina GOMES.71
O contrato acessrio, embora dependente do contrato principal, abriga a

sua prpria funo, prpria do seu contedo autnomo, que relaciona suas
obrigaes principais e acessrias. A sua causa , portanto, distinta da causa do
contrato principal que, da mesma forma, possui seu ncleo prprio de obrigaes
principais e acessrias.
o que esclarece LEES com relao relao de dependncia entre o

contrato social e o contrato parassocial:
Embora haja uma coligao indefectvel entre as normas societrias e os
acordos parassociais, cumpre sublinhar que os mesmos se distinguem pela
causa eficiente. Os acordos de scios so convenes paralelas
collateral agreements, no Direito anglo-saxo que se posicionam
margem do contrato social, embora existam em razo do mesmo, isto ,
como contratos dependentes. Pois o pacto parassocial depende da
existncia da pessoa jurdica gerada pelo contrato social, que logicamente
o precede, como contrato principal. Mas, conforme lembra Oppo, com apoio
em Vivante, h distinguir a declarao de vontade e a obrigao do scio
como membro da sociedade e a declarao e a obrigao pessoal do scio
como titular de seu patrimnio.72
Para OPPO, qualifica-se o contrato parassocial como verdadeiro negcio

jurdico autnomo e tpico, porquanto se distingue do negcio jurdico do contrato
social, embora seja a ele vinculado.73
71
GOMES, Orlando. Contratos. 2. ed. Rio de Janeiro: Forense, 1966, n. 57.
72
LEES, Luiz Gasto Paes de Barros. Pactos parassociais. Revista dos Tribunais, So Paulo, n.
601, p. 40-49, novembro/1985, p. 43, grifo do autor.
73
OPPO, Giorgio. Contratti Parasociali. Milano: D. Francesco Vallardi, 1942, p. 88. No original:
Quanto alla qualificazione giuridica il pi delle volte si tratter di negozi innominati ma tuttàltro che
da escludere che essi integrino gli elementi di un autonomo negozio tipico: autonomo, perch va
ricordato in proposito che la valutazione della natura giurica della fattispecie deve partire dalla
distinzione del negozio parasociale da quello sociale e non po sboccare alla configurazione di un
46
Assinala, igualmente, que os acordos parassociais podem ou no influir

no contrato social, conforme a sua causa, ou seja, no caso de tratar sobre
disposies do ato constitutivo.
Nessa linha, CARVALHOSA reafirma a distino de OPPO entre os

contratos acessrios stricto sensu e os contratos acessrios lato sensu. Enquanto
estes compreendem obrigaes apenas entre seus estipulantes, podendo refletir
indiretamente sobre os demais scios e a sociedade, aqueles geram uma relao de
dependncia recproca, ou seja, o contrato parassocial influencia, diretamente, o
contrato social.74
Assim, no primeiro caso, enquadrariam-se, segundo OPPO, disposies

sobre repartio de lucros de forma distinta do contrato social, ou, ainda, a atribuio
da administrao social a um dos scios pactuantes. Nesse caso, estaria claro que
tais estipulaes no tm repercusso sobre o pacto social, pelo que nem deveriam
ser consideradas acessrias. Mas a dependncia justifica-se pelo fato de que sem o
contrato social, tais convenes no teriam razo de ser.75
J na segunda hiptese, estariam duas espcies de relaes acessrias.

Primeiro, identifica-se a celebrao de pactos parassociais para a implementao de
clusulas do ato constitutivo. Seriam firmados acordos com o propsito de conceder
aos scios acordantes benefcios individuais que no foram dispostos no contrato
social, por questes de sigilo e/ou flexibilidade do pacto social. Nesse caso, a
relao que se estabelece no apenas a necessidade de que a sociedade exista
para que o contrato parassocial se realize, mas h vinculao direta entre tais
negcios jurdicos.
negozio complessivo che assorba lìntera fattispecie, come pure abbiamo visto essere sostenuto da
taluno..
74
CARVALHOSA, Modesto. Acordo de acionistas. So Paulo: Saraiva, 1984, p. 38-41.
75
OPPO, Giorgio. Contratti Parasociali. Milano: D. Francesco Vallardi, 1942, p. 7-8.
47
Verifica-se, ainda, a ocorrncia de uma relao mais precisa entre o pacto

social e o parassocial, quando este regularia atividades sociais, como a gesto, por
exemplo.
Na esteira de raciocnio da relao obrigacional e contratual existente

entre o contrato social e os acordos parassociais, cumpre esclarecer que a relao
acessria do contrato parassocial se refere, especificamente, a clusulas do pacto
social, posto que, em sentido contrrio, regulamentariam o prprio estatuto social.
Assevera, outrossim, CARVALHOSA que:
E, com efeito, a funo do pacto parassocial a de implementar, no mbito
da companhia, interesses individuais, utilizando-se dos instrumentos
jurdicos desta. Nessa implementao, no podem os interesses dos
acionistas sobrepor-se aos da prpria companhia.76
Diante das consideraes de CARVALHOSA sobre a construo

doutrinria de OPPO, LEES faz interessante observao sobre a classificao dos
pactos parassociais em razo de sua influncia sobre o contrato social, como
cumpre transcrever:
So contratos avenados ilharga da sociedade, da por que so
denominados parassociais: quer dizer, contratos paralelos que nunca
tangenciam, mas que caminham pari passu. Nos pactos parassociais que
visam a alcanar vantagens individuais para os convenentes no seio da
prpria sociedade, influindo na vida social e adentrando a esfera privada
dos direitos dos scios uti socii, talvez caiba indagar se esses pactos extrasociais no revestiriam a mesma natureza jurdica do ato constitutivo da
sociedade. Quer dizer, e no so, no fundo, aditivos ou prolongamentos do
contrato social. J a mesma indagao, porm, desprovida de sentido nos
acordos de bloqueio, que dispem de causa-funo distinta da do contrato
social. Com efeito, longe de ter por objeto a implementao, sistemtica ou
orgnica, do prprio estatuto social, esses contratos parassociais regulam
interesses pessoais dos scios, encarados uti singuli.77
A propsito do questionamento da natureza jurdica de pactos

parassociais que dispusessem sobre o regramento da sociedade, o prprio OPPO
76
77
CARVALHOSA, Modesto. Acordo de acionistas. So Paulo: Saraiva, 1984, p. 41.
LEES, Luiz Gasto Paes de Barros. Pactos parassociais. Revista dos Tribunais, So Paulo, n.
601, p. 40-49, novembro/1985, p. 43, grifo do autor.
48
ressalta seus efeitos negativos, bem como BARBI78. Contudo, deve-se observar no
caso concreto pois, se o pacto parassocial dispuser de forma contrria ao contrato
social, ele perder sua validade.
3.2 Caractersticas
Os contratos parassociais so, por conseguinte, aqueles contratos

firmados entre dois ou mais scios para convencionar questes alheias ao contrato
social, mas que com ele guardam relao de dependncia. Porm, como visto, no
tal dependncia condicionada doutrina tradicional dos contratos principais e
acessrios, j que possuem causas diversas, em funo da distino feita entre as
declaraes de vontade e obrigaes dos scios como titular de seu patrimnio e
como titular dos direitos de scio.
No obstante seu carter parassocial, diante de sua evidente vinculao

ao contrato social, o contrato parassocial um negcio jurdico, e, por sua vez, deve
obedecer aos requisitos imperativos do ordenamento ptrio, dispostos no art. 104 do
Cdigo Civil. Assim, para ser vlido deve ser realizado por agentes capazes, possuir
objeto lcito e adotar a forma prescrita ou no defesa em lei.79
Embora autnomo, por possuir causa prpria e distinta do contrato social,

o pacto parassocial deve respeitar, alm dos princpios e disposies contratuais
previstas no ordenamento jurdico ptrio, como a boa-f e a funo social, as
disposies do contrato social, ao qual est relacionado.
Com efeito, como contrato paralelo ao contrato social, no precisa

obedecer s formalidades impostas pela lei societria para a constituio e registro
78
OPPO, Giorgio. Contratti Parasociali. Milano: D. Francesco Vallardi, 1942, p. 9. BARBI, Celso
Filho. Acordo de acionistas: panorama atual do instituto no direito brasileiro e propostas para a
reforma de sua disciplina legal. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econmico e Financeiro,
So Paulo, v. 121, p. 30-55, janeiro-maro/2001, p. 38.
79
Cdigo Civil: Art. 104. A validade do negcio jurdico requer:

I - agente capaz;
II - objeto lcito, possvel, determinado ou determinvel;
III - forma prescrita ou no defesa em lei.
Disponvel em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406.htm> Acesso em 9 jun. 2011.
49
do contrato social e seus atos constitutivos, a menos que assim definam as partes
contratantes.80
A liberdade contratual e a autonomia da vontade dos scios contratantes

regem os pactos parassociais. No se deve esquecer, todavia, que essa liberdade
encontra limite nas normas e princpios imperativos, tanto do direito contratual,
quanto das previses cogentes da legislao societria e do contrato social.
Na concepo terica de OPPO, o contrato parassocial pode ser

compreendido como contrato plurilateral, bilateral ou, at mesmo, unilateral,
conforme as obrigaes que relaciona.81 Esse, tambm, o entendimento de
CARVALHOSA, que reconhece terem os acordos de voto natureza plurilateral,
enquanto que aos acordos de bloqueio caberia, apenas, a natureza bilateral.82
A doutrina ptria considera, quanto aos efeitos produzidos, o contrato

unilateral se, no momento em que se forma, origina obrigao, to somente, para
uma das partes ex uno latere83, bilateral, se so geradas obrigaes concorrentes
e opostas para as partes contratantes e, por fim, seriam plurilaterais os contratos
compostos por vrias partes com finalidade comum.84
80
De fato, resume COMPARATO que: Esses pactos parassociais, como denominou a doutrina,
caracterizam-se justamente pelo fato de sua autonomia formal, em relao aos atos constitutivos ou
estatutos da sociedade, e, ao mesmo tempo, pela sua coligao funcional com estes ltimos. So
concludos para produzir efeitos no mbito social, mas sua eficcia limitada, em princpio, s partes
que os celebraram. Perante a Sociedade, eles so res inter alios acta, salvo norma legal especfica
em contrrio. (COMPARATO, Fbio Konder. O poder de controle na sociedade annima. 3. ed.
rev. atual. e corr. Rio de Janeiro: Forense, 1983, p. 161).
81
OPPO, Giorgio. Contratti Parasociali. Milano: D. Francesco Vallardi, 1942, p. 87. No original: Per
quanto riguarda la struttura i negozi accessori possono assumere quella di contratti plurilaterali (tipici i
contratti di sindacato azionario) o di contratti bilaterali (questi conclusi) vuoi tra due soli soci, vuoi tra
pi soci raggruppati in due parti colletive: ad es. fra maggioraza e minoranza) o anche unilaterali (un
scio si obbliga a garantire gli interessi del conferimento ad un altro; la maggioranza si obbliga a
nominare alcuni membi di organi collegiali secondo la designazione della minoranza; i soci tutti od
alcuni si obbligano a ratificare lòperato dellàmministratore, socio o non socio, eccedente il
mandato..
82
CARVALHOSA, Modesto. Comentrios lei das sociedades annimas. 2 volume: arts. 75 a

137. 4. ed. rev. atual. So Paulo: Saraiva, 2008, p. 516-577.
83
GOMES, Orlando. Contratos. 2. ed. Rio de Janeiro: Forense, 1966, p. 77.
84
BARBI, Celso Filho. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993, p. 70-78.
50
Impende constatar, mais uma vez, que contrato social e pacto parassocial
possuem causas distintas e, da mesma forma, decorrem obrigaes distintas de
suas disposies. Por conseguinte, a natureza plurilateral atribuda pela doutrina ao
contrato social no importa, como premissa lgica, em natureza semelhante ao
contrato parassocial.
Em
suma,
entende-se
que
os
pactos
parassociais
no
tm,
exclusivamente, a natureza plurilateral, pelo que os efeitos decorrentes das

disposies de tais acordos devem ser aferidos no caso concreto, diante da
verificao da natureza das obrigaes previstas.
Alm disso, anota WALD que tais acordos parassociais apresentam

carter intuitu personae.85
Outrossim,
so
considerados
sujeitos
desse
acordo
os
scios
contratantes, independente do montante de sua participao societria, desde que

em pleno gozo de sua capacidade86, que, a partir da realizao do pacto
parassocial, obriga-se perante os demais anuentes, nos termos da legislao civil
brasileira.
Ademais, frise-se que, por seu carter parassocial, em princpio, no

seriam admitidos acordos firmados entre scios e a sociedade e entre scios e
terceiros.87
85
WALD, Arnoldo. Sociedade Limitada: necessidade de aprovao de quotista na transferncia de

quotas. Revista de Direito Bancrio e do Mercado de Capitais, So Paulo, n. 27, p. 144-145,
janeiro-maro/2005, p. 145.
86
Note-se que, alm de preencher os requisitos de capacidade civil, previstos nos arts. 3 a 5 do
Cdigo Civil, o contratante deve atender aos critrios legais para ser scio, no ser, portanto,
impedido de firmar o contrato social, o que, nesse contexto, inviabilizaria sua condio de scio e, por
conseguinte, de contratante de pacto parassocial.
87
A despeito de tal possibilidade ser reconhecida no direito europeu, conforme BARBI, Celso Filho.
Acordo de acionistas: panorama atual do instituto no direito brasileiro e propostas para a reforma de
sua disciplina legal. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econmico e Financeiro, So Paulo,
v. 121, p. 30-55, janeiro-maro/2001, p. 39. No obstante, o presente trabalho no utiliza o direito
comparado como construo terica, mas apenas como nota histrica.
51
Com efeito, traadas, em linhas gerais, as caractersticas dos acordos de

scios, consagrados pela doutrina italiana e adotados, de forma geral, nos pases
europeus e, tambm, no Brasil.
A instrumentalizao dos interesses de scios como fenmeno percebido

na realidade social foi concebida pela doutrina italiana relativa aos contratos
parassociais.
Esses negcios jurdicos possuem natureza jurdica de contratos

acessrios ao contrato social, porquanto deste dependem para a sua existncia,
mas so autnomos quanto s obrigaes que compreendem, podendo ser
caracterizados como unilaterais, bilaterais ou plurilaterais, de acordo com os efeitos
que produzirem.
Os contratos parassociais representam, assim, acordos firmados entre

scios de uma sociedade, para a conveno de interesses individuais, ou mesmo
coletivos, dos prprios scios, que podem ter influncia ou no sobre a sociedade e
outras partes no contratantes.
O reconhecimento pela doutrina jurdica brasileira da modalidade desses

acordos viabiliza a realizao de acordos de quotistas.
52
4 ACORDO DE QUOTISTAS
O acordo de quotistas, assim como o acordo de acionistas, um contrato

parassocial.
A sua prtica, na realidade societria brasileira, da mesma forma, est

consagrada. No obstante, o acordo de quotistas no foi, ainda, objeto de
regulamentao especfica no ordenamento jurdico ptrio.
A pequena parte da doutrina comercialista que trata do tema atribui sua

validade aplicao supletiva da Lei das Sociedades por Aes.
Mas a importncia econmica que as sociedades limitadas tm no Brasil

e, igualmente, a relevncia que os acordos de quotistas representam na
instrumentalizao dos interesses dos scios e da prpria sociedade, impulsionando
seu desenvolvimento no mercado, demandam um tratamento terico especfico do
instituto, na ausncia de seu tratamento legal.
4.1 Conceito
O acordo de quotistas, no entendimento vulgar, o acordo celebrado por

scios quotistas para a conveno de interesses entre eles a respeito de sua relao
com a sociedade.
A realidade societria das sociedades limitadas a cada dia atribui mais

importncia a esse instituto que, assim como ocorreu com o tipo societrio a que se
refere, cuidou de aprimorar o instrumento e adequ-lo mais variada gama de
situaes.
Nesse contexto, a sua percepo pela doutrina comercialista ptria deve

servir de referencial, mesmo que o tratamento de tal instituto carea de uma viso
singular, diante da realidade abrangente que incorpora a sociedade limitada no
Brasil, ajustando-se a pequenas empresas e a grandes grupos econmicos.
53
Como visto, a concepo da doutrina baseia-se na submisso ao modelo

do acordo de acionistas, especialmente em razo de ser o nico instituto
expressamente previsto na legislao societria brasileira:
vlida no direito brasileiro a celebrao de acordos de cotistas para a
disciplina de direitos decorrentes das cotas sociais, tendo em vista a
possibilidade de aplicao subsidiria s sociedades por cotas de institutos
das sociedades por aes que no lhes sejam incompatveis.88
Outrossim, interessante a lio de ALMEIDA sobre a aplicao do

instituto do acordo de scios no direito portugus, reconhecendo, assim como em
grande parte do direito estrangeiro, a possibilidade de se firmar contratos
parassociais, como o acordo de quotistas:
Os acordos parassociais so convenes celebradas entre todos ou alguns
scios relativos ao funcionamento da sociedade, ao exerccio dos direitos
sociais ou transmisso das quotas ou aces.
Curiosamente, assiste-se presentemente a uma predominncia do aspecto
institucional da sociedade simultaneamente com o relanamento das
relaes contratuais atravs da prtica de acordos parassociais.
A explicao deste fenmeno est, por vezes, na necessidade de
confidencialidade dos acordos estabelecidos, noutras, na formao de
grupos organizados dentro da sociedade ou, ainda, na maior flexibilidade
que estes acordos permitem.
De qualquer forma, os acordos parassociais so convenes infraestatutrias, que no beneficiam da mesma proteco jurdica do microordenamento dos estatutos: as deliberaes contrrias a estes so invlidas
e os actos praticados em contraveno com os estatutos so, em princpio,
inoponveis sociedade; as violaes dos acordos parassociais apenas tm
efeitos obrigacionais, nomeadamente responsabilidade civil, ou, por vezes,
execuo especfica.89
Assim, os acordos de quotistas so, verdadeiramente, contratos

parassociais, ou seja, contratos firmados por dois ou mais scios quotistas de
sociedade limitada, para a viabilizao dos seus interesses sociais.
88
89
BARBI, Celso Filho. Acordo de acionistas. Belo Horizonte: Del Rey, 1993, p. 58.
ALMEIDA, Antnio Pereira de. Sociedades comerciais. 4. ed. completamente rev. de acordo com
o Dec.-Lei no 76-A/2006. Coimbra: Coimbra, 2006, p. 294-302.
54
Portanto, juridicamente possvel que os scios, no todo ou em parte,

contratem entre si regras especficas para sua atuao societria, extraordinrias ao
contrato social.90
A razo de ser desses acordos , sem dvida, o contrato social, que

promove a relao de interesses entre as partes contratantes. Mas se originam e se
sustentam na vontade de seus contratantes, que, nos limites da lei e do contrato
social, exercem a sua liberdade de contratar.
O fenmeno social sempre teve enorme relevncia para o Direito

Comercial. De fato, em regra, as estruturas surgem e se consolidam na prtica para,
s depois, receberem tratamento legislativo.
A realidade do instituto do acordo de quotistas no diferente. Assim

como o prprio contrato parassocial e, tambm, o acordo de acionistas antes da
previso pela LSA, estes instrumentos jurdicos se manifestaram no contexto prtico
social antes de qualquer ensinamento doutrinrio ou tratamento legislativo.
Por conseguinte, no h originalidade em reconhecer a validade do

acordo de quotistas, j consagrado na prtica societria das sociedades limitadas no
Brasil. Tampouco, h novidade em assumir a sua validade, porquanto, h muito, a
doutrina ptria, mesmo que de forma modesta, atribui-lhe aplicao supletiva da
LSA.
Essa mesma doutrina, igualmente, classificou o acordo de quotistas como

contrato parassocial. Contudo, os esforos doutrinrios sempre vincularam o acordo
de quotistas ao acordo de acionistas, como resume o entendimento de RIZZARDO:
Embora unicamente a Lei n 6.404 verse sobre os acordos de scios,
restringindo-os, pois, s sociedades annimas, no se inviabiliza que nas
90
MAMEDE, Gladston. Direito Empresarial Brasileiro: direito societrio: sociedades simples e

empresrias. So Paulo: Atlas, 2008. v. 2, p. 104.
55
demais sociedades se formalizem, envolvendo parcelas de seus
integrantes. que se caracterizam como contratos, estabelecidos, pode-se
afirmar, dentro de um contrato de maior envergadura. Consideram-se como
contrato bilateral ou plurilateral, segundo atinjam dois ou mais scios, pelo
qual se firmam relaes entre aqueles que os celebram a respeito de
setores ou aspectos de sua participao social, como na votao
direcionada em certos assuntos, na eleio da administrao, na
distribuio de lucros na fixao de pro labore, e assim em outras
matrias.91
Por sua vez, essa concepo, focada na LSA, no contribui para o

fortalecimento do instituto do acordo de quotistas. Pelo contrrio, a falta de um
tratamento prprio, concebido a partir da realidade societria das sociedades
limitadas enfraquece a sua instrumentalizao pelos scios e gera insegurana
jurdica, especialmente diante da divergncia ainda existente na doutrina ptria
quanto aplicao supletiva da LSA e, por conseguinte, do acordo de acionista.
Deve-se, por isso, considerar a qualificao jurdica do acordo de

quotistas a partir da teoria do contrato parassocial, como negcio jurdico nominado
e vlido perante o ordenamento jurdico ptrio. Como destaca LEES:
Entre ns, a Lei 6.404/76, vencendo essas antigas ambigidades e
dissipando infundadas dvidas, legitimou expressamente, no campo das
sociedades por aes, os acordos de acionistas como pactos parassociais
autnomos, se bem que interdependentes, assinando-lhes dois objetivos: a
regulao do exerccio do voto e da compra e venda de aes, ou
preferncia para adquiri-las. Da no se deve deduzir, porm, que se trata
de instituto exclusivo das sociedades annimas. Como, alis, o fato da
insero do instituto na lei societria no deve levar a inferir que o mesmo
esteja insulado no universo societrio. No h falar, na espcie, em
tipificao legal, algo que, como diz Fbio Comparato, ningum duvida que
remanesce no mbito da autonomia de vontade, sendo grande a variedade
de acordos acionrios, no efetivo comrcio jurdico. Por outro lado, como
enfatiza Jurgen Dohn, esse ato gerador de obrigaes est fora do Direito
Societrio, relacionando-se com o Direito das Obrigaes.
Defende-se, portanto, o exame da natureza jurdica do acordo de

quotistas, para que, a partir de tal construo, possa se fundar a base slida desse
instituto no ordenamento jurdico brasileiro, sem que se tenha que discutir,
rotineiramente, sobre a aplicabilidade ou no do instituto do acordo de acionistas.
91
RIZZARDO, Arnaldo. Direito de empresa: Lei n 10.406, de 10.01.2002. Rio de Janeiro: Forense,
2007, p. 495-496.
56
Ademais, no se refuta a aplicao analgica do acordo de acionistas. A

sua regulamentao motivou diversos apontamentos da doutrina, bem como j foi
alvo de decises judiciais. Assim, a experincia acumulada benfica e pode
contribuir para a instrumentalizao dos acordos de quotistas.
O que no contribui, especialmente pela insegurana que gera adoo

do acordo de quotistas, vincular e condicionar sua utilizao no sistema jurdico
vigente aplicao subsidiria da LSA.
Assim, alm de se verificar a sua consagrao na realidade das

sociedades limitadas, como noticia a doutrina nacional e como demonstram os
exemplos constatados na prtica92, cumpre desenvolver, com base na integrao
das teorias, normas e princpios vigentes no ordenamento ptrio, os pressupostos
tericos para a comprovao da validade do acordo de quotistas.
O acordo de quotistas, antes qualquer definio, um contrato, e, como

tal, sujeita-se s disposies do Cdigo Civil e aos princpios gerais j privilegiados
pela prtica jurdica.
Como postulado geral do direito privado, os scios tm autonomia para

contratar e dispor sobre seus direitos patrimoniais e pessoais, desde que no
contrariem a lei ou o contrato social, exercendo, assim, a sua liberdade nos limites
da funo social do contrato e da empresa. o que se extrai da conjuno dos
dispositivos do Cdigo Civil, artigos 113, 187, 421 e 422.93
92
O presente trabalho apresenta, no ANEXO B, um modelo de acordo de quotistas, baseado em

acordo firmado entre scios de vrias sociedades limitadas, que compem um grande grupo
econmico no pas, que atua em diversos setores produtivos. O modelo interessante, pois
apresenta uma estrutura societria complexa, formada por scios da mesma famlia, que possuem
participao em todas as sociedades, inclusive na holding por eles criada, que possui os mesmos
scios e tem participao societria nas sociedades do grupo. Os dados pessoais foram ocultados
em respeito ao sigilo das pessoas fsicas e jurdicas.
93
Cdigo Civil:
Art. 113. Os negcios jurdicos devem ser interpretados conforme a boa-f e os usos do lugar de sua
celebrao.
Art. 187. Tambm comete ato ilcito o titular de um direito que, ao exerc-lo, excede manifestamente
os limites impostos pelo seu fim econmico ou social, pela boa-f ou pelos bons costumes.
Art. 421. A liberdade de contratar ser exercida em razo e nos limites da funo social do contrato.
Art. 422. Os contratantes so obrigados a guardar, assim na concluso do contrato, como em sua
execuo, os princpios de probidade e boa-f.
57
Ademais, como exposto, trata-se de negcio jurdico, devendo, assim,

obedecer previso do art. 104 do Cdigo Civil, que elenca como requisitos de
validade a capacidade do agente, a licitude do objeto e a observncia de forma
prescrita ou no defesa em lei. Novamente, destaca-se que, quanto capacidade,
devem ser observados, da mesma forma, os requisitos da legislao societria
quanto condio de scio, posto que, invalidada a participao do contratante na
sociedade, da mesma forma se tornaria invivel sua presena no acordo de
quotistas.
Outrossim, reafirma-se que, alm de negcio jurdico de direito privado,

sujeito ao direito obrigacional, enquadra-se o acordo de quotistas na modalidade de
contrato parassocial, porquanto existe em razo do contrato de sociedade, mas suas
disposies tm causa apartada, qual seja, a configurao dos interesses dos
scios.
Desta forma, desde que obedecidos os ditames legais da legislao civil,

no tocante ao direito das obrigaes e s normas imperativas do livro de empresas
sobre as sociedades limitadas, bem como das disposies do contrato social, tratase, o acordo de quotistas, de contrato parassocial vlido perante o ordenamento
jurdico brasileiro, decorrente da autonomia privada dos scios, assegurada,
inclusive, pela Constituio da Repblica.94
Com efeito, segundo entendimento exposado por MAXIMILIANO, o direito

comercial orientado pela liberdade de contratar e pela prevalncia de objetivos
Art. 425. lcito s partes estipular contratos atpicos, observadas as normas gerais fixadas neste
Cdigo.
Disponvel em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil/leis/2002/L10406.htm>Acesso em: 9 jun. 2011.
94
o que se depreende da interpretao conjugada dos seguintes dispositivos da Carta Magna:

Art. 1 A Repblica Federativa do Brasil, formada pela unio indissolvel dos Estados e Municpios e
do Distrito Federal, constitui-se em Estado Democrtico de Direito e tem como fundamentos: [...] IV os valores sociais do trabalho e da livre iniciativa; [...].
Art. 5 Todos so iguais perante a lei, sem distino de qualquer natureza, garantindo-se aos
brasileiros e aos estrangeiros residentes no Pas a inviolabilidade do direito vida, liberdade,
igualdade, segurana e propriedade, nos termos seguintes: [...] II - ningum ser obrigado a fazer
ou deixar de fazer alguma coisa seno em virtude de lei; [...].
Disponvel em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constitui%C3%A7ao.htm> Acesso
em: 9 jun. 2011.
58
econmicos, divergindo da exegese civil, porm no quanto aos processos e regras

hermenuticas, mas sim quanto orientao do intrprete, que deve, portanto,
considerar as prticas e usos comerciais e, sempre que possvel, adotar uma
interpretao inspirada pela autonomia privada.95
Em suma, trata-se o acordo de quotistas de negcio jurdico vlido no

ordenamento jurdico brasileiro, independente do contrato social prever a regncia
supletiva da LSA, pela interpretao sistemtica das regras aplicveis ao caso,
considerando sua natureza jurdica de contrato parassocial.
4.3 Partes
Considerando a modalidade de negcio jurdico, tambm os elementos do

acordo de quotistas devem ser observados quanto ao regramento civil e ao
societrio aplicveis.
So consideradas partes do acordo de quotistas apenas os scios da

sociedade limitada. Isto quer dizer que, apenas aqueles que fazem parte do contrato
social podem firmar o respectivo acordo de quotistas.
No so admitidos, portanto, acordos de quotistas firmados por scios e

partes alheias ao contrato social relacionado, como terceiros. Da mesma forma, no
se reconhece a possibilidade da prpria sociedade fazer parte do acordo de
quotistas.
No primeiro caso, clara a restrio referida. Tratando-se o acordo de

quotistas de contrato parassocial e, por conseguinte, de contrato acessrio ao pacto
social, dele dependendo sua existncia, infere-se o necessrio intuitu personae
desse negcio jurdico.
95
MAXIMILIANO, Carlos. Hermenutica e aplicao do direito. 9. ed. Rio de Janeiro: Forense,

1979, p. 316-319.
59
Com efeito, as disposies do acordo de quotistas buscam viabilizar os

interesses dos scios em relao prpria sociedade, tanto para obteno de
vantagens individuais, tanto para consecuo de fins sociais. Da ser natural que
apenas scios possam firmar tais contratos.
Alm disso, se terceiros pudessem fazer parte e orientar seus interesses

em relao sociedade, haveria, possivelmente, um desvirtuamento do interesse
social. A despeito de entendimento diverso de COMPARATO, que, embasado na
experincia europia, admite que:
Alargando o conceito que geralmente se atribui denominao,
entendemos como pactos parassociais no apenas as clssicas
convenes de voto, mas todo e qualquer negcio jurdico contratual,
tendente a regular o exerccio dos direitos sociais, concludo entre scios,
ou entre scio e no scio.96
A presena da sociedade como parte do acordo de quotistas atribuiria

carter societrio ao acordo, descaracterizando o instituto e os efeitos dele
decorrentes. Ademais, h que se concluir que inviabilizaria a consecuo dos
interesses individuais dos scios, que tambm devem ser considerados em seu
aspecto patrimonial e, por isso, algumas vezes distintos do interesse da sociedade.
Cumpre esclarecer que, quando se trata de parte no acordo de quotistas,

pode se referir a scio ou a grupo de scios. Com acerto, o acordo de quotistas,
como contrato, necessita de, ao menos, dois scios, para sua formao.
No obstante, podem fazer parte do acordo de quotistas dois scios ou

vrios scios e estes podem se posicionar no prprio acordo de forma agrupada,
como se percebe do modelo de acordo de quotistas apresentado ao final deste
trabalho no ANEXO B. De fato, l os scios se reuniram em dois grupos distintos.
Ainda quanto s partes contratantes do acordo de quotistas, como

observado, devem estar em pleno gozo de sua capacidade, nos termos do requisito
elencado no art. 104, I, do Cdigo Civil.
96
COMPARATO, Fbio Konder; SALOMO FILHO, Calixto. O poder de controle na sociedade

annima. Rio de Janeiro: Forense, 2005, p. 204.
60
Por sua vez, os scios devem observar as hipteses de impedimento

previstas em lei97. Caso haja impedimento, no sendo possvel exercer a condio
de scio, por bvio, no seria possvel participar de acordo de quotistas, caso em
que, se assim fizesse, as obrigaes em relao a ele seriam nulas, porm no o
acordo de quotistas, como todo, considerando que as demais obrigaes que no
tivessem relao com esse scio permaneceriam vlidas. Igualmente se daria no
caso de ocorrncia de incapacidade ou causa de impedimento superveniente.
4.4 Objeto
Seguindo o mesmo raciocnio da natureza jurdica do acordo de quotistas,

verifica-se que os scios tm liberdade para dispor sobre seus interesses, nos
limites e em razo da funo social do contrato, conforme disposio do art. 421 do
Cdigo Civil, que por se tratar de norma imperativa deve ser respeitada.
Por isso, no podem dispor os scios em sentido contrrio aos seus

deveres sociais e ao interesse social. Na primeira situao, ou seja, de disposio
contrria aos deveres sociais, haveria infrao ao princpio da funo social do
contrato, alm de representar descumprimento do contrato social e desrespeito aos
preceitos de boa-f e lealdade.
No caso, outrossim, de conveno contrria ao interesse social, alm das

infraes j referidas, seria configurado o abuso do poder do scio.
Em todos os casos citados, com acerto, as disposies do acordo de

quotistas no seriam vlidas, porquanto afrontariam os requisitos imperativos da lei
civil brasileira.
Assim, o acordo de quotistas pode dispor sobre uma variada gama de

assuntos sociais, como interesses individuais dos scios, organizao da estrutura
97
possvel encontrar descrio resumida dos impedimentos no Manual de Atos de Registro

Mercantil do DNRC. Disponvel em: <http://www.dnrc.gov.br/> Acesso em: 9 jun. 2011.
61
interna societria e, at mesmo, como se verifica, com freqncia, na prtica

societria, de planejamentos sucessrios.
Mas,
considerando
sua
modalidade
jurdica
de
negcio
jurdico
parassocietrio, no pode dispor contrariamente ao contrato social e, tampouco,

como afirmado, ao interesse da sociedade. No h como tolerar eventual conflito
entre normas do contrato social e do acordo de quotistas, porquanto este nunca
poder prever forma contrria ao pacto social.
Pode, todavia, dispor sobre matria no prevista no contrato social, desde

que no afronte os preceitos legais cogentes.
Destaque-se que o acordo de quotistas deve ter o objeto de suas

obrigaes bem definido, de forma determinada e especfica sobre o assunto que
trata. No admitida a previso genrica de obrigaes e tampouco a conveno de
direito de voto em carter amplo e geral.
Registra-se que, na realidade societria, o contrato social, por vezes

redigido pelos prprios contadores98, pouco ou nada dispem sobre os problemas
comumente verificados no seio das relaes sociais.
Nessas hipteses, no incomum que acordos de quotistas sejam

firmados com intuito de regular entre os scios a superao de tais problemas
gerenciais e conflitos internos.
Verifica-se, assim, que o acordo de quotistas instrumento eficiente na

reduo dos custos de transao dos scios e da sociedade, sendo eficaz na
consecuo da funo social da empresa.
98
Embora se verifique que, na prtica, comum a redao de contratos sociais por contadores, tratase de atividade privativa da advocacia, nos termos do art. 1, inciso II, do Estatuto da OAB. A rigor,
respeita-se, apenas, a previso do pargrafo 2 do citado dispositivo que prev que Os atos e
contratos constitutivos de pessoas jurdicas, sob pena de nulidade, s podem ser admitidos a registro,
nos rgos competentes, quando visados por advogados. (Lei no 8.906/1994. Disponvel em:
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L8906.htm> Acesso em: 9 jun. 2011).
62
4.5 Forma e Registro
A forma do acordo de quotistas, na ausncia de previso de lei especfica,

deve ser aquela usualmente utilizada em contratos, ou seja, a forma escrita, para
que seja possvel a sua prova e sua execuo. Mas, em princpio, seria admitido at
mesmo o acordo verbal, caso no houvesse exigncia especfica de forma pela lei
para a obrigao pactuada.
Como dispe o art. 107 do cdigo civil, a validade da declarao de
vontade no depender de forma especial, seno quando a lei expressamente a
exigir.99 Assim, apenas quando houver exigncia especfica da lei para alguma
obrigao prevista no acordo de quotistas que esse dever se revestir da forma
exigida.
Quanto ao registro, deve se observar que, no havendo previso a

respeito na lei, no h obrigatoriedade de se registrar o acordo de quotistas.
Caso as partes no desejem dar publicidade ao acordo, por motivos lcitos

e leais de preservao da sociedade e dos scios, em caso de divulgao de
informaes
que
interessem
exclusivamente
sociedade
ou
aos
scios
contratantes, como projetos ou planos de negcios, o acordo de quotistas s valer

entre as partes anuentes. Ou seja, no ser oponvel sociedade nem a terceiros. A
menos que se demonstre que ambos tinham conhecimento de suas disposies.
Mas se os scios quiserem dar publicidade ao acordo de quotistas, para

que dele tomem conhecimento a sociedade e terceiros, basta que seja efetuado o
arquivamento do acordo de quotistas na Junta Comercial em que constam os atos
constitutivos da sociedade limitada a que se refere o acordo, como documento de
interesse daquela sociedade.
99

jun. 2011.
63
Esta tem sido a forma de arquivamento possvel nas Juntas Comerciais,

conforme verificado na prtica, diante da ausncia de qualquer regulamentao pelo
DNRC do registro de acordos de quotistas.100
Seria interessante, que, mesmo na ausncia de lei especfica sobre o

acordo de quotistas, o DNRC regulamentasse seu arquivamento nos registros das
sociedades limitadas, j que a prtica societria adotou esse instrumento em seu
contexto social.
Com efeito, em pesquisa realizada no stio eletrnico das Juntas

Comerciais e, atravs de solicitao de informaes por correspondncia eletrnica,
no se obteve informao sobre quais seriam os procedimentos necessrios para o
arquivamento de acordo de quotistas, como se daria tal arquivamento e se haveria
registro estatstico de arquivamento de acordo de quotistas. As respostas, contudo,
foram inexistentes e/ou insuficientes, o que demonstra, ainda, a necessidade de
atualizao do Registro Pblico de Empresas Mercantis (RPEM) no Brasil.101
No se aprofundar aqui sobre esses temas, porque no so objeto do

presente trabalho, merecendo estudo prprio, mas na esteira de comparao do
acordo de acionistas, cuja previso legal determina o registro na sede social, sugerese que seja feito o registro do acordo de quotistas, quando sua publicidade for
pretendida, tambm, na sede da respectiva sociedade limitada.
100
Em consulta feita ao stio eletrnico do DNRC, em especial no Manual de Atos de Registro

Mercantil, no se encontrou regulamentao a respeito do acordo de quotistas. Disponvel em:
<http://www.dnrc.gov.br/> Acesso em: 9 jun. 2011.
101
Consulta realizada atravs do stio eletrnico do DNRC. Foram consultados os stios eletrnicos
das Juntas Comerciais dos Estados. Apenas houve retorno da Jucesp e da Jucemg. A primeira
indicou a consulta ao Cdigo Civil e Instrues Normativas do DNRC que so genricas sobre o
arquivamento de atos perante as JC. A segunda informou que no possui banco de dados especfico
sobre assuntos (Disponvel em: <http://www.dnrc.gov.br/> Acesso em: 9 jun. 2011). As JC no Brasil
tm sido objeto de pesquisa, em razo da ineficincia de suas estruturas, em prejuzo de
investimentos estrangeiros no pas, o que se observa na colocao do Brasil na 127 posio em 183
pases pesquisados, no que se refere realizao de negcios, considerando, principalmente, o
elevado tempo que se leva para a abertura e encerramento de empresas, como fator desmotivador
(The International Bank for Reconstruction and Development. Doing Business 2011. Brazil. Making a
Difference
for
Entrepreneurs.
Washington,
2011.
Disponvel
em:
<http://www.doingbusiness.org/~/media/fpdkm/doing%20business/documents/profiles/country/db11/br
a.pdf> Acesso em: 9 jun. 2011).
64
Novamente, ressalta-se que tal registro no ter a publicidade que se

refere a Lei de Registros Pblicos Mercantis, posto que esta, em seu art. 2, estipula
que os atos das firmas mercantis individuais e das sociedades mercantis sero
arquivados no Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins,
independentemente de seu objeto, salvo as excees previstas em lei.102
Assim, o registro que confere publicidade ao acordo de quotistas, nos

termos da lei de registros pblicos, aquele realizado na Junta Comercial em que se
encontra sediada a sociedade limitada respectiva. O registro feito na sede da
sociedade limitada no possui o mesmo valor, como verificado no caso das
sociedades annimas, porque a prpria LSA atribui o carter de registro pblico s
companhias.
Da mesma forma, o registro realizado em Cartrios de Registro de Ttulos

e Documentos no possui tal reconhecimento, em sintonia com o disposto no citado
artigo da lei de registro empresarial.
4.6 Durao e Resciso
Na ausncia de regulamentao especfica, os acordos de quotistas

podem ser firmados por prazo determinado ou indeterminado.
Todavia, a doutrina ptria no v com bons olhos a vigncia indefinida

dos acordos de scios.
H que se considerar a fora obrigacional decorrente da contratao, que

se torna lei entre as partes e deve ser cumprida. No obstante, deve-se ter em vista
que a finalidade do acordo de quotistas a viabilizao dos interesses sociais
considerados especificamente. Ou seja, no podem ser firmados acordos de
quotistas com objeto genrico e obrigaes indefinidas.
102
Lei no 8.934/1994. Disponvel em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L8934.htm> Acesso

em: 9 jun. 2011.
65
Por isso, no seria ideal, na prtica, a realizao de tais acordos por

prazo no definido, podendo causar conflitos entre os interesses dos scios e os da
sociedade.
Considera-se, outrossim, o prazo determinado quando h meno

expressa data de seu termo ou quando assim prever a obrigao prevista, ou seja,
caso seja condicionada ocorrncia de um termo.
J a estipulao de prazo indeterminado pode ser prevista no acordo,

expressamente, ou decorrer da omisso da definio do termo.
Cabe resciso unilateral, ou seja, pela vontade de uma das partes, tanto
nos acordos firmados por prazo determinado quanto indeterminado. Na primeira
hiptese, contudo, a resciso antes do trmino do prazo previsto implica na
obrigao de indenizar a outra parte pelas perdas e danos decorrentes da resciso
antecipada.
Ressalte-se que, no caso de resciso de acordo de quotistas firmado por

prazo indeterminado no caber, em princpio, indenizao parte contrria. No
obstante, dever ser analisado o caso concreto.
Outrossim, a resciso pode se dar por vontade de uma das partes,

considerando que se consagrou o entendimento de que a Carta Magna assegura
que ningum obrigado a associar-se ou permanecer associado (CR, art. 5, XX).
Nesse caso, a resciso denominada de denncia imotivada do acordo.
Pelo mesmo fundamento constitucional, no se admite a previso de

qurum para que haja a denncia do contrato.
A resciso tambm pode se dar por consenso dos contratantes, caso em

que chamada de resilio bilateral.
A resoluo, por sua vez, quando decorrer do inadimplemento de uma

das partes, independente de se tratar de contrato de prazo determinado ou
66
indeterminado, justificar a indenizao por perdas e danos parte que denunciou o

contrato.
4.7 Execuo Especfica
Reconhecida a validade do acordo de quotistas no ordenamento jurdico

ptrio, como contrato atpico, ou melhor, contrato parassocial, a execuo especfica
de obrigaes pactuadas no referido acordo est assegurada no Cdigo de
Processo Civil (CPC).103
O sistema processual brasileiro prev a interveno estatal, acionando-se

o Poder Judicirio para garantir o cumprimento de obrigaes lcitas, livremente
assumidas.
Assim, qualquer contrato que enseja o cumprimento de uma obrigao

pode ter sua execuo requerida perante a Justia brasileira.
A execuo especfica , to somente, a atuao do rgo executivo na

realizao da prestao devida, ou seja, quando entrega ao credor a prpria coisa
devida ou a quantia que corresponde, precisamente, ao ttulo de crdito.104
Isto equivale a dizer que, por exemplo, se no acordo de quotistas as

partes se comprometem a conceder preferncia na aquisio de quotas a
determinado scio nas condies estipuladas, no poder desrespeitar a obrigao
de conceder a preferncia e, se o fizer, a venda de quotas infringente ao pacto ser
considerada ineficaz e as quotas sero transferidas ao adquirente com direito de
preferncia.
103
Conferir
arts.
475-I
a
475-R
do
CPC.
Disponvel
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L5869compilada.htm> Acesso em: 9 jun. 2011.
104
em:
THEODORO JNIOR, Humberto. Curso de Direito Processual Civil. Processo de Execuo e

Cumprimento de Sentena, Processo Cautelar e Tutela de Urgncia. 44. ed. Rio de Janeiro: Forense,
2009, v. 2, p. 111.
67
O direito processual assegura, assim, a possibilidade de transferncia das

quotas, quando o pacto de scios estipular promessa de compra e venda ou direito
de preferncia, e, ainda, o suprimento de vontade emitida no acordo de quotistas,
por meio de sentena que produza os mesmos efeitos da declarao de vontade
prometida.
De toda sorte, a execuo especfica do acordo de quotistas, assim como

do acordo de acionistas, est sujeita ao processo de conhecimento, ou seja, a
prestao jurisdicional ser instada a formar a relao processual para a
composio da lide. As partes tero resguardadas a ampla defesa e o contraditrio,
para que a declarao emanada do rgo judicial possa ser executada, sob o
comando da Justia.
Portanto, embora haja a possibilidade de se executar especificamente as

obrigaes constantes dos acordos de quotistas, o recurso via judicial, como visto,
pode no ser benfico, por demandar o processo de conhecimento que pode
acarretar um custo elevado e perdurar por longo tempo.
Dessa forma, aconselha-se a adoo de medidas alternativas resoluo

judicial, como a arbitragem, a conciliao e a mediao, devendo ser expressamente
previstas no acordo de quotistas, nos termos da lei105.
O acordo de quotistas corresponde ao pacto firmado entre scios

quotistas das sociedades limitadas para a viabilizao de interesses societrios.
A validade de tais acordos controversa na doutrina ptria que, em sua

maioria, admite-o na hiptese de regncia supletiva da LSA, ou seja, desde que o
contrato social expressamente estipule tal aplicao subsidiria.
105
Conferir a Lei no 9.307, de 23 de setembro de 1996, que dispe sobre a arbitragem.
68
Nesse caso, seriam aplicveis ao acordo de quotistas as disposies do

art. 118 da LSA que disciplina o acordo de acionistas.
Na omisso do contrato social, ou opo pela supletividade do

regramento das sociedades simples, no seria possvel a realizao de acordo de
quotistas, a despeito de entendimento, isolado, em sentido contrrio.
A propsito da evoluo doutrinria no sentido de reconhecimento da

validade do acordo de quotistas, especialmente por terem se consagrado na
realidade societria das sociedades limitadas, o instituto do acordo de quotistas
merece tratamento prprio, de acordo com as caractersticas das sociedades
limitadas.
Considerando que as sociedades limitadas representam o principal tipo

societrio no pas e possuem estrutura flexvel, comportando sociedades de
pequenos e mdios empreendimentos a grandes grupos econmicos, o acordo de
quotistas se mostra eficiente na composio dos mais variados interesses nas
diversas realidades societrias de portes econmicos distintos, ampliando a
capacidade negocial das empresas. Os acordos de quotistas, assim, contribuem
para a reduo de custos de transao nas sociedades limitadas, estimulando, por
conseguinte, o crescimento econmico e o desenvolvimento social.
Mas a ausncia de tratamento especfico da lei e da doutrina incita a

dvida sobre a validade dos acordos de quotistas, dissipando a malfadada
insegurana jurdica.
Partindo da concepo do acordo de quotistas como negcio jurdico de

direito privado, na modalidade de contrato parassocial, possvel demonstrar a
validade do acordo de quotistas no ordenamento jurdico ptrio, independentemente
da interpretao analgica do acordo de acionistas.
Assim, o acordo de quotistas um contrato vlido, que deve obedecer s

normas da legislao civil, no podendo dispor contrariamente ao pacto social e ao
interesse da sociedade.
69
Esse acordo de quotistas pode ser firmado por dois ou mais scios,
agentes capazes, de preferncia em forma escrita, desde que a lei no disponha
outra forma para a obrigao pactuada.
O seu objeto deve ser lcito, especfico e de contedo no abrangente,

podendo dispor sobre vrios assuntos relacionados aos interesses dos scios em
paralelo sociedade.
Caso o acordo de quotistas seja registrado na Junta Comercial de sua

sede, as obrigaes sero oponveis sociedade e a terceiros. Alm disso, sugerese que seja feito o registro, tambm, na sede da sociedade limitada.
A vigncia desses contratos pode ser por prazo determinado ou

indeterminado, sendo que o prazo indeterminado no aconselhvel. Porm, em
ambos os casos h a possibilidade de denncia do contrato que, se for imotivada,
gerar obrigao de indenizao para as outras partes por perdas e danos. Em caso
de inadimplemento contratual, a resciso do contrato motivar a indenizao da
parte prejudicada com o descumprimento do acordo de quotistas.
A execuo especfica dos acordos de quotistas assegurada pela lei

processual brasileira. Contudo, h necessidade de se promover ao judicial, o que
pode acarretar custos elevados, alm da prestao jurisdicional no ser clere.
Desta feita, recomenda-se a previso de arbitragem, mediao ou

conciliao nos acordos de quotistas, como alternativas soluo judicial.
70
5 CONSIDERAES FINAIS
O presente trabalho identificou que, em regra, as prticas consagradas

pelos agentes econmicos so recepcionadas no ordenamento jurdico brasileiro.
De fato, a doutrina e a jurisprudncia nacionais buscam identificar nessas

prticas e no s nas leis a orientao para a aplicao do direito no campo das
relaes empresariais.
Apesar de no ser tema recorrente na doutrina e na jurisprudncia

brasileiras, o acordo de quotistas um instrumento jurdico j consagrado na prtica
das sociedades limitadas.
A prtica reiterada desses acordos de scios no mbito da sociedade

limitada estimulou a presente pesquisa. Identificado como fenmeno social, tornouse fundamental reconhecer a validade do acordo de quotistas, para o fortalecimento
desse instituto no seio da sociedade brasileira.
tratamento
legislativo,
embora
seja
relevante
para
coibir
questionamentos da validade do acordo de quotistas, no condio para a

validade de tais pactos parassociais.
Da mesma forma, a aplicao analgica do acordo de acionistas no

essencial ao instituto do acordo de quotistas.
fundamental, para a configurao de um instituto no sistema jurdico, o

estudo de sua natureza jurdica. O acordo de quotistas, antes de mais nada, um
negcio jurdico, verdadeiro contrato atpico, que pode ser entabulado pela livre
vontade das partes.
A demonstrao da validade do acordo de quotistas, e, em especial, por

tratamento especfico desse instituto contratual no contexto das sociedades
limitadas, representa avano doutrinrio que contribuir para a sua adoo efetiva
pelos scios quotistas.
71
Ademais, a construo terica do acordo de quotistas de forma

independente da aplicao subsidiria das disposies da LSA servir de incentivo e
fundamento para que decises judiciais reconheam a validade do instrumento e
sua relevncia na viabilizao dos interesses sociais.
Isto porque a realidade brasileira mostra que a relevncia atribuda pela

doutrina ao acordo de acionistas, bem como sua implicao nas relaes
empresariais, devem ser consideradas, em relao ao instituto do acordo de
quotistas que, em razo do expressivo nmero de sociedades limitadas, destaca-se
no panorama jurdico e societrio atual.
Diante do crescimento da economia brasileira, evidenciado pelo

desenvolvimento das relaes comerciais internas e externas, a organizao
empresarial atual da sociedade limitada mostra-se mais complexa e dinmica do que
sups o legislador ptrio. Impende, com razo, a utilizao do instituto do acordo de
quotistas, como instrumento de promoo da funo social da empresa, orientando
os interesses dos scios e da sociedade em prol do desenvolvimento scioeconmico nacional.
A aplicao dos acordos de quotistas, nesse contexto societrio global,

ainda mais abrangente e benfica s sociedades limitadas.
De fato, preciso resgatar os princpios originrios da atividade negocial,

que reforam a importncia da liberdade e da autonomia dos agentes na conduo
de suas atividades. O papel do direito moderno conciliar as necessidades
individuais com as sociais, evitando desperdcios e custos econmicos e sociais.
Por isso se mostra to importante o estudo dos fenmenos sociais e as

anlises interdisciplinares, em especial, quela que empresta a Economia.
Com efeito, h muito o que se compreender e apreender, ainda, sobre o

acordo de quotistas, sendo que seus elementos e objetos precisam ser melhor
estudados.
72
O estudo das particularidades do acordo de quotistas demanda a anlise

comparativa de casos concretos, o que no foi possvel realizar nesse trabalho, cujo
tema e problema foram delimitados em razo da aferio da validade do acordo de
quotistas no mbito da sociedade limitada, na vigncia do ordenamento ptrio.
Alm disso, no foi possvel obter os acordos de quotistas registrados nas

Juntas Comerciais, diante da ausncia de cadastro especfico desse documento,
bem como da, praticamente, inexistncia de decises judiciais sobre o assunto.
Ressalva-se, por oportuno, que a regulamentao especfica do acordo

de quotistas, embora desnecessria para a validade do instituto, merece ser
debatida, especialmente no momento em que se encontra em debate na Cmara
dos Deputados o projeto de reforma do Cdigo Comercial, com a previso expressa
de acordo de quotistas.
Nessa linha, em APNDICE, fez-se modesta sugesto de emenda

legislativa, para incluso e alterao, no Projeto de Lei referido, de dispositivos
relacionados ao acordo de quotistas, a despeito da discusso que deve ser travada
sobre a convenincia ou no de sua regulamentao especfica e, em caso positivo,
em qual texto legal, se em lei especial sobre as sociedades limitadas ou se em
Cdigo Comercial.
Percebe-se, de fato, na prtica societria brasileira, a importncia de

conformar os institutos do Direito Comercial com a realidade dinmica da empresa e
sua atuao no mercado global.
preciso reconhecer, ademais, a finalidade e o compromisso social do

Direito para a realizao da justia e, nesse sentido, promover a maximizao do
bem-estar social de forma eficiente e eficaz.
73
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83
APNDICE Proposio legislativa
Considerando a realidade do ordenamento jurdico brasileiro, como

sistema de origem civil law, notria a sua tradio legislativa, embora nem sempre
o legislador ptrio tenha conseguido alcanar os propsitos da sociedade de forma
eficiente.
Assim, caso houvesse tratamento legal especfico sobre o acordo de

quotistas, no restariam dvidas sobre a sua validade como instituto jurdico no
ordenamento brasileiro, embora o presente trabalho tenha demonstrado que o
acordo de quotistas valido, independendo da sua previso especfica em lei.
Acrescente-se que, no caso de acordo de quotistas, o instrumento jurdico

viabiliza a conjugao de interesses dos scios, formando subvnculos societrios
que, contudo, merecem ser especificamente regulamentados para que no
corrompam a estrutura social constituda.106
Portanto, aproveitando os debates para a redao de novo Cdigo

Comercial, fomentados pela apresentao de anteprojeto de Cdigo Comercial por
COELHO107, que culminaram na apresentao do Projeto de Lei no 1572/2011 em
14 de junho de 2011 ao Plenrio da Cmara dos Deputados, faz-se a seguinte
sugesto de emenda legislativa, na esteira de formulao do anteprojeto de lei das
sociedades por quotas de responsabilidade limitada e considerando a redao do
art. 185 do projeto referido de Cdigo Comercial.
Tal art. 185 enuncia que Scios podem celebrar acordo de quotistas, mas
ser ineficaz, em relao a terceiros ou sociedade, qualquer clusula contrria ao
contrato social..108
106
SALOMO FILHO, Calixto. O Novo Direito Societrio. 3. ed. rev. ampl. So Paulo: Malheiros,
2008, p. 108.
107
108
COELHO, Fbio Ulhoa. O futuro do direito comercial. So Paulo: Saraiva, 2011, p. 126.
O Projeto de Lei n 1572 foi apresentado pelo Deputado Vicente Candido, em 14 de junho de 2011
ao
Plenrio
da
Cmara
dos
Deputados.
Disponvel
em:
<http://www.camara.gov.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=508884> Acesso em:
18 jun. 2011.
84
Assim, sugere-se a substituio do enunciado do referido dispositivo pelo

seguinte:
Art. 185. Os scios podero celebrar acordo de quotistas, entre si, no

podendo dispor em sentido contrrio s clusulas do contrato social.
Outrossim, recomenda-se a incluso dos pargrafos enunciados a seguir:
1 Para ser oponvel a terceiros e sociedade, o acordo de quotistas

dever ser arquivado no Registro Pblico de Empresas Mercantis e Atividades Afins,
ensejando a execuo especfica de suas obrigaes.
2. Aplica-se, na omisso destas disposies, o regime legal do acordo
de acionistas previsto na Lei das Sociedades por Aes, no que aplicvel ao acordo
de quotistas.
Com a emenda apresentada, espera-se motivar o debate sobre o acordo

de quotistas, que se mostra oportuno, diante da possibilidade de insero no
ordenamento jurdico ptrio de nova regulamentao, bem como necessrio, diante
da importncia de tais acordos nas sociedades limitadas e, por conseguinte, na
realidade empresarial brasileira.
85
ANEXO A Constituio de empresas por tipo jurdico no Brasil 1985/2005
ANOS
1985
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
TOTAL
FIRMA
INDIVIDUAL
SOCIEDADE
LIMITADA
SOCIEDADE
ANNIMA
COOPERATIVAS
OUTROS
TIPOS
TOTAL
168.045
148.994
1.140
363
66
318.608
277.350
222.847
208.017
240.807
279.108
248.590
221.604
254.608
264.202
263.011
252.765
275.106
239.203
244.185
225.093
241.487
214.663
228.597
222.020
240.306
4.569.288
238.604
195.451
184.902
209.206
246.322
248.689
207.820
240.981
245.975
254.581
226.721
254.029
223.689
229.162
231.654
245.398
227.549
240.530
236.072
246.722
4.300.257
1.034
857
1.214
1.251
748
611
594
697
731
829
1.025
1.290
1.643
1.422
1.466
1.243
1.012
1.273
1.366
1.800
20.080
297
319
404
437
438
447
515
757
657
879
1.821
2.386
2.258
2.330
2.020
2.344
1.556
1.503
2.438
1.297
21.731
204
161
128
151
141
156
132
161
207
187
360
410
335
246
369
439
371
310
303
413
4.534
517.489
419.635
394.665
451.852
526.757
498.493
430.665
497.204
511.772
519.487
482.692
533.221
467.128
477.345
460.602
490.911
445.151
472.213
462.199
490.538
8.915.890
FONTE: Juntas Comerciais. Dados obtidos no stio eletrnico do DNRC, em Estatsticas

Constituio de empresas por tipo jurdico Brasil 1985/2005. Disponvel em:
<http://www.dnrc.gov.br>. Acesso em: 9 jun. 2011.
86
ANEXO B Modelo de Acordo de Quotistas109
INTRODUO
Pelo presente instrumento particular, as partes contratantes abaixo designadas
como Grupos, com seus componentes maiores de 18 (dezoito) anos, nomeados e
qualificados neste documento, tm entre si, justo e contratado, nesta e na melhor
forma de direito, o presente Acordo de Quotistas, cujas clusulas livremente
estipulam e aceitam, reciprocamente, e a cujo cumprimento se obrigam por si e/ou
seus eventuais herdeiros e sucessores, com vigncia imediata a partir desta data,
como segue:
I. PARTES
I.1. As partes, aqui signatrias, so divididas em Grupos, os quais tero um
Representante cada um, conforme definido no item I.2.
I.1.1. No caso de afastamento temporrio, o Representante do Grupo, ou quem
legitimamente aja por ele, dever comunicar o fato aos demais Grupos.
I.1.2. No caso de ausncia permanente ou falecimento ser designado um novo
representante devendo ser observadas as seguintes condies cumulativas:
a) idade mnima de 25 (vinte e cinco) anos;
b) escolaridade universitria ou curso tcnico equivalente com cursos de reciclagem
complementares;
c) experincia profissional de 1 (um) ano em Empresa dentro ou fora do Grupo
Empresarial, no nvel de Gerncia ou Chefia;
I.2. Os Grupos sero nomeados por ordem cronolgica de nascimento, sendo o
Grupo A representado por Scio A e o Grupo B representado por Scio B.
I.2.1. Nesta data, os Grupos esto formados e constitudos pelos seguintes
componentes:
a) GRUPO A: Qualificao do Scio A.
b) GRUPO B: Qualificao do Scio B.
I.3. Todos descendentes de cada Grupo Societrio ao atingirem 18 (dezoito) anos de
idade, ou sua emancipao, devero ratificar o presente Acordo sendo este
procedimento extensivo aos novos cnjuges.
I.4. Os descendentes de cada Grupo Societrio devero desenvolver um plano
pessoal de treinamento visando o preenchimento futuro das especificaes no caso
de sucesso.
II. OBJETO DO ACORDO
II.1. O presente acordo tem por objetivo:
II.1.1. Assegurar a unificao da famlia e de seus grupos societrios, conforme
desejo de todos e aceito por todos os scios aqui signatrios.
II.1.2. Assegurar a defesa das melhores prticas de Governana Corporativa que
so:
109
O presente modelo de acordo de quotistas baseado em um acordo firmado entre scios de

vrias sociedades limitadas, que compem um grande grupo econmico no pas, que atua em
diversos setores produtivos. O modelo interessante, pois apresenta uma estrutura societria
complexa, formada por scios da mesma famlia, que possuem participao em todas as sociedades,
inclusive na holding por eles criada, que possui os mesmos scios e tem participao societria nas
sociedades do grupo. Os dados pessoais foram ocultados em respeito ao sigilo das pessoas fsicas e
jurdicas.
87
a) transparncia na gesto do Grupo Empresarial;

b) eqidade na relao entre os scios;
c) prestao de contas dos assuntos de gesto;
d) tica de negcios e no relacionamento sociedade empresas.
II.1.3. Assegurar o Controle Societrio dos scios nas seguintes empresas,
comprometendo-se todos (scios, herdeiros e sucessores) a agir e votar em
consonncia com o presente acordo:
a) Sociedade X Ltda.
b) Sociedade Y Ltda.
II.1.4. Planejar e executar o remanejamento dos imveis pertencentes s empresas
anteriormente citadas;
II.1.5. Respeitar entre as partes o direito de preferncia para aquisio de suas
participaes societrias.
II.1.6. A composio societria das empresas retro descritas poder ser modificada,
em relao aos integrantes deste Acordo, desde que obedea s disposies do
item relativo Cesso e Transferncia de Quotas.
III. PRAZOS
III.1. O presente Acordo Societrio celebrado em carter irrevogvel e irretratvel,
pelo prazo de 10 (dez) anos, a partir desta data.
III.2. Decorrido o prazo mencionado, os itens do presente Acordo sero revistos e
modificados, se necessrio, para atender a nova realidade do Grupo.
III.3. Se, porm, nenhuma das partes se manifestar por escrito, at 6 (seis) meses
antes do vencimento deste prazo, pela inteno de reviso e modificao,
considerar-se- prorrogado automaticamente e por uma nica vez, por um mesmo
perodo, de mais 10 (dez) anos.
IV. CONSELHO DE SCIOS - COMPOSIO E FUNCIONAMENTO
IV.1. O Conselho de Scios ser composto por at 06 (seis) membros efetivos,
sendo 4 (quatro) votantes e 2 (dois) ouvintes, obrigatoriamente scios dos Grupos
Societrios acima citados, da seguinte forma:
IV.1.1. O Grupo A ter direito a duas cadeiras no Conselho e votar pela
participao societria detida por seu Grupo e uma cadeira ouvinte, que ser extinta
no momento do falecimento do ocupante de qualquer uma das cadeiras votantes.
IV.1.2. O Grupo B ter direito a duas cadeiras e votar pela participao societria
detida por seu Grupo e uma cadeira ouvinte, que ser extinta no momento do
falecimento do ocupante de qualquer uma das cadeiras votantes.
IV.1.3. Os votos de cada grupo so independentes, podendo os integrantes das
cadeiras votarem de forma diferente.
IV.2. Os scios de cada Grupo Societrio tero o direito de nomear ou destituir os
ocupantes das cadeiras que detm a qualquer tempo, podendo se auto-nomear para
ocupar as mesmas.
IV.2.1. Condies cumulativas para Conselheiro-Scio:
a) idade mnima de 30 (trinta) anos;
b) escolaridade universitria ou curso tcnico equivalente e cursos de
especializao;
c) experincia profissional de 3 (tres) anos em nvel de Gerncia ou Direo na
prpria Empresa ou fora do Grupo em nvel de Gerncia ou Chefia;
d) cursos de conhecimentos gerais nas reas humanas;
e) ser scio de empresa pertencente ao Grupo Empresarial.
88
IV.3. As reunies do Conselho de Scios sero convocadas sempre que os scios

julgarem necessrio o tratamento das decises em foro privado.
IV.4. A criao de novas empresas, ligadas, coligadas ou controladas pelo Grupo
Empresarial, estar sujeita a aprovao do Conselho de Scios, por 100% (cem por
cento) do total da participao societria dos Grupos Societrios.
IV.5. Os Conselheiros tero um mandato de 2 (dois) anos, com direito renomeao, excluindo-se os denominados vitalcios, que permanecero no cargo de
conselheiros enquanto desejarem.
IV.5.1. Esta nomeao se dar dentro do Grupo Societrio a que pertencem e
notificadas ao Conselho de Scios.
IV.5.2. - Findo o mandato, o Conselheiro permanecer em seu cargo at a nova
nomeao e posse de seu substituto legal.
IV.5.3. - So vitalcios para a cadeira de Conselho de Scios o scio pelo Grupo A e
scio pelo Grupo B.
IV.6. As reunies ordinrias ou extraordinrias do Conselho sero sempre
convocadas por pelo menos 2 (dois) membros e devero sempre obedecer as
seguintes instrues:
a) a convocao das reunies ordinrias se dar sempre por e-mail, ou fac-smile ou
outra forma de comunicao documentada, sempre com uma antecedncia de, no
mnimo, 3 (trs) dias teis, devendo-se entregar a pauta com 1 (uma) semana de
antecedncia;
b) dever discriminar data;
c) dever discriminar local;
d) dever discriminar horrio;
e) dever discriminar a pauta.
IV.7. As reunies ordinrias e extraordinrias do Conselho de Scios realizar-se-o
na sede social de qualquer empresa do Grupo ou outro local.
IV.7.1. No havendo quorum mnimo necessrio para a realizao da reunio,
haver nova convocao aps 2 (dois) dias, contados desta data.
IV.8. Caso seja necessria a realizao de reunio extraordinria, sua convocao
dever ter uma antecedncia mnima de 3 (trs) dias teis e se dar por e-mail, facsmile ou outra forma de comunicao documentada.
IV.9. O Conselho de Scios ter 10 reunies ordinrias anuais, sendo que o
calendrio anual ser definido na primeira reunio do ano para o pr-agendamento
de seus membros.
IV.10. O conselheiro, scio/familiar ou profissional, poder se ausentar desde que
sua ausncia seja justificada.
IV.10.1. A aceitao da justificativa dever ser pelos membros presentes na reunio.
IV.10.2. O conselheiro no poder se ausentar sem justificativa.
IV.10.3. A multa para a ausncia sem justificativa ser de 100% do valor da
remunerao mensal do conselheiro;
IV.10.4. O conselheiro que votar distncia no ser considerado ausente.
IV.10.5. O conselheiro ouvinte poder se ausentar das reunies.
IV.11. O conselheiro scio/familiar poder votar distncia atravs de deciso
antecipada, por carta assinada pelo prprio punho, fac-smile ou e-mail pessoal.
IV.12. O conselheiro poder ser representado por 1 (um) procurador, na falta do
mesmo, por at no mximo 90 (noventa) dias;
IV.13.1. A partir do 91. dia, o conselheiro ausente dever nomear um novo
ocupante para a cadeira.
IV.13.2. O conselheiro profissional no poder nomear procurador.
89
IV.14. O quorum mnimo necessrio para as Reunies do Conselho de Scios de

51% (cinqenta e um por cento) do total da participao dos Grupos Societrios.
IV.15. O Conselho de Scios votar as matrias submetidas a ele da seguinte forma:
IV.16.1. As seguintes matrias estaro sujeitas a aprovao do Conselho de
Scios, por 82% (noventa por cento) da soma total da participao dos Grupos
Societrios
a)
modificar no todo ou em parte este Acordo Societrio;
b)
modificar o Conselho de Scios, em sua competncia e funcionamento;
c)
aprovar incorporao, fuso, ciso, alienao e dissoluo de Empresa
vinculada este Acordo;
IV.16.2 - As seguintes matrias estaro sujeitas a aprovao do Conselho de Scios,
por 75% (setenta e cinco por cento) da soma total da participao dos Grupos
Societrios:
a)
alterar a forma societria atual de Empresa vinculada a este Acordo, para
outro tipo de sociedade, ficando desde j renunciado o direito de retirada durante o
perodo da transformao;
b)
alterar no todo ou em parte, o contrato social de Empresa de acordo com o
estabelecido em Lei;
c)
aprovar aumento do capital social de Empresa vinculada a este Acordo, por
meio de subscrio e integralizao em moeda corrente nacional, bens, ttulos e
direitos
d)
fixar remunerao dos Conselheiros Scios;
e)
Aprovar a distribuio de dividendos acima do determinado pelo Acordo;
IV.17. Os scios representantes dos Grupos Societrios, j especificados no item I.2,
estabelecem neste Acordo que as seguintes matrias, de competncia do Conselho
de Scios, estaro sujeitas a 51% (cinqenta e sete por cento) do total da
participao dos Grupos Societrios:
a.)
definir o calendrio anual das reunies ordinrias do Conselho de Scios,
bem como o local da reunio;
b.)
contratar empresa e/ou profissional de auditoria e consultoria;
c.)
aprovar os relatrios de administrao, balanos semestrais e anuais, o plano
de trabalho e oramentos anuais, o plano de investimentos e os novos programas de
expanso de Empresa vinculadas ao presente Acordo;
d.)
avaliar periodicamente o desempenho das Empresas do Grupo, fiscalizando o
cumprimento das diretrizes polticas e objetivos estabelecidos, acompanhando a
execuo das medidas recomendadas e estimando os resultados a serem atingidos;
e.)
aprovar a poltica financeira em suas respectivas empresas, bem como as
novas atividades, e a expanso dos setores existentes;
f.)
examinar e aprovar o nvel de endividamento e emprstimos contrados por
Empresa vinculadas ao presente Acordo fora da rotina de negcios;
g.)
estabelecer o Planejamento Estratgico, as polticas e as diretrizes gerais dos
negcios das Empresas vinculadas ao presente Acordo;
h.)
fiscalizar a gesto dos Diretores das Empresas vinculadas ao presente
Acordo;
i.)
autorizar investimentos superiores a 10% do custo aprovado no oramento
anual; os valores inferiores sero de responsabilidade da diretoria da empresa.
j.)
destituir o Superintendente, os Diretores e os Executivos em nvel de gerncia
das empresas vinculadas ao presente Acordo;
k.)
definir a remunerao do Superintendente;
90
l.)
fixar diretrizes, polticas e objetivos bsicos a mdio e longo prazo, para todas
as reas principais de atuao das Empresas vinculadas ao presente Acordo,
atravs de aprovao dos respectivos planos e promover seu cumprimento pela
diretoria;
m.) examinar a qualquer tempo os livros e papis das Empresas vinculadas ao
presente Acordo;
n.)
solicitar informaes sobre contratos celebrados e em vias de celebrao e
qualquer outros atos;
o.)
criar normas para assinatura de cheques e/ou documentos que envolvam a
compra de insumos de produo, o pagamento de Impostos e Folha de
Salrio/Remunerao;
p.)
autorizar a instalao de escritrios, filiais e agncias de Empresa vinculadas
ao presente Acordo, mediante prvia avaliao de suas necessidades;
q.)
avaliar a formao de empresas com o nome igual ou semelhante, marcas,
logotipos, domnio na internet, produtos similares ou concorrentes as das Empresas
vinculadas a este Acordo, para os integrantes dos Grupos Societrios signatrios;
r.)
autorizar a participao diretiva de Conselheiro em empresa alheia quelas
vinculadas ao presente Acordo, desde que haja seu afastamento do cargo de
Conselheiro;
s.)
autorizar a participao de Conselheiro na poltica pblica desde que haja seu
afastamento do cargo de Conselheiro;
t.)
o uso do nome por Scios e Familiares que portam o mesmo est liberado
para uso empresarial, desde que no utilizados em negcios concorrentes;
u.)
recusar a participao em qualquer empreendimento, ficando o scio ou
familiar livre para formar seu negcio sem a caracterizao de concorrncia ao
referido Grupo Societrio;
v.)
a recusa da participao dever ser feita por escrito, no prazo de at 60
(sessenta) dias a contar do ltimo recebimento, do citado oferecimento, pelos
integrantes do Conselho de Scios, devendo, neste prazo, ser feita a avaliao do
relatrio de viabilidade de negcio, sendo o silncio interpretado como desistncia
em exercer o direito de preferncia;
v.1) considerada concorrncia a distribuio, comercializao e locao de
veculos de qualquer porte ou natureza que for assumida individualmente por scio
ou familiar sem o oferecimento inicial aos Grupos Societrios, no territrio brasileiro.
v.2.) considerada concorrncia a atividade de distribuio de bebidas e alimentos,
que for assumida individualmente por scio ou familiar, sem o oferecimento inicial
aos Grupos Societrios, no territrio brasileiro;
v.3.) considerada concorrncia a intermediao de seguros e outros servios
correlatos aos produtos automotivos, que for assumido individualmente por scio ou
familiar, sem o oferecimento inicial aos Grupos Societrios, no territrio brasileiro;
v.4.) ser automaticamente considerado concorrncia o segmento ou negcio que
for vinculado ao presente Acordo;
v.5.) fica estabelecido o livre exerccio da atividade imobiliria por qualquer
integrante dos Grupos Societrios retro descritos.
v.6.) para que o Grupo Societrio possa ingressar no segmento em que o scio ou
familiar j esteja atuando nesta data e que seja de conhecimento de todos, dever,
da mesma forma, pedir autorizao do mesmo;
Pargrafo nico: As decises acima mencionadas devero ser registradas em atas
e assinadas pelos Conselheiros-Scios/Familiar ou procurador, que aprovarem a
matria, sendo facultativa a assinatura do scio vencido, seja nas atas ou
91
respectivos documentos decorrentes da deliberao aprovada. A secretaria da

Superintendncia organizar e manter os arquivos das Atas, devendo fornecer
cpia aos scios sempre que solicitada. Para facilitar os trabalhos, as reunies
podero ser gravadas.
V. SUPERINTENDNCIA E GERNCIA DAS EMPRESAS
V.1. O Superintendente ser escolhido pelo Conselho de Scios por maioria de 75%
(setenta e cinco por cento) dos votos.
V.2. A diretoria das empresas ser escolhida pelo Superintendente e poder ser
vetada pelo Conselho de Scios por maioria de 51% (cinqenta e um por cento) do
total da participao dos Grupos Societrios.
V.2.1. A criao de novos cargos de Diretoria/Gerncia ser sugerida pelo
Superintendente e aprovada por maioria de 51% (cinqenta e um por cento) do total
da participao dos Grupos Societrios;
V.3. So condies cumulativas para ingresso e permanncia no cargo de
Superintendente:
b) formao universitria;
c) cursos nas reas administrativa, financeira, comercial e/ou industrial, recicladas
anualmente;
d) mnimo de 3 (trs) anos em cargo de Gerncia ou Chefia, em empresa fora do
Grupo, de porte equivalente, ou em negcio prprio, ou 5 (cinco) anos na Diretoria
de Empresa do Grupo Empresarial;
e) cuja ndole seja reconhecida pela Comunidade e Scios como tica, ntegra e
responsvel.
V.4. A alterao da atual estrutura das empresas vinculadas ao presente Acordo,
sua diretoria e sua gerncia, as responsabilidades, competncia e condies para
ocupar o cargo, devero ser normatizadas pelo Conselho de Scios, aps ouvir os
pareceres tcnicos.
VI. DA ELEIAO DE ADMINISTRADOR PARA AS SOCIEDADES
VI.1. So critrios para eleio de administrador para as sociedades, nos estatutos
sociais:
b) formao universitria;
c) cursos nas reas administrativa, financeira, comercial e/ou industrial, recicladas
anualmente;
d) mnimo de 3 (trs) anos em cargo de Gerncia ou Chefia, em empresa fora do
Grupo, de porte equivalente, ou em negcio prprio, ou 5 (cinco) anos na Diretoria
de Empresa do Grupo Empresarial;
e) cuja ndole seja reconhecida pela Comunidade e Scios como tica, ntegra e
responsvel.
VI.2. Os administradores sero eleitos por cada Grupo Societrio, que dever
comunicar ao outro Grupo e a Sociedade.
VII. POLTICA DE REMUNERAO DOS SCIOS E CONSELHEIROS
VII.1. Os scios signatrios deste Acordo concordam que sero distribudos
dividendos anuais mnimos correspondentes a 1% (um por cento) do lucro lquido
que houver, nas empresas retro qualificadas, na proporo das quotas possudas
pelos scios.
92
VII.2. Os signatrios deste Acordo concordam que podero ser pagos aos scios,
mensalmente, juros sobre o capital prprio, nos termos do Cdigo Civil ou outra
legislao que vier a substitu-lo, salvo quando 75% (setenta e cinco por cento) da
participao societria decidir uma outra forma de remunerao de capital no ano
fiscal.
VII.2.1. As empresas sem atividade no pagaro juros sobre capital prprio.
VII.3. O pro labore dos membros do Conselho de Scios ser pago mensalmente e
fixado pelo Conselho dos Scios anualmente.
VII.4. O Conselheiro Scio que comparecer a todas as reunies ordinrias do ano ou
apresentar justificativa de ausncia aceita pelo Conselho ou se fizer representar por
procurador, receber, a ttulo de bonificao, 1 (um) pro labore mensal a mais, ao
final do perodo.
VII.5. O Conselheiro ouvinte no ter remunerao.
VIII. CRITERIO DE INGRESSO DE FAMILIARES NA GESTAO
VIII.1. Os familiares que quiserem ingressar na gesto das sociedades devero
obedecer as seguintes regras mnimas:
a)
Devero ter seus curricula avaliados criteriosamente pelo Conselho de
Scios;
b)
O familiar dever ter, no mnimo 21 anos. No caso de estgio de curto prazo,
este poder ser realizado antes dos 21 anos.
c)
O familiar deve ter concludo universidade.
d)
Deve ter habilidade bsica em lngua inglesa.
e)
Nenhum familiar, mesmo que virtualmente habilitado, poder ser efetivado
sem que se tenha feito um plano de treinamento de, no mnimo 90 dias e no mximo
de 3 anos;
f)
Apresentar os requisitos necessrios de disciplina, pontualidade, constncia
na realizao de tarefas, responsabilidade, competncia, liderana positiva,
iniciativa, motivao, capacidade de convvio com pessoas e respeito a linha
hierrquica;
g)
Fazer cursos de reciclagem de no mnimo 16 (dezesseis) horas anuais;
h)
Comear nos postos de trabalho operacionais at que apresentem condies
para serem promovidos;
i)
Aqueles que no atenderem a este critrio sero considerados estagirios
para fins de relao de trabalho;
j)
No caso de necessidade de desligamento do familiar, da gesto, sera
determinado pelo Conselho de Scios por 50% da participao societria.
IX. CESSO E TRANSFERNCIA DE QUOTAS E DIREITO DE RETIRADA.
IX.1. O scio que quiser ceder ou transferir suas quotas dever notificar os
integrantes do seu prprio Grupo, a empresa, e os demais scios, para o exerccio
do direito de preferncia, atravs de Carta Protocolada cujo recibo dever ser
assinado de prprio punho, individualmente, especificando o preo, o prazo e forma
de pagamento, com a identificao e anuncia do interessado, que dever aguardar
os prazos de exerccio de preferncia e veto, indicados a seguir.
IX.2. Para o exerccio do direito de preferncia ficam estabelecidos os seguintes
critrios, ordem e prazos:
IX.2.1. As quotas devero ser oferecidas, primeiramente, dentro do seu prprio
Grupo, levando-se em considerao o critrio de proporcionalidade igualitria dos
respectivos integrantes.
93
Pargrafo nico Os membros do Grupo tero prazo de at 10 (dez) dias para

manifestar sua vontade.
IX.2.2. Caso no haja exerccio do direito de preferncia, no todo ou em parte, pelos
respectivos integrantes, as quotas devero ser oferecidas, ainda dentro do seu
prprio Grupo, no se levando em considerao o critrio de proporcionalidade.
Pargrafo nico Os membros do Grupo tero prazo de at 10 (dez) dias para
manifestar sua vontade.
IX.2.3. Caso no haja exerccio do direito de preferncia, no todo ou em parte, pelos
respectivos integrantes do Grupo Societrio que iniciou o processo, as quotas
colocadas venda ou suas sobras, podero ser adquiridas pela prpria empresa.
Pargrafo nico. A empresa ter prazo de at 60 (sessenta) dias para manifestar
sua vontade.
IX.2.4. Se no houver exerccio do direito de preferncia, no todo ou em parte, pela
empresa, por impossibilidade ou desinteresse, as quotas ou suas sobras podero
ser oferecidas aos outros Grupos na respectiva proporo societria.
Pargrafo nico. Os Representantes de Grupo tero prazo de at 10 (dez) dias
para manifestar sua vontade.
IX.2.5. Caso no haja exerccio do direito de preferncia, no todo ou em parte,
pelo(s) Representante(s) de Grupo, as quotas ou suas sobras podero ser
oferecidas aos Grupos no se levando em considerao o critrio de
proporcionalidade dos interessados.
Pargrafo nico. O(s) Representante(s) de Grupo(s) ter(o) prazo de at 10 (dez)
dias para manifestar sua vontade.
IX.2.6. O terceiro interessado s ingressar na sociedade aps a expressa
aceitao, pelos Grupos aqui vinculados, e desde que faa adeso ao presente
Acordo Societrio, formando ento, um outro Grupo, caso em que, se necessrio for,
ser feita uma readequao do Acordo Societrio.
IX.2.7. Os scios tero direito a veto para a entrada de interessado, sendo que tal
deciso ser tomada em reunio, por voto de 50% (cinquenta por cento) do total das
participaes dos Grupos Societrios;
1 O direito a veto s ser exercido quando o interessado no for integrante de um
dos Grupos Societrios.
2 Caso o interessado tenha o seu ingresso na sociedade vetado, o scio que
colocou suas quotas em disponibilidade dever, se for sua vontade, exercer o direito
de retirada da sociedade na reunio de veto, nas seguintes condies:
a) ser levantado no prazo de 90 (noventa) dias, balano real e especfico,
realizado por empresa/profissional escolhida pelo Conselho de Scios, aps
apresentao pelo scio dissidente de lista trplice de empresas/profissional cuja
idoneidade seja reconhecida no mercado;
b) os bens imveis sero avaliados, no prazo de 90 (noventa) dias, por
empresa/profissional imobiliria escolhida pelo Conselho de Scios, aps
apresentao pelo scio dissidente de lista trplice de empresas/profissional cuja
idoneidade seja reconhecida neste mercado;
c) os direitos e haveres do scio dissidente sero pagos a ele com remunerao
mensal pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo) ou outro indicador que venha a
substitui-la, em at 48 (quarenta e oito) parcelas mensais, iguais e consecutivas;
d) O Balano Patrimonial de que trata este Item ser elaborado considerando-se os
seguintes preceitos, alm dos especificados neste instrumento:
(i)
os valores financeiros que integram o Ativo Circulante e o Passivo Circulante
sero registrados pelo valor presente;
94
(ii)
os valores dos estoques sero avaliados pelo valor da ltima compra efetuada
para cada item;
(iii)
os crditos a receber sero expurgados dos valores vencidos h mais de 90
(noventa) dias, exceto se houver previso efetiva de seu recebimento ou estarem
revestidos de garantias;
(iv)
as eventuais provises ativas decorrentes de estimativas contingenciais sero
expurgadas do ativo;
(v)
os valores dos bens do Ativo Permanente sero determinados atravs de
laudos especiais de avaliao elaborados por pessoas especializadas nos
respectivos bens a serem avaliados;
(vi)
os valores que compem o Passivo Circulante remanescentes sero
determinados pelo valor presente at a data do evento, considerando-se eventuais
encargos decorrentes de atrasos ou inadimplncias;
(vii) os valores de provises passivas decorrentes de contingenciamentos devero
levar em considerao: 1) situao jurdica original do dbito; 2) estgio de eventual
ao administrativa ou judicial; 3) decises anteriores de natureza administrativa ou
judicial de ocorrncia similar; 4) opinio formal do corpo jurdico responsvel por
eventuais questionamentos administrativos ou judiciais; 5) outras informaes
consideradas relevantes para previso da finalizao do contingenciamento;
(viii) os demais itens ativos e passivos devero, tanto quanto possvel, observar as
mesmas disposies fixadas para os demais itens identificados para as respectivas
determinaes de seus valores, e levaro sempre em considerao o bom senso na
respectiva avaliao;
(ix)
o Patrimnio Lquido ser determinado pela reduo do Ativo Total do
Passivo sujeito exigibilidades e o respectivo valor apropriado aos scios segundo a
participao de cada um no capital social. O valor apropriado a cada scio ser o
valor devido em caso de falecimento, excluso, retirada ou qualquer outra
modalidade de sada do quadro societrio exceto quando via ciso societria;
(x)
os eventuais dbitos ou crditos que deixarem de integrar o Balano
Patrimonial, a que se refere esta Clusula, cujos fatos geradores ocorreram at a
data do evento, sero objetos de ajuste entre a sociedade e o scio retirante, ou
sucessores, nos mesmos termos ajustados nesta Clusula;
e) a forma de pagamento mencionada acima, dever observar as seguintes
condies:
e.1. o valor das parcelas mensais poder ser de at no mximo 2,5% (dois e meio
por cento) do faturamento bruto, consolidado, e mensal, do Grupo Empresarial, no
momento da negociao, conforme a sua viabilidade;
e.2. os scios remanescentes podero escolher quitar parcialmente em bens imveis
desde que no exceda a 40% (quarenta por cento) do valor da negociao total e
poder envolver a sede de Empresa;
e.3.
na quitao parcial do pagamento em imvel no poder haver prejuzo do
funcionamento operacional da referida Empresa, devendo este ser sempre
preservado;
e.4. se o imvel negociado estiver ocupado em funcionamento operacional, dever
ser elaborado um contrato de locao, regido pela prtica normal de mercado, por
avaliadores credenciados, por um perodo mnimo de 5(cinco) anos.
e.5. os imveis dados em pagamento devero estar desembaraados de qualquer
nus;
95
e.6. poder haver quitao total e antecipada do saldo devedor, em dinheiro, a

qualquer momento, respeitado o limite de faturamento bruto consolidado, retro
referido.
IX.2.8. O direito de retirada espontnea poder ser exercido, independentemente da
existncia de terceiro interessado, desde que o scio retirante oferea as suas
quotas, pelo preo, prazo e forma de pagamento que lhe convier, para o exerccio do
direito de preferncia na forma retro referida.
IX.2.9. No havendo interesse do Grupo Societrio, ou da empresa ou do(s) scio(s)
nas condies oferecidas, o direito de retirada espontnea processar-se- na forma
descrita anteriormente;
IX.2.10. Os scios renunciam o direito de retirada no momento da modificao do
contrato social, fuso da sociedade, incorporao de outra, ou dela por outra;
IX.2.11. O prazo de levantamento de balano especfico, anteriormente mencionado,
correr a partir da data da reunio em que for deliberado o veto ao interessado, com
a conseqente manifestao de vontade de retirada pelo scio;
IX.2.12. Por deliberao unnime dos scios poder haver antecipao de
pagamento de parcelas, da ltima para a primeira, desde que no afete a situao
econmica-financeira do Grupo;
IX.2.13. A venda parcial da participao societria no invalida o grupo alienante a
ter sua participao no Conselho de Scios, desde que mantenha o mnimo de
8,99% (oito virgula noventa e nove por cento);
IX.3. O direito de preferncia dever ser exercido nos prazos indicados e mediante
expressa manifestao, significando o silncio, aps o decurso do prazo, desistncia
de tal direito;
IX.4. As quotas adquiridas por herana ou por doao pelos integrantes dos Grupos
Societrios podero ser transacionadas entre eles, desde que, tal transferncia seja
de aceitao do prprio Grupo, e seja levada imediatamente ao conhecimento dos
demais;
IX.5. Caso haja modificao, no todo ou em parte, das condies da oferta, a nova
proposta dever obedecer novamente os procedimentos acima.
IX.6. Os scios no podero oferecer suas quotas em garantia ou oner-las
voluntariamente de qualquer modo.
IX.7. O scio que tiver suas quotas oneradas judicialmente dever liber-las da
constrio em at 90 (noventa) dias e, se no o fizer, considerar-se-o colocadas
venda, no todo ou em parte, segundo os critrios, ordem e prazos anteriores, pelo
valor do patrimnio lquido que elas representem, conforme balano real.
IX.8. Fica estabelecido que no caso de venda de qualquer empresa operadora
descrita no item II.1.3, esta dever ser feita, preferencialmente, em sua totalidade,
quando o comprador interessado for estranho a este Acordo;
IX.9. Fica estabelecido que o preo pago pelas quotas e/ou aes das empresas
ser o mesmo, seja ele pago pelo controle da empresa ou pela participao
minoritria.
X. FALECIMENTO DE SCIO
X.1. O falecimento de qualquer dos scios no dissolver as sociedades, nem as
liquidar; os herdeiros do scio falecido exercero em comum seus direitos
enquanto no realizado o inventrio e a partilha dos bens do scio falecido,
designando por escrito um dos herdeiros para que represente a todos perante o
Conselho de Scios.
96
X.1.1. - Aps a concluso da partilha os herdeiros podero ingressar na sociedade,

desde que observem as condies deste Acordo de Quotistas e contratuais
vigentes, assinando-os.
X.1.2. - Na hiptese do herdeiro no ingressar nas sociedades, por qualquer que
seja o motivo, devero ser pagos os haveres conforme os critrios estabelecidos
neste Acordo.
XI. MULTA
XI.1. Fica instituda uma multa em dinheiro a ser revertida para o caixa da empresa,
valor esse a ser apurado segundo o respectivo patrimnio lquido, por qualquer
elemento ou Grupo Societrio que, dolosa ou fraudulentamente, desrespeitem as
clusulas ou itens abaixo relacionados deste Acordo.
XI.1.a. Da cesso e transferncia de quotas: multa correspondente a 10% (dez por
cento) do valor real das participaes societrias que cada Grupo Societrio titular.
XI.1.b. Negcios concorrentes: multa correspondente a 10% (dez por cento) do
valor real das participaes societrias que o respectivo Grupo Societrio for titular.
XI.1.c. No caso de desrespeito a este Acordo nos demais itens, ser deliberado em
reunio do Conselho de Scios, por voto de 75% (setenta e cinco por cento) do total
da participao dos Grupos Societrios, qual a multa ou sua iseno a ser aplicado
ao elemento ou Grupo(s) inadimplente(s).
XI.2. Os scios reconhecem expressamente que o pagamento da multa no
constituir compensao ou permisso adequada para o inadimplemento das
obrigaes assumidas no presente Acordo e que o inadimplente estar sujeito s
perdas e danos e responsabilidade civil e criminal, bem como anulabilidade do ato.
XII. ARBITRAGEM E FORO
XII.1. Qualquer divergncia ou controvrsia decorrente da interpretao ou execuo
deste contrato, ou a ele concernente, dever ser definitivamente solucionada por
Arbitragem, por um rbitro indicado de acordo com o Regulamento de Arbitragem da
CMARA DE MEDIAO E ARBITRAGEM DE SO PAULO, instituda e gerida pelo
CIESP, entidade que administrar o processo arbitral, de acordo com o citado
Regulamento, ou na falta dela o CENTRO DE ARBITRAGEM E MEDIAO DA
CMARA DE COMRCIO BRASIL-CANAD, estabelecendo, assim, as partes, a
presente clusula compromissria, que consubstancia, tambm, compromisso
arbitral, nos termos do art. 853 do Cdigo Civil e da Lei 9.307, de 23/09/96.
XII.1.1. Em qualquer hiptese: (i) o julgamento dever ser de direito e no poder
ser por equidade; (ii) o prazo para apresentao da sentena no poder exceder a
1 (um) ano; (iii) o local da arbitragem e da prolao da sentena ser o da sede da
Cmara, ressalvadas eventuais diligncias nos estabelecimentos das empresas; (iv)
as custas, despesas e honorrios do rbitro e dos eventuais peritos sero rateadas
entre as partes durante o processo, cabendo ao rbitro a definio da
responsabilidade delas por ocasio da sentena.
XII.2. O endereo atual da referida Cmara :
CMARA DE MEDIAO E ARBITRAGEM DE SO PAULO - CIESP
Av. Paulista, 1313, 13o. andar
So Paulo-SP.
Telefone: (11) 3549-3240; Fax (11) 3284-5721
site: www.camaradearbitragemsp.org.br
XII.3. Quando houver fundado receio de que uma parte, antes do incio do
procedimento arbitral, cause ao direito da outra leso grave e de difcil reparao,
97
poder ela requerer medida cautelar judicial, ressalvando ao Poder Judicirio que a
controvrsia principal ser solucionada pela Arbitragem acima referenciada.
XII.4. Cabe parte que promover medida cautelar judicial dar incio ao procedimento
arbitral, no prazo de at 30 (trinta) dias, contados da distribuio da ao cautelar,
sob pena de cessao da eventual liminar concedida e extino da ao cautelar.
XII.5. A medida cautelar judicial, liminar ou definitiva, conservar sua eficcia at o
julgamento final da Arbitragem, ressalvado o disposto no item anterior, mas podem a
qualquer tempo ser revogadas ou modificadas pelo prprio Juzo.
XII.6. Ocorrendo, dentro das hipteses previstas na Lei 9.307/96, necessidade de
interveno do Judicirio na arbitragem estabelecida nesta clusula, assim como
para ajuizamento de medidas cautelares, o foro competente ser o da Comarca de
So Paulo-SP, que fica desta forma fixado como foro de eleio.
XIII. COMUNICAES ENTRE AS PARTES
XIII.1. Todos os avisos, comunicaes, convocaes, notificaes, renncias,
desistncias ou consentimentos previstos neste instrumento sero formulados ao
Representante de Grupo Societrio, por escrito, mediante carta protocolada em
mos; ou carta enviada pelo correio com AR (aviso de recebimento) e MP (mo
prpria); ou telegrama com entrega em mos; ou notificao notarial; ou correio
eletrnico; e com cpia/endereamento direto ao familiar, quando for o caso.
XIII.2. Os signatrios informaro no Anexo I os dados de endereo eletrnico e-mail
pessoal, posto que o endereo para correspondncia j consta da qualificao
inicial.
XIII.3. Qualquer modificao de endereo, estado civil, e-mail pessoal ou outra
qualificao, das pessoas referidas neste Acordo dever ser prontamente
comunicada aos demais scios ou scios-signatrios, mediante escrito protocolado.
XIV. DISPOSIES GERAIS
XIV.1. Este Acordo regula objetivamente as relaes entre os Scios, Grupos aqui
mencionados e as Empresas anteriormente qualificadas e as que forem criadas ou
adquiridas, em que todos os scios mencionados representem qualquer
porcentagem da participao societria nestas empresas.
XIV.1.1. Empresas criadas ou adquiridas devero ter sua vinculao ou liberao a
este Acordo de Quotistas aprovadas no Conselho de Scios por unanimidade.
XIV.1.2. Os signatrios ou representantes dos Grupos podero participar em outras
Empresas desde que respeitem as condies deste Acordo.
XIV.2. Os scios so obrigados a assinar alterao, adaptao e consolidao dos
contratos sociais das empresas aqui citadas, com clusulas no mesmo teor deste
Acordo Societrio e legislao vigente, como cumprimento do quanto aqui fora
pactuado.
XIV.3. O Conselho de Scios poder criar um Regimento Interno de Funcionamento.
XIV.4. Os termos e condies aqui estipulados substituem todos e quaisquer
anteriores realizados entre as partes, verbais e/ou escritos, com referncia matria
objeto deste acordo.
XIV.5. Uma cpia do presente Acordo ser arquivado na sede das sociedades
especificadas no item II.1.3 para a sua observncia compulsria em relao
sociedade, e terceiros. Entre os acordantes, seus herdeiros, sucessores e anuentes,
a eficcia imediata, conforme prembulo deste instrumento.
XIV.6. O presente acordo poder ser levado a registro no rgo competente das
respectivas sociedades;
98
XIV.7. O presente instrumento constitui ttulo executivo extrajudicial, na forma do

artigo 585, II, do Cdigo de Processo Civil.
E, por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente instrumento em 02
(duas) vias de igual teor e efeito, na presena de 2 (duas) testemunhas.
So Paulo, data.
ANUENTES:
TESTEMUNHAS:
99

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UNIVERSIDADE FEDERAL DE MINAS GERAIS

FACULDADE DE DIREITO / PROGRAMA DE PS-GRADUAO

CARMEN GODOY VIEIRA DE SOUZA

CARMEN GODOY VIEIRA DE SOUZA

Dissertao apresentada ao Programa de

Souza, Carmen Godoy Vieira de

CARMEN GODOY VIEIRA DE SOUZA

Dissertao apresentada e aprovada junto

Componentes da banca examinadora:

Dedico este trabalho aos meus queridos

Agradeo a Deus, por sempre me abenoar

Moema Augusta Soares de Castro, pela

examinada a que se refere possibilidade

O Acordo de Quotistas um instrumento jurdico consagrado na prtica social das

questionamentos sobre sua validade.

The Shareholders Agreement is a legal instrument common used in the social

LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS

Associao Brasileira de Normas Tcnicas

Cdigo Civil de 2002

Comisso de Constituio e Justia

Cdigo Comercial de 1850

Cdigo de Processo Civil

Constituio da Repblica Federativa do Brasil de 1988

Departamento Nacional de Registro de Comrcio

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung

Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

Junta Comercial do Estado de So Paulo

Lei de Registros Pblicos

Lei das Sociedades por Aes

Ordem dos Advogados do Brasil

Registro Pblico de Empresas Mercantis

Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada

Supremo Tribunal Federal

Superior Tribunal de Justia

Tribunal de Justia de So Paulo

Tribunal de Justia de Minas Gerais

Universidade Federal de Minas Gerais

2.2 Decreto no 3.708/1919

2.3 Cdigo Civil de 2002

2.5 Sntese Conclusiva

3.1 Natureza Jurdica

3.3 Sntese Conclusiva

4.2 Natureza Jurdica

4.5 Forma e Registro

4.6 Durao e Resciso

4.7 Execuo Especfica

4.8 Sntese Conclusiva

APNDICE Proposio legislativa

ANEXO A Constituio de empresas por tipo jurdico no Brasil

ANEXO B Modelo de Acordo de Quotistas

"Todos ns sabemos alguma coisa. Todos

A disciplina do Direito Comercial2 teve origem na prtica dos mercadores,

Com efeito, o Direito Comercial se relaciona intrinsecamente com o

particularmente, a organizao das empresas5 e as relaes entre elas no mercado,

FORGIONI, Paula Andrea. A evoluo do direito comercial brasileiro: da mercancia ao mercado.

Nesse contexto dinmico e particular do Direito Comercial, o legislador

As Sociedades Annimas (SA) possuam uma estrutura mais onerosa e

O vocbulo holding na definio de DE PLCIDO E SILVA: no Direito Comercial refere-se ao

Justamente esse crescimento econmico, que tanto impulsiona, ou

No seio dessas inovaes necessrias, a prtica societria das SQRL

A realidade peculiar das SQRL tambm cuidou de moldar o instituto do

Os acordos de scios so frequentemente utilizados pelas sociedades

Para a compreenso de eficincia e eficcia, adota-se o mesmo entendimento esposado a seguir:

De fato, a sociedade limitada e a sociedade annima correspondem,