ESTATUTOS

DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION OBJETO Y NACIONALIDAD

ARTICULO PRIMERO.- La Sociedad se denominar: __________________ y
deber de ir acompaada de la leyenda SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE o de su abreviatura S.A. DE C.V.
ARTICULO SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad es en la Ciudad de Mxico,
DISTRITO FEDERAL, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales y
oficinas en cualquier parte y pactar domicilios convencionales.
ARTICULO TERCERO.- La duracin de la sociedad es de NOVENTA Y NUEVE
AOS, a partir de la fecha de la presente escritura.
ARTICLO CUARTO.- La referida sociedad tendr por objeto:
A).- La compraventa, arrendamiento, subarrendamiento, importacin, exportacin,
distribucin, comisin, representacin, consignacin, transformacin y mantenimiento
de toda clase de productos y mercancas referentes a hospitales, sanatorios, clnicas,
laboratorios de anlisis, empresas en general, ya sean personas fsicas o morales, as
como todo los productos permitidos por la ley.
B).- La compra, venta, importacin, exportacin, distribucin, comisin, representacin,
consignacin, transformacin y mantenimiento de toda clase de productos mdicos,
as como equipos de laboratorio de tipo elctrico y mecnico, as como sus accesorios
y refacciones.
C).- Representar o fungir como agente, comisionista y mediador mercantil, dentro de la
Repblica o en el extranjero, de empresas nacionales o extranjeras, industriales o
comerciales con objetos similares o relacionados con los antes expuestos.
D).- El registro de marcas, obtener patentes, adquirir o vender toda clase de derechos
de propiedad industrial y autoral, as como en recibir y otorgar licencias o
autorizaciones para el uso y explotacin de toda clase de derechos de propiedad
industrial y autoral.
E).- Recibir y conceder prstamos con o sin garanta, emitir toda clase de ttulos de
crdito y toda otra evidencia de adeudo permitidos por la ley, as como otorgar
garantas a favor de terceros.
F).- Representar a personas fsicas o morales nacionales extranjeras, tanto en la
Repblica Mexicana como en el Extranjero.
G).- La adquisicin y disposicin por cualquier medio de toda clase de ttulos de
crdito emitidos en la Repblica Mexicana o en el Extranjero, y en general, celebrar y
llevar a cabo toda clase de actos, contratos y convenios civiles o mercantiles que
estn directamente relacionada con las actividades antes indicadas y que estn
permitidos por la Ley.
H).- La celebracin de todo acto o contrato de cualquier naturaleza, que sea necesario
o conveniente para el cumplimiento de los fines sociales.
ARTICULO QUINTO.- La sociedad es de nacionalidad mexicana y se constituye con
clusula de exclusin de extranjeros de acuerdo con lo previsto en el artculo catorce

del reglamento de la Ley para la Inversin Mexicana. En consecuencia, se entender:

que la sociedad que por este acto se constituye, no admitir directa ni indirectamente a
inversionistas extranjeros, ni a sociedades sin clusula de exclusin de extranjeros, ni
tampoco reconocer en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos
inversionistas y sociedades.
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO SEXTO.- El capital social es variable, y por tanto susceptible de aumentar
por aportaciones posteriores y por admisin de nuevos accionistas y de disminuir por
retiro parcial o total de aportaciones, sin mas formalidades que las exigidas por los
presentes estatutos y por el capitulo Octavo de la Ley General del Sociedades
Mercantiles, la porcin fija del capital social sin derecho a retiro ser la cantidad de
CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL y estar representado por acciones
nominativas de la serie A. La porcin variable del capital social estar representado
por acciones de la serie B. La porcin fija del capital social estar representado por
CIEN ACCIONES nominativas con valor nominal de QUINIENTOS PESOS, MONEDA
NACIONAL cada una.
La porcin variable del capital social estar representado tambin por acciones
nominativas y con valor nominal de QUINIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL,
cada una.
Las acciones de la serie A Y B, confieren iguales derechos y obligaciones a sus
propietarios.
Se llevar el libro de registro a que alude el artculo doscientos diecinueve de la citada
Ley donde se inscribirn los aumentos y disminuciones de capital. Tambin se llevar
el libro de registro de acciones nominativas, que tendr los requisitos que se refiere el
artculo ciento veintiocho de la propia Ley.
ARTICULO SEPTIMO.- Las acciones emitidas y nos suscritas, o en su caso, los
certificados provisionales, se conservarn en la Tesorera de la Sociedad para
entregarse a medida que vaya realizndose la suscripcin.
El retiro parcial o total de aportaciones de uno o mas accionistas deber notificarse a
la Sociedad de manera fehaciente y no surtir efectos, si no hasta el fin del ejercicio
anual en curso, si la notificacin se hace antes de ltimo trimestre de dicho ejercicio; y
hasta el fin del ejercicio siguiente, si la notificacin se hace despus. No podr
ejercitarse el derecho de separacin cuando tuviera como consecuencia reducir a
menos del mnimo el capital social.
Las disminuciones y los aumentos del capital variable sern decretados por la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; respetndose las disposiciones del
Captulo Octavo de la Ley de Sociedades Mercantiles, especialmente en sus artculos
doscientos veinte y doscientos veintiuno, hacindose la inscripcin de las
suscripciones o retiro de aportaciones, en el mencionado libro de Registro de
aumentos y disminuciones de capital, a que alude el artculo doscientos diecinueve de
la Ley.
No podr acordarse aumento alguno de capital, sin que estn ntegramente suscritas y
pagadas las acciones que representen el aumento inmediato anterior, del mismo
capital.

Cuando el retiro o la suscripcin de capital sean acordados por el Consejo o la

Asamblea, la designacin de acciones que deban de ser reembolsadas, se
determinar por medio de sorteo.
Tambin por sorteo se determinar las acciones que deban de ser suscritas, si alguno
o algunos accionistas no hicieron uso del derecho del tanto que les corresponde.
ARTICULO OCTAVO.- Los aumentos de capital y las reducciones a suma inferior del
monto del capital mnimo sin derecho a retiro, sern decretados por la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas, aplicndose las normas legales que rigen los
aumentos y reducciones de capital se las Sociedades Annimas de Capital fijo.
ARTICULO NOVENO.- El Consejo de Administracin podr resolver que las acciones
de Tesorera conforme vayan siendo suscritas y segn el caso, tengan una prima o
sobreprecio.
De existir prima, su importe ser llevado a un fondo especial de reserva. Al decretarse
nuevos aumentos de capital, la asamblea podr crear nuevas series de acciones.
ARTICULO DECIMO.- El retiro total o parcial de acciones se sujetar a las siguientes
reglas: I.- El accionista que solicite el retiro deber notificar su decisin a la Gerencia
de la Sociedad por escrito especificando las acciones cuyo retiro proponga; II.- Si la
notificacin se hace antes del ltimo trimestre del ejercicio anual, surtir efectos hasta
el fin del ejercicio siguiente; IV.- Decretado el retiro de acciones, si el valor de ellas en
libros fuese igual o superior al nominal, se pagar el nominal mas el dividendo que se
hubiere decretado en el ejercicio correspondiente. Si el valor nominal fuese superior al
valor en libros, se pagar este ltimo.
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Las acciones llevarn cupones y contendrn las
inserciones que exige el artculo veinticinco de la Ley de la Materia, adems de la
transcripcin del artculo quinto de los Estatutos, debiendo ser firmadas por los
consejeros, o por el Administrador Unico.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- La Sociedad podr amortizar acciones con
utilidades repartibles, llenndose los requisitos que fija el artculo ciento treinta y seis
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ADMINISTRACION
ARTICULO DECIMO TERCERO.- La administracin de la Sociedad estar a cargo de
un Consejo de Administracin, o bien, de un Administrador Unico, segn lo determine
la Asamblea Ordinaria de cada caso. La minora que represente un veinticinco por
ciento del capital social, podr nombrar uno de los consejeros. Si se opta por el
sistema de consejo de Administracin podr haber el nmero de consejeros suplentes
que la propia asamblea ordinaria determine, y entrarn en funciones en los casos y de
la manera que sta resuelva.
ARTICULO DECIMO CUARTO.- Al nombrar a los consejeros, la asamblea determinar
quienes debern fungir como presidente, como vocales y como secretario; y solo
cuando no lo hiciere, efectuar esos nombramientos el propio consejo, en la primera
reunin que celebre.
ARTICULO DECIMO QUINTO.- El consejo de administracin de la sociedad sesionar
en el momento en que lo solicite alguno de los consejeros y sus resoluciones se
tomarn por mayora de votos de los consejeros presentes. El presidente del consejo

tendr voto de calidad. Para el caso de que el consejo de administracin de la

sociedad tome algunas resoluciones fuera de sesin de consejo, stas debern de ser
tomadas por unanimidad de sus miembros que lo integren y tendrn la misma validez
que si hubieren sido adoptadas en sesin de consejo, siempre que se confirme por
escrito.
ARTICULO DECIMO SEXTO.- El consejo de administracin o en su caso el
administrador nico, tiene facultades que las Leyes otorgan a los de su clase, sin
limitacin; por lo que podrn llevar a cabo los actos que no estn reservados a la
asamblea, y que sean necesarios o convenientes a su juicio para realizar los objetos
citados en el artculo cuarto de estos Estatutos. Goza al efecto, de un poder general
para actos de administracin y de dominio as como para pleitos y cobranza, con todas
las facultades generales y aun las especiales que requieran clusula especial
conforme a la Ley, sin limitacin alguna y con la amplitud a que aluden los tres
primeros prrafos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil
Vigente en el Distrito Federal, en relacin con el artculo dos mil quinientos ochenta y
siete del mismo ordenamiento y sus correlativos de los Cdigos Civiles de los Estados
de la Repblica Mexicana. Podr otorgar avales en asuntos relacionados con los
objetos y actividades de la sociedad y otorgar y suscribir ttulos de crdito en los
trminos del artculo NOVENO de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito
y desistirse del juicio de amparo, as como presentar y ratificar querellas y denuncias
de ndole penal, desistirse de ellas constituirse en parte civil y coadyuvar con el
Ministerio Pblico; dirigir la firma social. Queda facultado para conferir y revocar
poderes. La asamblea ordinaria podr ampliar o restringir las facultades del Consejo
de Administracin, en su caso.
En materia laboral, podr actuar como representante legal de la Sociedad ante toda
clase de Autoridades y Tribunales de Trabajo, Juntas de Conciliacin y Arbitraje de
Conciliacin ya sean Municipales, Locales o Federales, ante toda clase de sindicatos,
as como ante cualquier otra Autoridad relacionada con dicha materia con el carcter
de funcionarios y con las facultades necesarias para tomar decisiones en el caso de
llegar a un convenio con los trabajadores, conforme lo disponen los artculos once,
seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y seis,
ochocientos noventa y cinco y dems relativos de la Ley Federal del Trabajo.
Asimismo, queda facultado para ejercer funciones de las facultades mas amplias de
direccin y representacin para concurrir en su nombre en los conflictos laborales a la
etapa conciliatoria y celebrar los convenios que puedan derivarse de ellas, y agotar
todas las etapas del procedimiento laboral, en los trminos que disponen los preceptos
legales antes citados de la Ley Federal del Trabajo y dems relativos y aplicables de
dicho Ordenamiento.- Los poderes antes conferidos sern ejercitados ante toda clase
de Autoridades Federales, Locales o Municipales y ante toda clase de particulares.
El administrador o el consejo de administracin y la asamblea podrn conferir poderes
as como designar un director general y uno o mas gerentes o subgerentes, a quienes
fijarn sus atribuciones, facultades, obligaciones y emolumentos. Estos funcionarios
caucionarn su manejo segn lo determine la asamblea general ordinaria de
accionistas.
Los cargos de director general, gerentes y subgerentes, son compatibles con el de
consejero. El administrador podr usar el ttulo de Director General.
ASAMBLEAS

ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- La asamblea general de accionistas es el rgano

supremo de la sociedad y en consecuencia podr acordar, ratificar o rectificar los actos
y operaciones de sta debiendo ejecutar sus resoluciones la o las personas que ella
misma designe, o bien el administrador, el consejo de administracin o su presidente.
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Las facultades de las asambleas y las condiciones
para la validez de sus deliberaciones y resoluciones, se regirn por los artculos ciento
sesenta y ocho y doscientos seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en
cuanto no se oponga a lo pactado en este instrumento. La retribucin de los
consejeros y de los comisarios, se cargar a gastos de la sociedad y ser acordada
por la asamblea.
ARTICULO NOVENO.- Las asambleas podrn ser Ordinarias y Extraordinarias unas u
otras se llevarn a cabo en el domicilio social.- Las asambleas ordinarias conocern
de lo previsto en el artculo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y se celebrarn cuando menos una vez al ao al cierre del ejercicio social.
Las extraordinarias conocern de lo previsto en el artculo ciento ochenta y dos de la
Ley General de Sociedades Mercantiles y se celebrarn cuando lo soliciten quienes
conforme al artculo ciento ochenta y cuatro del citado ordenamiento tengan facultades
para pedirlo.
ARTICULO VIGESIMO.- Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente
reunida, deber estar representada por lo menos, la mitad del capital social y las
resoluciones solo sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos presentes.
Para que una asamblea extraordinaria de accionistas se considere legalmente reunida
deber estar representada por lo menos tres cuartas partes del capital y las
resoluciones se tomarn por el voto de las acciones que representen la mitad del
capital social. Si la asamblea no pudiere celebrarse el da sealado para hacer
reunin, se har una segunda convocatoria expresando esta circunstancia, y en
tratndose de asamblea ordinaria se resolvern sobre los asuntos indicados en la
Orden del da, cualquiera que sea el numero de acciones representadas, y tratndose
de asambleas extraordinarias, las decisiones se tomarn siempre por el voto favorable
del nmero de acciones que representen por lo menos la mitad del capital social.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- El administrador o el consejo por conducto de su
secretario, convocar a asamblea, publicando un aviso en el peridico oficial de la
Entidad del domicilio de la sociedad o en uno de los peridicos de mayor circulacin
de dicho domicilio, con una anticipacin no menor de tres das, al sealado para la
celebracin de la asamblea; salvo que en sta se fuere a tratar de cuentas e
informacin financiera, pues entonces la convocatoria se har por lo menos con quince
das de anticipacin. No se requerir convocatoria cuando se encuentren reunidas la
totalidad de las acciones.
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Para ser admitido en la asamblea, el tenedor de
las acciones depositar stas o el certificado de depsito de las mismas que para el
caso expida una institucin de crdito, en las oficinas de la compaa o en el lugar que
designe la convocatoria, cuando menos la vspera del da sealado para su
celebracin.
El recibo de depsito correspondiente, que servir de constancia de admisin para la
asamblea, expresar el nombre del accionista depositante, as como el nmero y clase
de acciones que ampare. Se tendr en cuenta adems los datos que arroje el libro de
registro de accionistas. Antes de instalarse la asamblea, quien deba presidirla
nombrar uno o dos escrutadores que harn el cmputo de las acciones
representadas en ella, teniendo a la vista las constancias de admisin y los asientos

del libro de registro por lo que hace a los ttulos nominativos, si los hubiere; el o los
escrutadores levantarn una lista de los accionistas presentes o representados, con
mencin del nmero de acciones que cada uno represente; harn firmar dicha lista a
los interesados, y certificarn su exactitud al calce. Concluida la asamblea, se
devolvern los ttulos o los certificados de depsito, contra entrega de las constancias
de admisin. Si todos los accionistas presentes firman el acta que se levante y en sta
se mencionaren sus nombre y participaciones, no ser necesaria la lista de asistencia.
ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Los accionistas podrn concurrir a las asambleas
por s o por apoderado general o especial. En el ltimo caso bastar una carta poder
firmada ante dos testigos. No podrn ser apoderados, el administrador, o los
consejeros, el comisario, ni los gerentes. Cuando dos o ms personas fueren
copropietarias de un certificado de acciones, para poder ser representados y votar en
la asamblea, tendrn que nombrar representante comn de entre ellas.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Hecho constar por l o los escrutadores que haya
qurum, el presidente declarar instalada la asamblea, y se proceder a tratar los
puntos del orden del da, las votaciones sern econmicas por regla general; pero se
computarn nominalmente por cdula, cuando se trate de exigir responsabilidades a
los funcionarios de la compaa o cuando lo pidan accionistas que representen cuando
menos el diez por ciento del capital social.
ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- En las votaciones, cada accin se computar como
un voto.
ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- Ser presidente de la asamblea el administrador o en
su caso, el presidente del consejo; en su defecto, la persona que nombren los
accionistas en el acto. Ser secretario de la asamblea el que nombre el administrador
o en su caso, el presidente del consejo, y en su defecto, quien designe la persona que
presida la asamblea. De toda sesin de consejo o asamblea, se levantar acta que
consignar las resoluciones tomadas, y ser autorizada por el presidente y por el
secretario, tambin firmar el comisario que concurra. Las copias certificadas,
certificaciones o extractos que se extiendan de las actas de asamblea o de consejo,
sern autorizadas por el presidente y el secretario.
ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- Para el caso de que los accionistas de la sociedad
tomen resoluciones fuera de asamblea, se requerir el voto unnime de los accionistas
que representen la totalidad de las acciones de que se trate, para que tengan plena
validez como si hubiesen sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial,
respectivamente, siempre que se confirmen por escrito.
INFORMACION FINANCIERA, UTILIDADES, RESERVAS, FONDOS
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.-Los ejercicios sociales se fijarn conforme al ao
natural de calendario, de conformidad con las disposiciones fiscales vigentes.
ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- Al terminar cada ejercicio se formular la
Informacin Financiera, que se entregar oportunamente al comisario para ser
sometida a la asamblea.
ARTICULO TRIGESIMO.- Las utilidades que arroje la Informacin Financiera se
aplicarn hechas las separaciones para impuestos, depreciaciones, castigos,
amortizaciones, etctera, en el siguiente orden: a).- Con el cinco por ciento de ellas, se
formar o en su caso reconstituir el fondo legal de reserva; b).- Se separa lo que por

Ley corresponda a los trabajadores por concepto de participacin en las utilidades de

la sociedad; c).- Se separarn las cantidades o porcentajes que la asamblea
libremente hubiere decretado o decretare para crear o incrementar otras reservas; d).Se decretar como dividendo a los accionistas, la cantidad que la asamblea acordare,
en la proporcin, al importe exhibido, a la fecha de exhibicin y al nmero de sus
acciones, y e).- El remanente se conservar como utilidades por aplicar. Los
dividendos se pagarn contra los cupones de las acciones, a menos que la asamblea,
el administrador o el consejo, acuerden otra forma de comprobacin. Las prdidas se
limitarn al importe de las suscripciones. Los fundadores, como tales, no se reservan
participacin especial en las utilidades, ni otro privilegio.
VIGILANCIA
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- La vigilancia se encomienda a un comisario
propietario que durar en su cargo un ao. La asamblea general ordinaria de
accionistas determinar la forma de garantizar el manejo de su cargo, o bien, lo
liberar de dicha obligacin. Las minoras tendrn, para el efecto de designarle, los
derechos que la Ley les concede. Podr haber un comisario suplenete.
DE LA FUSION, TRANSFORMACION Y ESCISION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- Los acuerdos de fusin, transformacin o
escisin de la presente sociedad, debern ser tomados en los trminos y con los
requisitos previstos en el capitulo noveno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, para que tengan plena validez.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- Para disolver y liquidar la sociedad, se
observar lo ordenado por la Ley de Sociedades Mercantiles. Disuelta la sociedad se
pondr en liquidacin, que estar a cargo de uno o mas liquidadores, que procedern
segn las bases fijadas por la asamblea, y en defecto de tales bases, conforme a la
Ley de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- Todas las cuestiones no previstas en esta
escritura, se resolvern de acuerdo con las disposiciones relativas a la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- La presente constitucin se formaliza en los
trminos del Reglamento de la Ley de Inversin Mexicana y del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras; con la advertencia de que el objeto social que se especifica
en el artculo cuarto de los estatutos sociales, no eximen a la sociedad del
cumplimiento de las dems Leyes de orden o inters publico.