Concepto

la disolucin de una sociedad annima es el hecho que da comienzo al proceso por el cual se
extingue la sociedad. Su origen puede estar en causas legales o voluntarias.
Personalidad jurdica
Conforme al artculo 371 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad
disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante este tiempo
deber aadir a su nombre la frase "en liquidacin".
Diferencias con respecto al proceso de liquidacin
El proceso de disolucin y el de liquidacin estn totalmente relacionados, ya que una vez
finalizado el primero, se realizan todas las actividades tendentes a liquidar el patrimonio social y
proceder al reparto del haber resultante entre los socios.
Causas de disolucin
Conforme al artculo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, las Sociedades de capital (annimas o
limitadas) se disolver:
a. Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto.
b. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
c. Por la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su
funcionamiento.
d. Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del
capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre
que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso.
e. Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea consecuencia del
cumplimiento de una ley.
f.

Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto
excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporcin en
el plazo de dos aos.

g. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

2. La sociedad de responsabilidad limitada se disolver, adems, por la falta de ejercicio de la
actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres aos consecutivos.
3. La sociedad comanditaria por acciones deber disolverse tambin por fallecimiento, cese,
incapacidad o apertura de la fase de liquidacin en el concurso de acreedores de todos los socios
colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificacin de los estatutos se
incorpore algn socio colectivo o se acuerde la transformacin de la sociedad en otro tipo social.
Acuerdo social de disolucin
Conforme establece el artculo 364 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital:
"Art. 364. En los casos previstos en el artculo anterior, la disolucin de la sociedad requerir
acuerdo de la junta general adoptado con la mayora ordinaria establecida para las sociedades de
responsabilidad limitada en el artculo 198, y con el qurum de constitucin y las mayoras
establecidas para las sociedades annimas en los artculos 193 y 201."
Publicidad del acuerdo de disolucin
El acuerdo de disolucin o la resolucin judicial, en su caso, se inscribirn en el Registro Mercantil,
publicndose, adems, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor
circulacin del lugar del domicilio social.
Efectos de la disolucin
El principal es el comienzo del perodo de liquidacin y en ste, que en tanto no se proceda a la
divisin y reparto, en su caso, del haber social, la sociedad sigue siendo titular de su patrimonio.
Conforme al artculo 374 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, desde el
momento en que la sociedad se declare en liquidacin, cesar la representacin de los
administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los
liquidadores las funciones a que se refieren los arts. 383 y siguientes del Texto Refundido de la Ley
de Sociedades de Capital.
Esto no obstante, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, debern prestar su concurso
para la prctica de las operaciones de liquidacin.

Concepto de liquidacin de una sociedad

Como continuacin al acuerdo de disolucin de la sociedad, surge el perodo de liquidacin de la
misma, con la consiguiente cesacin de las facultades de representacin de los Administradores de
la sociedad. Estas facultades son asumidas por los liquidadores como personas que estn al cargo de
efectuar la liquidacin de la sociedad hasta la total extincin de la sociedad, con la consiguiente
satisfaccin y terminacin total de los contratos sociales, as como el reparto del haber social entre
los socios.
La apertura del perodo de liquidacin se producir salvo en los supuestos de fusin o escisin total
o cualquier otro de cesin global del activo y el pasivo.
Adems en el caso de la liquidacin de la sociedad, las acciones sin voto conferirn a su titular el
derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a
las restantes acciones en caso de liquidacin de la sociedad.
Las sociedades en liquidacin tambin podrn participar en una fusin siempre que no haya
comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas.
Nombramiento de los liquidadores
Cuando los estatutos no hubieren establecido normas sobre el nombramiento de liquidadores
corresponder su designacin a la junta general.
El nmero de liquidadores ser siempre impar.
Sin perjuicio de lo dispuesto en este apartado, los accionistas que representen la vigsima parte del
capital social podrn solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la designacin de
un interventor que fiscalice las operaciones de liquidacin.
Tambin, podr, en su caso, nombrar un interventor el sindicato de obligacionistas.
Intervencin pblica

Cuando el capital que haya de ser objeto de liquidacin y divisin sea cuantioso, estn repartidas
entre gran nmero de tenedores las obligaciones o acciones, o la importancia de la liquidacin por
cualquier otra causa lo justifique, podr el Gobierno designar persona que se encargue de intervenir
y presidir la liquidacin y de velar por el cumplimiento de las leyes y del Estatuto socia
Juntas de la sociedad en liquidacin
Durante el perodo de liquidacin se observarn las disposiciones de los estatutos en cuanto a la
convocatoria y reunin de juntas ordinarias y extraordinarias, a las que darn cuenta los
liquidadores de la marcha de la liquidacin para que acuerden lo que convenga al inters comn.
Funciones de los liquidadores
Incumbe a los liquidadores de la sociedad:
a) Suscribir, en unin de los administradores, el inventario y balance de la sociedad al tiempo de
comenzar sus funciones con referencia al da en que se inicie la liquidacin.
b) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad, y velar por la integridad de su
patrimonio.
c) Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la sociedad.
d) Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se vendern necesariamente en pblica subasta.
e) Percibir los crditos y los dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la liquidacin.
Tambin podrn exigir el pago de otros dividendos hasta completar el importe nominal de las
acciones en la cuanta necesaria para satisfacer a los acreedores.
f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando as convenga a los intereses sociales.
g) Pagar a los acreedores y a los socios atenindose a las normas que se establecen en esta ley.
h) Ostentar la representacin de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.
Adems los liquidadores harn llegar peridicamente a conocimiento de los socios y de los
acreedores, por los medios que en cada caso se reputen ms eficaces, el estado de la liquidacin.

Si la liquidacin se prolongase por un plazo superior al prevenido para la redaccin del balance
anual, los liquidadores formalizarn y publicarn en el Boletn Oficial del Registro Mercantil un
estado de cuentas que permita apreciar con exactitud la situacin de la sociedad y la marcha de la
liquidacin.
Terminada la liquidacin, los liquidadores formarn el balance final, que ser censurado por los
interventores, si hubiesen sido nombrados.
Este balance se someter, para su aprobacin, a la junta general de accionistas y se publicar en el
Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los peridicos de mayor circulacin en el lugar
del domicilio social. Adems este balance podr ser impugnado por el socio que se sienta agraviado,
conforme a las normas del artculo 390.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Tambin determinarn la cuota del activo social que deber repartirse por cada accin.
Reparto y divisin del haber social entre los accionistas
Transcurrido el trmino para impugnar el balance, sin que contra l se hayan formulado
reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se proceder al reparto entre los
accionistas del haber social existente, atenindose a lo que del balance resulte.
Las cuotas no reclamadas en el trmino de los noventa das siguientes a la publicacin del acuerdo
de pago, se consignarn en depsito en el Banco de Espaa o en la Caja General de Depsitos, a
disposicin de sus legtimos dueos.
La divisin del haber social se practicar con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en
los estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la junta general de accionistas.
En todo caso se tendrn en cuenta los siguientes puntos:
1) Los liquidadores no podrn repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido
satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus crditos.
Cuando existan crditos no vencidos, se asegurar previamente el pago.
2) El activo resultante despus de satisfacer los crditos contra la sociedad se repartir entre los
socios en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporcin al importe nominal de las
acciones.

Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporcin, se restituir en primer

trmino a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades el exceso sobre la
aportacin del que hubiese desembolsado menos y el resto se distribuir entre los accionistas en
proporcin al importe nominal de sus acciones.
En esta misma proporcin sufrirn las eventuales prdidas en el caso de que el activo no bastase
para reembolsarles las aportaciones hechas.
Responsabilidad y cese de los liquidadores
Los liquidadores son responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio que
les hubiesen causado por fraude o negligencia grave en el desempeo de su cargo.
Esta responsabilidad se exigir en procedimiento ordinario.
Termina la funcin de los liquidadores:
a) Por haberse realizado la liquidacin.
b) Por revocacin de sus poderes, acordada en junta general. Cuando el liquidador haya sido
designado en los estatutos, el acuerdo se someter a los requisitos del art. 103.
c) Por decisin judicial, mediante justa causa, a peticin de un grupo de accionistas que representen
la vigsima parte del capital social.
Cancelacin registral de los asientos registrales de la sociedad
Aprobado en el balance final, los liquidadores debern solicitar del Registrador mercantil la
cancelacin de los asientos referentes a la sociedad extinguida y depositar en dicho Registro los
libros de comercio y documentos relativos a su trfico.
Los liquidadores deben presentar en el Registro Mercantil la correspondiente escritura pblica a la
que se incorporar el balance final de liquidacin y la relacin de los socios, en la que conste su
identidad y el valor de la cuota de liquidacin que les hubiera correspondido a cada uno, expresando
que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad. Si la cuota de liquidacin se
hubiere satisfecho mediante la entrega de otros bienes sociales, se describirn en la escritura, con
indicacin de sus datos registrales, si los tuvieran, as como el valor de cada uno de ellos.
Adems en la escritura de extincin deben hacer constar las siguientes manifestaciones:

1) Que el balance final de liquidacin ha sido aprobado por la Junta general, que tambin han sido
aprobados el informe completo sobre las operaciones de liquidacin y el proyecto de divisin entre
los socios del activo resultante. Adems, que ha sido publicado el balance final de liquidacin en el
BORME y en uno de los diarios de mayor circulacin en el lugar del domicilio social, acreditando
la fecha de las respectivas publicaciones.
2) Que ha transcurrido el plazo para impugnarlo, sin que contra l se hayan formulado
reclamaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.
3) Que se ha procedido a la satisfaccin de los acreedores o a la consignacin o aseguramiento de
sus crditos, con expresin del nombre de los acreedores pendientes de satisfaccin y del importe de
las cantidades consignadas y de las aseguradas, as como la entidad en que se hubieran consignado
y la que hubiera asegurado el pago de los crditos no vencidos.
4) Que se ha procedido al reparto entre los socios del haber social existente, o que han sido
consignadas en depsito, a disposicin de sus legtimos dueos las cuotas no reclamadas, con
expresin de su importe, y, en su caso, que se ha procedido a la anulacin de las acciones.
Con la escritura se depositarn en el Registro Mercantil los libros de comercio, la correspondencia,
la documentacin y los justificantes concernientes al trfico de la sociedad, salvo que en dicha
escritura los liquidadores hubieran asumido el deber de conservacin de dichos libros y documentos
durante el plazo de 6 aos a contar desde la fecha del asiento de cancelacin de la sociedad, o
manifestado que la sociedad carece de ellos.
En el caso de depsito de libros y documentos, que debern relacionarse en la escritura o en
instancia con firma legitimada, el Registrador Mercantil estar obligado a conservarlos durante 6
aos a contar desde la fecha del asiento de cancelacin de la sociedad.
Aparicin de bienes o derechos en una sociedad cancelada
En caso de que aparecieran bienes o derechos de sociedad cancelada, los liquidadores otorgarn
escritura pblica de adjudicacin de la cuota adicional que les corresponda a los antiguos socios
(previa conversin de los bienes en dinero cuando fuere necesario), que presentarn a inscripcin en
el Registro Mercantil en el que la sociedad hubiera figurado inscrita.
Presentada a inscripcin la escritura, el Registrador Mercantil, no obstante la cancelacin efectuada,
proceder a inscribir el valor de la cuota adicional de liquidacin que hubiera correspondido a cada
uno de los antiguos socios.

Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo
establecido en el prrafo anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota
adicional, o en caso de defecto de liquidadores, cualquier interesado podr solicitar del Juez de
Primera Instancia del ltimo domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el
cumplimiento de sus funciones.
En el caso de que el Juez competente hubiere acordado el nombramiento de persona que sustituya a
los liquidadores para la conversin en dinero de los bienes y derechos a que se refiere el prrafo
primero de este apartado y para la adjudicacin de la cuota adicional a los antiguos socios, el
Registrador Mercantil, no obstante la cancelacin efectuada, proceder a inscribir el nombramiento
de dicha persona en virtud de testimonio judicial de la resolucin correspondiente.
Actos jurdicos anteriores a la cancelacin de asientos de la sociedad
Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurdicos anteriores a la cancelacin
de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrn formalizar
actos jurdicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelacin registral de
sta. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podr solicitar la formalizacin por el Juez de
Primera Instancia del domicilio que hubiere tenido la sociedad.