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EMPRESARIAL
INFORME ESPECIAL
RESUMEN EJECUTIVO
INTRODUCCIN
El riesgo que implica el inicio de una
actividad econmica en el mercado ha
sido el principal argumento para que
las decisiones trascendentales que se
adopten sobre el destino de la sociedad(1) le competan a la junta general de
accionistas, considerada como su rgano
supremo.
Sucede, sin embargo, que la falta de
informacin clara sobre los aspectos
registrales referidos a la junta general,
conlleva muchas veces a que se observen en los Registros Pblicos (en adelante, el Registro) los acuerdos que en ellas
se adoptan; con los respectivos perjuicios que la falta de publicidad registral
pueda ocasionar a la empresa. En las
siguientes lneas, nos hemos propuesto
aclarar precisamente este panorama.
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veces se adopten medidas que implican una modificacin de su estatuto, como las referidas al aumento
o reduccin del capital o variacin
del objeto social. Estas decisiones,
debido a su trascendencia, le competen nicamente a la junta general y
deben adoptarse teniendo en cuenta
los parmetros establecidos en el
artculo 198 y siguientes de la LGS.
Emisin de obligaciones
obligaciones: A efectos
de obtener financiamiento, la junta
general podr decidir emitir obligaciones convertibles en acciones, con
o sin derecho a voto. En este caso,
los accionistas de la sociedad tienen
derecho preferente para suscribir las
obligaciones convertibles.
Enajenacin(4), en un solo acto, de
activos cuyo valor contable exceda
el 50% del capital de la sociedad
sociedad:
De ah que los administradores de la
sociedad solo puedan decidir sobre
la celebracin de actos de disposicin y gravamen de los bienes de
esta que no excedan del 50% de su
capital social.
Bachiller en Derecho por la Universidad Nacional Federico Villareal. Miembro del rea mercantil de Gaceta Jurdica
y asesor de Gaceta Consultores S.A. Diplomado en Derecho Corporativo por la Universidad Nacional Mayor de San
Marcos.
Por ejemplo, las referidas al cambio del objeto social o al aumento o disminucin de capital.
De acuerdo al artculo 115 de la LGS.
Vase el artculo 154 de la LGS.
El trmino hace referencia a los actos de disposicin (venta) o gravamen (constitucin de hipoteca, por lo general).
INFORME ESPECIAL
Aunque, segn el criterio adoptado
por el Tribunal Registral(5), en uso del
derecho a la libertad contractual, resulta admisible que los accionistas determinen en el estatuto si desean que
las enajenaciones de activos de valor
contable superior al 50% del capital
sean acordadas por otros rganos sociales como el directorio o la gerencia.
Disposicin de investigaciones y auditoras especiales:
especiales La junta, como
rgano supremo, puede solicitar a
costo de la sociedad que se realicen determinadas investigaciones
o auditorias especiales para, por
ejemplo, determinar el estado econmico y financiero de la sociedad
o la existencia de algn desbalance
patrimonial.
Transformacin, fusin, escisin,
reorganizacin, disolucin y liquidacin de la sociedad
sociedad: La importancia de los temas mencionados,
hace notoria la necesidad de que los
mismos sean decididos por la junta
general de accionistas.
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ASESORA EMPRESARIAL
Qurum Calificado
1ra. convocatoria: Al
menos el 50% de las
acciones suscritas con
derecho a voto.
2da. convocatoria: No 2da. convocatoria: Al mese exige porcentaje nos tres quintas partes de
mnimo.
las acciones suscritas con
Asuntos: Todos los no derecho a voto.
previstos para el qu- Asuntos: Los previstos en
rum calificado.
los incisos 2, 3, 4, 5 y 7
del artculo 115 de la LGS.
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4. El acta de la junta
a. Dnde consta el acta de la junta?
La junta general as como los acuerdos
que en ella se adopten, deben constar
en un acta que puede asentarse en un
libro especialmente abierto para dicho
fin o en hojas sueltas. Tanto el libro de
actas como las hojas sueltas deben estar legalizadas por un notario.
b. Qu debe contener el acta?
En el acta de cada junta general de accionistas debe constar el lugar, fecha
y hora en que se realiz; la indicacin
MODELO N 1
Aviso de convocatoria a junta general de accionistas
Sueos Felices S.A.
Junta general de accionistas
primera y segunda convocatorias
De acuerdo con el estatuto social, se cita a los seores accionistas de Sueos Felices S.A. a la junta general
de accionistas a celebrarse el da () a horas () en el local de la compaa, sito en (), con el objeto de
someter a su consideracin los siguientes temas:
1. Aprobacin de la fecha de registro y entrega de dividendos.
2. Modificacin de la poltica de dividendos.
En caso de no contarse con el qurum necesario para la celebracin de la junta en primera convocatoria, se
cita en segunda convocatoria para el da (), a la misma hora, en el mismo lugar y con la misma agenda.
Tienen derecho a asistir a la junta los titulares de acciones inscritas en la matrcula de acciones hasta ()
das anteriores a la realizacin de la junta.
Los poderes debern ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de () horas a la hora
fijada para la celebracin de la junta.
(Ciudad y fecha)
El Directorio
(12) Segn lo establecido en el Precedente de Observancia Obligatoria aprobado en el Segundo Pleno Registral celebrado el 29 y 30 noviembre de 2002, publicado en el diario oficial El Peruano el 22 de enero de 2003.