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Legislao Comercial

ndice

Introduo............................................................................................................ 3
mbito do manual............................................................................................. 3
Objetivos........................................................................................................... 3
Contedos programticos.................................................................................3
Carga horria.................................................................................................... 4
1.Noes fundamentais de direito........................................................................5
1.1.Fontes de direito......................................................................................... 6
1.2.Caractersticas da norma jurdica................................................................8
1.3.Distino entre direito pblico e direito privado..........................................9
2.A empresa e o Direito...................................................................................... 16
UFCD

LEGISLAO COMERCIAL
05632.1.Tipos de empresas.................................................................................... 20
2.1.1.Singulares........................................................................................... 21
2.1.1.1.Empresrio em nome individual.......................................................21
2.1.1.2.EIRL.................................................................................................. 22
2.1.2.Colectivas........................................................................................... 24
2.1.2.1.Sociedades comerciais.....................................................................24
2.1.2.2.Sociedade em nome coletivo...........................................................25
2.1.2.3.Sociedade por quotas......................................................................26
2.1.2.4.Sociedade em comandita.................................................................28
2.1.2.5.Sociedade annima..........................................................................29
2.1.2.6. Sociedade unipessoal......................................................................33
2.1.6.7.Sociedades civis...............................................................................33
3.Contratos comerciais mais usuais...................................................................35

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3.1.Contrato de compra e venda.....................................................................37


3.2.Contrato de locao..................................................................................46
3.3.Contrato de prestao de servios............................................................50
Bibliografia......................................................................................................... 55

Legislao Comercial

Introduo
mbito do manual
O presente manual foi concebido como instrumento de apoio unidade de
formao de curta durao n 0563 Legislao comercial, de acordo com o
Catlogo Nacional de Qualificaes.

Objetivos

Interpretar a legislao comercial relevante para a atividade da empresa.

Contedos programticos

Noes fundamentais de Direito


o

As fontes de Direito

Caractersticas da norma jurdica

Distino entre direito pblico e direito privado

A empresa e o Direito
o

Tipos de empresas

- Singulares

- Empresrio em nome individual

- EIRL

- Coletivas

- Sociedades comerciais

- Sociedade em nome coletivo

- Sociedade por quotas

- Sociedade em comandita

- Sociedade annima

Legislao Comercial

- Sociedade unipessoal

- Sociedades civis

Contratos comerciais mais usuais


o

Contrato de compra e venda

Contrato de locao

Contrato de prestao de servios

Carga horria

25 horas

Legislao Comercial

1.Noes fundamentais de direito

Para alm de normas sociais, morais e religiosas, a sociedade humana teve


necessidade de criar normas jurdicas. Em termos muito simples, o Direito pode
ser descrito como um conjunto de normas jurdicas.
Um leigo tende a ligar o conceito de Direito a fenmenos como sentena,
aplicao de penas, tribunais, etc. Mas, o certo que o Direito funciona, e o
nosso comportamento conforma-se com ele espontnea e naturalmente, sem
que nos apercebamos.
O Direito tem a funo de disciplinar as relaes entre os indivduos e de
solucionar os conflitos de interesses que entre eles surgem. Contudo, tem,

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tambm, a funo de disciplinar a constituio e funcionamento dos rgos do


poder.
Na verdade, impensvel viver em sociedade sem um mnimo de princpios que
regulem o agir humano, tanto mais que so inevitveis os conflitos de
interesses, quer individuais, quer coletivos, emergentes da raridade de certos
bens (a sua insuficincia para satisfazer todas as necessidades que os
solicitam).
, ento, necessrio que na vida social existam regras que determinem a cada
indivduo as suas formas de colaborao com os outros, por meio de atos ou
omisses, na prossecuo dos fins sociais.

1.1.Fontes de direito
Constituem fontes do direito:

A Lei (sentido amplo);

A Jurisprudncia (o conjunto das decises judiciais);

A Doutrina (os contributos dos jurisconsultos na resoluo dos problemas


jurdicos);

Os Usos e Costumes (valem apenas se a Lei lhes conferir eficcia).

A Lei
Em sentido amplo, a Lei a manifestao do poder legislativo: Norma escrita
proveniente dos rgos estaduais competentes.
A Lei (em sentido amplo) pode assumir vrias formas. Existe uma hierarquia
destas formas:

Constituio

Lei

Decreto-Lei

Decreto Regulamentar

Portaria

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Postura

Etc.

Jurisprudncia
Conjunto das Decises dos Tribunais. No nosso sistema, o juiz independente, e
por isso no tem de respeitar as decises anteriores dos Tribunais.
As decises dos Tribunais no fazem precedente com exceo dos Acrdos do
Tribunal Constitucional que declaram a inconstitucionalidade de uma Lei. Essas
anulam a Lei e, por isso, so obrigatrias para todos.
Doutrina
Conceito: conjunto de opinies, estudos e pareceres jurdicos elaborados por
professores e tcnicos de Direito de reconhecida competncia sobre a forma
adequada e correta de aplicar, articular e interpretar as normas jurdicas.
Esta fonte indireta do Direito resulta de investigaes e reflexes tericas e de
princpios metodicamente expostos, analisados e sustentados pelos autores,
tratadistas, jurisconsultos, no estudo das leis. Em determinadas fases da cultura
jurdica sobressaem escritores, a cujos trabalhos todos recorrem de tal forma
que as suas opinies se convertem em preceitos obrigatrios...
Obrigatrios no sentido de que essas orientaes so pacificamente seguidas,
pela sapincia revelada pelos doutrinadores e pela consistncia e razoabilidade
de suas tomadas de posio. Em todo o caso, entre ns, a Doutrina no uma
fonte de Direito de carcter vinculativo.
O seu valor importantssimo:

Determina os Princpios Normativos;

Participa na feitura e interpretao das leis;

Tem um importante papel na formao dos Juristas.

Usos e costumes
O Costume tem dois elementos:

Prtica Social constante (corpus)

Sentimento ou Convico da sua obrigatoriedade (animus).

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Sendo bastante discutvel a admisso do Costume como fonte de Direito, a


tendncia vai no sentido de os usos e costumes relevantes na ordem social
serem acolhidos pelo legislador sob a forma de Direito escrito, posto que a
efetividade deste tanto maior quanto maior for a sua coincidncia com as
regras e prticas sociais aceites e consensualmente numa Comunidade.
Se, pelo contrrio, as normas jurdicas forem totalmente alheias aos costumes
prevalecentes na sociedade, a aplicao daquelas pode engendrar conflitos e
revelarem-se de difcil aplicabilidade social.

1.2.Caractersticas da norma jurdica


A ordem jurdica expressa-se atravs de normas jurdicas, que so regras de
conduta social gerais, abstratas e imperativas, adotadas e impostas de forma
coercitiva pelo Estado, atravs de rgos ou autoridades competentes.
A norma jurdica o elemento bsico do Direito. Correspondem a normas de
conduta social mas que exprimem a ligao da situao da vida necessidade
de uma conduta, concluindo com uma consequncia para a sua violao.
A norma jurdica uma regra, uma frmula, mas acima de tudo um modelo de
comportamento; esta caracterstica (entre outras, nomeadamente a da
coercibilidade) que a distingue de outras regras (matemticas, cientficas, etc.).
O Direito integra normas jurdicas. O que que as normas jurdicas tm de
peculiar que as distingam de outras normas de conduta?
Imperatividade:
A norma jurdica conte um comando, porque impe um certo comportamento e
no se limita a dar conselhos.
Generalidade:
A norma jurdica refere-se a todas as pessoas e no a destinatrios
singularmente determinados.
Abstrao:

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A norma jurdica diz respeito a um nmero indeterminado de casos do mesmo


tipo, e no a situaes concretas ou individualizadas.
Coercibilidade:
Consiste na suscetibilidade de aplicao coativa de sanes, se a norma for
violada.

1.3.Distino entre direito pblico e direito privado


Uma distino muito antiga a que divide o Direito em DIREITO PRIVADO e
DIREITO PBLICO.
Direito Privado :

O conjunto das normas reguladoras das relaes entre os particulares ou


entre os particulares e o Estado, quando este intervm despido de
Imperium.

Direito Pblico :

O conjunto de normas reguladoras das relaes entre os Estados ou


entre o Estado e os particulares.

Direito Pblico:
o

Direito Internacional Pblico


o conjunto de preceitos reguladores das relaes estabelecidas entre os
diversos Estados: Acordos, Tratados, Praxes Internacionais, etc.

Direito Constitucional
Conjunto de normas que regulam a organizao fundamental do Estado e
que fixam os direitos e obrigaes recprocas do Estado e dos cidados.

Direito Administrativo

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Conjunto

de

normas

que

regulam

formao,

competncia

funcionamento dos rgos administrativos e disciplinam a atividade


administrativa.
o

Direito Criminal
Conjunto de normas que fixam os pressupostos da aplicao de sanes
criminais. Considera-se direito pblico porque protege fundamentalmente
interesses de segurana e de tranquilidade social.

Direito Processual (civil, penal, fiscal)


Conjunto de regras que fixam os termos a observar na propositura das
aes cveis, na instaurao e desenvolvimento da ao penal.

Direito Privado:
o

Direito Civil ou Direito Privado Comum


o direito regra, o direito geral cujo campo de ao tende a estenderse a todas as relaes de direito privado.

Direito Comercial

Direito privado especial que regula os atos de comrcio.

Direito Internacional Privado


fundamentalmente constitudo por aquelas normas que apenas se
limitam a indicar a lei reguladora das relaes que esto em conexo
com mais do que um sistema jurdico, normas de conflitos.

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O direito comercial
Noo e mbito
Direito Comercial ramo de direito em que tradicionalmente so abordadas e
estudadas as Sociedades Comerciais, na sua qualidade de sujeitos de Direito
Comercial.
O Direito Comercial regula a atividade dos sujeitos econmicos mais relevantes
no mercado: os comerciantes, ou seja, empresrios mercantis em nome
individual ou organizados em sociedades comerciais, que se caracterizam
essencialmente pela profissionalidade dos seus atos.

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O Direito Comercial no cuida, por isso, dos que exercem outras profisses,
liberais (advogados, mdicos, engenheiros, arquitetos) ou manuais (pedreiros,
marceneiros, eletricistas, canalizadores, etc.), nem dos empresrios civis,
designadamente agrcolas ou pequenas indstrias familiares, exceto se
organizados sob a forma de sociedade comercial.
Por isso, a lei comercial exclui expressamente do mbito do comrcio a
agricultura, os ofcios mecnicos diretamente exercidos (a chamada pequena
empresa) e a atividade literria, bem como as atividades que lhes sejam
acessrias, tais como empresas de transformao acessrias de empresas
agrcolas (i.., delas primordialmente dependentes) e a edio de obras
prprias.
Mas o Direito Comercial trata tambm dos negcios que instrumentalizam a
atividade econmica dos comerciantes e de todos aqueles que com estes se
relacionam, no exerccio dessa atividade e ainda de certos negcios que, por
serem tpicos da vida mercantil, esto sujeitos a um regime prprio,
independentemente da qualidade dos respetivos sujeitos e da intensidade
(repetida ou espordica) com que so praticados.
De acordo com o artigo 1. do Cdigo Comercial:
A lei comercial rege os atos do comrcio, sejam ou no comerciantes as
pessoas que nele intervm.
O direito comercial no , pois, simplesmente o direito dos comerciantes, mas,
sim, o direito da matria comercial.
No , apenas, o comrcio propriamente dito que disciplinado por este direito.
Tambm, algumas indstrias, como a transformadora e a de transportes so
reguladas pelo direito comercial.
O direito comercial como direito privado especial
No mbito do direito privado foi includo o direito comercial, definido como
direito privado especial regulador dos atos do comrcio.

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Diz-se que o direito comercial especial perante o direito civil, porque retira do
mbito do direito comum determinadas categorias que prev e rege atravs de
normas, por vezes opostas s regras comuns.
No sistema jurdico portugus, o direito comercial tem autonomia formal e
substancial.
um direito formalmente autnomo, porque as suas normas fundamentais se
encontram num Cdigo prprio.
um direito substancialmente autnomo, porque a matria mercantil foi
retirada ao direito privado comum para se reger pelos preceitos do Cdigo
Comercial.
A autonomizao do direito comercial
Apesar de existir atividade comercial nas sociedades antigas, s a partir da
Idade Mdia, com o aparecimento das corporaes associaes profissionais
organizados para a defesa dos interesses comuns se foi diferenciando do
direito civil, um direito autnomo regulador do exerccio do comrcio.
As razes que levaram autonomizao de um conjunto de preceitos que
regulassem a atividade comercial esto relacionadas com as caractersticas
particulares desta atividade:
o

Rapidez das transaes

Necessidade de crdito

Requisitos que as normas do Direito Civil no tinham em conta.


Caractersticas do Direito Comercial
o

Simplicidade

Facilidade de crdito

Universalidade

Uniformidade

Se as questes sobre direitos e obrigaes comerciais no puderem ser


resolvidos, nem pelo texto da lei comercial, pelo seu esprito, nem pelos casos
anlogos neles prevenidos, sero decididos pelo direito civil.

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O Direito civil , pois, subsidirio do direito comercial, ou seja, quando


determinado caso no possa ser solucionado luz da lei comercial (Cdigo
Comercial e todas as leis avulsas que versem sobre matria comercial),
recorrer-se- ao direito civil.

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2. A empresa e o Direito

A palavra empresa traduz um conceito atual que qualquer pessoa tende a


identificar com a ideia de negcio, estabelecimento, organizao para a
explorao de uma atividade, como contraponto s antigas oficinas,
ateliers.
No obstante ser generalizadamente aceite a importncia da empresa, no
foi ainda aceite por todos um conceito jurdico de empresa, que rena as
vrias perspetivas por que pode ser olhada.
Na perspetiva da economia, empresa uma unidade de produo, ou uma
unidade de explorao econmica, ou uma unidade tcnica de produo,
uma organizao com o objetivo de criar utilidades, sob a forma de bens ou
servios, para obter o lucro.
A empresa no Direito Comercial Portugus.
Haver-se-o por comerciais as empresas, singulares ou coletivas, que se
propuserem:

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1. Transformar por meio de fbricas ou manufaturas, matrias-primas,


empregando, para isso, ou s operrios, ou operrios ou mquinas.
2. Fornecer, em pocas diferentes, gneros quer a particulares, quer ao
Estado, mediante preo convencionado.
3. Agenciar negcios ou leiles por conta de outrem em escritrio aberto ao
pblico, e mediante salrio estipulado.
4. Explorar quaisquer espetculos pblicos.
5. Editar, publicar ou vender obras cientficas, literrias ou artsticas.
6. Edificar ou construir casas para outrem com materiais subministrados
pelo empresrio.
7. Transportar, regular e permanentemente, por gua ou por terra,
quaisquer pessoas, animais, alfaias ou mercadorias de outrem
da disposio do Cdigo Comercial de que se acabou de transcrever uma
parte que h-de resultar o conceito de empresa no nosso Direito Comercial.
Em primeiro lugar, a empresa o comerciante, isto , o empresrio que exerce
as atividades enumeradas de 1 a 7. Mas a empresa tambm a atividade do
empresrio.
Os ns 1 a 7 no aludem a um ato, mas a uma atividade, ou seja, conjunto de
atos entre si coordenados para a realizao do mesmo fim.
A atividade do empresrio h-de exercer-se atravs de uma organizao que lhe
sirva de instrumento.
Resumindo, empresa :
o

Em sentido subjetivo, o comerciante;

Em

sentido

objetivo,

profissionalmente,

atividade

servindo-se

de

que
uma

comerciante

organizao

que

exerce

estabelecimento comercial.
Referiu-se que a atividade do empresrio se realiza atravs de uma
organizao. Esta organizao que o instrumento da atividade comercial o
estabelecimento comercial.

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Estabelecimento comercial , assim, o conjunto de bens ou servios organizado


pelo comerciante com vista ao exerccio da sua atividade.
uma universalidade de facto e de direito: rene todos os elementos
necessrios atividade, como sejam, as instalaes onde funciona, as licenas
respetivas, os trabalhadores, a clientela.
Requisitos da atividade comercial
O Cdigo Comercial diz quais so os atos de comrcio:
Todos os que se encontrem especialmente regulados no Cdigo Comercial, ou
seja, aqueles que so sempre comerciais, independentemente da qualidade de
comerciante de quem os pratica - so os atos de comrcio objetivos.
Todos os atos praticados pelos comerciantes, exceto se: a sua natureza for
exclusivamente civil (por exemplo, o casamento), se provar que no tm
relao com o comrcio (como por exemplo, se o comerciante compra uma casa
para a habitao da sua famlia, este ato no ter relao com o comrcio).
Estes so os atos de comrcio subjetivos.
A atividade do empresrio realiza-se atravs de uma organizao que o
instrumento

da

atividade

comercial:

estabelecimento

comercial.

Estabelecimento comercial , assim, o conjunto de bens ou servios organizado


pelo comerciante com vista ao exerccio da sua atividade.
uma universalidade de facto e de direito: rene todos os elementos
necessrios atividade, como sejam, as instalaes onde funciona, as licenas
respetivas, os trabalhadores, a clientela.
Os Comerciantes so:

As pessoas que, tendo capacidade para praticar atos do comrcio, fazem


desta profisso os comerciantes em nome individual.

As sociedades comerciais.

Obrigaes dos comerciantes


Os comerciantes esto vinculados a determinadas obrigaes.
Adotar uma firma;
Ter uma escriturao;
Efetuar o registo de determinados atos;

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Dar balano e prestar contas.


Estas obrigaes a que os comerciantes esto vinculados tm por objetivo geral
o exerccio do comrcio de uma forma segura. Especialmente, os objetivos
destas obrigaes so os seguintes:
o

A firma tem por fim distinguir os comerciantes uns dos outros;

A escriturao, o balano e a prestao de contas tm por fim dar a


conhecer a situao econmica do comerciante;

O registo tem a finalidade de publicitar os atos dos comerciantes.

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2.1.Tipos de empresas

EMPRESA
S
SINGULAR
ES

EMPRESA
S
COLECTIV
AS

Empresas
em nome
individual

Sociedade
s em nome
colectivo

EIRL

Sociedade
s por
quotas
Sociedade
s em
comandita
Sociedade
s
annimas
Sociedade
s
individuais
por quotas
Sociedade
s civis

2.1.1.Singulares

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As empresas singulares so aquelas que apenas tm um indivduo como


proprietrio, o qual, para alm de deter a totalidade do capital, contribui com o
seu trabalho na direo da empresa.
O empresrio individual pode assumir uma responsabilidade limitada se optar
pelo estatuto de Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada
(Maria Manuela E.I.R.L). Neste caso, h uma separao entre os patrimnios
particular e comercial e apenas este responder pelas dvidas contradas pela
empresa.

2.1.1.1.Empresrio em nome individual


Uma empresa individual ou um empresrio em nome individual consiste numa
empresa titulada apenas por um s indivduo ou pessoa singular, que afeta bens
prprios explorao do seu negcio.
O Empresrio em Nome Individual pode exercer a sua atividade na rea
comercial, industrial, de servios ou agrcola.
O Proprietrio e gestor so uma e a mesma pessoa, que pessoalmente
responsvel por todas as atividades da empresa. Responde ilimitadamente
perante os credores pelas dvidas (incluindo dvidas fiscais e no caso de
falncia) contradas no exerccio da sua atividade.
Nem sempre estas empresas individuais assumem uma forma jurdica regular e
raras as vezes tm contabilidade organizada.
Apesar da sua muito pequena dimenso e aparente fragilidade, as empresas em
nome individual so muito numerosas, mesmo nas economias consideradas
mais desenvolvidas.
A firma dever ser constituda pelo nome civil completo ou abreviado do
proprietrio, seguido ou no da atividade a que se dedica.
Exemplos
Maria Jos Abreu
M. J. Abreu

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Legislao Comercial

Maria Jos Abreu Artesanato


VANTAGENS
Ser proprietrio nico poder manter um controlo pronto, direto e
completo sobre a empresa e as suas atividades.
DESVANTAGENS
A dimenso da empresa fica sempre limitada ao volume de recursos que

o nico proprietrio pode dispor;


O nico proprietrio responsvel, perante a lei, por todas as dvidas da
empresa, podendo ser citado judicialmente.

2.1.1.2. EIRL
Esta figura foi criada em Portugal em 1986 e, com a criao da figura de
sociedades unipessoais, o Estabelecimento Individual de Responsabilidade
Limitada (EIRL) passa a ser escassa importncia.
titulada por um nico indivduo ou pessoa singular e composto por um
patrimnio autnomo ou de afetao especial ao estabelecimento atravs do
qual uma pessoa singular explora a sua empresa ou atividade, mas ao qual no
reconhecida personalidade jurdica.
O capital social no pode ser inferior a 5.000 e pode ser realizado em
numerrio, coisas ou direitos que possam ser alvo de penhora. Contudo, a parte
em dinheiro no pode ser inferior a 2/3 do capital mnimo.
Existe uma separao entre o patrimnio pessoal do empreendedor e o
patrimnio afeto empresa, pelo que os bens prprios do empreendedor no se
encontram afetos explorao da atividade econmica.
Pelas dvidas resultantes da atividade econmica respondem apenas os bens a
ela afetos. Em caso de falncia do empreendedor, e caso se prove que no
decorria uma separao total dos bens, o falido responde com todo o seu
patrimnio pelas dvidas contradas.

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Legislao Comercial

As entradas em espcie devero constar de um relatrio elaborado por revisor


oficial de contas, que dever instruir o pedido de registo, ou que dever ser
apresentado ao notrio no caso de constituio por escritura pblica. A
constituio do estabelecimento obrigatoriamente registada no Registo
Comercial e publicada no Dirio da Repblica.
Dever ser destinada uma frao dos lucros anuais no inferior a 20% a um
fundo

de

reserva,

at

que

este

represente

metade

do

capital

do

estabelecimento.
A firma deve ser composta pelo nome civil, por extenso ou abreviado, do
empreendedor. Este nome pode ser acrescido, ou no, da referncia ao ramo de
atividade, mais o aditamento obrigatrio Estabelecimento Individual de
Responsabilidade Limitada ou E.I.R.L.
Constituise mediante documento particular, estando dispensado de celebrao
de Escritura Pblica.
Exemplos
R. F. Andrade, E.I.R.L.
R. F. Andrade, comrcio de equipamentos, E.I.R.L.

2.1.2.Colectivas

2.1.2.1.Sociedades comerciais
As sociedades comerciais so a estrutura tpica da empresa nas economias de
mercado, embora a empresa possa revestir outras formas jurdicas.
A sociedade comporta duas realidades diferentes que se justapem:
o

Sociedade como contrato, atravs do qual se prosseguem determinados


objetivos e que supe a participao de pessoas;

Sociedade como instituio, a sociedade que resulta do ato de


constituio, que ser uma estrutura devidamente organizada.

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Legislao Comercial

O contrato de sociedade definido no Cdigo Civil como:


aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou
servios para o exerccio em comum de certa atividade econmica, que no
seja a de mera fruio, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa
atividade.
A sociedade tem, assim, como caractersticas:
o

Uma pluralidade de pessoas como seu substrato;

A ideia de colaborao entre as pessoas numa atividade com vista a um


objetivo que o lucro;

Conjugao de bens, isto , um fundo comum que constituir o


patrimnio social;

Uma organizao que seja a base de realizao dos objetivos.

De referir que os scios das sociedade, tanto podem ser pessoas singulares,
como pessoas coletivas, como por exemplo outras sociedades.
Esta noo de sociedade que nos dada pelo Cdigo Civil relevante para o
Direito Comercial, pois a sociedade comercial uma espcie de sociedade.
O contrato de sociedade para que seja vlido, alm dos requisitos de validade
gerais, deve conter os seguintes requisitos:
o

Capacidade das partes;

Objeto possvel e legal;

Mtuo consentimento.

Adotar a forma escrita.

As sociedades so pessoas coletivas que, semelhana das pessoas fsicas,


tm personalidade jurdica, isto , so sujeitos de direitos e obrigaes. As
sociedades compram, vendem, intentam aes em Tribunal.
Mas, porque so pessoas fictcias, no podem, como as pessoas fsicas, agir, por
si.
So os seus representantes que praticam atos, que agem em nome da
sociedade.

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Legislao Comercial

So, assim, duas as condies para que se possa qualificar a sociedade como
comercial:
o

O fim (exerccio do comrcio);

A forma (adoo de um dos tipos previstos na lei).

2.1.2.2.Sociedade em nome coletivo


Este tipo de sociedade no exige um montante mnimo obrigatrio para o
capital social, visto que os scios respondem ilimitadamente pelas obrigaes
sociais da empresa.
uma sociedade de responsabilidade ilimitada em que os scios respondem
ilimitada e subsidiariamente em relao sociedade e solidariamente entre si
perante os credores sociais.
O scio para alm de responder individualmente pela sua entrada, responde
pelas

obrigaes

sociais,

subsidiariamente

em

relao

sociedade

solidariamente com os outros scios, ou seja, o seu patrimnio pessoal pode ser
afetado.
A firma pode ser composta pelo nome, completo ou abreviado, o apelido ou a
firma de todos, alguns ou, pelo menos, de um dos scios, seguido do
aditamento obrigatrio por extenso "e Companhia", abreviado e "Cia" ou
qualquer outro que indicie a existncia de mais scios, nomeadamente "e
Irmos";

Exemplos
Marques & Pereira
Marques & C
Marques E Companhia

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Legislao Comercial

2.1.2.3. Sociedade por quotas


uma sociedade de responsabilidade limitada ou seja apenas o patrimnio da
sociedade responde perante os credores pelas dvidas da sociedade. Este tipo
de sociedade composta por dois ou mais scios, no sendo admitidas
contribuies de indstria e a firma deve terminar pela palavra "Limitada" ou
sua abreviatura (Lda).
Na Sociedade por Quotas o capital social est dividido em quotas e a cada scio
fica a pertencer uma quota correspondente sua entrada. Os scios so
solidariamente responsveis por todas as entradas convencionadas no contrato
social.
As sociedades por quotas at 2011 eram obrigadas a apresentar um capital
social superior a 5.000. Desde esse ano deixou de haver um limite mnimo
para o capital social, podendo os scios fixar livremente o valor do capital. O
capital social representado por quotas, que podero ter ou no um valor
idntico (mas nunca inferior a 1 cada), ou seja, na pratica o capital social
mnimo nunca ser inferior a . 2.
No caso de a realizao do capital social ser superior ao mnimo legal, no tem
de ser integralmente realizado no momento da constituio, podendo ser
diferidas entradas em dinheiro que no ultrapassem 50% do capital social por
um perodo mximo de cinco anos a contar da data da constituio da
sociedade.
Contudo, o capital realizado em dinheiro data da constituio deve perfazer o
capital mnimo fixado na lei e deve ser depositado em instituio de crdito,
numa conta em nome da futura sociedade.
S o patrimnio social responde para com os credores pelas dvidas da
sociedade, salvo acordo em contrrio, sendo que nesse caso se pode estipular
que um ou mais scios, alm de responderem para com a sociedade respondem
tambm

perante

os

credores

sociais

at

determinado

montante

(responsabilidade que pode ser solidria com a sociedade ou subsidiria em


relao a esta e a efetivar apenas na fase de liquidao).

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Legislao Comercial

A firma deve ser formada:


a) Com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns
scios, aditando-lhes ou no expresso que d a conhecer o objeto
social;
b) Por denominao particular, aditando-lhe ou no expresso que d
a conhecer o objeto social;
c) Pela reunio de a) e b);
d) Deve terminar sempre pela

expresso

"Limitada"

ou

pela

abreviatura "Lda".
Exemplos
Alves, Pereira & Freitas, Lda.
A.P.F. - Alves, Pereira & Freitas, Lda.
TexLar Comrcio de Txteis, Lda .

2.1.2.4.Sociedade em comandita
Cada um dos scios comanditrios responde apenas pela sua entrada. Os scios
comanditados respondem pelas dvidas da sociedade nos termos da sociedade
em nome coletivo.
O trao distintivo reside na circunstncia de terem duas espcies de scios, com
regimes de responsabilidade diferentes:
o

Os scios comanditados assumem responsabilidade pelas dvidas da


sociedade, nos mesmos termos dos scios das sociedades em nome
conectivo;

Os scios comanditrios no respondem por quaisquer dvidas da


sociedade, semelhana do que acontece com os scios das sociedades
annimas. Respondem, apenas, pelas suas entradas.

Mas dentro deste tipo de sociedades, e pelo que toca s participaes sociais,
surgem-nos dois sub-tipos:

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Legislao Comercial

Nas sociedades em comandita simples: as participaes de ambas as


espcies de scios, comanditados e comanditrios, denominam-se partes
sociais; e, tal como as participaes homlogas das sociedades em como
coletivo, no so representadas por quaisquer ttulos;

Nas sociedades em comandita por aes: as participaes dos scios


comanditados so igualmente partes sociais; mas as participaes dos
scios comanditrios so aes tituladas e regidas pelos preceitos
prprios do regime das sociedades annimas, tal como decalcada no
das Sociedades Annimas o seu regime organizacional. No pode
constituir-se com menos de 5 scios comanditrios.

Nas sociedades em comandita um capitalista prov um empresrio comercial


dos meios de que este carece para impulsionar o seu negcio. Realmente, tal
fenmeno ocorre tanto no mtuo, como na associao ou conta em participao
e na sociedade em comandita, apenas com diversificao do grau de
envolvimento do capitalista no empreendimento comercial.
A firma formada pelo nome ou firma de um, pelo menos, dos scios
comanditrios e o aditamento Em Comandita ou & Comandita (para a
comandita simples) / "Em Comandita por Aes" ou "& Comandita por Aes".
Subsidiariamente, aplica-se o regime das sociedades annimas a este tipo de
sociedade.

2.1.2.5.Sociedade annima
uma sociedade de responsabilidade limitada em que os scios limitam a sua
responsabilidade ao valor das aes por si subscritas, pelo que os credores da
sociedade s se podem fazer pagar pelo patrimnio da sociedade.
O elemento fundamental deste tipo de sociedades o capital, que o titulado
por um grande nmero de pequenos acionistas ou por um pequeno nmero de

27

Legislao Comercial

grandes acionistas com poder financeiro. Assim, o tipo de sociedade


adequado realizao de grandes investimentos.
O capital social est dividido em aes que se caracterizam pela facilidade de
transmisso.
O nmero mnimo de scios, normalmente chamados acionistas, cinco, no
sendo admitidos scios de indstria. possvel constituir uma sociedade
annima com um s scio, desde que este seja uma sociedade (os scios das
sociedades podem ser pessoas singulares ou pessoas coletivas, nomeadamente
sociedades).
O capital social no pode ser inferior a . 50 000 e encontra-se dividido em
aes, cujo valor nominal no pode ser inferior a um cntimo.
As aes tm todas o mesmo valor nominal e so representadas por ttulos. Os
subscritores das aes devero realizar, o mnimo de 30% do valor nominal das
aes.
A subscrio das aes pode ser pblica ou particular. Pblica quando qualquer
pessoa tem a faculdade de subscrever uma ou mais aes para o capital social
e particular quando o capital social for subscrito apenas pelos scios
fundadores.
As aes podem ser:
o

Nominativas: transmitem-se pela declarao do seu titular escrito no


ttulo.

Ao portador: a transmisso opera-se por mera transferncia do ttulo para


outrem.

A firma das sociedades annimas


A firma pode ser composta pelo nome (ou firma) de algum ou de todos os
scios, por uma denominao particular ou uma reunio dos dois. Em qualquer
dos casos, tem que ser seguida do aditamento obrigatrio "Sociedade Annima"
ou abreviado - "S.A.".
Os rgos da sociedade annima so:

28

Legislao Comercial

Assembleia geral - rgo deliberativo.

Conselho de Administrao rgo executivo.

Conselho Fiscal rgo fiscalizador.

A assembleia geral convocada pelo presidente da mesa atravs de publicao


com antecedncia de um ms.
No caso de as aes serem todas nominativas, o contrato social pode estipular
que as convocatrias das assembleias gerais sejam feitas por carta registada.
As deliberaes da assembleia geral so tomadas por maioria de votos, salvo se
o contrato ou a lei exigir maior nmero de votos.
Em regra, a cada ao corresponde um voto, mas o contrato pode estabelecer
de modo diferente.
As deliberaes da assembleia geral so reduzidas a escrito, em atas.
A administrao e a fiscalizao da sociedade annima podem organizar-se
segundo uma de duas formas:
Conselho de Administrao e Conselho Fiscal, ou Direo, Conselho Geral e
Revisor Oficial de Contas.
A administrao normalmente eleita pela assembleia geral e cabe-lhe gerir as
atividades da sociedade.
Os lucros apurados no final do exerccio so distribudos pelo nmero de aes.
Chama-se-lhe dividendo que o rendimento de cada ao.
Cada ao detida d direito a um voto na Assembleia Geral (constituda por
todos os acionistas e que rene, pelo menos, uma vez por ano) e tambm
receo de um dividendo (parcela dos lucros apurados no ano anterior).
A

sociedade

chama-se

representativos de

annima

participao

porque

no capital

estas
da

aes

(sendo

ttulos

empresa) podem mudar

frequentemente de mos e, a cada momento, nem sempre se sabe muito bem


quem que as possui. A esmagadora maioria das empresas de grande
dimenso assumem esta forma jurdica.

29

Legislao Comercial

VANTAGENS
encarada pela lei como uma entidade totalmente distinta dos

indivduos a quem pertence.


Este processo de financiamento

da

sociedade

annima

implica

normalmente que nem os possuidores da empresa possam ser os


gestores, permitindo uma certa diviso das funes de deciso, oferta de

capital e de aceitao de risco.


Para os acionistas, o aspeto mais importante de uma sociedade por
aes, a responsabilidade limitada que esta forma jurdica lhes

assegura.
A grande vantagem da sociedade annima a de poder atrair o dinheiro
(financiamento) de um nmero muito grande de indivduos (mesmo

pessoas de recursos medianos ou mesmo pequenos).


Do ponto de vista da empresa:
1. Poder reunir-se e realizar-se uma grande quantidade de capital,
permitindo financiar a constituio de unidades de grande
dimenso e a posterior expanso das suas atividades.
2. Como as aes so fcil e diretamente transferveis de um
possuidor para outro, a sociedade por aes pode ter uma vida
praticamente

independente

das

mudanas

mais

ou

menos

frequentes dos seus proprietrios acionistas.


DESVANTAGENS
Do ponto de vista do investidor
1. A sociedade annima, muito embora seja uma forma alternativa de
aplicao de poupanas, pode ter as suas desvantagens. Uma
delas a influncia do acionista individual sobre a gesto da
empresa ser normalmente pequena.
2. Tributao dos rendimentos da atividade empresarial. A empresa
paga impostos sobre os lucros que obtm (IRC), tal como os
acionistas pagam imposto sobre os dividendos que recebem (IRS).

30

Legislao Comercial

2.1.2.6. Sociedade unipessoal


constituda por um nico scio, pessoa singular ou coletiva, que o titular da
totalidade do capital social, sendo seu mnimo de . 1. Apenas o patrimnio
social responde pelas dvidas da sociedade.
A sociedade unipessoal por quotas pode resultar de:
a. Concentrao do capital de uma sociedade por quotas num nico scio;
b. Transformao de um estabelecimento individual de responsabilidade
limitada;
c. Constituio de raiz de uma sociedade unipessoal por quotas.
A firma, para alm das regras relativas s Sociedades por Quotas, deve-se ter
em conta o seguinte: antes da expresso "Limitada" ou da abreviatura "Lda."
deve constar a expresso "Sociedade Unipessoal" ou "Unipessoal".
Uma pessoa singular s pode ser scia de uma nica sociedade unipessoal por
quotas.
Uma sociedade por quotas no pode ter como scio nico outra sociedade
unipessoal por quotas.
Exemplos
Joo Jos Freitas, Unipessoal, Lda
J.J.F. Joo Jos Freitas, Comrcio de Automveis, Sociedade Unipessoal, Lda
Jocas Comrcio de Automveis, Unipessoal

2.1.6.7.Sociedades civis
Alm de sociedades comerciais, existem Sociedades civis: aquelas que no
tm por fim a prtica de atos do comrcio, nem adotaram um dos tipos
previstos na lei comercial.
Distingue-se entre sociedades civis sob a forma comercial e sociedades civis
simples:

31

Legislao Comercial

Sociedades civis sob forma comercial


Caracterizam-se pela circunstncia de no terem por objeto a prtica de atos de
comrcio nem o exerccio de quaisquer atividades previstas no Cdigo
Comercial. No entanto, a lei comercial portuguesa admite a possibilidade dessas
sociedades civis adotarem as formas comerciais para efeito de estruturao das
quatro formas que pode revestir a sociedade comercial.
Neste caso, passam a chamar-se sociedades civis sob forma comercial e ficam,
sujeitas s disposies do Cdigo das Sociedades Comerciais. No entanto, no
ficam sujeitas a um conjunto de obrigaes especficas das sociedades
comerciais. So pessoas coletivas com personalidade jurdica.
Sociedades civis simples
So aquelas que no tm por objeto a prtica de atos comerciais e esto
sujeitas ao regime do Cdigo Civil. Estas sociedades civis simples, distinguemse das sociedades civis sob forma comercial, dada a forma que revestem, que
est relacionada com a sua organizao formal.
Encontram-se subordinadas ao regime da lei civil (Cdigo Civil).
No

que

toca

responsabilidade

dos

scios,

segue-se

modelo

de

responsabilidade dos scios das sociedades em nome coletivo. Para alm da


responsabilidade dos bens de entrada, existe responsabilidade pessoal e
solidaria pelas dvidas sociais.

32

Legislao Comercial

3.Contratos comerciais mais usuais

Podemos definir contrato como o:


Acordo vinculativo assente sobre duas ou mais declaraes de vontade
substancialmente distintas que visam estabelecer uma regulamentao unitria
de interesses contraditrios mas harmnicos entre si.
O contrato uma das fontes as obrigaes. Mais do que uma das fontes
possveis das obrigaes, o contrato, como negcio jurdico bilateral que , pode
considerar-se a fonte natural das relaes de crdito.
Sendo estas constitudas por um credor e por um devedor, por vontade de
ambos (atravs do acordo contratual) que o vnculo, em princpio h-de ser
constitudo.
Um dos princpios fundamentais do regime dos contratos, expresso no Cdigo
Civil, o princpio da liberdade contratual.
Este princpio comporta:
Liberdade de contratar

33

Legislao Comercial

Consiste na faculdade reconhecida s pessoas de criarem livremente entre si


acordos destinados a regular os seus interesses recprocos.
Mas, uma vez concludo o acordo, negada a cada uma das partes a
possibilidade de unilateralmente se afastar desse acordo.
Liberdade de fixar o contedo dos contratos
Consiste na possibilidade de as partes celebrarem qualquer contrato tipificado
na lei, de acrescentar a qualquer destes contratos as clusulas que melhor lhes
convierem ou, ainda de realizar contratos distintos dos que a lei prev e regula.
Quer a liberdade de contratar quer a liberdade de fixar o contedo dos
contratos comportam limites.
H situaes em que as pessoas, quer tenham vontade, quer no tenham, so
obrigadas a contratar (exemplo, o seguro automvel).
No que se refere ao contedo dos contratos, a liberdade de o fixar tem, desde
logo, os limites da lei (no podem estabelecer-se clusulas contrrias lei).
Do contrato nascem direitos e deveres para os contraentes.
Um contrato para ser vlido tem de conter elementos essenciais: as partes hode ter capacidade, ho-de querer realizar o contrato e o objeto h-de ser fsica e
legalmente possvel.
Existem alguns contratos que, para alm destes elementos, tm de adotar uma
forma especial para serem vlidos.
Os contratos devem ser pontualmente cumpridos. Se o no forem, quem deixa
de cumprir torna-se responsvel pelo prejuzo causado outra parte.
No cumprindo o devedor, o seu patrimnio responde perante o credor, como
atrs se referiu. Por isso se diz que o patrimnio do devedor constitui uma
garantia geral.
Os contratos esto regulados no Cdigo Civil e alguns deles so tipificados.
Muitos destes contratos civis so considerados tambm comerciais, verificadas
certas circunstncias.

34

Legislao Comercial

3.1.Contrato de compra e venda


Em termos gerais, a compra e venda o contrato pelo qual um dos contraentes
(vendedor) transmite a propriedade de um bem ou de um direito para o outro
contraente (comprador), mediante um preo convencionado.
A compra e venda tem natureza comercial quando uma das partes vendedor
transfere para outra comprador mediante preo convencionado, a
propriedade de qualquer coisa que o comprador destine a revenda ou aluguer,
ou que o vendedor tenha adquirido com o fim de revender.
Quanto a natureza dos contratos compra e venda, pode-se dizer que os
contratos podem ser de:
o

Natureza Comercial

Natureza Civil

So considerados de natureza comercial:


1. As compras de coisas mveis para revender, em bruto ou trabalhadas, ou
simplesmente para alugar;
2. As compras, para revenda, de fundos pblicos ou de quaisquer ttulos de
crdito negociveis;
3. A venda de coisas mveis, em bruto ou trabalhadas, e as de fundos
pblicos e de quaisquer ttulos de crdito negociveis, quando a
aquisio houvesse sido feita no intuito de as revender;
4. As compras e revendas de bens imveis ou de direitos a eles inerentes,
quando aquelas, para estas, houverem sido feitas;
5. As compras e vendas de partes ou de aes de sociedades comerciais.
So considerados de natureza civil (no comercial):
1. As compras de quaisquer coisas mveis destinadas ao uso ou consumo
do comprador ou da sua famlia e as revendas que porventura desses
objetos se venham a fazer;

35

Legislao Comercial

2. As vendas que o proprietrio ou explorador rural faa dos produtos de


propriedade sua ou por ele explorada e dos gneros em que lhe
houverem sido pagas quaisquer rendas;
3. As compras que os artistas, industriais, mestres e ofcios mecnicos que
exercerem diretamente a sua arte, indstria ou oficio fizerem de objetos
para transformarem ou aperfeioarem nos seus estabelecimentos e as
vendas de tais objetos que fizerem depois de assim transformados ou
aperfeioados;
4. As compras e vendas de animais feitas pelos criadores ou engordadores.
O contrato referido percorre habitualmente quatro etapas essenciais, cada uma
com caractersticas prprias.
1. Encomenda -Fase em que se expressa a inteno de compra por parte do
comprador.
2. Entrega - Fase em que se processa o envio das mercadorias pelo
vendedor.
3. Liquidao - Fase do apuramento e fixao dos preos a pagar pelo
comprador.
4. Pagamento - Fase referente ao cumprimento da obrigao por parte do
comprador, mediante a entrega total ou parcial da importncia atribuda
sua compra.
usual os contratos mencionarem os seguintes elementos, teis para o
processamento do controlo administrativo:
1. Os elementos de identificao do fornecedor/cliente;
2. O objeto do contrato, suficientemente especificado;
3. O prazo durante o qual se realizar o fornecimento dos bens ou as
prestaes de servios, com indicao das respetivas datas de incio e
termo;
4. As garantias financeiras oferecidas execuo do contrato;

36

Legislao Comercial

5. A forma, os prazos e demais aspetos respeitantes ao regime de


pagamentos.

37

Legislao Comercial

MINUTA DE CONTRATO-PROMESSA DE COMPRA E VENDA


Entre os aqui identificados:
____________, sociedade comercial, com sede na Av./Rua ____________, n.
____________ em ____________, matrcula/NIPC n.os ____________, com o capital
social de ____________ (____________), devidamente representada para o ato
pelo seu gerente/administrador/procurador com poderes para efeito, doravante
designada por Promitente-Vendedora;
E
____________, sociedade comercial, com sede na Av./Rua ____________, n.
____________, em ____________, matrcula/NIPC com o capital social de
____________

(____________),

devidamente

representada

pelo

seu

gerente/administrador/procurador com poderes para o ato, doravante designada


por Promitente-Compradora.
celebrado de boa-f ou /e reciprocamente acordado o presente contrato
promessa de compra e venda que se reger pelas seguintes clusulas:
Clusula Primeira
(Objeto)
1.
Pelo presente contrato, a Promitente-Vendedora, na qualidade de nica e
legtima

proprietria

do

"____________",

promete

vender

Promitente-

Compradora, que por seu turno promete comprar, a "Frao" e o "Lugar de


Estacionamento" acima identificados.
2.

A venda ora prometida ser efetuada livre de quaisquer nus, hipotecas

ou quaisquer outros encargos ou responsabilidades.


Clusula Segunda
(Preo)
O preo global da prometida compra e venda das referidas fraes livremente
ajustado em ____________ (____________), em que ____________, (____________)
correspondem "Frao" e ____________ (____________) correspondem ao
"Lugar de Estacionamento".

38

Legislao Comercial

Clusula Terceira
(Condies de Pagamento)
1.
O preo global referido na clusula anterior ser pago de forma
escalonada pela Promitente-Compradora Promitente-Vendedora da seguinte
forma:
a)
_____________ (____________), na data da outorga deste contratopromessa, a ttulo de sinal (ii) e princpio de pagamento, servindo o mesmo
como
b)
c)
d)

recibo de quitao;
____________ (____________), em ____/____/____ a ttulo de reforo do sinal;
____________ (____________), em ____/____/____ a ttulo de reforo do sinal;
O remanescente do preo, no montante de ____________ (____________),

ser liquidado pela primeira segunda na data da outorga da competente


Escritura Pblica de Compra e Venda ( ou documento particular autenticado).
2.

Aps a entrega dos reforos acima previstos, e sua boa cobrana, a

segunda contraente dever emitir o respetivo recibo de quitao.


Clusula Quarta
(Escritura Pblica)
A escritura de compra e venda (ou o documento particular autenticado) ser
outorgada logo que se mostrem pagos os reforos previstos na antecedente
clusula e mostre reunida toda a documentao necessria, e em dia, hora e
local a acordar pelas partes ou, na falta de acordo, em dia, hora e local a indicar
pela

Promitente-Vendedora

Promitente-Compradora,

atravs

de

carta

registada expedida com pelo menos 8 dias de antecedncia.


Clusula Quinta
(Prorrogao do prazo para Escritura Pblica)
1.
A Promitente-Vendedora poder, caso assim o entenda, prorrogar o prazo
limite previsto na clusula anterior para a outorga da prometida escritura de
compra e venda por mais ____________ meses. (
2.

No entanto, se a Promitente-Vendedora vier a usar desta faculdade

compromete-se a pagar Promitente-Compradora juros taxa de ____________


ao ano, calculados sobre a parte do preo que estiver j pago e pelo perodo de
prorrogao e a Promitente-Compradora fica autorizada a deduzir no montante
do preo em dvida o valor dos juros calculados pela mora da PromitenteVendedora.

39

Legislao Comercial

Clusula Sexta
(Condies de Construo)
A Promitente-Vendedora compromete-se

completar

construo

do

"____________" de acordo com o Projeto, a Licena de Construo e as


Especificaes Tcnicas.
Clusula Stima
(Placas Identificadoras)
Eventuais alteraes ao

projeto

que

impliquem,

alteraes

fraes

prometidas vender, designadamente em termos de reas, devero ser


efetuadas de comum acordo com a Promitente-Vendedora.
Clusula Oitava
(Tradio da Coisa)
A tradio material das fraes, a concretizar com a entrega das chaves e
comando da garagem, s ter lugar com o pagamento da totalidade do preo. (
Clusula Nona
(Despesas do Condomnio)
A partir da data em que se operar a tradio material das fraes prometidas
vender, a Promitente-Compradora obriga-se a suportar e pagar todas as
despesas de conservao e manuteno das partes comuns do edifcio.
Clusula Dcima
(Obras e Benfeitorias)
Sem prejuzo dos projetos aprovados e das especificaes tcnicas do imvel, a
Promitente-Compradora poder, com o consentimento prvio e por escrito da
Promitente-Vendedora, executar obras de simples adaptao na "Frao"
atividade de ____________ que nela ir ser exercida.
Clusula Dcima Primeira
(Despesas Contratuais)
Todas e quaisquer despesas
designadamente
emolumentos

as

relativas

Notariais

dos

relacionadas

respetiva
custos

de

com

escritura
Registo,

presente
pblica,
sero

de

contrato,
IMT,

dos

exclusiva

responsabilidade da Promitente-Compradora.
Clusula Dcima Segunda
(Concluso da Obra)

40

Legislao Comercial

A concluso da construo do "____________" est prevista para ____/____/____,


comprometendo-se a Promitente-Vendedora a efetuar a entrega da "Frao" a
favor da Promitente-Compradora at um ms aps essa data, excetuando-se
eventual dilao deste prazo por motivos de fora maior, ou pela ocorrncia de
casos fortuitos ou outras circunstncias no culposas, responsabilidade ou
vontade da Promitente-Vendedora e que no lhe possam vir a ser imputadas e
que, portanto, no constituiro incumprimento deste contrato.
Clusula Dcima Terceira
(Cesso da Posio Contratual)
A posio contratual e os direitos previstos no presente contrato podem ser
cedidos ou transferidos, pela Promitente-Vendedora, devendo a cesso ser
comunicada Promitente-Compradora no prazo de 15 dias atravs de carta
registada com aviso de receo.
Clusula Dcima Quarta
(Mora, Incumprimento e desistncia)
1.
No caso de a Promitente-Compradora, independentemente do motivo,
no efetuar qualquer das prestaes de reforo do preo nas datas fixadas na
clusula terceira deste contrato, poder a Promitente-Vendedora aceitar a
prestao em mora no prazo mximo de 30 dias contados daquelas datas,
sofrendo porm o valor em atraso o aumento correspondente aos juros de mora
calculados taxa A.P.B. a 90 / 180 dias, acrescida de mais 2% (dois por cento)
contados dia a dia.
2.

Decorrido o prazo 30 dias fixado no nmero anterior, sem que a

importncia em dvida tenha sido liquidada, constitui a Promitente-Compradora


em incumprimento definitivo e confere Promitente-Vendedora o direito de
resolver automaticamente o presente contrato e optar por fazer suas todas as
importncias recebidas a ttulo de sinal e respetivo reforos ou solicitar da
Promitente-Compradora a quantia correspondente a 50 % do preo global fixado
na clusula segunda, sem prejuzo de indemnizao pelo dano excedente.
3.

Sem prejuzo do disposto na clusula quinta, o incumprimento definitivo

pela Promitente-Vendedora, traduzida na falta de entrega material das "Fraes"


a favor da Promitente-Compradora no prazo fixado confere Promitente-

41

Legislao Comercial

Compradora o direito de resolver este contrato e de exigir da PromitenteVendedora a restituio em dobro de todas as importncias entregues a ttulo
de sinal e reforos.
4.

O incumprimento do presente contrato promessa por qualquer uma das

partes, no implica o afastamento da possibilidade de o Promitente no faltoso


requerer, em alternativa, a execuo especfica nos termos do artigo 830. do
Cdigo Civil.
Clusula Dcima Quinta
(Partes Comuns)
O ____________ dispe, como partes comuns, de ____________, ____________, e
____________ para utilizao dos Condminos.
Clusula Dcima Sexta
(Modificaes)
Este contrato-promessa e seus anexos traduzem e constitui o integral acordo
celebrado entre as partes, s podendo ser alterado por escrito assinado por
ambas.
Clusula Dcima Stima
(Notificaes)
1.
As eventuais notificaes a efetuar pelas partes devero ser dirigidas
para as moradas indicadas no introito.
2.

As partes obrigam-se a comunicar entre si eventuais alteraes de

morada atravs de carta registada.


Clusula Dcima Oitava
(Foro Competente)
Para qualquer litgio entre as partes emergentes da interpretao, execuo ou
integrao deste Contrato-Promessa ser competente, com expressa renncia a
qualquer outro, o foro da Comarca de ____________.
Em duplicado,
____________ de ____________ de ____________
Pela "PROMITENTE-VENDEDORA"______________________
Pela "PROMITENTE-COMPRADORA"

42

Legislao Comercial

3.2.Contrato de locao
Locao o contrato pelo qual uma das partes se obriga a proporcionar
outra o gozo temporrio de uma coisa, mediante retribuio.
Se a coisa for mvel, a locao toma o nome de aluguer. Se a coisa for imvel, a
locao diz-se arrendamento.
Quando uma pessoa compra uma coisa com o objetivo de alugar o seu uso, o
aluguer ter a natureza de comercial.
O arrendamento urbano est regulado no Cdigo Civil e num diploma legal que
aprovou o Regime do Arrendamento Urbano.
O arrendamento para comrcio, indstria ou profisso liberal tem regras
diferentes das do arrendamento para habitao:
o

O arrendatrio pode transmitir a sua posio no arrendamento, sem que


o senhorio tenha de dar autorizao, no caso de trespasse de
estabelecimento comercial. O senhorio tem, no entanto, direito de
preferncia, no trespasse.

O trespasse de estabelecimento comercial consiste na transferncia de


um estabelecimento comercial ou industrial e abrange, normalmente,
todos os elementos que o compem.

Contrato de locao financeira (leasing)


A empresa X quer comprar trs automveis. No podendo dispor, desde logo,
do valor necessrio, celebra um contrato de leasing, isto , adquire o uso dos
automveis, mediante o pagamento de uma prestao mensal, podendo, no
final do perodo, adquirir a propriedade dos automveis.
O contrato de locao financeira ou leasing , assim:
Contrato pelo qual algum cede a outrem o gozo de uma coisa mediante o
pagamento de uma retribuio a pagar periodicamente, e ao fim de

43

Legislao Comercial

determinado perodo, aquele a quem foi dado o gozo da coisa tem a faculdade
de a comprar pelo valor residual.

44

Legislao Comercial

MINUTA DE CONTRATO DE LOCAO COM OPO DE COMPRA


Entre:
F1 ____________ (adiante designado Locador)
e
F2 ___________ (adiante designado Locatrio)
celebrado o presente contrato, que se rege pelos termos e condies das
clusulas seguintes:
Clusula 1
O Locador d de aluguer ao Locatrio a/o (Identificao da coisa dada de
aluguer).
________ para (descrio do fim a que se destina o aluguer da coisa).
Clusula 2
1. O prazo do aluguer de _____ meses, no renovvel, findo o qual termina
automaticamente sem necessidade de qualquer comunicao entre as partes.
2. No final do prazo do aluguer, o Locatrio dever entregar o _______ em _____,
ou noutro local que venha a ser indicado pelo Locador.
Clusula 3
1. O Locatrio pagar um aluguer mensal de _____ __ ( ___________ euros),
vencendo-se o primeiro aluguer na data da celebrao do presente contrato e
os restantes no primeiro dia til de cada ms a que respeita.
2. Os alugueres devero ser pagos no domiclio/sede do Locador [ou por
depsito na conta ____________ junto do Banco_______].
Clusula 4
1. O Locador obriga-se a vender ao Locatrio, no final do prazo do contrato e
caso este manifeste a vontade de o adquirir o bem locado, pelo preo de
___________.
2. O Locatrio dever manifestar a vontade de adquirir o bem locado por carta
registada com aviso de receo, enviada com uma antecedncia mnima de 30
dias relativamente ao prazo final do contrato.
3. O preo referido no nmero um da presente clusula ser pago no termo do
contrato de aluguer, considerando-se a propriedade do bem transmitida para o
Locatrio na data do pagamento do preo correspondente.
4. O direito do Locatrio a comprar o bem locado cessar se este no cumprir,
temporria ou definitivamente, o contrato de locao.

45

Legislao Comercial

Clusula 5
Fica expressamente proibida a sublocao ou a cedncia, a qualquer ttulo, do
bem alugado sem o consentimento prvio e escrito do Locador.
Clusula 6
Para todas as questes emergentes do presente contrato fica estipulado como
competente o tribunal da Comarca de ______, com expressa renncia a qualquer
outro.
Feito em ________, em dois exemplares, sendo um para cada parte.
O Locador,___________________
O Locatrio,__________________

3.3.Contrato de prestao de servios


o contrato pelo qual uma das partes se obriga a proporcionar outra certo
resultado do seu trabalho intelectual ou manual, com ou sem retribuio.
Modalidades de Contrato de Prestao de Servios
Contrato de Mandato
Noo
o contrato pelo qual uma das partes se obriga a praticar um ou mais atos
jurdicos por conta de outra.
Nesta modalidade a empresa, mandante, incumbe outrem, mandatrio, de
praticar um ou mais atos jurdicos por conta daquela, ou seja no seu interesse,
retribuindo este de acordo com o combinado entre ambos, quando o mandatrio
no o faa gratuitamente.

46

Legislao Comercial

Para tanto a empresa poder conferir ao mandatrio poderes de representao


(mandato com representao) atravs de procurao (ato pelo qual algum
atribui a outrem, voluntariamente, poderes representativos).
Contrato de Empreitada
Noo
o contrato pelo qual uma das partes se obriga em relao outra a realizar
certa obra, mediante um preo.
Trata-se de um contrato cujo objeto consiste num produto ou resultado e no
uma atividade ou disponibilidade da fora de trabalho.
Mandato Comercial
Noo
o contrato pelo qual uma pessoa se encarrega de praticar um ou mais atos de
comrcio por mandato de outrem (art. 231. Cdigo Comercial). O mandato
comercial, embora contenha poderes gerais, s pode autorizar atos no
mercantis por declarao expressa.
O mandatrio comercial aquele que pratica uma massa de atos mercantis,
fazendo disso sua profisso, mas atuando em nome, por conta e no interesse do
mandante, que o comerciante.
Os atos e negcios em que intervm o mandatrio so de natureza comercial,
ou seja a sua comercialidade provm do facto de se ajustarem a um tipo de atos
previstos pela lei comercial e no da qualidade de comerciante de quem os
pratica.
So mandatrios comerciais o gerente, o auxiliar do comerciante, o caixeiro do
estabelecimento e o caixeiro-viajante.
Para alm destes tipos de mandatrios, que trabalham por conta e nome do
mandante e cuja situao jurdico-comercial pode ser absorvida por um contrato
individual de trabalho, outros existem que agem no interesse e por conta do
mandante mas em nome prprio, como o caso do comissionista e do
representante do comrcio ou agente comercial. Esta figura encontra-se
regulada pelo D.L. n 178/86, de 3 de Julho.

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MINUTA DE CONTRATO DE PRESTAO DE SERVIOS


Entre:
A

(denominao

da

sociedade),

(tipo

de

sociedade), com sede em ... (morada completa), pessoa coletiva


N.., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de
sob

aqui

representada

pelo

seu

gerente

. (nome completo), doravante designada como primeira


contraente;
E
B (nome, naturalidade, estado civil e profisso), residente em
, portador do Bilhete de Identidade N , emitido em
.. (data), pelo .. , contribuinte N ..; doravante
designado como segundo contraente,
Entre os contraentes celebrado e reciprocamente aceite, um Contrato de
Prestao de Servios, que se reger pelas seguintes clusulas:
Clusula Primeira
O segundo contraente obriga-se a prestar primeira, servios como profissional
por conta prpria, compreendendo a .. (atividade realizada).
Clusula Segunda
O segundo contraente obriga-se a no prestar os servios indicados na clusula
primeira a empresas concorrentes da primeira contraente.
Clusula Terceira
O segundo contraente exercer os seus servios na sede da primeira
contraente.
Clusula Quarta
A atividade do segundo contraente ser desenvolvida de 2 a 6 feira em
horrio livre.
Clusula Quinta

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Legislao Comercial

O segundo contraente tem direito ao gozo de 30 dias de frias anuais que


devero ser comunicados primeira contraente com antecedncia no inferior
a 30 dias.
Clusula Sexta
Como contrapartida dos servios prestados, e identificados na clusula primeira,
a primeira contraente pagar ao segundo contraente o correspondente a ..%
de todas as vendas realizadas pela primeira contraente
Clusula Stima
Correro por conta do segundo contraente todas as despesas que ele houver de
efetuar no desempenho das suas funes, nomeadamente, .. (Ex.:
deslocaes, alimentao e estadias).
Clusula Oitava
O presente contrato tem o seu incio de vigncia em . (data) e
vigorar pelo perodo de um ano, tacitamente renovvel.
Clusula Nona
Qualquer dos

contraentes

poder

denunciar

presente

contrato,

independentemente de quaisquer motivos, desde que a denncia revista a


forma escrita e seja efetuada com a antecedncia mnima de 90 dias.
Clusula Dcima
A falta de aviso prvio estabelecido na clusula anterior obriga a parte faltosa
ao pagamento, a ttulo de indemnizao, dos honorrios respeitantes ao perodo
em falta.
Clusula Dcima Primeira
A primeira e o segundo contraentes obrigam-se a cumprir na ntegra o presente
contrato, aceitando-o nos exatos termos constantes das clusulas expressas.
............................., ........ de .............. de ..........
A Primeira Contraente _________________________
O Segundo Contraente _________________________

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Bibliografia

AA V., Formalidades para a criao de empresas: tipos de sociedades, Ed. ANJE


Gabinete de apoio jurdico, s/d
Correia, Miguel, Direito Comercial Direito de Empresa, Ed. Almedina, 2001
Ferreira, Abel, Documentao comercial Guia do formando, ISG/ IEFP, 2004
Ferreira, Abel, Legislao comercial Guia do formando, ISG/ IEFP, 2004

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