DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

Presentacin
A travs del presente trabajo de investigacin
instruimos a todos aquellos estudiantes de
contabilidad interesados en enriquecer sus
conocimientos con respecto a la nueva ley
general de sociedades, basndonos en el tema
de Disolucin, liquidacin y extincin de una
sociedad, por ello les
presentamos su
procedimiento, cuyo fin principal de cada uno
de estos procedimientos es mantener la va
legal y as preservar los beneficios de quienes
constituyen la empresa en los diferentes
sectores.
As mismo despus de analizar el contenido de
nuestro trabajo, sern bien acatadas las
sugerencias y crticas por parte del docente
encargado de la materia; para lograr una
mejora como estudiantes, y la ptima
comprensin del tema propuesto.

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Introduccin
Las empresas por su propia naturaleza estn
destinadas a desempear un rol importante en
el desarrollo de las actividades mercantiles y
econmicas de un pas, constituyndose en un
agente central en torno al cual giran diversos
intereses de otros agentes econmicos
(trabajadores,
acreedores,
consumidores,
Estado, etc.).De tal forma que la desaparicin
de la empresa como persona jurdica afecta
directamente a los agentes con quien mantiene
una relacin permanente, por ello el
ordenamiento legal se preocupa que el proceso
por el cual se le pone fin a la existencia de la
empresa, se haga de manera ordenada,
transparente y debidamente publicitada a fin
de no lesionar sus intereses. Se puede afirmar,
entonces, que la disolucin no es un fenmeno
simple, sino complejo: con el acaecer de una
causa de disolucin se abre un proceso de
disolucin que comienza con la liquidacin de
los negocios sociales pendientes y termina con
la divisin del haber social entre los socios.

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OBJETIVOGENERAL:

Que el estudiante difiera entre una disolucin y una liquidacin

de sociedades, as como las responsabilidades que, de acuerdo
con la legislacin, recae sobre los socios o accionistas.

OBJETIVOS ESPECFICOS:

Mencionar las causas de disolucin.

Aplicar la normatividad en relacin con los acreedores de la
sociedad que se liquida.
Aplicar los procedimientos legales y necesarios para la
disolucin, liquidacin y extincin de una sociedad.

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ESQUEMADETRABAJO

PRESENTACIN. 2

INTRODUCCIN.... 3

OBJETIVOS... 4

DISOLUCIN DE SOCIEDADES....

Concepto.

Principales causas de disolucin de la sociedad..

Ejemplos simples...

LIQUIDACIN DE SOCIEDADES.. 19
Concepto.. 19
Disposiciones generales

19

Liquidadores.

20

Termino de las funciones de los liquidadores..

21

Funciones de los Liquidadores....

21

Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin...

23

Informacin a los socios o accionistas...

23

Balance final de liquidacin...... 23

Distribucin del haber social.

24

EXTINCIN DE SOCIEDADES.... 25
Concepto....... 25
Extincin de la sociedad... 25
Responsabilidad frente a acreedores impagos.. 26

CONCLUSIONES.. 27

RECOMENDACIONES.. 28

WEBGRAFA.. 29

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I.

DISOLUCIN DE SOCIEDADES

A. CONCEPTO:
La sociedad empieza a agonizar y es la primera fase de su
recorrido extintorio.
Es la primera etapa para ponerle fin a una empresa. Es el acto
que finaliza la relacin entre los socios. Tambin implica poner
fin a las relaciones con terceros.
La disolucin de la sociedad produce la cesacin del pacto social
y al propio tiempo la extincin de la relacin social, en el sentido
que los socios ya no estn obligados a perseguir el fin comn con
medios comunes, sino que estn autorizados para pretender la
restitucin en dinero o en especie de sus respectivas
aportaciones.
Pero como se trata de una serie de actos complejos, los efectos
de la disolucin no pueden cumplirse en el mismo momento en
que se presenta la causa de disolucin, La vida de la sociedad no
se paraliza de golpe. Existen negocios en curso crditos por hacer
efectivo, deudas por pagar cargas por satisfacer, procedimientos
judiciales en trmite, etc. Solo cuando todo est concluido y el
activo se haya transformado en dinero, o est en condiciones de
repartirse, se llegara a la fase final de la extincin total del ente
jurdico.
El proceso de liquidacin se inicia tomando como punto de
partida la existencia de la causa de disolucin y en su
desenvolvimiento se distinguen claramente dos aspectos que se
presentan en el orden de la extincin de la sociedad: La
disolucin la liquidacin y la extincin propiamente dicha. Por
esta ltima se culmina el proceso con la inscripcin de la
extincin de la sociedad.
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B. PRINCIPALES CAUSAS DE DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD:

Las causas de disolucin son en primer lugar las que indicen en

toda clase de sociedades y luego las referentes a las distintas
clases de estas. Adems, es causar de disolucin una de carcter
extraordinario, que pueden ser motivadas en las actividades de
la sociedad, o que pueden derivar del hecho de que los fines que
ella persigue resultan contrarios al orden o a las buenas
costumbres.
Es de hacer notar que adems de las causales de disolucin
sealadas en la ley pueden los socios aadir otras en el pacto
social. De esta manera pueden considerarse dos grupos de
causales. Al primer grupo pertenece el cumplimiento del trmino
prefijado en el pacto social del estatuto, la conclusin de la
empresa que constituye el objeto, el acuerdo de los socios y la
fusin de la sociedad. Al segundo grupo, la perdida entera del
capital social, la quiebra de la sociedad.

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Articulo 407.- Causas de disolucin

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno
derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la
prorroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante
un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de
realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior
a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean
resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o
reducido en cuanta suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de
conformidad con la ley de la materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el termino de seis meses
dicha pluralidad no es reconstituida;
7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al
articulo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o
estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el
pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios
registrado ante la sociedad.

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1) POR VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACIN:

Es una causal poco usual pues generalmente las sociedades se
constituyen con un plazo de duracin indeterminado, siendo
nicamente las Sociedades Colectivas las que de forma
obligatoria deben contar con un plazo fijo de duracin (artculo
267)
Esta causal opera de pleno derecho, ipso jure, vale decir que no
se requiere de acuerdo o resolucin expresa que declare la
disolucin de la sociedad. Sin embargo no opera si previamente
al vencimiento del plazo de duracin se inscribe la prrroga en el
Registro de Personas Jurdicas respectivo.
Cumplido el plazo la sociedad no tiene otra alternativa que
disolverse y liquidarse, no es posible retrotraer esta situacin a
un momento anterior. En caso de vencimiento del trmino no se
requiere inscripcin de la disolucin en el registro mercantil. Ella
surge de inmediato de la inscripcin registral originaria, que se
seala hasta cuando se tiene vigencia la sociedad. Las dems no
surten efecto en perjuicio de terceros hasta su inscripcin en el
registro mercantil.
No hay disolucin al vencimiento del trmino de la duracin si se
hubiese acordado la prorroga y esta se inscribiese en el registro
mercantil. No puede haber pues, sociedad. Tampoco la voluntad
expresa de los socios puede originar la continuacin de la
existencia de la sociedad, si esta prrroga se convino despus de
vencido el trmino. Se establece que la excepcin al vencimiento
del trmino de duracin ipso jure tiene lugar si dentro del plazo
de duracin se aprueba el acuerdo de prrroga, y la escritura
pblica en la que conste se inscribe, siendo la condicin en todo
caso, que la presentacin del ttulo se haya realizado antes del
plazo de vencimiento de duracin de la sociedad.
En cuanto a la prrroga del contrato antes del vencimiento, ella
debe estar sujeta al cumplimiento de las formalidades que
sealan para modificar el estatuto o el acto constitutivo.
Si la sociedad continua desarrollando la actividad pese a haber
vencido el trmino de duracin, sera una sociedad irregular.
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2) Por Conclusin, No Realizacin o Imposibilidad Manifiesta de su

Objeto
La sociedad se disolver cuando ha visto concluido su objeto
social, o cuando el mismo no se ha realizado por un perodo
prolongado o existe una imposibilidad manifiesta de realizarlo
determinan que la sociedad no tenga razn de existir. La
imposibilidad puede ser de hecho o del derecho. Toca a los
socios reconocer la conclusin de la empresa y la carencia del
objeto de la sociedad.

3) Por Inactividad de la Junta General:

La continuada inactividad de la Junta General de Socios o
Accionistas, se debe principalmente a desacuerdos o desinters
por parte de algunos socios lo que impide que ste rgano social
funcione con los qurums y las mayoras necesarias, por tal
razn la disolucin basada en esta causal requiere de un acuerdo
de junta general, pero sin exigirse qurum ni mayora calificada.

4) La prdida del patrimonio:

Si se reduce a la cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado, origina la disolucin, salvo que este sea resarcido o se
aumente o se reduzca en cuanta suficiente. Pese a la distinta
funcin del capital en las sociedades de responsabilidad limitada
e ilimitada, la ley las ha igualado en relacin con esta causa de
disolucin. Es fundamental, tratndose de las sociedades
annimas y de responsabilidad limitada porque solo ellas pueden
nacer y subsistir con el respaldo del capital, pues en las
sociedades colectivas y comanditarias existe el respaldo de la
responsabilidad de los socios. En relacin con las sociedades
annimas, se hace obligatoria la reduccin del capital cuando las
prdidas han disminuido el capital social en ms del 50% y ha
transcurrido un ejercicio social sin haber reintegrado, salvo
cuando existan reservas legales o de libre disposicin, o se hagan
nuevos aportes en cuanta que compense el desmedro.
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5) El acuerdo de la junta de acreedores:

Constituye causal el acuerdo de disolucin que tome la Junta de
Acreedores de las empresas declaradas insolventes conforme a
la Ley de Reestructuracin Patrimonial. Adoptado de
conformidad con la ley de la materia, o la quiebra origina la
disolucin en cuanto extingue la sociedad. El proceso liquidatario
motivado por los acuerdos de los acreedores conlleva a un
proceso de liquidacin bajo el control de los acreedores quienes
ante la falta de viabilidad econmica de la sociedad deciden
disolver y nombrar a los liquidadores para la realizacin de los
activos y pagar los pasivos de la sociedad.
La revocacin del acuerdo de disolucin voluntaria se inscribe
por el mrito de copia certificada delacta de la junta general
donde conste el acuerdo y la declaracin del liquidador o
liquidadores de que no se ha iniciado el reparto del haber social
entre los socios; de haber el reparto del haber social no ser
posible revocar el acuerdo voluntario de disolucin.
Distinto es el caso de la disolucin decretada a instancia de los
acreedores de la sociedad. Actualmente, en caso de
encontrarnos con una sociedad que ha sido aclarada insolvente,
dentro del proceso concursal(bajo la supervisin del Juez y el
nombramiento de una Administracin concursal, busca lograr la
solucin integral para las obligaciones pendientes de pago de un
deudor, ya sea mediante un convenio o mediante la liquidacin
forzada de sus activos, cuando se carece de liquidez o dinerario
suficiente para afrontar tales obligaciones en un momento dado,
aunque se tenga patrimonio que pueda ser realizado), una de las
alternativas ser la liquidacin de la sociedad con arreglo a las
normas del derecho concursal y de llegar a constatarse la
imposibilidad de pago de las deudas, proceder la declaracin de
quiebra, que conviene a ser la constatacin de un hecho
consumado como es la imposibilidad de pago por falta de bienes,
y consecuentemente la inscripcin de este acto es el registro
mercantil.

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6) La falta de pluralidad en los socios:

Es otra causa de disolucin prevista en la ley salvo que en el
plazo de seis meses se reconstituya la pluralidad de persona. El
problema de las sociedades en las que desaparece el nmero
plural de socios puede apreciarse de manera diferente, segn se
trate de sociedades annimas o de otras formas societarias.
En primer lugar, debe destacarse que de lo que se trata es de
establecer si la sociedad subsiste, lo que presupone que ella ha
estado formada por dos o ms socios, ya que la pluralidad de
personas es consustancial al nacimiento de la sociedad. Pero la
pluralidad puede desaparecer porque los socios fueron
separados de la sociedad.
La disolucin anticipada importa una modificacin del acto
constitutivo, por lo que sern de aplicacin las reglas pertinentes
a las sociedades de personas que exigen el acuerdo unnime de
los socios, si se trata de sociedades de esta clase, y el acuerdo
tomado con las formalidades y con la mayora de accionistas y
devotos para las sociedades annimas, que tambin rigen para
las sociedades de responsabilidad limitada.

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7) Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al articulo

410:
El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el
voto aprobatorio del Consejo de Ministros solicitar a la Corte
Suprema la disolucin de las sociedades cuyos fines o actividades
sean contrarios a la leyes que interesan al orden pblico o a las
buenas costumbres. En estos casos se impone la intervencin del
poder pblico para poner trmino a la vida de la sociedad. No es
aceptable que una sociedad funciones para fines contrarios al
inters social. Si el fin se presenta como ilegal o ilcito, o si las
actividades de la sociedad atentan contra los principios que se
basan en la convivencia legtima, est justificada la intervencin
del estado para la disolucin del ente jurdico.
Si el poder ejecutivo es quien est facultado para pedir a la corte
suprema la disolucin de la sociedad, cualquier interesado puede
hacer la denuncia ante dicho poder y este, apreciado el hecho
denunciado, podr solicitar la disolucin. La Corte Suprema
resuelve, en ambas instancias, la disolucin y subsistencia de la
sociedad.
Producida la resolucin de liquidacin y salvo que la corte
suprema haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los
administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta
general para que dentro de diez das se designe a los
liquidadores y se d inicio al proceso de liquidacin.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o
no adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio,
accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede que se
designe a los liquidadores y de inicio al proceso de liquidacin,
por el proceso sumarsimo (se denomina al proceso judicial en el
que las distintas partes ordinarias del mismo se acumulan en un
solo acto y, generalmente, en un solo momento, de tal suerte
que se instruye, se aportan y valoran las pruebas, se juzga, se
condena y se ejecuta la sentencia en brevsimo plazo, unas
horas).

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8) Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria:

Por acuerdo de la Junta General, sin mediar causa legal o
estatutaria, se puede disponer la disolucin y liquidacin de la
sociedad.

9) Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto

social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la
sociedad:
Asimismo, se constituyen en causales de disolucin de
sociedades aquellas establecidas en la ley o previstas en el pacto
social, estatuto o en convenio de los socios registrado ante la
sociedad.

Articulo 408.- Causales especificas de disolucin de sociedades colectivas o

en comandita
La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o
incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo que el
pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los
herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los dems
socios. En caso de que la sociedad contine entre los dems
socios, reducir su capital y devolver la participacin
correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuerdo
con las normas que regulan el derecho de separacin.
La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no
queda ningn socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo
que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio
que falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios
comanditarios nombran un administrador provisional para el
cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el
periodo referido en el prrafo anterior. El administrador
provisional no asume la calidad de socio colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si
cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis
meses no se ha designado sustituto o si los designados no han
aceptado el cargo.
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Adems de las causas de disolucin aplicables a toda clase de

sociedades, hay que considerar las especiales referentes a la
sociedad annima, como causas especiales de disolucin se
consideran la imposibilidad de funcionamiento de la sociedad o
la continuada inactividad de la junta general, que puede
originarse en la situacin de oposicin interna que haga
imposible la formacin de la mayora en las juntas generales.
La amortizacin y el reintegro de todas las acciones es tambin
causa de disolucin, pues en este supuesto la sociedad quedara
reducida a un simple esquema formal sin contenido patrimonial
intrnseco.
Slo tratndose de las sociedades annimas, puede el Poder
Ejecutivo ordenar su continuacin forzosa, pese al acuerdo de
disolucin adoptado por la junta general, si considera la
actividad de la empresa de necesidad y la utilidad para la
economa nacional, o el inters social. Pero, como no se puede
obligarse a los accionistas a continuar formando parte de una
sociedad que ellos consideran perjudicial, debe ser compensado.
En todo caso, los accionistas tienen el derecho de acordar
continuar con las actividades de la sociedad siempre que as lo
resuelvan dentro de los diez das siguientes, contados desde la
publicacin de la resolucin.

C. EJEMPLOS SIMPLES:
a) Carlos, Lucia y otras tres personas conforman una sociedad annima, en un
viaje de negocios Carlos sufre un accidente falleciendo, anteriormente los
estatutos establecan que la sociedad continuara con los socios
sobrevivientes pero no con los herederos del socio, podrn hacer algo sus
familiares?

No debido a que lo establecido para formar la empresa y las normas

hechas deben respetarse sea cual fuese el caso sin excepcin
siempre y cuando este establecido previamente.

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b) La empresa Sara SA le faltan 3 das para el vencimiento del plazo como

sociedad enviando a un representante a registros pblicos un da despus
del cumplimiento del plazo Qu podr hacer? Realizar esta accin?
Qu se le podra recomendar?

Al pasar la fecha de cumplimiento de plazo quedara disuelta la

sociedad y por lo tanto tendra que regresar a hacer el
procedimiento formal para volver a instalar la sociedad que haba
tardado en intentar una prrroga.

Articulo 409.- Convocatoria y acuerdo de disolucin

En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando

este no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para
que en un plazo mximo de treinta das se realice una junta general, a
fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas que
correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para
que convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las
causales de disolucin establecidas en la ley. De no efectuarse la
convocatoria, ella se har por el juez del domicilio social.
Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de
disolucin o las medidas que correspondan, cualquier socio,
administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio
social que declare la disolucin de la sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas
del proceso sumarsimo.

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Articulo 410.- Disolucin a solicitud del poder ejecutivo.

El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitara a la Corte Suprema la
disolucin de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las
leyes que interesan al orden publico o a las buenas costumbres. La
Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucin o
subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue
pertinentes en el termino de treinta das, mas el termino de la distancia
si su sede social se encuentra fuera de Lima o del Callao.
Producida la resolucin de disolucin y salvo que la Corte haya
dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo
responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de los diez
das designe a los liquidadores y se de inicio al proceso de liquidacin.

Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no

adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o
tercero puede solicitar al juez de la sede social que designe a los
liquidadores y de inicio al proceso de liquidacin, por el proceso
sumarsimo.
Artculo 411.- Continuacin forzosa de la sociedad annima.
No obstante mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima, el
Estado puede ordenar su continuacin forzosa si la considera de
seguridad nacional o necesidad publica, declarada por ley. En la
respectiva resolucin se establece la forma como habr de continuar la
sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas reciban, en
efectivo y de inmediato, la indemnizacin justipreciada que les
corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el derecho de acordar
continuar con las actividades de la sociedad, siempre que as lo
resuelvan dentro de los diez das siguientes, contados desde la
publicacin de la resolucin.

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Artculo 412.- Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin.

El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los diez das de
adoptado, por tres veces consecutivas.
Las publicaciones se efectan en el peridico del lugar del domicilio
social encargado de la insercin de los avisos judiciales. Las sociedades
con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn las publicaciones
cuando menos en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de
mayor circulacin de Lima o de Callao, segn el caso.
Luego, dentro de los diez (10) das de efectuada la ltima de las
publicaciones, deber
presentarse la solicitud de inscripcin de la disolucin al Registro de
Personas Jurdicas del lugar donde domicilie la empresa, bastando para
ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucin, no
siendo necesaria escritura pblica.

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II.

LIQUIDACIN DE SOCIEDADES
A. CONCEPTO:

Es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no supone el

cambio de personalidad jurdica, pues la misma se mantiene, aunque
slo para fines de la liquidacin, hasta la inscripcin registral de su
extincin.

Articulo 413. .- Disposiciones generales

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin.

La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el
proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el
Registro.
Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o
denominacin la expresin "en liquidacin" en todos sus documentos y
correspondencia.
Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al
estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante
la sociedad y a los acuerdos de la junta general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las
referidas personas estn obligadas a proporcionar las informaciones y
documentacin que sean necesarias para facilitar las operaciones de
liquidacin.
Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas
generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que
estimen convenientes.

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Articulo 414.- Liquidadores

El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacin de la
sociedad disuelta, debidamente nombrado por la junta general, los
socios, o en su caso, por el juez.
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los
liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la
disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacin o
que la ley disponga otra cosa. El numero de liquidadores debe ser
impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco
das contados desde la comunicacin de la designacin y no existen
suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin
de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto
social o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este
ultimo caso, esta debe nombrar a la persona natural que la
representara, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se
establecen en esta ley para el gerente de la sociedad annima, sin
perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad
liquidadora y a esta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los
liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en
cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al
gerente de la sociedad annima.
Los socios que representen la decima parte del capital social tienen
derecho a designar un representante que vigile las operaciones de
liquidacin.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la
atribucin prevista en el prrafo anterior.

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Articulo 415.- Termino de las funciones de los liquidadores

La funcin de los liquidadores termina:

1. Por haberse realizado la liquidacin;
2. Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que
la remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe
designarse nuevos liquidadores; y,
3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando
justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social.
La solicitud se sustanciara conforme al tramite del proceso sumarsimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la
terminacin del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de
la sociedad en el Registro.

Articulo 416.- Funciones de los Liquidadores

Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en

liquidacin y su administracin para liquidarla, con las facultades,
atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el
pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y
los acuerdos de la junta general.
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, estos ejercen
la representacin procesal de la sociedad, con las facultades generales y
especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso,
se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas
por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de
copia certificada del documento donde conste el nombramiento.

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Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:

1. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en

que se inicie la liquidacin;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los
directores o administradores cesantes para que colaboren en la
formulacin de esos documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en
liquidacin y entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego
de la extincin de la sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias
para la liquidacin de la sociedad;
6. Transferir a titulo oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al
momento de iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de
otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social
acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de
disolucin, en la cuanta que sea suficiente para satisfacer los crditos y
obligaciones frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que
sean convenientes al proceso de liquidacin;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el
proceso de liquidacin, as como en las oportunidades sealadas en la
ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad o por disposicin de la junta general.
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Artculo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin

Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y
quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben
convocar a la junta general para informarla de la situacin sin perjuicio
de solicitar la declaracin judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la
materia.
Artculo 418.- Informacin a los socios o accionistas
Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados
financieros y dems cuentas de los ejercicios que venzan durante la
liquidacin, procediendo a convocarla en la forma que seale la ley, el
pacto social y el estatuto.
Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros periodos
cuya formulacin contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los
acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la decima parte
del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta
general para que los liquidadores informen sobre la marcha de la
liquidacin.
Artculo 419.- Balance final de liquidacin
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de
liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los
socios, el balance final de liquidaciones estado de ganancias y perdidas
y dems cuentas que correspondan, con la auditoria que hubiese
decidido la junta general o con la que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda
convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se
publica por una sola vez.

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Articulo 420.- Distribucin del haber social

Aprobados los documentos referidos en el articulo anterior, se procede
a la distribucin entre los socios del haber social remanente.
La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas
establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de estas, la
distribucin se realiza en proporcin a la participacin de cada socio en
el capital social.

En todo caso, se deben observar las normas siguientes:

1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que
se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el
importe de sus crditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al
capital social en la misma proporcin, se paga en primer termino y en orden
descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad,
hasta por el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el
saldo se distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el
capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el
ejercicio en curso, el haber social se repartir primero y en orden
descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado
antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria
o financiera del sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse
adelantos a cuenta del haber social a los socios.
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III.

EXTINCIN DE SOCIEDADES

A. Concepto:

Es la fase ltima, luego de realizada la liquidacin, que involucra la

desaparicin legal de la sociedad.

Articulo 421.- Extincin de la sociedad

Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la

sociedad se inscribe en el Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los
liquidadores, indicando la forma como se ha dividido el haber social, la
distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas y se
acompaa la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere
el artculo 419.
Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la
persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la
sociedad.
Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido
requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta
por los dems liquidadores acompaando copia del requerimiento con
la debida constancia de su recepcin.

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Articulo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos

Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de esta

que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los
socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el
prrafo anterior, los acreedores de la sociedad annima y los de la
sociedad en comandita simple y en comandita por acciones, que no
hayan sido pagados no obstante la liquidacin de dichas sociedades,
podrn hacer valer sus crditos frente a los socios o accionistas, hasta
por el monto de la suma recibida por estos como consecuencia de la
liquidacin.
Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores
despus de la extincin de la sociedad si la falta de pago se ha debido a
culpa de estos. Las acciones se tramitaran por el proceso de
conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente articulo
caducan a los dos aos de la inscripcin de la extincin.

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CONCLUSIONES:

La disolucin de la sociedad produce la cesacin del pacto social y al

propio tiempo la extincin de la relacin social, en el sentido que los
socios ya no estn obligados a perseguir el fin comn con medios
comunes, sino que estn autorizados para procurar la restitucin en
dinero o en especie de sus respectivas aportaciones.

La liquidacin es el proceso que inicia una vez disuelta la sociedad y no

supone el cambio de personalidad jurdica, asimismo comprende el
conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y se procede
a cancelar los pasivos de la sociedad.

La extincin, es solicitada por el liquidador mediante un escrito con

firma legalizada notarialmente, indicando la forma en la que se ha
dividido el haber social, la distribucin del remanente y las
consignaciones efectuadas y debe acompaar la constancia de
publicacin del balance final de liquidacin.

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RECOMENDACIONES:

Las sociedades actuales deben de establecerse de forma que

se intente ser lo ms minucioso posible al realizar los
estatutos que se llevarn a cabo durante el perodo de
duracin de la empresa.
Es importante adems formar adecuadamente la
organizacin de los activos y el organigrama que puntualice
cada una de las actividades correspondientes a quienes
laboran en la misma, intentando por estos mtodos evitar de
alguna manera la senda de disolucin.
Se debe tener en cuenta que los socios colectivos previsto, los
acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en
comandita simple y en comandita por acciones, que no hayan
sido pagados no obstante la liquidacin de dichas sociedades,
podrn hacer valer sus crditos frente a los socios o
accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por estos
como consecuencia de la liquidacin.

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WEBGRAFA:

http://www.caballerobustamante.com.pe/plantilla/lab/cierredeem
presas211207.pdf

http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccioncuarta-disolucion-liquidacion-y-extincion-de-sociedades-titulo-16abogado-legal.php

http://derechoempresarial2ucv.blogspot.com/

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