PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA EM

EMPRESAS BRASILEIRAS
Rafael Oliveira Silva
rafaelosilva14@hotmail.com

O termo governana corporativa comeou a ser utilizado nos Estados Unidos,

no final da dcada de 1980, para designar uma forma de gesto que tornasse as
companhias abertas mais confiveis para os investidores e socialmente mais responsveis,
desenvolvendo mecanismos que conferissem maiores visibilidade e transparncia ao
processo decisrio. Com a ampliao do movimento pela governana corporativa, outros
temas como tica e responsabilidade social foram sendo incorporados ao debate
(CARLSSON, 2001).
A governana corporativa um construto e, portanto, no pode ser explicada
por um nico conceito, mas por intermdio de construes tericas que envolvem vrios
campos do conhecimento. Tal termo tem sido excessivamente utilizado, tornando-o um
amlgama que, por no ter forma prpria, tem esvaziado seu significado e sua identidade
(BERNARDES e GONALVES, 2003).
De acordo com Silva (2004, p. 348):
O conceito de governana corporativa existe h mais de 50 anos. No entanto,
embora no seja um tema relativamente novo, somente nos ltimos anos vem-se
transformando em uma preocupao importante em diversos pases, sejam mercados
desenvolvidos sejam emergentes.
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC)
(2009, p. 19), a governana corporativa pode ser entendida como o sistema pelo qual as
organizaes so dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos
entre proprietrios, conselho de administrao, diretoria e rgos de controle.
Na opinio de Carvalho (2002, p. 19), de maneira bastante genrica,
governana corporativa (ou governana empresarial) pode ser descrita como os
mecanismos ou os princpios que governam o processo decisrio dentro de uma
empresa.
A literatura acadmica identifica quatro modelos de governana corporativa:
modelo financeiro, focado no retorno financeiro dos investidores; modelo dos pblicos
relevantes (stakeholders), que preconiza a responsabilidade social; modelo poltico, cuja
nfase a questo institucional; modelo de procuradoria, que valoriza o poder de os
gerentes gerarem valores tangveis e intangveis. Cada um desses modelos enfatiza com
maior rigor algumas caractersticas da governana corporativa, sem, contudo, deixar de
lado variveis destacadas nos outros.
Atualmente, diversos organismos internacionais, como, por exemplo, a
OECD e a ONU, priorizam a GC, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado
e poltica macroeconmica de boa qualidade, e, assim, estimulam sua adoo
internacionalmente.

Dentre as diversas iniciativas de estmulo e aperfeioamento ao modelo de

governana das empresas no Brasil, destacam-se a criao do Novo Mercado pela
BM&FBovespa, a Cartilha de Governana Corporativa da CVM e o Cdigo das Melhores
Prticas do IBGC. Alm desses documentos, os seguintes marcos legais tambm
contriburam para o avano da GC no pas: a reforma na Lei das Sociedades por Aes,
por meio da Lei n. 10.303/01 e da Lei n. 11.638/07; a Instruo CVM n. 457, de
13/07/2007, e a Deliberao CVM n. 527, de 11/07/2007.
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC uma sociedade civil sem fins
lucrativos, que tem a misso de ser a principal referncia nacional em GC, desenvolvendo
e difundindo os melhores conceitos e as melhores prticas no pas e contribuindo para a
melhoria do desempenho das organizaes.
As chamadas boas prticas de governana corporativa tm-se desenvolvido
recentemente (IBGC/BOOZ ALLEN, 2003), como reflexo da abertura da economia, do
processo de privatizao de empresas estatais, do aumento de investimentos estrangeiros
diretos e indiretos no Pas, do desenvolvimento do mercado de capitais e da intensificao
das negociaes das aes de empresas brasileiras nas principais bolsas internacionais.
Dentre as mais importantes iniciativas com vistas a implementar boas
polticas e prticas de governana no Brasil, podem ser citadas: a reformulao da Lei das
S.As., a criao e atuao do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), a
criao do Novo Mercado e dos Nveis 1 e 2 de governana corporativa da Bovespa e o
maior destaque dado atuao dos investidores institucionais que atuam nos fundos de
penso e no portflio dos bancos comerciais.
Naturalmente, as companhias abertas brasileiras no se encontram todas no
mesmo patamar de governana corporativa.
Nas empresas que tm empreendido consistentes esforos para o
desenvolvimento e a adoo de boas polticas e prticas, no mbito de um movimento
nacional pela governana corporativa, geralmente se reconhece de forma diferenciada a
necessidade de maior respeito ao acionista minoritrio e maior transparncia
informacional.
Desde o lanamento do Cdigo Brasileiro de Melhores Prticas de
Governana Corporativa, em maio de 1999, quando a expresso governana
corporativa ainda era praticamente desconhecida no Brasil, os principais modelos e
prticas enfrentaram intenso questionamento, ocorrendo uma acentuada evoluo do
ambiente institucional e empresarial no pas.
O modelo de governana corporativa que parece contemplar o maior nmero
de caractersticas que se aplicam realidade brasileira o financeiro, dada a relevncia
que assume o conflito de agncia (mesmo que nem sempre explicitado) entre acionistas
controladores e no-controladores e a importncia atribuda aos retornos dos
investimentos realizados.
Aparece, tambm, alguma preocupao com outros stakeholders, o que pode
indicar a percepo do pblico corporativo de que a necessidade de criar valor para os
acionistas controladores, necessariamente, no exclui a preocupao com outros
participantes do mercado, notadamente os minoritrios.
Portanto, conclui-se que as boas prticas de GC propostas pelos diversos
rgos so, via de regra, aplicveis no apenas s companhias abertas brasileiras, mas

tambm s fechadas. Contudo, em funo do ambiente em que esto inseridas, possvel

que existam diferenas entre as prticas de governana desses grupos de firmas.
A prtica de boa governana nas instituies aparece como um mecanismo
capaz de proporcionar maior transparncia a todos os agentes envolvidos com a empresa,
minimizar a assimetria de informao existente entre administradores e proprietrios e
fazer com que os acionistas que no pertencem ao bloco de controle possam reduzir suas
perdas no caso de uma eventual venda da companhia.

REFERNCIAS

BERNARDES, P.; GONALVES, C.A. Proposio de uma escala de avaliao da

deciso estratgica do grande consumidor do Estado de Minas Gerais em investir em
gerao de energia eltrica. 2. Lugar do XV Prmio Minas de Economia. Categoria
Profissional BDMG/2003.

CARLSSON, Rolf H. Ownership and value creation: strategic corporate governance in

the new economy. New York: John Wiley and Sons, 2001.

CARVALHO, A. G. Governana Corporativa no Brasil em perspectiva. Revista de

Administrao, v. 37, n. 3, p.19-32, jul./set. 2002.

IBGC. Cdigo das melhores prticas de governana corporativa. So Paulo: IBGC, 2009.

SILVA, A. L. C. Governana corporativa, valor, alavancagem e poltica de dividendos

das empresas brasileiras. Revista de Administrao, v. 39, n. 4, p.348-361, out. /dez.
2004.