Capital de Risco

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Capital de Risco
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NDICE
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1. O Capital de Risco
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
5
5
7
10
12
A histria do Capital de Risco

Enquadramento Geral
As vantagens do Capital de Risco
Tipos de Investimento: as formas de entrada do Capital de Risco
A sada ou desinvestimento: a sada do Capital de Risco
2. Enquadramento Legal
2.1. As formas legais de investimento em Capital de Risco
2.1.1. As Sociedades de Capital de Risco
2.1.2. Os Fundos de Capital de Risco
2.1.3. Fundos de Reestruturao e Internacionalizao Empresarial
2.2. Enquadramento legal
2.2.1. O Novo Regime: aspectos relevantes
2.3. As Sociedades de Capital de Risco
2.3.1. Objecto principal
2.3.2. Objecto acessrio
2.3.3. Forma e capital social
2.3.4. Processo de registo
2.3.5. Operaes activas
2.3.6. Actos especialmente proibidos
2.4. Fundos de Capital de Risco
2.4.1. Objecto
2.4.2. Tipos de Fundos de Capital de Risco
2.4.3. Administrao e gesto dos Fundos de Capital de Risco
2.4.4. Fundos prprios
2.4.5. Autorizaes
2.4.6. Capital dos Fundos de Capital de Risco
2.4.7. Operaes activas e operaes vedadas
2.4.8. Detalhe do enquadramento legal relevante
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14
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16
19
3. Enquadramento Regulamentar. O Papel da Comisso do Mercado de Valores Mobilirios
23
3.1. As competncias da Comisso do Mercado de Valores Mobilirios

3.2. Determinao do valor das participaes nos Fundos de Capital de Risco e envio de
informao Comisso do Mercado de Valores Mobilirios
3.2.1. Determinao do valor das participaes
3.2.2. Deveres de informao
3.3. Contabilidade dos Fundos de Capital de Risco
3.4. Regulamentao das unidades de participao de Fundos de Capital de Risco
24
24
27
27
4. Regime Fiscal
29
4.1. Regime Fiscal do Capital de Risco

4.1.1. Enquadramento
4.2. Regime Actual
4.2.1. Sociedades de Capital de Risco
4.2.2. Aplicao da lei no tempo. Dvidas resolvidas pela Administrao Fiscal
30
30
32
5. Overview. As Condies para o Desenv. do Capital de Risco e do Private Equity nos principais Mercados da Europa 34
6. Case Study. O Capital de Risco em Espanha
53
6.1. O Capital de Risco em Espanha

6.2. A Actividade do Capital de Risco
6.3. Desenvolvimento da actividade
6.4. Regime Legal
6.4.2. Sociedades Gestoras de Entidades de Capital de Risco
6.4.3. Fundos de Capital de Risco
6.4.4. Trmites de constituio
6.4.5. Limitaes ao exerccio da actividade de Capital de Risco
6.5. Regime Fiscal
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55
56
60
1
O Capital
de Risco
1. O Capital de Risco
1.1. A histria do Capital de Risco
Os primeiros antecedentes dos investimentos em capital de risco encontram-se no sculo XV, quando as
primeiras expedies martimas eram financiadas com expectativa nos lucros decorrentes, mas com grande
risco de perda total do investimento.
Outro perodo relevante para o crescimento do capital de risco, enquanto actividade econmica, encontra-se
no sculo XVIII, em Inglaterra, produto da Revoluo Industrial e do ambiente propcio aos investimentos em
projectos fabris emergentes com elevado potencial de rentabilidade, quando mercadores, armadores e os
primeiros industriais da tecelagem procuravam apoio financeiro ocasional para os seus projectos junto de indivduos abastados.
Ainda hoje os business angels, como se qualificam os investidores individuais de capital de risco, fazem
parte fundamental da indstria.
Embora informal, esta forma de financiamento extra-bancria foi-se desenvolvendo, at atingir o estatuto de
indstria nas dcadas de 70 e 80 do sculo XX.
As primeiras operaes de investimento em capital de risco, tal como as conhecemos hoje, tm as suas
origens nos Estados Unidos da Amrica, em meados da dcada de 40 do sculo XX.
Em 1946, foi criada a primeira sociedade de investimentos em capital de risco, a American Research &
Development, um fundo de capital gerido por profissionais dedicado a realizar investimentos de alto risco.
Perante o potencial deste projecto, o governo norte-americano criou a Small Business Investments Companies
Administration (SIBCA) que, ao gerir um conjunto de benefcios fiscais e de crditos bonificados, permitiu o
desenvolvimento da indstria do capital de risco.
1.2. Enquadramento Geral

O Capital de Risco pode ser definido como uma forma de investimento empresarial, com o objectivo de financiar empresas, apoiando o seu desenvolvimento e crescimento, com fortes reflexos na gesto.
uma das principais fontes de financiamento para jovens empresas, start-ups e investimentos de risco com
elevado potencial de rentabilizao.
Comparado com outras fontes, como o crdito bancrio, os subsdios pblicos, as ofertas em mercado de
bolsa e a angariao de investidores privados, o Capital de Risco destaca-se pela anlise concreta dos projectos apresentados, do seu potencial de crescimento e da relao com o risco.
Uma vez feita essa anlise, e aprovado o investimento, o Capital de Risco assume um interesse directo na sua valorizao e crescimento. Comparado com as outras formas de financiamento, a nica
que assume o sucesso do negcio como o sucesso do seu prprio investimento.
1.2. Enquadramento Geral

Ao contrrio das formas tradicionais de financiamento, o Capital de Risco assume integralmente os desafios
do mercado, ao no ser recompensado pelos juros do capital investido mas sim pelo sucesso da empresa
financiada.
Enquanto um Banco obtm a sua remunerao pelo juro e amortizao do capital, os ganhos dos
investidores de Capital de Risco esto dependentes do sucesso ou insucesso das empresas.
Para alm da definio legal, o capital de risco - tambm chamado de capital de investimento, capital de desenvolvimento, venture capital e private equity - uma tcnica, modalidade ou forma de investimento que se caracteriza pela existncia de um investidor profissional: aquele que investe em empresas com elevado potencial
de crescimento, atravs da aquisio de participaes no capital social de empresas, geralmente participaes
minoritrias, e sobre valores mobilirios no cotados em mercados organizados, com a expectativa de obter
dentro de um horizonte de curto ou mdio prazo, mais-valias decorrentes do seu investimento.
O investidor profissional compreende e reconhece o elevado risco a que se submete e que pode resultar na perda total do capital investido.
O investimento em capital de risco dirige-se a novos projectos empresariais e a empresas no cotadas em mercado de bolsa, e parte substancial da mais-valia gerada ser resultado da venda posterior da participao.
O investidor em capital de risco, todavia, no um mero prestamista, mas sim um novo scio da empresa: se
esta fracassa, ele no retirar benefcio algum do investimento. Se tiver xito, ter direito a participar nesse
sucesso.
O capital de risco constitui uma alternativa interessante para capitalizar Pequenas e Mdias Empresas (PME),
em especial pela dificuldade que estas encontram na fase de desenvolvimento e crescimento.
O Capital de Risco um investimento no capital social ou outros activos patrimoniais equity de
Pequenas e Mdias Empresas ou na sua criao e desenvolvimento, em sectores de mercado altamente
competitivos e caracterizados pela inovao - de produtos, servios, processos de produo ou
distribuio com grande potencial de crescimento e rentabilidade.
um investimento associado a elevados nveis de risco, realizado por investidores individuais ou
institucionais, por um prazo limitado.
Enquanto indstria recente, as definies e caractersticas do Capital de Risco esto impregnadas pelas suas
origens anglo-saxnicas.
Assim, enquanto nos Estados Unidos da Amrica esto bem caracterizadas duas formas fundamentais de
investimento de Capital de Risco, o private equity, investimento aplicado na aquisio de participaes em
empresas j existentes, independentemente da sua dimenso, e com pouca ou nenhuma interveno a nvel
da gesto e administrao, com vista valorizao da participao, e o venture capital, o investimento em
empresas pequenas, ou mesmo em projectos empresariais iniciais (start-ups), nas quais o investidor acompanha de perto a gesto empresarial, na Europa, o private equity tende a designar toda a indstria do Capital
de Risco, incluindo o venture capital.
1.3. As vantagens do Capital de Risco

O Capital de Risco tem por objectivo financiar pequenas empresas, em incio de actividade ou transformao e expanso, apoiando o seu desenvolvimento e crescimento, tendo por finalidade o sucesso
empresarial e o lucro.
completamente distinto do financiamento bancrio, at porque este no tem qualquer participao no risco empresarial. O direito ao retorno do capital principal e a remunerao do juro so
garantidos, independentemente do sucesso ou insucesso da empresa. O Capital de Risco, pelo
contrrio, participa directamente no capital social das empresas, apoiando a sua gesto e tentando optimizar ao mximo o seu sucesso, uma vez que o seu investimento est dependente dos
resultados obtidos.
Outra questo fundamental o grau de interveno na gesto permitido Sociedade de Capital de Risco.
Normalmente, a participao no capital minoritria, mas a SCR , ou dever ser, tudo menos um silent
partner.
Tendo por objecto investir numa empresa e facultar-lhe os instrumentos necessrios ao seu desenvolvimento ou recuperao, a SCR pode controlar efectivamente a empresa, e obter uma remunerao
substancialmente superior ao que seria garantido pela dimenso da participao social.
Como financiamento empresarial, a melhor forma de definir as vantagens do Capital de Risco passa por
estabelecer uma comparao com os meios de financiamento tradicionais.
O financiamento tradicional - geralmente, por recurso banca - recuperado sob a forma de capital
e remunerado por juros, sendo garantido por bens transaccionveis, principalmente imveis, da
prpria empresa ou dos avalistas. Se os pagamentos do capital falharem, o credor pode accionar diversos mecanismos legais, at insolvncia da empresa e penhora dos bens do avalista.
Diversamente, o Capital de Risco no garantido.
A Sociedade de Capital de Risco encontra-se na mesma posio do accionista, participando dos sucessos e insucessos da empresa: assume-se como uma verdadeira parceira de negcios, cuja recompensa
retirada dos ganhos decorrentes da alienao da participao ou desinvestimento.
Recorrer ao Capital de Risco equivale a encontrar um parceiro de negcio, cujos resultados esto
integralmente dependentes do sucesso da empresa e dos seus resultados.
Mas o Capital de Risco no pode, nem deve ser encarado como um lender of last resort ou ltima salvao
de empresas.
O objectivo do Capital de Risco identificar empresas com elevado potencial, mesmo que se encontrem em situao financeira delicada, realizar uma entrada de dinheiro como contrapartida de uma
participao minoritria e, pela interveno directa na gesto da empresa, implementar solues
profissionais, desenvolver estratgias de eficincia na produo e distribuio, marketing e promoo,
e assim contribuir para a valorizao do negcio.

A anlise que o Capital de Risco faz da situao financeira de qualquer empresa radicalmente diferente da
anlise de um banco. Por exemplo:
Um banco ir averiguar se a empresa apresenta um debt/equity ratio que lhe permita solver os
compromissos financeiros e se dispe de patrimnio ou activos de garantia.
O Capital de Risco, pelo contrrio, tenta determinar se a empresa tem potencial de crescimento e
valorizao, mesmo que no tenha grande capacidade de solvabilidade.
Uma vez que as Sociedades de Capital de Risco tm por objectivo o investimento para valorizao, so
dotadas de uma estrutura profissional e de uma rede de contactos e parcerias que permite desenvolver as
perspectivas dos seus parceiros de negcio:
Estratgias de marketing
Desenvolvimento de produto
Facilidades no recurso banca tradicional
Gesto valorizada pelo rigor e desejo de valorizao do negcio
Desenvolvimento integrado de solues para o negcio, desde a administrao da empresa at s suas
estratgias de distribuio ou comercializao
Os parceiros do Capital de Risco devem compreender que a entrada de Capital de Risco no equivalente
tomada de controlo da empresa.
O Capital de Risco no se ocupa da gesto da empresa: apoia a gesto e a inovao, sustentando
as aces que possam contribuir para a sua valorizao.
Com a rede de contactos criada pela interveno exclusiva nesta actividade, os investidores de Capital de
Risco podem oferecer aos seus parceiros solues integradas de financiamento, complementando o seu investimento com o recurso banca tradicional e optimizando os esquemas de benefcios fiscais e apoios pblicos
ao desenvolvimento empresarial e ao investimento.

As vantagens do Capital de Risco face ao endividamento tradicional
Endividamento
Capital de Risco
Perspectiva de mdio e longo prazo.
Qualquer prazo.
Empenhamento total at ao desinvestimento.
Anlise do risco de solvabilidade e exigncia de

garantias patrimoniais.
Salvaguarda do risco. Quanto mais conservadora a
situao patrimonial e financeira da empresa, mais
Disponibiliza o financiamento com objectivos de

crescimento e valorizao do negcio.
o recurso ao crdito fica facilitado.
Pagamento de dividendos e amortizao do
Imposio de planos pr-definidos de reembolso e
capital dependente dos resultados da empresa .
pagamento de juros.
A rentabilidade do Capital de Risco est depen-
O retorno depende apenas do cumprimento do
dente dos resultados do negcio.
plano de pagamentos e da manuteno dos activos

apresentados em garantia.
Se o negcio for invivel, o Capital de Risco fica

na mesma posio de qualquer outro scio da
As garantias conferem aos financiadores tradi-
empresa. No tem garantias especiais e a sua
cionais uma posio credora privilegiada.
remunerao est dependente do sucesso da

empresa.
O Capital de Risco tem sempre por objectivo
Se existirem sinais de problemas, os financiadores
valorizar o negcio. Se algo correr mal, o Capital
tradicionais procuraro renegociar a dvida, impon-
de Risco ir trabalhar em conjunto com o seu par-
do mais garantias ou precipitando o reembolso,
ceiro de negcio para encontrar as melhores
para salvaguardarem a sua posio.
solues.
O seu interesse principal o cumprimento dos
O Capital de Risco um parceiro da empresa, que
planos de pagamento e reembolso. Podero
partilha os riscos do negcio e que contribui para
prestar assistncia gesto como servio adicional,
a sua gesto e valorizao.
mas isso depender da entidade financiadora e das

relaes globais com a empresa.
1.4. Tipos de Investimento: as formas de entrada do Capital de Risco

Muitas das designaes utilizadas pela indstria do Capital de Risco reflectem quer a sua origem anglosaxnica como a fase do desenvolvimento empresarial em que o investimento realizado.
Aqui deixamos as definies e caractersticas essenciais, tal como utilizadas pelos operadores do mercado:
Seed Capital
Financiamento dirigido a projectos empresariais em fase de projecto e desenvolvimento, antes mesmo da
instalao do negcio, envolvendo muitas vezes o apoio a estudos de mercado para determinar a viabilidade
de um produto ou servio, mas tambm ao desenvolvimento de produto a partir de projectos ou estudos.
Este investimento o que oferece mais desafios para a indstria do Capital de Risco, partindo muitas vezes
de ideias originais que carecem de suporte financeiro e de gesto para singrar, sendo o financiamento que
mais estimula a participao do investidor na gesto e organizao do projecto empresarial.
O boom das indstrias tecnolgicas e de informao foi intensamente incentivado pelo Capital de Risco, da
mesma forma que, actualmente, a indstria biotecnolgica oferece as maiores potencialidades para este tipo
de investimento.
Start-Up
O start-up implica o investimento no capital de empresas j existentes e a funcionar, ou em processo final
de instalao, com um projecto desenvolvido, mas que no iniciaram ainda a comercializao dos produtos
ou servios.
Geralmente o investimento destinado ao marketing inicial e ao lanamento dos produtos, servios ou
conceitos desenvolvidos.
Muito embora as empresas start-up sejam normalmente empresas de pequena dimenso, comea a desenvolver-se um interesse cada vez maior das indstrias tradicionais na criao e desenvolvimento de conceitos
inovadores atravs destas empresas.
Assim, as start-up podem ser pequenos projectos empresariais resultado da investigao ou de ideias originais, mas tambm projectos suportados por grandes conglomerados empresariais, como no caso da indstria de componentes automveis ou das telecomunicaes.
Other early stage

Este investimento dirigido a empresas recm-instaladas, que completaram a fase de desenvolvimento de
produto e que possam j ter iniciado a comercializao, mas ainda sem lucros, sendo destinado melhoria
dos processos de fabrico e comercializao, e ao marketing.
Expanso
Este investimento, tambm designado de desenvolvimento ou de crescimento, destinado a empresas que
atingiram maturidade, mas que no tm capacidade prpria para expandir o seu negcio, aumentar a sua
capacidade de produo ou desenvolver tcnicas de comercializao e promoo.
10
1.4. Tipos de Investimento: as formas de entrada do Capital de Risco

Management Buy-Out (MBO)
Este investimento de risco destina-se a apoiar a aquisio do controlo da empresa pela Administrao ou por
scios minoritrios. Exemplos destas operaes vo da aquisio de subsidirias de grandes grupos empresariais pelos seus gestores, at aquisio do controlo de empresas ou grupos familiares, prvios sua cotao
em Mercado de bolsa.
Management Buy-in (MBI)

Este financiamento destina-se a suportar a tomada de controlo da Administrao de uma empresa por uma
equipa de gestores externa.
Buy-in Management Buy-out (BIMBO)

Financiamento destinado a permitir o controlo da empresa pela Administrao, auxiliada pela entrada de uma
equipa de gestores externa (funde o MBO e o MBI).
Institutional Buy-out (IBO)

Este tipo de investimento de Capital de Risco implica um envolvimento extraordinrio do investidor, destinado a permitir Sociedade de Capital de Risco ou ao investidor de risco o controlo da empresa, sendo geralmente percursor de um MBO.
Replacement equity
Tambm designado de Capital de Substituio, permite a um investidor tradicional da empresa (no relacionado
com Capital de Risco, um outro accionista, p.e.) adquirir a participao de outro investidor.
Bridge financing
Investimento destinado a suportar a transio de uma empresa para cotao em mercado de bolsa.
Resgate/Turnaround
Destinado a empresas com uma situao financeira difcil, pr-insolvncia, tem como objectivos implementar
projectos de reestruturao econmica e recuperao financeira.
PtoP (Public to Private)

uma modalidade de investimento de risco tambm designada de OPA de excluso, e sem qualquer visibilidade no mercado portugus, visando adquirir a totalidade do capital de uma sociedade cotada em mercado
de bolsa para a retirar desse mercado.
A nvel ibrico, a primeira operao PtoP ocorreu em Espanha, em 2003, quando a sociedade de capital de
risco Advent International adquiriu a totalidade do capital do Grupo Parques Reunidos, a maior empresa do
sector do lazer, cotada no mercado de Madrid, para posteriormente a retirar do mercado, numa operao que
envolveu
130 milhes.
11
1.5. A sada ou desinvestimento: a sada do Capital de Risco

O Capital de Risco um investimento de curto ou mdio prazo no capital da empresa, por natureza, sempre um investimento temporrio. Como a sua remunerao est dependente das mais-valias realizadas,
importa saber quais os mecanismos de desinvestimento - de sada - do Capital de Risco.
A sada pode assumir diversas formas:
Venda da participao aos seus antigos titulares, tanto de forma espontnea como pr-negociada logo
no momento do investimento. Contratos-promessa, opes call e put e MBO so as variantes mais
comuns.
Venda da participao a terceiros, quer a investidores tradicionais como a outros investidores de

Capital de Risco (caso em que o desinvestimento assume a designao de secundary buy-out).
Venda em Mercado de bolsa, em especial quando o Capital de Risco assumiu a natureza de bridge
financing . Esta uma das formas preferidas de desinvestimento nos mercados mais desenvolvidos, ou
com uma projeco das PME em mercados de bolsa superiores ao mercado portugus. A pouca
expresso do mercado bolsista portugus e a inexistncia de mercados de bolsa especializados em PME
ou em sectores especficos de actividade faz com que estas formas de desinvestimento tenham pouca
expresso em Portugal.
12
2
Enquadramento
Legal
2. Enquadramento Legal
2.1. As formas legais de investimento em Capital de Risco
A actividade de Capital de Risco encontra-se regulamentada por lei e est sujeita superviso da Comisso
do Mercado de Valores Mobilirios (CMVM).
At 2002, essa superviso era realizada conjuntamente com o Banco de Portugal, e a actividade de capital de
risco s podia ser conduzida por Sociedades de Capital de Risco (SCR).
A par das SCR, que so a forma ideal de investimento de Capital de Risco, existem ainda os instrumentos de
investimento colectivo: os Fundos de Capital de Risco (FCR) e os Fundos de Reestruturao e Internacionalizao Empresarial (FRIE).

As SCR tm como objecto o apoio e promoo do investimento e da inovao tecnolgica em projectos
empresariais ou empresas j existentes, atravs da participao temporria no respectivo capital social.
Como objecto acessrio, e desde que tais servios sejam prestados a empresas participadas ou empresas com as quais desenvolvem um projecto com vista entrada de Capital de Risco no seu capital
social, podem:
1.
Prestar assistncia na gesto financeira, tcnica, administrativa e comercial das sociedades

participadas.
2.
Realizar estudos tcnico-econmicos de viabilidade de empresas ou de novos projectos de

investimento (estudos de mercado), bem como das condies e modalidades do respectivo
financiamento.
2.1.2. Os Fundos de Capital de Risco

Os FCR so uma modalidade de fundos de investimento mobilirio.
O seu patrimnio dever ser composto por quotas de capital, aces e obrigaes, no cotadas em
mercado de bolsas.
Os FCR so fundos fechados, devendo o capital a investir ser obrigatoriamente fixado no momento da sua
constituio.
A administrao dos FCR apenas pode ser exercida por sociedades de capital de risco.
Podem igualmente exercer a administrao dos FCR, na qualidade de sociedades gestoras, os bancos
comerciais ou equiparados e os bancos de investimento, as sociedades de investimento regional e as
sociedades de investimento.
14
2.1.3. Fundos de Reestruturao e Internacionalizao Empresarial

As SCR e as outras entidades que podem gerir fundos de capital de risco dispem de outro instrumento financeiro: os Fundos de Reestruturao e Internacionalizao Empresarial.
Os FRIE distinguem-se dos FCR pelo seu objecto e natureza:
O objecto principal do FRIE a aquisio de participaes em empresas que pretendam desenvolver
processos de reestruturao.
Os FRIE tm a natureza de fundos de investimento mobilirio aberto.
Do objecto do FRIE, decorrem algumas especificidades relativas aquisio de participaes sociais. Assim, os
FRIE s podem adquirir participaes em sociedades que:
1.
Pertenam a sectores declarados em reestruturao por resoluo do Conselho de Ministros;
2.
Contribuam para o reforo da competitividade e da eficincia empresarial, atravs do lanamento de novas empresas ou da modernizao e expanso das unidades produtivas j
existentes;
3.
Estejam envolvidas na concretizao de investimentos directos no exterior e pretendam, com investimentos adicionais, elevar o valor acrescentado nacional das respectivas actividades exportadoras
ou instalar estabelecimentos no exterior, isolada ou conjuntamente, com outras empresas nacionais
ou locais.
2.2. Enquadramento Legal

O enquadramento jurdico da indstria do Capital de Risco tem sofrido alteraes constantes desde 1991,
data da sua primeira regulamentao.
As alteraes introduzidas em 2002 visaram o desenvolvimento do sector, acompanhando as preocupaes
relativas diminuio das actividades de Capital de Risco desde 2001.
O Decreto-Lei 319/2002, de 28 de Dezembro, modificou o regime jurdico das Sociedades de Capital
de Risco (SCR) e das Sociedades de Fomento Empresarial (SFE), tendo revisto igualmente o regime
fiscal dos Fundos de Capital de Risco (FCR) e das SCR.
Estas alteraes constituem um incentivo actividade do Capital de Risco, cujo apoio ao desenvolvimento e
criao de novas empresas, em sectores to diversos como o tecnolgico, componentes industriais e biotecnologia, tem sido fundamental.
15
2.2.1. O Novo Regime: aspectos relevantes

A dinmica do novo regime traduz-se na simplificao de procedimentos, desburocratizando a constituio e
funcionamento das estruturas institucionais de Capital de Risco.
Essa simplificao transparece:
No processo de constituio, reduzindo o capital mnimo exigido de 3.000.000,00 para
750.000,00;
No desaparecimento da distino entre SCR e SFE;

Na sujeio da SCR superviso de apenas uma entidade, a Comisso do Mercado de Valores
Mobilirios, e j no superviso conjunta da Comisso e do Banco de Portugal;
Na simplificao das restries e proibies legais relativas s actividades que as SCR podem
prosseguir;
Na limitao das participaes a um perodo mximo de 10 anos.
2.3. As Sociedades de Capital de Risco

2.3.1. Objecto Principal
As SCR tm por objecto principal:
a) realizao
de investimentos temporrios, por perodos de tempo no superiores a 10 anos, em
sociedades com potencial elevado de crescimento e valorizao;
b) A
gesto de FCR cujas unidades de participao se destinem a ser subscritas ou adquiridas exclusi-
vamente por investidores qualificados.
2.3.2.
Objecto
1.1. O papel
da acessrio
APCRI
As Sociedades de Capital de Risco tm algumas limitaes relevantes a nvel de actividades acessrias, podendo apenas desenvolver as actividades que se revelem necessrias prossecuo do seu objecto principal, onde
se incluem:
a)
Prestao de servios de assistncia gesto tcnica, financeira, administrativa e comercial das

sociedades participadas - sem excluso das que forem participadas por FCR de que seja entidade gestora, incluindo os servios destinados obteno de crdito junto de instituies financeiras, podendo
para o efeito nomear membros para os rgos sociais das referidas sociedades ou disponibilizar
quadros tcnicos para, temporariamente, prestarem servios nas sociedades participadas;
16
2.3.2.
Objecto
1.1. O papel
da acessrio
APCRI
b)
Realizao de estudos de viabilidade de empresas ou de projectos de investimento, bem como das

condies e modalidades do respectivo financiamento e estudos ou projectos visando a reorganizao,
concentrao ou qualquer outra forma de racionalizao da actividade empresarial, incluindo a
promoo de mercados, a melhoria dos processos de produo e a introduo de novas tecnologias,
desde que tais servios sejam prestados a empresas por si participadas ou participadas por FCR que se
encontre sob sua gesto, ou a empresas em relao s quais desenvolvam projectos de aquisio de
participaes;
c)
Prestao de servios de prospeco para a realizao de investimentos temporrios em sociedades

com potencial elevado de crescimento e valorizao, podendo desenvolver para o efeito aces de promoo e recolha de informaes sobre sociedades com potencial elevado de crescimento e valorizao
e sobre interessados na realizao de investimentos temporrios nas referidas sociedades.
2.3.3. Forma e Capital Social

As SCR s podem constituir-se sob a forma de sociedade annima, com um capital social no inferior a
750.000,00 (setecentos e cinquenta mil euros), obrigatoriamente representado por aces nominativas.
O capital social s pode ser realizado em dinheiro ou atravs da entrada de participaes em sociedades com elevado potencial de crescimento e valorizao.
2.3.4. Processo de registo

Por estarem sujeitas superviso da CMVM, as SCR no podem exercer qualquer actividade sem primeiro procederem ao respectivo registo.
O dever de registo no apenas inicial, sendo obrigatrio manter as informaes actualizadas, como
a sede, capital e estatutos, identificao dos administradores, entre outras.
As alteraes aos elementos sujeitos a registo na CMVM devem ser comunicadas no prazo mximo de 30 dias
a contar da data da ocorrncia das mesmas.

As SCR podem realizar as seguintes operaes activas:
1.
Adquirir participaes em sociedades com potencial elevado de crescimento e valorizao;
2.
Adquirir, por cesso ou sub-rogao, crditos sobre sociedades em que participem ou em que se proponham participar;
17

3.
Conceder crdito, sob qualquer modalidade, ou prestarem garantias em benefcio de sociedades em

que participem;
4.
Aplicar os seus excedentes de tesouraria em instrumentos financeiros;
5.
Realizar as operaes cambiais necessrias ao desenvolvimento da respectiva actividade;
6.
Adquirir unidades de participao em FCR por si geridos.
As participaes das SCR podem assumir a forma de deteno de parte do capital social, bem como a de
outros valores mobilirios ou direitos convertveis, permutveis, ou que confiram direito aquisio de parte
do capital social.
2.3.6. Actos especialmente proibidos

As SCR no podem realizar as seguintes actividades:
1.
O exerccio de actividades no relacionadas com a prossecuo do seu objecto principal, nomeadamente o exerccio directo de actividades de natureza agrcola, comercial ou industrial;
2.
A aquisio ou posse de bens imveis para alm dos necessrios s suas instalaes prprias, salvo
quando lhes advenham por efeito de cesso de bens, dao em cumprimento, arrematao ou qualquer outro meio legal de cumprimento de obrigaes ou destinado a assegurar esse cumprimento.
Nestes casos, a SCR dever proceder respectiva alienao no prazo mximo de dois anos a contar da
data em que tenham sido adquiridos;
3.
A concesso de crdito ou a prestao de garantias, sob qualquer forma ou modalidade, excepto em

benefcio de sociedades em que participem;
4.
O investimento em sociedades que, directa ou indirectamente, as dominem ou em sociedades que

sejam, directa ou indirectamente, dominadas por estas ltimas;
5.
O investimento de mais de 25% dos seus activos numa mesma sociedade e mais de 35% dos seus
activos num mesmo grupo de sociedades, aps decorridos mais de dois anos sobre a data em que
deram incio respectiva actividade;
6.
A titularidade de participaes em sociedades, por um perodo de tempo, seguido ou interpolado,

superior a 10 anos.
18

2.4.1. Objecto
Os FCR so patrimnios autnomos, sem personalidade jurdica, pertencentes ao conjunto dos titulares das
respectivas unidades de participao, tendo por finalidade serem investidos em sociedades com potencial elevado de crescimento e valorizao, por perodos de tempo limitados.
2.4.2. Tipos de Fundos de Capital de Risco

A lei prev dois tipos de FCR distintos de fundos:
Os fundos cujas unidades de participao se destinam unicamente a ser subscritas ou adquiridas por
investidores qualificados, adiante designados por fundos para investidores qualificados ou FIQ;
Os FCR, cujas unidades de participao sejam susceptveis de ser subscritas ou adquiridas por quaisquer categorias de investidores, adiante designados por fundos comercializveis junto do pblico ou
FCP.
Para efeitos desta distino, consideram-se investidores qualificados:
a)
O Estado e demais entes pblicos, nacionais ou estrangeiros;
b)
Os organismos e as instituies financeiras comunitrias e internacionais;
c)
As SCR e os FCR;
d)
As instituies de crdito;
e)
As sociedades financeiras;
f)
As empresas de investimento;
g)
As instituies de investimento colectivo e respectivas sociedades gestoras;
h)
As empresas seguradoras;
i)
As sociedades gestoras de fundos de penses;
j)
As sociedades gestoras de participaes sociais;
k)
As sociedades abertas;
l)
As fundaes e as associaes;
m)
As entidades colocadoras de unidades de participao por conta de outrem;
n)
Os consultores autnomos;
o)
Os titulares de participaes qualificadas nas entidades referidas nas alneas c) a l).
19
2.4.3. Administrao e gesto dos Fundos de Capital de Risco

Cada FCR administrado por uma entidade gestora legalmente habilitada a administrar o tipo de FCR em
causa.
FIQ - Este tipo de fundo pode ser gerido por SCR, sociedades de desenvolvimento regional e por entidades legalmente habilitadas a gerir fundos de investimento imobilirio fechados.
FCP - Este tipo de fundo apenas poder ser gerido pelas entidades habilitadas a gerir fundos de investimento imobilirio fechados.
A entidade gestora actua por conta dos participantes e no interesse exclusivo destes, competindo-lhe praticar
os actos e operaes necessrias ou convenientes boa administrao do FCR.
tambm a legal representante dos participantes do Fundo em todas as matrias da sua administrao, competindo-lhe praticar todos os actos necessrios ou convenientes boa administrao, de acordo com critrios
de diligncia e competncia profissional.
2.4.4. Fundos Prprios

Os fundos prprios das Sociedades Gestoras de Fundos de Investimento Mobilirio que administram Fundos
de Capital de Risco no podem ser inferiores s seguintes percentagens sobre o valor lquido global dos FCR
que administram:
a)
At 75 milhes de euros - 0,5%;
b)
No excedente - 0,1%
2.4.5. Autorizaes
Os fundos de capital de risco consideram-se constitudos no momento em que os respectivos subscritores
procedam primeira subscrio para realizao do seu capital.
A subscrio de unidades de participao de um FIQ encontra-se sujeita a registo prvio junto da
CMVM.
A constituio do FCP est sujeita a autorizao da CMVM.
A subscrio pblica est sujeita a registo prvio da emisso na CMVM.
20
2.4.6. Capital dos Fundos de Capital de Risco

Os FCR tm um capital tendencialmente fixo, que no pode ser inferior a
1.000.000,00, embora possa ser
aumentado, por virtude de novas entradas.

O capital social tambm pode ser reduzido pelo reembolso para cobertura de perdas e por anulao das
unidades de participao.

Os FCR podem:
Adquirir, a ttulo originrio ou derivado, participaes em sociedades com potencial elevado de crescimento e valorizao;
Adquirir, por cesso ou sub-rogao, crditos sobre sociedades em que participem ou em que se proponham participar;
Conceder crdito, sob qualquer modalidade, ou prestar garantias em benefcio de sociedades em que
participem;
Aplicar os seus excedentes de tesouraria em instrumentos financeiros;
Realizar as operaes cambiais necessrias ao desenvolvimento da respectiva actividade.
Os FCR no podem:
Adquirir ou possuir bens no directamente relacionados com as respectivas aplicaes, incluindo bens
imveis, salvo quando lhes advenham por efeito de cesso de bens, dao em cumprimento,
arrematao ou qualquer outro meio legal de cumprimento de obrigaes ou destinado a assegurar
esse cumprimento, devendo, em tais situaes, proceder-se respectiva alienao em prazo no superior a dois anos;
Conceder crdito ou prestar garantias, sob qualquer forma ou modalidade, excepto em benefcio de
sociedades nas quais detenham participao;
Conceder crdito ou prestar garantias, sob qualquer forma ou modalidade, para que algum subscreva
ou adquira unidades de participao representativas do seu capital ou para que algum subscreva ou
adquira aces ou outros valores mobilirios emitidos pela respectiva entidade gestora ou por
sociedades que, directa ou indirectamente, a dominem ou por sociedades que sejam, directa ou indirectamente, dominadas por estas ltimas;
Investir fundos, sob qualquer forma, na respectiva entidade gestora ou em sociedades que, directa ou
indirectamente, a dominem ou em sociedades que sejam, directa ou indirectamente, dominadas por
estas ltimas.
21

Investir mais de 25% dos seus activos numa mesma sociedade, e de mais de 35% dos seus activos num
mesmo grupo de sociedades, aps decorridos mais de dois anos sob a data da sua constituio e at
que faltem menos dois anos para a data da respectiva liquidao;
Deter participaes em sociedades por perodo de tempo, seguido ou interpolado, superior a 10 anos.
2.4.8. Detalhe do enquadramento legal relevante

Para quem pretender aprofundar este tema, enumeram-se aqui os Diplomas Legais relevantes:
-Decreto-Lei n. 319/2002, de 28 de Dezembro, alterado pelo Decreto-Lei n. 252/2003, de 17 de

Outubro e pelo Decreto-Lei n. 151/2004, de 29 de Junho;
-Decreto-Lei n. 183/2003, de 19 de Agosto;
-Portaria n. 913-I/2003, de 30 de Agosto;
-Regulamento da CMV M n. 10/2000, aditado pelo Regulamento da CMV M n. 14/2003 (Prospecto
relativo s unidades de participao de fundos de capital de risco);
-Regulamento da CMV M n. 7/2003, alterado pelo Regulamento da CMV M n. 6/2004 (Taxas);
-Regulamento da CMVM n. 12/2003, alterado pelo Regulamento da CMVM n. 8/2004 (Capital de risco);
-Regulamento da CMV M n. 13/2003 (Contabilidade dos fundos de capital de risco).
22
3
Enquadramento Regulamentar:
O Papel da Comisso
do Mercado de Valores
Mobilirios
3. Enquadramento Regulamentar. O Papel da Comisso do Mercado de Valores Mobilirios
3.1. As competncias da Comisso do Mercado de Valores Mobilirios

Nos termos do regime jurdico do capital de risco (artigo 4 n. 2 alnea a), do Decreto-Lei n.
319/2002, alterado pelo Decreto-Lei n. 151/2004, de 29 de Junho), a C M V M dispe de competncias
para regulamentar a determinao do valor das participaes que integram o patrimnio dos fundos
de capital de risco (FCR), bem como o envio de informao pelos FCR e sociedades de capital de risco
(SCR) CMV M.
3.2. Determinao do valor das participaes nos Fundos de Capital de Risco e envio de informao
Comisso do Mercado de Valores Mobilirios
O Regulamento da CMV M n. 12/2003 define as regras de avaliao do patrimnio dos FCR, que se encontram em linha com as prticas internacionalmente aceites na indstria do capital de risco, designadamente
no que diz respeito valorizao de activos no transaccionados em mercado.
O Regulamento determina que os activos que integram o patrimnio dos FCR so avaliados com periodicidade mnima semestral, devendo utilizar os mtodos do justo valor ou do valor conservador.
Na avaliao dos valores no admitidos em mercado, o mtodo do justo valor utiliza o valor obtido atravs
de trs metodologias:
1.
Uma primeira metodologia permite fazer a avaliao tendo por base o valor obtido por transaces
materialmente relevantes, efectuadas por entidades independentes do FCR nos ltimos 6 meses face
ao momento da avaliao.
2.
A segunda metodologia recorre ao valor obtido por comparao com sociedades semelhantes em termos
de sector de actividade, dimenso e rendibilidade.
3.
A terceira metodologia determina o valor das participaes mediante a anlise dos fluxos de caixa
descontados.
Quanto ao mtodo do valor conservador, este simplesmente utiliza o valor de aquisio.

Nalguns casos o recurso a um ou outro mtodo no arbitrrio:
Uma vez decorridos 12 meses aps a aquisio dos activos deve ser utilizado o mtodo do justo
valor, sem prejuzo dos fundos para investidores qualificados poderem continuar a utilizar o mtodo
do valor conservador, enquanto no se verifiquem transaces materialmente relevantes, efectuadas
por entidades independentes do FCR.
24

Os crditos adquiridos e concedidos pelos FCR, bem como outros instrumentos com natureza de dvida, devem obrigatoriamente ser avaliados de acordo com a anlise dos fluxos de caixa descontados,
tendo em considerao as taxas de juro de mercado e o risco de crdito do muturio vigente data.
No caso dos instrumentos financeiros e os derivados cambiais a avaliao deve fazer-se tendo por base
mtodos internacionalmente reconhecidos, os quais devem constar do regulamento de gesto do FCR.
Nos restantes casos, ainda que arbitrria, a seleco por uma das metodologias referidas bem como os respectivos
pressupostos, tem que ser detalhadamente justificada nos documentos de prestao de contas dos FCR.
No que respeita avaliao dos valores admitidos em mercado, compete s entidades gestoras definir nos
regulamentos de gesto dos FCR os critrios e o momento de referncia adoptados para a avaliao dos
valores admitidos em mercado, de acordo com uma das seguintes alternativas:
a) A mdia entre a ltima melhor oferta de compra e de venda disponveis no momento de referncia;
b) O ltimo preo, simples ou de referncia, que se encontre disponvel no momento de referncia.
Porm, a informao obtida desta forma apenas pode ser utilizada caso no diste mais de 6 meses relativamente ao momento da avaliao, caso contrrio sero adoptadas as metodologias utilizadas na avaliao dos
valores no admitidos a mercado.
No caso dos valores admitidos em mais do que um mercado, deve ser utilizado o preo ou oferta que respeite
ao mercado que apresente maior liquidez, o que pode ser determinado por recurso ao volume, frequncia e
regularidade de transaces.
Contudo, no podemos esquecer a existncia de factores de desconto:
De acordo com o Regulamento, as entidades gestoras dos FCR impem um factor de desconto mnimo
de 10% sobre o valor obtido pelo recurso mdia ou ao ltimo preo disponvel.
Tal deixar de ser possvel se o nmero de aces detidas pelo FCR for inferior a 10% da respectiva quantidade negociada no trimestre antecedente ao momento da avaliao.
Quando existam restries temporais venda da participao na sociedade, ou o FCR detenha um
nmero de aces na sociedade superior a 25% da respectiva quantidade negociada no trimestre
antecedente ao momento da avaliao, o factor de desconto mencionado no nmero anterior elevado
para um mnimo de 25%.
Este factor de desconto mnimo de 25% aplicado sobre o valor conservador, sempre que se verifique uma
diminuio materialmente relevante e permanente do valor de aquisio, designadamente em funo do
aumento do risco de crdito ou de falncia da empresa participada, da degradao das condies de mercado que tenha efeitos negativos no volume de negcios ou rendibilidade, ou de um processo de reestruturao
da sociedade, ou tambm em funo da avaliao efectuada com base nas segunda e terceira metodologias
do mtodo do justo valor.
25

Os factores de desconto mencionados devem estar definidos no regulamento de gesto dos FCR.
Os imveis que integrem o patrimnio dos FCR so avaliados nos termos definidos no Regulamento da CMV M
n. 8/2002.
Assim, os imveis acabados devem ser valorizados no intervalo compreendido entre o respectivo valor de
aquisio e a mdia simples do valor atribudo pelos respectivos peritos avaliadores nas avaliaes efectuadas.
Deve-se ter em conta a existncia de regras especiais para a avaliao de imveis detidos em
compropriedade ou de projectos em construo
A sociedade gestora informa anualmente a CMVM, no prazo aplicvel ao envio das contas do fundo, da diferena existente entre o valor contabilstico do total do seu patrimnio imobilirio e o valor resultante da soma
das mdias simples, referida inicialmente.
Quanto aos outros activos que integrem o patrimnio dos FCR, so avaliados pelo menor dos valores
entre o respectivo valor venal ou contabilstico.
3.2.2. Deveres de informao

O Regulamento da CMV M n. 12/2003 estabelece requisitos mnimos com o intuito de permitir uma
adequada superviso da actividade dos FCR e das SCR, impondo-se, designadamente, o envio de informao semestral e anualme sobre as respectivas carteiras e investimentos efectuados, assim como dos
relatrios e contas.
No que respeita aos deveres de informao semestral, as entidades gestoras de FCR devem enviar CMVM,
em relao a cada FCR, at ao final do segundo ms subsequente a cada semestre, as carteiras de investimento, documentos relativos aquisio e alienao de activos e os balancetes.
Para alm destes elementos, as SCR devem ainda enviar CMVM, at ao final do segundo ms subsequente
a cada semestre, o balano e a demonstrao dos resultados.
Quanto prestao de informao anual, as entidades gestoras de FCR e as SCR devem enviar
CMVM:
1.
O relatrio de gesto;
2.
O balano, demonstrao dos resultados, demonstrao dos fluxos de caixa e respectivos anexos;
3.
O relatrio de auditor registado na CMVM;
4.
Demais documentos de prestao de contas exigidos por lei ou regulamento.
Em paralelo com a opo tomada relativamente entrada em vigor do novo Plano de Contas dos FCR, optou-se por impor a obrigatoriedade das novas regras de avaliao dos activos apenas a partir de 1 de Janeiro de
2005, beneficiando assim a indstria de um perodo de um ano para adaptao s novas regras, sem prejuzo da sua adopo voluntria j a partir de 2004.
26
3.3. Contabilidade dos Fundos de Capital de Risco

Uma vez que os FCR so patrimnio autnomo, torna-se necessrio um enquadramento contabilstico especfico para que as suas contas proporcionem uma imagem verdadeira e apropriada do patrimnio e dos resultados das suas operaes.
De acordo com o regime jurdico do Capital de Risco, compete Comisso do Mercado de Valores Mobilirios
emitir as normas edificadoras de tal enquadramento contabilstico especfico, determinando os moldes da
contabilizao dos fundos.
O Regulamento da CMV M n. 13/2003 introduziu o novo Plano Contabilstico dos FCR.
A regulamentao abrange a determinao dos princpios contabilsticos, dos critrios valorimtricos e
da movimentao contabilstica.
Com o encerramento anual das contas, com referncia a 31 de Dezembro de cada ano, os documentos de
prestao de contas a disponibilizar so:
1.
2.
O relatrio de gesto, o balano, a demonstrao de resultados, a demonstrao dos fluxos de caixa e

os anexos.
Demais relatrios e pareceres previstos na lei.
Como j foi referido, a C M V M optou por definir como data de entrada em vigor das ltimas
alteraes o dia 1 de Janeiro de 2005, concedendo ao sector um perodo de um ano para adaptao
ao Regulamento.
3.4. Regulamentao das unidades de participao de Fundos de Capital de Risco

A Comisso do Mercado de Valores Mobilirios detm ainda a competncia de regulamentar o contedo do
prospecto de emisso e de admisso negociao de unidades de participao de FCR.
Destacando as exigncias mais relevantes, o prospecto deve conter uma breve descrio da operao,
em especial o montante, destinatrios, critrios de ratio, preos e indicao sobre o pedido de admisso
negociao.
Quanto descrio do fundo, devem indicar-se as principais caractersticas, nomeadamente a identificao
completa do fundo, incluindo o nmero de registo na CMVM, a sua caracterizao jurdica (enquanto
patrimnio autnomo), a data de constituio, os seus objectivos, descrio da poltica de investimento,
durao do fundo e outras caractersticas relevantes, nomeadamente a existncia de diferentes categorias de
unidades de participao, respectivos direitos e caractersticas.
As informaes sobre a Entidade Gestora devem ser completas, a saber:
A sua identificao, nomeadamente, da sua denominao, sede, data de constituio e durao, se
esta no for indeterminada; deve ainda indicar-se a legislao que regula a actividade da entidade
27
3.4. Regulamentao das Unidades de Participao de Fundos de Capital de Risco

gestora; a composio dos rgos sociais; identificao dos participantes no capital; indicao dos
direitos e obrigaes da entidade gestora, incluindo a sua remunerao; indicao das actividades por
si exercidas e identificao do seu representante.
Quanto ao Depositrio, deve ser identificado atravs da denominao e sede, indicao dos seus principais
direitos e obrigaes e remunerao.
0 Regulamento exige ainda:
Que sejam identificados os moldes em que se estipulam as relaes entre a entidade gestora e o
depositrio;
Que se identifiquem as Entidades Colocadoras das unidades de participao;
Os consultores de investimento, o auditor registado na CN4VM responsvel pela auditoria s contas do
fundo, o ROC da entidade gestora.
Relativamente ao patrimnio do fundo e situao financeira do fundo, deve proceder-se a uma descrio
do activo do fundo, nomeadamente a caracterizao das p"cipaes sociais, obrigaes em capital de risco,
crditos adquiridos sobre as sociedades participadas e sobre sociedades a serem participadas, e crditos concedidos a sociedades participadas.
No que se refere s contas anuais do fundo, deve indicar-se os locais onde se encontram disponveis para consulta.
28
4
O Regime Fiscal
4. Regime Fiscal
4.1. Regime Fiscal do Capital de Risco
4.1.1. Enquadramento
Actualmente, todas as Sociedades de Capital de Risco esto sujeitas ao regime geral do IRC, o que nem sempre se verificou.
Quando as formas legais de investimento em capital de risco foram introduzidas em Portugal, um dos mecanismos utilizados para o seu incentivo foi a concesso de benefcios fiscais. Desde logo, quaisquer rendimentos ou mais-valias realizadas pelas Sociedades de Capital de Risco constitudas at 31 de Dezembro de 1988
estariam totalmente isentos de qualquer imposto, durante o ano da sua constituio e nos sete anos
seguintes.
Mais tarde, o Estatuto dos Benefcios Fiscais consagrou uma nova iseno, mais limitada no seu mbito de
aplicao, para as Sociedades de Capital de Risco constitudas at Dezembro de 1990. O perodo de iseno
consagrado era inferior, aplicando-se apenas no ano da constituio e nos quatros anos subsequentes, e
sujeitava a imposto os juros resultantes dos depsitos.
Nestes moldes, as situaes de iseno iniciais mantiveram-se apenas at 1995 ou 1994, conforme as
Sociedades de Capital de Risco haviam sido constitudas at 1988 ou 1990, respectivamente. No final
de 1995, todas as Sociedades de Capital de Risco passaram a estar sujeitas ao regime geral do IRC.
Com a Reforma do Estatutos dos Benefcio Fiscais, no mbito da Reforma Fiscal de 2000, o regime fiscal das
Sociedades Gestoras de Participaes Sociais (SGPS) foi aplicado s Sociedades de Capital de Risco.
Este regime comporta algumas diferenas face ao regime geral, e tem sido objecto de sucessivas alteraes.
A Lei do Oramento Geral do Estado para 2004, voltou a rever o regime fiscal comum aplicvel s Sociedades
de Capital de Risco e s SGPS.
Procuraremos de seguida caracterizar o actual regime fiscal especial aplicvel s Sociedades de Capital de
Risco e Sociedades Gestoras de Sociedades de Capital de Risco (SCR/SGSCR).
4.2. Regime Actual

Face ao regime geral do IRC, o regime especial das Sociedades de Capital de Risco apresenta trs particularidades.
Em primeiro lugar, para efeitos de determinao do lucro tributvel e para evitar a dupla tributao
de rendimentos, sero deduzidos ao lucro tributvel das Sociedades de Capital de Risco os lucros distribudos por sociedades com sede ou direco efectiva em Portugal ou noutro Estado-membro da Unio
Europeia, desde que sujeitas a IRC (ou um imposto semelhante), e no isentas.
30

Esta deduo ser concedida independentemente da percentagem da participao e do prazo em que esta
tenha permanecido na titularidade da Sociedade de Capital de Risco.
A segunda particularidade do regime fiscal encontra-se na tributao das mais-valias. O Estatuto

dos Benefcios Fiscais determina que as mais-valias da transmisso onerosa de partes de capital, quando detidas por perodo igual ou superior a 12 meses, no concorrem para a formao do lucro tributvel. Como contrapartida, nem as menos-valias ou os encargos financeiros decorrentes da aquisio
podem ser deduzidos.
Chamamos a ateno para as trs situaes em que o perodo mnimo de deteno passa a ser de
3 anos:
Quando as participaes tenham sido adquiridas a entidades com as quais existam relaes especiais.
Para este efeito, considera-se que existem relaes especiais entre duas entidades quando
uma delas tem poder de exercer, directa ou indirectamente, uma influncia significativa nas
decises de gesto da outra.
Presume-se que esse poder surge quando existe um contrato de subordinao, de grupo paritrio
ou outro de efeito equivalente, entre empresas que se encontrem em relao de domnio, ou entidades entre as quais se verifica uma situao de dependncia (comercial, financeira, profissional
ou jurdica).
Quando as partes de capital tenham sido adquiridas a entidades com domiclio, sede ou direco
efectiva em territrio sujeito a um regime fiscal mais favorvel, constante de lista aprovada pelo
Ministro das Finanas, e regularmente actualizada. O mesmo sucede quando as participaes so
detidas em entidades portuguesas sujeitas a um regime especial de tributao.
Quando a Sociedade de Capitais de Risco tenha resultado de transformao de sociedade qual
no fosse aplicvel este regime de tributao, igualmente aplicvel um perodo mnimo de
deteno de 3 anos, contados desde a data de transformao da sociedade em causa.
A terceira particularidade do regime fiscal das Sociedades de Capital de Risco reside na possibilidade de deduo colecta, e at sua concorrncia, uma importncia correspondente
ao limite da soma das colectas de IRC dos cinco exerccios anteriores quele a que respeita o
benefcio.
Este benefcio s ser concedido se esse montante for aplicado em exerccios posteriores, na realizao
de investimentos em sociedades com potencial de crescimento e valorizao.
Esta deduo feita na liquidao de IRC respeitante ao exerccio em que foram realizados os investimentos ou, quando o no possa ser integralmente, na liquidao dos cinco exerccios seguintes.
31
4.2.2. Aplicao da lei no tempo. Dvidas resolvidas pela Administrao Fiscal

A Lei n. 32-B/2002, de 30 de Dezembro introduziu a iseno das mais-valias resultantes da transmisso
onerosa de partes de capital detidas por perodo igual ou superior a um ano.
Estas alteraes aplicam-se s mais valias e s menos-valias realizadas aps 1 de Janeiro de 2003. Todavia,
a norma ressalvava que no haveria prejuzo de se continuar a aplicar, relativamente diferena positiva
entre as mais-valias e as menos-valias realizadas antes de 1 de Janeiro de 2001 o disposto nas redaces
anteriores.
Esta norma levantou inmeros problemas de interpretao, criando um grave problema de aplicao da Lei,
que s seria resolvida em Maro de 2004, atravs de uma informao da Direco de Servios do IRC.
Assim, e no que respeita aos encargos financeiros, aplica-se o regime da no-deduo dos encargos financeiros suportados aps 1 de Janeiro de 2003, mesmo quando relacionados com financiamentos contrados
antes daquela data.
Quanto ao exerccio em que os encargos financeiros devero ser desconsiderados como custos, esclarece-se
que, no exerccio a que os mesmos disserem respeito, deve-se proceder correco fiscal dos encargos que
tiverem sido suportados com a aquisio de participaes susceptveis de virem a beneficiar do regime
especial, mesmo que todas as condies de aplicao do regime especial de tributao das mais-valias no
estejam ainda reunidas.
Caso se conclua, no momento da alienao das participaes, que no se verificam todos os requisitos para
aplicao daquele regime, proceder-se-, nesse exerccio, considerao como custo fiscal dos encargos
financeiros que no foram considerados como custo em exerccios anteriores.

O Estatuto dos Benefcios Fiscais isenta de IRC todo o tipo de rendimentos obtidos pelos Fundos de Capital
de Risco, desde que se constituam e operem de acordo com a legislao portuguesa.
J no que diz respeito aos rendimentos derivados de unidades de participao em Fundos de Capital de Risco,
determina-se a aplicao do regime geral de tributao do IRS ou do IRC, consoante os titulares dessas
unidades de participao sejam investidores particulares ou empresas.
Se os titulares de unidades de participaes em Fundos de Capital de Risco englobarem os rendimentos da
derivados, tero em contrapartida o direito de deduzir 50% dos lucros que lhes sejam distribudos.
Este regime visa incentivar o englobamento dos rendimentos, permitindo determinar com maior exactido a
capacidade contributiva de cada contribuinte.
Caber, em cada situao concreta e aps aconselhamento profissional, determinar qual a situao mais
vantajosa em termos fiscais: sujeio ao regime geral, pela reteno na fonte sobre a totalidade dos rendimentos distribudos, ou englobamento de 50% desses rendimentos, sujeitando-os ao escalo aplicvel. No
caso dos contribuintes sujeitos a IRS, dever ser tomada especial ateno se o englobamento no implica o
aumento do escalo aplicvel.
32

Importa ainda ressalvar que o actual regime dos Fundos de Capitais de Risco aplicvel apenas aos rendimentos obtidos a partir de 1 de Janeiro de 2003, aplicando-se o regime de tributao anteriormente previsto aos
restantes rendimentos.
O regime fiscal dos Fundos de Reestruturao e Internacionalizao Empresarial idntico ao dos Fundos de
Capital de Risco.
33
5
Overview.
As condies para o
desenvolvimento do
Capital de Risco e do
Private Equity nos
principais Mercados
da Europa
5. Overview. As Condies para o Desenv. do Capital de Risco e do

Private Equity nos principais Mercados da Europa de Risco
ALEMANHA
A actividade de capital de risco na Alemanha caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
1. Estrutura dos Fundos (GmbH & KG, sociedade civil)
Para efeitos de tributao de investidores nacionais os fundos esto sujeitos ao regime de transparncia fiscal.
Os investimentos realizados por estrangeiros no implicam um estabelecimento estvel.
As comisses cobradas pela gesto dos fundos no esto sujeitas a IVA.
No h qualquer tipo de restries quanto ao tipo de investimentos que podem ser realizados.
2. Constituio de sociedades
Sociedades Privadas Limitadas: (Gesellschaft mit beschrnkter Haftung, GmbH).
Os custos administrativos tpicos com a constituio de uma GmbH rondam os
1.000.
Sociedade Pblicas Limitadas: (Aktiengesellschaft, AG).

Os custos administrativos tpicos com a constituio de uma AG rondam os
O capital social mnimo exigido para a constituio de uma AG de
1.500.
50.000.
3. Benefcios fiscais para I&D

A Alemanha permite a deduo total dos custos com I&D.
4. Falncia e insolvncia
Os administradores ou directores da empresa falida no enfrentam quaisquer limitaes quanto ao
exerccio das suas funes noutras empresas.
Factores desfavorveis
1. Estrutura dos Fundos (GmbH & KG, sociedade civil)
No possvel alcanar eficincia fiscal quanto ao capital investido, nem esto associados benefcios
fiscais gesto dos fundos.
2. Regulamentao das Fuses
A notificao de uma fuso obrigatria e existe o dever de se proceder suspenso das negociaes
at que as entidades competentes tomem uma deciso.
3. Fundos de Penses
Os Fundos de Penses podem investir em private equity, sem limitaes quantitativas, devendo tal
investimento ser autorizado em cada caso concreto pela autoridade supervisora.
35
ALEMANHA
4. Companhias de Seguros
As Companhias de Seguros podem investir em private equity, mas com limitaes quantitativas. O
investimento directo ou indirecto em private equity, aces cotadas em bolsa ou em quaisquer direitos
de participao, no pode exceder um total de 35% do fundo de reserva de prmios (Deckungsstock)
e do restante activo fixo.
5. Tributao de Sociedades
A taxa de imposto sobre Sociedades varia entre 38% e 40%.
6. Tributao de PME
No existe uma taxa especfica para as PME.
7. Tributao de pessoas singulares
A taxa mxima de imposto sobre as pessoas singulares de 47.48%.
8. Tributao de mais-valias auferidas por pessoas singulares
As mais-valias so tributadas por metade, isto , apenas 50% dos rendimentos so tributados por uma
taxa que pode chegar at 47.48%.
9. Benefcios fiscais para pessoas singulares
No existem quaisquer benefcios fiscais para as pessoas singulares que invistam em private equity.
10. Tributao de Stock Options
As Stock Options atribudas a empregados so tributadas no momento em que so exercidas.
Sociedades Privadas Limitadas: (Gesellschaft mit beschrnkter Haftung, GmbH).
So necessrios entre 30 a 40 dias teis para se constituir uma GmbH.
O capital social mnimo de
25.000.
Sociedade Pblicas Limitadas: (Aktiengesellschaft, AG).

So necessrios entre 30 a 40 dias teis para se constituir uma AG.
12. Benefcios fiscais para I&D
No so concedidos benefcios fiscais sobre os custos com I&D.
No existe um regime fiscal especial para a transferncia de tecnologia.
A contratao de investigadores no beneficia de tratamento fiscal especial.
No so concedidas quaisquer vantagens fiscais cooperao entre empresas e institutos de pesquisa
ou universidades.
No esto previstos benefcios fiscais para a constituio de empresas inovadoras.
36
ALEMANHA
No existe qualquer mecanismo legal que permita que uma empresa, antecipando dificuldades financeiras, adquira proteco judicial contra os credores por um determinado perodo de tempo.
O perodo de tempo mdio compreendido entre a declarao de falncia e o encerramento de todos
os procedimentos de aproximadamente 3 a 5 anos.
BLGICA
A actividade de capital de risco na Blgica caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
1. Estrutura dos Fundos (Private Privak/Pricaf Prive)
Os Fundos esto indirectamente sujeitos ao regime da transparncia fiscal para efeitos de tributao do
rendimento de investidores residentes.
O investimento realizado por investidores estrangeiros no leva ao surgimento de estabelecimento estvel na
Blgica. Se o fundo estiver estruturado sob a forma de sociedade limitada, a maioria dos pases entende
que os Private Privak/Pricaf Prive esto sujeitos ao regime da transparncia fiscal. Dividendos (compreendendo as distribuies de rendimentos que provenham de ganhos de capital), resultados de
liquidaes e dividendos de aces sujeitas a recompra, esto isentos de reteno de imposto.
possvel obter incentivos fiscais e procurar eficincia fiscal.
Os custos de gesto no esto sujeitos a IVA.
As comisses da gesto no esto sujeitas a IVA.
2. Tributao de PME
O sistema fiscal belga contm trs escales de tributao para as empresas com rendimentos tributveis
inferiores a 323.750. A taxa mais baixa de 24.98%, aplicvel a empresas com rendimentos inferiores a
25.000.
Os rendimentos provenientes de Venture Capital auferidos por pessoas singulares esto isentos. No
entanto, se o vendedor um investidor profissional, os rendimentos so tributados como sendo de
origem profissional e quando os ganhos forem considerados especulativos sero tributados como
rendimentos diversos taxa de 17.82%.
4. Benefcios Fiscais para I&D
O sistema fiscal belga concede vrios incentivos fiscais no mbito de I&D, incluindo no que concerne
contratao de investigadores.
37
BLGICA
2. Falncia e Insolvncia
Na Blgica existe um mecanismo legal que permite empresa antecipar dificuldades financeiras,
procurando proteco judicial durante um determinado perodo de tempo enquanto procura uma
soluo. Pe-se o acento na preveno, procurando antecipar a identificao dos problemas.
os procedimentos de aproximadamente 3 a 6 meses.
Os administradores ou directores da empresa falida no enfrentam quaisquer limitaes quanto ao
exerccio das suas funes noutras empresas.
Sociedades Privadas Limitadas: (Socit de personnes responsibilit limite, SPRL/BVBA)
Os custos administrativos tpicos envolvidos so de
980.
Sociedades Pblicas Limitadas: (Socit Anonyme, SA/NV)

Os custos administrativos tpicos envolvidos so de
1.798.
O capital social mnimo exigido para a constituio de uma Socit Anonyme de
61.500.
1. Estrutura dos Fundos (Private Privak/Pricaf Prive)
H restries quanto ao tipo de investimentos a serem empreendidos: os fundos s podem investir
em instrumentos financeiros de sociedades belgas no listadas pelas autoridades ou de
companhias estrangeiras.
A notificao de uma fuso (que caa sob o mbito da regulamentao belga) obrigatria e existe o dever
de se proceder suspenso das negociaes at que as entidades competentes tomem uma deciso.
3. Fundos de Penses
Os fundos de penses podem investir em private equity, mas apenas quando cumpram restries
quantitativas. Podem investir at 10% em aces no negociadas em mercado regulamentado.
As companhias de seguros podem investir em private equity, mas com restries quantitativas. Podem
investir at 10% em aces ou qualquer outro valor mobilirio desde que no negociados em mercado
regulamentado.
A taxa de imposto sobre Sociedades na Blgica de 33.99%.
A taxa mxima de imposto sobre as pessoas singulares de 54%.
38
BLGICA
So tributadas quando garantidas. Quanto s aces no cotadas, o montante tributvel igual a 7.5%
do valor de mercado das aces subjacentes (se exercidas dentro de um prazo de garantia de cinco
anos). Tal pode inicialmente originar uma tributao reduzida sem que o crescimento futuro do valor
esteja sujeito a tributao, o que muitas vezes constitui uma consequncia atractiva para fins tributrios.
Sociedades Privadas Limitadas: (Socit de personnes a responsibilit limite, SPRL/BVBA)
Para se constituir uma sociedade limitada privada so necessrios cerca de 32 dias teis.
Sociedades Pblicas Limitadas: (Socit Anonyme, SA/NV)
Para se constituir uma sociedade limitada pblica so necessrios cerca de 32 dias teis.
9. Benefcios Fiscais para I&D
No existem quaisquer incentivos fiscais para a cooperao entre firmas e institutos de investigaes
ou universidades e no existe qualquer benefcio fiscal associado constituio de firmas inovadoras.
FINLNDIA
A actividade de capital de risco na Finlndia caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
1. Estrutura dos Fundos (Kommandiittiyhti, Ky ou Kommanditbolag, Kb)
Quando esteja em causa a tributao de investidores residentes, os fundos esto sujeitos ao regime de
transparncia fiscal.
Quer os custos com a gesto, quer as comisses cobradas pela gesto podem no estar sujeitas a IVA.
possvel evitar que as gratificaes atribudas aos gestores do Fundo no sejam tributadas em sede
de IVA.
No existem quaisquer restries quanto ao tipo de investimentos a realizar.
Sociedades Limitadas Privadas (Yksityinen osakeyhti, Oy)
Para se constituir uma sociedade privada limitada so necessrios entre 12 a 17 dias teis.
Os custos administrativos tpicos com a constituio de uma sociedade limitada privada so de
O capital mnimo exigido de
8.000.
39
285.
FINLNDIA
Sociedade Limitadas Pblicas: (Julkinen osakeyhti, Oyj)
Normalmente uma sociedade limitada pblica resulta da transformao de uma sociedade limitada privada em pblica. No entanto, quer a constituio de uma sociedade pblica de raiz, quer a transformao de
uma sociedade privada, demoram normalmente entre 12 a 17 dias teis.
Os custos administrativos tpicos1 com a constituio de uma sociedade limitada pblica so de
285.
3. Incentivos fiscais para I&D

A Finlndia proporciona benefcios fiscais quanto contratao de investigadores feita ao abrigo da Lei
transitria de Tributao de Peritos estrangeiros residentes na Finlndia.

A lei finlandesa de reestruturao de empresas para recuperar uma empresa em situao financeira
difcil aponta para um programa de reestruturao econmica e financeira.
Os administradores e gestores de uma empresa falida que no tenham cometido nenhuma prtica de
gesto danosa e/ou ilegal no enfrentam quaisquer limitaes quanto ao exerccio das suas funes
noutras empresas.
1. Estrutura dos Fundos (Kommandiittiyhti, Ky ou Kommanditbolag, Kb)
A Finlndia dos poucos pases onde a participao de investidores estrangeiros em fundos finlandeses
d origem a um estabelecimento estvel.
No possvel alcanar eficincia fiscal quanto ao capital investido.
No existem quaisquer benefcios fiscais relativos gesto dos fundos.
2. Fundos de Penses (Elkerahasto)
Existem restries quantitativas para o investimento em Fundos de Capital de Risco.
Existem restries quantitativas para o investimento em Fundos de Investimento.
A notificao de uma fuso (que caa sob o mbito da regulamentao finlandesa) obrigatria e existe
a dever de se proceder suspenso das negociaes at que as entidades competentes tomem uma
deciso.
A taxa de imposto sobre Sociedades na Finlndia de 29%.
6. Tributao de PME's
No existe uma taxa especfica para as PME.
O conceito de custos administrativos tpicos compreende despesas com os procedimentos administrativos mais utilizados e cobre todos os custos imperativos como sejam os emolumentos de pr-registo e registo, custos com notrios e taxas, excluindo os custos no imperativos como sejam os relacionados com consultores, contabilistas, licenas industriais, etc..
40
FINLNDIA
A taxa mxima de imposto sobre as pessoas singulares de 52.46%. Adicionalmente, podero ser
devidas contribuies para a segurana social e um imposto religioso.
8. Tributao de rendimentos de capital auferidos por pessoas singulares
Os rendimentos de capital so tributados a uma taxa de 29%.
9. Benefcios Fiscais concedidos a pessoas singulares
A Finlndia no concede benefcios fiscais s pessoas singulares que invistam em private equity e venture
capital.
As Stock Options so tributadas no momento em que so exercidas.
Sociedade Limitada Pblica: (Julkinen osakeyhti, Oyj)
O capital social mnimo exigido para a constituio de uma sociedade limitada pblica de
80.000.

No existe um regime fiscal especial favorvel quanto aos custos, quer operativos, quer de investimento.
No h incentivos fiscais para a transferncia de tecnologia.
Do mesmo modo, no so concedidas quaisquer vantagens fiscais cooperao entre empresas e institutos de pesquisa ou universidades, nem to pouco para a constituio de empresas inovadoras.
os procedimentos de aproximadamente 2 a 3 anos (630 dias teis).
FRANA
A actividade de capital de risco na Frana caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
1. Estrutura dos Fundos (Fond Commun de Placement Risques, FCPR)1
Quando esteja em causa a tributao de investidores residentes, os FCPR esto sujeitos ao regime de
transparncia fiscal.
Os investimentos realizados por investidores estrangeiros em FCPR no levam ao aparecimento de um
estabelecimento estvel.
Apesar de os FCPR serem a principal estrutura de fundos na Frana, os FCPI (Fonds commun de placements dans l'innovation) e as SCR (Socit de capital risqu) tambm so
estruturas possveis.
41
FRANA
Em determinadas condies, possvel alcanar eficincia fiscal quanto ao capital investido e usufruir
de incentivos fiscais associados gesto dos fundos.
As comisses cobradas pela gesto no esto sujeitas a IVA.
2. Tributao de PME
O regime tributrio francs favorece as PME ao aplicar, primeira parcela de lucro tributvel equivalente a 38.120, uma taxa especial de 15.45%.
Quando auferidos por residentes que preencham determinadas condies, os dividendos proporcionais quota distribudos por FCPR, bem como as mais-valias resultantes da venda de participaes
nesse mesmos fundos, esto isentos de tributao.
So normalmente tributadas no momento da venda do objecto da opo.
Sociedade Limitadas Privadas: (Socit Responsabilit Limite, SARL)
So necessrios 6 a 10 dias teis para constituir uma SARL.
Os encargos normalmente envolvidos na constituio de uma SARL no costumam exceder
450.
Aps recente alterao legislativa, deixou de existir qualquer mnimo legal para formao de capital
social, pelo que uma SARL pode ser constituda com um capital social de
1.
Sociedades Limitadas Pblicas (Socit Anonyme, SA)

So necessrios 6 a 10 dias teis para constituir uma SA.
Os encargos normalmente envolvidos na constituio de uma SA no ultrapassam
550.
O capital social mnimo de uma SA - desde que no cotada em mercado regulamentado - de
37.000.
6. Incentivos Fiscais para I&D

concedido um crdito fiscal pelas despesas ou custos envolvidos em operaes de I&D, incluindo a
contratao de investigadores ou os montantes pagos a institutos de investigao e desenvolvimento,
desde que oficialmente reconhecidos.
As empresas podem optar por dois sistemas de amortizao nas despesas de investimento imobilizado de I&D: amortizao livre (depreciao ao longo do tempo), ou amortizao acelerada.
concedida uma deduo fiscal sobre os financiamentos que uma empresa conceda a outra sempre
que essa empresa for detida por um antigo funcionrio da outra e opere no sector das novas tecnologias.
Favorece-se um acordo amigvel entre credores e devedores, s podendo iniciar-se os procedimentos
de falncia se esse acordo no for possvel.
42
FRANA
Desde que no se demonstre dolo ou negligncia na gesto dos negcios de uma empresa falida, os
seus administradores no enfrentaro qualquer limitao em novas actividades.
1. Estrutura dos Fundos
As taxas de gesto dos FCPR esto geralmente isentas de IVA, mas geralmente as sociedades gestoras
optam pela sujeio ao imposto de forma a permitir a deduo do IVA de todas as despesas em que
incorrem.
Para que os FCPR e os seus investidores possam beneficiar de incentivos fiscais, os FCPR esto obrigados a preencher determinadas quotas de investimentos.
2. Regulamentao das fuses
As operaes de fuso e concentrao de empresas que ultrapassem determinadas quotas de mercado
ou volumes de negcio no podem ser concretizadas sem notificao prvia.
3. Fundos de penses
At recentemente, a Frana no dispunha de um regime de fundos de penses muito desenvolvido,
nem de qualquer esquema de incentivos que contribusse para o seu desenvolvimento. Apenas
em 2003 foi introduzida legislao especfica, incentivando o aparecimento de esquemas privados
de reforma.
4. Seguradoras
As companhias de seguros podem investir em fundos de capital de risco e podem fazer investimento
de capital de risco, mas com limites quantitativos.
A taxa mxima aplicvel a uma sociedade com sede em Frana de 35,43%.
A taxa mxima aplicvel a pessoas singulares residentes em Frana de 58,09%.
7. Tributao de rendimentos de capital de pessoas singulares
A taxa aplicvel aos rendimentos decorrentes da alienao de valores mobilirios de 26%. Todavia,
as mais-valias s sero tributadas se excederem
15.000.

No existem incentivos para a transferncia de tecnologia.
O perodo de tempo mdio compreendido entre a deciso de iniciar um processo de falncia e o
encerramento de todos os procedimentos de aproximadamente 3 a 4 anos.
43
HOLANDA
A actividade de capital de risco na Holanda caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
1. Estrutura dos Fundos (Commanditaire vennootschap, CV)
Os fundos CV esto sujeitos ao regime da transparncia fiscal.
No existem restries relativamente ao tipo de investimento de capital de risco do Fundo.
2. Fundos de penses
No existem quaisquer restries quantitativas ou qualitativas sobre o tipo de investimento que o
fundo poder ter.
3. Seguradoras
No existem quaisquer restries quantitativas ou qualitativas para o tipo de investimento que as
seguradoras queiram fazer.
4. Tributao de PME
O regime tributrio holands favorece as PME ao aplicar primeira parcela de lucro tributvel o equivalente a
22.689 uma taxa especial de 29%.
5. Tributao de rendimentos de capital de pessoas singulares

A taxa aplicvel s mais-valias decorrentes da alienao de valores mobilirios de 25%.
Pode ser obtida uma deduo at
50.185, por investimento em alguns fundos de capital de risco.
Sociedade Limitadas Privadas: (Besloten vennootschap, BV)
So necessrios 15 dias teis para constituir uma BV.
Os encargos normalmente envolvidos na constituio de uma BV no ultrapassam
O capital social mnimo de uma BV de
1.750.
18.000.
Sociedades Limitadas Pblicas (Naamloze vennootscap, NV).

So necessrios 15 dias teis para constituir uma NV.
Os encargos normalmente envolvidos na constituio de uma NV no ultrapassam
O capital social mnimo de uma NV de
1.750.
45.000.

concedido um crdito fiscal equivalente a 40% do montante retido sobre os salrios dos funcionrios envolvidos em operao de I&D.
44
HOLANDA
Prvio ao processo de falncia, e sempre que anteciparem problemas financeiros, as empresas em dificuldade podem obter proteco judicial contra credores durante um perodo de tempo determinado.
O perodo de tempo normal entre a declarao de falncia e o encerramento dos procedimentos de
12 a 14 meses.
Os directores ou gerentes de uma sociedade declarada falida no tm qualquer restrio legal para o
exerccio de outras actividades.
1. Estrutura dos Fundos
Tal como na Finlndia, o investimento em fundos de capital de risco holandeses determina a existncia de um estabelecimento permanente.
As operaes de fuso e concentrao de empresas que ultrapassem determinadas quotas de mercado
ou volumes de negcio no podem ser concretizadas sem notificao prvia.
A taxa mxima aplicvel a uma sociedade com sede holandesa de 34,5%.
A taxa mxima aplicvel a pessoas singulares residentes na Holanda de 45,3%.
5. Tributao das stock options
As stock options incondicionais so tributadas logo no momento em que so concedidas. Todavia,
o contribuinte pode optar por englobar esse rendimento, sujeitando-o a uma taxa mxima de 52%.
No existem incentivos para a transferncia de tecnologia;
No existem incentivos para a cooperao entre empresas e institutos de investigao;
No existem incentivos para a criao de empresas inovadoras.
IRLANDA
A actividade de capital de risco na Irlanda caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
O regime irlands caracterizado por condies favorveis de investimento nos seguintes termos:
45
IRLANDA
1. Estrutura dos Fundos (Limited Partnership, LP)
As sociedades de responsabilidade limitada esto sujeitas a um regime de transparncia fiscal no
que respeita aos fins da tributao sobre o rendimento dos investidores nacionais.
Este regime permite criar condies favorveis existncia de investidores internacionais, tendo em
conta que no necessitam fixar estabelecimentos na Irlanda quando pretenderem investir atravs
destes fundos.
Este regime permite incentivar fundos de gesto e taxas eficientes de investimento de capital, possibilitando, deste modo, que as comisses cobradas pela gesto possam ser mais facilmente sujeitas a
tributao das mais valias.
Os custos e as comisses cobradas pela gesto no so necessariamente contabilizados para efeitos
de IVA, no existindo restries ao nvel dos investimentos efectuados.
2. Fundos de penses:
No existem, nos termos legais, restries de investimentos do fundo de penses no capital privado.
No existem restries legais ao nvel dos investimentos em capital privado e em capital de risco por
companhias de seguros.
4. Tributao nos rendimentos de pessoas colectivas
A taxa de tributao dos rendimentos de pessoa colectivas situa-se nos 12,5% nos rendimentos
comerciais, e 25% em outros rendimentos.
5. Tributao das pequenas e mdias empresas
O regime jurdico irlands configura uma taxa de tributao de pequenas e mdias empresas ao nvel
dos 12,5% na fronteira ou 25% para sociedades no comerciais.
6. Taxa de Tributao de pessoas singulares
A taxa mxima de tributao de pessoas singulares situa-se nos 42%.
7. A tributao das mais-valias de pessoas singulares
A taxa de tributao das mais-valias de pessoas singulares situa-se nos 20%.
8. Incentivos fiscais para pessoas singulares
O Regime jurdico irlands prev incentivos fiscais para investidores singulares no capital privado e no
capital de risco atravs do Business Expansion Scheme (BES).
Sociedades de Responsabilidade Limitada (Limited, Ltd):
O tempo mdio para a constituio de uma sociedade de responsabilidade limitada na Irlanda situa-se nos 7 dias e meio.
46
IRLANDA
Os custos administrativos inerentes constituio de uma sociedade de responsabilidade limitada rondam os
1,500.
O capital mnimo requerido est fixado em
1.
Sociedades Annimas (Public Limited Company, PLC)

O tempo mdio para a constituio de uma sociedade annima na Irlanda est fixado em 10 dias.
O capital mnimo requerido est fixado em
38,100.

O regime jurdico irlands prev a interveno de um Sistema que permite alertar para as dificuldades
financeiras das sociedades antes de estas declararem falncia.
O Tempo mdio que o regime jurdico irlands prev entre a declarao de falncia e o encerramento
dos procedimentos situa-se em 70 dias teis.
Directores e Administradores de uma sociedade falida no encontram limitaes legais de integrarem
a Administrao de outras sociedades.
11. Incentivos fiscais
O regime jurdico irlands prev incentivos fiscais para a constituio de empresas de inovao.
1. Regime das fuses
A notificao das operaes de fuso ou concentrao de empresas no imperativa e no implica a
obrigao de suspender o acordo at que as autoridades responsveis tomem uma deciso.
2. Preferncia na compra de Aces
Existe preferncia na compra de aces quando o direito de opo exercido.
Sociedades Annimas (Public Limited Company, PLC)
Os custos administrativos inerentes ao estabelecimento de uma sociedade annima no superam os
5000.
4. Incentivos Fiscais I&D

Os incentivos ficais para as despesas nos negcios I&D, despesas de capital e transferncia de tecnologia I&D no esto disponveis a partir do fim do prazo para relatrio de anlise.
O regime jurdico irlands no possui incentivos ficais para a contratao de pesquisadores.
O regime jurdico irlands no atribui benefcios fiscais para a cooperao entre empresas e institutos
de pesquisa ou universidades.
47
ITLIA
A actividade de capital de risco na Itlia caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
1. Estrutura dos fundos (Fondo Chiuso)
Os investimentos realizados pelos investidores estrangeiros neste tipo de fundo no permitem a
criao um estabelecimento permanente.
Uma tributao mnima do capital de investimento e dos incentivos para os gestores dos fundos permite a criao dos mesmos.
Os custos de gesto no esto sujeitos a IVA.
Os interesses cobrados pela gesto no esto sujeitos a IVA.
2. A taxa de tributao para os rendimentos de pessoas singulares
A taxa mxima aplicvel para os rendimentos de pessoas singulares de 45%.
3. A tributao de mais-valias patrimoniais para as pessoas singulares
A tributao em Itlia para as mais-valias patrimoniais de 12,5%.
4. A tributao das opes de compra de aces
O regime fiscal italiano oferece uma favorvel tributao de opes de compra de aces, nomeadamente quando na venda ocorre a obteno de lucros.
5. Os incentivos fiscais I&D
O regime italiano apresenta diversos incentivos fiscais ao I&D nomeadamente no que se refere a: despesas nos negcios I&D, despesas do capital I&D, incentivos fiscais para a contratao de pesquisadores,
para a cooperao entre empresas e institutos de pesquisa ou universidades e, igualmente, para as transferncias de tecnologia e na criao de empresas de inovao.
Sociedades de responsabilidade limitada (Societ a resposabilit limitata, SRL)
O capital mnimo requerido para a constituio de uma sociedade de responsabilidade limitada de
10.000.
7. Falncias e insolvncias
Em Itlia, existe um mecanismo legal, o denominado concordato preventivo , que permite a uma
sociedade que esteja com dificuldades econmicas, solicitar a proteco de um Juiz, por um determinado perodo de tempo, enquanto se procura uma soluo para a resoluo do problema.
Os administradores e os gerentes de uma sociedade falida que no tenham efectuado nenhuma
infraco legal na gesto empresarial, no tero limitaes por serem gestores de outras sociedades.
48
ITLIA
1. Estrutura dos fundos (Fondo Chiuso)
O Fondo Chiuso no est sujeito ao regime de transparncia fiscal no que respeita aos fins da tributao de rendimentos dos investidores nacionais.
Existem restries nos diversos tipos de investimentos; no obstante os Fondi Chiusi Riservati
poderem derrogar os limites estabelecidos pela Regulamentao do Banco de Itlia de 20 de
Setembro de 1999.
2. O regime das fuses
O anncio de uma fuso (que no ocorre por imposio do regime legal nacional de fuses) imperativo, mas h que notar que no existe nenhuma obrigao de suspender o negcio at que as
autoridades responsveis tomem uma deciso.
3. Fundos de penso
Os fundos de penso italianos (Fondi Pensione) permitem o investimento em capitais de risco, mas
existe a obrigao de conformar esse investimento a um limite mximo, restringindo a um mximo
de 20% do total dos activos nas participaes dos fundos fechados.
4. Companhias de seguros
As companhias de seguros podem investir em investimento privado, mas com restries quantitativas.
5. A tributao societria
A taxa do imposto das pessoas colectivas de 37,25%.
6. A taxa do imposto de pessoas colectivas para as pequenas e mdias empresas:
Em Itlia no existe uma tributao especfica para as denominadas PME.
7. Os incentivos fiscais para as pessoas singulares
O regime tributrio italiano no apresenta incentivos fiscais para o investimento de pessoas singulares
em investimento privado e capitais de risco.
Sociedades de responsabilidade limitada: (Societ di risponsabilit limitata, SRL)
So necessrios em mdia 30 dias teis para constituir uma sociedade de responsabilidade limitada.
Os custos administrativos de constituio de uma sociedade de responsabilidade limitada andam
volta dos
2.750.
Sociedades Annimas: (Societ per Azioni, SPA)

So necessrios em mdia 30 dias teis para proceder constituio de uma SPA.
49
ITLIA
Os custos administrativos de constituio de uma sociedade annima andam volta de
2.750.
O capital mnimo legal necessrio para a constituio de uma sociedade annima de
120.000.
9. Falncias e insolvncias
O tempo que decorre entre a declarao de falncia e o trmino dos procedimentos de sete anos.
REINO UNIDO
A actividade de capital de risco no Reino Unido caracteriza-se pelos seguintes factores favorveis e desfavorveis:
Factores favorveis
1. Estrutura dos Fundos (Limited Partnership, LP)
Os fundos CV esto abrangidos pelo regime da transparncia fiscal.
Os investidores internacionais em fundos de risco ingleses no so obrigados a ter um estabelecimento
permanente no Reino Unido.
No existem restries relativamente ao tipo de investimento de capital de risco do Fundo.
As operaes de fuso e concentrao de empresas no esto sujeitas a notificao prvia obrigatria.
3. Fundos de penses
No existem quaisquer restries quantitativas ou qualitativas sobre o tipo de investimento que o
fundo poder ter, sujeitando o investimento em capital de risco regra do gestor de negcios prudente.
4. Seguradoras
No existem quaisquer restries quantitativas ou qualitativas para o tipo de investimento que as
seguradoras queiram fazer.
A taxa mxima aplicvel a uma sociedade com sede no Reino Unido de 30%.
6. Tributao de PME
O regime fiscal ingls extremamente vantajoso para as PME, ao determinar a aplicao de uma
taxa diferente para cada escala de rendimento. A taxa mais reduzida, aplicvel aos lucros inferiores a
300.000 ( 425.230), de 19%.
A taxa mxima aplicvel a pessoas singulares residentes no Reino Unido de 40%.
50
REINO UNIDO
8. Tributao de mais-valias de pessoas singulares
A taxa aplicvel s mais-valias decorrentes da alienao de valores mobilirios detidos por um prazo
superior a 24 meses de 10%.
Podem ser obtidas diversas dedues, por investimentos de risco ou noutros esquemas de investimento colectivo, abrangidos pelo EIS - Enterprise Investment Scheme e o VCT - Venture Capital Trust.
Sociedade Limitadas Privadas: (Limited, Ltd)
So necessrios 5 a 7 dias teis para constituir uma Ltd., embora seja possvel constituir uma sociedade
num s dia til, por recurso a um incorporation agent (agente de constituio de sociedades).
Os encargos normalmente envolvidos na constituio de uma Ltd. no ultrapassam 20 a 80 ( 28 a
114). A constituio atravs de um agente de constituio de sociedades implica custos superiores,

embora raramente excedam 550 ( 780).
No existe qualquer capital social mnimo para uma Ltd. Como tal, possvel constituir uma sociedade
com um capital social de 1.
Sociedades Limitadas Pblicas (Public Limited Company, PLC)

Aplicam-se os mesmos prazos da Ltd;
Aplicam-se os mesmos encargos da Ltd;
O capital social mnimo de uma PLC de 50.000 ( 70.871).
So concedidos benefcios fiscais vantajosos para as empresas que invistam em I&D.
Existe um regime especfico para a transferncia de tecnologia, que se aplica a vrios elementos
intangveis, incluindo propriedade intelectual ou know-how.

So concedidos benefcios fiscais para a contratao de investigadores e para a cooperao entre
empresas e instituies de investigao.
Prvio ao processo de falncia, e sempre que anteciparem problemas financeiros, as empresas em dificuldade podem obter proteco judicial contra credores durante um perodo de tempo determinado.
O perodo de tempo normal entre a declarao de falncia e o encerramento dos procedimentos de
12 meses.
Os directores ou gerentes de uma sociedade declarada falida no tm qualquer restrio legal para o
exerccio de outras actividades, embora em determinadas situaes sejam obrigados a revelar quais
as situaes de falncia onde estiveram envolvidos.
51
REINO UNIDO
1. Tributao das stock options
Existe uma clara distino de tratamento fiscal entre os planos de opes aprovados pelo Inland
Revenue ou que se incluam em esquemas de incentivo boa gesto de empresas (Enterprise

Management Incentive), e os planos de opes no aprovados ou no enquadrados nesses esquemas:
os primeiros so tributados quando as aces ou valores so alienadas, enquanto os segundos so
tributados logo na concesso.
No existem incentivos fiscais para as despesas de capital/imobilizado relativas a I&D.
No existem incentivos para a criao de empresas inovadoras.
52
6
Case Study.
O Capital de Risco
em Espanha
6.Case Study. O Capital de Risco em Espanha

6.1. O Capital de Risco em Espanha
Desde 2004, a APCRI d a conhecer aos interessados na actividade do Capital de Risco os desenvolvimentos
legais e fiscais mais relevantes noutros mercados fundamentais para os investidores portugueses, no apenas
no overview, mas atravs de um captulo destinado a um mercado em concreto.
Assim, apresenta-se aqui com maior detalhe a situao do mercado espanhol, o que se justifica pela acrescente importncia de Espanha, no apenas nas relaes econmicas com Portugal, mas tambm no contexto
mundial, onde assume j a posio de 8. economia mundial.
6.2. A actividade do Capital de Risco em Espanha

As primeiras operaes de capital de risco em Espanha surgiram em 1972, na Galiza, atravs de promoo
pblica. O objectivo principal destas iniciativas foi a promoo do desenvolvimento em zonas deprimidas ou
economicamente desfavorecidas. Ao longa da dcada de 70, criaram-se mltiplas entidades de capital de
risco na Andaluzia, Canrias e Estremadura.
Os anos 80 assistiram criao de mltiplas sociedades de capital de risco, de capitais pblicos, com o propsito
de financiar projectos empresariais de desenvolvimento: a SODICAM, SODICAL, SODIGA e SODIAR, enquanto a
primeira sociedade de capitais privados, a SEFINNOVA, surgiu em 1975.
As etapas iniciais do capital de risco em Espanha foram bastante complexas, pela inexistncia de legislao
adequada, pelas dificuldades de desinvestimento, pela desconfiana dos empresrios e pela falta de recursos
humanos profissionais especializados nesta actividade.
Com a entrada na Unio Europeia e a internacionalizao da economia espanhola, assistiu-se entrada de
diversos operadores internacionais do sector do capital de risco. Em 1990, a maioria das entidades de capital
de risco eram Sociedades Gestoras de Entidades de Capital de Risco (SGECR), representando 31% do total
dos investidores de risco e 65% do total dos financiamentos.
Aps um perodo de letargia - que coincidiu com a contraco da economia espanhola aps os Jogos
Olmpicos de Barcelona e da Exposio Universal de Sevilha - o sector do capital de risco tornou a registar
grandes desenvolvimentos a partir de 1997, ano em que se assistiu a um crescimento de 40% do sector.
Sumariamente, o sector do capital de risco em Espanha atravessou quatro fases de desenvolvimento:
Capital de Risco como instrumento de desenvolvimento e fomento industrial, atravs de capitais
pblicos (1972 - 1986);
Desenvolvimento da iniciativa privada e introduo de operadores estrangeiros (1987 - 1991);
Consolidao do sector, com a concentrao do nmero de investidores e diminuio do nmero de
incentivos fiscais e pblicos actividade (1987 - 1991);
Expanso (1997 - Actualidade).
54
6.2. A actividade do Capital de Risco em Espanha

A fase actual denuncia a maturidade do sector, num momento em que o capital de risco j atravessou a sua fase
de novidade e de consolidao e se assiste a uma crescente convergncia da economia espanhola com as
restantes economias da zona euro - esta maturidade coincide com um ambiente de taxas de juro muito baixas
e de grandes facilidades no recurso ao crdito tradicional por empresas slidas e de mdia e grande dimenso.
Para acompanhar esta evoluo, o capital de risco tem vindo a diversificar as suas operaes, surgindo a
financiar grandes empresas consolidadas e a operar em sindicatos de investimento, que se apresentam s
empresas em conjunto com outras formas tradicionais de financiamento, permitindo a diversificao do risco.
A entrada em vigor do novo regime das Entidades de Capital de Risco, a Ley 1/1999, regula a actuao das
Entidades de Capital de Risco (ECR) e das Sociedades Gestoras de Entidades de Capital de Risco (SGECR), consolidando ambas as vertentes num s regime legal.
Actualmente, o investimento em capital de risco uma actividade financeira organizada, regulada e supervisionada pelas autoridades de superviso de mercados, apresentando-se como uma forma de incentivo e
desenvolvimento empresarial, constituindo uma alternativa de investimento ou capitalizao para novas
empresas ou empresas consolidadas.

Em 2003, o investimento em capital de risco superou os
1.150 milhes, repartidos por 120 entidades de
capital de risco a operar em Espanha. Esse investimento representou um crescimento de 20% face a 2002.
10 Maiores Investidores no Mercado Espanhol em 2003

Empresa
Montante investido ( M)
La Caixa
200
SPPE Caja Madrid
159
Advent International
134
Cofides
114
Mercapital
100
Suala Capital Partners
83,4
Inversiones Ibersuizas
80
Nazca Capital
74,7
Sepides
55
Nms1/Dinamia
51
TOTAL
1.051
Fonte: Anuario CapCorp 2004
55

Em 2004, e embora ainda no existam dados concretos, estima-se que o investimento em capital de risco
tenha representado
1.500 milhes, com estimativas de
2.000 milhes para o ano de 2005.
Este crescimento acentuado tem sido justificado pelos seguintes factores:

Forte dinmica do mercado espanhol;
Presso das entidades de capital de risco para investirem e diversificarem os seus plafonds;
A chegada de novos investidores de risco internacionais, de grande dimenso;
O desenvolvimento de investidores de risco locais, estimulando a concorrncia;
A disponibilidade de montantes elevados para projectos de investimento.
As principais operaes no mercado espanhol caracterizaram-se em 2003 e 2004 por:
Um aumento do nmero de buy-outs, em especial MBO, representando 40% do investimento em
capital de risco, embora ainda sem comparao com os mercados ingls, francs ou alemo;
A realizao da primeira operao PtoP (Public to Private);
A realizao dos primeiros buy-out secundrios;
A adjudicao de grandes operaes de financiamento (Antena 3, Retevisin, Sener) a sindicatos
bancrios, em detrimento de grandes investidores de capital de risco.
6.4. Regime Legal

O principal elemento do regime jurdico espanhol do Capital de Risco a Ley 1/1999, sendo as designaes
dos intervenientes nesta actividade semelhante s portuguesas: Sociedades de Capital de Risco, Sociedades
Gestoras de Entidades de Capital de Risco e os Fundos de Capital de Risco.

Em Espanha, as Sociedades de Capital de Risco so sociedades necessariamente annimas, dedicadas fundamentalmente ao financiamento temporrio de empresas no-financeiras e sem cotao em mercado de bolsa,
que apresentem dificuldades no acesso a outras fontes de financiamento.
Em rigor, o objecto principal das Sociedades de Capital de Risco consiste na deteno temporria de participaes no capital social de empresas no financeiras e no cotadas no primer mercado de las Bolsas de
Valores. Podem ainda, acessoriamente, conceder emprstimos s suas participadas e assessorar a sua gesto.
56

O capital social mnimo destas sociedades de
1.205.024,20, devendo no momento da constituio estar
realizado 50% do montante. O remanescente poder ser desembolsado, em uma ou mais partes, dentro dos
3 anos posteriores constituio.
As entradas de capital podem ser realizadas em dinheiro ou em bens que faro parte do imobilizado da
sociedade, desde que as entradas em espcie no ultrapassem 10% do capital social.
Embora no seja exigido um nmero mnimo de accionistas, a administrao da Sociedade dever estar obrigatoriamente entregue a um Conselho de Administrao composto pelo menos por trs membros.
6.4.2. Sociedades Gestoras de Entidades de Capital de Risco

Estas sociedades, tambm annimas, tm por objecto social principal a administrao e gesto dos Fundos de
Capital de Risco e dos activos de Sociedades de Capital de Risco.
Como actividade complementar, podem realizar assessoria s empresas com as quais esto vinculadas em
consequncia da sua actividade principal, actuando sempre no interesse dos participantes e accionistas dos
fundos de capital de risco ou das sociedades cujos patrimnios gerem.
O capital social mnimo inicial de
300.506,05 e deve ser integralmente realizado em dinheiro no momento
da constituio.
semelhana do que acontece com as Sociedades de Capital de Risco, no exigido um nmero mnimo de
scios, mantendo-se a exigncia de o Conselho de Administrao ser composto por trs membros no mnimo.
A situao financeira destas sociedades deve ser sujeita regularmente a uma auditoria independente, cujo
relatrio obrigatoriamente remetido Comisin Nacional del Mercado de Valores.

Os Fundos de Capital de Risco so patrimnios administrados necessariamente por uma sociedade gestora, e
tm o mesmo objecto das Sociedades de Capital de Risco.
Neste ponto, o regime espanhol seguramente mais restritivo que o regime portugus, pois a gesto dos fundos cabe exclusivamente s sociedades gestoras e nunca s Sociedades de Capital de Risco, ao contrrio do
que ocorre entre ns, onde ambas podem deter a administrao e gesto dos Fundos de Capital de Risco.
Todavia, no necessrio que a sociedade gestora de um Fundo de Capital de Risco seja um Sociedade
Gestora de Entidades de Capital de Risco, podendo a sua gesto ser entregue a qualquer Sociedade Gestora
de Instituciones de Inversin Colectiva (fundos de investimento).
O patrimnio inicial mnimo dos fundos de
1.652.783,30, devendo todas as contribuies - iniciais e
posteriores - ser realizadas exclusivamente em numerrio. O patrimnio do fundo ser dividido em unidades
de participao, e os seus titulares tero sobre estas direitos de propriedade, seguindo um regime em tudo
idntico ao dos fundos portugueses.
57

Sem prejuzo das obrigaes de informao estabelecidas com carcter geral, os Fundos de Capital de Risco
devem publicar e difundir aos seus participantes um relatrio anual e um folheto informativo.
A direco e administrao dos Fundos rege-se pelo disposto no Regulamento de Gesto de cada Fundo, elaborado pela respectiva sociedade gestora.
6.4.4. Trmites de Constituio

As entidades de capital de risco - Sociedades de Capital de Risco, Sociedades Gestoras de Entidades de Capital
de Risco e Fundos de Capital de Risco - devem obedecer a um conjunto de procedimentos para poderem iniciar a sua actividade.
1.
Em primeiro lugar surgem trmites prvios constituio. Ser necessrio solicitar a autorizao prvia
do projecto de constituio perante a Comisin Nacional del Mercado de Valores. A autorizao do
projecto ser concedida pelo Ministro de Econma y Hacienda sob proposta da Comisin Nacional del
Mercado de Valores.
No caso das Sociedades de Capital de Risco e Sociedades Gestoras de Entidades de Capital de Risco,
e uma vez concedida a autorizao, acresce aos interessados a obrigao de requerer no Registo
Mercantil central a certificao negativa em como no se encontra previamente registada uma

deno-minao social igual ou semelhante denominao social que pretendem utilizar. De seguida, procede-se ao depsito do capital social exigido numa conta bancria em nome da sociedade, solicitando-se um certificado de depsito que ser apresentado ao notrio. Como j foi dito, as contribuies iniciais para o capital social ou para o patrimnio dos fundos devem ser realizadas em
numerrio e, no caso das Sociedades de Capital de Risco, tambm em espcie, nos termos e
condies j referidos.
2.
Em segundo lugar, seguem-se os trmites da constituio. A constituio de todas as entidades de

capital de risco fica dependente de escritura pblica, mas as Sociedades de Capital de Risco e as
Sociedades Gestoras s adquirem capacidade jurdica aps a sua inscrio no Registo Mercantil da
provncia em que est domiciliada a sociedade.
3.
Finalmente, aps a constituio, todos as entidades de capital de risco devem proceder sua inscrio
no Registo Administrativo de la Comisin Nacional del Mercado de Valores e ainda nos seguintes registos pblicos: Registo de Sociedades Gestoras de entidades de Capital de Risco, Registo Mercantil de
Sociedades de Capital de Risco, Registo de Fundos de Capital de Risco e ainda no Registo de
Participaes Significativas e Registo de Folletos y Memorias Anuales, quando necessrio.

O regime espanhol impe um coeficiente obrigatrio de investimento, pelo qual no mnimo 60% do activo
das Sociedades de Capital de Risco e dos Fundos de Capital de Risco deve ser investido na deteno temporria de participaes no capital social de empresas no financeiras e no cotadas em mercado de bolsa.
58

Destes 60%, at 30% podem ser dedicados a empresas objecto da sua actividade, independentemente de
serem ou no participadas por si.
Os restantes 40% do activo podem ser afectos a valores de renda fixa negociados em mercados secundrios, a
participaes em empresas que no cumpram os requisitos exigidos a empresas financeiras ou cotadas em bolsa.
No caso especfico das Sociedades de Capital de Risco, 20% do seu capital social pode ser afecto aquisio
do patrimnio imobilizado necessrio ao exerccio da sua actividade.
Surgem tambm limitaes relativas ao investimento em grupos de sociedades. As entidades de capital de
risco no podem investir mais de 25% do seu activo numa s empresa, nem mais de 35% em empresas
pertencentes ao mesmo grupo. As entidades de capital de risco no podem, sob forma alguma, investir em
empresas pertencentes ao seu prprio grupo.
6.5. Regime Fiscal

Tal como em Portugal, os rendimentos das Sociedades de Capital de Risco e das Sociedades Gestoras das
Entidades de Capital de Risco em Espanha esto sujeitos ao regime geral do Impuesto sobre Sociedades,
sendo tributados taxa de 35%.
Ao contrrio do regime portugus, os rendimentos dos Fundos de Capital de Risco no esto isentos
de tributao, estando sujeitos ao regime geral de tributao dos lucros. Assim, enquanto em
Portugal os Fundos beneficiam de um regime especial vantajoso, por isentar os seus lucros ou rendimentos do imposto, em Espanha esto sujeitos ao mesmo regime das Sociedades de Capital de Risco
e das Sociedades Gestoras de Entidades de Capital de Risco.
Mas em termos fiscais, os resultados so muito semelhantes.
1.
Em primeiro lugar, o regime fiscal espanhol do capital de risco uniforme, sendo aplicvel sem distino s Sociedades de Capital de Risco, s Sociedades Gestoras de Entidades de Capital de Risco e
aos Fundos de Capital de Risco.
2.
Em segundo lugar, tal como em Portugal, as mais-valias resultantes da transmisso de participaes

sociais beneficiam de uma iseno de imposto, a partir do incio do segundo ano de deteno. Mas
as semelhanas acabam aqui.
Ao contrrio do regime portugus, a iseno de imposto no total, contemplando apenas 99% da mais-valia.
No que se refere aos limites temporais para a concesso da iseno, o limite mnimo de deteno sempre
de um ano, independentemente da existncia ou no de relaes especiais entre a Sociedade de Capital de
Risco ou Sociedade Gestora e a entidade participada. Ao contrrio do que sucede no regime portugus, existe
tambm um perodo mximo de iseno de 15 anos (at 1 de Janeiro, o limite mximo era de 12 anos).
Excepcionalmente, o perodo mximo de iseno pode ser alargado at aos 20 anos.
59
6.5. Regime Fiscal

Nestes termos, 1% das mais-valias realizadas esto sujeitas a tributao, quando realizadas entre o
segundo e o dcimo quinto ano de deteno. Se realizadas antes do primeiro ano ou depois do dcimo quinto ano, as mais-valias sero tributadas na sua totalidade.
A existncia de um limite mximo deteno das participaes assume especial relevncia tendo em conta a
natureza normalmente temporria do investimento em capital de risco.
Como verificmos, o regime portugus no permite participaes superiores a 10 anos, embora apenas o
regime espanhol imponha uma penalizao fiscal por participaes superiores a 15 anos.
Os dividendos que uma Sociedade de Capital de Risco ou Sociedade Gestora espanhola receba de entidade
participada no residente gozam de uma iseno total de imposto, independentemente da percentagem de
participao e do prazo que esta tenha permanecido na titularidade da Sociedade de Capital de Risco, desde
que a sociedade participada no seja residente num paraso fiscal.
Antes das alteraes da legislao fiscal, a iseno era concedida apenas quando estivessem em causa dividendos distribudos por entidade residente em Espanha. O mesmo vale quando estejam em causa dividendos
distribudos por Sociedades de Capital de Risco e, em geral, rendimentos derivados das participaes em
Fundos de Capital de Risco.
Estas alteraes foram impostas por decises recentes do Tribunal de Justia das Comunidades Europeias,
onde se determinou que a concesso de iseno a dividendos distribudos por empresas nacionais, mas no
a dividendos concedidos por empresas residentes noutros Estados-membros, discriminatrio e contrrio ao
direito comunitrio.
Finalmente, desde 1 Janeiro de 2004 que os dividendos distribudos por Sociedades de Capital de Risco,
Sociedades Gestoras e, em geral, os rendimentos derivados das participaes em Fundos de Capital de Risco
espanhis, quando remetidos a um no residente sem estabelecimento estvel em Espanha, deixaram
de ser considerados como rendimentos de fonte espanhola, no estando por isso sujeitos a qualquer
tributao.
Esta medida faz parte de um conjunto de medidas de incentivo ao investimento estrangeiro (IDE) em Espanha,
que tem produzido efeitos muito vantajosos.
60

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A histria do Capital de Risco

3. Enquadramento Regulamentar. O Papel da Comisso do Mercado de Valores Mobilirios

3.1. As competncias da Comisso do Mercado de Valores Mobilirios

4.1. Regime Fiscal do Capital de Risco

6.1. O Capital de Risco em Espanha

1.2. Enquadramento Geral

1.2. Enquadramento Geral

1.3. As vantagens do Capital de Risco

1.3. As vantagens do Capital de Risco

1.3. As vantagens do Capital de Risco

Perspectiva de mdio e longo prazo.

Empenhamento total at ao desinvestimento.

Anlise do risco de solvabilidade e exigncia de

Disponibiliza o financiamento com objectivos de

o recurso ao crdito fica facilitado.

Pagamento de dividendos e amortizao do

Imposio de planos pr-definidos de reembolso e

capital dependente dos resultados da empresa .

A rentabilidade do Capital de Risco est depen-

O retorno depende apenas do cumprimento do

dente dos resultados do negcio.

plano de pagamentos e da manuteno dos activos

Se o negcio for invivel, o Capital de Risco fica

As garantias conferem aos financiadores tradi-

empresa. No tem garantias especiais e a sua

cionais uma posio credora privilegiada.

remunerao est dependente do sucesso da

Se existirem sinais de problemas, os financiadores

valorizar o negcio. Se algo correr mal, o Capital

tradicionais procuraro renegociar a dvida, impon-

de Risco ir trabalhar em conjunto com o seu par-

do mais garantias ou precipitando o reembolso,

ceiro de negcio para encontrar as melhores

para salvaguardarem a sua posio.

O Capital de Risco um parceiro da empresa, que

planos de pagamento e reembolso. Podero

partilha os riscos do negcio e que contribui para

prestar assistncia gesto como servio adicional,

a sua gesto e valorizao.

mas isso depender da entidade financiadora e das

1.4. Tipos de Investimento: as formas de entrada do Capital de Risco

Other early stage

1.4. Tipos de Investimento: as formas de entrada do Capital de Risco

Management Buy-in (MBI)

Buy-in Management Buy-out (BIMBO)

Institutional Buy-out (IBO)

PtoP (Public to Private)

1.5. A sada ou desinvestimento: a sada do Capital de Risco

Venda da participao a terceiros, quer a investidores tradicionais como a outros investidores de

2.1.1. As Sociedades de Capital de Risco

Prestar assistncia na gesto financeira, tcnica, administrativa e comercial das sociedades

Realizar estudos tcnico-econmicos de viabilidade de empresas ou de novos projectos de

2.1.2. Os Fundos de Capital de Risco

2.1.3. Fundos de Reestruturao e Internacionalizao Empresarial

Pertenam a sectores declarados em reestruturao por resoluo do Conselho de Ministros;

2.2. Enquadramento Legal

2.2.1. O Novo Regime: aspectos relevantes

No desaparecimento da distino entre SCR e SFE;

2.3. As Sociedades de Capital de Risco

de investimentos temporrios, por perodos de tempo no superiores a 10 anos, em

sociedades com potencial elevado de crescimento e valorizao;

vamente por investidores qualificados.

Prestao de servios de assistncia gesto tcnica, financeira, administrativa e comercial das