Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA y Estatutos, que otorgamos: Armando PAREDES MAMANI, de nacionalidad peruano, identificado con D.N.I. No. , de estado civil soltero, de ocupacin empresario, con domicilio en .., Distrito de .., Provincia y Departamento de Lima. , de nacionalidad peruano, identificado con D.N.I. No. ., de estado civil soltero, de ocupacin empresario, con domicilio en , Distrito de .., Provincia y Departamento de Lima. , de nacionalidad peruano, identificado con D.N.I. No. , de estado civil soltero, de ocupacin empresario, con domicilio en .., Distrito de .., Provincia y Departamento de Lima. , de nacionalidad peruano, identificado con D.N.I. No. ., de estado civil soltero, de ocupacin empresario, con domicilio en , Distrito de .., Provincia y Departamento de Lima. La presente constitucin de sociedad se celebra en los trminos y condiciones que las siguientes clusulas establecen: PACTO SOCIAL PRIMERO: Por el presente Pacto Social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir, como en efecto constituyen, una Sociedad Annima, bajo la denominacin de INVERSIONES & REPRESENTACIONES TINICACHI SOCIEDAD ANNIMA, pudiendo usar la abreviatura de INVERSIONES & REPRESENTACIONES TINICACHI S. A.; con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el Estatuto Social. SEGUNDO: El Capital Social inicial es de S/.40,000.00 (Cuarenta mil y 00/100 Nuevos Soles), que estn representados por 40,000 acciones nominativas de S/.1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscrito y totalmente pagado por los otorgantes en la siguiente forma: El seor , suscribe DIEZ MIL (10,000) acciones, y paga S/.10,000.00 (Diez mil y 00/100 Nuevos Soles) en dinero en efectivo, es decir el 25% (veinticinco ciento por ciento) del Capital Social. El seor , suscribe DIEZ MIL (10,000) acciones, y paga S/.10,000.00 (Diez mil y 00/100 Nuevos Soles) en dinero en efectivo, es decir el 25% (veinticinco ciento por ciento) del Capital Social. El seor , suscribe DIEZ MIL (10,000) acciones, y paga S/.10,000.00 (Diez mil y 00/100 Nuevos Soles) en dinero en efectivo, es decir el 25% (veinticinco ciento por ciento) del
Capital Social. El seor , suscribe DIEZ MIL (10,000) acciones, y paga S/.10,000.00 (Diez mil y 00/100 Nuevos Soles) en dinero en efectivo, es decir el 25% (veinticinco ciento por ciento) del Capital Social.
TERCERO: La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto,
y en todo lo no previsto por este, se estar de acuerdo a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887), que en adelante se le denominar La Ley. E S T A T U T O TTULO PRIMERO DENOMINACIN OBJETO DOMICILIO Y DURACIN Artculo Primero. DENOMINACIN: La denominacin de la sociedad es: INVERSIONES & REPRESENTACIONES TINICACHI SOCIEDAD ANNIMA, pudiendo usar la abreviatura de INVERSIONES & REPRESENTACIONES TINICACHI S. A.. Artculo Segundo. OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto dedicarse a: Administrar as como el alquiler del espacio comercial de propiedad de la empresa; Alquiler de locales comerciales para prestacin de servicios como salones de belleza y afines; as como de comida y bebidas; Alquiler de locales comerciales de venta de vestidos y vestuarios; Importacin, exportacin, fabricacin, distribucin, venta y comercializacin al por mayor y menor de todas clase de vestidos, vestuarios as como de tejidos, buzos deportivos y de pesca, zapatos, zapatillas de todas las marcas y calidades, jugueteras y todos los artculos propios de un Centro Comercial; Importacin, distribucin y venta al por mayor y menor de productos de alta tecnologa e informtica y electrodomsticos; Importacin, exportacin, distribucin, venta y comercializacin al por mayor y menor de productos de alimentacin, como: azcar rubia y blanca, arroz, fideos, maz, frejol, menestras embolsadas, cereales, legumbres, smolas, sal, caf, trigo, condimentos, aderezos, salsas, aceites vegetales, aceite de olivo, mantecas, grasas industriales, margarinas domsticas, huevos, harinas domsticas y harinas industriales, alimentos balanceados, artculos comestibles y abarrotes en general; as como de frutas, verduras, legumbres, frutas en conserva, sus derivados y otros alimentos en general; Importacin, exportacin, distribucin, venta y comercializacin de productos lcteos y sus derivados en general; as como de productos naturistas y/o suplementos alimenticios; Importacin, exportacin, distribucin, venta y comercializacin de refrescos, bebidas gaseosas y agua purificada y afines en general;
Venta, comercializacin y distribucin de panetones, canastas y bolsas
con vveres, canastas navideas, regalos y afines; as como de productos de cacao, chocolates, confitera y golosinas en general, etc.; Venta, comercializacin y distribucin de productos de consumo masivo para limpieza y lavandera como: detergentes, jabones, lejas, desinfectantes, derivados y afines; productos de aseo personal e higiene y aseo del hogar, perfumera y afines; Venta, comercializacin y distribucin de alimentos para mascotas en general; Importacin, exportacin, distribucin, venta y comercializacin de productos agrcolas, granos y semillas, menestras en general. Materias primas agropecuarias y forestales; as como de productos industriales; Importacin, exportacin, distribucin, venta y comercializacin de papeles y cartones nuevos y usados; as como de productos y artculos de plsticos y descartables, derivados y afines; Importacin, exportacin, distribucin, venta y comercializacin de todo tipo de maquinarias, equipos y materiales de construccin y de ferretera. Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en ste estatuto. Para cumplir dicho objeto podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna. Asimismo, y sin perjuicio de ste fin principal, la sociedad que se constituye podr, por acuerdo de la Junta General de Socios, dedicarse a cualquier otro tipo de actividades y negocios lcitos, aun cuando no sean conexas con el objeto principal y que se encuentren permitidas por las leyes del pas que la Junta decida autorizar; para lo cual, la sociedad tiene la facultad de realizar toda clase de operaciones as como cualquier tipo de contrato, sin reserva ni limitacin de ninguna clase. Artculo Tercero. DOMICILIO SOCIAL: La sociedad seala como domicilio en la ciudad de Lima, sin embargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales, representantes u oficinas en cualquier lugar del pas o del extranjero. Artculo Cuarto. DURACIN: El plazo de la duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de suscripcin de la Escritura Pblica de Constitucin que origine esta minuta. TTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES Artculo Quinto. CAPITAL SOCIAL: El Capital Social es de S/.40,000.00 (Cuarenta mil y 00/100 Nuevos Soles), representados por 40,000 (Cuarenta mil) acciones de S/.1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, gozando stas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.
Artculo Sexto. CERTIFICADO DE ACCIONES: Las acciones emitidas se
representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos que se emitirn con los requisitos que exige el artculo 100 de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887). Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarn en documentos talonados, que debern estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podr representar una o ms acciones de un mismo accionista. La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de la Junta General de Accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a ley. Cada accin da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas, salvo el caso de eleccin del directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse, de acuerdo con el artculo dcimo sexta del presente estatuto. Las acciones son indivisibles y no pueden ser representados sino por una sola persona. En caso de copropiedad de acciones deber designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad. La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el Libro de Matrcula de Acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo propietario. Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones del estatuto y a los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en los casos que sta conceda. Artculo Stimo. La sociedad llevar un Libro Registro de Acciones que se legalizar conforme a ley en el que se anotar las sucesivas transferencias y la constitucin de derechos reales sobre las acciones. Artculo Octavo. DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE: Los socios fundadores de la sociedad tienen derecho preferencial para adquirir las acciones que se propongan transferir los socios. Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de adquisicin preferente en favor de los restantes accionistas de la sociedad. En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicar por escrito este hecho al Gerente General, quien deber poner en conocimiento a los dems accionistas en el plazo no mayor de diez (10) das hbiles. Los dems socios, en un plazo de treinta (30) das tiles de recibida la comunicacin, podrn manifestar su determinacin de adquirir o no las acciones puestas a su disposicin. La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes. Vencido el plazo, la sociedad en el trmino de tres (3) das tiles, comunicar al ofertante la aceptacin producida; as como, en su caso, la
libre disponibilidad de las acciones en favor de terceros.
Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los socios el derecho de suscripcin preferente sobre las acciones que se creen. Finalmente, todo derecho de adquisicin, creacin, emisin y gravmenes sobre acciones, se sujetarn a lo dispuesto por los artculos 82 al 110 de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887). TITULO TERCERO RGANOS DE LA SOCIEDAD Artculo Noveno. ORGANOS DE LA SOCIEDAD: La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos: a) La Junta General; b) El Directorio; c) La Gerencia. TTULO CUARTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Artculo Dcimo. COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Junta General est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los mismos. Es la Suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el Estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. Artculo Dcimo Primero. DOMICILIO CONVOCATORIA QUORUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL: Las Juntas Generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la Junta General y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva. Las Juntas Generales sern convocadas por el Directorio. Salvo en el caso previsto en el artculo siguiente del presente estatuto y en al artculo 126 de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887), la Junta General quedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarn con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Las Juntas Generales estarn presididas por el Presidente del Directorio y como Secretario actuar el Gerente General. En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la Junta entre los concurrentes. Los requisitos de aumento o reduccin del capital social, emisin de
obligaciones y los procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo
relativo a ellas se regir por las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Artculo Dcimo Segundo. MAYORAS SUPERIORES: Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887), ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayora que represente no menos del 70% (setenta ciento por ciento) de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos: a) Reformar los Estatutos; b) Renunciar al derecho de suscripcin preferente; c) Acordar la capitalizacin de utilidades; d) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas; e) Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas. Artculo Dcimo Tercero. FECHA DE CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: La Junta Obligatoria Anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el Directorio. Tiene como objeto tratar los asuntos contemplados en el artculo 114 de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887). Artculo Dcimo Cuarto. OTRAS JUNTAS GENERALES: Compete, asimismo a la Junta General las acciones previstas en el artculo 115 de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887). Los requisitos y forma de la convocatoria a Junta General se sujeta a lo dispuesto por los artculos 116 a 119 de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887). El qurum y la adopcin de acuerdos se sujetan a lo dispuesto por los artculos 125, 126 y 127 de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887). TTULO QUINTO DIRECTORIO Artculo Dcimo Quinto. EL DIRECTORIO: El directorio es el rgano colegiado de representacin legal y gestin de la sociedad. Est compuesto por cuatro (4) miembros elegidos por la Junta General de Accionistas para un periodo de tres (3) aos. Para ser Director no se requiere ser accionista. El cargo de Director es personal, sin embargo, podr ser representado por quien ste designe. Para tal efecto, el representante deber presentar con anterioridad al inicio de la sesin de directorio, la escritura pblica donde conste el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente acta. Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente. Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados, las funciones de los directores se entendern prorrogadas hasta que se realice una nueva designacin, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de
sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.
El funcionamiento del Directorio se rige por lo dispuesto en los artculos 153 a 184 de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887). Artculo Dcimo Sexto. ELECCIN DEL DIRECTORIO: El directorio ser elegido con representacin de la minora. Asimismo, para elegir al directorio, debern seguirse las siguientes reglas: a) Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse; b) Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios. c) Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cuatro (4) mayores votaciones. d) En caso de empate, deber elegirse por sorteo. Artculo Dcimo Stimo. DIRECTORES SUPLENTES: En cada eleccin de directorio, debern elegirse a cinco (4) directores suplentes, para los cuales tambin rige lo dispuesto en el artculo anterior del presente estatuto. Artculo Dcimo Octavo. QURUM DEL DIRECTORIO: El qurum del directorio ser la mitad ms uno de sus miembros. Cada director tiene un voto. El Presidente del Directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarn por mayora de votos de los directores concurrentes a la sesin. En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y dems asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887). El directorio se reunir toda vez que lo solicite el Presidente del Directorio o cualquier director de la sociedad. El Presidente convocar a reunin del directorio mediante esquela, con indicacin del lugar, da y hora de la reunin as como la agenda a tratar. El envo de esquelas de citacin no ser necesario siempre que se encuentren presentes todos los directores y acuerden sesionar. Artculo Dcimo Noveno. ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO: El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social que seala el artculo 172 de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887), exceptundose aquellas que por ley estn reservadas a las Junta Generales de Accionistas. Con sujecin a las normas legales y a las instrucciones de la Junta General de Accionistas, corresponde al directorio: 1) Aprobar el Organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que haya lugar, as como determinar las polticas y presupuesto de la empresa, los cuales deben ser propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el Gerente de la sociedad; 2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o ms delegados para que cumplan funciones especficas;
3) Autorizar al Gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso,
para celebrar los siguientes actos o contratos, cualquiera que fuera la cuanta de los mismos: 3.1) Para ceder, traspasar o grabar, a cualquier ttulo, marcas, patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea titular; 3.2) Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual; 3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad; 3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos; 3.5) Autorizar la designacin de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los administradores de las sucursales, con la indicacin de las facultades que han de concedrselas y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo; 3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles instrucciones y fijarles su remuneracin; 3.7) Las dems que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, as como todas aquellas que segn tales normas no estn asignadas a un rgano diferente. TTULO SEXTO LA GERENCIA Artculo Vigsimo. EL GERENTE: El Gerente General es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad. En caso de ausencia o impedimento temporal del Gerente General, automticamente ejercer sus funciones el Presidente del Directorio, con las mismas atribuciones. La sociedad podr contar con uno o ms gerentes. El cargo de Gerente es compatible con el de Director. El Gerente puede ser removido en cualquier momento por el Directorio o por la Junta General de Accionistas, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento. Artculo Vigsimo Primero. ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: El Gerente General est facultado para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la sociedad. Igualmente, constituyen principales atribuciones del Gerente General: a) Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la sociedad; b) Asistir con voz pero sin voto a las sesiones del directorio, salvo que ste acuerde sesionar de manera reservada; c) Asistir con voz pero sin voto a las sesiones de la Junta General, salvo que sta decida lo contrario; d) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones; e) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y tele grfica, cuidar que la contabilidad est al da inspeccionando libros,
documentos y operaciones y dictar las disposiciones necesarias para el
normal funcionamiento de la empresa; f) Dar cuenta al directorio, cuando ste lo solicite, de la marcha y estado de los negocios; g) Cobrar las sumas que pudieran adeudarse a la sociedad, otorgando el comprobante de pago respectivo; h) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la sociedad, fijando los trminos y condiciones de los mismos; i) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no expresamente enumerada en este artculo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus fines; j) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles o inmuebles, fijando los plazos, montos de los arriendos y dems condiciones; k) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos a la vista o a plazo en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisin de fondos; solicitar sobregiros en cuenta corriente con o sin garanta, solicitar toda clase de prstamos con garanta hipotecaria, prendaria y de cualquier forma, avances y, en general, realizar toda clase de contratos de crdito, directos o indirectos, con garanta especfica o sin ella, leasing o arrendamiento financiero, lease back, factoring y/o underwriting y en general, realizar toda operacin bancaria o financiera permitida por la ley; l) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar y reaceptar, renovar, avalar letras de cambio, vales, pagars, cheques, warrants, giros, certificados de depsitos, conocimientos de embarque, plizas, cartas fianzas y, en general, toda clase de valores, ttulos valores, documentos de crditos o documentos representativos de bienes o derechos; m) Representar a la sociedad como persona jurdica; n) Elaborar para todas y cada una de las reas, y someter si es el caso a la aprobacin del directorio, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y polticas generales de la sociedad; o) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la Junta General y del directorio; p) Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los bienes de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible; q) Solicitar, adquirir, disponer, transferir registro de patentes, marcas, nombres comerciales, conforme a ley, suscribiendo cualquier clase de documentos vinculados a la propiedad industrial o intelectual. r) Participar en licitaciones, concursos pblicos y/o adjudicaciones, suscribiendo los respectivos documentos que conlleve a la realizacin del objeto social. s) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales, etc., conforme a las facultades y atribuciones siguientes: Comparecer, en representacin de la sociedad, ante toda clase de autoridades, sean stas judiciales, administrativas, policiales, municipales, militares o religiosas, ejerciendo todas las acciones, derechos y excepciones, en la forma y
por la va que estime ms conveniente o ms necesaria para ello. Para
tal efecto goza de las facultades generales establecidas en el artculo setenta y cuatro del Cdigo Procesal Civil y las especiales previstas en el artculo setenta y cinco, y artculo 436 del mismo cuerpo de leyes, as como la facultad de representacin prevista en el artculo 10 de la Ley No. 26636 y dems normas conexas y complementarias, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario; encontrndose por lo tanto, expresamente facultado el apoderado para interponer toda clase de demandas, variar la demanda, ampliar la cuanta de la demanda, reconvenir, contestar y contradecir demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, solicitar conciliaciones y conciliar, tanto antes de iniciado el proceso judicial como dentro del mismo, transigir, solicitar el abandono del proceso, someter cualquier controversia a arbitraje, prestar declaracin de parte, solicitar la suspensin convencional del proceso, asistir a audiencias y/o diligencias a realizarse dentro o fuera del local del juzgado, contando con las ms amplias facultades de decisin en las mismas, prestar reconocimientos, testimoniales, exhibicin de documentos, solicitar pruebas anticipadas y procesos no contenciosos, sustituir o delegar la representacin procesal. Asimismo, podr solicitar y obtener cualquier clase de medida cautelar, pudiendo para ello ofrecer cualquier tipo de contracautela, designar a los rganos de auxilio judicial y legalizar su firma de ser necesario; intervenir en las diligencias de remate y/o adjudicacin, sea como postor o adjudicatario; impugnar todo tipo de resoluciones, valindose de cualquiera de los medios impugnatorios que la ley le franquea para tal fin y, en general, para los dems actos procesales que sean menester. Presentar denuncias, prestar manifestaciones y declaraciones ya sea como parte, testigo o tercero. Igualmente se confiere al apoderado las facultades para conciliar extrajudicialmente de conformidad con la Ley No. 26872, modificado por el Decreto Legislativo No. 1070, y dems normas modificatorias y ampliatorias, pudiendo conciliar, disponer de los derechos materia de conciliacin, invitar o ser invitado para conciliar, firmar actas de conciliacin. t) Cumplir con los dems deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos, acuerdos y resoluciones de la Junta General y del Directorio. TTULO STIMO MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL Artculo Vigsimo Segundo. MODIFICACIN DEL ESTATUTO: La Junta General podr delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin. La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887).
Artculo Vigsimo Tercero. AUMENTO DE CAPITAL: Procede aumentar
el capital, cuando: a) Existan nuevos aportes; b) Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad; c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por exposicin a la inflacin; d) Otros casos previstos en la ley. Artculo Vigsimo Cuarto. REDUCCIN DE CAPITAL: Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las prdidas hayan disminuido en ms del 50% (cincuenta ciento por ciento) el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha prdida. TTULO OCTAVO ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS Artculo Vigsimo Quinto. PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS: El Directorio deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. La presentacin de los estados financieros deber realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes y con los Principios de Contabilidad Generalmente aceptados. Artculo Vigsimo Sexto. RESERVA LEGAL: Un mnimo del 10% (Diez ciento por cierto) de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social. Artculo Vigsimo Stimo. DIVIDENDOS: Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes: a) La distribucin de utilidades slo podr hacerse en mrito a estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio; b) Slo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado; c) Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del directorio. Artculo Vigsimo Octavo. La presentacin de los estados financieros, reserva legal y dividendos se rige por lo dispuesto en los artculos 40, 221 a 233 de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887). TTULO NOVENO DISOLUCIN LIQUIDACIN Y EXTINCIN
Artculo Vigsimo Noveno. La disolucin, liquidacin y extincin de la
sociedad se efectuar conforme a los artculos 407, 409, 410, 411, 412, 413 AL 422 de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887). DISPOSICIONES TRANSITORIAS Primera Disposicin Transitoria. El Primer Directorio de la sociedad estar integrado por cuatro (4) miembros, quedando constituido de la siguiente forma: a) Presidente del Directorio: Seor , identificado con D.N.I. No. b) Director: Seor , identificado con D.N.I. No. . c) Director: Seor , identificado con D.N.I. No. . d) Director: Seor , identificado con D.N.I. No. . Segunda Disposicin Transitoria. Queda designado como Gerente General de la sociedad el Seor Armando PAREDES MAMANI, identificado con D.N.I. No. , con domicilio en , Distrito de , Provincia y Departamento de Lima, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo. DISPOSICIONES FINALES Primera Disposicin Final. En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887). Segunda Disposicin Final. En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, stas debern ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres (3) expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada una de las partes. Si en el plazo de diez (10) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del Presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje. El Laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes. Srvase agregar usted, Seor Notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Lima, para su inscripcin. Lima, Diciembre . de 2013.