Pcar4 20F 2012 Port

ESTADOS UNIDOS
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC)

Washington, D.C. 20549
FORMULRIO 20-F
DECLARAO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DO SECURITIES

EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO
SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
Referente o exerccio fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2012
OU
RELATRIO DE TRANSIO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO
SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATRIO DE COMPANHIA SHELL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES
EXCHANGE ACT DE 1934
Nmero de Registro na Comisso 1-14626
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIO

(Nome Exato da Declarante Conforme Especificado em seu Estatuto Social)
BRAZILIAN DISTRIBUTION COMPANY
(Traduo do Nome de Registro em Ingls)
REPBLICA FEDERATIVA DO BRASIL
(Foro de constituio ou formao)
Christophe Hidalgo, Diretor Financeiro

Fone: +55 11 3886-0421 Fax: +55 11 3884-2677
gpari@grupopaodeacucar.com.br
Avenida Brigadeiro Luiz Antnio, 3.142
01402-901 So Paulo, SP, Brasil
(Endereo da sede social)
__________________________
Ttulos registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei:
Ttulo de cada classe

Aes Preferenciais, sem valor nominal*
American Depositary Shares, (conforme
evidenciado por American Depositary Receipts),
cada uma representando uma Ao Preferencial
Nome de cada bolsa de valores em que esto registradas

Bolsa de Valores de Nova York**
Bolsa de Valores de Nova York
________________
*As Aes Preferenciais no do direito a voto, exceto em circunstncias excepcionais.
**No para fins de comercializao, mas apenas em relao listagem na Bolsa de Valores de Nova York das American
Depositary Shares que representam essas Aes Preferenciais.
Ttulos registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei:
No h
Ttulos em relao aos quais h obrigao de apresentao de relatrio de acordo com o Artigo 15(d) da Lei:
No h
Indique o nmero de aes em circulao de cada uma das classes de aes de capital ou aes ordinrias no perodo
abrangido pelo relatrio anual:
99.679.851 Aes Ordinrias, sem valor nominal

163.771.484 Aes Preferenciais, sem valor nominal
Indique com um X se a declarante uma emissora conhecida e experiente (well-known seasoned issuer), conforme definido
na Regra 405 do Securities Act.
Sim No
Se este for um relatrio anual ou intermedirio, indique com um X se a declarante no obrigada a entregar relatrios
conforme exigido pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934.
Sim
No
Observao A bandeirao do X acima no isenta nenhuma declarante que deve registrar relatrios de acordo com o
Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 de cumprir suas obrigaes nos termos desses Artigos.
Indique com um X se a declarante (1) registrou todos os relatrios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange
Act de 1934 durante os ltimos 12 meses (ou perodo mais curto em que a companhia teve de registrar tais relatrios) e (2)
esteve sujeita a essas exigncias de registro nos ltimos 90 dias.
Sim
No
Indique com um X se a declarante apresentou eletronicamente e postou em seu Site corporativo, se houver, todos os
Arquivos de Dados Interativos de apresentao e postagem obrigatrias nos termos da Regra 405 do Regulamento
S-T (232.405 deste captulo) durante os ltimos 12 meses (ou perodo mais curto em que a declarante estava
obrigada a apresentar e postar tais arquivos).
Sim
No
Indique com um X se a declarante uma large accelerated filer (emitente cujo valor total das aes ordinrias detidas por
no afiliadas superior a US$700 milhes), uma accelerated filer (emitente cujo valor total das aes ordinrias detidas por
no afiliadas superior a US$75 milhes, mas inferior a US$700 milhes), ou uma non-accelerated filer (emitente cujo valor
total das aes ordinrias detidas por no afiliadas superior a US$75 milhes). Veja a definio de accelerated filer e large
accelerated filer na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque um):
Large Accelerated Filer

Accelerated Filer
Non-accelerated Filer
Indique com um X qual o regime contbil adotado pela declarante para elaborar as demonstraes financeiras
U.S. GAAP
includas neste registro:

Normas Internacionais de
Contabilidade emitidas pelo Comit
de Normas Contbeis Internacionais
Outro
Caso tenha respondido Outro pergunta anterior, indique com um X qual item da demonstrao financeira a
declarante resolveu seguir.
Item 18
Item 17
Se este for um relatrio anual, indique com um X se a declarante uma companhia shell (companhia sem ativos ou
operaes registrados) (conforme definido na Regra 12b-2 do Exchange Act).
Sim
No
Pgina
PARTE I ....................................................................................................................................................................... 2
ITEM 1.
IDENTIFICAO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E ASSESSORES ............ 2
ITEM 2.
ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO ........................................................ 2
ITEM 3.
INFORMAES IMPORTANTES ........................................................................................................ 2
3A.
3B.
3C.
3D.
ITEM 4.
Dados Financeiros Selecionados.............................................................................................................. 2

Capitalizao e Endividamento................................................................................................................ 6
Motivos da Oferta e Destinao dos Recursos ......................................................................................... 6
Fatores de Risco ....................................................................................................................................... 6
INFORMAES SOBRE A COMPANHIA ........................................................................................ 13
4A.
4B.
4C.
4D.
ITEM 5.
Histria e Desenvolvimento da Companhia ........................................................................................... 13

Viso Geral do Negcio ......................................................................................................................... 16
Estrutura Organizacional ....................................................................................................................... 33
Imobilizado ............................................................................................................................................ 34
ANLISES E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS .............................................. 35
5A.
5B.
5C.
5D.
5E.
5F.
ITEM 6.
Resultados Operacionais ........................................................................................................................ 35

Liquidez e Recursos de Capital.............................................................................................................. 50
Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenas, Etc. ........................................................................ 53
Informaes sobre Tendncias ............................................................................................................... 53
Acordos no includos no balano patrimonial ...................................................................................... 54
Divulgao tabular das obrigaes contratuais ...................................................................................... 54
CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E FUNCIONRIOS.............................................. 55
6A.
6B.
6C.
6D.
6E.
ITEM 7.
Conselheiros e Diretores Executivos ..................................................................................................... 55

Remunerao ......................................................................................................................................... 58
Prticas do Conselho .............................................................................................................................. 63
Funcionrios .......................................................................................................................................... 68
Titularidade de Aes ............................................................................................................................ 69
PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAES COM PARTES RELACIONADAS............................ 69
7A.
7B.
7C.
ITEM 8.
Principais Acionistas.............................................................................................................................. 69
Operaes com Partes Relacionadas ...................................................................................................... 73
Participaes de Especialistas e Advogados .......................................................................................... 74
INFORMAES FINANCEIRAS ....................................................................................................... 74
8A.
8B.
ITEM 9.
Demonstraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras .......................................................... 74

Mudanas Significativas ........................................................................................................................ 78
OFERTA E LISTAGEM ....................................................................................................................... 79
9A.
9B.
9C.
9D.
9E.
9F.
ITEM 10.
Detalhes de Oferta e Listagem ............................................................................................................... 79

Plano de Distribuio ............................................................................................................................. 80
Mercados................................................................................................................................................ 80
Acionistas Alienantes ............................................................................................................................ 83
Diluio ................................................................................................................................................. 83
Despesas de Emisso ............................................................................................................................. 83
INFORMAES ADICIONAIS .......................................................................................................... 83
10A.
10B.
10C.
Capital Social ......................................................................................................................................... 83

Memorando de Constituio e Contrato Social ..................................................................................... 83
Contratos Relevantes ............................................................................................................................. 94
#4831-1845-5314v13
10D.
10E.
10F.
10G.
10H.
10I.
ITEM 11.
Controles de Cmbio ............................................................................................................................. 94

Tributao .............................................................................................................................................. 96
Dividendos e Agentes de Pagamento ................................................................................................... 103
Declarao pelos Peritos ...................................................................................................................... 103
Documentos Disponveis ..................................................................................................................... 103
Informao de Subsidirias .................................................................................................................. 103
DIVULGAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE risco de MERCADO .............. 104
ITEM 12.
DESCRIO DOS VALORES MOBILIRIOS QUE NO SEJAM AES ................................. 106
12A.
American Depositary Shares ............................................................................................................... 106
PARTE II .................................................................................................................................................................. 108
ITEM 13.
DESCUMPRIMENTOS, DIVIDENDOS EM ATRASOS E INADIMPLEMENTOS ....................... 108
ITEM 14. MUDANAS SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS TITULARES DE VALORES

MOBILIRIOS E NA DESTINAO DOS RECURSOS ............................................................................... 108
ITEM 15.
CONTROLES E PROCEDIMENTOS ................................................................................................ 108
ITEM 16.
[RESERVADO]................................................................................................................................... 109
16A.
Especialista Financeiro do Comit de Auditoria .................................................................................. 109
16B.
Cdigo de tica.................................................................................................................................... 109
16C.
Principais Honorrios e Servios Contbeis ........................................................................................ 109
16D.
Isenes dos Padres de Listagem para Comits de Auditoria ............................................................ 110
16E.
Compras de Aes pela Emissora e Compradores Afiliados ............................................................... 110
16F.
Mudana no Contador Responsvel da Declarante .............................................................................. 110
16G.
Governana Corporativa ...................................................................................................................... 110
PARTE III ................................................................................................................................................................ 114
ITEM 17.
DEMOSTRAES FINANCEIRAS .................................................................................................. 114
ITEM 18.
DEMONSTRAES FINANCEIRAS ............................................................................................... 114
ITEM 19.
ANEXOS ............................................................................................................................................. 114
#4831-1845-5314v13
ii
INTRODUO
Todas as referncias neste relatrio anual a (i) CBD, ns, nos, nosso, e Companhia so referncias
Companhia Brasileira de Distribuio e a suas subsidirias consolidadas, a menos que o contexto exija o contrrio
(ii) governo brasileiro so referncias ao governo federal da Repblica Federativa do Brasil, ou Brasil, e (iii)
aes preferenciais e aes ordinrias so referncias s aes preferenciais de nossa emisso, em circulao e
sem direito a voto, designadas aes preferenciais, e s aes ordinrias de nossa emisso e em circulao,
designadas aes ordinrias, respectivamente, todas sem valor nominal. Todas as referncias s ADSs dizem
respeito s American depositary shares, cada uma representando uma ao preferencial, sem valor nominal. Todas
as ADSs so evidenciadas pelos Recibos Depositrios Americanos, ou ADRs, emitidos pelo Bank of New York
Mellon.
Todas as referncias neste relatrio a real, reais ou R$ correspondem a reais brasileiros, a moeda oficial
do Brasil. Todas as referncias a US$, dlares ou dlares norte-americanos referem-se a dlares dos Estados
Unidos.
Elaboramos nossas demonstraes financeiras consolidadas, includas neste relatrio anual, em conformidade
com as prticas contbeis adotadas pelas Normas Internacionais de Contabilidade, ou IFRS, emitidas pelo Comit de
Normas Contbeis Internacionais, ou IASB, em reais.
Convertemos alguns dos valores em reais contidos neste relatrio anual para dlares norte-americanos. A taxa
utilizada para converter os valores relativos ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$2,044 para
US$1,00, taxa comercial para a compra de dlares norte-americanos em vigor em 31 de dezembro de 2012,
conforme divulgado pelo Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As informaes equivalentes em dlares norteamericanos apresentadas neste relatrio anual so fornecidas exclusivamente para a convenincia dos investidores e
no devem ser interpretadas como implicao de que os valores em reais representam, poderiam ter sido ou
poderiam ser convertidos em dlares norte-americanos para aquela ou qualquer outra taxa. Para informaes mais
detalhadas a respeito da converso de reais em dlares, veja Item 3A. Dados Financeiros Selecionados Taxas de
Cmbio.
CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEES
Este relatrio anual inclui consideraes sobre estimativas e projees, principalmente no Item 3D. Fatores de
Risco, Item 4B. Viso Geral do Negcio e Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras. Baseamos
essas consideraes sobre estimativas e projees principalmente em nossas expectativas e projees atuais sobre
eventos futuros e tendncias financeiras que afetam nosso negcio. Essas consideraes sobre estimativas e
projees esto sujeitas a riscos, incertezas e premissas, incluindo, dentre outros:
os efeitos da crise financeira e econmica global no Brasil;
nossa capacidade de sustentar ou melhorar nosso desempenho;
concorrncia no setor de varejo brasileiro e setores nos quais atuamos;
regulamentao governamental e questes tributrias;
controvrsias ou processos judiciais ou regulatrios negativos;
risco de crdito e outros riscos referentes a atividades de emprstimo e investimento; e
outros fatores de risco conforme estabelecidos no Item 3D. Fatores de Risco.
As palavras acreditamos, podemos, iremos, estimamos, continuamos, prevemos, pretendemos,

esperamos e similares tm por objetivo identificar consideraes sobre estimativas e projees. No assumimos
nenhuma obrigao de atualizar publicamente ou revisar quaisquer consideraes sobre estimativas e projees em
funo de novas informaes, eventos futuros ou de qualquer outra forma. luz desses riscos e incertezas, as
informaes, eventos e circunstncias sobre o futuro discutidos neste relatrio anual podero no se concretizar.
Nossos resultados e desempenho reais podem diferir significativamente do previsto em nossas consideraes sobre
estimativas e projees.
PARTE I
ITEM 1.
IDENTIFICAO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E ASSESSORES
No aplicvel.
ITEM 2.
ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO
No aplicvel.
ITEM 3.
3A.
INFORMAES IMPORTANTES
Dados Financeiros Selecionados
Apresentamos nesta seo o resumo dos dados financeiros e operacionais extrados de nossas demonstraes
financeiras auditadas referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009, 2010, 2011 e 2012
includas neste relatrio anual e elaboradas de acordo com as IFRS.
As tabelas a seguir apresentam determinados resumos histricos de dados financeiros e operacionais
consolidados para cada um dos perodos indicados. Exclusivamente para a convenincia do leitor, os valores em
reais no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 foram convertidos em dlares norte-americanos taxa
comercial para a compra de dlares norte-americanos conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil, em 31 de
dezembro de 2012, de R$2,044 para US$1,00 (sujeito a ajustes de arredondamento).
Relativos ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2009(1)
2010(2)
2011
2012
2008
(milhes de R$, exceto conforme indicado)
2012
(milhes de
US$, exceto
conforme
indicado)
Dados da Demonstrao do Resultado

Receita lquida de vendas
Custo das mercadorias vendidas
Lucro bruto
Despesas com vendas, gerais e administrativas
Depreciao e amortizao
Outras despesas operacionais, lquidas
Lucro operacional
Receita financeira
Despesas financeiras
Equivalncia patrimonial .............................................
Lucro antes do imposto de renda e contribuio social
Imposto de renda e contribuio social ........................
18.032,0
(13.279,5)
4.752,5
(3.470,1)
(442,7)
(19,1)
820,6
292,1
(623,7)
(0,5)
488,5
(147,2)
23.192,8
(17.493,8)
5.699,0
(4.212,1)
(459,9)
(77,9)
949,1
246,7
(501,2)
5,4
700,0
(94,0)
32.091,7
(24.241,5)
7.850,2
(5.817,2)
(446,1)
(127,9)
1.459,0
331,7
(1.154,7)
34,5
670,5
(84,5)
46.594,5
(33.933,0)
12.661,5
(9.619,7)
(680,5)
(258,7)
2.102,6
593,3
(1.926,0)
34,8
804,7
(85,0)
50.924,4
(37.120,7)
13.803,7
(10.114,0)
(798,4)
(33,0)
2.858,3
593,3
(1.786,2)
10,8
1.676,2
(519,8)
24.914,1
(18.160,8)
6.753,3
(4.948,1)
(390,6)
(16,1)
1.398,5
290,3
(873,9)
5,3
820,2
(254,4)
Lucro lquido e resultado abrangente ...........................

Atribuvel a acionistas da controladora ..............
Atribuvel participao de acionista no
controlador ....................................................
341,3
341,3
606,0
609,3
585,9
618,5
719,7
718,2
1.156,4
1.051,2
105,2
566,0
514,2
51,5
0,0
(3,4)
(32,6)
1,4
Lucro bsico por aes .................................................

Ordinrias .....................................................................
Preferenciais .................................................................
Lucro diludo por aes ................................................
Ordinrias
Preferenciais
1,39
1,54
2,34
2,59
2,27
2,50
2,61
2,87
3,78
4,15
1,85
2,03
1,39
1,49
2,34
2,50
2,27
2,48
2,61
2,85
3,78
4,12
1,85
2,02
Lucro (Prejuzo) bsico por ADS.................................

Lucro (Prejuzo) por ADS diludo. ..............................
1,54
1,49
2,59
2,50
2,50
2,48
2,87
2,85
4,15
4,12
2,03
2,02

2009(1)
2010(2)
2011
2012
2008
(milhes de R$, exceto conforme indicado)
2012
(milhes de
US$, exceto
conforme
indicado)
Mdia ponderada da quantidade de aes em

circulao (em
milhares) ....................................................................
Ordinrias
Preferenciais
Total ............................................................................
99.680
132.170
231.850
99.680
145.442
245.122
99.680
156.873
256.553
99.680
159.775
259.455
99.680
162.417
262.097
99.680
162.417
262.097
Pagamento de dividendos e juros sobre o capital

prprio por ao
Ordinrias
Preferenciais
Pagamento de dividendos e juros sobre o capital
prprio por ADS (3) ................................................
0,25
0,28
0,53
0,60
0,63
0,69
0,62
0,68
0,59
0,65
0,29
0,32
0,28
0,60
0,69
0,68
0,65
0,32
1.623,5
4.867,0
13.718,6
2.341,9
5.356,6
18.574,1
3.818,0
6.794,3
29.772,3
4.970,0
7.358,3
33.769,0
7.086,3
8.114.5
35.396,2
3.466,9
3.969,9
17.317,1
334,6
3.092,6
5.454,2
4.450,7
687,6
3.582,6
6.656,7
5.374,8
2.915,1
5.591,9
9.500,6
5.579,3
4.917,5
6.240,9
10.094,4
6.129,4
4.211,1
6.281,1
11.068,0
6.710,0
2.060,3
3.072,9
5.414,9
3.282,8
1.256,0
(484,7)
(206,8)
(488,3)
1.842,8
(1.636,7)
512,4
(1.631,7)
361,4
(1.399,4)
2.514,1
(1.521,7)
1.128,1
(1.356,4)
1.380,3
(1.723,4)
5.299,3
(1.306,2)
(1.876,8)
(1.426,1)
2.592,6
(639,0)
(918,2)
(697,9)
Dados do Balano Patrimonial

Caixa e equivalentes de caixa ........................................
Ativo imobilizado lquido ..............................................
Total do ativo .................................................................
Dvida de curto prazo (incluindo parcela atual da
dvida
de longo prazo) ...........................................................
Dvida de longo prazo ....................................................
Patrimnio lquido ..........................................................
Capital social ..................................................................
Outras informaes financeiras
Caixa lquido gerado (utilizado) em:
Atividades operacionais ................................................
Atividades de investimento ...........................................
Atividades de financiamento .........................................
Investimentos
(1)
Inclui o resultado operacional da Via Varejo S.A. (antiga Globex Utilidades S.A.), ou Viavarejo, que opera sob a bandeira
Pontofrio, em 1 de julho de 2009.
(2)
Inclui o resultado operacional da Nova Casa Bahia S.A., ou Nova Casa Bahia, que opera sob a bandeira Casas Bahia em 1 de
novembro de 2010.
(3)
Cada ao preferencial recebeu um dividendo 10% maior que o dividendo pago a cada ao ordinria. Veja Item 8A
Demonstraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras Poltica de Dividendos e Dividendos.

2009
2010
2011
2012
(milhes de R$, exceto conforme
(milhes de
indicado)
US$, exceto
conforme indicado)
................................
70.656
85.244
144.914
149.070
151.037
2008
Dados Operacionais
Funcionrios no final do exerccio(1)
Total de metros quadrados de rea de vendas

no final do exerccio ................................................................
1.360.706
1.744.653
2.811.103
2.855.851
2.962.009
2012
151.037
2.962.009
2008
Quantidade de lojas no final do exerccio:
Po de Acar ................................................................ 145
165
CompreBem ................................................................
Sendas ................................................................................................
73
Extra Hiper ................................................................
139
Minimercado Extra ................................................................ Extra Supermercado ................................................................ 47
Extra Eletro ................................................................
28
Assa................................................................................................
Pontofrio ................................................................
Casas Bahia ................................................................
Nova Pontocom ................................................................
597
Quantidade total de lojas no final do exerccio ................................

2009
2010
2011
2012
145
157
68
103
52
13
47
40
455
1.080
149
110
68
231
57
506
526
1.647
159
132
72
204
59
401
544
1.571
61
397
568
1.641
262.547
336.011
297.414
356.092
N/A
N/A
548.748
303.361
253.219
-
287.016
431.185
N/A
316.028
418.860
466.002
N/A
-
288.256
457.355
270.466
256.486
486.356
365.954
464.689
-
243.825
442.813
195.418
338.644
545.787
542.007
474.760
-
119.317
216.693
95.629
165.718
267.084
265.235
232.327
-
315.055
382.182
393.595
445.366
217.943
Receita lquida de vendas por formato de loja:

Po de Acar ................................................................ 3.378
2.573
CompreBem ................................................................
Sendas................................................................................................
1.397
(2)
Extra Hiper
................................................................ 9.120
Minimercado Extra (3) ................................................................Extra Supermercado(4) ................................................................
Extra Eletro ................................................................
295
1.269
Assa................................................................................................
Pontofrio(5) ................................................................
Casas Bahia(6) ................................................................
Nova Pontocom(7) ................................................................
(8)
GPA Malls & Properties ................................................................
Receita lquida de vendas total ................................
18.032
3.802
2.585
1.608
10.402
N/A
N/A
386
1.982
2.428
23.193
4.287
11.658
N/A
4.597
2.943
4.455
2.448
1.704
32.092
4.740
12.364
182
4.390
3.902
4.524
13.304
3.189
46.594
5.161
13.504
241
4.381
4.639
4.872
14.566
3.409
152
50.924
2.526
6.608
118
2.144
2.270
2.384
7.128
1.668
74
24.920
Mdia mensal de receita lquida de vendas por

metro quadrado(9):
Po de Acar ................................................................1.481,1
CompreBem ................................................................ 1.085,4
Sendas................................................................................................
897,1
Extra Hiper (2) ................................................................1.025,3
(3)
Minimercado Extra ................................................................Extra Supermercado(4) ................................................................
Extra Eletro ................................................................
881,1
Assa................................................................................................
2.486,1
Pontofrio(5) ................................................................
Casas Bahia(6) ................................................................
Nova Pontocom(7) ................................................................
-
1.637,2
1.148,7
1.088,6
1.138,0
N/A
N/A
1.154,1
1.395,2
620,4
-
1.835,1
1.219,4
N/A
1.187,5
1.790,3
1.032,6
N/A
-
1.944,6
1.280,0
1.027,2
1.331,1
1.777,7
1.072,9
1.122,2
-
2.041,7
1.310,6
1.149,4
1.483,5
2.036,2
1.245,6
1.193,5
-
999,1
641,3
562,5
726,0
996,4
609,5
584,0
-
Mdia mensal de receita lquida de vendas por

metro quadrado da CBD ................................................................
1.104,3
1.110,1
1.287,2
1.282,8
1.377,3
674,0
Receita lquida de vendas por funcionrio(1):

Po de Acar ................................................................
229.076
CompreBem ................................................................ 325.737
Sendas................................................................................................
244.060
Extra Hiper (2) ................................................................339.614
Extra Eletro ................................................................ 409.722
Assa................................................................................................
437.538
Pontofrio(5) ................................................................
(6)
Casas Bahia ................................................................
(7)
Nova Pontocom ................................................................
Mdia de receita lquida de vendas por
funcionrio da CDB................................................................
297.536
163
138
107
207
2012
163
138
107
207
61
397
568
1.641
2008
Valor do tquete mdio:
Po de Acar ................................................................ 26,1
19,3
CompreBem ................................................................
Sendas................................................................................................
21,9
Extra Hiper (2) ................................................................ 43,7
299,1
Extra Eletro ................................................................
78,9
Assa................................................................................................
Pontofrio(5) ................................................................
Casas Bahia(6) ................................................................
(7)
Nova Pontocom ................................................................
32,6
Valor do tquete mdio da CBD ................................

2009
2010
2011
2012
29,8
20,7
24,2
48,5
N/A
N/A
346,6
74,5
618,4
41,2
33,2
53,3
N/A
23,9
85,0
563,9
361,3
538,3
54,1
36,3
64,0
12,0
25,1
88,6
451,2
372,2
485,6
73,4
39,6
59,3
12,8
26,7
103,6
432,6
391,5
428,2
79,3
2012
19,4
29,0
6,3
13,0
50,7
211,7
191,6
209,6
38,8
Quantidade mdia de tquetes por ms (Em

reais R$):
Po de Acar ................................................................
10.769.076
10.607.751
10.765.303
10.882.640
10.862.968
10.862.968
CompreBem ................................................................11.128.328
10.387.308
Sendas................................................................................................
5.315.750
5.537.072
17.406.079
17.886.223
18.237.819
18.025.561
18.966.815
18.966.815
Extra Hiper (2) ................................................................
(3)
Minimercado Extra ................................................................N/A
N/A
1.355.022
1.563.405
1.563.405
N/A
16.026.255
14.588.413
13.693.582
13.693.582
Extra Supermercado(4) ................................................................
Extra Eletro ................................................................ 82.185
92.908
1.340.148
2.218.159
2.885.286
3.671.405
3.732.878
3.732.878
Assa................................................................................................
(5)
Pontofrio ................................................................
333.487
658.275
835.446
938.511
938.511
Casas Bahia(6) ................................................................
564.626
2.978.613
3.100.208
3.100.208
Nova Pontocom(7) ................................................................
263.747
547.328
663.300
663.300
Quantidade mdia de tquetes da CBD por
ms ................................................................................................
46.041.566
47.062.907
49.401.310
52.884.427
53.521.666
53.521.666
__________
(1) Com base na mdia do nmero equivalente de funcionrios em tempo integral, que o resultado do nmero de todos os funcionrios do
varejo (meio perodo e integral) e o ndice da mdia mensal de horas de todos os funcionrios do varejo mdia mensal de horas dos
funcionrios em perodo integral.
(2) Em 2009, inclui resultados de operaes das lojas Extra Hiper, Extra Supermercado e Minimercado Extra. Em 2010, inclui resultados de
operaes das lojas Extra Hiper e Minimercado Extra.
(3) Em 2009 e 2010, os resultados das operaes do Minimercado Extra esto includas na bandeira Extra Hiper.
(4) Em 2010, inclui os resultados de operaes das lojas Sendas e CompreBem. Durante 2010 e 2011, convertemos as lojas Sendas e
CompreBem em lojas Extra Supermercado.
(5) Em 2009, inclui os resultados das operaes das lojas Pontofrio e da Pontofrio.com. A partir de 2010, os resultados da Pontofrio.com esto
includos na Nova Pontocom.
(6) In 2010, inclui os resultados das operaes das lojas Casas Bahia desde 1 de novembro de 2010.
(7) Inclui todos os ativos de comrcio eletrnico da Companhia. Para mais informaes, veja Item 4B. Viso Geral do Negcio Nossa
Companhia Segmento Operacional de Comrcio Eletrnico.
(8) Em 2012, foram reconhecidos R$ 152 milhes de receita lquida de vendas (R$ 153 de venda bruta) de projetos imobilirios atravs de uma
permuta de terra. A receita da permuta o resultado lquido do valor contbil do ativo permutado.
(9)
Calculada utilizando-se a mdia de metros quadrados da rea de vendas no ltimo dia de cada ms do perodo.
Taxas de Cmbio
O sistema cambial do Brasil permite a compra e venda de moeda e a transferncia internacional de reais por
qualquer pessoa fsica ou jurdica, independentemente do valor, sujeitas a certos procedimentos regulatrios.
A moeda brasileira passou, nos ltimos anos, por variaes frequentes e relevantes em relao ao dlar norteamericano e outras moedas estrangeiras. Entre meados de 2003 e 2008, o real apresentou valorizao significativa
em relao ao dlar norte-americano e em agosto de 2008 alcanou R$ 1,559 para US$1,00. Principalmente como
resultado da crise nos mercados financeiros globais, o real apresentou desvalorizao de 31,9% em relao ao dlar
norte-americano, atingindo R$ 2,337 para US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2008. Em 2009 e 2010, o real valorizouse em relao ao dlar norte-americano, alcanando R$ 1,666 para US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2010. Em 2011
e 2012, o real apresentou desvalorizao e em 31 de dezembro de 2011, a taxa de cmbio era R$ 2,044 para
US$1,00.
O Banco Central interveio ocasionalmente para controlar a instabilidade nas taxas de cmbio. No possvel
prever se o Banco Central ou governo brasileiro continuar permitindo que o real flutue livremente ou se intervir
no mercado de cmbio por meio de um sistema de banda de moedas ou de outra forma.
As tabelas a seguir apresentam a taxa de venda, expressa em reais por dlares norte-americanos (R$/US$), para
os perodos indicados.
Taxa de Cmbio do Real por US$1,00

Ano
2008
2009
2010
2011
2012
.....................................................................
.....................................................................
.....................................................................
.....................................................................
.....................................................................
Mnima
1,559
1,702
1,655
1,535
1,702
Mxima
2,500
2,421
1,881
1,902
2,112
Mdia(1)
1,838
1,994
1,759
1,675
1,955
Final do
Perodo
2,337
1,741
1,666
1,876
2,044
Taxa de Cmbio do Real por US$1,00

Ms
Outubro de 2012 ..................................................
Novembro de 2012 ..............................................
Dezembro de 2012 ................................................
Janeiro de 2013 ....................................................
Fevereiro de 2013 ................................................
Maro de 2013 .....................................................
Abril de 2013 (at 17 de abril de 2013) ...............
Mnima
2,022
2,031
2,044
1,988
1,957
1,953
1,974
Mxima
2,038
2,107
2,112
2,047
1,989
2,019
2,024
Mdia(1)
2,030
2,068
2,078
2,031
1,973
1,983
1,966
Final do
Perodo
2,031
2,107
2,044
1,988
1,975
2,014
1,994
_______________
Fonte: Banco Central
(1) Representa a mdia das taxas de cmbio de cada data de negociao.
3B.
Capitalizao e Endividamento
No aplicvel.
3C.
Motivos da Oferta e Destinao dos Recursos
No aplicvel.
3D.
Fatores de Risco
O investimento nas ADSs ou em nossas aes preferenciais envolve um grau de risco elevado. O investidor
deve considerar cuidadosamente os riscos descritos a seguir antes de tomar sua deciso de investimento. Nosso
negcio, nossa condio financeira e nosso resultado operacional podem ser prejudicados substancialmente por
qualquer desses riscos. As cotaes das ADSs e aes preferenciais podem cair em virtude de qualquer desses
riscos ou de outros fatores, e o investidor poder perder a totalidade ou parte de seu investimento. Os riscos
descritos a seguir so aqueles que atualmente julgamos que nos afetam de modo substancial.
Riscos Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro tem exercido historicamente e continua a exercer influncia significativa sobre a
economia do pas. As condies polticas e econmicas do Brasil podem afetar negativamente nossa Companhia e
as cotaes das ADSs e aes preferenciais.
A poltica econmica do governo brasileiro pode ter efeitos importantes sobre as empresas brasileiras, inclusive
sobre a nossa Companhia, e sobre as condies e preos de mercado dos ttulos brasileiros. Nosso resultado
operacional e situao financeira podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores e pela reao do governo
brasileiro a esses fatores:
taxas de juros;
poltica monetria;
taxa cambial e flutuaes da moeda;
inflao;
liquidez dos mercados domsticos de capital e emprstimos;
polticas fiscais e regulatrias; e
outros desdobramentos polticos, sociais e econmicos no Brasil ou que o afetem.
Incertezas sobre a possibilidade de o governo implantar mudanas em polticas ou regulamentaes que afetem
esses e outros fatores no futuro podero contribuir para a incerteza econmica no Brasil e para a alta volatilidade nos
mercados brasileiros de ttulos e nos valores mobilirios emitidos no exterior por emissoras brasileiras. Tais
incertezas e outros eventos futuros que afetam a economia brasileira podem causar efeito adverso relevante sobre a
Companhia bem como sobre as cotaes das ADSs e aes preferenciais.
Os esforos do governo brasileiro para combater a inflao podero dificultar o crescimento da economia do
pas e prejudicar nossa Companhia e as cotaes das nossas ADSs e aes preferenciais.
O Brasil apresentou no passado taxas de inflao extremamente altas e, portanto, seguiu polticas monetrias
que resultaram em uma das mais altas taxas de juros reais do mundo. Entre 2005 e 2012, a taxa bsica de juros
(SELIC) no Brasil apresentou variao entre 19,75% ao ano e 7,25% ao ano. A inflao e as medidas do governo
brasileiro para combat-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podero ter efeitos significativos
sobre a economia do pas e nosso negcio. O aperto das polticas monetrias, aliado a altas taxas de juros, poder
restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crdito. Por outro lado, polticas mais tolerantes do governo
e do Banco Central e a reduo das taxas de juros podero desencadear aumentos na inflao, que podem afetar
negativamente nosso negcio. H a possibilidade de no conseguirmos reajustar os preos que cobramos de nossos
clientes para compensar os efeitos da inflao sobre nossa estrutura de custos. Alm disso, as quedas da taxa de
juros podem afetar as margens de juros que cobramos em vendas parceladas, especialmente com relao ao nosso
segmento de eletrodomsticos, o que pode ter um efeito negativo em nossa receita financeira. As medidas do
governo brasileiro para combater a inflao que resultem em aumento nas taxas de juros podero ter um efeito
negativo sobre nossa Companhia, pois nosso endividamento est indexado taxa de Certificado de Depsito
Interbancrio (CDI). As presses inflacionrias tambm podero dificultar nossa capacidade de acesso aos mercados
financeiros estrangeiros ou gerar polticas governamentais de combate inflao que podem nos prejudicar ou afetar
negativamente a cotao de nossas ADSs e aes preferenciais.
A instabilidade da taxa de cmbio poder ter efeito substancial negativo sobre a economia brasileira e sobre
nossa Companhia.
A moeda brasileira flutua em relao ao dlar norte-americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o
governo brasileiro utilizou diversos regimes cambiais, inclusive desvalorizaes repentinas, mini-desvalorizaes
peridicas (durante as quais a frequncia de ajustes variou de diria a mensal), controles cambiais, mercados de
cmbio duplo e sistema cambial flutuante. Desde 1999, o Brasil aprovou um sistema de taxa de cmbio flutuante
com intervenes do Banco Central na compra e venda de moeda estrangeira. Periodicamente, h flutuaes
significativas na taxa de cmbio entre o real e o dlar norte-americano e outras moedas. Por exemplo, o real se
valorizou 11,8%, 8,7% e 17,2% contra o dlar norte-americano em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008,
como resultado do agravamento da crise econmica global, o real apresentou desvalorizao de 32% em relao ao
dlar norte-americano, fechando em R$ 2,337 para US$1,00 em 31 de dezembro de 2008. Para os exerccios
encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, o real apresentou valorizao de 25,5% e 4,2% respectivamente, em
relao ao dlar norte-americano, fechando em R$ 1,741 e R$ 1,666 para US$1,00 em, respectivamente, 31 de
dezembro de 2009 e 2010. Para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012, o real apresentou
desvalorizao de 12,6% e 8,9%, respectivamente, em relao ao dlar norte-americano, fechando em R$ 1,876 e
R$ 2,044 para US$ 1,00, respectivamente. O real poder se valorizar ou desvalorizar substancialmente frente ao
dlar norte-americano no futuro. A instabilidade cambial poder ter um efeito prejudicial substancial sobre nossa
Companhia. A desvalorizao do real em relao ao dlar norte-americano pode criar presses inflacionrias no
Brasil e provocar aumentos das taxas de juros, o que pode afetar negativamente o crescimento da economia
brasileira como um todo e resultar em efeito adverso relevante sobre nossa Companhia. A desvalorizao tambm
reduziria o valor em dlares norte-americanos das distribuies e dividendos e o valor equivalente em dlares norteamericanos da cotao de nossas ADSs e aes preferenciais.
Os desdobramentos e a percepo de risco em outros pases, especialmente nos Estados Unidos e em pases
da Unio Europeia e do mercado emergente, podero afetar negativamente nosso negcio e o preo de mercado
dos valores mobilirios brasileiros, inclusive das nossas ADSs e aes preferenciais.
O preo de mercado de valores mobilirios de emissoras brasileiras afetado pelas condies econmicas e de
mercado em outros pases, inclusive os Estados Unidos e mercados emergentes. Embora as condies econmicas
nesses pases possam ser significativamente diferentes das encontradas no Brasil, as reaes dos investidores aos
desdobramentos em outros pases podero afetar negativamente o preo de mercado dos valores mobilirios de
emissoras brasileiras. Crises nos Estados Unidos, na Unio Europeia ou em mercados emergentes podero reduzir o
interesse do investidor em valores mobilirios de emissoras brasileiras, incluindo os nossos. Isso pode afetar
negativamente o preo de mercado de nossas aes preferenciais e das ADSs, e tambm pode dificultar nosso acesso
aos mercados de capitais e ao financiamento de nossas operaes no futuro em termos aceitveis, quando obtidos.
A crise financeira global iniciada no segundo semestre de 2008 teve consequncias significativas, inclusive no
Brasil, como volatilidade nos mercados de aes e de crdito, retrao do crdito, desacelerao econmica geral,
taxas de cmbio volteis e presso inflacionria, entre outras, que podem nos afetar negativamente e afetar
negativamente o preo de mercado de valores mobilirios brasileiros, inclusive nossas ADSs e aes preferenciais.
Riscos Relacionados ao Setor de Varejo e Companhia
Enfrentamos concorrncia significativa, o que pode afetar negativamente nossa participao de mercado e
lucro lquido.
Atuamos principalmente nos setores de varejo de alimentos e de eletrodomsticos. O setor de varejo de
alimentos no Brasil, inclusive o segmento de atacado de autosservio, e o setor de eletrodomsticos so altamente
competitivos no Brasil. Enfrentemos concorrncia intensa de pequenos varejistas, especificamente daqueles que
operam no segmento informal da economia brasileira. Alm disso, em nossos mercados, e particularmente nas reas
das cidades de So Paulo e Rio de Janeiro, concorremos no setor varejista de alimentos com vrias cadeias de
grandes multinacionais de varejo de alimentos, mercadorias gerais e atacado de autosservio, bem como
supermercados locais e mercearias independentes. No setor de eletrodomsticos, tambm concorremos com grandes
redes multinacionais, grandes empresas brasileiras especializadas. Aquisies ou fuses no setor tambm podero
aumentar a concorrncia e afetar negativamente nossa participao de mercado e lucro lquido.
No segmento de comrcio eletrnico, enfrentamos vrios concorrentes bem estabelecidos no mercado que,
assim como ns, oferecem uma grande variedade de produtos, alm de atacadistas especializados em um ou mais
produtos. Pelo fato de este mercado apresentar obstculos bem menores em sua entrada em comparao ao atacado
tradicional, a competio ainda mais intensa, e se no formos capazes de responder a suas mudanas, nossa
participao nesse mercado e nosso lucro lquido podem ser afetados negativamente.
Divergncias entre nosso acionista controlador e nosso acionista minoritrio principal podem nos afetar
negativamente
Atualmente, somos controlados pelo Grupo Casino Guichard Perrachon, ou Grupo Casino, atravs nossa
Companhia Holding, a Wilkes Participaes S.A., que detm 65,6% de nossas aes com direito a voto, bem como o
usufruto de 34.3% das aes com direito a voto detidas pelo Grupo Casino.
Entre 2005 e junho de 2012, o Grupo Casino e um grupo composto pelo Sr. Abilio dos Santos Diniz e outros
membros da famlia Diniz, ou Famlia Diniz, dividiam igual poder de voto sobre a Companhia Holding e eram
nossos acionistas co-controladores. Em junho de 2012, em conformidade com os termos do Acordo de Acionistas da
Companhia Holding, o Grupo Casino elegeu o Sr. Jean-Charles Naouri presidente do conselho de administrao da
Companhia Holding, ocasionando a reorganizao de controle compartilhado, conforme o Acordo de Acionistas da
Companhia Holding e, desde ento, o Grupo Casino, de acordo com a Lei das Sociedades Annimas, o nico
acionista controlador j que possui o direito de eleger a maioria dos membros do conselho de administrao da nossa
Companhia e da Companhia Holding, alm de direcionar nossos negcios. Dessa forma, o Grupo Casino elegeu a
maioria dos membros do conselho de administrao da Companhia Holding em 2 de julho de 2012, e a maioria dos
membros do nosso conselho de administrao em 22 de junho de 2012. Alm disso, por meio do exerccio de opo
de venda de aes pela Famlia Diniz, o Grupo Casino se tornou o maior acionista com direito de voto da nossa
Companhia Holding. Conforme os termos do acordo de acionistas da Companhia Holding, a Famlia Diniz tem
direito de veto em certos assuntos e a outros direitos de acionistas minoritrios enquanto esta detiver pelo menos
10% das aes com direito de voto da Companhia Holding e o Sr. Abilio dos Santos Diniz, que nosso presidente
do conselho desde 2003, ter o direito de manter esse cargo enquanto for mental e fisicamente capaz de cumprir as
funes e se a Companhia manter seu desempenho operacional em nveis excelentes. Para mais informaes sobre
os termos do acordo de acionistas da Companhia Holding, veja Item 7A. Principais Acionistas Acordos de
Acionistas e Acordo Condicional de Opo de Venda de Aes.
Desde meados de 2011 o Grupo Casino e a Famlia Diniz possuem divergncias entre si. Em 30 de maio de
2011, o Grupo Casino ingressou com um pedido de arbitragem segundo as normas da Cmara Internacional do
Comrcio contra Ablio dos Santos Diniz, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz DAvila, Adriana Falleiros dos
Santos Diniz, Joo Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz e Pennsula
Participaes Ltda. Em 1 de julho de 2011, o Grupo Casino ingressou com outro pedido de arbitragem segundo as
normas da CCI, nomeando como reclamadas todas as partes enumeradas acima e a Companhia. Os dois processos de
arbitragem foram consolidados em um nico processo e um tribunal de arbitragem composto por trs membros foi
constitudo para solucionar a controvrsia. Em 5 de abril de 2013, o tribunal arbitral nos absolveu da arbitragem.
Contudo, em 12 de dezembro de 2012 a Famlia Diniz apresentou um pedido de arbitragem sob as regras da CCI
contra o Grupo Casino. Os processos de arbitragem esto sujeito aos dispositivos de confidencialidade e pretendem
assegurar o cumprimento dos termos acordo de acionistas firmado entre o Grupo Casino e a Famlia Diniz. No
podemos prever os efeitos da referida controvrsia sobre a Companhia.
Podemos no conseguir integrar e captar sinergias das empresas adquiridas.
Como parte de nossa estratgia de crescimento, regularmente analisamos oportunidades de aquisio. As
aquisies envolvem riscos e desafios, tais como aqueles relacionados com a integrao das operaes, pessoal,
produtos e base de clientes das companhias adquiridas com a Companhia, gerao de retorno esperado sobre os
investimentos e exposio ao passivo das empresas adquiridas. A integrao dos negcios adquiridos com nossos
negcios e a captao de sinergias das empresas adquiridas pode exigir mais recursos e tempo do que inicialmente
esperado. Alm disso, pode ser que tenhamos que obter aprovao das autoridades brasileiras de defesa da
concorrncia em determinadas aquisies. As autoridades brasileiras de defesa da concorrncia podem conceder
aprovao sujeita a medidas restritivas, tais como a alienao de parte dos ativos, ou no conced-la em tempo hbil.
Caso no tenhamos xito em integrar o negcio adquirido com os nossos negcios ou captar sinergias conforme
planejado, podemos ser afetados de forma relevante e adversa.
Estamos sujeitos a leis e regras ambientais.

Estamos sujeitos a uma vasta legislao federal, estadual e municipal relacionada preservao e proteo do
meio ambiente e especialmente com relao aos nossos postos de gasolina. Entre outras obrigaes, essa legislao
estabelece exigncias e padres de licenas ambientais para a liberao de esgoto, emisses de gases, gesto de
resduos slidos e reas protegidas. Incorremos em despesas para preveno, controle, reduo ou eliminao de
liberaes no ar, solo e gua em nossos postos de gasolina, bem como descarte e manejo de resduos em nossas lojas
e centros de distribuio. O no cumprimento das referidas leis e regulamentos poder nos expor a sanes
administrativas e criminais, alm da obrigao de reparar ou indenizar terceiros pelos danos causados. No podemos
assegurar que essas leis e regulamentos no se tornaro mais estritos. Nesse caso, talvez sejamos obrigados a
aumentar, talvez significativamente, nossos investimentos e custos visando cumprir as referidas leis e regulamentos
ambientais. Investimentos ambientais no previstos podem reduzir os recursos disponveis para outros investimentos
e podem afetar significativamente e adversamente a Companhia, assim como a cotao das nossas ADSs e aes
preferenciais.
possvel que no consigamos renovar ou manter os contratos de locao das nossas lojas sob condies
aceitveis ou de nenhuma maneira.
A maior parte dos imveis onde funcionam nossas lojas objeto de contrato de locao. Uma vez que a
localizao estratgica de nossas lojas o fator principal para o desenvolvimento da nossa estratgia comercial e,
consequentemente, caso um nmero significativo de contratos de locao seja rescindido e deixemos de renovar
esses contratos de locao sob condies aceitveis ou de nenhuma maneira poderemos ser adversamente afetados.
Alm disso, de acordo com lei aplicvel, os locadores podem aumentar o aluguel periodicamente, geralmente, a cada
trs anos. Um aumento significativo no aluguel dos imveis locados pode nos afetar adversamente.
Enfrentamos riscos relacionados com nossos centros de distribuio.
Aproximadamente 85% de nossos produtos so distribudos por meio de nossos 55 centros de distribuio
localizados nas regies Sul, Sudeste, Centro Oeste e Nordeste do Brasil. Se a operao normal de um desses centros
de distribuio for afetada negativamente por fatores que vo alm de nosso controle, tais como incndio, desastres
naturais, quedas de energia, falhas no sistema dentre outros, e caso no haja outro centro de distribuio capaz de
atender demanda da regio afetada, a distribuio dos produtos destinados s lojas abastecidas pelo referido centro
de distribuio afetado ser prejudicada, nos afetando negativamente. Nossa estratgia de crescimento inclui a
abertura de novas lojas que podem exigir a abertura de novos centros de distribuio, ou expanso de nossos centros
de distribuio existentes para fornecer e atender a demanda das lojas adicionais. Nossas operaes podem ser
afetadas negativamente caso no possamos abrir novos centros de distribuio ou no consigamos expandir atuais
nossos centros de distribuio para atender as necessidades de fornecimento dessas novas lojas.
Nossa Companhia est exposta aos riscos associados com financiamento e emprstimos aos clientes.
Temos uma parceria financeira com o Ita Unibanco Holding S.A., ou Ita Unibanco, por meio do qual
estabelecemos a Financeira Ita CBD S.A. Crdito, Financiamento e Investimento, ou FIC, que exclusivamente
oferece cartes de crdito, servios financeiros e seguro em nossas lojas. Alm disso, as vendas parceladas so
amplamente utilizadas no mercado brasileiro de eletrodomsticos. Estendemos o crdito aos nossos clientes para
financiar suas compras em determinadas circunstncias, especificamente em nossas lojas Casas Bahia. Estamos
sujeitos aos riscos normalmente associados concesso desses tipos de financiamento, inclusive risco de
inadimplncia no pagamento de principal e juros e qualquer desequilbrio entre custo e vencimento de nosso
financiamento em relao ao custo e vencimento de financiamento aos nossos clientes, podendo ter um efeito
prejudicial substancial sobre nossa Companhia.
O segmento varejista sensvel s redues do poder de compra do consumidor e ciclos econmicos
desfavorveis.
10
Historicamente, o segmento varejista passou por perodos de desacelerao econmica que resultou em
declnio nos gastos do consumidor. O xito das operaes no setor varejista de eletrodomsticos depende de vrios
fatores relacionados com os gastos e renda do consumidor, incluindo as condies gerais do negcio, taxas de juros,
inflao, disponibilidade de crdito consumidor, tributao, confiana do consumidor nas condies econmicas
futuras, taxa de emprego e nveis salariais. As redues na disponibilidade de crdito e polticas de crdito mais
severas por parte da nossa Companhia e das empresas de carto de crdito podem afetar negativamente nossas
vendas, especialmente, o segmento de eletrodomsticos. Condies econmicas desfavorveis no Brasil, ou
condies econmicas internacionais desfavorveis que se refletem na economia brasileira, podem reduzir
significantemente os gastos do consumidor e a renda disponvel, especialmente, nas classes de renda mais baixa, que
possuem relativamente menos acesso ao crdito em relao s classes de renda mais alta, condies de
refinanciamento de dvida mais restritas e maior suscetibilidade aos aumentos da taxa de desemprego. Essas
condies podem nos afetar negativamente.
Devido ao fato de que o setor varejista no Brasil ser percebido como voltado essencialmente para o
crescimento, dependemos da taxa de crescimento da populao urbana brasileira e seus diferentes nveis de renda.
Qualquer reduo ou desacelerao no crescimento poder afetar adversamente nossas vendas e resultado
operacional.
A divulgao no autorizada de dados sobre nossos clientes atravs da violao de nossos sistemas
computadorizados ou de outra forma podem nos afetar adversamente.
Uma das principais questes do comrcio eletrnico a transmisso segura de informaes confidenciais de
nossos clientes em nossos servidores e o armazenamento seguro de dados em sistemas que so conectados aos
nossos servidores. Dependemos das tecnologias de autenticao e codificao de terceiros para a transmisso segura
de informaes confidenciais. Os avanos tecnolgicos, novas tcnicas de codificao e outros desenvolvimentos
podem resultar em falhas tecnolgicas relacionadas com a proteo de dados pessoais fornecidos pelos clientes
durante a compra. Violaes de segurana de nossos sistemas computadorizados por terceiros e a divulgao no
autorizada ou uso de informaes confidenciais de nossos clientes podem nos expor a demandas por uso fraudulento
dessas informaes, perda da reputao e demandas judiciais com passivo potencialmente elevado, o que pode nos
afetar adversamente.
Dependemos do sistema de transportes e de infraestrutura para entregar nossos produtos em nossas lojas.
Os produtos destinados a todas as nossas lojas so distribudos por nossos centros de distribuio localizados
em 14 estados brasileiros. O sistema de transporte e a infraestrutura no Brasil so pouco desenvolvidos e necessitam
de investimentos considerveis para que possa atuar de forma eficiente e atender nossas necessidades comerciais.
Quaisquer interrupes ou redues significativas no uso da infraestrutura de transportes ou em suas operaes nas
cidades onde nossos centros de distribuio esto localizados resultantes de desastres naturais, incndio, acidentes,
falhas em sistemas ou outras causas inesperadas podem retardar ou afetar nossa capacidade de distribuir produtos
para nossas lojas e reduzir nossas vendas, o que pode nos afetar negativamente.
Instituies financeiras no Brasil, incluindo a FIC, esto sujeitas mudana de regulamentao pelo
Banco Central.
A FIC uma instituio financeira regulamentada pelo Banco Central, portanto, sujeita relevante
regulamentao. A estrutura reguladora do sistema financeiro brasileiro muda constantemente. As normas do
governo brasileiro e suas intervenes podem afetar negativamente nossas operaes e rentabilidade mais do que um
varejista sem operaes financeiras. Leis e regulamentos existentes podem sofrer alteraes, e sua aplicao ou
interpretao tambm esto sujeitas a mudanas, e novas leis e regulamentos podem ser adotados. Podemos ser
negativamente afetados por mudanas nos regulamentos, inclusive aqueles relacionados com:
exigncias mnimas de capital;
exigncias para investimentos em capital fixo;
limites e outras restries de crdito;
11
exigncias contbeis; e
interveno, liquidao e/ou sistemas gerenciais especiais e temporrios.
possvel que no nos adaptemos s mudanas de hbito do consumidor.

Competimos com outros atacadistas em termos de preo, mix de produtos, localizao e organizao das lojas e
servios. Os hbitos de consumo mudam constantemente e podemos no ser capazes de antecipar tais mudanas e
reagir rapidamente a elas. Se no conseguirmos adaptar o mix de produtos e a organizao de nossas lojas,
identificar localizaes e abrir lojas em reas favorveis, ajustar rapidamente nosso mix de produtos ou preos de
cada uma de nossas bandeiras e segmentos ou, de qualquer outra maneira, nos adaptarmos s preferncias dos
consumidores, nosso negcio e os resultados das operaes podem ser afetadas de forma substancial e negativa.
Nosso acionista controlador tem autoridade para direcionar nossos negcios
Nosso acionista controlador, entre outras competncias, tem o poder de: nomear a maioria dos membros do
nosso conselho de administrao que, por sua vez, nomeiam os membros da diretoria; determinar o resultado de
qualquer ao que exija aprovao dos acionistas, inclusive o momento e o pagamento de quaisquer dividendos
futuros, desde que observemos o dividendo mnimo obrigatrio estabelecido pela Lei das Sociedades por Aes;
determinar reestruturaes societrias, aquisies, alienaes, bem como a transferncia de nosso controle a
terceiros; deliberar sobre transaes com partes relacionadas e celebrar novas parcerias, e deliberar sobre
financiamentos e transaes similares. Nosso acionista controlador pode prevalecer sobre nossos outros acionistas
ou detentores de ADSs. Para consultar a descrio de nossa composio acionria, veja Item 7A. Principais
Acionistas.
Riscos Relacionados s Aes Preferenciais e ADSs
Se o investidor trocar as ADSs por aes preferenciais, em decorrncia dos regulamentos brasileiros o
investidor corre o risco de perder a capacidade de enviar moeda estrangeira para o exterior.
O investidor, na qualidade de titular de ADSs, beneficirio do certificado eletrnico de registro de capital
estrangeiro obtido pelo custodiante de nossas aes preferenciais subjacentes s ADSs no Brasil, o que permite ao
custodiante converter dividendos e outras distribuies relacionadas s aes preferenciais em moeda estrangeira
para envio dos resultados ao exterior. Caso decida entregar suas ADSs e retirar aes preferenciais, o investidor ter
direito de continuar a se basear no certificado eletrnico de registro de capital estrangeiro do custodiante por apenas
cinco dias teis a partir da data da retirada. Posteriormente, quando da(s) distribuio(es) relacionada(s) s aes
preferenciais, o investidor no conseguir enviar moeda estrangeira ao exterior, a menos que obtenha seu prprio
certificado eletrnico de registro de capital estrangeiro ou se enquadre nas normas brasileiras sobre investimento
estrangeiro que permitem a alguns investidores estrangeiros comprarem e venderem aes em bolsas de valores
brasileiras sem necessidade de certificados eletrnicos de registro de capital estrangeiro especficos. Caso no se
enquadre nas normas sobre investimento estrangeiro, o investidor estar sujeito, de modo geral, a um tratamento
tributrio dos dividendos e distribuies relacionados s nossas aes preferenciais e dos resultados da venda das
mesmas.
Caso tente obter seu prprio certificado eletrnico de registro de capital estrangeiro, o investidor pode incorrer
em despesas ou sofrer atrasos no processo de requerimento, o que poder retardar sua possibilidade de receber
dividendos ou distribuies relacionados s nossas aes preferenciais ou obter o retorno de seu capital de forma
tempestiva. Alm disso, o certificado eletrnico de registro de capital estrangeiro do depositrio pode ser afetado por
futuras mudanas da legislao. Veja Item 10D. Controles de Cmbio.
12
possvel que o investidor no consiga exercer os direitos de preferncia com relao s aes preferenciais
subjacentes s ADSs.
O investidor no poder exercer os direitos de preferncia relacionados s aes preferenciais subjacentes s
suas ADSs, a menos que uma declarao de registro segundo o United States Securities Act de 1933, ou o Securities
Act, esteja em vigor com relao a esses direitos ou uma iseno das exigncias de registro do Securities Act esteja
disponvel. No somos obrigados a protocolar uma declarao de registro ou tomar qualquer medida para
disponibilizar os direitos de preferncia aos titulares de ADSs. A menos que protocolemos uma declarao de
registro ou uma iseno de registro seja aplicvel, o investidor poder receber apenas recursos lquidos das vendas
de seus direitos de preferncia pelo depositrio ou, se os direitos de preferncia no puderem ser vendidos, eles
prescrevero e o investidor no receber qualquer quantia por eles. Alm disso, poderemos emitir um nmero
considervel de aes preferenciais em contrapartida a futuras aquisies e talvez optemos por no estender os
direitos de preferncia aos titulares de ADS.
A volatilidade e iliquidez relativas dos mercados de valores mobilirios do Brasil podem limitar
substancialmente sua capacidade de vender as aes preferenciais subjacentes s ADSs no valor e perodo
desejados.
O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, como o Brasil, geralmente
envolve riscos maiores do que investir em valores mobilirios de emissoras em mercados mais desenvolvidos, e
esses investimentos geralmente so considerados de natureza mais especulativa. O mercado de valores mobilirios
do Brasil significativamente menor, menos lquido, mais concentrado e pode ser mais voltil do que mercados de
valores mobilirios mais desenvolvidos. As dez principais aes em termos de volume de negociao foram
responsveis por aproximadamente 49%, 47% e 43% de todas as aes negociadas na Bolsa de Valores de So
Paulo (BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros), ou BM&FBOVESPA, em 2010, 2011 e
2012, respectivamente. Dessa forma, embora o investidor tenha direito de retirar as aes preferenciais subjacentes
s ADSs do depositrio a qualquer momento, sua capacidade de vender as aes preferncias subjacentes s ADSs,
ao preo e no perodo em que o investidor desejar, pode ser substancialmente limitada.
Os titulares das ADSs e de nossas aes preferenciais podem no receber dividendos.
De acordo com nosso estatuto social, somos obrigados a pagar aos nossos acionistas um mnimo de 25% de
nosso lucro lquido anual a ttulo de dividendos, apurados e ajustados de acordo com o mtodo da legislao
societria. Esse lucro ajustado pode ser utilizado para absorver prejuzos ou apropriado de outra forma, conforme
permitido pela Lei das Sociedades por Aes, e pode no estar disponvel para distribuio a ttulo de dividendos.
Caso nosso conselho de administrao determine que essas distribuies so desaconselhveis, em vista de nossa
situao financeira, podemos no pagar dividendos aos nossos acionistas em um exerccio fiscal especfico.
ITEM 4.
4A.
INFORMAES SOBRE A COMPANHIA

Histria e Desenvolvimento da Companhia
A Companhia foi constituda no Brasil segundo as leis brasileiras em 10 de novembro de 1981, como
Companhia Brasileira de Distribuio. Nossa sede social est localizada na Avenida Brigadeiro Luis Antonio, 3.142,
So Paulo, SP, Brasil (telefone: (11) 3886-0421). Nosso agente para entrega de citao nos Estados Unidos a CT
Corporation, com endereo em 1633 Broadway, Nova York, Nova York, 10019.
Fomos pioneiros no setor de varejo de produtos alimentcios no Brasil, tendo inaugurado em 1948 nossa
primeira loja, uma doceira, na cidade de So Paulo sob o nome de Po de Acar. Estabelecemos uma das primeiras
redes de supermercado no Brasil, tendo inaugurado nosso primeiro supermercado em 1959 e nosso primeiro
hipermercado em 1971 no Brasil.
13
As reformas econmicas do Brasil implementadas em 1994, inclusive a introduo do real como moeda
brasileira e a drstica reduo das taxas de inflao, resultaram em um crescimento sem precedentes nos mercados
consumidores locais. Esse aumento na renda disponvel e o aumento resultante na confiana do consumidor
ampliaram nossa base de consumidor em potencial e nos ofereceu oportunidades de crescimento.
Respondemos a essas mudanas com o fortalecimento de nossa estrutura de capital, aumento de nossos
investimentos em logstica e tecnologia e implementao de uma estratgia de expanso com foco nas diferentes
preferncias do consumidor brasileiro. A fim de sustentar nossa estratgia de expanso, que consiste de aquisies e
do crescimento orgnico, definimos o formato de nossas lojas de modo a ajust-las s expectativas, padres de
consumo e poder de compra dos diferentes nveis de renda no Brasil. Nossas lojas operaram sob diferentes bandeiras
voltadas a diferentes segmentos de renda da populao brasileira. Para mais informaes sobre nossas bandeiras,
veja Item 4B Viso Geral do Negcio Nossa Companhia e Operaes.
Para implementar essa estratgia e aumentar nossa participao de mercado, entre 1981 e 2003 adquirimos
importantes redes de supermercados como Coopercitrus, Loureno, Barateiro, Peralta, Paes Mendona, ABC
Supermercados, S Supermercados, Sendas e redes menores como So Luiz, Nagumo e Rosado. Essas redes foram,
ento, gradualmente convertidas em nossas bandeiras atuais.
Em 2004, celebramos uma parceria financeira denominada FIC com o Ita Unibanco. A FIC oferece
exclusivamente cartes de crdito, servios financeiros e seguro a nossas lojas. Para mais informaes sobre a FIC,
veja Item 4B. Viso Geral do Negcio FIC e Investcred.
Em 2007, adquirimos uma participao societria de 60% na rede Assa. Essa aquisio permitiu que
entrssemos no segmento de atacado de autosservio, um formato de atacado em um setor varejista de alimentos, no
Estado de So Paulo. Em 2008, iniciamos nossas atividades de atacado de autosservio no Estado do Rio de Janeiro
por meio da Xantocarpa, uma empresa que assumiu a operao de trs lojas Sendas que foram convertidas em lojas
Assa. Em julho de 2009, compramos os 40% restantes de participao no Assa e nos tornamos proprietrios de
100% da rede.
Em julho de 2009, adquirimos uma participao societria de 70,2% na Viavarejo (antiga Globex), empresa
que atua no setor de eletrodomsticos por meio da bandeira Pontofrio. Neste relatrio anual, a expresso
eletrodomsticos se refere venda de bens durveis, i.e., produtos eletrnicos, moblia e outros itens para casa.
Em uma oferta pblica acionada pela aquisio, nossa Companhia elevou sua participao societria na Viavarejo
para 98,8%.
Em 2010, consolidamos nossa posio de liderana no segmento varejista no Brasil e acreditamos que nos
tornamos a maior varejista de produtos eletrnicos no pas, como resultado da parceria com os scios da Casa Bahia
Comercial Ltda., varejista brasileira de eletrodomsticos que opera sob o nome Casas Bahia. De acordo com a
parceria, por meio de uma reestruturao societria, ns e os scios da Casa Bahia Comercial Ltda. unimos nossas
respectivas atividades nos setores de eletrodomsticos e de comrcio eletrnico sob a bandeira Viavarejo. Em
consequncia, atualmente detemos participao de 52,4% na Viavarejo.
Em abril de 2013, a Companhia e a Viavarejo assinaram um Termo de Compromisso de Desempenho, ou
TCD, com o Conselho Administrativo de Defesa Econmica, ou CADE, para a aprovao do acordo de associao
entre a CBD e a Casa Bahia Comercial Ltda.
Nosso principal compromisso, de acordo com o TCD, a alienao de 74 lojas, em 54 cidades e sete estados,
representando aproximadamente 3% das vendas brutas consolidadas da Viavarejo em 2012.
A aprovao da associao finda as obrigaes assumidas por ns, Casa Bahia Comercial Ltda. e Viavarejo, de
acordo com o Acordo de Preservao de Reversibilidade da Operao APRO celebrado com o CADE em 3 de
fevereiro de 2010, permitindo Viavarejo absorver todas as sinergias resultantes da associao.
14
Planos de Investimentos
Como parte de nosso plano de investimentos, aplicamos aproximadamente R$ 4.671,2 em nossas operaes
referentes aos trs exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012. Nosso plano de investimentos para 2013
prev investimentos para 2013 no valor total de at R$ 2,0 bilhes relacionados (i) com a abertura de novas lojas,
aquisio de imveis e converso de lojas, (ii) a reforma de lojas existentes e (iii) melhorias em tecnologia da
informao e logstica, e outros investimentos relacionados com infraestrutura. Historicamente, a Companhia tem
financiado seus investimentos principalmente com o fluxo de caixa gerado a partir de suas operaes e, em menor
extenso, financiado por terceiros. Nos ltimos trs anos, nossos investimentos incluram:
Inaugurao de novas lojas e aquisio de imveis No setor varejista de alimentos, procuramos imveis para
abrir novas lojas sob uma de nossas bandeiras nas regies em que no h oportunidades de aquisio de rede de
supermercados local adequadas a um de nossos formatos. Inauguramos 184 novas lojas entre 2010 e 2012, inclusive
no setor varejista de alimentos e de eletrodomsticos. O custo total de abertura dessas novas lojas e aquisio de
imveis entre 2010 e 2012 foi de R$ 1.110,1 milhes.
Aquisio de redes varejistas Desembolsamos um total de R$ 803,1 milhes de 2010 a 2012 pela aquisio
de participao na Globex, na Sendas, na Barcelona, na Assa e na Rede Duque.
Reforma de lojas existentes - A Companhia geralmente reforma vrias de suas lojas todos os anos. Por meio de
nosso programa de restaurao, acrescentamos equipamento de refrigerao a nossas lojas, criamos um ambiente
mais moderno, eficiente e fcil para o cliente, e equipamos nossas lojas com sistemas avanados de tecnologia da
informao. O custo total das lojas reformadas entre 2010 e 2012 foi de R$ 1.963,4 milhes.
Melhorias em tecnologia da informao A Companhia considera a tecnologia uma ferramenta importante em
prol da eficincia e segurana no fluxo de informaes entre lojas, centros de distribuio, fornecedores e sedes
corporativas. Investimos significantemente na rea de tecnologia da informao, um total de R$ 520,0 milhes entre
2010 e 2012. Para mais informaes sobre nossa tecnologia da informao, veja Item 4B. Viso Geral do Negcio
Tecnologia.
Ampliao de instalaes de distribuio Desde 2009, temos inaugurado centros de distribuies nas
Cidades de So Paulo, Braslia, Fortaleza, Rio de Janeiro, Recife, Salvador e Curitiba. O aumento e a melhoria do
espao de armazenamento permitem que centralizemos ainda mais as compras de nossas lojas e, associado com
melhorias de nossa tecnologia da informao, melhoram a eficincia geral de nosso fluxo de estoque. Capitalizamos
um valor total de R$ 274,6 milhes em nossas instalaes de distribuio entre 2010 e 2012.
A tabela a seguir fornece uma descrio resumida de nossos principais investimentos realizados no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012:
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2010
2011
(milhes de R$)
335,3
391,5
0,5
0,2
225,2
460,7
778,9
620,6
136,4
130,1
45,4
120,3
Inaugurao de novas lojas ........................................................

Aquisies de imveis ................................................................
Aquisio de redes varejistas ......................................................
Reformas das lojas existentes .....................................................
Tecnologia da informao ...........................................................
Centros de distribuio ...............................................................
Total ...........................................................................................
1.521,7
1.723,4
2012
285,6
97,0
117,2
563,9
253,5
108,9
1.426,1
Quando ocorre a substituio de importantes componentes do ativo imobilizado, estes so reconhecidos como
ativos individuais com vida til e depreciao especficas. Do mesmo modo, quando uma substituio maior
15
realizada, seu custo reconhecido pelo valor contbil do equipamento como substituio, se os critrios de
reconhecimento forem atendidos. Todos os outros custos de reparo e manuteno so reconhecidos no resultado do
exerccio, conforme incorridos. Benfeitorias em imveis de terceiros so amortizadas pelo menor prazo de
arrendamento e a vida til dos ativos.
4B.
Viso Geral do Negcio
O Setor Varejista Brasileiro

O setor varejista brasileiro de alimentos representou aproximadamente 5,7% do PIB do Brasil (Produto Interno
Bruto) em 2012. De acordo com a Associao Brasileira de Supermercados, ou ABRAS, o setor varejista brasileiro
de alimentos no Brasil teve receita bruta de aproximadamente R$ 250 bilhes em 2012, que representam um
aumento de 11,03% se comparado a 2011.
O setor varejista brasileiro de alimentos altamente fragmentado. Apesar da consolidao dentro do setor,
segundo a ABRAS, as trs maiores redes de supermercados representaram aproximadamente 45,9% do setor
varejista de alimentos em 2012 em comparao com 46,8% em 2011. Nossas vendas brutas consolidadas
representaram 22,9% das vendas brutas de todo o setor varejista de alimentos em 2012, tambm de acordo com a
ABRAS.
O atacado de autosservio foi criado para atender clientes dentro de um nicho de mercado que no foi
alcanado nem pelo varejo de autoatendimento nem pelo atacado direto. De acordo com a Associao Brasileira de
Atacadistas e Distribuidores de Produtos Industrializados, ou ABAD, esse segmento no Brasil teve receitas brutas de
R$164,5 bilhes em 2011, representando um crescimento de 8,8% comparado com 2010.
De acordo com dados publicados em fevereiro de 2013 pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica
(IBGE), o volume de vendas no setor de varejo alimentcio aumentou 8,4% em 2012 comparado a 2011. Esse dado
reflete basicamente maior poder de compra da populao brasileira, ocasionado principalmente pelo aumento dos
salrios e do nmero de pessoas empregadas.
Segundo o IBGE, o volume de vendas no setor de mveis e eletrodomsticos no Brasil aumentou 12,3% em
relao ao ano anterior. Esse desempenho deve-se manuteno do crescimento do emprego e da renda e da
disponibilidade de crdito, assim como reduo de preos, principalmente em eletrodomsticos, estimulada pela
reduo do IPI concedida pelo governo desde dezembro de 2011 ao segmento de linha branca e estendida em
maro de 2012 ao segmento de mveis.
Ainda segundo o IBGE, a populao total do Brasil era de aproximadamente 193,9 milhes em 2012, um
aumento de 14,2% desde 2000. Considerando que mais de 84% da populao vive em reas urbanas (onde a maioria
de nossas operaes est localizada) e a populao local tem aumentado a uma taxa maior do que a populao como
um todo, nossas atividades esto particularmente bem posicionadas para se beneficiar do crescimento urbano do
Brasil e das economias de escala relacionadas com o crescimento urbano. Segundo estimativa do IBGE para 2012, a
cidade de So Paulo conta com uma populao de aproximadamente 11,4 milhes e a cidade do Rio de Janeiro conta
com uma populao de aproximadamente 6,4 milhes. Essas so as duas maiores cidades no Brasil. O Estado de So
Paulo abriga uma populao total que excede a 42 milhes, que representam 21,6% da populao brasileira e no
nosso maior mercado consumidor, ficando o Estado do Rio de Janeiro em segundo lugar.
Segundo a Fundao Getlio Vargas (FGV), a renda per capita no Brasil cresceu aproximadamente 2,7% em
termos reais durante o perodo de 12 meses encerrado em janeiro de 2012. Durante esse mesmo perodo, a pobreza
diminuiu 7,9%. Esse estudo projeta que as classes econmicas sociais A e B (renda mais elevada) provavelmente
crescero 29,3% at 2014, enquanto espera-se que a classe C (classe mdia) cresa 11,9%.
16
Segundo a FGV, o ndice de Gini, que mede a desigualdade social no Brasil, recuou pelo12 ano consecutivo,
alcanando em janeiro de 2012 seu nvel mais baixo (0,5190) desde a dcada de 60. Na ltima dcada, a renda dos
50% mais pobres no Brasil cresceu 68%, enquanto a dos 10% mais ricos cresceu apenas 10%.
O setor varejista brasileiro de alimentos visto como essencialmente focado no crescimento, j que as margens
de varejo so substancialmente mais restritas quando comparadas a outros setores. Somos, portanto, intrinsecamente
dependentes da taxa de crescimento da populao urbana no Brasil e de seus diferentes nveis de renda. Embora o
custo de vida no Brasil seja mais baixo do que o da Amrica do Norte, Europa Ocidental e Japo, os nveis de renda
das famlias brasileiras tambm so substancialmente mais baixos.
A tabela a seguir estabelece os diferentes nveis de classe social das famlias brasileiras, segundo o ndice de
Potencial de Consumo -IPC, Mapas 2011.
Nvel de Classe
A1 ..............................................................................................
A2 ..............................................................................................
B1 ..............................................................................................
B2 ..............................................................................................
C1 ..............................................................................................
C2 ..............................................................................................
D ................................................................................................
E.................................................................................................
Renda Mensal Mdia (em reais)

13.100
9.100
4.900
2.750
1.650
1.100
710
490
De acordo com o estudo realizado pelo IPC Mapas 2011, as famlias de Classe A1 e A2 sero responsveis por
apenas 19% da populao urbana e as classes B1 e B2 por 46,4%. As Classes C1, C2, D e E representaro
conjuntamente 34,6% de todas das famlias urbanas. Nos ltimos anos, o nmero de famlias de Classe C, D e E
aumentou em termos de total de famlias urbanas e a mdia do poder de compra dessas classes aumentou.
Esperamos que com o tempo, e em consequncia do aumento gradual do salrio e de uma populao
regularmente crescente, haja aumento de consumo dos nveis de classes de renda mais baixas. O salrio mnimo
mensal no Brasil aumentou 9,0 %, de R$ 622,00 em janeiro de 2012 para R$ 678,00 em janeiro de 2013. Nossa
administrao acredita, com base em dados internos referentes os exerccios imediatamente posteriores introduo
do real, que mesmo pequenos incrementos no poder de compra geralmente resultam em aumentos significativos no
consumo em termos absolutos, assim como aumentos de despesas com produtos alimentcios de preos especiais e
outros itens no alimentcios, inclusive eletrodomsticos e eletroeletrnicos.
17
Nossa Companhia
Somos a maior empresa varejista brasileira com participao de mercado de aproximadamente 22,9%, segundo
a ABRAS. Em 31 de dezembro de 2012, nossas vendas brutas totais, incluindo os segmentos varejistas de produtos
alimentcios e no alimentcios, somaram R$ 57.234 milhes. Nessa mesma data, opervamos 1.641 lojas, 84 postos
de combustveis e 157 drogarias, distribudos em 19 estados brasileiros e no Distrito Federal, alm de uma
infraestrutura logstica composta por 55 centros de distribuio instalados em 13 estados brasileiros e no Distrito
Federal.
Classificamos nossos vrios segmentos de negcios em quatro segmentos operacionais, conforme segue:
Setor varejista de alimentos: consiste na venda de produtos alimentcios e no alimentcios aos

consumidores, pessoa fsica, em (i) supermercados atravs das bandeiras Po de Acar e Extra
Supermercado; (ii) hipermercados atravs da bandeira Extra Hiper; e (iii) lojas de bairro atravs da
bandeira Minimercado Extra. O setor varejista de alimentos tambm inclui as transaes da GPA Malls &
Properties.
Produtos alimentcios incluem alimentos no perecveis, bebidas, frutas, legumes e verduras, carnes em geral,
pes, frios, laticnios, produtos de limpeza, produtos descartveis e produtos de higiene pessoal. Em alguns casos,
nossas lojas oferecem referidos artigos sob a forma de produtos de bandeira prpria em nossas lojas varejistas de
alimentos. Tambm comercializamos produtos no alimentcios, incluindo itens de vesturio, itens de puericultura,
calados e acessrios de moda, utilidades domsticas, livros, revistas, CDs e DVDs, artigos de papelaria, itens de
bricolagem, brinquedos, itens de esporte e camping, mveis e colches, produtos de pet shop, jardinagem e produtos
eletrnicos, tais como computadores de uso pessoal, software e acessrios, aparelhos de som e imagem. Alguns dos
produtos mencionados anteriormente so tambm oferecidos sob a forma de nossa bandeira prpria. Tambm
comercializamos nossos produtos no setor varejista de alimentos pelos sites www.paodeacucar.com.br e
www.extra.com.br.
Alm disso, inclumos no setor varejista de alimentos os produtos considerados no alimentcios que
comercializamos em nossas drogarias, tais como medicamentos e cosmticos. Esse segmento inclui ainda os
produtos e servios comercializados em nossos postos de combustveis.
Nos setores de produtos alimentcios e no alimentcios, tambm fornecemos garantia estendida aos nossos
clientes de produtos eletrodomsticos vendidos em nossas lojas e servios de pagamento de contas, alm dos
servios prestados em nossas lojas diretamente aos nossos clientes, tal como revelao de fotos.
Setor de atacado de autosservio: comercializao de produtos alimentcios e no alimentcios a

revendedores, consumidores intermedirios e a clientes varejistas, por meio da bandeira Assa.
Setor de eletrodomsticos: comercializao de bens durveis, ou seja, produtos eletrnicos,

eletrodomsticos, mveis e outros itens domsticos, alm do fornecimento de produtos e servios, tais
como vendas especializadas e convenientes e servio de ps-vendas atravs das lojas Casas Bahia e
Pontofrio.
Setor de comrcio eletrnico: operaes de comrcio eletrnico atravs dos sites Extra.com.br,
PontoFrio.com.br, CasasBahia.com.br, Barateiro.com.br, PartiuViagens.com.br, atividades de atacado e EHub, que pertencem Nova Pontocom Comrcio Eletrnico S.A., ou Nova Pontocom, e suas subsidirias.
18
Receita por Segmento e Distribuio do Lucro

A tabela abaixo mostra nossas receitas bruta e lquida provenientes de nossos segmentos operacionais e sua
participao em nossas receitas lquidas. Os resultados dos segmentos operacionais so apresentados em
conformidade com o IFRS, a mensurao utilizada pela administrao na avaliao do desempenho e da estratgia
dos quatro segmentos relacionados abaixo.
Segmento Operacional
Receita Bruta do
Segmento
(em R$ milhes)
Varejo de alimentos ................................
26.016,9
Atacado de autosservio
5.080,1
................................................................
Eletrodomsticos ................................
22.387,0
Comrcio eletrnico ................................
3.749,7
57.233,7
Consolidado ................................
Exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2012
Percentual da Receita
Receita Lquida do
Lquida Total
Segmento
(em R$ milhes)
45,5%
23.439,0
8,9%
4.639,2
39,1%
6,6%
100,0%
Percentual da Receita
Lquida Total
46,0%
9,1%
19.437,7
3.408,5
50.924,5
38,2%
6,7%
100,0%
A tabela abaixo mostra lucro lquido de cada qual dos segmentos operacionais e sua participao em nosso
lucro lquido. Os resultados dos segmentos operacionais so apresentados em conformidade com o IFRS, a
mensurao utilizada pela administrao na avaliao do desempenho e da estratgia dos quatro segmentos
relacionados abaixo.
Exerccio encerrado em
Lucro do Segmento
(em R$ milhes)
Segmento Operacional
Percentual da
Receita Lquida Total
Varejo de alimentos ...................................................................................................
773,5
66,9%
Atacado de autosservio ................................................................................................
60,8
5,3%
Eletrodomsticos ........................................................................................................
319,3
27,6%
Comrcio eletrnico ..................................................................................................
2,9
0,3%
Consolidado...................................................................................................................
1.156,4
100,0%
19
Para mais informaes sobre nossa receita e lucro lquido decorrente de nossos segmentos operacionais, veja
Item 5A. Resultados Operacionais em 2012, 2011 e 2010.
Nmero de Lojas
A tabela a seguir descreve o nmero total de lojas no encerramento dos perodos indicados por formato de loja:
Po de
Acar
Extra
Hiper
Extra
Super(1)
Minimercado
Extra
Assa
Pontofri
o(2)
Casas
Bahia
Total
146
103
238
52
40
502
1.081
Inaugurada ...............................
23
13
55
Fechada .....................................
(1)
(2)
(7)
(4)
(14)
Transferida (de)/para .............
(7)
Adquirida .................................
526
526
Em 31 de dezembro de 2010 ............
150
110
231
68
57
506
526
1.648
Inaugurada ...............................
20
41
Fechada .....................................
(2)
(2)
(2)
(117)
19
(26)
Adquirida .................................
Em 31 de dezembro de 2011 ............... 160
132
204
72
59
401
544
1.572
Em 31 de dezembro de 2009 ............

Durante 2010
Durante 2011
(111)
Durante 2012
Inaugurada ...............................
39
25
88
Fechada .....................................
(1)
(4)
(1)
(12)
(1)
(19)
Em 31 de dezembro de 2012(3) ............ 163
138
207
107
61
397
568
1.641

Adquirida .................................
____________
(1) Em 2009, as lojas Sendas e CompreBem foram includas nas lojas Extra Supermercado. Durante 2010 e 2011, convertemos as lojas
Sendas e CompreBem em outros formatos.
(2) Em 2009, as lojas Extra Eletro foram includas nas lojas Pontofrio. Durante 2010, convertemos as lojas Extra Eletro em Pontofrio.
(3) Exclui 84 postos e 157 drogarias.
20
Distribuio Geogrfica das Lojas

A Companhia opera principalmente na regio Sudeste do Brasil, formada pelos estados de So Paulo, Rio de
Janeiro, Minas Gerais e Esprito Santo. A regio Sudeste representou 84,2% da receita lquida consolidada da
Companhia no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, enquanto outras regies do Brasil (Norte, Nordeste,
Centro-Oeste e Sul), no total, representaram as vendas lquidas consolidadas remanescentes no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2012. Alm disso, individualmente, nenhuma dessas regies representa mais que 7,4% das
vendas lquidas consolidadas.
A tabela a seguir descreve o nmero de nossas lojas por regio, em 31 de dezembro de 2012:
Cidade de
So Paulo
Estado de
So Paulo
(exceto a
cidade de So
Paulo)(1)
Estado do
Rio de
Janeiro
Regies Sul e
Sudeste
(exceto os
estados de
So Paulo e
Rio de
Janeiro)(2)
Po de Acar ...............................
59
45
19
22
14
Extra Hiper ....................................
28
46
24
20
13
Extra Supermercado ......................
69
84
46
Minimercado Extra .......................
89
18
Assa ..............................................
19
22
10
Pontofrio ........................................
50
97
93
125
32
Casas Bahia ...................................
87
181
98
102
51
49
Total (5) .............................
401
493
290
238
108
111
Regies Norte
e Nordeste(3)
Regio
CentroOeste(4)
____________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Consiste de lojas em 121 cidades, inclusive Campinas, Ribeiro Preto e Santos.

Esta rea abrange os estados do Esprito Santo, Minas, Gerais, Paran, Rio Grande do Sul e Santa Catarina.
Esta rea abrange os estados de Alagoas, Bahia, Cear, Paraba, Pernambuco, Piau, Rio Grande do Norte, Sergipe e Tocantins.
Esta rea abrange os estados do Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e o Distrito Federal.
Exclui 84 postos de gasolina e 157 drogarias.
Operaes
A tabela a seguir mostra o nmero de lojas, a rea total de vendas, a mdia da rea de vendas por loja, o
nmero total de funcionrios e a receita lquida de vendas como um percentual do total de nossa receita lquida de
vendas para cada um de nossos formatos de loja em 31 de dezembro de 2012:
21
Nmero
de Lojas
rea Total de
Vendas (em
metros
quadrados)
Mdia da rea
de Vendas por
Loja (em metros
quadrados)
Po de Acar ............................ Supermercado
163
213.560
1.310
21.166
10,2%
Extra Hiper ................................ Hipermercado
138
883.243
6.400
30.496
26,6%
Minimercado Extra .................... Loja de bairro
107
26.308
246
1.234
0,5%
Extra Supermercado ................... Supermercado
207
248.188
1.199
12.936
8,6%
61
196.795
3.226
8.500
9,1%
Formato de Loja
Nmero Total
de
Funcionrios
(1)
Porcentagem de
nossa Receita
Lquida de
Vendas
Assa ...........................................
Atacado de
autosservio
Pontofrio ......................................
Loja de
eletrodomsticos
397
341.610
860
8.969
9,6%
Casas Bahia ................................
Loja de
eletrodomsticos
568
1.052.304
1.853
30.680
28,7%
Nova Pontocom (2) .......................
Comrcio
eletrnico
6,7%
Sede social & centro de

distribuio ..............................
55
37.036
Total(3) .........................................
1.641
2.962.009
1.805
151.037
100,0%
____________
(1)
Com base na mdia do nmero equivalente de funcionrios em perodo integral, que o resultado do nmero de todos os funcionrios
do varejo (perodo integral e meio perodo) e o ndice da mdia mensal de horas de todos os funcionrios do varejo mdia de horas
(2)
mensais de todos os funcionrios em perodo integral.

Os funcionrios da Nova Pontocom esto includos em Sede social e centro de distribuio.
(3)
Exclui 84 postos de gasolina e 157 drogarias.
Para obter uma descrio detalhada da receita de vendas lquida para cada uma de nossos formatos de lojas,
veja Item 5A. Resultados Operacionais.
Segmento Operacional de Varejo de Alimentos
Lojas Po de Acar
O Po de Acar opera lojas de bairro convenientes, predominantemente localizadas em grandes reas urbanas
(mais de um tero delas localizadas na rea metropolitana da Grande So Paulo). Acreditamos que a localizao de
nossas lojas Po de Acar uma vantagem competitiva, j que os locais disponveis nessas reas urbanas so
escassos. As lojas Po de Acar so destinadas s classes A e B de consumidores brasileiros. As lojas so
caracterizadas por um ambiente de compras agradvel, um amplo mix de produtos de qualidade, ofertas de servios
inovadores, alto nvel de atendimento ao consumidor, rea mdia de 1.310 metros quadrados at dezembro de 2012.
Muitas de nossas lojas oferecem reas de especialidades, tais como departamento de perecveis, assados, vinhos,
pratos prontos, carnes em geral, queijos e frutos do mar. Alm de ter consultores de compras que auxiliam os
consumidores acerca de dvidas sobre necessidades especficas, preos, descontos especiais e informaes sobre a
bandeira.
22
Em 31 de dezembro de 2012, tnhamos 163 lojas Po de Acar que possuem em mdia 1.310 metros
quadrados de espao de vendas. Em 2012, os produtos alimentcios representavam 93,5% da receita bruta de vendas
atribuvel ao Po de Acar e os produtos no alimentcios representavam 6,5%.
A bandeira Po de Acar registrou vendas brutas de R$ 5.741 milhes em 2012, o que representou um
aumento de 8,7% com relao a 2011. Esse aumento foi, principalmente, resultado da nossa expanso (quatro novas
lojas foram inauguradas) e do crescimento em certas categorias, como mercadorias em geral e perecveis,
especialmente frutos do mar.
Lojas Extra Hiper
As lojas Extra Hiper so nossas maiores lojas. Em 1971, introduzimos o formato de Hipermercado no Brasil
com a inaugurao de nossa primeira loja de 7.000 metros quadrados. As lojas Extra Hiper oferecem a mais vasta
seleo de produtos de quaisquer de nossos formatos de lojas, com uma rea de venda mdia de 6.400 metros
quadrados em 31 de dezembro de 2012. As lojas Extra Hiper so destinadas s classes B, C, D e E de brasileiros.
Em 31 de dezembro de 2012, registramos 138 lojas Extra Hiper. A venda de produtos alimentcios e no
alimentcios representou 62,5% e 37,5% da receita bruta das lojas Extra Hiper em 2012, respectivamente.
As vendas brutas da bandeira Extra Hiper em 2012, alcanaram R$ 15.076,7 milhes, um aumento de 8,9% em
comparao a 2011. Esse aumento ocorreu principalmente devido a nossa expanso (seis novas lojas Extra Hiper
foram inauguradas em 2012) e ao melhor sortimento dos produtos.
Lojas Extra Supermercado
Em 31 de dezembro de 2012, opervamos 207 lojas Extra Supermercado. Nossa bandeira Extra Supermercado
se caracteriza por lojas com rea de vendas mdia de 1.199 metros quadrados e um mix completo de alimentos e
mercadorias em geral. Nossas lojas Extra Supermercado so supermercados de bairro completos, com oferta
excepcional de carnes e produtos de panificadora, onde as famlias podem abastecer a despensa com rapidez e
economia, alm de adquirir uma ampla variedade de artigos para o lar, em um ambiente de fcil acesso, agradvel e
com exemplar atendimento ao cliente. A venda de produtos alimentcios e no alimentcios representou 91,6% e
8,4%, da receita bruta do Extra Supermercado em 2012, respectivamente.
Como parte de nossa estratgia para aumentar nossas operaes nesse segmento e tirar proveito da migrao da
populao brasileira da classe social mais baixa para a classe mdia baixa, convertemos as lojas CompreBem e
Sendas em lojas Extra Supermercado para unificar nossas bandeiras que visam os consumidores de classe social
mais baixa e classe mdia. Atravs deste processo de converso, fortalecemos nossa posio nesse segmento da
populao brasileira que vm crescendo progressivamente e simplificamos nossas operaes.
As vendas brutas do formato Extra Supermercado atingiram R$ 4.788 milhes em 2012, uma reduo de 0,8%
em comparao com 2011, principalmente devido converso, em 2011, de 26 lojas do formato supermercado para
as lojas Extra Hiper e Po de Acar.
Lojas Minimercado Extra
Em 2011, comeamos a renomear essa bandeira para Minimercado Extra, mantendo nossa bandeira de famlia
no nome, porm especificamente enfatizando o conceito de vizinhana por detrs dessas lojas. Atravs desse
processo, o modelo foi aprimorado com algumas mudanas no mix de produtos e servios, incluindo uma maior
oferta de servios personalizados nos produtos perecveis, tais como, produtos de padaria, queijo/carne fatiados e de
aougue. A rea mdia de vendas tambm aumentou para 246 metros quadrados, com maior nmero de caixas e
funcionrios. Essas mudanas so uma resposta demanda dos consumidores, especificamente demanda por
alimentos mais saudveis, conforto e convenincia. As vendas de produtos alimentcios e no alimentcios
representaram 95,5% e 4,5% da receita bruta do Minimercado Extra em 2012, respectivamente.
23
As vendas brutas da bandeira Minimercado Extra em 2012 alcanaram R$ 258 milhes, um aumento de 32,4%
comparado a 2011, principalmente devido a nossa expanso (inauguramos 39 novas lojas em 2012), levando o total
de lojas Minimercado Extra para 107 unidades em 31 de dezembro de 2012. Esperamos que a bandeira continue
crescendo nos prximos anos.
Postos de Gasolina
Em 31 de dezembro de 2012, opervamos 84 postos de gasolina. A grande maioria dos nossos postos de
gasolina est localizada dentro dos estacionamentos de nossas lojas, principalmente nas lojas Extra Hiper, o que
permite que nossos clientes fazer compras e reabastecer seus veculos enquanto esto em nossas instalaes. Nossa
estratgia para os postos de gasolina est baseada nos preos competitivos e na confiabilidade e qualidade do
combustvel, que garantia da bandeira. Esperamos aumentar o nmero de unidades de postos de gasolina,
especialmente relacionados com as bandeiras Extra e Assa, e aumentar as sinergias com as drogarias e as lojas
Minimercado Extra. Inauguramos seis novas lojas em 2012.
Drogarias
Em 31 de dezembro de 2012, opervamos 157 unidades em 17 estados e no Distrito Federal. Nossa estratgia
com relao s drogarias oferecer maior convenincia aos nossos clientes fornecendo produtos adicionais,
especialmente em nossas lojas Extra Hiper. Inauguramos dez novas drogarias em 2012.
Entrega de Alimentos
Nosso sistema de entrega de alimentos se tornou outro canal de vendas da Companhia, incluindo o Po de Acar
Delivery, ou PA Delivery, e o Extra Delivery, lanado em 2012. Consolidamos nossa liderana em comrcio eletrnico de
alimentos atravs de nossos formatos de entrega de alimentos. Por meio destes, nossos clientes podem fazer pedidos online
e receber os produtos em casa (dentro de 24 horas para entrega convencional, ou 4 horas para a entrega expressa).
Em 31 de dezembro de 2012, opervamos seis unidades de PA Delivery no Brasil (entrega convencional),

duas das quais esto localizadas na Grande So Paulo, e as outras no Rio de Janeiro, Braslia, Curitiba e Fortaleza.
Opervamos dezesseis unidades de PA Express Delivery, doze das quais esto localizadas na Grande So Paulo e quatro
no interior do estado de So Paulo.
No Extra Delivery (entrega convencional) opervamos trs unidades, duas das quais localizadas em So Paulo e uma
no Rio de Janeiro. Opervamos uma unidade Extra Express Delivery, localizada na Grande So Paulo.
Segmento Operacional de Atacado de Autosservio

Lojas Assa
O atacadista de autosservio Assa vem atuando nesse segmento h 40 anos. Em 2012, o formato continuou a
passar por algumas mudanas, como resultado da deciso estratgica de focarmos mais nos distribuidores e
processadores de alimentos, o que resultou em mudana para lojas maiores (de uma rea de vendas mdia de
aproximadamente 3.100 metros quadrados em 2011 para novas com mais de 5.000 metros quadrados inauguradas
em 2012) com um layout mais robusto, um mix de produtos mais reduzido e mais rentvel e algumas outras
eficincias operacionais, incluindo o maior uso de tecnologia, gerando ganhos de escala e possibilitando
negociaes vantajosas com nossos fornecedores. Tambm institumos o preo duplo, atravs do qual nossos
produtos so oferecidos a um preo padro para compra unitria e a um valor menor por unidade para compras em
grande quantidade.
Em 2012, inauguramos trs novas lojas Assa, todas com o novo formato, perfazendo um total de 61 lojas em
31 de dezembro de 2012, e esperamos que esse segmento continue crescendo nos prximos anos. Em 2012, a
bandeira Assa registrou vendas brutas de R$ 5.080, um aumento de 18,5% comparado a 2011.
24
Segmento Operacional de Eletrodomsticos

Lojas Pontofrio
Nossas lojas Pontofrio so especializadas em eletrodomsticos, tais como produtos eletrnicos. Em 31 de
dezembro de 2012, opervamos 397 lojas Pontofrio como resultado da aquisio da Globex (agora denominada
Viavarejo) em julho de 2009. Em 2012, as lojas Pontofrio registraram receita bruta de R$ 5.561 milhes.
Nossas lojas Pontofrio visam clientes da classe mdia e alta e nossa estratgia inaugurar mais lojas em
shopping centers com foco nas classes A e B. Oferecemos a esses clientes assessoria personalizada sobre nossos
produtos, assim como uma gama de servios de valor agregado, durante e aps as vendas, tais como garantia
estendida.
Lojas Casas Bahia
Nossas lojas Casas Bahia so especializadas em mveis e eletrodomsticos. Em 31 de dezembro de 2012,
opervamos 568 lojas, como resultado da parceria com a Casa Bahia Comercial Ltda. Em 2012, a receita bruta das
lojas Casas Bahia totalizou R$ 16.825 milhes.
Nossas lojas Casas Bahia visam clientes da classe social mais baixa e mdia (B e C), que so atrados pelas
formas de pagamento flexveis, inclusive parcelamentos. Em geral, as lojas Casas Bahia so maiores do que as lojas
Pontofrio. Nossas lojas Casas Bahia tambm oferecem vrios servios de valor agregado, durante e aps as vendas,
tais como, garantia estendida.
Segmento Operacional de Comrcio Eletrnico
Em linha com nossa estratgia de expanso de nossa participao nas vendas de eletrodomsticos atravs do
comrcio eletrnico, em 2010 consolidamos nossas operaes de comrcio eletrnico criando uma nova companhia
denominada Nova Pontocom. Esse segmento consiste na venda de um amplo mix de produtos atravs dos sites
Extra.com.br, PontoFrio.com.br e CasasBahia.com.br.
Alm disso, comeamos a oferecer solues para o mercado de comrcio eletrnico, E-hub, fornecer aos
nossos clientes a possibilidade de adquirir produtos de um grande nmero de parceiros por meio de uma nica
compra nos nossos sites. Tambm procuramos oferecer outros servios relacionados com o comrcio eletrnico,
como o E-plataforma, nossa soluo de comrcio eletrnico que vendemos para varejistas especializados, e solues
B2B. Em 2012, lanamos o PartiuViagens.com, uma agncia de viagens online focada especialmente em pacotes de
viagem, um produto de valor agregado maior em comparao aos concorrentes atuais, cujo foco principal a venda
de passagens areas. Tambm lanamos o Barateiro.com, site dedicado venda de produtos fora de linha e com
pequenas avarias.
Em 2012, a receita bruta do segmento de comrcio eletrnico somou R$ 3.750 milhes. Nova Pontocom detm
atualmente pouco menos de 20% de participao no mercado de comrcio eletrnico brasileiro, de acordo com o eBit, e a segunda maior companhia de comrcio eletrnico no Brasil.
Sazonalidade
Vivenciamos historicamente sazonalidade em nosso resultado operacional principalmente em virtude das
vendas tradicionalmente mais intensas no quarto trimestre, poca de festas. A receita de vendas em dezembro fica
tipicamente 40% acima da mdia da receita de vendas nos outros meses. Vivenciamos tambm uma forte
sazonalidade em nossos resultados dos meses de maro ou abril em virtude do feriado de Pscoa, em que
oferecemos produtos especficos para a ocasio, bem como nos anos de Copa do Mundo de Futebol, em que alguns
de nossos produtos apresentam aumento nas vendas.
A sazonalidade relacionada disponibilidade de alguns de nossos produtos (tais como frutas e verduras) no
afeta nossos resultados devido ampla e diversificada seleo de produtos que oferecemos aos nossos clientes.
25
Nossos Produtos
A maioria dos nossos produtos no setor varejista de alimentos que comercializamos adquirida pronta para ser
revendida ao consumidor final. Apenas uma parcela dos produtos produzida em nossas lojas, que tem base nas
formulaes elaboradas pela nossa equipe tcnica para desenvolvimento de produtos perecveis. Em determinadas
circunstncias, firmamos parcerias com fornecedores que entregam produtos semi-prontos para serem finalizados
nas nossas lojas.
Os produtos produzidos e/ou manuseados em nossas lojas so: (i) frutas e legumes, cortados e/ou embalados
em nossas lojas; (ii) carnes (bovina, suna, frango e peixes), bem como frios e queijos, que so cortados, pesados e
embalados em nossas lojas; (iii) pratos prontos da rotisserie; e (iv) pes, bolos e doces das nossas padarias
localizadas dentro das nossas lojas.
No produzimos os produtos que so vendidos por meio de nossas bandeiras exclusivas. Esses produtos so
produzidos por fornecedores criteriosamente selecionados por nossa Companhia, aps realizarmos avaliao
completa da qualidade de seus servios e a capacidade de atender nossa demanda. O desenvolvimento de produtos
sob nossa bandeira orientado por um detalhado processo, que tem como objetivo padronizar nossos produtos e
assegurar a produo e o lanamento do produto dentro dos objetivos comerciais e estratgicos de nossas bandeiras,
e obedecendo nosso padro de qualidade, envolvendo diversas reas da nossa Companhia.
No setor varejista de eletrodomsticos, todos os nossos produtos so mercadorias disponibilizadas para a
venda, que adquirimos e revendemos aos consumidores finais. Geralmente, no vendemos produtos no segmento de
eletrodomsticos sob nossas prprias bandeiras, mas oferecemos servios de valor agregado, tal como a garantia
estendida.
Fornecedores
As compras de nossos produtos para nossas lojas Po de Acar, Extra Hiper, Extra Supermercado,
Minimercado Extra e Assa so centralizadas e compramos praticamente com pagamento a vista ou de curto prazo
de um grande nmero de fornecedores no afiliados. Consequentemente, no dependemos de nenhum fornecedor
nico.
A compra de produtos para nossas lojas Pontofrio e Casas Bahia, assim como para nosso segmento operacional
de comrcio eletrnico, realizada separadamente e os produtos so adquiridos de um pequeno grupo de
fornecedores, a maioria deles, brasileiros. No dependemos de um nico fornecedor em nossos segmentos de
eletrodomsticos e comrcio eletrnico. Em 2012, nosso principal fornecedor nos segmentos de eletrodomsticos e
comrcio eletrnico representaram 14,0% e 19,4% de nossas respectivas vendas e os dez maiores fornecedores
nesses segmentos representaram 63,0% e 58,1% de nossas respectivas vendas.
Distribuio e Logstica
A fim de distribuir de maneira eficiente alimentos perecveis, mantimentos e mercadorias em geral,
operamos 55 centros de distribuio (inclusive os centros de distribuio da Viavarejo) estrategicamente localizados
em 13 estados brasileiros e no Distrito Federal com uma capacidade total de armazenamento de aproximadamente
1,52 milhes de metros quadrados. A localizao de nossos centros de distribuio permite que faamos envios
frequentes s lojas, o que reduz a necessidade de espao de estoque interno e limita estoques no produtivos nas
lojas.
Nossos centros de distribuio contam significativamente com o suporte da pd@net, uma plataforma de
tecnologia entre empresas que conecta nosso sistema de pedido automatizado por computador com nosso centros de
distribuio e fornecedores para assim reabastecer automaticamente nosso estoque.
26
Em 2012, focamos em aplicar um novo conceito de sinergia de fornecimento em nossa rede de logstica e,
portanto, compartilhamos a utilizao das reas fsicas entre nossos diferentes negcios nas regies de menor
densidade, de acordo com as particularidades de cada negcio, com o principal intuito de reduzir perdas e capital de
giro por meio da total implementao de processos de planejamento de demanda sob a plataforma de varejo Oracle.
Em 2013, nossa estratgia consiste em: (i) aplicar uma nova soluo de abastecimento de lojas para evitar o aumento
dos custos com frete em cidades com restries de circulao de caminhes de mdio e grande porte, tais como a
U.L.A. (Unidades Avanadas de Logstica) que esto prximas a lojas de menor formato para reduzir o custo da
ltima milha; (ii) aumentar a automao de nossas instalaes com os sistemas Picking by Voice (seleo por voz)
e Put to Light (seleo por luz) e RFID (identificao por rdio-frequencia) para controlar os ativos de logstica; e
(iii) revisar organizao e processos a fim de atender s necessidades de todas as bandeiras e unidades de negcio,
para assim aumentar a velocidade de resposta de maneira a respeitar as particularidades de cada bandeira, mantendo
e fazendo uso de oportunidades de sinergia, compartilhando reas fsicas, custos de distribuio e capital de giro.
H oito anos, iniciamos o programa Top Log, que certifica nossos fornecedores que empregam as melhores
polticas e prticas em logstica e fornecimento verificadas ao longo do ano. In 2012, 147 fornecedores participaram
do Programa Top Log e foram avaliados segundo o seu nvel de servios, adequao ao cliente e integrao. Esse
programa resultou em vrios ganhos de eficincia e melhor interao entre nossa logstica e a de nossos
fornecedores.
Nosso processo de logstica e distribuio organizado de acordo com os produtos e servios
comercializados em nossas bandeiras. Consequentemente, os processos de distribuio obedecem aos seguintes
procedimentos:
Lojas, Supermercados e Hipermercados
Para o processo logstico de abastecimento de nossas lojas, supermercados e hipermercados (e nossas
operaes de atacado de autosservio, excluindo drogarias e postos de gasolina), possuamos, em 31 de dezembro de
2012, 24 centros de distribuio localizados nos estados de So Paulo, Rio de Janeiro, Cear, Pernambuco, Bahia,
Paran e no Distrito Federal, que correspondia a uma rea de 502.124 metros quadrados, entre centros de
distribuio prprios e terceirizados. Nosso processo de distribuio realizado por meio de frota terceirizada. O
ndice de centralizao (percentual de receita dos produtos fornecidos s nossas lojas vindos diretamente de nossos
centros de distribuio) era, em 31 de dezembro de 2012, de 85%, excluindo nossas operaes de atacado de
autosservio. Incluindo nossas operaes de atacado de autosservio, o ndice de centralizao foi 76%.
Os pedidos feitos para produtos no centralizados so efetuados diretamente pelas lojas e entregues pelos
fornecedores seguindo o modelo de abastecimento denominado Entrega Direta. Em 31 de dezembro de 2012, 15%
das vendas de nossas lojas, excluindo nossas operaes de atacado de autosservio, correspondiam a produtos de
Entrega Direta, principalmente folhagens, cigarros, sorvetes, iogurtes e revistas. Incluindo nossas operaes de
atacado de autosservio, 24% das vendas de nossas lojas corresponderam a produtos de Entrega Direta.
Produtos Eletrnicos e Eletrodomsticos Lojas Casas Bahia e Pontofrio
A nossa logstica em relao s nossas lojas Casas Bahia e Pontofrio envolve uma anlise da previso de
vendas, a qual usamos para enviar pedidos a nossos fornecedores. Quando tais pedidos so expedidos, a gesto das
entregas dos produtos feita pela gerncia da rede de abastecimento da Viavarejo, que avalia os nveis de estoque,
previso de vendas por loja, bem como outras variveis, e faz o agendamento da entrega dos produtos solicitados
aos nossos fornecedores. Os produtos so entregues e distribudos entre os centros de distribuio da Viavarejo que,
em 31 de dezembro de 2012, correspondiam a 23 centros de distribuio, localizados em 13 estados brasileiros (So
Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paran, Bahia, Esprito Santo, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Santa
Catarina, Cear, Rio Grande do Sul e Distrito Federal), correspondendo a uma rea de 898.745 metros quadrados.
27
Delivery
Nossas operaes de comrcio eletrnico do PA Delivery e do Extra Delivery compartilham os mesmos
estoques de nossas lojas, que esto estrategicamente localizadas de modo a tirar proveito de uma rea maior de
entrega e otimizar a logstica.
Nova Pontocom
Nossa rede de comrcio eletrnico (pontocom) de produtos no alimentcios oferece assistncia aos nossos
clientes por meio de uma rede de centros de distribuio totalmente dedicados. Esses centros so usados para
armazenagem de mercadorias que so periodicamente selecionadas e embaladas, at que a fatura seja emitida e os
produtos enviados. Aps a colocao do pedido em nosso site ou pelo nosso sistema de televendas, e a confirmao
do pagamento pela instituio financeira, os produtos so separados por uma equipe especializada e so checados
por nosso departamento de controle de qualidade, onde so embalados e a nota fiscal emitida.
Drogarias
Nossas drogarias so abastecidas com medicamentos e outros produtos, tais como cosmticos. O sistema de
logstica varia entre entregas centralizadas, por meio de nossos centros de distribuio, e entregas descentralizadas.
Possumos contratos de fornecimento com os principais distribuidores farmacuticos do pas e tambm com
distribuidores regionais. Desde 2010, temos uma operao centralizada em So Paulo com algumas indstrias
farmacuticas que entregam para nossas drogarias no Estado de So Paulo.
Postos de Combustveis
Cada um de nossos postos de combustveis abastecido por um fornecedor exclusivo, sendo que, em 2012,
possuamos quatro fornecedores. Os pedidos de abastecimento so individualizados para cada um de nossos postos
de combustvel, podendo o combustvel ser solicitado por ordens de compra ou por abastecimentos dirios pracordados nos termos do contrato de fornecimento celebrado com cada posto de combustveis. O transporte do
combustvel realizado exclusivamente pelos nossos fornecedores, sendo o descarregamento acompanhado por
nossos funcionrios, por questes de segurana e controle de qualidade. O processo para o gs natural veicular
(GNV) diferente. O GNV entregue por fornecedores regionais diretamente aos respectivos postos, atravs de
seus revendedores e utilizao de tubulaes conectadas s caixas de entrada dos postos de combustveis, as quais
possuem medidores instalados e controlados pelas prprias concessionrias. Esses equipamentos fazem medies
peridicas dos volumes de GNV fornecidos. O GNV vendido mediante dispensadores conectados a essas caixas de
entrada utilizando tubulaes especficas.
Marketing
Nossa poltica de marketing tem o objetivo de atrair e reter nossos consumidores. Para essa finalidade,
conduzimos campanhas de marketing integradas especficas para cada bandeira de loja em que operamos, que esto
estruturadas e direcionadas ao pblico-alvo de cada bandeira. Nossas equipes de marketing so especialistas da
mdia dedicados ao desenvolvimento de campanhas de marketing de qualidade para enfatizar nossos pontos fortes
em termos de seleo, servios e preos competitivos. Reconhecemos as despesas com campanhas de marketing
como despesas com vendas conforme incorridas.
Em 2012, implementamos uma srie de aes de marketing elaboradas para atrair ainda mais clientes,
especialmente nas bandeiras Extra. Estas aes incluram inmeras liquidaes programadas, chamadas alerta
vermelho, e uma promoo Black Friday, assim como parcerias com fornecedores em campanhas conjuntas para
estimular a venda de produtos especficos.
28
Em 2010, 2011 e 2012, investimos aproximadamente R$ 281,0 milhes, R$ 973,9 milhes e R$ 1.006,4
milhes, respectivamente, em propaganda (aproximadamente 0,9%, 2,1% e 2,0% do total de nossa receita lquida de
vendas em cada ano, respectivamente), contabilizadas como despesas com vendas. As despesas com marketing da
Casa Bahia foram includas somente em 1 de novembro de 2010. Alm disso, 28,1%, 18,2% e 17,7% do total de
nossos investimentos em marketing em 2010, 2011 e 2012, respectivamente, foram gastos em propaganda em rdio,
jornais e revistas. As propagandas de televiso representaram 35,8%, 54,1% e 56,1% das despesas com propaganda
em 2010, 2011 e 2012, respectivamente. Investimos 36,1% em 2010, 27,2% em 2011e 26,2% em 2012 em outras
atividades promocionais.
FIC e Investcred
Anteriormente nossa aquisio da Viavarejo, esta empresa celebrou uma parceria com o Unibanco
Unio de Bancos Brasileiros S.A. (atualmente, Ita Unibanco), denominado Banco Investcred Unibanco S.A., ou
Investcred. Em dezembro de 2009, alteramos nossa parceria com o Ita Unibanco de modo a incluir a Investcred na
parceria e estender a sua vigncia para cinco anos adicionais. O Ita Unibanco nos pagou R$ 600,0 milhes, dos
quais R$ 550,0 milhes se referem violao da clusula de exclusividade por parte do Ita Unibanco, que lhe
concedeu o direito de celebrar parcerias semelhantes com outros varejistas, e R$ 50,0 milhes relacionados com a
extenso do prazo at 28 de agosto de 2029.
A FIC opera quiosques de atendimento em nossas lojas que possuem direitos exclusivos de oferecer cartes
de crdito, servios financeiros e seguro, exceto para garantias estendidas. A FIC opera h oito anos e possui 8,7
milhes de clientes (incluindo a base de clientes da Investcred). Nossa Companhia e o Ita Unibanco detm, cada
uma, 50% do capital social da FIC. O segmento de varejo detm 36% da FIC atravs de CBD, e o segmento de
eletrodomsticos detm 14% atravs da Viavarejo. O Ita Unibanco responsvel pelas polticas operacionais e
administrativas da FIC, nomeando a maioria de seus diretores.
A participao da FIC em nosso total de vendas brutas totalizou 6% em 31 de dezembro de 2012. Em 2012,
a equivalncia patrimonial da FIC foi de R$10,8 milhes, uma reduo se comparada com os R$34,8 milhes em
2011, em decorrncia da diminuio dos resultados da FIC. Mantemos nossa estratgia de aumentar a parcela de
vendas dos cartes FIC, tornando-o a melhor opo de pagamento em nossas lojas e operaes de comrcio
eletrnico, com benefcios exclusivos e vantagens aos titulares dos cartes.
A tabela abaixo mostra a diviso dos clientes da FIC em 2010, 2011 e 2012.
Nmero total de clientes (em milhares)
2010
2011
2012
Cartes de crdito .....................................................................
7.671
8.350
8.773
Contratos crdito direto ao consumidor e emprstimos

pessoais ......................................................................................
94
33
Total .........................................................................................
7.765
8.382
8.773
Vendas a Crdito
Em 2012, 58,6% de nossas receitas lquidas de venda eram representadas por vendas a crdito
principalmente na forma de vendas com carto de crdito, credirio e vale alimentao, conforme descrito abaixo:
29
Vendas com carto de crdito. Todos os nossos formatos de lojas aceitam pagamento de compras com os
principais cartes de crdito, como Mastercard, Visa, Diners, Club, American Express e cartes de crdito de
bandeiras compartilhadas. As vendas de consumidores que usam carto de crditos foram responsveis por 45,8%,
48,7% e 47,9% de nossa receita lquida consolidada de vendas em 2010, 2011 e 2012, respectivamente. Desse total,
as vendas efetuadas por nossos cartes de crdito de bandeira compartilhada representaram 6% de nossa receita
lquida de vendas em 2012. No exigida uma proviso para devedores duvidosos j que os riscos do crdito so
assumidos pelas empresas de cartes de crdito ou bancos emissores.
Vendas a prazo. Nossas lojas Extra hipermercados, lojas Pontofrio e Casas Bahia oferecem condies de
financiamento atraentes aos consumidores para a compra parcelada de eletrodomsticos por meio de nossos cartes
de crdito de bandeira prpria e de bandeira compartilhada, assim como cartes de crditos de terceiros. As vendas
parceladas aos clientes que utilizam cartes de crdito representaram 50%, 62% e 59,5% de nossas vendas totais de
cartes de crdito (mencionadas acima) em 2010, 2011 e 2012, respectivamente. A proviso para devedores
duvidosos no necessria, pois os riscos de crdito de todas as parcelas so assumidas pelas empresas de carto de
crdito ou bancos emissores.
Credirio. Nossas lojas Casas Bahia oferecem acesso ao crdito atravs dos carns para que nossos
clientes financiem suas compras. Vendas aos clientes que utilizam carns representaram 6,3% de nossa receita
lquida consolidada de vendas em 2012. A venda parcelada de produtos amplamente adotada no mercado brasileiro
de eletrodomsticos. Normalmente vendemos os recebveis com relao a essas prestaes visando atender as
necessidades de capital de giro do segmento de eletrodomsticos. O custo de venda dos recebveis considerado
despesa financeira.
Vale alimentao. Aceitamos como forma de pagamento em nossas lojas de alimentos os vales emitidos
por agentes terceirizados s empresas participantes que fornecem esses vales aos seus funcionrios como benefcio
adicional. O vale alimentao representou 5,9%, 3,6% e 4,3% de nossa receita lquida consolidada de vendas em
2010, 2011 e 2012, respectivamente. Contabilizamos proviso para devedores duvidosos com base no prejuzo
histrico mdio complementado pelas nossas estimativas de provveis prejuzos no futuro.
Tecnologia
Investimos R$ 136,4 milhes, R$130,1 milhes e R$253,5 milhes em tecnologia da informao 2010,
2011 e 2012, respectivamente. Nosso departamento de TI interage com nossos outros departamentos, dessa forma,
simplificando nossas iniciativas estratgicas.
Em 2012, continuamos com a implementao do Varejo Oracle, com a adoo do BAM (Monitoramento da
Atividade de Negcio), ferramenta que rastreia e gerencia os processos da cadeia de fornecimento, e o mdulo TMS
(Sistema de Gesto de Transportes), ferramenta que otimiza o processo de transporte de mercadorias, que
contribuiro para maiores ganhos de eficincia e menores custos com frete. Iniciamos, tambm, o programa O
Cliente Vem em Primeiro Lugar, que permitir uma abordagem customizada aos nossos clientes atravs do
software SAP Hana, criando programas de fidelidade e campanhas para um pblico-alvo especfico.
Atravs da adoo da manuteno preventiva, de treinamento e conscincia nos processos das lojas durante
o ano, aumentamos a disponibilidade e a vida til de nosso equipamento de pagamento. Alm disso, investimos
R$32 milhes na renovao de mais de 10.500 equipamentos em 680 lojas. Esse processo de modernizao tambm
foi levado ao maior centro de distribuio do grupo, atravs da introduo da tecnologia Picking by Voice, focando
na eficincia da operao de seleo de itens.
Definimos um esquema estratgico para a evoluo do TI nos prximos trs anos, levando em conta as
tendncias tecnolgicas e as necessidades do negcio em quatro reas: arquitetura e sistemas de informao,
infraestrutura, segurana da informao e governana. Em 2013, nossos planos incluem, entre outas iniciativas, a
modernizao contnua de nossa tecnologia, considerando a renovao de mais de 10.000 equipamentos em
aproximadamente 350 lojas; a implementao do mdulo Demantec Markdown, a fim de otimizar a rotatividade de
estoque nas lojas e reduzir a perda da margem; a concluso do programa O Cliente Vem em Primeiro Lugar; e a
introduo da emisso eletrnica de nota fiscal nas lojas para atender solicitao do SAT-Fiscal.
30
Propriedade Intelectual
Consideramos nossas bandeiras um de nossos ativos mais valiosos e trabalhamos intensamente para definir
as caractersticas de cada uma de nossas bandeiras (Extra, Extra Supermercado, Minimercado Extra, Po de Acar,
Pontofrio, Casas Bahia e Assa), com relao s expectativas, padres de consumo e poder de compra dos diferentes
nveis de renda no Brasil. Acreditamos que os consumidores brasileiros associam cada uma de nossas bandeiras com
uma combinao especfica de produtos, servios e nveis de preos).
No Brasil, para adquirir uma bandeira necessrio registr-la oficialmente no Instituto Nacional de
Propriedade Intelectual (INPI). Esse registro concede ao titular o direito exclusivo de uso da bandeira em todo o
territrio nacional durante um perodo de tempo renovvel.
Em 31 de dezembro de 2012, nossas bandeiras mais importantes (Po de Acar, Extra, Qualit, Taeq,
Pontofrio, Casas Bahia, Assa, e Barateiro, entre outras) estavam devidamente registradas no INPI, e nessa mesma
poca tivemos aproximadamente 2.930 bandeiras registradas ou em processo de registro no Brasil. No detnhamos
qualquer patente registrada em 31 de dezembro de 2012.
Somos titulares, entre outros, dos nomes de domnio a seguir: www.extra.com.br,
www.grupopaodeacucar.com.br,
www.assaiatacadista.com.br,
www.assai.com.br,
www.pontofrio.com.br,
www.casasbahia.com.br, www.barateiro.com.br e www.partiuviagens.com.br. Ressalvamos que esses nomes de
domnio destinam-se somente a fins informativos e que as informaes contidas nesses sites no esto incorporadas
por referncia neste relatrio anual.
Concorrncia
As maiores empresas do setor varejista de alimentos brasileiro so controladas por sociedades sediadas no
exterior. A presena estrangeira no setor varejista de alimentos brasileiro comeou com a rede varejista francesa
Carrefour. Na ltima dcada, a rede norte-americana Walmart ingressou tambm no mercado brasileiro
principalmente por meio da aquisio de redes domsticas de varejo de alimentos, e a competio no setor
intensificou-se. Assim, o setor varejista de alimentos no Brasil altamente competitivo. Entretanto, estima-se que o
nvel de penetrao de supermercados no Brasil, em termos de nmero de supermercados proporcional populao
e rea do pas, menor que os nveis dos Estados Unidos da Amrica e de muitos pases da Europa Ocidental e de
alguns outros pases sul-americanos.
Recentemente, as principais empresas do setor varejista de alimentos, incluindo nossa Companhia,
buscaram as seguintes estratgias:
Adquirir redes menores;

Migrar lojas maiores para formatos menores, tais como, bandeiras de vizinhana; e
Aumentar a participao dos hipermercados nas vendas de vesturio, mercadorias em geral,
produtos eletrnicos, mveis, materiais de construo e outras categorias de produtos no
alimentcios.
Nossos concorrentes variam de acordo com a localizao. No Estado de So Paulo, nossos principais
concorrentes em varejo alimentcio so: Carrefour, Futurama, Mambo, Pastorinho, Sonda e Walmart. J em Braslia,
nossos principais concorrentes so Big Box, Carrefour, Super Cei. No Estado do Rio de Janeiro, concorremos
principalmente com os supermercados Guanabara, Mundial, Prezunic e Zona Sul. No Estado da Paraba,
Pernambuco, Cear e Piau, nossos principais concorrentes so supermercados locais, alm do Bompreo e
GBarbosa.
31
O principal concorrente de nosso Extra Hipermercado o Carrefour, que opera lojas nas regies Sudeste e
Sul do Pas, alm do Walmart, que possui operao nas suas mais diversas bandeiras no Sudeste, Nordeste e Sul do
Brasil.
A rede Assa concorre principalmente com o Atacado (cadeia atacadista de autosservio adquirida pelo
Carrefour em 2007), Roldo, Tenda, Makro e Maxxi.
Em nossos outros mercados regionais, no concorremos apenas dentro do setor varejista de alimentos
organizado, mas tambm com vrias redes de pequeno e mdio porte, familiares e empresas varejistas de alimentos.
No mercado de eletrodomsticos, os principais concorrentes de nossas lojas Casas Bahia e Pontofrio so
Magazine Luiza, Pernambucanas, Ricardo Eletro, Lojas Insinuante e Fast Shop, assim como hipermercados, tais
como Carrefour e Walmart.
Com relao ao nosso comrcio eletrnico de produtos alimentcios, nossas unidades PA Delivery e Extra
Delivery so lderes de mercado e no enfrentam concorrncia em nvel nacional; mas h concorrentes relevantes
nos mercados locais, tais como o Zona Sul com participao no mercado local superior nossa na cidade do Rio de
Janeiro, Mercadorama, que pertence ao grupo Walmart, na cidade de Curitiba e Sonda na cidade de So Paulo.
No comrcio eletrnico de produtos no alimentcios, nossos concorrentes so empresas nacionais e
estrangeiras, embora acreditemos que a concorrncia de empresas estrangeiras ainda irrelevante nesse segmento.
De acordo com estudo realizado pela Revista Exame, uma revista brasileira sobre negcios, no incio de maro de
2010, a Nova Pontocom (formada pelo Extra.com.br, PontoFrio.com e CasasBahia.com), ocupa o segundo lugar no
respectivo mercado neste setor. Nossos principais concorrentes neste segmento so B2W, a lder de mercado,
detentora das lojas Americanas.com, Submarino e Shoptime, dentre outras, Comprafcil, do grupo Hermes,
Magazine Luiza, Walmart, Saraiva, Fast Shop e, mais recentemente, Amazon.
Assuntos Regulatrios
Estamos sujeitos a vrios rgos de superviso e regulamentos governamentais geralmente aplicveis a
empresas com atividades no Brasil, inclusive regulamentos federais, estaduais e municipais, tais como leis
trabalhistas, leis de sade pblica e ambientais. Para inaugurar e operar nossas lojas, precisamos de uma licena
comercial e aprovao do local, e certificado de inspeo da brigada de incndio local, alm de alvars de sade e
segurana. Nossas lojas esto sujeitas a inspees pelas autoridades municipais. No nosso ponto de vista, estamos
em cumprimento com todos os aspectos substanciais e com todos os regulamentos administrativos ou legais
aplicveis aos nossos negcios. Alm disso, temos polticas internas que, em alguns casos, vo alm do exigido pela
lei, especialmente com respeito s exigncias relacionadas sustentabilidade e meio ambiente, bem como assuntos
comunitrios e sociais.
Nossas atividades so principalmente afetadas por um conjunto de regras de proteo ao consumidor que
regula questes como propaganda, etiquetagem e crdito ao consumidor. Acreditamos estar em cumprimento em
todos os aspectos substanciais com esses regulamentos.
Questes ambientais e sociais
Estamos engajados em atividades relacionadas sustentabilidade h anos. Por exemplo: iniciamos um
inovador programa de reciclagem em 2001. Incorporamos a sustentabilidade s nossas operaes de modo
transversal, abrangendo todos os setores da organizao. Em 2009, formamos um grupo de trabalho interno e o
Comit de Desenvolvimento Sustentvel, sendo este ltimo ligado ao nosso conselho de administrao. Em 2010, o
conceito de sustentabilidade foi incorporado ao nosso planejamento estratgico.
Os projetos de sustentabilidade que adotamos nos ltimos anos incluem:
32
controle do nosso consumo de gua e energia, alm de controlar o volume de lixo gerado e seu descarte
control
adequado, inclusive oferecendo aos nossos clientes estaes de reciclagem em 12
124 lojas Po de Acar e
126 lojas Extra;
temos 40 lojas que otimizam a reutilizao do nosso lixo reciclvel e orgnico
orgnico,, reutilizando
aproximadamente 83% do volume descartado (inclusive
inclusive reciclagem, compostagem
compostagem, etc.). Esse mesmo
sistema est sendo adaptado para armazenagem adicional em todas as nossas bandeiras
bandeiras; e
monitoramento de forneced
fornecedores
ores de frutas, vegetais, ovos e carne, a fim de assegurar seu comprometimento
com os critrios ambientais, sociais e econmicos.
Apoiamos pequenas comunidades e organizaes que demonstrem responsabilidade socioambiental ao

comercializar seus produtos ddesde
esde 2002 por meio do nosso programa Caras do Brasil. Esse programa permite que
essas comunidades e organizaes tenham acesso a um pblico mais amplo por meio de nossas lojas, sem ter que
cumprir,, inicialmente, todas as exigncias operacionais que impomos aos nossos fornecedores
fornecedores.. Atualmente no
incorremos em quaisquer custos significativos associados com o cumprimento da regulamentao ambiental.
4C.
Estrutura Organizacional
Conduzimos nossas operaes atravs da Companhia Brasileira de Distribuio. Investimo

Investimoss em controladas
principalmente com o objetivo de adquirir capital social de outras redes varejistas de terceiros. Na maioria dos casos,
as operaes varejistas so transferidas paras as lojas varejistas sob bandeiras existentes ou as lojas adquiridas
comeam
am a operar sob nossas prprias bandeiras. Conduzimos nossas operaes no segmento de varejo de alimentos
sob as bandeiras Po de Acar
Acar, Extra
Extra, Hiper, Minim
Minimercado
ercado Extra, Extra Supermercado e para as operaes no
segmento de atacado de autosservio
autosservio, sob a bandeira Assa.. Ns conduzimos as operaes do segmento de varejo de
bens durveis sob as bandeiras Ponto
Pontofrio e Casas Bahia
Bahia.. A tabela abaixo informa o resumo de nossa estrutura
organizacional.
33
(*) Viavarejo uma empresa listada na BM&FBOVESPA e suas aes livremente negociadas no mercado em 31 de janeiro de
2013 correspondiam a 0,59% de seu capital.
Nota:
Controlling Group = Grupo Controlador
Free Float = Free Float
Financial JV = JV Financeira
Casas Bahia Founders = Fundadores das Casas Bahia
Klein Family = Famlia Klein
Management = Administrao
Food retail and Self-Service Wholesale = Varejo de alimentos e atacado de autosservio
Home Appliance = Eletrodomsticos
E-commerce = Comrcio eletrnico
Para mais informaes sobre nossas controladas, veja a nota explicativa 3(b) de nossas demonstraes
financeiras includas neste relatrio anual.
4D.
Imobilizado
Somos proprietrios de 119 lojas, doze centros de distribuio e uma parcela dos imveis onde nossa sede social
est situada. As 1.522 lojas remanescentes, os 43 centros de distribuio e a parcela restante dos imveis onde nossa
sede social est situada so alugados. Os contratos de locao tm geralmente o prazo de cinco a 25 anos e o
pagamento dos aluguis mensais feito com base em um percentual de vendas acima de um valor mnimo acordado.
21 de nossos contratos de locao vencem no final de 2013. Com base em nossa experincia anterior, nas leis do
Brasil e nas prticas de locao, no prevemos qualquer alterao substancial nas condies gerais de nossos
aluguis ou qualquer dificuldade substancial na renovao dessas locaes. Em 31 de dezembro de 2012, alugamos
16 imveis de membros da Famlia Diniz e 62 lojas do Fundo de Investimento Imobilirio Pennsula, que pertence
Famlia Diniz. Alm disso, todas as 568 lojas Casas Bahia so alugadas, das quais 274 foram locadas de membros
da famlia Klein em 31 de dezembro de 2012. Nossa administrao acredita que nossas locaes seguem no mnimo
os padres do mercado. Veja Item 7B. Operaes com Partes Relacionadas Aluguis e a nota explicativa 13 de
nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas includas neste relatrio anual.
A tabela a seguir informa o nmero da rea total de vendas de nossas lojas varejistas prprias e alugadas por
formato de loja, o nmero e a rea total de armazenagem de nossos depsitos prprios ou alugados e a rea total
administrativa de nossa sede social que possumos e alugamos em 31 de dezembro de 2012.
Prprio
rea (em
metros
quadrados)
Nmero
Total (1)
Alugado
rea (em
metros
quadrados)
Nmero
Nmero (*)
rea (em
metros
quadrados)
Po de Acar ..................................
35
44.789
128
165.277
163
210.066
Extra Hiper .......................................
43
244.222
95
560.480
138
804.702
Extra Supermercado .........................
28
38.541
179
197.275
207
235.816
Minimercado Extra ..........................
172
106
25.326
107
24.498
Assa .................................................
31.154
52
165.641
61
196.725
Pontofrio ...........................................
1.055
394
340.555
397
341.610
Casas Bahia ......................................
568
1.052.304
568
1.052.304
Centros de distribuio .....................
12
390.864
43
1.131.797
55
1.558.661
34
Sede social .........................................
4.648
10
94.316
13
98.964
___________
(1) No inclui 84 postos de gasolina e 157 drogarias.
Para mais informaes sobre Plano de Investimento, veja o Item 4A. Histria e Desenvolvimento da Companhia Plano de Investimento.
ITEM 4A. COMENTRIOS NO SOLUCIONADOS DE FUNCIONRIOS

No h.
ITEM 5.
ANLISES E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
O investidor deve ler esta discusso junto com nossas demonstraes financeiras consolidadas preparadas de
acordo com as IFRS e as respectivas notas explicativas e as outras informaes financeiras includas neste
relatrio anual.
5A.
Resultados Operacionais
Cenrio Econmico Brasileiro e Fatores que Afetam nosso Resultado Operacional

Considerando que todas nossas operaes so realizadas no Brasil, o resultado operacional afetado por
condies macroeconmicas no Brasil, incluindo a taxa de inflao, taxa de juros, o PIB, taxas de emprego, nveis
salariais, confiana do consumidor e disponibilidade de crdito.
No perodo de 2010 a 2012, o PIB aumentou em mdia 3,7% p.a. (7,5% em 2010, 2,7% em 2011 e 0,9% em
2012). A inflao medida pelo IPCA foi de 5,9%, 6,5% e 5,8% em 2010, 2011 e 2012, respectivamente. De janeiro
de 2010 a dezembro de 2012, o real valorizou-se 18,5% em relao ao dlar norte americano. O desemprego
diminuiu de 6,1% em janeiro de 2011 para 4,6% em dezembro de 2012. As reservas internacionais aumentaram de
US$ 352,1 bilhes para US$ 378,6 bilhes.
Em 2008, as agncias de rating Standard & Poor's e Fitch atriburam ao Brasil ratings de dvida de longo prazo
com grau de investimento e, em setembro de 2009, a agncia Moody's. A elevao dos ratings de dvida de longo
prazo refletiu um cenrio econmico de mdio prazo favorvel ao Brasil, em razo da maturidade de suas
instituies financeiras e a estrutura poltica do pas, bem como de avanos na poltica fiscal e do controle sobre a
dvida pblica. Nos meses subsequentes, o governo brasileiro promoveu uma srie de medidas visando estimular o
consumo, incluindo a reduo das taxas de juros, a expanso do crdito atravs de bancos pblicos federais e
reduo dos impostos sobre bens durveis, tais como automveis e refrigeradores. Em abril de 2011, a Fitch elevou
o rating do Brasil sobre a dvida brasileira em moeda local e moeda estrangeira de BBB- para BBB e o teto do pas,
de BBB para BBB+.
No segundo semestre de 2008, as condies econmicas globais pioraram significativamente, devido crise
financeira global. Os efeitos imediatos sobre a economia brasileira incluram o menor crescimento e a
desvalorizao do real, que diminuiu 31,6% entre agosto e outubro de 2008 (de R$ 1,57/US$ 1,00 em 4 de agosto de
2008 para R$ 2,29/US$ 1,00 em 10 de outubro de 2008). A crise tambm afetou negativamente os mercados de
capitais brasileiros, conforme observado pela diminuio no ndice Ibovespa de 49,0% entre 19 de maio de 2008 e
30 de dezembro de 2008.
Aps esses efeitos iniciais, a economia brasileira retomou sua tendncia anterior de crescimento, com o
aumento nos nveis de renda, taxas de emprego estveis e inflao controlada. O aumento do PIB em 2010 foi de
7,5%. Em 2011, o crescimento do PIB totalizou 2,7%, abaixo das estimativas iniciais, principalmente devido crise
da dvida na zona do Euro, o que forou o governo brasileiro e o Banco Central a ajustarem a poltica econmica no
segundo semestre de 2001, reduzindo a taxa bsica de juros. Segundo o IBGE, a renda mdia real da fora de
trabalho no Brasil em 2012, foi estimada em R$ 1.793,96, a mais alta desde 2003, e com crescimento de 4,1% sobre
2011. Entre 2003 e 2012, o poder de compra relacionado renda mdia real da fora de trabalho no Brasil aumentou
27,2% (R$ 1.409,84 em 2003) , enquanto que a taxa de desemprego caiu de 10,9% em dezembro de 2003 para 4,6%
em dezembro de 2012. A taxa de inflao acumulada medida pelo IPCA foi de 5,8% em dezembro de 2011, no topo
35
da faixa almejada. O Comit de Poltica Monetria, ou COPOM, iniciou a reduo da SELIC de forma controlada, o
que resultou em uma taxa SELIC de 7,25% no final de 2012.
A tabela a seguir define os dados sobre o crescimento real do PIB, inflao e taxas de juros e a taxa de cmbio
do dlar norte-americano para os perodos indicados:
2010
(1)
Crescimento do PIB ....................................................................................................

Inflao (IGP-M) (%)(2) ..................................................................................................
Inflao (IPCA) (%)(3) ....................................................................................................
CDI (%)(4) .......................................................................................................................
TJLP (%)(5) .....................................................................................................................
Taxa SELIC (%)(6) ..........................................................................................................
Valorizao (desvalorizao) do real em relao ao dlar norte-americano (%) ..........
Taxa de cmbio (fechamento) R$ por US$ 1,00 ...........................................................
Taxa de cmbio mdia R$ por US$ 1,00(8) ....................................................................
7,5%
11,3%
5,9%
9,8%
6,0%
10,75%
4,5%
1,666
1,759
31 de dezembro
2011
2,7%
5,1%
6,5%
11,6%
6,0%
11,00%
(12,6)%
1,876
1,675
2012
0,9%
7,6%
5,8%
8,4%
5,5%
7,25%
(8,9)%
2,044
1,955
______________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
Fonte: IBGE.
A inflao (IGP-M) corresponde ao ndice Geral de Preos Mercado, mensurado pela FGV.
A inflao (IPCA) corresponde ao ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo medido pelo IBGE.
O Certificado de Depsito Interbancrio (CDI) a taxa mdia dos depsitos interbancrios no Brasil (no final de cada perodo e exerccio).
Taxa de juros de longo prazo exigida pelo BNDES para financiamento de longo prazo (final dos dados do perodo).
Taxa de juros mdia anual. Fonte: Banco Central.
Taxa de cmbio (para venda) do ltimo dia do perodo. Fonte: Banco Central.
Mdia das taxas de cmbio (para venda) do perodo. Fonte: Banco Central.
Polticas Contbeis e Apresentao Financeira

Apresentao das Demonstraes Financeiras.
A elaborao das nossas demonstraes financeiras, de acordo com as Normas Internacionais de

Contabilidade IFRS, emitidas pelo IASB, includas neste relatrio anual, exige que nossa administrao elabore
julgamentos, estimativas e premissas que afetam os valores relatados das receitas, despesas, ativos e passivos e a
evidenciao dos passivos contingentes no fim do perodo do relatrio. Porm, as incertezas sobre essas premissas e
estimativas podem acarretar resultados que exijam um ajuste substancial do valor contbil do ativo ou passivo
afetado em perodos futuros.
Principais Polticas Contbeis
Discutimos a seguir premissas e julgamentos referentes ao futuro e outras principais fontes para avaliar
incertezas na data do relatrio, que possuem um risco significativo de acarretar um impacto substancial do valor
contbil dos ativos e passivos no prximo exerccio financeiro.
Compromissos de Arrendamento Operacional Companhia como locadora
Celebramos arrendamentos de imveis comerciais em relao a nosso portflio de propriedade de
investimento. Determinamos, com base na avaliao dos termos e condies dos acordos, a reteno de todos os
riscos significativos e a remunerao da titularidade sobre esses imveis e contabilizamos esses contratos como
arrendamentos operacionais.
Perda estimada do valor recupervel do gio e intangveis (impairment)
Testamos anualmente se o gio sofreu alguma desvalorizao, de acordo com a poltica contbil expressa
na nota explicativa 4 de nossas demonstraes financeiras e IAS 36 Perda do Valor Recupervel de Ativos. Outros
36
ativos intangveis com vida til indefinida, tais como bandeiras registradas e fundo de comrcio, foram submetidos
ao testes de impairment de acordo com os mesmos critrios de clculo utilizados no gio.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia calculou o valor recupervel do gio resultante de aquisies
passadas, cujo saldo deixou de ser amortizado em 1 de janeiro de 2008, a fim de avaliar se houve mudanas no
valor dos ativos, em decorrncia de eventos ou mudanas nas condies econmicas, operacionais e tecnolgicas
que possam indicar reduo do valor do ativo para todas as unidades geradoras de caixa (UGC).
Para fins de teste de impairment, o gio adquirido para combinaes de negcios e licenas com vida til
indefinida foi alocado para nossas quatro unidades geradoras de caixa, que so compostas pelos seguintes segmentos
operacionais: varejo, eletrodomsticos, autosservio e e-commerce.
O valor recupervel dos segmentos foi definido por meio de clculo com base no valor em uso das
projees de caixa decorrentes dos oramentos financeiros aprovados pela alta administrao para os prximos trs
anos. A taxa de desconto antes dos impostos aplicada s projees de fluxo de caixa de 10,8% (15,5% em 31 de
dezembro de 2011), e os fluxos de caixa depois de trs anos so determinados pela taxa de crescimento de 6,7%
(3,0% em 31 de dezembro de 2011). Como resultado dessa anlise, no houve perda de valor recupervel.
Para as bandeiras registradas, o valor ficou sujeito ao teste de impairment com base no lucro mtodo de
liberao dos royalties, que consiste em determinar o valor de um ativo medindo o valor presente de benefcios
futuros. Em vista da vida til indefinida da bandeira registrada, consideramos um crescimento perptuo de 2,5% na
elaborao do fluxo de caixa descontado. A taxa de royalty utilizada foi de 0,9%.
Os direitos comerciais referem-se s quantias pagas a antigos donos de pontos comerciais e s quantias
calculadas pelo valor justo desses direitos nas combinaes de negcios da Casa Bahia e Pontofrio. Para testar a no
realizao desses ativos, alocamos as lojas que surgiram a esses direitos, e as testamos juntamente com os ativos
imobilizados, como descrito na nota 6 b) de nossas demonstraes financeiras.
O contrato vantajoso de fornecimento da Bartira e o contrato vantajoso de arrendamento com a Famlia
Klein foram testados para impairment de acordo com a mesma metodologia do gio, e nenhuma perda de valor
recupervel foi reconhecida.
Imposto de renda
Existem incertezas quanto interpretao de regulamentaes fiscais complexas, valores e a poca
apropriada do lucro real futuro. Dada a natureza e a complexidade de nosso negcio, diferenas que surgem entre os
resultados reais e premissas, ou alteraes futuras dessas premissas, podem exigir ajustes futuros no imposto de
renda e despesas j contabilizados. Registramos provises baseadas em estimativas razoveis devido a possveis
consequncias de auditorias realizadas pelo fisco das respectivas jurisdies nos quais operamos. O valor das
provises se baseia em vrios fatores, tais como, a experincia de auditorias fiscais anteriores e diferentes
interpretaes das regulamentaes tributrias pela entidade tributvel e autoridade fiscal responsvel. Diferenas
de interpretao podem surgir em vrias questes, dependendo das condies vigentes no respectivo domicilio da
companhia.
Reconhecem-se ativos fiscais de imposto de renda e contribuio social diferidos para todos os prejuzos
fiscais no utilizados, na medida em que seja provvel que haver lucro tributvel disponvel contra o qual os
prejuzos possam ser utilizados. Exige-se da administrao um julgamento significativo para apurar o valor dos
ativos fiscais diferidos que podem ser reconhecidos, com base no momento provvel e no nvel dos lucros
tributveis futuros, alm de futuras estratgias de planejamento tributrio.
Possumos um prejuzo fiscal a compensar equivalente a um benefcio fiscal de R$ 796,8 milhes
(R$ 764,5 milhes em 2011). Esses prejuzos no tm prazo de validade e referem-se a subsidirias que dispem de
oportunidades de planejamento tributrio para suportar esses saldos.
37
Bnus
Os bnus recebidos de fornecedores so calculados e reconhecidos com base em contratos assinados, e os
resultados so reconhecidos no nosso lucro (prejuzo) lquido, medida que os estoques correspondentes so
vendidos. Os contratos so estipulados com base em volume, servios logsticos e negociaes individuais para a
recuperao da margem ou despesas com marketing, entre outros.
Valor justo dos derivativos e outros instrumentos financeiros
Quando no possvel obt-lo em mercados ativos, o valor justo dos ativos e passivos financeiros
registrados na demonstrao das origens e aplicaes de recursos apurado por meio de tcnicas de avaliao,
incluindo o modelo do fluxo de caixa descontado. Os fatores utilizados nesses modelos so extrados de mercados
observveis sempre que possvel; do contrrio, exige-se certo grau de julgamento para definio do valor justo.
Esses julgamentos incluem avaliaes de fatores como risco de liquidez, risco de crdito e volatilidade. Eventuais
mudanas nesses fatores podem afetar o valor justo relatado dos instrumentos financeiros.
O valor justo dos instrumentos financeiros negociados ativamente em mercados organizados apurado com
base em cotaes de mercado nas datas dos balanos, sem qualquer deduo dos custos de transao. Com relao
aos instrumentos financeiros no negociados ativamente, o valor justo baseia-se em tcnicas de avaliao definidas
por ns e compatveis com as prticas usuais de mercado. Essas tcnicas incluem a utilizao de transaes de
mercado recentes entre partes independentes, referncia do valor justo de instrumentos financeiros similares, anlise
dos fluxos de caixa descontados e outros modelos de avaliao.
Remunerao baseada em aes
Mensuramos o custo das transaes com funcionrios liquidadas com aes por referncia ao valor justo
das aes na data em que so outorgadas. A estimativa do valor justo das transaes de remunerao baseada em
aes exige uma definio do modelo de avaliao mais adequado, o que depende dos termos e condies da
outorga. A estimativa exige tambm uma definio dos fatores mais adequados a serem utilizados no modelo de
avaliao, tais como a vida til prevista da opo de compra de aes, a volatilidade e o dividend yield, e a
elaborao de premissas a respeito dos mesmos. Divulgamos as premissas e modelos utilizados na estimativa do
valor justo das transaes de remunerao baseada em aes na Nota explicativa 26 (f) de nossas demonstraes
financeiras includas neste relatrio anual.
Receita Venda de mercadorias
As receitas so reconhecidas ao valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela venda de
mercadorias e servios. A receita proveniente da venda de produtos reconhecida quando seu valor pode ser
mensurado de forma confivel, todos os riscos e benefcios inerentes ao produto so transferidos para o comprador e
a Companhia no tem mais o controle ou a responsabilidade sobre a mercadoria vendida e os benefcios econmicos
gerados para a Companhia so provveis. As receitas no so reconhecidas caso sua realizao seja incerta.
Receita de Servios
A receita de servios derivada, principalmente, de servios prestados em lojas, como impresso de fotos,
intermediao financeira e extenso de garantia. A receita de servios reconhecida no momento em que estes so
prestados.
Receita de Servios Financeiros
Visto que o financiamento ao consumidor essencial para a realizao dos negcios da Companhia, a
receita ou despesa de todos os instrumentos financeiros medidos ao custo amortizado so registradas atravs da taxa
efetiva de juros, que deduz os recebimentos de caixa futuros estimados da vida esperada do instrumento financeiro,
38
ou um perodo mais curto de tempo, quando aplicvel, do valor lquido contbil do ativo. A receita de juros est
includa em servios financeiros, compondo o lucro bruto da Companhia na demonstrao do resultado.
Estoques
Os estoques so transportados ao menor custo ou valor realizvel lquido. O custo dos estoques adquiridos
contabilizado ao custo mdio, inclusive centros de distribuio e custos de manuseio, medida que esses custos
so necessrios de modo que os estoques fiquem disponveis para venda nas lojas da Companhia.
O valor realizvel lquido o preo estimado de venda durante o curso normal dos negcios, deduzindo os
custos estimados necessrios para realizar a venda.
Os estoques tambm so reduzidos pela proviso para perdas e ndice de quebras, os quais so
periodicamente revisados e avaliados quanto sua adequao.
Combinao de Negcios
Parceria com a Casa Bahia Comercial Ltda.
Temos consolidado o resultado operacional da Nova Casa Bahia, ou NCB, em nossas demonstraes financeiras
iniciando em 1 de novembro de 2010. A combinao de negcios foi registrada pelo mtodo de aquisio, em
conformidade com o IFRS 3R.
Valor Justo de Ativos e Passivos Identificveis
O valor justo, lquido de imposto de renda de ativos e passivos identificveis adquiridos da NCB, na data da
combinao de negcios somou R$ 1.763,9 milhes, dividido conforme abaixo:
(i) O valor justo do investimento mantido na Bartira, fabricante de mveis que vende exclusivamente para a
Casas Bahia, equivalente a 25% de seu capital social, no valor de R$ 57,1 milhes mensurado com base no mtodo
do rendimento (Income Approach), considerando o valor presente dos benefcios futuros gerados direta ou
indiretamente e quantificados na forma de fluxo de caixa;
(ii) O nome comercial Casas Bahia, bandeira registrada bem conhecida que no ser descontinuada, no valor
de R$ 1.066,2 milhes, mensurado com base no mtodo relief-from-royalty, considerando a compensao do
mercado pelo uso da bandeira, caso no tivesse sido adquirida por ns;
(iii) Direitos de uso dos pontos de venda, vrios dos quais situados em grandes shopping centers e bem
movimentados, no valor de R$ 264,7 milhes, mensurado com base no mtodo de mercado, ou Market Approach,
considerando transaes comparveis no mercado;
(iv) O valor justo do ativo imobilizado, no valor de R$ 60,9 milhes mensurado com base no mtodo de
mercado (Market Approach) que considera preos de valor de mercado publicados pela FIPE (Fundao Instituto
de Pesquisas Econmicas), menos um desgio de 10%;
(v) Contrato exclusivo para fornecimento de mobilirio celebrado com a Bartira, inferior ao preo de mercado,
no valor de R$ 146,0 milhes, com base no mtodo do rendimento (Income Approach) considerando transaes
comparveis no mercado; e
(vi) Contratos de locao, inclusive lojas, centros de distribuio e prdios administrativos inferiores ao preo
de mercado, no valor de R$ 169,0 milhes, com base no mtodo do rendimento (Income Approach) considerando
transaes comparveis no mercado.
39
Alocao do Preo de Compra

Em 2010, contabilizamos a alocao do preo de compra provisrio em 31 de dezembro de 2010 decorrente de
ganho em compra vantajosa no valor de R$ 351,7 milhes.
Em 2011, realizamos uma avaliao final que resultou em ajustes do valor justo do acervo lquido adquirido e a
contraprestao transferida, que registramos retroativamente no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010. A
alocao do preo de compra final registrado foi um ganho em compra vantajosa, no valor de R$ 351,7 milhes.
As mudanas na alocao do preo de compra provisrio ocorreram principalmente para refletir ajustes (i) em
ativos no recuperveis da NCB; (ii) intangveis relacionados com o contrato de fornecido celebrado com a Bartira,
opo de compra e investimento, utilizando o fluxo de caixa; (iii) valor justo da frota de caminhes da NCB; e (iv)
despesas incorridas na Viavarejo (antiga Globex), relativas aos perodos que precederam a combinao de negcios,
que deveria ser reembolsado para a famlia Klein, proporo das perdas.
Para mais informaes sobre a Parceria, veja Item 7B. Locaes Transaes com Partes relacionadas e
Item 10C. Contratos Relevantes.
Viso Geral
Em 2012, nos concentramos em solidificar as vrias mudanas iniciadas em anos anteriores, incluindo no
somente a consolidao de nossas bandeiras, mas tambm reforando nossos valores corporativos atravs de um
modelo de gesto que recompensa pelo desempenho e crescimento de cada negcio, gerando valor agregado a
nossos clientes de acordo com o perfil de cada um, levando em conta, tambm, as mudanas recentes nos hbitos
dos consumidores.
Com a premissa de oferecer servios de qualidade a nossos consumidores em diferentes momentos de
compra, investimos e acreditamos em operaes multicanais com modelos de negcios complementares. Possumos
hipermercados, supermercados, mercados de bairros, lojas especializadas de mveis e eletrnicos para
consumidores, e-comrcio em parceria com marcas fortes, postos de gasolina e drogarias, alm de uma imobiliria
por meio da qual o grupo promove sinergia entre sua fora varejista e seus ativos imobilirios.
Em linha com essas diretrizes, 2012 foi o ano em que o Extra se fortaleceu como player nacional e
multicanal. Foi tambm o primeiro ano completo das operaes do Extra Supermercados, ocorrendo ainda o
lanamento do servio de entregas Extra Delivery. O Extra Hiper, que j operava postos de gasolina e drogarias,
consolidou o conceito de one-stop shop com o relanamento de sua marca de roupas e a introduo do conceito de
store-in-store para certos produtos. Tambm conclumos a converso de todas as lojas Extra Fcil em Minimercado
Extra, fechando o ano com mais de 100 lojas sob essa bandeira. Acreditamos que nossos clientes tenham aprovado
tal mudana: o Minimercado Extra foi a bandeira cuja renda bruta de venda mais cresceu: 33,5%.
O processo de expanso da bandeira Po de Acar foi retomado. A bandeira abriu suas primeiras lojas
sustentveis fora do estado de So Paulo, em Goinia e Recife. Ademais, o Po de Acar fortaleceu seu pilar
estratgico relativo promoo de consumo consciente.
Em 2011, a Assa iniciou um processo de reorganizao abrangente, que trouxe amplas mudanas de seu
modelo de gesto para seu layout de loja. Adicionalmente, seus sortimentos foram ajustados para suprir as
necessidades dos consumidores da bandeira. A reorganizao levou a um aumento de 18,5% na receita bruta de
vendas em 2012. Como resultado, a participao do Assa na receita bruta de vendas no varejo alimentcio aumentou
de 15,1% para 16,4%.
No segmento de eletrodomsticos, a integrao entre o Pontofrio e as Casas Bahia continuou, respeitando
as limitaes impostas pelo CADE na poca. Em 2012, iniciamos um programa de integrao cultural e de
processos. As vendas brutas da Viavarejo totalizaram R$ 26,1 bilhes, destacando sua liderana no segmento com
um efeito direto em sua lucratividade.
40
O negcio de e-comrcio passou por um ano de grande integrao entre nossas diferentes operaes de ecomrcio, de ajuste da operao de eletrnicos para consumidores e o lanamento de um site para turismo
(PartiuViagens.com.br) e outro site para a venda de produtos fora de linha e restaurados (Barateiro.com.br). Em
2012, as vendas brutas de nosso segmento de e-comrcio cresceu 8,1%. Durante esse perodo, os principais players
do segmento realizaram estratgias de preo agressivas, dada a demanda relativamente baixa no setor. Adotamos
uma estratgia focada na lucratividade acima do mercado, que nos permitiu no somete aumentar as vendas, mas
tambm gerar caixa de operaes e resultados positivos.
Em 2013, planejamos prosseguir com o crescimento sustentvel, buscando um posicionamento competitivo
slido e ao mesmo tempo manter a rentabilidade e ganhos de participao no mercado.
Resultados Operacionais de 2012, 2011 e 2010
Mensuramos os resultados de nossos segmentos operacionais segundo o IFRS usando, dentre outras
mensuraes, o resultado operacional de cada segmento. Periodicamente, a Companhia revisa a mensurao do
resultado operacional de cada segmento. Quando as revises so realizadas, o resultado operacional de cada
segmento afetado pelas revises so atualizados em todos os perodos apresentados para manter a comparabilidade.
Dessa forma, no houve alterao nos segmentos reportados em 2012. Informaes sobre os segmentos esto
includas na seguinte tabela:
Segmentos
Dados da demonstrao de resultados
Receita lquida de vendas ......................................
Lucro bruto ..............................................................
Depreciao e amortizao .......................................
Lucro operacional ......................................................
Despesas financeiras .................................................
Receita financeira ......................................................
Equivalncia patrimonial ..........................................
Lucro antes do imposto de renda, contribuio
social e participao no controladora .................
Imposto de renda e contribuio social .....................
Lucro (prejuzo) lquido .......................................
Varejo
Atacado de
autosservio
23.439,0
6.780,5
(592,0)
1.498,4
(872,3)
423,4
11,3
4.639,2
674,8
(43,7)
145,6
(90,1)
23,5
-
1.060,7
(287,2)
773,5
79,0
(18,3)
60,8
Comrcio
Eletrnico Eletrodomsticos
(em milhes de R$)
3.408,5
19.437,7
490,4
5.858,0
(9,7)
(152,9)
107,8
1.106,6
(113,0)
(745,0)
10,0
170,7
(0,5)
4,7
(1,8)
2,9
Eliminao
(1)
Total
34,3
(34,3)
-
531,8
(212,5)
319,3
50.924,5
13.803,7
(798,4)
2.858,4
(1.786,2)
593,3
10,8
1.676,3
(519,9)
1.156,4
____________
(1)
Representa transaes entre empresas.
Segmentos
Lucro bruto ..............................................................
Equivalncia patrimonial ...........................................
Lucro (prejuzo) antes do imposto de renda,
contribuio social e participao no
controladora .............................................................
Lucro (prejuzo) lquido ............................................
Varejo
Atacado de
autosservio
21.675,8
6.078,6
(515,6)
1.193,1
(925,4)
372,4
18,9
3.902,0
534,0
(31,7)
75,2
(98,7)
10,9
-
659,0
(34,6)
624,4
(12,6)
4,1
(8,5)
____________
(1)
Contas para transaes entre empresas.
41
Comrcio
Eliminao
(1)
Eletrnico Eletrodomsticos
(em milhes de R$)
3.189,2
17.827,5
490,5
5.558,4
(7,4)
(125,8)
171,7
662,6
(131,9)
(816,2)
46,2
1,9
254,3
(46,2)
15,9
-
41,7
(14,9)
26,8
116,6
(39,6)
77,0
Total
46.594,5
12.661,5
(680,5)
2.102,6
(1.926,0)
593,3
34,8
804,7
(85,0)
719,7
Segmentos
Lucro bruto ..............................................................
Equivalncia patrimonial ..........................................
Lucro (prejuzo) antes do imposto de renda,
contribuio social e participao no
controladora .............................................................
Lucro (prejuzo) lquido .............................................
Varejo
Atacado de
autosservio
20.542,7
5.524,7
(354,8)
1.106,3
(660,0)
298,8
21,7
2.943,0
421,7
(24,7)
62,6
(53,6)
7,2
-
766,7
(123,1)
643,6
16,2
(8,0)
8,2
Comrcio Eletrodomsticos
(1)
Eletrnico
(em milhes de R$)
1.702,3
6.903,7
276,6
1,627,1
(2,2)
(64,4)
77,4
212,7
(73,5)
(376,2)
0,3
34,0
12,8
4,2
(5,3)
(1,1)
Eliminao
(2)
Total
8,5
(8,5)
-
32.091,7
7.850,2
(446,1)
1.459,0
(1.154,7)
331,7
34,5
670,5
(84,6)
585,9
(116,6)
51,8
(64,8)
____________
(1)
Inclui o resultado operacional da Nova Casa Bahia a partir de 1 de novembro de 2010.
(2)
Contas para transao entre empresas.
A tabela a seguir demonstra o resultado operacional consolidado segundo o IFRS, includos em nossas
demonstraes financeiras.
Receita lquida de vendas ..........................................

Custo das vendas .....................................................
50.924,5
(37.120,7)
Exerccio encerrado em 31 de dezembro

2011
%
2010 (1)
(em milhes de R$)
100,0
46.594,5
100,0
32.091,7
(72,9)
(33.933,0)
(72,8)
(24.241,5)
Lucro bruto .................................................................

Despesas de venda, gerais e administrativas (3).......
Depreciao e amortizao ....................................
Outras despesas operacionais, lquidas ..................
Receitas financeiras .................................................
Despesas financeiras ...............................................
Equivalncia patrimonial ........................................
13.803,7
(10.114,0)
(798,4)
(33,0)
2.858,4
593,3
(1.786,2)
10,8
27,1
(19,9)
(1,6)
(0,1)
5,6
1,2
(3,5)
0,0
12.661,5
(9.619,7)
(680,5)
(258,7)
2.102,6
593,3
(1.926,0)
34,8
27,2
(20,6)
(1,5)
(0,6)
4,5
1,3
(4,1)
0,1
7.850,2
(5.817,2)
(446,1)
(127,9)
1.459,0
331,7
(1.154,7)
34,5
24,6
(18,1)
(1,4)
(0,4)
4,5
1,0
(3,6)
0,1
Lucro antes do imposto de renda e contribuio

social e participao no controladora ......................
1.676,3
3,3
804,7
1,7
670,5
2,1

Lucro lquido ..............................................................
Atribuvel aos acionistas da controladora .................
Atribuvel participao no controladora ...............
(519,9)
1.156,4
1.051,2
105,2
(1,0)
2,3
2,1
0,2
(85,0)
719,7
718,2
1,4
(0,2)
1,5
1,5
-
(84,5)
585,9
618,5
(32,6)
(0,3)
1,8
1,9
(0,1)

2012
%
100,0
(75,5)
____________
(1)
Inclui o resultado operacional da Nova Casa Bahia a partir de 1 de novembro de 2010.
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 em comparao com o exerccio encerrado em 31 de

dezembro de 2011
Consolidado
Receita lquida de vendas. A receita lquida de vendas aumentou 9,3%, ou R$ 4.330,0 milhes, de R$ 46.594,5
milhes em 2011 para R$ 50.924,5 milhes em 2012, principalmente devido: (i) ao aumento das vendas das lojas
abertas h pelo menos um ano, ou vendas de mesmas lojas, de 6,0% na Viavarejo e 6,5% nos segmentos varejo e
atacado de autosservio, totalizando R$ 3.592,8 milhes; e (ii) abertura de 88 lojas, o que aumentou a rea de
vendas em 140.718 m2.
Lucro bruto. O lucro bruto aumentou 9,0%, ou R$ 1.142,2 milhes, de R$ 12.661,5 milhes em 2011 para
R$ 13.803,7 milhes em 2012, em linha com o crescimento da receita lquida de vendas.
42
Despesas de venda, gerais e administrativas aumentaram 5,1%, ou R$ 494,3 milhes, de R$ 9.619,7 milhes
em 2011 para R$ 10.114,0 milhes em 2012, devido principalmente aos segmentos de varejo e atacado de
autosservio, como segue: (i) aumentos salariais de R$ 233,0 milhes; (ii) aumento de R$ 30,0 milhes em despesas
de marketing; e (iii) aumento de R$ 186,0 milhes em outras despesas, incluindo aluguis e outras despesas
variveis sobre vendas.
Depreciao e amortizao aumentaram 17,3%, ou R$ 117,9 milhes, de R$ 680,5 milhes em 2011 para
R$ 798,4 milhes em 2012, em decorrncia, principalmente, da depreciao e amortizao de ativos adquiridos em
2011 e 2012. Investimos R$ 1.426,1 bilhes em 2012.
Outras despesas operacionais lquidas diminuram 87,2%, ou R$ 225,7 milhes, de R$ 258,7 milhes em 2011
para R$ 33,0 milhes em 2012, principalmente devido: (i) ao pagamento de obrigaes contratuais devidas
Companhia pelos vendedores relacionados associao com a Casa Bahia, no valor de R$ 72,0 milhes; (ii) venda
de ativos fixos, no valor de R$ 59,0 milhes; (iii) reduo dos custos com demisso, de R$ 5,0 milhes; e
(iv) ao efeito de R$ 28,0 milhes no programa de anistia fiscal em 2011.
Despesas financeiras lquidas reduziram 10,5%, ou R$ 139,8 milhes, de R$ 1.332,7 milhes em 2011 para
R$ 1.192,9 milhes em 2012, devido principalmente diminuio da taxa mdia do CDI, de 11,6% em 2011 para
8,4% em 2012. Apesar da reduo de 28% na taxa mdia do CDI, investimentos em caixa indexados taxa do CDI
aumentaram em torno de 42%, o que resultou em incremento na receita financeira. Em dezembro de 2012,
desconsolidamos o PAFIDC e resgatamos as quotas sniores da Globex FIDC e, consequentemente, nosso
endividamento diminuiu. Para mais informaes sobre o PAFIDC, vide Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital
Fundos de Securitizao.
Resultado da equivalncia patrimonial diminuiu 69,0%, ou R$ 24,0 milhes, de R$ 34,8 milhes em 2011 para
R$ 10,8 milhes em 2012, em decorrncia da diminuio nos resultados do FIC.
Lucro antes do imposto de renda e participao no controladora aumentou 108,3%, ou R$ 871,6 milhes, de
R$ 804,7 milhes em 2011 para R$ 1.676,3 milhes em 2012, devido ao crescimento das vendas em linha com
maior lucro bruto, parcialmente compensado por maiores despesas operacionais, conforme mencionado acima.
Imposto de renda e contribuio social aumentaram 511,6%, ou R$ 434,9 milhes, de R$ 85,0 milhes em
2011 para R$ 519,9 milhes em 2012, afetando a taxa efetiva de 10,6% em 2011 para 31% em 2012. Essa variao
deveu-se: (i) ao crescimento no lucro em 2012, o que afetou as despesas com imposto de renda e contribuio social
em aproximadamente R$ 262,0 milhes; (ii) reverso dos benefcios fiscais diferidos no reconhecidos
previamente da Sendas no valor de R$ 106,0 milhes em 2011; e (iii) variao nos crditos fiscais extemporneos
de R$ 48,0 milhes.
Lucro lquido aumentou 60,7%, ou R$ 436,7 milhes, de R$ 719,7 milhes em 2011 para R$ 1.156,4 milhes
em 2012, devido principalmente ao crescimento de vendas, parcialmente compensado pelo aumento das despesas,
conforme explicado acima, e ao aumento na rentabilidade da Viavarejo, conforme explicado abaixo, no segmento de
eletrodomsticos.
Informaes sobre o Segmento
Apresentamos o resultado operacional de nossos segmentos operacionais da mesma forma que a Administrao
avalia o desempenho e a estratgia dos quatro segmentos listados abaixo. Para mais informaes sobre os
segmentos, veja a Nota 35 de nossas demonstraes financeiras includas neste relatrio anual.
Segmento de Varejo de Alimentos
Em 31 de dezembro de 2012, o segmento de varejo de alimentos abrangia as bandeiras Po de Acar e Extra
(incluindo Minimercado Extra, Extra Supermercado e Extra Hiper).
A receita lquida de vendas aumentou 8,1%, ou R$ 1.763,2 milhes, de R$ 21.675,8 milhes em 2011 para
R$ 23.439,0 milhes em 2012, devido principalmente: (i) ao aumento nas vendas de mesmas lojas de 5,3%, ou
R$ 1.127,5 milhes, referente ao aumento no volume e preos de vendas; (ii) abertura de 52 lojas, principalmente
43
do Minimercado Extra, que encerraram o exerccio com mais de 100 lojas; (iii) abertura de trs drogarias; e
(iv) ao aumento nas vendas dos segmentos de vesturio e produtos de beleza.
Lucro bruto aumentou 11,5%, ou R$ 701,9 milhes, de R$ 6.078,6 milhes em 2011 para R$ 6.780,5 milhes
em 2012, aumentando a margem bruta de 28,0% em 2011 para 29,1% em 2012, devido, principalmente ao: (i)
aumento nas receita lquida de vendas, conforme mencionado acima; (ii) diferente mix de produtos em 2012, com
foco em itens no relacionados alimentao; (iii) aumento nas negociaes com os fornecedores, em linha com a
estratgia comercial que conta com sistemas de TI para a determinao da elasticidade dos preos dos nossos
produtos;
e
(iv) gerenciamento dos nveis de estoque da Oracle Varejo, que minimiza o impacto do encolhimento e do excesso
de estoque.
R$ 592,0 milhes em 2012, devido principalmente a R$ 918,4 milhes em ativos fixos adquiridos no perodo.
Lucro operacional aumentou 25,6%, ou R$ 305,3 milhes, de R$ 1.193,1 milhes em 2011 para R$ 1.498,4
milhes em 2012, devido principalmente ao crescimento das vendas e s negociaes mais vantajosas com os
fornecedores. A porcentagem das despesas em relao receita lquida de vendas permaneceu estvel no
comparativo anual, chegando a 20,0% em 2012 (20,2% em 2011).
Despesas financeiras lquidas diminuram 18,8%, ou R$ 104,1 milhes, de R$ 553,0 milhes em 2011 para
R$ 448,9 milhes em 2012, devido principalmente reduo da taxa mdia do CDI, de 11,6% em 2011 para 8,4%
em 2012. Apesar da diminuio de 28% na taxa mdia do CDI, os investimentos em caixa indexados taxa do CDI
aumentaram aproximadamente 25%, o que resultou em um incremento nas receitas financeiras.
Lucro antes do imposto de renda e contribuio social e participao no controladora aumentou 61,0%, ou
R$ 401,7 milhes, de R$ 659,0 milhes em 2011 para R$ 1.060,7 milhes em 2012, devido principalmente ao
aumento das vendas, ganho de eficincia em gerenciamento de estoque e reduo das despesas financeiras. Esse
aumento foi parcialmente compensado pelo aumento em amortizao, conforme mencionado acima.
Segmento de Atacado de Autosservio
Em 31 de dezembro de 2012, a bandeira Assa representava nosso segmento de atacado de autosservio.
A receita lquida de vendas aumentou 18,9%, ou R$ 737,2 milhes, de R$ 3.902,0 milhes em 2011 para
R$ 4.639,2 milhes em 2012, devido principalmente ao aumento nas vendas de mesmas lojas de 16,2%, ou
R$ 620,7 milhes, em decorrncia do reposicionamento bem sucedido do mix de produtos e do novo formato das
lojas: lojas e estacionamentos maiores e mais espao nas prateleiras aumentaram o tquete mdio de clientes
institucionais (os principais clientes-alvo do segmento), sobretudo distribuidores e processadores de alimentos.
Houve ganho em decorrncia da maturao das lojas inauguradas nos dois ltimos anos, incluindo as duas lojas
abertas em 2012.
Lucro bruto aumentou 26,4%, ou R$ 140,8 milhes, de R$ 534,0 milhes em 2011 para R$ 674,8 milhes em
2012, devido ao aumento na receita lquida de vendas e s negociaes mais vantajosas com os fornecedores. Nossa
margem aumentou para 14,5% em 2012 de 13,7% em 2011, resultado principalmente do mix de produtos e do novo
formato das lojas.
Depreciao e amortizao aumentaram 37,9%, ou R$ 12,0 milhes, de R$ 31,7 milhes em 2011 para R$ 43,7
milhes em 2012, devido abertura de novas lojas.
Lucro operacional aumentou 93,6%, ou R$ 70,4 milhes, de R$ 75,2 milhes em 2011 para R$ 145,6 milhes
em 2012, devido ao aumento da receita lquida de vendas, conforme explicado acima. A porcentagem das despesas
em relao receita lquida de vendas reduziu de 10,9% em 2011 para 10,5% em 2012, devido ao aumento nas
vendas de mesmas lojas, resultando em uma diluio das despesas.
44
Despesas financeiras lquidas reduziram 24,1%, ou R$ 21,2 milhes, de R$ 87,8 milhes em 2011 para R$ 66,6
milhes em 2012, principalmente devido reduo da taxa mdia do CDI de 11,6% em 2011 para 8.4% em 2012.
Lucro (prejuzo) antes do imposto de renda e contribuio social e participao no controladora registrou
aumento de R$ 91,6 milhes, saindo de um prejuzo de R$ 12,6 milhes em 2011 para um lucro de R$ 79,0 milhes
em 2012, devido ao aumento na receita lquida de vendas e no lucro operacional, conforme explicado acima.
Segmento de Eletrodomsticos
Em 31 de dezembro de 2012, nosso segmento de eletrodomsticos abrangia as bandeiras Pontofrio e Casas
Bahia.
R$ 19.437,7 milhes em 2012, principalmente devido: (i) ao aumento nas vendas de mesmas lojas de 8,8%, ou
R$ 1.539,4 milhes; (ii) abertura de 16 lojas; (iii) ao aumento geral das vendas, em decorrncia da reduo do IPI
concedido a produtos como geladeiras e mquinas de lavar, o que reduziu os preos aos consumidores, beneficiando
o volume de vendas; e (iv) ao aumento das vendas em decorrncia do posicionamento das lojas do Pontofrio com
um novo mix de produtos.
Lucro bruto aumentou 5,4% ou R$ 299,6 milhes, de R$ 5.558,4 milhes em 2011 para R$ 5.858,0 milhes em
2012, devido ao aumento nas vendas. A margem bruta diminuiu de 31,2% em 2011 para 30,1% em 2012,
principalmente devido ao aumento nos custos logsticos.
R$ 152,9 milhes em 2012, devido abertura de 16 novas lojas.
Lucro operacional aumentou R$ 444,0 milhes, de R$ 662,6 milhes em 2011 para R$ 1.106,6 milhes em
2012, devido ao aumento na receita lquida de vendas, conforme explicado acima. A porcentagem das despesas em
relao receita lquida de vendas diminuiu de 26,7% em 2011 para 23,7% em 2012, como resultado: (i) do
aumento nos custos de pessoal, devido racionalizao das despesas e fechamento de lojas (113 em 2011 e 13 em
2012); e (ii) da proviso para restruturao registrada em 2011, no valor de R$ 125 milhes em outras despesas.
Despesas financeiras lquidas aumentaram 2,2%, ou R$ 12,4 milhes, de R$ 561,9 milhes em 2011 para
R$ 574,3 milhes em 2012, principalmente devido : (i) reduo de R$ 77 milhes nas receitas financeiras resultante
da diminuio da taxa mdia do CDI, de 11,6% em 2011 para 8,4% em 2012; e (ii) reduo de R$ 89 milhes nas
despesas financeiras resultante da diminuio da taxa mdia do CDI.
Lucro antes do imposto de renda, contribuio social e participao no controladora registrou aumento de R$
415,2 milhes, de R$ 116,6 milhes em 2011 para R$ 531,8 milhes em 2012, devido ao aumento na receita lquida
de vendas e ao lucro operacional, conforme explicado acima.
Segmento de comrcio eletrnico
Em 31 de dezembro de 2012, nosso segmento de comrcio eletrnico abrangia nossas operaes de comrcio
eletrnico atravs dos sites Extra.com.br, PontoFrio.com.br, CasasBahia.com.br, Barateiro.com.br e
PartiuViagens.com.br, bem como nossas atividades no atacado de autosservio (B2B) e com o E-Hub.
R$ 3.408,5 milhes em 2012, devido ao aumento no volume de vendas, parcialmente compensado pela reduo no
tquete mdio, de R$ 485,6 em 2011 para R$ 428,2 em 2012.
Lucro bruto diminuiu 0,02%, ou R$ 0,1 milho, de R$ 490,5 milhes em 2011 para R$ 490,4 milhes em 2012.
A margem bruta caiu de 15,4% em 2011 para 14,4% em 2012, devido concorrncia mais acirrada em 2012.
milhes em 2012, devido aos ativos adquiridos no ano.
45
Lucro operacional reduziu 37,2%, ou R$ 63,9 milhes, de R$ 171,7 milhes em 2011 para R$ 107,8 milhes
em 2012, principalmente em decorrncia da reduo no lucro bruto, conforme explicado acima.
Despesas financeiras lquidas reduziram 20,8%, ou R$ 27 milhes, de R$ 130,0 milhes em 2011 para
R$ 103,0 milhes em 2012, resultante principalmente da reduo na taxa mdia do CDI, de 11,6% em 2011 para
8,4% em 2012. Alm disso, a Nova Pontocom emitiu debntures em abril de 2012, com juros equivalentes a
105,35% do CDI, como a melhor alternativa de captao de fundos, em vez da venda de recebveis, conforme
ocorreu em 2011.
Lucro (prejuzo) antes do imposto de renda e contribuio social e participao no controladora foi um lucro
de R$ 41,7 milhes em 2011 comparado com R$ 4,7 milhes em 2012, principalmente devido reduo no lucro
bruto, conforme explicado acima.
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 em comparao com o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2010
Consolidado
Receita lquida de vendas. A receita lquida de vendas aumentou 45,2%, ou R$ 14.502,8 milhes, de R$
32.091,7 milhes em 2010 para R$ 46.594,5 milhes em 2011, devido ao valor de R$ 10.855,9 milhes decorrente
da consolidao do resultado operacional da Nova Casas Bahia durante todo o exerccio fiscal, enquanto que em
2010 apenas dois meses foram consolidados. Alm do efeito dessa consolidao, o aumento na receita lquida de
vendas deveu-se principalmente s maiores vendas de mesmas lojas em todos os segmentos de negcios, no valor de
R$ 2.479,5 milhes.
Lucro bruto. O lucro bruto aumentou 61,3%, ou R$ 4.811,3 milhes, de R$ 7.850,2 milhes em 2010, para
R$ 12.661,5 milhes em 2011, devido aos R$ 3.874,7 milhes decorrentes da consolidao do resultado operacional
da Nova Casas Bahia durante todo o exerccio fiscal, enquanto que em 2010, apenas 2 meses foram consolidados. A
juno entre as lojas Nova Casas Bahia e as lojas Pontofrio e operaes de comrcio eletrnico, resultou em
eficincias de escala junto aos fornecedores e acesso a melhores mixes de produtos. Alm do efeito dessa
consolidao, o aumento do lucro bruto deveu-se tambm maior receita lquida de vendas nos segmentos de varejo
de alimentos e de atacado de autosservio, que aumentaram R$ 2.092,1 milhes. Nossa margem bruta subiu de
24,5% em 2010 para 27,2% em 2011, devido principalmente (i) maior participao nos resultados da Nova Casas
Bahia, e vendas de mveis com maior margem bruta em relao a outros formatos e (ii) maiores vendas dos
produtos perecveis no segmento de varejo de alimentos, que possui maior margem bruta em relao a outros
produtos, tais como, gneros alimentcios.
Despesas de vendas, gerais e administrativas aumentaram 65,4%, ou R$ 3.802,5 milhes, de R$ 5.817,2
milhes em 2010 para R$ 9.619,7 milhes em 2011, devido principalmente ao valor de R$ 3.064,2 milhes
decorrente da consolidao do resultado operacional da Nova Casas Bahia durante todo o exerccio fiscal, enquanto
que em 2010 apenas 2 meses foram consolidados. Alm do efeito dessa consolidao, o aumento das despesas de
vendas, gerais e administrativas tambm foi devido s maiores vendas nos segmentos de varejo de alimentos e
atacado de autosservio. As despesas de vendas, gerais e administrativas como percentual de receita lquida de
vendas correspondeu a 18,1% em 2010 e 20,6% em 2011, devido principalmente maior participao em nossos
resultados do segmento de eletrodomsticos que opera com base de pessoal superior ao segmento de varejo de
alimentos.
Depreciao e Amortizao aumentaram 52,5%, ou R$ 234,4 milhes, de R$ 446,1 milhes em 2010 para
R$ 680,5 milhes em 2011, devido principalmente ao valor de R$ 88,4 milhes decorrente da consolidao do
resultado operacional da Nova Casas Bahia durante todo o exerccio fiscal, enquanto que em 2010 apenas 2 meses
foram consolidados. Alm do efeito dessa consolidao, o aumento deveu-se amortizao de intangveis
decorrente da aquisio da Nova Casas Bahia, no valor de R$ 125,3 milhes.
Outras despesas operacionais lquidas aumentaram 102,3%, ou R$ 130,8 milhes, de R$ 127,9 milhes em
2010 para R$ 258,7 milhes em 2011. Outra receita operacional registrou queda de R$ 393,8 milhes em 2011 em
comparao com 2010, devido principalmente aos ganhos decorrentes da parceria com a Casas Bahia em 2010.
46
Alm disso, outras despesas operacionais registraram queda de R$ 263,0 milhes em 2011 em comparao com
2010, principalmente devido baixa contbil dos crditos fiscais a realizar e os efeitos da adeso ao programa
REFIS em 2010.
Despesas financeiras lquidas aumentaram 61,9% ou R$ 509,7 milhes, de R$ 823,0 milhes em 2010 para R$
1.332,7 milhes em 2010, devido principalmente a (i) valor de R$ 335,1 milhes decorrente da consolidao do
resultado operacional da Nova Casas Bahia durante todo o exerccio fiscal, enquanto que em 2010 apenas 2 meses
foram consolidados, (ii) R$ 101,8 milhes de juros sobre a dvida lquida bancria, devido maior dvida para
financiar o crescimento das operaes.
Resultado da equivalncia patrimonial aumentou 0,9% de R$ 34,5 milhes em 2010 para R$ 34,8 milhes em
2011 devido ao aumento no (i) nmero de clientes FIC, e (ii) produtos relacionados com os cartes de crdito, tais
como, crdito pessoal, pagamento parcelado de faturas, dentre outros, que aumentaram nossa rentabilidade.
Lucro antes do imposto de renda e participao no controladora aumentou 20,0%, ou R$ 134,2 milhes, de
R$ 670,5 milhes em 2010 para R$ 804,7 milhes em 2011 devido ao crescimento das vendas em linha com maior
lucro bruto, parcialmente compensado por maiores despesas operacionais, conforme mencionado acima.
Imposto de renda e contribuio social permaneceram estveis em 2010 e 2011, R$ 84,6 milhes em 2010 e
R$ 85,0 milhes em 2011, devido reverso do benefcio fiscal diferido no reconhecido previamente do Sendas, no
valor de R$ 106,0 milhes. A alquota efetiva do imposto em 31 de dezembro de 2011 foi de 10,6% enquanto em
2010 foi de 12,6%.
Lucro lquido aumentou 22,8%, ou R$ 133,8 milhes, de R$ 585,9 milhes em 2010 para R$ 719,7 milhes em
2011, devido (i) consolidao do resultado operacional da Nova Casas Bahia durante todo o exerccio fiscal,
enquanto que em 2010 apenas 2 meses foram consolidados, que juntamente com as lojas Pontofrio e nossas
operaes de comrcio eletrnico possibilitaram ganhos de escala junto aos fornecedores e acesso a melhor
sortimento, e (ii) a recuperao do imposto de renda diferido, parcialmente compensado pelas maiores despesas
operacionais e despesas financeiras lquidas.
Informaes sobre o Segmento
Apresentamos o resultado operacional de nossos segmentos operacionais da mesma forma que a Administrao
avalia o desempenho e a estratgia dos quatro segmentos listados abaixo. Para mais informaes sobre os
segmentos, veja a Nota 33 de nossas demonstraes financeiras includas neste relatrio anual.
Segmento de Varejo de Alimentos
Em 31 de dezembro de 2011, o segmento de varejo de alimentos abrangia as bandeiras Po de Acar e Extra
(incluindo Minimercado Extra, Extra Supermercado e Extra Hiper).
R$ 21.675,8 milhes em 2011 devido (i) concluso da converso das lojas CompreBem e Sendas para as lojas
Extra Supermercados, (ii) O primeiro Black Friday no Brasil promovido pela bandeira Extra em 336 lojas fsicas,
e
(iii) o lanamento do Minimercado Extra para substituir o Extra Fcil, com uma maior rea de vendas e foco nos
produtos perecveis e servios.
Lucro bruto aumentou 10,0%, ou R$ 553,9 milhes, de R$ 5.524,7 milhes em 2010 para R$ 6.078,6 milhes
em 2011 devido principalmente (i) converso das lojas CompreBem e Sendas para o formato Extra Supermercado,
atendendo as necessidades dos consumidores favorecendo os produtos perecveis, cujas margens so maiores; e
(ii) negociaes mais vantajosas com os fornecedores, em linha com a estratgia comercial que depende dos
sistemas de TI que nos auxiliam na determinao da elasticidade dos preos de nossos produtos e servem para
aumentar as margens, e o software Oracle Varejo, que gerencia os nveis dos estoques, minimizando o impacto da
perda de produtos e estoque em excesso. Portanto, nossa margem bruta aumentou de 26,9% em 2010 para 28,0% em
2011.
47
Depreciao e amortizao aumentaram 45,3%, ou R$ 160,8 milhes, de R$ 354,8 milhes em 2010 para R$
515,6 milhes em 2011, devido principalmente amortizao de intangveis decorrente da parceira com a Nova
Casas Bahia, no valor de R$ 125,3 milhes, cujos intangveis foram alocados no segmento de varejo de alimentos.
Lucro operacional aumentou 7,8%, ou R$ 86,8 milhes, de R$ 1.106,3 milhes em 2010 para R$ 1.193,1
milhes em 2011 principalmente devido ao crescimento das vendas e negociaes mais vantajosas com os
fornecedores.
Despesas financeiras lquidas aumentaram 53,1%, ou R$ 191,8 milhes, de R$ 361,2 milhes em 2010 para R$
553,0 milhes em 2011. O aumento deveu-se principalmente a (i) R$ 99,7 milhes de custo da dvida lquida para
financiar o crescimento das operaes, e (ii) R$ 34,7 milhes de custos com venda de recebveis devido ao
crescimento das vendas.
Lucro antes do imposto de renda e contribuio social e participao no controladora diminuiu 14,0%, ou R$
107,7 milhes, de R$ 766,7 milhes em 2010 para R$ 659,0 milhes in 2011 devido principalmente ao aumento das
vendas e negociaes mais vantajosas com os fornecedores, parcialmente compensado pelo maior amortizao e
despesas financeiras lquidas, conforme mencionado acima.
Segmento de Atacado de Autosservio
Em 31 de dezembro de 2011, a bandeira Assa representava nosso segmento de atacado de autosservio.
R$ 3.902,0 milhes em 2011 devido principalmente ao reposicionamento bem sucedido do mix de produtos nas
lojas de atacado de autosservio, que visa distribuidoras de alimentos e processadoras, resultando em um aumento
no tquete mdio do cliente institucional e beneficiando o crescimento das vendas de mesmas lojas; alm disso, no
houve ganho decorrente da maturao das lojas inauguradas nos ltimos dois anos.
2011, devido deciso estratgica de focar as distribuidoras de alimentos e processadoras, o que resultou no
sortimento reduzido e mix mais rentvel, gerando ganhos de escala e permitindo negociaes mais vantajosas com
os fornecedores.
milhes em 2011, devido abertura de novas lojas.
Lucro operacional aumentou 20,1%, ou R$ 12,6 milhes, de R$ 62,6 milhes em 2010 para R$ 75,2 milhes
em 2011, devido ao aumento das vendas e sortimento reduzido permitindo negociaes mais vantajosas com os
fornecedores.
87,8 milhes em 2011. As despesas financeiras aumentaram 84,1%, ou R$ 45,1 milhes, de R$ 53,6 milhes em
2010 para R$ 98,7 milhes em 2011, devido principalmente aos juros sobre a dvida lquida, o que intensificou o
financiamento para a abertura de novas lojas. Esse aumento foi de R$ 24,8 milhes.
queda de R$ 28,8 milhes, de um lucro de R$ 16,2 milhes em 2010 para um prejuzo de R$ 12,6 milhes em 2011
devido principalmente s maiores despesas financeiras, no valor de R$ 45,1 milhes.
Segmento de Eletrodomsticos
Em 31 de dezembro de 2011, nosso segmento de eletrodomsticos abrangia as bandeiras Pontofrio e Casas
Bahia.
48
R$ 17.827,5 milhes em 2011, devido principalmente consolidao do resultado operacional da Nova Casas Bahia
durante todo o exerccio fiscal, enquanto que em 2010 apenas 2 meses foram consolidados.
Lucro bruto aumentou 241,6% ou R$ 3.931,3 milhes, de R$ 1.627,1 milhes em 2010 para R$ 5.558,4 milhes
em 2011, devido principalmente consolidao do resultado operacional da Nova Casas Bahia durante todo o
exerccio fiscal, enquanto que em 2010 apenas 2 meses foram consolidados. A margem bruta aumentou de 23,6%
em 2010 para 31,2% em 2011, devido principalmente consolidao do resultado operacional da Nova Casas Bahia,
que juntamente com as lojas Pontofrio possibilitaram ganhos de escala com os fornecedores, acesso ao melhor
sortimento e foco no mix com maior rentabilidade. Alm disso, a venda de mveis apresentou uma melhor margem
bruta do que os produtos eletrnicos.
R$ 125,8 milhes em 2011, devido principalmente consolidao do resultado operacional da Nova Casas Bahia
durante todo o exerccio fiscal, enquanto que em 2010 apenas 2 foram consolidados.
Lucro operacional aumentou R$ 449,9 milhes, de R$ 212,7 milhes em 2010 para R$ 662,6 milhes em 2011,
devido principalmente consolidao dos resultados da Nova Casas Bahia, conforme mencionado anteriormente.
561,9 milhes em 2011. As despesas financeiras aumentaram 117,0%, ou R$ 440,0 milhes, de R$ 376,2 milhes
em 2010 para R$ 816,2 milhes em 2011, devido principalmente antecipao de recebveis para atender as
necessidades de capital de giro no segmento de eletrodomsticos. Esperamos que o segmento de eletrodomsticos
continue financiando suas operaes por meio da venda de recebveis.
melhora de R$ 233,2 milhes, de um prejuzo de R$ 116,6 milhes em 2010 para R$ 116,6 milhes em 2011, devido
principalmente consolidao do resultado operacional da Nova Casas Bahia, que possibilitou ganhos de escala
com os fornecedores e acesso a melhor sortimento.
Segmento de comrcio eletrnico
Em 31 de dezembro de 2011, nosso segmento de comrcio eletrnico abrangia nossas operaes de comrcio
eletrnico atravs dos websites Extra.com.br, Pontofrio.com.br e Casasbahia.com.br, bem como nossas atividades
no atacado de autosservio (B2B) e no E-Hub.
A receita lquida de vendas amentou 87,3%, ou R$ 1.486,9 milhes, de R$ 1.702,3 milhes em 2010 para
R$ 3.189,2 milhes in 2011 devido principalmente aos R$ 516,4 milhes decorrentes da consolidao do resultado
operacional da Casasbahia.com.br durante todo o exerccio fiscal, enquanto que em 2010 apenas 2 meses foram
consolidados. Alm do efeito dessa consolidao, o aumento das receita lquida de vendas deveu-se a: (i) R$ 366,5
milhes relacionados com a consolidao do Extra.com.br, (ii) valor de R$ 367,6 milhes decorrente da
consolidao das atividades de atacado de autosservio (B2B) e (iii) crescimento orgnico do Pontofrio.com.br.
2011 principalmente devido ao aumento das vendas. A margem bruta caiu de 16.2% em 2010 para 15,4% em 2011
devido consolidao das atividades de atacado de autosservio (B2B) que apresentou uma margem menor em
comparao com nossos websites.
milhes em 2011 devido consolidao da Casasbahia.com.br, atividades de atacado de autosservio e de
investimentos em 2011.
49
Lucro operacional aumentou 121,8% ou R$ 94,3 milhes, de R$ 77,4 milhes em 2010 para R$ 171,7 milhes
em 2011 devido ao aumento das vendas. A margem bruta registrou queda de 16,2% em 2010 para 15,4% em 2011
devido consolidao das atividades de atacado de autosservio (B2B) que registrou uma margem menor em
comparao com nossos websites.
130,0 milhes em 2011. As despesas financeiras aumentaram 79,5%, ou R$ 58,4 milhes, de R$ 73,5 milhes em
2010 para R$ 131,9 milhes em 2011, devido principalmente antecipao de recebveis para atender as
necessidades da capital de giro no segmento de comrcio eletrnico.
Lucro (prejuzo) antes do imposto de renda e contribuio social e participao no controladora foi de
prejuzo de R$ 4,2 milhes em 2010 em comparao com R$ 41,7 milhes em 2011, devido principalmente ao
crescimento das vendas e a resultante diluio das despesas operacionais.
5B.
Liquidez e Recursos de Capital
Financiamos nossas operaes e investimentos em bens de capital principalmente por meio de nosso fluxo de
caixa operacional e pela venda de recebveis celebrada com instituies financeiras (bancos e adquirentes de cartes
de crdito). Alm disso, emitimos debntures nos mercados locais e tivemos acesso a emprstimos bancrios e
emprstimos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social, ou BNDES.
Descontinuamos a venda de recebveis por meio de dois fundos de investimento de securitizao de recebveis,
o Po de Acar Fundo de Investimentos em Direitos Creditrios, ou PAFIDC, e o Globex Fundo de Investimento
em Direitos Creditrios, ou Globex FIDC, os quais foram utilizados at recentemente. Em dezembro de 2012,
resgatamos as quotas seniores do Globex FIDC e retiramos nossa participao como quotistas do PAFIDC, em
decorrncia da alterao do estatuto social do PAFIDC que o transformou em um fundo no exclusivo chamado
Rabobank Multicredit FIDC, retiramos nossa participao desse fundo. Em maro de 2013, os saldos remanescentes
do Globex FIDC foram liquidados.
Aps a liquidao do Globex FIDC Viavarejo e o trmino do nosso relacionamento com o PAFIDC,
continuamos vendendo nossos recebveis para bancos e adquirentes de cartes de crdito sem direito a recurso ou
qualquer obrigao relacionada. Para mais informaes sobre a venda de recebveis, vide nota 8(c) das nossas
demonstraes financeiras includas neste relatrio anual.
Em 31 de dezembro de 2012, tnhamos R$ 7.086,3 milhes em caixa e equivalentes de caixa. Temos uma
poltica de manter caixa e equivalentes de caixa substanciais para podermos reagir no curto prazo s necessidades de
liquidez. Historicamente, uma proporo significativa do nosso caixa gerado no quarto trimestre do ano, e o nvel
de caixa diminui entre o segundo e terceiro trimestres.
Nossas principais necessidades de caixa incluem:
Nosso servio de dvida;
Investimentos, inclusive a construo e reforma de novas lojas e investimentos em nossa infraestrutura;
Aquisies de outras redes de supermercados; e
Distribuio de dividendos e juros sobre o capital prprio.
Nossas principais fontes de liquidez tm sido historicamente fluxo de caixa de nossas atividades operacionais e
emprstimos. O caixa lquido proveniente de atividades operacionais era de R$ 5.299,3 em 2012, dos quais
R$ 2.364,5 referem-se no consolidao de dbitos do PAFIDC e do Globex FIDC, R$ 1.128,1 milhes em 2011 e
R$ 361,4 milhes em 2010. O caixa lquido recebido de (usado em) atividades financeiras era de R$ 1.876,8 em
2012, R$ 1.380,3 milhes em 2011 e R$ 2.514,1 milhes em 2010. Em 2012, esse fluxo de caixa foi usado
principalmente em investimentos dentro do programa de dispndios de capital, totalizando R$ 1.426,1 milhes.
50
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo devedor total de nossa dvida era de R$ 10.492,3 milhes, que consistem
de:
R$ 9.586,1 em emprstimos denominados em reais, e
R$ 906,2 de dvidas denominadas em dlares norte-americanos, que foram trocadas por emprstimos
denominados em reais.
Adotamos uma poltica de tesouraria para administrar o risco de cmbio financeiro, principalmente pela
celebrao de operaes de swaps em reais para todos os nossos passivos em dlares norte-americanos, que
representam menos de 10% da nossa dvida total. Efetuamos swaps de taxa de juros de moeda cruzada segundo os
quais celebramos um contrato tipicamente com a mesma contraparte que concede o financiamento original em
dlares norte-americanos. Um instrumento financeiro separado assinado no momento em que o contrato de
emprstimo consumado, segundo o qual somos ento efetivamente responsveis por valores em reais e juros a um
percentual da taxa CDI. Os valores de referncia e os perodos de vencimento desses swaps geralmente
correspondem ao emprstimo original em dlares norte-americanos. Essa poltica nos protege contra prejuzos
resultantes de desvalorizaes da moeda.
A dvida total em 31 de dezembro de 2012 teve uma diminuio de 6,0%, ou R$ 666,1 milhes, passando de R$
11.158,4 milhes em 2011 para R$ 10.492,3 milhes em 2012. Parte da nossa dvida foi incorrida com relao
aquisio e construo de novas lojas e reforma de lojas existentes, fortalecendo nossa necessidade de capital de
giro. Alm disso, parte das nossas debentures emitidas em 2012 resultou da nossa estratgia de manter uma alta
posio de caixa para cobrir possveis volatilidades do mercado durante o ano. Nossa despesa de juros da dvida foi
de R$ 913,1 milhes em 2012 e R$ 336,1 milhes em 2011.
Celebramos quatro linhas de crdito com o BNDES, que so denominados em reais e sujeitos a indexao, com
base na TJLP mais um spread anual. As amortizaes ocorrem em parcelas mensais aps um perodo de carncia. O
BNDES tem sido historicamente uma importante fonte de financiamento para as novas lojas e a aquisio de novas
redes de supermercados. Para obter mais informaes referentes sobre nossas linhas de crdito com o BNDES, veja
a nota explicativa 19(e) de nossas demonstraes financeiras includas neste relatrio anual.
De acordo com as linhas de crdito junto ao BNDES, no podemos oferecer ativos como garantia de
emprstimos firmados com terceiros sem o prvio consentimento do BNDES. Alm disso, temos que cumprir com a
manuteno das obrigaes financeiras mensuradas de acordo com os contratos relevantes do BNDES: ndice de
capitalizao (patrimnio lquido/total do ativo) igual ou superior a 0,30 e ndice de liquidez (EBITDA/dvida
lquida) igual ou superior a 0,35.
Emitimos vrias debntures no conversveis nos ltimos anos, conforme demonstrado abaixo:
CBD
Em maro de 2007, os acionistas aprovaram a sexta emisso e oferta pblica de debntures no Brasil.
Recebemos recursos equivalentes a R$ 779,6 milhes pelas 77.965 debntures no conversveis emitidas como a
primeira (54.000) e segunda (23.965) sries da sexta emisso. As debntures rendem juros taxa mdia do CDI e
um spread de 0,5% ao ano, a pagar semestralmente. O valor do principal foi amortizado em trs parcelas iguais em
1 de maro de 2011, 2012 e 2013.
Em junho de 2009, os acionistas aprovaram a stima emisso e oferta pblica de debntures no Brasil.
Recebemos recursos equivalentes a R$ 200 milhes pelas 200 debntures no conversveis emitidas como a primeira
srie da stima emisso. As debntures rendem juros equivalentes a 119% da taxa mdia do CDI, a pagar na data de
vencimento. O valor do principal foi pago em uma parcela em 5 de junho de 2011.
Em dezembro de 2009, os acionistas aprovaram a oitava emisso e oferta pblica de debntures no Brasil.
Recebemos recursos equivalentes a R$ 500 milhes pelas 500 debntures no conversveis emitidas como a primeira
srie da oitava emisso. As debntures rendem juros equivalentes a 119,5% da taxa mdia do CDI, a pagar no
trigsimo sexto ms aps a data de emisso e anualmente a partir de ento, at 15 de dezembro de 2014.
51
Em janeiro de 2011, os acionistas aprovaram a nona emisso e oferta pblica de debntures no Brasil. Recebemos
recursos equivalentes a R$ 610 milhes pelas 610 debntures no conversveis emitidas como primeira srie da nona
emisso. As debentures rendem juros equivalentes a 107,75% da taxa mdia do CDI, a pagar na data do vencimento,
em 5 de janeiro de 2014.
Em dezembro de 2011, os acionistas aprovaram a dcima emisso e oferta pblica de debntures no Brasil.
Recebemos recursos equivalentes a R$ 800 milhes pelas 80.000 debntures no conversveis emitidas como a
primeira sria da dcima emisso. As debntures rendem juros taxa mdia do CDI, mais um spread de 8,5% p.a. a
pagar anualmente. O valor do principal ser pago na data de vencimento, em 29 de junho de 2015.
Em maio de 2012, os acionistas aprovaram a dcima primeira emisso e oferta pblica de debntures no Brasil.
Captamos recursos equivalentes a R$ 1.200 milhes pelas 120.000 debntures no conversveis emitidas como
primeira srie da dcima primeira emisso. As debntures rendem juros taxa mdia do CDI e um spread de 1%
p.a., a pagar semestralmente. O valor do principal ser pago na data de vencimento, em 2 de novembro de 2015.
Viavarejo
Em janeiro de 2012, os acionistas aprovaram a terceira emisso e oferta pblica de debntures no
Brasil. Captamos recursos equivalentes a R$ 400 milhes pelas 40.000 debntures no conversveis emitidas como
primeira srie da terceira emisso. A remunerao das debntures composta da taxa de CDI + 1% p.a., a pagar
semestralmente. O valor do principal ser pago na data de vencimento, em 30 de julho de 2015.
Nova Pontocom
Em abril de 2012, os acionistas aprovaram a primeira emisso e oferta pblica de debntures no
Brasil. Captamos recursos equivalentes a R$ 100 milhes pelas 100.000 debntures no conversveis emitidas como
a primeira srie da primeira emisso. A remunerao das debntures composta de 105,35% do CDI, a pagar na
data de vencimento, em 25 de abril de 2013.
Nova Casa Bahia
Em junho de 2012, os acionistas aprovaram a primeira emisso e oferta pblica de debntures no
Brasil. Captamos recursos equivalentes a R$ 400 milhes pelas 40.000 debntures no conversveis emitidas como a
primeira (20.000) e segunda (20.000) sries da primeira emisso. A remunerao das debntures composta do CDI
+ 0,72% p.a., a pagar semestralmente. O valor do principal ser pago nas datas de vencimento, em 29 de dezembro
de 2014 e 29 de janeiro de 2015.
Consolidado
Em 31 de dezembro de 2012, tnhamos 459.087 debntures no conversveis em circulao, totalizando
R$ 4.422,0 milhes. Estamos sujeitos a certas clusulas: dvida lquida (dvida menos caixa e equivalentes de caixa e
contas a receber) no superior ao saldo do patrimnio lquido e manuteno do ndice dvida lquida/EBITDA igual
ou inferior a 3,25.
Para mais informaes sobre nossas debntures no conversveis, veja a nota explicativa 19 (i) de nossas
Fundos de Securitizao
Em 19 de setembro de 2003, conclumos a estruturao do PAFIDC, um fundo de securitizao de recebveis.
Transferimos at 2012 para o PAFIDC o financiamento de crdito ao consumidor e contas a receber de empresas de
carto de crdito em operaes de securitizao que totalizaram R$ 9,7 bilhes em 2012 e R$ 9,5 bilhes em 2011.
52
Em 25 de maio de 2010, criamos o Globex FIDC, um fundo de securitizao de recebveis criado para adquirir
as contas a receber da Viavarejo (principalmente carto de crdito), originado da venda de produtos e servios aos
seus consumidores, com prazo indefinido. Transferimos para a Globex FIDC o financiamento do crdito ao
consumidor e contas a receber das empresas de cartes de crdito em transaes de securitizao totalizando R$ 3,3
bilhes em 2012 e R$ 3,9 bilhes em 2011.
Retivemos responsabilidades sobre o servio e participaes acionrias nos fundos. Crditos inadimplentes
sero cobrados pelos gerentes dos fundos, que sero assistidos pelo nosso departamento de cobrana. No
recebemos nenhuma tarifa pelos servios de cobrana. Os titulares de participao snior no tiveram recurso aos
nossos outros ativos devido ao no pagamento dos devedores. De acordo com os termos dos contratos celebrados
entre ns e cada um dos fundos, a transferncia de direitos de crdito irrevogvel, no retroativa, no podendo ser
forada contra ns. Os resultados do PAFIDC foram consolidados nas nossas demonstraes financeiras.
Como resultado da mudana na nossa poltica de liquidez, negociamos algumas alteraes aos fundos de
recebveis, conforme explicado abaixo:
PAFIDC: Devido a uma alterao no estatuto social do PAFIDC, aprovada em 21 de dezembro de 2012, no
temos mais participao ou co-obrigao com o PAFIDC. O nome do fundo mudou para Multicredit FIDC e no
mais o detentor exclusivo dos nossos recebveis. Consequentemente, os resultados do fundo no sero mais
consolidados nas nossas demonstraes financeiras a partir de 26 de dezembro de 2012.
Globex FIDC: Deixamos de vender recebveis de cartes de crdito por meio do Globex FIDC em 14 de
dezembro de 2012 em acordo mtuo com os titulares de participao snior. O fundo restituiu o valor do
investimento para os titulares de participao snior. Em 31 de dezembro de 2012, as participaes sniores
remanescentes no saldo de caixa e obrigaes do Globex FIDC devidos aos titulares das participaes foram
substancialmente resgatados, e o processo de liquidao do Globex FIDC foi concludo no primeiro trimestre de
2013.
Investimentos
Em 2012, nossos investimentos totalizaram R$ 1.426,1 milhes. Esses projetos de investimento foram
financiados com nosso fluxo de caixa operacional e custeados por terceiros. Nossos investimentos foram de R$
1.723,4 milhes em 2011. Para informaes sobre o uso especfico de nossos investimentos em 2012, veja Item 4A.
Histria e Desenvolvimento da Companhia Plano de Dispndio de Capital e de Investimentos.
Acreditamos que os recursos existentes e o lucro operacional sero suficientes para o nosso plano de dispndios
de capital e de investimentos e atender nossas necessidades de liquidez. No entanto, nosso plano de dispndio de
capital e de investimentos est sujeito a uma srie de contingncias, muitas das quais esto fora de nosso controle,
inclusive a estabilidade e o crescimento contnuo da economia do Brasil. No podemos assegurar que concluiremos
com sucesso todo ou qualquer parte do plano de dispndio de capital e de investimentos. Alm disso, podemos
participar de aquisies no includas no oramento do plano de dispndio de capital e de investimentos e podemos,
portanto, modificar esses planos.
5C.
Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenas, Etc.
No temos nenhuma atividade de pesquisa e desenvolvimento significativa.

5D.
Informaes sobre Tendncias
Em funo de nosso bom desempenho em 2012, esperamos que 2013 seja um ano de crescimento contnuo da
Companhia.
Em 2013, a Companhia pretende investir na inaugurao de novas lojas, reconstruo e reforma de lojas,
aquisio de propriedades em locais estratgicos. Tambm pretendemos investir em infraestrutura relacionada com a
tecnologia de informao e distribuio.
53
Acreditamos estar bem posicionados para atingir nossas metas de crescimento. Nosso plano de investimento
reflete uma perspectiva positiva com relao economia brasileira. Embora priorizemos o crescimento orgnico, por
meio de lojas existentes e atravs da abertura de novas lojas, tambm continuaremos atentos a quaisquer
oportunidades de aquisies estratgicas que resultaro em sinergias operacionais, aumentaro o retorno sobre o
capital investido e criaro valor para nossos acionistas.
Alm disso, esperamos que o segmento de eletrodomsticos cresa e continue financiando suas operaes
atravs da venda de recebveis.
5E.
Acordos no includos no balano patrimonial
No mantemos quaisquer operaes, acordos, obrigaes ou outras relaes no includos no balano

patrimonial com entidades no consolidadas ou outras operaes que provavelmente tenham um efeito substancial,
presente ou futuro, sobre nossa condio financeira, mudanas em nossa condio financeira, receitas ou despesas,
resultado operacional, liquidez, investimentos ou recursos de capital, exceto acordos no includos no balano
patrimonial relacionados ao arrendamento operacional, conforme divulgado na nota 25 de nossas demonstraes
financeiras.
5F.
Divulgao tabular das obrigaes contratuais
A tabela a seguir resume as obrigaes e compromissos contratuais significativos em 31 de dezembro de 2012:
Obrigaes contratuais
Dvida ................................................................
Debntures ...........................................................
Pagamentos de juros estimados(1)........................
Impostos, que no imposto de renda ...................
Arrendamento financeiro ....................................
Arrendamento operacional(2) ...............................
Total das obrigaes contratuais .....................
Total
5.958,9
4.410,1
(122,3)
1.359,9
245,6
7.595,4
19.447,6
Vencimento de Pagamentos por Perodo

Menos de um
Um a trs
Trs a cinco
ano
anos
anos
(em milhes de R$)
3.488,2
1.845,4
625,3
668,7
3.741,4
(29,5)
(92,8)
155,4
301,1
301,1
83,1
77,3
24,8
931,2
1.289,8
1.289,8
5.297,1
7.162,2
2.241,0
Mais de cinco
anos
____________
(1)
Pagamentos de juros estimados inclui prejuzos a realizar em contratos de swap de moeda cruzada e taxas de juros. Estimativa de
pagamentos de juros e prejuzos em moedas estrangeiras foi determinada considerando a taxa de juros e a taxa de cmbio em 31 de
dezembro de 2012. Entretanto, nossa dvida est sujeita a taxas de juros e ndice de inflao variveis, e essas estimativas de pagamentos
podero ser significativamente diferentes dos pagamentos atualmente realizados.
(2)
Arrendamentos operacionais incluem obrigaes mnimas de aluguel.
54
602,3
60,4
4.084,7
4.747,4
ITEM 6.
6A.
CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E FUNCIONRIOS

Conselheiros e Diretores Executivos
Conselho de Administrao
A tabela abaixo define o nome e o ano de eleio de cada um de nossos conselheiros. Uma breve descrio
biogrfica de cada um dos conselheiros fornecida aps a tabela:
Nome
Abilio dos Santos Diniz ........................................................................
Arnaud Strasser .....................................................................................
Antoine Marie Remi Lazars Giscard DEstaing
Claudio Eugenio Stiller Galeazzi ..........................................................
Eleazar de Carvalho Filho .....................................................................
Fbio Schvartsman ................................................................................
Guilherme Affonso Ferreira ..................................................................
Jean-Charles Henri Naouri ....................................................................
Jean Louis Bourgier
Luiz Augusto de Castro Neves..............................................................
Luiz Fernando Figueiredo .....................................................................
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana
Pedro Henrique Chermont de Miranda .................................................
Roberto Oliveira de Lima......................................................................
Ulisses Kameyama ................................................................................
Cargo
Presidente
Vice-Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheira
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Desde
2003
2012
2009
2013
2012
2007
2008
2005
2009
2012
2013
2013
2009
2012
2010
Data de nascimento
28/12/1936
06/07/1969
05/01/1961
27/06/1940
26/07/1957
25/02/1954
09/05/1951
08/03/1949
17/11/1947
29/10/1943
05/01/1964
23/06/1959
24/08/1973
01/04/1951
11/10/1972
O Sr. Abilio dos Santos Diniz o presidente do conselho de administrao desde 2003 e membro de nosso
conselho de administrao desde 1995. Sua carreira profissional foi inteiramente dedicada ao Grupo Po de Acar,
desde as primeiras atividades como gerente de vendas at a posio que hoje ocupa. Foi o responsvel pela grande
retomada empresarial da Companhia e, como diretor-presidente, promoveu a implementao das polticas de
governana corporativa e profissionalizao da administrao. O Sr. Diniz foi um dos fundadores da APAS
(Associao Paulista de Supermercados) e da ABRAS (Associao Brasileira de Supermercados). Tambm foi
membro do Conselho Monetrio Nacional brasileiro por 10 anos e atualmente membro do Conselho de
Desenvolvimento Econmico e Social do Governo Federal. bacharel em administrao de empresas pela
Fundao Getlio Vargas e foi aluno da Columbia University em Nova York e da University of Ohio em Dayton.
O Sr. Arnaud Strasser vice-presidente do conselho de administrao desde 2012 e membro do conselho de
administrao desde 2010. Trabalha para o Grupo Casino desde 2007 e foi diretor de desenvolvimento e
participaes no capital, tendo sido responsvel anteriormente pelo departamento de desenvolvimento internacional
e assessor da presidncia. O Sr. Strasser trabalhou no Gabinete do Primeiro Ministro da Frana em 2005, como
Chefe de Misso, e no Gabinete de Renaud Dutreil, Ministro Francs de Companhias e Comrcio, de 2005 a 2007,
como assessor especial. Ele tambm foi membro do conselho de administrao da Almacenes Exito (Colmbia), Big
C (Tailndia) e Super de Boer (Holanda), bem como membro do comit executivo do Grupo Casino (Frana).
O Sr. Antonie Marie Remi Lazars Giscard DEstaing membro do nosso conselho de administrao desde
2009. O Sr. DEstaing diretor financeiro do Grupo Casino. Atuou anteriormente como diretor financeiro, de
estratgia e TI do Grupo Danone e, mais recentemente, como scio da Bain & Company. Graduou-se em
administrao pela HEC Business School e pela cole Nationale dAdministration.
O Sr. Claudio Eugenio Stiller Galeazzi membro do nosso conselho de administrao desde 2013. Atualmente,
o Sr. Galeazzi scio e diretor do BTG Pactual e diretor do Museu de Arte Moderna de So Paulo, o MAM. O Sr.
Galeazzi foi diretor-presidente da Sendas Distribuidora S.A. e da CBD, diretor executivo e presidente do conselho
de administrao das Lojas Americanas, presidente do conselho de administrao e diretor-presidente da Artex,
vice-presidente comercial da British Petroleum no Brasil, presidente do conselho de administrao e diretorpresidente da Cia. Estanifera do Brasil (CESBRA), uma joint-venture entre a British Petroleum e a BRASCAN,
superintendente da Cermica Cecrisa e Portinari, diretor-presidente e presidente do conselho de administrao da
Vila Romana e da VR, e presidente do conselho de administrao e diretor-presidente da Laticnios Mococa. Ele foi
nomeado pela Presidncia do Brasil para o cargo de presidente do Conselho Nacional da SESI, em Braslia por cinco
anos. Foi executivo do Instituto Euvaldo Lodi (IEL), vice-presidente da Associao Nacional das Sociedades de
55
Fomento Comercial (ANFAC) e executivo da Federao das Indstrias de So Paulo. Ele foi membro de vrios
conselhos de administrao.
O Sr. Eleazar de Carvalho Filho membro do nosso conselho de administrao desde 2012. O Sr. Carvalho
Filho foi diretor-presidente do Unibanco Banco de Investimentos, do Banco Nacional de Desenvolvimento
Econmico e Social (BNDES), do Banco UBS Brasil, presidente do conselho de administrao do BHP Billiton
Brasil e membro do conselho de administrao da Petrobras, Eletrobrs, Vale, Tele Norte Leste Participaes,
Alpargatas, Rossi Residencial, Varig, Santista Txtil e Telemig. Atualmente scio fundador da Virtus BR Partners
e da Iposeira Capital, alm de membro do conselho de administrao da FMC Technologies Inc. e da Brookfield
Renewable Energy Partners. Possui mestrado em relaes internacionais pela Johns Hopkins University e formado
em economia pela Universidade de Nova York.
O Sr. Fbio Schvartsman membro do nosso conselho de administrao desde 2007. Sr. Schvartsman diretorpresidente da Klabin S.A. e foi o diretor-presidente da Telemar Participaes e membro do conselho de
administrao da Telemar Norte Leste, da Contax Participaes e da Gafisa S.A.. Nesta ltima empresa, tambm foi
presidente do comit de auditoria. O Sr. Schvartsman foi tambm membro do conselho da Signatura Lazard, San
Antonio Internacional do Brasil, Duratex e Hospital Israelita Albert Einstein. Tambm fundador e presidente da
FSCH Assessoria. Foi diretor financeiro e membro do conselho de administrao da Ultrapar Participaes S.A. at
abril de 2007. Graduou-se em Engenharia e possui ps-graduao em engenharia de produo pela Escola
Politcnica da Universidade de So Paulo USP e em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas.
O Sr. Guilherme Affonso Ferreira membro do nosso conselho de administrao desde 2008. Ele diretorpresidente da Bahema Participaes S/A e tambm membro do conselho de administrao da Eternit, da Signatura
Lazar, da Rio Bravo Investimentos e da Tavex. formado em engenharia de produo pela Escola Politcnica da
Universidade de So Paulo USP e em Economia e Poltica pela Macalester College.
O Sr. Jean-Charles Henri Naouri membro do nosso conselho de administrao desde 2005. O Sr. Naouri
presidente do conselho de administrao e diretor-presidente do Grupo Casino. bacharel em Cincias pela cole
Normale Suprieure, estudou na Harvard University e na cole Nationale dAdministration.
O Sr. Jean Louis Bourgier membro do nosso conselho de administrao desde 2009. Est no Grupo Casino
desde 1989 e hoje diretor de operaes internacionais, tendo atuado anteriormente como diretor das atividades de
restaurante, diretor de supermercados e lojas de convenincia, vice-presidente internacional, gerente geral da filial
de Taiwan e diretor de projetos corporativos. Antes do Grupo Casino, ele trabalhou na Procter & Gamble, RJ
Reynolds e Burger King. Graduou-se em administrao de empresas pela ESSEC na Frana.
O Sr. Luiz Augusto de Castro Neves membro do nosso conselho de administrao desde 2012. O Sr. Castro
Neves foi diplomata de carreira, ingressando no servio diplomtico do Brasil em maro de 1967. Ele atuou como
embaixador do Brasil no Paraguai (2000-2004), na China (2004-2008) e no Japo (2008-2010), alm de ser ao
mesmo tempo embaixador do Brasil na Monglia e na Repblica Popular Democrtica da Coria. Foi presidente do
conselho de administrao da Itaipu Binacional. Tambm atuou como Ministro do Estado interino e Chefe da
Secretaria de Assuntos Estratgicos da Presidncia da Repblica. Atualmente scio fundador da CN Estudo e
Projetos Ltda. e presidente do Centro Brasileiro de Relaes Internacionais. Formou-se em economia na UFRJ e em
diplomacia no Instituto Rio-Branco do Ministrio das Relaes Exteriores. Possui mestrado em economia pela
Universidade de Londres. Tambm ensina cincias econmicas no Instituto Rio-Branco e relaes econmicas
internacionais na Universidade de Braslia.
O Sr. Luiz Fernando Figueiredo membro do nosso conselho de administrao desde 2013. O Sr. Figueiredo
scio fundador e membro do comit executivo da Mau Sekular Investimentos e scio fundador da Gvea
Investimentos, alm de ser executivo da ANBIMA. O Sr. Figueiredo foi executivo do Banco Central do Brasil entre
1999 e 2003 (responsvel pelos departamentos de Marcado Aberto, Operaes Bancrias e Sistemas de Pagamento
(DEBAN) e Cmbio), ex-scio e executivo de finanas do Banco BBA e executivo da AMEC do Comit de
Mercado da BM&F.
A Sra. Maria Helena S. F. Santana membro da Latin American Corporate Governance Roundtable (OECD /
Grupo WB). A Sra. Santana foi presidente do conselho de administrao da Comisso de Valores Mobilirios, a
CVM, de julho de 2007 a julho de 2012. Antes de ser nomeada presidente do conselho, a Sra. Santana foi comissria
56
da CVM de julho de 2006 a julho de 2007. Trabalhou na BOVESPA de 1994 a 2006 como Superintendente
Executiva de Relaes com Empresas de 2000 a 2006, sendo responsvel pela superviso das companhias listadas e
por atrair novas empresas para a bolsa de valores, onde participou da criao do segmento de listagem do Novo
Mercado e foi responsvel pela sua implantao. Ela foi vice-presidente do conselho de administrao do Instituto
Brasileiro de Governana Corporativa, o IBGC, de 2004 a 2006, e presidente do Comit Executivo da Organizao
Internacional de Comisses de Valores Mobilirios, o IOSCO, de 2011 a 2012.
O Sr. Pedro Henrique Chermont de Miranda membro do conselho de administrao desde 2009. Foi
presidente do conselho de administrao da Casa Show S.A., diretor de informaes e fiducirio dos principais
fundos da IP Participaes, alm de ter participado dos conselhos de administrao da Viavarejo (Pontofrio), da
Pontofrio.com, da Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A. e da Rossi Residencial S.A. Graduou-se em engenharia
mecnica pela Pontifcia Universidade Catlica do Estado do Rio de Janeiro.
O Sr. Roberto Oliveira de Lima membro do conselho de administrao desde 2012. O Sr. Lima membro do
conselho de administrao da Telefonica Brasil S.A. e ocupou vrias posies executivas no Grupo Vivo. Foi
diretor-presidente da Tele Sudeste Celular Participaes S.A., da Tele Leste Celular Participaes S.A. e da Celular
CRT Participaes S.A. at fevereiro de 2006 e da Telemig Celular Participaes S.A. at novembro de 2009. Foi
diretor executivo da Telemig Celular Participaes S.A., da Avista Participaes Ltda., da Tagilo Participaes
Ltda., da Sudestecel Participaes Ltda. e da Vivo Brasil Comunicaes Ltda. at novembro de 2009. membro do
conselho de administrao da Edenred Sarl, cuja sede social fica em Paris, na Frana. O Sr. Roberto Oliveira foi
presidente do conselho de administrao do Grupo Credicard de 1999 a 2005 e diretor-presidente do Banco
Credicard S.A. de 2002 a 2005. Alm disso, ocupou posies executivas na Accor Brasil S.A., na Rhodia Rhone
Poulec S.A. e na Saint Global S.A. Formou-se em negcios e possui MBA pela Fundao Getulio Vargas e
mestrado em finanas e planejamento estratgico pelo Institute Superieur des Affaires, Jouy em Josas, na Frana.
O Sr. Ulisses Kameyama membro do conselho de administrao desde 2010. Trabalha para o Grupo Casino
desde dezembro de 2005 e foi diretor de desenvolvimento e participaes no capital para a Amrica Latina, tendo
atuado anteriormente como membro snior da equipe de desenvolvimento e participaes no capital. Ele trabalhou
tambm como diretor de anlise de investimento na Brasil Telecom S.A. e como diretor do Rothschild Investment
Bank. Graduou-se em engenharia de produo pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ.
Diretoria
A tabela a seguir apresenta o nome, cargo e o ano em que cada diretor foi eleito. Uma breve descrio
biogrfica de cada um deles apresentada abaixo:
Nome
Cargo
Enas Csar Pestana Neto ................................Diretor-Presidente
Christophe Jose Hidalgo ................................ Diretor-Presidente e Executivo de Servios
Corporativos
Antonio Salvador....................................................
Vice-Presidente de Pessoal
Paulo Gulatieri........................................................
Vice-Presidente de Desenvolvimento Estratgico
Jos Roberto Coimbra Tambasco ..........................
Vice-Presidente de Varejo
Belmiro de Figueiredo Gomes ...............................
Executivo de Atacado
Alexandre Gonalves Vasconcellos .......................
Executivo da GPA Malls & Properties
Daniela Sabbag .......................................................
Diretor de Relao com Investidores
Eleito em
2010
2012
2013
2011
2010
2012
2012
2013
Data de
Nascimento
27/02/1963
25/10/1967
13/06/1967
25/01/1960
04/11/1956
11/08/1971
01/07/1953
10/04/1975
O Sr. Enas Csar Pestana Neto nosso Diretor-Presidente desde 2010. Comeou sua carreira conosco em
2003, como Diretor Administrativo, e foi nosso Diretor Financeiro e Diretor de Operaes antes de se tornar
Diretor-Presidente. Foi Vice-Presidente do Laboratrio Delboni Auriemo e trabalhou para GP Investimentos e
Carrefour. Graduou-se em Cincias Contbeis pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUC e
especializou-se em controladoria, finanas, liderana e administrao em instituies nacionais e internacionais.
O Sr. Christophe Jos Hidalgo nosso diretor financeiro e diretor de servios corporativos desde 2012. O Sr.
Hidalgo foi diretor financeiro do Grupo xito (Colmbia), uma subsidiria do Grupo Casino, de 2010 a 2012. Aps
entrar no Casino em 2000, o Sr. Hidalgo ocupou vrios cargos em finanas e controladoria no Grupo. No Brasil, ele
foi diretor financeiro da Castorama de 1996 a 2000. O Sr. Christophe Hidalgo francs e formou-se em direito, com
mestrado em finanas e em contabilidade pela Universidade de Bordeaux, na Frana.
57
O Sr. Antonio Salvador nosso Vice-Presidente de Pessoal desde 2013. O Sr. Salvador foi vice-presidente de
Recursos Humanos no Brasil da Hewlett-Packard entre 2010 e 2013. Antes disso, foi diretor executivo de Recursos
Humanos da PricewaterhouseCoopers Brasil de 2007 a 2010, scio da IBM Global Business Services de 2003 a
2007, diretor executivo da Promon Tecnologia de 2001 a 2003, gerente snor da PricewaterhouseCoopers Brasil de
1997 a 2001 e gerente da universidade corporativa da Brahma de 1994 a 1997. O Sr. Salvador formado em
comunicao social pela Universidade Gama Filho e possui um MBA executivo da Fundao Cndido Mendes.
Alm disso, ele participou de programas de administrao de negcios na Fundao Getlio Vargas, INSEAD e
Harvard Business School. Em 2011 e 2012, o Sr. Salvador recebeu o prmio Profissional de Recursos Humanos do
Ano do setor de tecnologia da revista Voc/S.A.
O Sr. Paulo Gualtieri nosso Vice-Presidente de Desenvolvimento Estratgico desde 2010. Trabalha na
Companhia desde 1989, nas reas operaes, comercial e de tecnologia de informao. Graduou-se em economia
pela Pontifcia Universidade Catlica do Estado de So Paulo, em marketing industrial pela Universidade
Mackenzie e concluiu MBA na Fundao Getlio Vargas.
O Sr. Jos Roberto Coimbra Tambasco nosso Vice-Presidente de Varejo desde 2010. Comeou sua carreira
conosco em 1979 e desde ento trabalhou como nosso trainee administrativo, assistente de vendas, gerente de
vendas, gerente comercial, diretor de comercializao, diretor de operaes, diretor de diviso de supermercados,
diretor da unidade Po de Acar, vice-presidente de operaes e marketing. Faz parte da diretoria desde 2003 e
graduou-se em administrao de empresas pela Fundao Getlio Vargas.
O Sr. Belmiro de Figueiredo Gomes nosso Diretor de Atacado desde 2012. O Sr. Gomes entrou no Grupo Po
de Acar em 2010 e ocupou o cargo de diretor comercial. Anteriormente, ele trabalhou em vrias reas da rede
Atacado por 22 anos. Em 2007, ele coordenou o processo de venda da rede Atacado para o Grupo Carrefour,
posteriormente tornando-se diretor executivo responsvel pelas reas Comercial, Logstica, Marketing e Estratgia
de Negcios.
O Sr. Alexandre Vasconcellos nosso Diretor da GPA Malls & Properties desde 2012. O Sr. Vasconcellos
entrou na Companhia em julho de 2008 e foi responsvel pelo departamento de TI, pelo Projeto Novo Modelo de
Fornecimento das Lojas e pelas incorporaes do Pontofrio e das Casas Bahia. Ele possui experincia em projetos
de transformao de sistemas e processos em companhias, como a Natura, o Unibanco, a Directv e as Lojas
Americanas. formado em administrao pela PUC/RJ e possui um MBA executivo em varejo pela
COPPEAD/UFRJ.
A Sra. Daniela Sabbag nossa diretora de relaes com investidores desde maro de 2013. Ela est na GPA h
13 anos. De 2006 a 2010, atuou como diretora de relaes com investidores, tornando-se diretora de planejamento
estratgico, M&A e novos negcios, alm de ter atuado na equipe financeira da GPA. Antes disso, trabalhou no
Deutsche Bank e no Grupo Jernimo Martins. Estudou administrao de empresas na Fundao Getulio Vargas
(FGV), fez ps-graduao em mercados de capitais na Universidade de So Paulo e possui um MBA pela FGV.
6B.
Remunerao
No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, a remunerao total paga em dinheiro aos conselheiros,
diretores e membros dos comits da CBD como um todo foi de aproximadamente R$61,1 milhes. Benefcios nomonetrios em 2012 incluram reembolsos de despesas mdicas a nossos Diretores e uso de automveis corporativos
durante o expediente. No h emprstimos em aberto concedidos por ns a nossos Diretores ou membros do nosso
conselho de administrao. Segundo nova norma da CVM (Comisso de Valores Mobilirios), as empresas de
capital aberto so obrigadas a divulgarem ao pblico a menor, a maior e a remunerao mdia paga aos diretores e
conselheiros. Contudo, nossa Companhia, juntamente com outras empresas de capital aberto no divulgou essas
informaes, com base na liminar obtida junto ao IBEF-RJ em 2 de maro de 2010, que, segundo nosso
departamento jurdico, substitui a exigncia da CVM.
Em julho de 2007, a Companhia estabeleceu um plano de previdncia privada complementar de contribuio
definida para seus funcionrios, por meio da contratao da instituio financeira Brasilprev Seguros e Previdncia
S.A. para fins de administrao. Ao estabelecer o plano, a Companhia faz mensalmente contribuies em nome de
seus funcionrios em razo de servios prestados Companhia. As contribuies feitas pela Companhia no exerccio
58
encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizaram R$ 3.780,0 e as contribuies dos funcionrios totalizaram R$

4.715,0, com 878 participantes.
Criamos um plano de participao nos lucros para nossa Administrao, incluindo nossos diretores executivos.
O plano e suas regras foram aprovados pelo conselho de administrao. O plano no se aplica ao conselho de
administrao. De acordo com os termos do plano, cada membro da Administrao (inclusive nossos diretores
executivos) que beneficirio do plano recebe anualmente uma quantia base para o clculo dos pagamentos segundo
o plano de participao nos lucros. O montante final do pagamento da participao nos lucros para um indivduo se
baseia nos resultados consolidados da Companhia, nos resultados do segmento de negcios ou do departamento,
conforme o caso, ao qual o indivduo pertence, e no desempenho individual. Esse valor individual determinado
multiplicando-se a quantia base por um ndice aplicvel a todos os participantes. Esse ndice depende de nosso
desempenho operacional.
Remunerao do conselho de administrao, da diretoria e do Conselho Fiscal da CBD de 2011, 2012 e 2013
A tabela abaixo indica o valor da remunerao dos membros do conselho de administrao, da diretoria e do
conselho fiscal para 2011:
Conselho de
Administrao
Nmero de membros ...................................................
Remunerao anual fixa ........................................
Benefcios ..............................................................
Remunerao varivel
PLR ........................................................................
Participao em reunies ......................................
Outros (remunerao dos convidados)..................
Benefcio ps-emprego ..............................................
Benefcios pelo encerramento do exerccio do
cargo............................................................................
Remunerao baseada em aes 1............................
Remunerao total ...................................................
Diretoria
Conselho Fiscal
(em R$, quando aplicvel)
11,67
3,00
14.510.921
432.000
2.012.539
-
14.942.921
2.012.539
7.537.000
37.397
-
23.149.407
-
23.149.407
7.537.000
37.397
-
7.574.397
13.132.702
52.805.569
432.000
13.132.702
60.811.966
14,00
-
Total
28,67
____________
(1)
Remunerao referente ao cumprimento de metas estabelecidas para exerccios fiscais anteriores, a ser reconhecida no resultado do
exerccio fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011, conforme a poltica em vigor.
A tabela abaixo indica a remunerao dos membros do Conselho de Administrao, da Diretoria e do conselho
fiscal referente a 2012:
Conselho de
Administrao
Nmero de membros ...................................................
Benefcios ..............................................................
Remunerao varivel
PLR ........................................................................
Outros (Remunerao dos convidados) ................
Benefcios ps-emprego ............................................
cargo............................................................................
Remunerao total ...................................................
14,58
-
Diretoria
Conselho Fiscal
9,58
3,00
13.552.826
486.000
2.512.906
-
Total
26,66
14.038.826
2.512.906
7.923.797
-
15.937.732
-
15.937.732
7.923.797
-
7.923.797
20.661.745
52.665.209
486.000
20.661.745
61.075.006
____________
(1)
exerccio fiscal a ser encerrado em 31 de dezembro de 2012, conforme poltica em vigor.
59
A tabela abaixo indica a remunerao estimada para os membros do conselho de administrao e para os
membros dos comits da Companhia, membros da diretoria e do conselho fiscal para 2013:
Conselho de
administrao e
membros dos
comits da
Companhia
Nmero de membros ...................................................
Benefcios ..............................................................
Remunerao varivel
PLR ........................................................................
Outros (remunerao dos convidados)..................
Benefcio ps-emprego ..............................................
cargo............................................................................
Remunerao total ...................................................
15,00
-
Diretoria
Conselho Fiscal
9,00
3,00
11.452.683
504.000
2.580.198
-
Total
28,00
11.956.683
2.580.198
6.585.600
-
19.824.279
-
19.824.279
6.585.600
-
6.585.600
13.663.664
47.520.824
504.000
13.663.664
54.610.424
____________
(1)
exerccio fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2012, conforme poltica em vigor.
Remunerao varivel em 2011, 2012 e 2013

Exceto pela remunerao com base nas horas efetivamente trabalhadas, os membros do nosso conselho de
administrao e do nosso conselho fiscal no recebem remunerao varivel no exerccio de suas funes. Abaixo
apresentamos a remunerao varivel dos membros da nossa diretoria paga em 2011 e 2012 e prevista para
pagamento em 2013.
2011
Diretoria
1
Nmero de membros .............................................................................................................

PLR
Valor mnimo previsto ......................................................................................................
Valor mximo previsto ......................................................................................................
Valor previsto metas atingidas .......................................................................................
Valor efetivamente reconhecido .......................................................................................
11,67
33.452.250
22.301.500
23.149.407
____________
(1)
O nmero de membros de nossa diretoria informado na tabela acima corresponde mdia anual do nmero de Diretores apurado
mensalmente.
2012
Diretoria
Nmero de membros ..............................................................................................................

PLR
Valor mnimo previsto .....................................................................................................
Valor mximo previsto .....................................................................................................
Valor previsto metas atingidas ......................................................................................
Valor efetivamente reconhecido .......................................................................................
2013
9,58
30.732.136
25.610.114
15.937.732
Diretoria
Nmero de membros ..............................................................................................................

PLR
Valor mnimo previsto .....................................................................................................
Valor mximo previsto .....................................................................................................
Valor previsto metas atingidas ......................................................................................
60
9,00
23.789.135
19.824.279
Plano de Opo de Compra de Aes do conselho de administrao e da diretoria da Companhia

Em 31 de dezembro de 2012, possuamos um plano de opo de compra de aes em vigor, que foi aprovado
pelos nossos acionistas em assembleia geral de acionistas realizada em 20 de dezembro de 2006, ou Plano de Opo.
Nosso Plano de Opo administrado por um comit eleito pelo nosso Conselho de administrao,
denominado comit de administrao do plano de outorga de opo de compra de aes, composto por trs a cinco
membros, determina os funcionrios devem se beneficiar das opes de compra de aes com base em suas
atribuies, responsabilidades e desempenho.
O Plano de Opo abrange somente aes preferenciais de emisso da nossa Companhia.
Termos e condies gerais
Nosso comit de administrao do plano de outorga de opo de compra de aes usualmente promove ciclos
anuais de outorga de opes. Cada ciclo de outorga recebe um nmero de srie, sendo que as outorgas do Plano de
Opo recebem numerao iniciadas pela letra A, ou seja, a partir de Srie A1. No exerccio fiscal encerrado em
31 de dezembro de 2012, estavam em vigor opes outorgadas nas Sries A4 a A6 do Plano de Opo.
As opes outorgadas no mbito do Plano de Opo podem ser classificadas em Gold e Silver,
diferenciao que implica em alterao no preo de exerccio das opes, conforme exposto abaixo.
O comit de administrao do plano de outorga de opo de compra de aes estabeleceu critrios para o
clculo do ndice redutor ou acelerador do nmero de opes concedidas e classificadas como Gold em cada srie
do Plano de Opo, de acordo com a anlise do conceito de retorno sobre o capital investido (ROIC), de acordo com
os seguintes termos:
(a) Acelerador: aps 3%, para cada 1% a mais do que o ROIC, um aumento de 0,5% no nmero de aes
concedidas, classificados como Gold.
(b) Redutor: aps -3%, para cada 1% a menos do que o ROIC, uma reduo de 5,0% no nmero de aes
concedidas, classificados como Gold.
Ou seja:
-6%
.....
-5%
-25%
-4%
-20%
-3%
-15%
0
0
+3%
0
+4%
+1.5%
+5%
+2.0%
+6%
+2.5%
.....
Principais objetivos do plano
O Plano de Opo tem por objetivo: (i) atrair e manter diretores executivos e profissionais altamente
qualificados; (ii) propiciar a participao dos nossos administradores e empregados no nosso capital e nos aumentos
patrimoniais decorrentes dos resultados para os quais referidos administradores e empregados tenham contribudo; e
(iii) alinhar os interesses dos nossos administradores e empregados com os interesses de nossos acionistas,
incentivando o melhor desempenho desses profissionais e assegurando continuidade na administrao da nossa
Companhia.
Nmero mximo de aes e opes
O nmero mximo de aes abrangidas pelo Plano de Opo de 15.500.000 aes preferenciais. O nmero
mximo de aes abrangidas pelo Plano de Opo dever sempre observar o limite do capital autorizado da nossa
Companhia, que pode ser alterado a qualquer momento por deliberao de nosso conselho de administrao. Quando
as opes de compra de aes so exercidas, emitimos novas aes aos beneficirios, observado o direito de utilizar
aes mantidas em nossa tesouraria.
61
No h nmero mximo de opes que podem ser outorgadas no mbito do Plano de Opo, contanto que o
nmero total de aes decorrentes do exerccio das opes no ultrapasse o limite discutido acima e o limite de 2%
do nosso capital social por Srie.
Preo de exerccio
Nas opes classificadas como Silver, o preo de exerccio por ao preferencial ser o correspondente
mdia do preo de fechamento nas negociaes de aes preferenciais de emisso da nossa Companhia realizadas
nos ltimos 20 preges da BM&FBOVESPA anteriores data em que o comit de reembolso do plano de opo de
compra de aes deliberar a outorga da opo. Aps apurado esse preo mdio, ser aplicado um desgio de 20%.
Nas opes classificadas como Gold, o preo de exerccio por ao preferencial ser correspondente a R$ 0,01.
Aquisio de direitos
Como regra geral, a aquisio do direito ao exerccio da opo dar-se- no seguinte prazo: a partir do 36 ms e
at o 48 ms contado da data de assinatura do respectivo contrato de adeso, o beneficirio ter o direito de adquirir
100% das aes cuja opo foi classificada como Silver. O exerccio das opes classificadas como Gold
ocorrer no mesmo perodo, mas o percentual de tais opes sujeitas a exerccio ser determinado pelo comit de
reembolso do plano de opo de compra de aes no 35 ms contado da data de assinatura do contrato de adeso.
As opes outorgadas no mbito do Plano de Opo podero ser exercidas integral ou parcialmente.
Restries transferncia das aes
O comit de reembolso do plano de opo de compra de aes poder estabelecer restries transferncia ou
circulao das aes resultantes do exerccio das opes.
Opes de aes em circulao para a Alta Administrao
Os membros do nosso conselho de administrao no so elegveis ao nosso plano de opo de compra de
aes. Abaixo esto as opes em circulao para os membros da nossa Alta Administrao, em 31 de dezembro de
2012.
Nmero de membros beneficirios do plano de outorga de opes:
Em relao s opes ainda
no exercveis:
Quantidade (em milhares) .............
Data de aquisio de direitos ........
Prazo mximo para exerccio
das opes ..................................
Preo mdio ponderado de
exerccio (em R$, por ao) .......
Valor justo das opes no ultimo
dia do exerccio (em R$, por
ao) ...........................................
Em relao s opes
exercveis:
Quantidade ....................................
Prazo mximo para exerccio
das opes ..................................
Preo mdio ponderado de
exerccio (em R$, por ao) .......
Valor justo das opes no ultimo
dia do exerccio social (em R$,
por ao) .....................................
Valor justo do total das opes
no ultimo dia do exerccio (em
milhares de R$) ..........................
Srie A4
Gold
75,09
31/05/2013
Srie A4
Silver
18,72
31/05/2013
Srie A5
Gold
88,24
31/05/2014
Srie A5
Silver
88,27
31/05/2014
Srie A6
Gold
156,27
31/03/2015
Srie A6
Silver
156,33
31/03/2015
31/05/2014
31/05/2014
31/05/2015
31/05/2015
31/03/2016
31/03/2016
0,01
46,49
0,01
54,69
0,01
64,13
51,99
23,02
59,75
25,27
79,78
37,98
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
62
Opes de aes exercidas e aes entregues para a Alta Administrao

A tabela abaixo mostra as opes exercidas e as aes entregues para os membros da nossa alta administrao
em 2012.
Nmero de membros beneficirios do plano de outorga de opes: 9
Em relao s opes exercidas e aes entregues:
Srie A3 Gold
Nmero de aes (em milhares)..

Preo mdio ponderado de exerccio (em R$, por
ao)
Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das
aes relativas s opes exercidas (em R$, por ao)...
Srie A3 Silver
97.714
97.710
0,01
27,47
75,29
47,83
Seguro
Contratamos uma aplice de seguro com a Ita Seguros S.A., com vigncia de 23 de novembro de 2012 a 23 de
novembro de 2013, para cobrir todos os nossos administradores contra os danos a eles atribudos no exerccio de
suas funes. A cobertura est limitada a US$ 50 milhes, com franquia de US$ 200.000 para todas as perdas e
danos decorrentes de um mesmo ato danoso relacionado ao mercado de capitais, e de US$ 50.000 para todas as
perdas e danos decorrentes de um mesmo ato danoso de outra natureza. A aplice automaticamente estendida aos
administradores de nossas novas subsidirias, estando a responsabilidade limitada a 30% do total de ativos da nova
subsidiria.
6C.
Prticas do Conselho
De acordo com nosso estatuto, nosso conselho de administrao composto por pelo menos trs e at 18
membros. Os Conselheiros renem-se ordinariamente cinco vezes por ano e extraordinariamente sempre que
necessrio. Os membros de nosso conselho de administrao so nomeados em assembleias gerais ordinrias por um
mandato de trs anos. As responsabilidades do conselho incluem a conduo do processo de governana corporativa,
eleio de nossos Diretores e membros dos nossos comits e superviso de nossa administrao. Atualmente, nosso
conselho de administrao composto por quinze membros eleitos por nossos acionistas, sendo oito representantes
do Grupo Casino, trs representantes da Famlia Diniz e quatro conselheiros independentes, cujos mandatos vencem
em 2014. Somos administrados por nosso conselho de administrao e por nossa diretoria. Nenhum de nossos
Conselheiros e Diretores parte de um contrato de trabalho que fornea benefcios quando da resciso da
contratao.
Nossa diretoria composta por pelo menos dois e at 14 catorze membros. As responsabilidades gerais dos
Diretores so determinadas de acordo com nosso Estatuto, e seus deveres e cargos especficos so estabelecidos pelo
conselho de administrao. Em 31 de maro de 2013 nossa diretoria era composta por oito membros.
As responsabilidades de nossos Diretores incluem adoo de planos com relao nossa administrao e
operaes, divulgando aos acionistas os relatrios de cada exerccio fiscal a respeito da situao de nossas atividades
comerciais, apresentando balanos patrimoniais no final do exerccio e outras demonstraes financeiras legalmente
exigidas, alm de apresentar programas de investimento e oramentos a nosso conselho de administrao.
Nossos Diretores so eleitos pelo conselho de administrao para mandatos de trs anos, embora qualquer
Diretor possa ser destitudo pelo nosso conselho de administrao antes do trmino de seu mandato. No dia 5 de
maio de 2011, nossos conselheiros elegeram nossos diretores atuais, cujo mandato atual vence em abril de 2014.
63
Comits
De acordo com nosso Estatuto Social, possumos atualmente os quatro comits especiais a seguir: (i) comit de
Recursos Humanos e Remunerao; (ii) comit de Finanas; (iii) comit de Desenvolvimento Sustentvel; e
(iv) comit de Governana Corporativa. As atribuies de cada comit so estabelecidas e seus membros so
indicados pelo conselho de administrao, que pode incluir em cada comit um membro externo do nosso conselho
de administrao, e o conselho de administrao tambm designa o presidente de cada comit especial. Cada comit
especial composto por trs a cinco membros para um mandato de trs anos, sendo permitida a reeleio. Alm
desses comits, o conselho de administrao poder criar outros comits com funes especiais.
Comit de Recursos Humanos e Remunerao
O comit de Recursos Humanos e Remunerao realiza reunies no mnimo uma vez a cada dois meses e tem
as seguintes funes: (i) fornecer diretrizes para a seleo de nosso Diretor-Presidente; (ii) analisar candidatos para a
eleio de nosso conselho de administrao; (iii) analisar candidatos para a indicao diretoria executiva; (iv)
revisar e discutir a remunerao da administrao e o plano de opo de compra de aes para nossos diretores; (v)
propor critrios para a avaliao do desempenho de nossos administradores, utilizando empresas brasileiras
similares como referncia; (vi) revisar os mtodos de recrutamento e contratao adotados pela Companhia e por
nossas companhias controladas, utilizando empresas brasileiras similares como referncia; (vii) definir as polticas
de remunerao e de incentivo para nossos administradores; e (viii) identificar pessoas dentro de nossa Companhia e
de nossas companhias controladas que poderiam ser nossos futuros lderes e acompanhar o desenvolvimento de sua
carreira. Nosso comit de Recursos Humanos e Remunerao composto por Arnaud Strasser, Presidente, Roberto
Oliveira de Lima, Guilherme Affonso Ferreira, Abilio dos Santos Diniz e Claudio Eugenio Stiller Galeazzi.
Comit de Finanas
O comit de Finanas realiza reunies no mnimo uma vez a cada dois meses e tem as seguintes funes: (i)
analisar a viabilidade econmico-financeira de nossos planos e programas de investimento; (ii) examinar e
recomendar aes para as negociaes de qualquer fuso e aquisio ou de qualquer operao semelhante
envolvendo a Companhia ou quaisquer de nossas companhias controladas; (iii) acompanhar as operaes e
negociaes mencionadas no item (ii); (iv) revisar nosso fluxo de caixa, poltica de endividamento e estrutura de
capital; (v) monitorar a implementao e a realizao de nosso plano anual de investimentos; (vi) monitorar o custo
mdio de nossa estrutura de capital e sugerir modificaes sempre que necessrio; e (vii) analisar e recomendar
oportunidades em relao s operaes de financiamento que podero melhorar nossa estrutura de capital. Nosso
comit de finanas composto atualmente por Eleazar de Carvalho Filho, Presidente, Pedro Henrique Chermont de
Miranda, Arnaud Strasser, Antoine Marie Remi Lazars Giscard dEstaing e Fabio de Oliveira Barbosa, como
membro externo.
Comit de Desenvolvimento Sustentvel
O comit de Desenvolvimento Sustentvel realiza reunies no mnimo uma vez a cada trs meses, possuindo as
seguintes atribuies: (i) aumentar o valor de nosso negcio expandindo nosso desenvolvimento sustentvel e os
aspectos ambientais; (ii) estabelecer prticas sustentveis, com base em elementos econmicos, ambientais e sociais,
a fim de promover o desenvolvimento sustentvel e disseminar essas prticas em todas as nossas atividades e
relacionamentos estratgicos; (iii) avaliar e aprovar projetos, propostas e campanhas institucionais relacionadas a
questes ambientais ou sociais, incluindo a alocao de recursos; (iv) avaliar oportunidades de investimento e
projetos de uma perspectiva sustentvel; e (v) aprovar os relatrios sociais e de desenvolvimento sustentvel. Nosso
comit de desenvolvimento sustentvel composto por Luiz Augusto de Castro Neves, como presidente do comit,
Roberto Oliveira de Lima, Ulisses Kameyama, Guilherme Affonso Ferreira, Luiz Fernando Figueiredo, e Helio
Mattar, como consultor externo.
64
Comit de Governana Corporativa
O comit de governana corporativa realiza reunies pelo menos uma vez a cada trs meses e possui as
seguintes responsabilidades: (i) promover, monitorar e garantir a adoo das melhores prticas de governana
corporativa e coordenar o processo de implementao e manuteno dessas prticas na Companhia, bem como a
eficcia dos processos de governana corporativa, sugerindo mudanas, atualizaes e melhorias, conforme seja
necessrio; (ii) revisar periodicamente e recomendar alteraes necessrias s polticas de governana corporativa e
s prticas adotadas pela Companhia; (iii) garantir o bom funcionamento do conselho de administrao e da
diretoria, bem como dar suporte aos comits da Companhia e ao relacionamento entre eles e os acionistas da
Companhia, e, dessa forma, revisar periodicamente e fazer recomendaes ao conselho de administrao com
relao s suas operaes e autoridades, bem com diretoria executiva e aos comits de suporte da Companhia; (iv)
preparar ou revisar periodicamente, conforme o caso, o estatuto social da Companhia e os Cdigos e Polticas da
Companhia, os Regulamentos Internos dos comits de suporte da Companhia, bem como outros documentos
relacionados governana corporativa da Companhia, alm de criticar, recomendar modificaes e fazer sugestes
necessrias ao conselho de administrao, a fim de manter esses documentos atualizados de acordo com as mais
elevadas prticas de governana corporativa, sempre de acordo com as caractersticas da Companhia; (v) manter o
conselho de administrao informado e atualizado a respeito dessas regras, regulamentos e recomendaes em vigor
e adotadas pelo mercado, incluindo as regras criadas que impactam as atividades corporativas e de mercado de
capitais da Companhia; (vi) monitorar a implementao de todos os requisitos estabelecidos pela Lei das Sociedades
Annimas e pelas leis do mercado de capitais, bem como os requisitos dos rgos de vistoria da bolsa de valores s
quais a Companhia deve prestar contas; (vii) elaborar, submeter e revisar a poltica de transao com partes
relacionadas da Companhia para o conselho de administrao, alm de outras polticas necessrias para a adoo,
pela Companhia, das melhores prticas de gesto e de governana corporativa; (viii) opinar, mediante solicitao do
conselho de administrao ou da diretoria executiva, sobre situaes envolvendo possvel conflito de interesses nas
atividades da Companhia; e (ix) opinar sobre qualquer outro assunto submetido pelo conselho de administrao,
bem como para assuntos que possam ser relevantes. Nosso comit de governana corporativa atualmente composto
pelos seguintes membros: Maria Helena dos Santos Fernandes Santana, como presidente do conselho, Luiz Augusto
de Castro Neves, Guilherme Affonso Ferreira, Roberto Oliveira de Lima e Arnaud Strasser.
Alm dos quarto comits especiais mencionados, temos um comit de auditoria, um comit de administrao do
plano de opo de compra de aes e um conselho fiscal, caso sua instalao seja exigida pelos nossos acionistas
que. Abaixo, uma descrio de nosso comit de auditoria, do comit de administrao do plano de opo de compra
de aes e do conselho fiscal.
Comit de Auditoria, Comit de Gerenciamento do Plano de Opo de Compra e Conselho Fiscal
Comit de Auditoria
Em 18 de outubro de 2012, nossos acionistas aprovaram a criao de um comit de auditoria, cujo objetivo :
(a) recomendar a indicao ou substituio de auditores independentes para o nosso conselho de administrao;
(b) analisar nossos relatrios da administrao e as demonstraes financeiras, fazendo recomendaes ao conselho
de administrao; (c) revisar as demonstraes financeiras independentes anuais e trimestrais; (d) avaliar a eficcia e
adequao da nossa estrutura de controle interno, processos de auditoria interna e apresentar recomendaes para o
melhoramento das polticas, prticas e procedimentos relativos aos nossos controles internos; (e) opinar, mediante
solicitao do conselho de administrao, sobre as propostas de administrao no que tange as alteraes na nossa
estrutura de capital, emisso de debntures, garantias, oramentos de capital, distribuio de dividendos,
transformao, incorporao ou ciso; e (f) opinar sobre os assuntos solicitados pelo conselho de administrao, bem
como sobre outros assuntos relevantes.
O comit de auditoria um rgo de suporte do conselho de administrao e consiste de trs membros, dois dos
quais devem ser externos e independentes. O conselho de administrao elege todos os membros para mandato de
um ano, partindo do pressuposto de que eles atendem os critrios aplicveis, conforme estabelecido pelas regras da
CVM e do nosso estatuto social.
De acordo com o estatuto social, se o conselho fiscal for instalado, o conselho de administrao decidir os
poderes a serem exercidos pelo comit de auditoria durante aquele exerccio fiscal. O nosso conselho de
65
administrao tambm pode, a seu exclusivo critrio, decidir suspender as operaes do comit de auditoria para
qualquer exerccio fiscal no qual o conselho fiscal esteja em operao, delegando a totalidade ou parte das funes e
poderes do comit de auditoria ao conselho fiscal, observando todos os requisitos e impedimentos estabelecidos por
lei.
O comit de auditoria no havia sido instalado at a data deste relatrio anual.
Comit de Administrao dos Planos de Opo de Compra de Aes
Nosso comit de administrao do plano de opo de compra de aes possui as seguintes atribuies: (i)
deliberar questes relacionadas concesso, preos, datas e valores concedidos em cada plano; (ii) decidir quando
cada plano de opo de compra de aes ser concedido, considerando a possibilidade de no conceder o plano de
acordo com o interesse da Companhia; (iii) levar em considerao todas as medidas necessrias a fim de gerenciar
adequadamente o plano de opo de compra de aes, incluindo a interpretao das diretrizes gerais; (iv) orientar a
Companhia sobre o momento de emitir novas aes ou de utilizar as aes mantidas em tesouraria; (v) selecionar,
dentre o quadro de funcionrios elegveis, quem participar do plano de opo de compra de aes de acordo com as
atribuies, responsabilidades e/ou seus desempenhos com base nas metas estabelecidas pelo plano de opo
Gold; (vi) estabelecer as diretrizes adequadas para cada opo de compra de aes para cada beneficirio,
aprovando os contratos de plano de opo de compra de aes, especialmente no que diz respeito ao nmero de
aes e s condies para exercer cada plano de opo de compra de aes; (vii) estabelecer, para cada beneficirio,
as alternativas, termos e condies para cada exerccio, o preo e pagamento de aquisio de aes; (viii) prorrogar,
de forma geral ou em casos especficos, a data de trmino de cada plano de opo de compra de aes; (ix)
determinar o aumento ou reduo dos lotes de plano de opo de compra de aes que j foram concedidos,
mantendo seus termos e condies, especialmente no que diz respeito aos direitos de aquisio de seu exerccio; e
(x) modificar unilateralmente os termos e condies da opo concedida livremente, bem como adapt-los s
alteraes na Lei das Sociedades por Aes. Nosso comit de administrao do plano de opo de compra de aes
composto por Arnaud Strasser, Enas Csar Pestana Neto, Jos Roberto Coimbra Tambasco, Antonio Ramatis
Fernandes Rodrigues e Roberto Oliveira de Lima.
Conselho Fiscal
Em 18 de outubro de 2012, nossos acionistas aprovaram a alterao do nosso estatuto social para que o
conselho fiscal seja um rgo no permanente. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o conselho fiscal
um rgo corporativo independente da administrao e dos auditores externos da Companhia. O conselho fiscal no
tem sido, tipicamente, equivalente ou comparvel a um comit de auditoria dos EUA, quando instalado; sua
principal responsabilidade monitorar as atividades da administrao, revisar as demonstraes financeiras e
comunicar os resultados aos acionistas. Contudo, de acordo com a Regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act, que
estabelece uma iseno nos termos das regras da SEC relativas aos comits de auditoria das companhias listadas,
uma emissora privada estrangeira no est obrigada a ter um comit de auditoria separado composto por
conselheiros independentes se tiver um conselho fiscal estabelecido e selecionado de acordo com as disposies de
listagem ou legais do pas de origem que exijam ou permitam expressamente tal conselho e que ele cumpra certas
exigncias. De acordo com essa iseno, nosso conselho fiscal, se instalado, pode exercer as funes e
responsabilidades exigidas de um comit de auditoria norte-americano na medida do permitido pela Lei das
Sociedades por Aes. A fim de cumprir as regras da SEC, o conselho fiscal deve atender aos seguintes padres:
deve ser separado do conselho geral, seus membros no devem ser eleitos pela administrao, no pode ser
composto por nenhum Diretor e a legislao brasileira deve estabelecer padres para a independncia dos membros.
Alm disso, a fim de se qualificar para a iseno, o Conselho de Auditores deve, dentro dos limites permitidos pela
legislao brasileira:
ser responsvel pela nomeao, contratao, remunerao e superviso dos auditores externos (inclusive
pela soluo de divergncias entre a Administrao e os auditores externos em relao a relatrios
financeiros);
ser responsvel pelo estabelecimento de procedimentos de recebimento, reteno e tratamento de

reclamaes relacionadas a questes de contabilidade, controles de contabilidade internos ou auditoria e
66
procedimentos de apresentao annima e confidencial de preocupaes dos funcionrios a respeito de

assuntos questionveis relacionados a contabilidade ou auditoria;
ter autoridade para contratar advogado independente e outros assessores quando considerar necessrio para
cumprir suas funes; e
receber recursos apropriados da Companhia para pagamento da remunerao dos auditores externos e de
quaisquer despesas administrativas normais e com assessores.
Como uma emissora privada estrangeira, escolhemos modificar nosso conselho fiscal, para atender as
exigncias de iseno. Nosso conselho de administrao delegou ao conselho fiscal, quando instalado, certas
responsabilidades adicionais, e o conselho fiscal e o conselho de administrao adotaram um estatuto adicional,
delegando ao conselho fiscal os deveres e as responsabilidades de um comit de auditoria norte-americano, na
medida do permitido pela Lei das Sociedades por Aes. Como a Lei das Sociedades por Aes no permite que o
conselho de administrao delegue a responsabilidade pela nomeao, contratao e remunerao dos auditores
externos e no atribui nem ao conselho nem ao conselho fiscal a autoridade para solucionar divergncias entre a
Administrao e os auditores externos com relao apresentao do relatrio financeiro, o conselho fiscal no pode
cumprir essas funes. Portanto, alm de suas responsabilidades de superviso, o conselho fiscal, se instalado, pode
apenas fazer recomendaes ao conselho de administrao e aos acionistas em relao nomeao, contratao e
remunerao dos auditores externos, e, no que diz respeito resoluo de divergncias entre a Administrao e os
auditores externos, o conselho fiscal pode apenas fazer recomendaes ao Conselho de Administrao e aos
acionistas.
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o conselho fiscal no pode ser composto por membros do
conselho de administrao ou da Administrao ou por funcionrios da Companhia, de uma companhia controlada
ou de uma empresa do grupo, ou cnjuge ou parente de quaisquer membros de nossa Administrao. Alm disso, a
Lei das Sociedades por Aes exige que os membros do conselho fiscal recebam uma remunerao de, no mnimo,
10% do valor mdio pago a cada Diretor, excluindo a participao nos lucros e outros benefcios. A Lei das
Sociedades por Aes exige que um conselho fiscal seja composto por no mnimo trs e no mximo cinco membros,
e seus respectivos suplentes.
Nosso conselho fiscal, quando instalado, composto de trs a cinco membros, os quais so eleitos na
Assembleia Geral Ordinria, com mandatos at a prxima Assembleia Geral Ordinria aps sua eleio. Nos termos
da Lei das Sociedades por Aes, os acionistas minoritrios tm o direito de eleger separadamente um membro do
conselho fiscal. Entretanto, em qualquer evento, a controladora tem o direito de eleger a maioria dos membros do
conselho fiscal.
Em 17 de abril de 2013, data da nossa ltima Assembleia Geral Ordinria, nosso conselho fiscal foi instalado
pelo perodo de um ano, e os seguintes membros foram eleitos: Fernando Maida Dall Acqua (e seu suplente,
Antonio Luiz de Campos Gurgel) e Mario Probst (e seu suplente, John Michel Pimenta de Moraes Streithorst),
designados pela Companhia Holding, e Raimundo Loureno Maria Christians (e seu suplente, William Pereira
Pinto), designado por voto em separado dos nossos acionistas preferenciais. Esto relacionados abaixo os nomes,
idades e cargos dos membros de nosso conselho fiscal e seus respectivos suplentes.
Nome
Fernando Maida Dall Acqua .........................................
Mario Probst ..................................................................
Raimundo Loureno Maria Christians ..........................
Antonio Luiz de Campos Gurgel ..................................
John Michel Pimenta de Moraes Streithorst .................
William Pereira Pinto ...................................................
Idade
63
59
54
71
42
54
Cargo
Presidente
Membro
Membro
Suplente
Suplente
Suplente
Ano de Eleio
2009
2009
2011
2009
2009
2012
Data de
Nascimento
01/03/1949
30/05/1953
08/08/1957
12/11/1940
09/02/1970
19/03/1959
Fernando Maida Dall'Acqua, nascido em 1949, presidente do conselho fiscal desde 2009. Atualmente
presidente do conselho fiscal da Viavarejo, conselheiro e membro e presidente do comit de auditoria da ISACTEEP e presidente do comit de auditoria do jornal O Estado de So Paulo. Alm de prestar servios de
consultoria a grandes empresas sobre fuses e aquisies, servios de avaliao econmica e financeira e
67
macroeconmica de consultoria tributria. Foi Secretrio de Finanas no governo do estado de So Paulo, atuando
nas reas financeira, tributria, oramento e administrao estratgica alm de atuar como membro do Conselho de
Privatizao do Estado de So Paulo. Foi diretor do Centro de Projetos da Amrica Latina e Caribe da IICA/OEA.
Tambm foi membro do conselho de administrao e do comit de auditoria da Sabesp, CESP, PRODESP, DERSA,
Banco Nossa Caixa e Banespa, alm de atuar no conselho consultivo do Grupo Po de Acar. Foi presidente do
Banco do Povo Paulista, do Governo do Estado de So Paulo. Possui mestrado em administrao de empresas pela
Fundao Getlio Vargas, doutorado em desenvolvimento econmico pela Universidade de Wisconsin-Madison,
EUA, e recebeu o ttulo ps-doutorado de livre docente em administrao de empresas pela Fundao Getlio
Vargas. professor de economia da Faculdade de Administrao de So Paulo (Fundao Getlio Vargas). Tambm
membro da Universidade Estadual de Michigan, EUA e conselheiro do Banco Mundial para poltica fiscal e
mercado de crdito e conselheiro do Ministrio da Fazenda do Governo Brasileiro.
Mario Probst, nascido em 1953, membro do conselho fiscal desde 2009. O Sr. Probst foi scio da KPMG
Auditores Independentes e atualmente membro dos conselhos fiscais da Odontoprev S.A. e da Ultrapar
Participaes S.A. Graduou-se em administrao de empresas pela Fundao Getlio Vargas e em cincias
contbeis pela Faculdade de Cincias Polticas e Econmicas do Rio de Janeiro.
Raimundo Loureno Maria Christians, nascido em 1957, iniciou sua carreira na PricewaterhouseCoopers de
1979 a 25 de maro de 2011, quando se aposentou. Em 32 anos, ele trabalhou nas reas contbeis e financeiras e,
subsequentemente, em questes tributrias. Tornou-se scio em 1994 e foi eleito membro do Conselho Global de
Governana (2001 a 2005) e Comit de Superviso para a Amrica do Sul (2000 a 2005) da PwC. Aps se aposentar
da PwC, tornou-se conselheiro da General Shopping do Brasil S.A., presidente do Comit de Auditoria da Dasa Diagnsticos da Amrica S.A., presidente do conselho fiscal da Kroton Educacional S.A. e conselho fiscal da
Viavarejo. Alm disso, membro da comisso financeira, contbil e de mercados financeiros do Instituto Brasileiro
de Governana Corporativa. Bacharel em contabilidade pela Universidade Catlica de Campinas - PUCC.
Antonio Luiz de Campos Gurgel, nascido em 1940, membro suplente do conselho fiscal desde 2009.
Aposentou-se como auditor fiscal da Receita Federal, onde foi assistente do Delegado da Delegacia Especial de
Instituies Financeiras em So Paulo. Atualmente, dedica-se ao estudo de instituies financeiras e vem prestando
consultoria e treinamento em vrias empresas. Alm disso, professor adjunto do Departamento de Contabilidade,
Finanas e Controle da FGV/EASESP. Graduou-se em administrao de empresas pela FGV/EASESP e possui
MBA pela Universidade Estadual de Michigan EUA.
John Michel Pimenta de Moraes Streithorst, nascido em 1970, membro suplente do conselho fiscal desde
2009. Atualmente, suplente do conselho fiscal da Viavarejo, e membro do comit de investimentos da Capital
Mezanino FIP. Foi membro do comit de investimentos e diretor da Icatu Equity Partners e membro do comit de
investimentos da AIG Latin American Equity Partners. Graduou-se em engenharia da computao pela
Universidade de Campinas (UNICAMP).
William Pereira Pinto, nascido em 1959, membro suplente do conselho fiscal desde 2012. Foi eleito para o
comit de auditoria do Banco Pine como membro especializado em contabilidade e auditoria. Foi diretor (scio
jnior) de auditoria externa de companhias de middle market e private equity na Ernst & Young Terco. Foi
responsvel pelo programa de treinamento e desenvolvimento profissional de auditoria da Terco Grant Thornton.
Foi responsvel por revisar a qualidade dos escritrios da Terco Grant Thornton. Prestou servios de consultoria
relacionados implementao de controles internos, controles de avaliao para a certificao SOX e projetos de
implementao do IFRS em vrias companhias atravs da Ernest & Young Terco. formado em contabilidade pela
Universidade So Judas Tadeu, e possui um MBA em controladoria pela FIPECAFI USP, tendo cursado um
mdulo na Universidade St. John, em Nova York, EUA.
6D.
Funcionrios
Em 31 de dezembro de 2012, tnhamos 151.037 funcionrios (calculados com base no nmero equivalente de
funcionrios trabalhando em perodo integral). Praticamente todos os nossos funcionrios esto cobertos por acordos
sindicais, que so renegociados anualmente como parte das negociaes do setor como um todo entre um grupo
68
administrativo que representa os principais participantes do setor de varejo de alimentos, incluindo a nossa
Administrao, e os sindicatos que representam os funcionrios do setor de varejo de alimentos. Acreditamos que
remuneramos nossos funcionrios competitivamente e desenvolvemos programas de incentivo para motivar nossos
funcionrios e reduzir a rotatividade. Nossa administrao acredita ser boa a nossa relao com nossos funcionrios
e com os sindicatos.
A tabela a seguir apresenta o nosso nmero de funcionrios em 31 de dezembro de 2008, 2009, 2010, 2011 e
2012:
Operacionais ......................................................
Administrativos .................................................
Total ...................................................................
2008
60.605
10.051
70.656
2009
73.617
11.627
85.244
Em 31 de dezembro de(1)
2010
2011
131.534
135.867
13.380
13.203
144.914
149.070
2012
137.349
13.688
151.037
____________
(1)
Baseado na mdia do nmero equivalente de funcionrios em perodo integral, que o resultado do nmero de todos os funcionrios do
varejo (perodo integral e meio perodo) e o ndice das horas mdias mensais de todos os funcionrios do varejo s horas mdias mensais de
todos os funcionrios em perodo integral.
6E.
Titularidade de Aes
Em 31 de dezembro de 2012, os membros do conselho detinham diretamente um nmero total de 159,085 aes
preferenciais. Os membros de nosso conselho de administrao e nossos diretores executivos, individualmente e em
grupo, detm diretamente menos de 1% de nossas aes ordinrias. Para mais informaes sobre a titularidade direta
e indireta das aes de nossos conselheiros, veja o Item 7A Principais Acionistas. Em 31 de maro de 2013, nossa
administrao e alguns de nossos funcionrios tambm detinham opes de compra de um nmero total de
2.079.425 aes preferenciais a um preo de aquisio de mdia ponderada de R$ 31,33 por ao. Nenhum dos
membros de nossa Administrao e nossos funcionrios detm quaisquer opes de compra de nossas aes
ordinrias. Para uma descrio do plano de opo de compra de aes aplicvel nossa Administrao e aos
funcionrios, incluindo os de nossas subsidirias, ver o Item 6B. Remunerao.
ITEM 7.
7A.
PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAES COM PARTES RELACIONADAS

Principais Acionistas
A tabela a seguir apresenta informaes a respeito da propriedade beneficiria de nosso capital social em 31 de
maro de 2013 por cada detentor beneficirio reconhecido pela Companhia que detm 5% ou mais de nossas aes
ordinrias ou aes preferenciais e todos os nossos Conselheiros e Diretores como um todo.
Acionista
Wilkes Participaes S.A (1) ..................
Fundo de Investimento em Aes Santa
Rita (2) .....................................................
Sudaco Participaes S.A. (3) .................
Segisor S.A. (3) .......................................
Casino Guichard Perrachon S.A (3) ........
Bengal LLC (3) .......................................
Oregon LLC (3) .......................................
King LLC (3)...........................................
Geant International BV (3) ....................
Pincher LLC (3)......................................
Cobivia SAS (3)......................................
Ablio dos Santos Diniz ..........................
Joo Paulo F. dos Santos Diniz ...............
Ana Maria F. dos Santos Diniz D Avila
Pedro Paulo F. dos Santos Diniz .............
Jean-Charles Naouri ................................
Rio
Plate
Empreendimentos
e
Aes Ordinrias
Quantidade
%
65.400.000
65,61
28.619.178
28,71
5.600.052
5,62
100
0,00
0,00
69
Aes Preferenciais
Quantidade
%
1.637.314
1,00
5.378.451
3,28
3.091.566
5.091.754
1,89
3,11
1.550.000
1.550.000
975.051
4.771.493
1.550.000
3.907.123
0,95
0,95
0,60
2,91
0,95
2,39
17.893
0,01
724
1
4.105.906
0,00
0,00
2,51
Total de Aes
Quantidade
%
67.037.314
25,45
5.378.451
2,04
31.710.744
5.091.754
5.600.052
1.550.000
1.550.000
975.051
4.771.493
1.550.000
3.907.123
100
17.893
1
724
1
4.105.906
12,04
1,93
2,13
0,59
0,59
0,37
1,81
0,59
1,48
0,00
0,01
0,00
0,00
0,00
1,56
Acionista
Aes Ordinrias
Quantidade
%
Aes Preferenciais
Quantidade
%
Total de Aes
Quantidade
%
7.416.944
168.591
122.558.673
163.771.484
7.416.944
168.591
122.619.193
263.451.335
Participaes Ltda (4) .............................

Stanhore Trading Internacional S.A. (4) .
Conselheiros e diretores (5) ....................
Outros ......................................................
TOTAL ....................................................
60.520
99.679.851
0,06
100,00
4,53
0,10
74,84
100,00
2,82
0,06
46,54
100,00
____________
(1)
Pennsula Participaes S.A. e Sudaco Participaes Ltda detm 25,67% e 74,33%, respectivamente, do capital social da Wilkes
Participaes S.A.
(2)
Pennsula Participaes S.A., PAIC Participaes Ltda. e Onyx 2006 Participaes Ltda detm 10,97%, 2,73% e 86,3%, respectivamente,
das quotas emitidas pelo Fundo de Investimento em Aes Santa Rita. Pennsula Participaes S.A. e Abilio Diniz detm 92,38% e 7,62%,
respectivamente, do capital social da PAIC Participaes Ltda. Rio Plate Empreendimentos e Participaes Ltda. e Abilio Diniz detm
99,998% e 0,002%, respectivamente, do capital social da Onyx 2006 Participaes Ltda. Abilio Diniz, Ana Maria Diniz, Joo Paulo Diniz,
Pedro Paulo Diniz, Adriana Diniz, Rafaela Marchesi Diniz e Miguel Marchesi Diniz detm 12,07%, 14,78%, 14,78%, 14,78%, 14,78%,
14,41% e 14,41%, respectivamente, do capital social da Pennsula Participaes S.A.
(3)
Sudaco Participaes Ltda., Segisor S.A., Casino Guichard Perrachon S.A., Bengal LLC, Oregon LLC, King LLC, Geant International BV,
Pincher LLC e Cobivia SAS fazem parte do Grupo Casino.
(4) Pennsula Participaes S.A. detm 100% do capital social da Rio Plate Empreendimentos e Participaes Ltda. E Stanhore Trading
Internacional S.A.
(5)
Essas aes referem-se ao nmero de aes que os conselheiros e diretores detm diretamente, no como participao acionria.
Na data deste relatrio anual, o Grupo Casino o proprietrio legtimo de 40,6% do capital social total da CBD.
Na data deste relatrio anual, a Famlia Diniz a proprietria legtima de 16,84% do total das aes ordinrias,
10,33% do total das aes preferenciais e 12,79% do capital social total.
Em 31 de maro de 2013, 58.575.744 de nossas aes preferenciais eram detidas na forma de ADSs,
representando 35,77% do total de aes preferenciais. Nenhuma de nossas aes ordinrias detida na forma de
ADS.
O Grupo Casino, juntamente com sua holding Rallye S.A., aumentou sua participao direta e indireta na nossa
Companhia de 35,4% em 1 de janeiro de 2010 para 40,6% em 31 de maro de 2013, devido: (i) a uma srie de
transaes de mercado; (ii) ao recebimento de aes recm-emitidas da nossa Companhia, juntamente com a
amortizao de gio; e (iii) aquisio de aes da holding de propriedade da Famlia Diniz, como resultado do
exerccio da primeira opo de venda.
A Famlia Diniz reduziu sua participao direta e indireta na nossa Companhia de 20,8% em 1 de janeiro de
2010 para 12,79% em 31 de maro de 2013, devido: (i) a uma srie de transaes de mercado entre dezembro de
2012 e janeiro de 2013; e (ii) venda de aes da holding para o Grupo Casino, como consequncia do exerccio da
primeira opo de venda pelo Grupo Casino.
Contribuio de gio da Companhia Holding de Benefcios Fiscais Diferidos
No dia 3 de maio de 2005, o Grupo Casino e a Famlia Diniz fundaram a Vieri Empreendimentos e
Participaes S.A. ou Vieri, que se tornou nossa companhia controladora. O controle da Vieri foi dividido pelo
Grupo Casino e pela Famlia Diniz. O grupo foi reorganizado e reestruturado em 2006, resultando em nossa
estrutura societria atual. De acordo com os termos da reestruturao societria, o benefcio fiscal resultante reverte
80% em benefcio do acionista controlador que originou o gio, mediante a emisso de novas aes e os 20%
restantes revertem em benefcio de todos os acionistas sem a emisso de novas aes. A realizao desse benefcio
no causa quaisquer efeitos negativos nossa lucratividade ou ao fluxo de dividendos para nossos acionistas
minoritrios.
O lanamento de compensao do reconhecimento inicial do saldo de benefcios fiscais reconhecido
diretamente no patrimnio lquido como uma reserva de capital (reserva especial de gio), pois ela representa uma
contribuio de ativo realizvel pelos acionistas. Tambm de acordo com os termos da reestruturao societria, o
benefcio fiscal efetivo realizado em cada exerccio fiscal ser capitalizado na proporo descrita acima e os
70
acionistas minoritrios tero o direito de preferncia para adquirir vrias aes a serem emitidas por ns
proporcionalmente sua participao em nosso capital naquela poca.
Em 31 de maro de 2011, nossos acionistas aprovaram o aumento de capital em R$ 105,7 milhes, mediante
capitalizao da reserva especial de gio. Desse total, R$ 21,1 milhes foram capitalizados sem a emisso de novas
aes, que beneficiaro todos os acionistas, e R$ 84,5 milhes foram capitalizados e beneficiaro nossa Compahia
Holding, de acordo com o Artigo 7 da Instruo CVM no 319/99, atravs da emisso de 1.354 mil novas aes
preferenciais.
Em 27 de abril de 2012 nossos acionistas aprovaram o aumento de capital em R$ 200,9 milhes, mediante a
aes, que beneficiaram todos os acionistas, e R$ 160,7 milhes foram capitalizados e beneficiaram nossa
Companhia Holding.
Em 17 de abril de 2013, nossos acionistas aprovaram o aumento de capital em R$ 38.0 milhes, mediante a
aes, e beneficiaram todos os acionistas, e R$ 30,4 milhes foram capitalizados e beneficiaram nossa Companhia
Holding.
At a data deste relatrio anual, a reserva especial de gio foi totalmente capitalizada.
Acordo de Acionistas e Acordo Condicional de Opo de Venda de Aes
No dia 27 de novembro de 2006, o Grupo Casino e a Famlia Diniz celebraram um contrato de opo de venda
com reserva de domnio, ou o Acordo Condicional de Opo de Venda de Aes, que consistiu na transferncia com
reserva de domnio de participao societria indireta em nossa Companhia da Famlia Diniz para o Grupo Casino.
Na mesma data, o Grupo Casino e a Famlia Diniz celebraram um acordo de acionistas, ou o Acordo de Acionistas
da Companhia Holding, que delineia as normas para o exerccio de nosso controle, governana corporativa e
restries transferncia das aes da Companhia Holding. Alm disso, a Companhia Holding tem um direito de
preferncia sobre 34,3% de nossas aes ordinrias detidas pelo Grupo Casino por meio da Casino Guichard
Perrachon S.A. e Sudaco Participaes Ltda.
Alm disso, a Companhia Holding, o Grupo Casino e a Famlia Diniz celebraram um acordo de acionistas
parte, ou o Acordo de Acionistas da CBD, que contm normas, entre outras questes, sobre a transferncia de aes
da Companhia detidas pelo Grupo Casino e pela Famlia Diniz, exceto por meio da Companhia Holding. Em 31 de
maro de 2013, o Grupo Casino, por meio da Sudaco Participaes Ltda. e Casino Guichard Perrachon S.A., detinha
um total de 34.219.230 de nossas aes ordinrias, representando aproximadamente 34,3% de nossas aes
ordinrias em circulao. Na mesma data, a Famlia Diniz no detinha aes ordinrias, exceto por meio da
Companhia Holding.
Em junho de 2012, em conformidade com os termos do Acordo de Acionistas da Companhia Holding e com o
Acordo Condicional de Opo de Venda de Aes, o Grupo Casino elegeu o Sr. Jean-Charles Naouri presidente do
conselho de administrao da Companhia Holding, ocasionando a reorganizao de controle compartilhado,
conforme o Acordo de Acionistas da Companhia Holding e, a partir daquele momento, o Grupo Casino, de acordo
com a Lei das Sociedades Annimas, o nico acionista controlador j que possui o direito de eleger a maioria dos
membros do conselho de administrao da nossa Companhia e da Companhia Holding, alm de direcionar nossos
negcios. Dessa forma, o Grupo Casino elegeu a maioria dos membros do conselho de administrao da Companhia
Holding em 2 de julho de 2012, e a maioria dos membros do nosso conselho de administrao em 22 de junho de
2012. A designao do presidente do conselho de administrao da Companhia Holding iniciou uma opo de venda
dada pelo Grupo Casino Famlia Diniz, o que permitiu que a Famlia Diniz exigisse que o Grupo Casino adquirisse
da Famlia Diniz 1.000.000 de aes emitidas pela Companhia Holding. Consequentemente, o Grupo Casino tornouse tambm o maior acionista votante da nossa Companhia Holding.
As trs sees a seguir resumem certas disposies do Acordo Condicional de Opo de Venda de Aes e dos
Acordos de Acionistas. Os resumos abaixo so qualificados por referncia aos contratos anexos a este relatrio
anual.
71
Acordo de Acionistas da Companhia Holding
Segundo o Acordo de Acionistas da Companhia Holding, a Famlia Diniz atualmente tem direito a:
vetar decises relacionadas a (a) qualquer reestruturao societria da CBD ou da Compahia Holding,
incluindo, sem limitao, contribuio de capital em espcie, incorporao, incluindo incorporao de
aes, desdobramento de aes e ciso, sem uma opinio fidedigna independente, (b) quaisquer contratos
ou acordos celebrados entre a CBD e a Companhia Holding, sob os termos e condies no estritamente
comutativo, (c) CBD ou a Companhia Holding quando recorrerem judicialmente ou buscarem proteo de
acordo com leis vigentes relacionadas falncia ou reestruturao sem uma opinio fidedigna
independente, (d) qualquer alterao na poltica de dividendos da CBD ou da Companhia Holding,
(e) retirada das aes preferenciais ou das aes ordinrias, se aplicvel, da CBD, (f) qualquer alterao nos
direitos e caractersticas das aes preferenciais da CBD; e
eleger (a) um membro do conselho de administrao da Companhia Holding composta por quatro
membros, e (b) trs membros do nosso Conselho de Administrao e, enquanto Abilio Diniz permanecer
como nosso Presidente do Conselho e, junto com o Grupo Casino, quatro membros independentes do nosso
Conselho de Administrao, contanto que, caso no haja acordo, esse cargo dever permanecer vago. O Sr.
Abilio Diniz ter o direito de permanecer como Presidente do conselho enquanto estiver mental e
fisicamente apto s funes e enquanto mantivermos uma trajetria de bom desempenho.
O Grupo Casino e a Famlia Diniz esto sujeitos a limitaes sobre a venda de nossas aes preferenciais no
mercado aberto, limitaes que variam de acordo com o percentual de aes disponveis livremente ao pblico
investidor. Contudo, o Grupo Casino pode adquirir quaisquer de nossas aes ordinrias ou preferenciais detidas
pela Famlia Diniz.
O Grupo Casino e a Famlia Diniz tm o direito primeira oferta com relao s aes ou aos valores
mobilirios conversveis da Companhia Holding que qualquer um deles deseje vender ou de outra forma alienar.
O Acordo de Acionistas da Companhia Holding continuar em vigor at 21 de junho de 2045 ou, sujeito a
excees limitadas, ser automaticamente rescindido na hiptese de o Grupo Casino ou a Famlia Diniz deixarem de
deter 10% das aes ou valores mobilirios conversveis da Companhia Holding.
Acordo Condicional de Opo de Venda de Aes
A nomeao de Jean-Charles Naouri pelo Grupo Casino como presidente do conselho de administrao da
Companhia Holding em junho de 2012 iniciou uma opo de venda de aes que o Grupo Casino outorgou
Famlia Diniz, de acordo com o Acordo Condicional de Opo de Venda de Aes, que permitiu que a Famlia
Diniz exigisse que o Grupo Casino adquirisse da Famlia Diniz 1.000.000 aes emitidas pela Companhia Holding.
A Famlia Diniz exerceu essa opo em agosto de 2012.
Consequentemente, a Famlia Diniz tem o direito de exigir que o Grupo Casino adquira as 19.375.000 aes
remanescentes emitidas pela Companhia Holding. Essa segunda opo de venda pode ser exercida dentro de oito
anos, a partir de 22 de junho de 2014.
O Acordo Condicional de Opo de Venda de Aes prev a antecipao desta Segunda Opo de Venda em
certas circunstncias, inclusive a transferncia pelo Grupo Casino de (i) pelo menos 10% de suas aes da
Companhia Holding a um terceiro, exceto um concorrente da CBD, ou (ii) quaisquer de suas aes da Companhia
Holding a um concorrente da CBD.
Sob certas condies, a Famlia Diniz ter o direito, a qualquer momento dentro de um perodo com incio em
22 de junho de 2014 e trmino em 21 de junho de 2022, de converter ou, a critrio exclusivo do Grupo Casino,
permutar as aes ordinrias que estariam sujeitas Segunda Opo de Venda por aes preferenciais da CBD na
proporo de 915 aes preferenciais para 1.000 aes ordinrias.
72
Acordo de Acionistas da CBD
Nos termos do Acordo de Acionistas da CBD, a Companhia Holding tem, exceto em determinadas
circunstncias, o direito de preferncia no que diz respeito a nossas aes ou valores mobilirios conversveis a
serem alienados por qualquer afiliada do Grupo Casino e/ou da Famlia Diniz. Alm disso, a Companhia Holding
tem um direito de preferncia sobre 34,3% de nossas aes ordinrias detidas pelo Grupo Casino por meio da Casino
Guichard Perrachon S.A. e Sudaco Participaes Ltda.
Se, no futuro, nossas aes preferenciais receberem direito a voto por fora de lei, o Grupo Cassino e/ou
Famlia Diniz automaticamente transferiro tais direitos a voto para a Companhia Holding. Durante o perodo em
que as aes preferenciais tiverem quaisquer direitos a voto, o Grupo Casino ter permisso para adquirir nossas
aes preferenciais de quaisquer terceiros, estabelecido que transfira tais direitos a voto para a Companhia Holding.
Durante a vigncia do Acordo de Acionistas da CBD, o grupo Casino no poder converter nenhuma de nossas
aes ordinrias em aes preferenciais, salvo se tal converso for autorizada pela Companhia Holding.
O Acordo de Acionistas da CBD ser vlido enquanto a Companhia Holding for nossa acionista controladora.
7B.
Operaes com Partes Relacionadas
De tempos em tempos, temos celebrado operaes com a Famlia Diniz, Grupo Casino e outras partes
relacionadas para a prestao de certos servios. A discusso a seguir resume alguns dos acordos e contratos
significativos entre algumas de nossas afiliadas. Para mais detalhes sobre nossas operaes com partes relacionadas,
veja Nota 13 de nossas demonstraes financeiras consolidadas e auditadas includas neste relatrio.
Locaes
Atualmente alugamos imveis de alguns membros da Famlia Diniz, alguns dos quais so nossos acionistas, e
tambm alugamos imveis do Fundo de Investimento Imobilirio Pennsula, que controlado por membros da
Famlia Diniz. Esses imveis incluem uma loja da Sra. Floripes Pires Diniz, quatro lojas do Sr. Arnaldo dos Santos
Diniz, quatro lojas da Sra. Vera Lcia dos Santos Diniz, sete lojas da Sra. Sonia Maria dos Santos Diniz Bernandini,
e 62 lojas do Fundo de Investimento Imobilirio Pennsula.
Os pagamentos totais em 2012 relativos a essas locaes foram iguais a aproximadamente R$ 19,0 milhes
famlia Diniz e R$ 156,7 milhes ao Fundo de Investimento Imobilirio Pennsula. Acreditamos que todas as
referidas locaes so em termos to favorveis Companhia quanto aqueles que poderiam ser obtidos de partes
no-relacionadas sob condies de mercado. Para mais informaes sobre essas locaes, veja Nota 25 de nossas
A parcela cindida da Casa Bahia Comercial Ltda., incorporada pela Nova Casa Bahia, no inclui imveis; a
Casa Bahia Comercial Ltda. e a Nova Casa Bahia celebraram contratos de arrendamento operacional com relao
aos imveis da Casa Bahia Comercial Ltda. nos quais algumas das lojas, centros de distribuio e imveis da Nova
Casa Bahia esto situadas. Em 31 de dezembro de 2012, 274 lojas foram alugadas de membros da famlia Klein.
Durante os trs primeiros anos dos contratos de locao, por exemplo, at 30 de junho de 2013, o aluguel ser
fixado no valor anual total de R$ 140 milhes, anualmente reajustado com base na variao positiva do
IPCA/IBGE. A partir do quarto ano dos contratos de locao, o aluguel dos imveis onde as lojas esto situadas, o
que corresponde a 50% da quantia mencionada acima, ser o maior valor entre (i) o valor fixo mencionado acima
reajustado pelo IPCA, e (ii) o valor correspondente aplicao de determinado percentual sobre as receita bruta.
Esse percentual pode variar entre o quarto e o stimo ano do prazo da locao.
Contrato de Fornecimento de Mveis com Bartira
Dentro do escopo da parceria com Casa Bahia Comercial Ltda., em 1 de outubro de 2010, um contrato de
fornecimento de mveis foi celebrado entre a Viavarejo e a Nova Casa Bahia, de um lado, e a Indstria de Mveis
Bartira Ltda., ou Bartira, fabricante de mveis controlada pela Casa Bahia Comercial Ltda., por outro lado, visando
o fornecimento exclusivo de mveis para a Nova Casa Bahia. O contrato tem validade de seis anos. Os pagamentos
73
totais Bartira em 2012 segundo os termos desse contrato foram aproximadamente R$ 593.0 milhes. A Nova Casa
Bahia detm 25% do capital social da Bartira, com o objetivo de resguardar seus direitos com relao ao contrato de
fornecimento de mveis. Em 9 de novembro de 2010, um contrato foi celebrado entre a Nova Casa Bahia e a Casa
Bahia Comercial Ltda., segundo o qual a opo de compra de 75% do capital social da Bartira foi concedida Nova
Casa Bahia, exercvel no prazo de 30 dias a partir de 9 de novembro de 2013. Caso a Nova Casa Bahia no exera
sua opo, a Casa Bahia Comercial Ltda. ter a obrigao de comprar a participao da Nova Casa Bahia na Bartira.
Em janeiro de 2013, a Nova Casa Bahia foi incorporada Viavarejo e, consequentemente, a Viajarejo a sucessora
legal dos direitos e obrigaes da Nova Casas Bahia, conforme os acordos mencionados acima.
Contrato de Assistncia Tcnica com o Grupo Casino

Em julho de 2005, celebramos um contrato de prestao de servios de assistncia tcnica com o Grupo Casino.
De acordo com o contrato, o Grupo Casino fornece nossa Companhia assistncia tcnica nas reas de recursos
humanos, marcas, marketing e comunicao, campanhas globais e assistncia administrativa, entre outros. Em
troca, pagamos ao Grupo Casino uma taxa anual fixa em reais correspondente a US$ 1,8 milhes. O contrato foi
renovado automaticamente em 2012 e continuar, depois disso, em vigor por um perodo de tempo indeterminado.
7C.
Participaes de Especialistas e Advogados
No aplicvel.
ITEM 8.
8A.
INFORMAES FINANCEIRAS
Demonstraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras
As informaes includas no Item 18 deste relatrio anual so mencionadas e incorporadas por referncia a este
Item 8A.
Processos Judiciais
Somos parte de processos administrativos e aes judiciais que so inerentes ao curso normal de nossos
negcios. Esses processos incluem aes civis, fiscais e trabalhistas e processos administrativos em geral.
Acreditamos que nossas provises para processos judiciais so suficientes para cobrir prejuzos provveis e
razoavelmente estimados, na hiptese de decises judiciais desfavorveis para ns, e para assegurar que o resultado
desses processos judiciais no afete de maneira relevante nossa situao financeira ou o resultado operacional. No
podemos estimar o valor de todos os possveis custos a serem incorridos ou multas a serem impostas nossa
Companhia, exceto esses valores para os quais constitumos provises. Para mais informaes sobre nossos
processos judiciais, veja a nota 24 de nossas demonstraes financeiras, includas neste relatrio anual.
74
Com base na orientao de nosso advogado externo, identificamos e constitumos provises para as seguintes
perdas provveis que podem resultar dos atuais processos judiciais nos quais fazemos parte:
2010
(1)
(2)
Reivindicaes de COFINS e PIS ...............................................................

Outas reivindicaes .........................................................................................
Aes trabalhistas ..............................................................................................
Aes cveis e outras demandas ........................................................................
Total de passivos acumulados para processos judiciais ...................................
104,5
464,9
110,6
129,4
809,4
2011
(em milhes de R$)
78,1
346,1
132,9
123,1
680,2
2012
86,6
364,1
190,8
132,9
774,4
____________________
(1)
(2)
Programa de Integrao Social, ou PIS.

Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS.
Reivindicaes relacionadas a impostos
Reivindicaes relacionadas a impostos so indexadas taxa SELIC, que registrou 11,00% em 31 de dezembro
de 2011 e 7,25% em 31 de dezembro de 2012, e tambm esto sujeitas, em certos casos, a multas. A Companhia
constituiu provises para encargos de juros e multas, caso seja aplicvel.
Alm disso, os processos fiscais esto sujeitos a correo monetria mensal, que envolve o reajuste do valor das
provises para litgios de acordo com os ndices utilizados por cada jurisdio fiscal. A correo monetria exigida
por lei em todos os valores fiscais, incluindo a proviso para depsitos judiciais.
COFINS e PIS
Efetuamos o pagamento da contribuio para o programa de integrao social, ou PIS, e da contribuio para o
financiamento da seguridade social, ou COFINS, s alquotas de 1,65% e 7,6% sobre a receita de vendas brutas,
respectivamente. Adotamos o regime no-cumulativo segundo o qual o referido passivo fiscal pode ser compensado
por crditos acumulados dos impostos anteriormente pagos sobre produtos adquiridos e outras despesas. Como
resultado de nossa aplicao do regime no-cumulativo, ns e nossas subsidirias solicitamos o direito de excluir o
Imposto sobre Operaes relativas Circulao de Mercadorias e sobre Prestaes de Servios de Transporte
Interestadual e Intermunicipal e de Comunicao, ou ICMS, da base de clculo dessas duas contribuies.
Alm disso, a Companhia compensou parte do PIS e COFINS com crditos de IPI adquiridos de terceiros com
base em transitado em julgado. O valor das demandas referentes ao PIS e COFINS em 31 de dezembro de 2012 era
R$ 86,6 milhes, em comparao com R$ 78,1 milhes registrados em 31 de dezembro de 2011.
Fiscais e outras
Temos outras reinvindicaes fiscais com probabilidade de perda, segundo avaliao de nossos assessores
jurdicos: (i) autos de infrao relacionados compra, industrializao e venda da exportao de soja e derivados
(PIS, COFINS e IRPJ); (ii) discordncia com relao a no aplicao do Fator de Preveno de Acidentes, ou FAP,
em 2011; (iii) discordncia com relao ao Fundo de Combate Pobreza, promulgado pelo Governo do Estado do
Rio de Janeiro; (iv) discusses relativas ao prejuzo fiscal e base negativa de contribuio social; (v) aquisies de
fornecedores considerados desqualificados antes do registro da Secretaria de Financiamento do Estado; (vi) erro ao
aplicar a taxa, (vii) obrigaes acessrias das autoridades fiscais do estado; e (viii) outros assuntos menos relevantes.
O valor provisionado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 173,7 (R$ 161,5 milhes em 31 de dezembro de 2011).
Alm disso, discutimos judicialmente a elegibilidade do no pagamento das contribuies, de acordo com a Lei
Complementar 110/01, relativa aos custos do Fundo de Garantia por Tempo de Servio, ou FGTS. O valor
provisionado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 31,5 (R$ 26,3 milhes em 31 de dezembro de 2011).
Nossa subsidiria Viavarejo registrou provises para passivos contingentes na poca da combinaes de
negcios. Em 31 de dezembro de 2012, o valor reconhecido foi de R$ 158,9 em passivos contingentes (R$ 158,3 em
31 de dezembro de 2011).
75
Para mais informaes sobre reinvindicaes fiscais, vide nota 24 das demonstraes financeiras neste relatrio
anual.
Processos Trabalhistas
Somos parte em vrios processos trabalhistas que envolvem litgios com funcionrios, oriundos principalmente
de demisses no curso normal de nossos negcios. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrou provises
de R$ 177,7 milhes (R$ 118,6 milhes em 31 de dezembro de 2011) referentes aos processos aos quais o risco de
perda foi considerado provvel. A Administrao, auxiliada por seus assessores jurdicos, avalia essas contingncias
constituindo provises para perdas quando razoavelmente estimveis, considerando as experincias anteriores com
relao aos valores demandados. Os processos trabalhistas so reajustados pela Taxa Referencial (TR) de 0,29%
em 31 de dezembro de 2012 (1,20% em 31 de dezembro de 2011) alm de juros mensais de 1%.
A Companhia constituiu provises trabalhistas na subsidiria Viavarejo referentes aos passivos contingentes
reconhecidos na combinao de negcios, totalizando R$ 13,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 (R$ 14,3
milhes em 31 de dezembro de 2011).
Aes cveis e outras demandas
Somos o polo passivo em processos cveis. Dentre esses processos, destacamos o seguinte:
Arquivamos e respondemos vrios processos judiciais que pleiteiam a reviso dos valores de locao.
Nesses processos, o juiz determina um valor de locao provisrio, que ento pago pelas lojas at que o
valor final da locao seja definido. A Companhia constituiu uma proviso para a diferena entre a quantia
paga originalmente pelas lojas e os valores pleiteados pela parte contrria (proprietria) na ao, quando os
assessores jurdicos internos e externos concordaram na probabilidade de mudana na locao paga pela
entidade. Em 31 de dezembro de 2012, o valor da proviso referente a esses processos somava R$ 36,1
milhes (R$ 21,9 milhes em 31 de dezembro de 2011), para o qual no h depsitos judiciais.
A Viavarejo parte em processos que envolvem relacionamento com clientes (aes cveis e autos de
infrao do PROCON - Fundao de Proteo e Defesa do Consumidor) e em alguns processos envolvendo
contratos rescindidos com fornecedores no valor de R$ 43,8 milhes em 31 de dezembro de 2012, em
comparao com R$ 50,0 milhes em 31 de dezembro de 2011.
A Viavarejo constituiu provises referentes aos passivos contingentes reconhecidos na poca da

combinao de negcios, no valor de R$ 2,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, em comparao com
R$ 6,5 milhes em 31 de dezembro de 2011.
Em 31 de dezembro de 2012, incluindo os processos acima mencionados, provisionamos R$ 132,9 milhes, em

comparao com R$ 123,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para processos cveis, lquido de depsitos
judiciais.
Outros passivos contingentes para os quais no h provises
Em 31 de dezembro de 2012, ramos parte em alguns processos judiciais para os quais a probabilidade de perda
foi considerada possvel e, portanto, no fizemos provises para esses processos. Vide nota 24(d) das nossas
demonstraes financeiras auditadas includas neste relatrio annual para mais informaes sobre esses processos.
Somos parte vrios processos judiciais junto a vrios rgos governamentais relacionados com o INSS, Imposto
de Renda da Pessoa Jurdica (IRPJ), Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF), Contribuio Social Sobre o Lucro
Lquido (CSLL), COFINS, PIS, Contribuio Provisria sobre Movimentao ou Transmisso de Valores e de
Crditos e Direitos de Natureza Financeira (CPMF), Imposto Sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS),
Imposto Sobre Servios (ISS), Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU) e Imposto sobre transferncia de bens
imveis (ITBI). Em 31 de dezembro de 2012, o valor total da possvel perda com relao a esses processos judiciais
somava R$ 7.451,9 milhes, em comparao com R$ 4.362,2 milhes em 2011.
76
Outros passivos fiscais contingentes registrados se referem a processos administrativos relacionados com a
compensao do PIS, sob proteo dos Decretos 2.445/88 e 2.449/88, gerados em vista dos crditos resultantes dos
processos judiciais e a compensao de dbitos fiscais com crditos de contribuio incidentes sobre as exportaes
de caf.
Outros processos judiciais
Somos parte em determinados processos administrativos relacionados com questes cveis e de proteo ao
consumidor, assim como em processos trabalhistas. Em 31 de dezembro de 2012, o valor total da possvel perda
com relao a esses processos somava R$ 638,5 milhes, em comparao com R$ 414,3 milhes em 2011.
Programa de Parcelamento Especial de Impostos do Governo Federal (REFIS)
Em 27 de maio de 2009, o governo brasileiro promulgou a Lei n 11.941/09, que altera as leis tributrias
federais relacionadas aos pagamentos de dvidas tributrias por meio de parcelamento, permitindo que alguns
depsitos judiciais sejam deduzidos e pagos em parcelas.
Anteriormente, mantnhamos provises para processos judiciais relacionados com certas contribuies
previdencirias e imposto de renda. No terceiro trimestre de 2009, nossa administrao e advogados, aderindo ao
programa de parcelamento especial de impostos do governo federal introduzido pela Lei n 11.941/09, decidiram
incluir os passivos tributrios e previdencirios dos processos, em particular aqueles relacionados alquota
tributria da COFINS, que naquele momento totalizavam aproximadamente R$ 987,0 milhes e outras obrigaes
fiscais aplicveis no programa de parcelamento de impostos do governo federal. O saldo das parcelas consolidadas
em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 1.359,9 milhes, em comparao com R$ 1.436,0 milhes em 2011.
Os dbitos do Refis so ajustados pela taxa SELIC (8,62% em 2012 e 11,76% em 2011). O valor relativo ao
REFIS em 2012 foi de R$ 214,2 milhe, comparado aos R$ 212,9 milhes em 2011.
Poltica de Dividendos e Dividendos
Disposies Gerais
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as companhias brasileiras devem realizar uma Assembleia
Geral Ordinria nos primeiros quatro meses de cada exerccio fiscal, perodo em que a destinao dos resultados das
operaes em qualquer exerccio e a distribuio de um dividendo anual so aprovadas. De acordo com a Lei das
Sociedades por Aes, os acionistas de uma companhia brasileira tm o direito de receber, a ttulo de dividendo
obrigatrio de cada exerccio fiscal, uma parte do lucro lquido da companhia, como estabelecido nos termos de seu
Estatuto Social ou, caso no esteja estabelecido nos termos de tal Estatuto, um valor igual a 50% do lucro lquido
ajustado da companhia de acordo com a Lei das Sociedades por Aes. Atualmente, a Lei das Sociedades por Aes
exige, em termos gerais, que cada companhia brasileira distribua, a ttulo de dividendo obrigatrio, um valor total
igual a pelo menos 25% do lucro lquido ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Aes. De acordo com a
Lei das Sociedades por Aes, alm do dividendo obrigatrio, o conselho de administrao poder recomendar aos
acionistas o pagamento de dividendos intermedirios e o pagamento de dividendos provenientes de outros recursos
legalmente disponveis. Tambm de acordo com a Lei das Sociedades por Aes, uma companhia brasileira tem
permisso para suspender a distribuio dos dividendos obrigatrios em qualquer exerccio em que seu relatrio de
administrao entregue na Assembleia Geral Ordinria declare que a distribuio seria incompatvel com a condio
financeira da companhia.
No exerccio fiscal encerrado em 2012, no houve nenhuma alterao no perodo de distribuio de dividendos.
De acordo com a nossa poltica de dividendos criada pelo nosso conselho de administrao em 3 de agosto de 2009,
antecipamos nossa distribuio de dividendos trimestralmente. Para mais informaes, veja o Item 10B
Memorando de Constituio e Contrato Social Alocao de Lucro lquido e Distribuio de Dividendos
Distribuio de Dividendos. Segundo a Lei das Sociedades por Aes e nosso estatuto, somos obrigados a pagar os
dividendos declarados no prazo de 60 dias aps a aprovao.
77
Poltica de Dividendos e Histrico de Pagamentos de Dividendos
A tabela a seguir apresenta as distribuies pagas aos titulares de nossas aes ordinrias e aes preferenciais
desde 2008:
Perodo
2009 ............................
2009 ............................
2009 ............................
2010 ............................
2010 ............................
2010(2) .........................
2010 ............................
2011 ..............................
2011 ..............................
2011 ..............................
2011 ..............................
2012 ..............................
2012 ..............................
2012 ..............................
2012(3) ...........................
Descrio
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Data do primeiro
pagamento
24 agosto de 2009
30 de novembro de 2009
28 de junho de 2010
31 de maio de 2010
17 de agosto de 2010
30 de maio de 2011
27 de maio de 2011
26 de junho de 2012
20 de junho de 2012
A ser determinado
R$ por ao
preferencial
0,13558
0,06614
0,39372
0,08
0,08
0,08
0,45827
0,09
0,09
0,09
0,372950601
0,11
0,11
0,11
0,653088073
R$ por ao
ordinria
0,12326
0,06013
0,35793
0,0727272
0,0727272
0,0727272
0,40955
0,0818181
0,0818181
0,0818181
0,410245661
0,10
0,10
0,10
0,593716430
Valor total de
dividendos sobre o
patrimnio lquido
(R$ milhes)
30,9
15,5
94,1
19,2
19,6
19,6
113,2
22,5
22,6
22,6
102,9
27,8
27,9
27,9
165,9
____________
(1)
Levando em considerao o agrupamento de aes na proporo de 500:1, em vigor desde 1 de setembro de 2007. O dividendo acumulado
em 31 de dezembro de 2009 foi aprovado na Assembleia Geral Ordinria realizada em 29 de abril de 2010 e pago em junho de 2010.
(2)
O dividendo acumulado em 31 de dezembro de 2010 foi aprovado na assembleia geral ordinria realizada em 31 de maro de 2011 e pago
em 30 de maio de 2011. Em 18 de outubro de 2010, o ndice de nosso programa de ADRs (American Depositary Receipt) foi alterado, pelo
qual uma ADR (CBD) representava uma ao preferencial da CBD (PCAR4). Essa alterao do ndice resultou em um desdobramento de 2
para 1 (um ADR adicional para cada ADR detido).
(3)
Esses valores foram propostos pela administrao e esto sujeitos ratificao da assembleia geral ordinria a ser realizada em 17 de abril
de 2013.
Acionistas no residentes no Brasil devem em geral registrar-se no Banco Central a fim de que dividendos e/ou
juros sobre o capital prprio, recursos de venda ou outros valores relacionados a suas aes possam ser remetidos,
em moeda estrangeira, para fora do Brasil. Veja o Item 10D. Informaes Adicionais Controles de Cmbio. As
aes preferenciais subjacentes s ADSs so detidas no Brasil pelo custodiante, na qualidade de agente do
depositrio, o titular registrado nos arquivos do custodiante para as aes preferenciais subjacentes s ADSs. O atual
custodiante o Banco Ita Corretora de Valores S.A.
Os pagamentos de dividendos e distribuies em dinheiro, se houver, sero feitos em reais ao custodiante em
nome do depositrio, que ento converter os pagamentos feitos em reais para dlares e, depois disso, far com que
os dlares sejam entregues ao depositrio para distribuio aos titulares das ADSs, como descrito acima. Caso o
custodiante no possa converter imediatamente a quantia em reais recebida a ttulo de dividendos e/ou juros sobre o
capital prprio em dlares, o valor em dlares a pagar aos titulares de ADSs poder ser afetado negativamente por
desvalorizaes do real que ocorrerem antes de as distribuies serem convertidas e remetidas. Veja o Item 3A.
Dados Financeiros Selecionados Taxas de Cmbio. Os dividendos e os juros sobre o capital prprio a respeito das
aes preferenciais pagos aos acionistas, inclusive titulares de ADSs, esto sujeitos ao tratamento fiscal descrito no
Item 10E. Tributao Consideraes sobre Impostos Brasileiros.
8B.
Mudanas Significativas
Nenhuma.
78
ITEM 9.
9A.
OFERTA E LISTAGEM
Detalhes de Oferta e Listagem
Nossas aes preferenciais so negociadas na BM&FBOVESPA sob o cdigo PCAR4. As aes preferenciais
na forma de ADSs tambm so negociadas na Bolsa de Valores de Nova York, ou NYSE, sob o cdigo CBD.
Somos tambm listados na Bolsa de Valores de Luxemburgo, mas no negociamos nossas aes.
Nossas ADSs comearam a ser negociadas na NYSE em maio de 1997. Em 31 de dezembro de 2012, as ADSs
representaram 38,8% de nossas aes preferenciais. Cada ADS representa uma ao preferencial, sem valor
nominal. As ADSs so evidenciadas por American Depositary Receipts, ou ADRs, emitidos pelo The Bank of New
York Mellon.
A tabela a seguir estabelece, para o perodo indicado, os preos de venda mximos e mnimos divulgados para
as aes preferenciais na BM&FBOVESPA:
Mximo
Perodo
2008:
2009:
2010:
2011:
1 trimestre ............................
2 trimestre ...........................
3 trimestre ...........................
4 trimestre ...........................
2012:
1 trimestre ............................
2 trimestre ...........................
3 trimestre ...........................
4 trimestre ...........................
Mnimo
Mximo
Mnimo
Volume Mdio
Dirio Negociado
em R$
US$(1)
R$
40,66
65,00
71,18
24,67
27,96
54,40
17,40
37,33
42,84
10,56
16,06
30,14
20.689.189
25.598.431
51.106.841
70,21
73,25
72,99
68,84
58,93
62,30
56,00
56,05
43,12
46,92
39,36
36,70
36,20
39,91
30,20
29,88
48.534.251
87.314.590
41.020.592
34.576.724
87,45
90,90
90,55
98,19
66,00
73,51
76,79
90,26
47,99
44,97
44,59
48,05
36,22
36,37
37,82
44,17
45.303.826
38.784.515
37.872.879
46.280.542
______________
(1)
Convertido em dlares norte-americanos taxa de cmbio US$/R$ em vigor no final de cada perodo apresentado. Veja Item 3A. Dados
Financeiros Selecionados Taxas de Cmbio.
Os preos das aes preferenciais nos ltimos seis meses so os seguintes:
Mximo
Perodo
R$
Outubro de 2012 ..................................................
98,19
Novembro de 2012 ................................
93,00
Dezembro de 2012 ................................
95,87
Janeiro de 2013 ...................................................
93,90
Fevereiro de 2013 ................................................
99,20
Maro de 2013 .....................................................
107,89
Mnimo
91,23
90,26
90,44
88,67
93,25
99,50
Mximo
Mnimo
US$(1)
48,34
44,91
44,13
42,83
46,91
44,26
47,23
44,60
50,22
47,21
53,58
49,41
Volume Mdio
Dirio Negociado
em R$
42.997.643
42.120.206
54.684.438
139.089.808
93.549.779
86.545.113
________________
(1) Convertido em dlares norte-americanos taxa de cmbio US$/R$ em vigor no final de cada perodo apresentado. Veja o Item 3A. Dados
Financeiros SelecionadosTaxas de Cmbio.
Em 17 de abril de 2013, o preo de venda das aes preferenciais no fechamento da BM&FBOVESPA era de
R$ 105,00 por ao preferencial, equivalente a US$ 52,66 por ADS convertido taxa de R$ 1,99 por US$1,00, a
taxa comercial naquela data. Na mesma data, o preo de venda de nossas ADSs no fechamento da NYSE era de
US$ 53,20.
A tabela a seguir estabelece, para o perodo indicado, os preos de venda mximos e mnimos divulgados para
nossas ADSs listadas na NYSE:
79
Mximo
Mnimo
Perodo
ADSs em US$
2008(2) ................................................................
24,73
11,09
2009(2) .................................................................
37,79
11,65
2010: .........................
42,26
29,15
2011:
1 trimestre .........................................
43,40
35,99
48,00
39,61
2 trimestre .........................................
47,39
30,78
3 trimestre .........................................
4 trimestre .........................................
41,01
30,68
2012:
1 trimestre .........................................
49,64
36,03
49,67
36,58
2 trimestre .........................................
45,11
38,08
3 trimestre .........................................
4 trimestre .........................................
48,94
43,28
________________
(1) Convertido em reais taxa de cmbio US$/R$ em vigor no final de cada perodo
SelecionadosTaxas de Cmbio.
(2) Ajustado para refletir a atual relao de 1:1 das ADRs/aes
Mximo
Mnimo
ADSs em R$(1)
57,79
25,92
65,79
20,28
70,21
52,60
Volume Mdio
Dirio Negociado
em US$
14.613.403
11.633.266
25.490.183
70,66
74,93
87,88
76,93
58,59
61,84
57,08
57,55
21.871.240
51.315.485
26.384.299
19.712.106
90,45
100,40
91,60
100,01
65,65
73,94
77,33
88,44
22.757.073
24.356.991
15.740.608
17.249.246
apresentado. Veja o Item 3A. Dados Financeiros
Os preos das aes nos ltimos seis meses so os seguintes:
Mximo
Mnimo
ADSs em US$
Perodo
Outubro de 2012 ..................................................

Novembro de 2012 ..............................................
Dezembro de 2012 ...............................................
Janeiro de 2013 ...................................................
Fevereiro de 2013 ...............................................
Maro de 2013 ....................................................
48,94
46,07
46,60
47,74
50,68
55,33
45,44
43,28
43,78
43,99
47,44
50,92
Mximo
Mnimo
ADSs em R$(1)
99,41
97,09
95,23
94,92
100,11
102,54
92,30
91,21
89,46
87,47
93,71
102,54
Volume Mdio
Dirio Negociado
em US$
17.997.358
14.654.513
19.188.197
19.649.936
24.323.767
43.393.072
______________
(1)
Convertido em reais taxa de cmbio US$/R$ em vigor no final de cada perodo apresentado. Veja o Item 3A. Dados Financeiros
SelecionadosTaxas de Cmbio.
Alm disso, nossas aes ordinrias so negociadas na BM&FBOVESPA sob a sigla PCAR3, embora no
sejam negociadas ativamente. Veja Item 7A. Principais Acionistas para mais informaes sobre a titularidade de
nossas aes ordinrias.
9B.
Plano de Distribuio
No aplicvel.
9C.
Mercados
Negociao na BM&FBOVESPA
O mercado de negociao de nossas aes preferenciais e aes ordinrias a BM&FBOVESPA. A
BM&FBOVESPA uma sociedade por aes onde so realizadas todas as negociaes de aes no Brasil, com
exceo de ttulos de dvida pblica, que so negociados eletronicamente, e dos leiles de privatizao, que so
conduzidos pela Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. A liquidao das operaes realizadas na BM&FBOVESPA
ocorre trs dias teis aps a data da negociao. A entrega e o pagamento das aes so realizados por intermdio
da cmara de compensao. A Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia, ou CBLC uma subsidiria da
BM&FBOVESPA. Segundo o regulamento da CBLC, a liquidao financeira realizada por meio do Sistema de
Transferncia de Reservas do Banco Central. A liquidao das negociaes de aes realizada no sistema de
custdia da CBLC. Todas as entregas contra pagamento final so irrevogveis.
Em 8 de maio de 2008, a Bolsa de Valores de So Paulo e a Bolsa de Mercadorias e Futuros do Brasil foram
incorporadas, criando a BM&FBOVESPA. Em conjunto, as empresas formaram uma das maiores bolsas de valores
80
do mundo em termos de valor de mercado, a segunda maior nas Amricas, e a maior bolsa de valores na Amrica
Latina.
Em 17 de abril de 2013, havia 522 empresas listadas na BM&FBOVESPA.
As negociaes na BM&FBOVESPA por no-residentes no Brasil esto sujeitas a certas limitaes nos termos
da legislao fiscal brasileira e da legislao de investimentos estrangeiros.
Regulamentao dos Mercados de Valores Mobilirios Brasileiros
O mercado brasileiro de valores mobilirios regulamentado e supervisionado pelo Conselho Monetrio
Nacional, ou CMN, pela CVM, que tem autoridade geral sobre as bolsas de valores e os mercados de valores
mobilirios em geral, pelo Conselho Monetrio Nacional, ou CMN, e pelo Banco Central, que tem, entre outros
poderes, autoridade de licenciamento de corretoras e regulamenta os investimentos estrangeiros e as operaes de
cmbio. Os poderes de regulamentao e superviso do CMN, da CVM e do Banco Central esto previstos na Lei n
4.595, de 31 de dezembro de 1964, conforme emenda, e na Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme
emenda, ou a lei brasileira de mercados de capitais.
De acordo com a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 19976, conforme emenda, ou Lei das Sociedades por
Aes, ou uma companhia aberta, como o nosso caso, ou uma companhia fechada. Todas as companhias
abertas so registradas na CVM e esto sujeitas s exigncias peridicas de divulgao e de divulgao de fatos
relevantes. Uma companhia registrada na CVM poder ter seus valores mobilirios negociados na
BM&FBOVESPA ou no mercado de balco organizado brasileiro. As aes de companhias listadas na
BM&FBOVESPA tambm podem ser negociadas de forma privada, sujeitas a certas limitaes. Para ser listada na
BM&FBOVESPA, uma companhia deve requerer registro perante a CVM e a BM&FBOVESPA. A negociao de
valores mobilirios de uma companhia aberta na BM&FBOVESPA poder ser suspensa mediante solicitao de tal
companhia antes de um anncio de fato relevante. A negociao tambm pode ser suspensa por iniciativa da
BM&FBOVESPA ou da CVM, com base ou devido a, entre outras razes, evidncia de que a companhia forneceu
informaes inadequadas a respeito de fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos
pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.
A Lei de Valores Mobilirios Brasileira, a Lei das Sociedades por Aes e a legislao emitida pela CVM, pelo
CMN e pelo Banco Central preveem, entre outras questes, exigncias de divulgao aplicveis s emissoras de
ttulos negociados, restries sobre troca de informaes privilegiadas e manipulao de preos, proteo a
acionistas minoritrios, procedimentos de licenciamento, superviso de corretoras e governana das bolsas de
valores brasileiras.
Prticas de Governana Corporativa
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos especiais de listagem, conhecidos como Nveis 1
(Nvel 1) e 2 (Nvel 2) de Prticas de Governana Corporativa diferenciadas e Novo Mercado, com o objetivo de
criar um mercado secundrio para valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras com ttulos listados na
BM&FBOVESPA, fazendo com que as companhias cumpram as boas prticas de governana corporativa. Os
segmentos de listagem so destinados negociao de aes emitidas por companhias que se comprometem
voluntariamente a cumprir boas prticas de governana corporativa e exigncias de divulgao, alm daquelas j
impostas pela legislao brasileira aplicvel. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a
qualidade das informaes a eles fornecidas.
Para ser listada no segmento Nvel 1, alm das obrigaes impostas pelas leis brasileiras em vigor, uma
companhia deve concordar em (a) garantir que as aes da emissora, representativas de no mnimo 25% de seu
capital total, estejam efetivamente disponveis para negociao (pelo menos 25% deve ser de free float), (b) adotar
procedimentos de oferta que favoream a disperso da titularidade das aes sempre que for realizada uma oferta
pblica, (c) cumprir padres mnimos de divulgao trimestral, inclusive a divulgao das demonstraes
financeiras consolidadas e do parecer dos auditores independentes, (d) seguir polticas de divulgao mais rigorosas
em relao s operaes realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores que envolvam valores
mobilirios emitidos pela respectiva companhia, (e) apresentar quaisquer acordos de acionistas e planos de compra
de aes existentes BM&FBOVESPA, e (f) divulgar aos acionistas um calendrio anual de eventos corporativos.
81
Em 10 de maio de 2011, as Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa e normas do Novo Mercado

foram modificadas. As novas disposies incluem, entre outras, novas sanes pecunirias para as empresas que no
cumprem as referidas normas. Alm disso, segundo as normas modificadas, o diretor presidente ou diretor de uma
companhia no pode manter o cargo de presidente do conselho de administrao, bem como todos os conselheiros
devero ser eleitos para mandatos contnuos de no mximo dois (2) anos, sendo permitida a reeleio.
Nossa Companhia est listada no Nvel 1 desde 31 de maro de 2003. Como resultado, temos que cumprir os
padres de governana corporativa e as exigncias de listagem do Nvel 1 descritos nos pargrafos anteriores, alm
de outras obrigaes impostas pelas leis brasileiras aplicveis.
Exigncias de Divulgao
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes e a regulamentao da CVM, uma companhia aberta deve
apresentar CVM e BM&FBOVESPA determinadas informaes peridicas, incluindo demonstraes
financeiras, acompanhadas do relatrio da administrao e anlise de resultados financeiros (MD&A na sigla em
ingls) e do parecer dos auditores independentes, informaes trimestrais. Essa legislao tambm exige que a
Companhia apresente os acordos de acionistas CVM e BM&FBOVESPA, editais de convocao de Assembleias
de Acionistas e cpias da ata correspondente e comunicaes relacionadas a atos ou fatos relevantes.
As normas da CVM tambm dispem sobre as exigncias a respeito da divulgao e utilizao de informaes
relacionadas a atos ou fatos relevantes, incluindo a divulgao de informaes na negociao e aquisio de ttulos e
valores mobilirios emitidos por companhias abertas.
Essas exigncias incluem disposies que:
estabelecem o conceito de ato ou fato relevante que gera as exigncias de divulgao. Os atos ou fatos
relevantes incluem decises tomadas por acionistas controladores, deliberaes de Assembleias Gerais de
Acionistas ou da Administrao da Companhia, ou quaisquer outros atos ou fatos polticos, administrativos,
tcnicos, financeiros ou econmicos relacionados aos negcios da Companhia (que ocorram dentro da
Companhia ou de qualquer outra forma relacionados a ela), que podero influenciar o preo de seus ttulos
negociados publicamente, ou a deciso de investidores de negociar, manter esses ttulos ou exercer
quaisquer direitos subjacentes a esses ttulos e valores mobilirios;
especificam exemplos de atos ou fatos que so considerados relevantes, que incluem, entre outras coisas, a
celebrao de acordos que dispem sobre a transferncia de controle de uma companhia aberta, entrada ou
retirada de acionistas que ocupem qualquer funo gerencial, financeira, tecnolgica ou administrativa ou
que contribuam com a Companhia, e qualquer reestruturao societria efetuada entre companhias
relacionadas;
obrigam a companhia aberta a divulgar atos e fatos relevantes CVM, BM&FBOVESPA e por meio da
publicao de tais atos em jornais normalmente utilizados por essa companhia;
exigem que o adquirente de uma participao controladora em uma companhia aberta publique um fato
relevante, incluindo suas intenes a respeito de fechar ou no o capital da companhia dentro de um ano;
exigem que a Administrao, os membros do conselho fiscal, se ativo, ou de qualquer rgo tcnico ou
consultivo de uma companhia aberta divulguem Companhia, CVM e BM&FBOVESPA a quantidade,
o tipo e a forma de negociao dos valores mobilirios emitidos pela Companhia, por suas subsidirias e
companhias abertas controladoras que so detidos por eles ou por pessoas prximas a eles, e quaisquer
mudanas em suas respectivas posies de titularidade;
exigem que, se qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer acionista que eleja membros
do conselho de administrao de uma companhia aberta, aumentar ou diminuir a participao em tal
companhia em mais de 5,0%, essa pessoa fsica ou jurdica deve divulgar informaes a respeito de tal
aquisio ou alienao; e
probem a negociao com base em informaes privilegiadas.
82
De acordo com a Instruo CVM 358 de 3 de janeiro de 2002, conforme emenda, podemos, em circunstncias
excepcionais, solicitar CVM tratamento confidencial para um ato ou fato relevante quando nossos acionistas
controladores ou administradores considerarem que a sua divulgao colocar em risco os interesses legtimos da
companhia.
9D.
Acionistas Alienantes
No aplicvel.
9E.
Diluio
No aplicvel.
9F.
Despesas de Emisso
No aplicvel.
ITEM 10. INFORMAES ADICIONAIS
10A. Capital Social
Em 31 de dezembro de 2012, nosso capital social era composto por um total de 263.409.965 aes sem valor
nominal, das quais 99.679.851 eram aes ordinrias e 163.730.114 eram aes preferenciais. Na mesma data, nossa
Companhia detinha 232.586 aes preferenciais mantidas em tesouraria. Em 2012, aumentamos nosso capital social
em 3.171 mil aes preferenciais em decorrncia do plano de compra de aes.
Em 31 de maro de 2013, nosso capital social era composto por um total de 263.451.335 aes sem valor
nominal, das quais 99.679.851 eram aes ordinrias e 163.771.484 eram aes preferenciais. Na mesma data, nossa
Companhia detinha 232.586 aes preferenciais e nenhuma ao ordinria mantida em tesouraria.
Em 17 de abril de 2013, nossos acionistas aprovaram o aumento de capital que resultar na emisso de 299.968
novas aes preferenciais. Veja Item 7. Principais Acionistas e Operaes com Partes RelacionadasA. Principais
Acionistas Contribuio de gio da Companhia Holding de Benefcios Fiscais Diferidos.
Nos ltimos trs anos, no emitimos nenhuma outra classe de aes.
10B. Memorando de Constituio e Contrato Social
Um breve resumo de algumas disposies significativas de nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedades por
Aes apresentado abaixo. Essa descrio no pretende ser completa e qualifica-se por referncia ao nosso
Estatuto Social (uma traduo para o ingls do documento arquivado na SEC) e Lei das Sociedades por Aes.
Objetos e Propsitos da Companhia
Somos uma companhia aberta com sede e foro na cidade de So Paulo, Brasil, regida pelas leis brasileiras
(incluindo a Lei das Sociedades por Aes), pelos regulamentos da CVM e da SEC e por nosso Estatuto Social.
Nosso principal objeto social a venda de produtos manufaturados, semimanufaturados ou naturais, de origem
brasileira ou estrangeira, de todos e quaisquer gneros e espcies, natureza ou qualidade, contanto que a venda no
seja proibida por lei. Alm disso, podemos tambm participar de uma ampla gama de atividades estabelecida no
artigo 2 de nosso Estatuto Social.
Aes Preferenciais e Aes Ordinrias
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes e nosso Estatuto Social, cada ao ordinria confere ao seu
titular o direito a um voto em nossas Assembleias de Acionistas. Os titulares de aes ordinrias no tm direito a
qualquer preferncia em relao nossa distribuio de dividendos ou outras ou qualquer preferncia no caso de
83
liquidao da Companhia, desde que podero converter suas aes ordinrias em aes preferenciais a qualquer
momento. Veja Converso de Aes Ordinrias em Aes Preferenciais.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada ao preferencial no confere direito a voto, exceto sob
circunstncias limitadas, porm confere o direito a:
prioridade no recebimento de dividendo fixo ou mnimo;
prioridade no reembolso de capital, com ou sem gio; ou
preferncias e vantagens cumulativas estabelecidas nos itens (i) e (ii) acima.
Alm disso, as aes preferenciais somente sero admitidas para negociao na BM&FBOVESPA se
concederem aos seus titulares, no mnimo, umas das preferncias a seguir:
direito de participao na distribuio de dividendos obrigatrios de no mnimo 25% de nosso lucro lquido
ajustado, de acordo com os seguintes critrios (Veja Alocao de Lucro Lquido e Distribuio de
Dividendos Dividendos Obrigatrios para obter uma descrio do clculo de nosso lucro lquido
ajustado): (i) prioridade no recebimento de dividendos correspondentes a, no mnimo, 3% do valor
patrimonial das aes; e (ii) direito de participar na distribuio de lucros juntamente com as aes
ordinrias, em condies de igualdade, aps as aes ordinrias terem recebido dividendos conforme
previsto no item (i) acima; ou
direito de receber dividendos em um valor por ao de no mnimo 10% maior que o valor por ao pago
aos titulares de aes ordinrias.
Alm disso, de acordo com a Lei das Sociedades por Aes e nosso Estatuto Social, as aes preferenciais
adquiriro direito a voto caso o dividendo mnimo preferencial anual no cumulativo no seja pago por um perodo
de trs anos consecutivos e tal direito a voto deixar de existir mediante pagamento de tal dividendo mnimo
preferencial anual no cumulativo.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, alteraes que reduzem os direitos das aes preferenciais
conferem a seus titulares direitos de recesso. Veja Direitos de Recesso para uma descrio dos direitos de
recesso.
Alocao de Lucro lquido e Distribuio de Dividendos
Alocao de Lucro Lquido
A Lei das Sociedades por Aes define o lucro lquido como os resultados do respectivo exerccio fiscal,
descontados os prejuzos acumulados de exerccios fiscais anteriores, provises para imposto de renda e
contribuio social para tal exerccio fiscal e valores alocados para participao de funcionrios e da administrao
nos resultados em tal exerccio fiscal. A alocao de nosso lucro lquido proposta pela Administrao da
Companhia e est sujeita aprovao por nossos acionistas em Assembleia Geral. O critrio de nossa Administrao
e de nossos acionistas para determinar a alocao do lucro lquido da Companhia, entretanto, limitado por certas
normas que determinam se tal lucro lquido deve ser distribudo como dividendos ou alocado em determinadas
reservas de lucro ou acumuladas para exerccios fiscais futuros, como segue:
Dividendos obrigatrios. Nossos acionistas, em geral, tm direito de receber dividendos obrigatrios
anualmente, em um valor equivalente a 25% de nosso lucro lquido ajustado. O lucro lquido ajustado o lucro
lquido acrescido ou subtrado de:
valores alocados para a formao de uma reserva legal;
valores alocados para a formao de uma reserva para contingncias e para devoluo de quaisquer valores
em qualquer reserva para contingncias depositados em exerccios anteriores;
84
valores alocados para a formao de uma reserva para incentivos fiscais;
valores alocados para a reserva estatutria, se houver;
valores alocados para a reserva de lucro a realizar;
valores alocados para a reserva de lucros retidos; e
reverses dos valores alocados para a reserva de lucro a realizar, quando realizadas e no absorvidas por
prejuzos.
O pagamento de nossos dividendos obrigatrios poder ser limitado ao lucro de fato realizado no exerccio
fiscal, caso a parte do lucro a realizar seja alocada para a reserva de lucro a realizar (como descrito abaixo).
No exerccio fiscal encerrado em 2009, criamos uma nova poltica de dividendos durante a reunio de nosso
conselho de administrao, realizado em 3 de agosto de 2009, segundo o qual antecipamos nossa distribuio de
dividendos em bases trimestrais; no fizemos nenhuma outra alterao no perodo de distribuio dos dividendos.
Reserva legal. Devemos manter uma reserva legal para a qual devemos alocar 5% de nosso lucro lquido para
cada exerccio fiscal at o valor total da reserva atingir 20% do capital integralizado da Companhia. A alocao de
uma parte do lucro lquido para a reserva legal obrigatria e deve estar sujeita a aprovao dos acionistas por meio
de votao em Assembleia Geral, podendo ser transferida somente para a conta de capital ou usada para compensar
prejuzos acumulados, se houver. No somos obrigados a fazer qualquer destinao nossa reserva legal com
relao a qualquer exerccio fiscal em que tal reserva, quando acrescida a nossas reservas de capital, exceder 30% do
capital social da Companhia. A reserva legal no est disponvel para o pagamento de dividendos.
Reserva de expanso. Atualmente, nosso Estatuto Social prev uma Reserva de Expanso que ser constituda
de at 100% do lucro lquido ajustado restante aps o estabelecimento das reservas legal, para contingncias e de
lucro a realizar. O valor total dessa reserva no poder exceder o valor correspondente a nosso capital social. Nossos
acionistas podero alterar o Estatuto Social da Companhia a fim de estabelecer outras reservas discricionrias. A
destinao de nosso lucro lquido para reservas discricionrias no poder ser realizada caso impea a distribuio
de dividendos obrigatrios da Companhia.
Reserva para contingncias. Uma parte de nosso lucro lquido tambm poder ser destinada a uma reserva para
contingncias em decorrncia de um prejuzo previsto considerado provvel em exerccios futuros. Qualquer valor
assim destinado em exerccio anterior deve ser revertido no exerccio fiscal para o qual o prejuzo foi previsto, caso
o prejuzo no ocorra, ou ser compensado, caso ocorra prejuzo antecipado.
Reserva para incentivos fiscais. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nossa Assembleia de
Acionistas, mediante proposta justificada de nosso conselho de administrao ou diretoria, ou de acordo com as
regras do benefcio concedido, poder decidir pela destinao de uma porcentagem de nosso lucro lquido resultante
de contribuies ou subvenes governamentais para fins de investimento.
Reteno de lucro lquido. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, os acionistas podem decidir reter
uma parte do lucro lquido, desde que tal parte seja contemplada no oramento de capital previamente aprovado
pelos acionistas.
Reserva de lucros a realizar. A parte dos dividendos obrigatrios que exceder o lucro lquido realizado de fato
nesse exerccio poder ser alocada para a reserva de lucros a realizar. Lucros a realizar so aqueles decorrentes de
investimentos mensurados pelo mtodo de equivalncia patrimonial e/ou lucro resultante de qualquer operao,
satisfao financeira que ocorre no exerccio fiscal subsequente.
A conta de reserva de lucros a realizar, quando realizada, deve ser utilizada primeiramente para compensar
prejuzos acumulados, se houver, e a quantia restante deve ser utilizada para o pagamento de dividendos
obrigatrios.
85
O saldo das contas de reserva de lucros, exceto a reserva para contingncias e a reserva de lucros a realizar, no
poder exceder nosso capital social. Se isso ocorrer, uma Assembleia Geral de Acionistas dever deliberar se o
excedente ser aplicado no pagamento do capital subscrito e no integralizado, no aumento e na integralizao do
capital social subscrito ou na distribuio de dividendos.
Distribuio de Dividendos
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes e nosso Estatuto Social, a Companhia poder pagar dividendos
apenas provenientes de:
nosso lucro lquido obtido em um determinado exerccio fiscal, que o nosso resultado do respectivo
exerccio fiscal, descontado por: prejuzos acumulados de exerccios fiscais anteriores; provises para
imposto de renda e contribuio social de tal exerccio fiscal; e valores destinados participao de
funcionrios e administradores nos lucros de tal exerccio fiscal, de acordo com nosso Programa de
Participao nos Lucros. Alm disso, nosso Estatuto Social nos permite implementar um plano de
participao nos lucros para funcionrios e administradores e um plano de opo de compra de aes. A
quantia a ser paga em relao a ambos os planos estabelecida pelo nosso conselho de administrao e no
deve exceder um valor igual a 15% de nosso lucro lquido. Segundo a Lei das Sociedades por Aes, essa
participao nos lucros apenas poder ser paga aos administradores com relao a um exerccio fiscal em
que o dividendo obrigatrio foi declarado aos acionistas.
nosso lucro lquido acumulado nos exerccios fiscais anteriores ou em quaisquer perodos intermedirios
semestrais e/ou trimestrais; ou
nossas reservas de lucro em exerccios fiscais anteriores ou nos primeiros seis meses de um exerccio fiscal.
Neste caso, reservas de lucro significa qualquer conta de reserva discricionria, reserva para
contingncias, valores destinados ao nosso oramento de capital aprovado pela deliberao de nossos
acionistas ou conta de reserva de lucros a realizar, no incluindo a reserva legal.
De acordo com nosso Estatuto Social, as aes preferenciais tm: (i) prioridade no recebimento de um
dividendo mnimo preferencial anual no cumulativo igual a R$0,08 por ao preferencial, (ii) prioridade no
reembolso de capital, sem gio, no caso de liquidao, (iii) participao, em condies de igualdade com aes
ordinrias, na distribuio de aes bonificadas resultantes da capitalizao de reservas de lucros retidos e (iv)
recebimento de dividendo obrigatrio 10% maior que o dividendo de cada ao ordinria, incluindo, para fins deste
clculo, na soma do valor total de dividendos pagos pelas aes preferenciais, o valor pago como dividendo mnimo
preferencial anual no cumulativo igual a R$0,08 por ao.
Consequentemente, de acordo com nosso Estatuto Social, na medida em que existam recursos disponveis, os
dividendos e/ou juros sobre o capital prprio so pagos na seguinte ordem: (i) um dividendo mnimo preferencial
anual no cumulativo em relao s aes preferenciais no valor de R$0,08 por ao preferencial; e (ii) aps garantir
s aes ordinrias um dividendo igual ao dividendo mnimo preferencial anual no cumulativo de R$0,08 por ao,
cada ao preferencial recebe um dividendo 10% superior ao dividendo de cada ao ordinria, incluindo, para fins
deste clculo, o valor de R$0,08 pago a ttulo de dividendo mnimo preferencial anual no cumulativo por ao
preferencial, sujeito a qualquer determinao do nosso conselho de administrao de que tal distribuio seria
incompatvel em funo de nossa condio financeira. Temos autorizao, mas no temos obrigao, de distribuir
um valor maior de dividendos.
Os dividendos geralmente so declarados nas Assembleias Gerais de Acionistas, de acordo com a
recomendao do conselho de administrao. Nosso conselho de administrao pode declarar que os dividendos
intermedirios sejam deduzidos dos lucros acumulados registrados nas nossas demonstraes financeiras semestrais
ou anuais. Alm disso, nosso conselho de administrao poder pagar dividendos provenientes da receita lquida
com base em nossas demonstraes financeiras trimestrais no auditadas. Os dividendos intermedirios podero ser
declarados e debitados do valor da reserva de lucros registrado na demonstrao anual ou semestral mais recente.
Esses dividendos intermedirios semestrais ou trimestrais no podero exceder os valores contabilizados em nossas
contas de reserva de capital. Os pagamentos de dividendos intermedirios podero ser compensados contra o valor
do dividendo obrigatrio relacionado ao lucro lquido obtido no exerccio em que os dividendos intermedirios
foram pagos.
86
As distribuies de juros sobre nosso capital prprio podem constituir uma forma alternativa de pagamento aos
acionistas. Esses pagamentos podem qualificar-se como parte dos dividendos obrigatrios a seus valores lquidos.
Veja o Item 10E Tributao Consideraes sobre Impostos Brasileiros.
Segundo a Lei de Sociedades por Aes, os dividendos devem estar disponveis aos acionistas no prazo de 60
dias aps a data em que os dividendos forem declarados ao titular registrado na data da declarao. O valor est
sujeito a correo monetria de acordo com as recomendaes de nosso conselho de administrao e da Lei das
Sociedades por Aes.
Um acionista tem um perodo de trs anos, a contar da data de pagamento do dividendo, para reivindicar um
dividendo em relao s suas aes. Aps o trmino desse prazo, no somos mais responsveis pelo pagamento de
tais dividendos.
Nosso clculo do lucro lquido e destinaes s reservas em qualquer exerccio fiscal so determinados com
base nas demonstraes financeiras.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, no entanto, temos autorizao para suspender a distribuio
dos dividendos obrigatrios em qualquer exerccio em que nossa Administrao informar nossa Assembleia Geral
de Acionistas que a distribuio seria incompatvel com nossa situao financeira. Tal suspenso est sujeita
apreciao do conselho fiscal, se instalado. Alm disso, no caso de companhias abertas, com a nossa, nossa
Administrao deve apresentar uma justificativa para tal suspenso perante a Comisso de Valores Mobilirios
dentro de cinco dias a contar da data da respectiva Assembleia Geral de Acionistas. Caso o dividendo obrigatrio
no seja pago, o montante no pago deve ser atribudo a uma conta de reserva especial e, caso no sejam absorvidos
por prejuzos subsequentes, esses recursos devem ser pagos como dividendos to logo a situao financeira da
Companhia permita.
Converso de Aes Ordinrias em Aes Preferenciais
Nosso Estatuto Social no prev a converso de aes preferenciais em aes ordinrias. De acordo com nosso
Estatuto, nossos acionistas podero, a qualquer tempo, converter nossas aes ordinrias em aes preferenciais,
estabelecido que tais aes ordinrias estejam totalmente integralizadas e que o total de aes preferenciais emitidas
no exceda o limite de dois teros de todas as aes em circulao. As solicitaes de converso devem ser
apresentadas por escrito nossa diretoria executiva e, posteriormente, ratificadas na prxima reunio do Conselho
de Administrao.
Juros sobre o Capital Prprio
Temos autorizao para pagar juros sobre o capital prprio como uma forma alternativa de pagamento aos
acionistas, pagamento este que poder ser tratado como despesa dedutvel para fins de imposto de renda e
contribuio social. Pagamentos de juros sobre o capital prprio podero ser feitos a critrio do nosso Conselho de
Administrao, sujeito aprovao dos nossos acionistas em Assembleia Geral. O montante pago aos acionistas a
ttulo de juros sobre o capital prprio, lquido de qualquer reteno de impostos, poder ser includo como parte da
distribuio obrigatria de dividendos. Esses juros esto limitados variao diria pro rata da TJLP, conforme
periodicamente determinado pelo Banco Central, e no podem exceder, para fins fiscais, o maior entre (i) 50% do
lucro lquido (aps deduo da contribuio social sobre os lucros e antes de considerar essa distribuio e quaisquer
dedues para imposto de renda de pessoa jurdica) no exerccio em relao ao qual o pagamento feito; ou (ii) 50%
da soma das reservas de lucros retidos e de lucros no incio do perodo em relao ao qual o pagamento feito.
A distribuio de juros sobre o capital prprio tambm poder ser contabilizada como despesa dedutvel de
impostos, e qualquer pagamento de juros sobre aes preferenciais aos acionistas, residentes ou no no Brasil,
incluindo titulares de ADSs, est sujeito ao imposto brasileiro retido na fonte alquota de 15% ou de 25%, no caso
de o beneficirio ser residente e domiciliado em um paraso fiscal, um pas ou local onde no h imposto de renda,
ou em que a alquota mxima de imposto de renda inferior a 20% ou onde a legislao local impe restries
divulgao da composio acionria ou da titularidade de investimentos. Veja o Item 10E Tributao
Consideraes sobre Impostos Brasileiros Distribuio de Juros Sobre o Capital Prprio. Na medida em que
distribumos juros sobre o capital prprio em qualquer exerccio, cuja distribuio no contabilizada como parte da
87
distribuio obrigatria, um imposto brasileiro retido na fonte seria aplicado e no precisaramos realizar um ajuste
do valor bruto.
Conselho de Administrao
Segundo a Lei das Sociedades por Aes, nossos Diretores e Conselheiros so proibidos de votar ou atuar em
relao s questes nas quais seus interesses conflitam com os interesses da Companhia.
Nosso Estatuto Social estabelece que os acionistas so responsveis por determinar a remunerao global dos
membros de nossos rgos de administrao. No h nenhum dispositivo especfico em relao ao poder de voto
dos Conselheiros sobre sua remunerao na ausncia de um quorum independente.
A respeito dos poderes de emprstimo, o conselho de administrao tem poderes para autorizar o emprstimo de
recursos. Outros acordos de financiamento, inclusive emprstimos bancrios, podero ser celebrados pela
Companhia mediante as assinaturas conjuntas de (i) um Diretor Executivo, atuando em conjunto com o DiretorPresidente ou outro Diretor Executivo indicado pelo Conselho de Administrao, (ii) um Diretor e um procurador,
ou (iii) dois procuradores.
No h nenhuma exigncia, nos termos da Lei das Sociedades por Aes ou de nosso Estatuto Social, para que
os Conselheiros se aposentem ao atingir certa idade. Alm disso, nosso Estatuto Social no prev a reeleio de
Conselheiros em intervalos alternados.
Para uma discusso sobre nosso Conselho de Administrao, veja o Item 6A. Conselheiros e Alta
Administrao conselho de administrao e o Item 6C. Prticas do Conselho.
Direitos a Voto
Cada ao ordinria confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias de nossos acionistas. Os
titulares de aes preferenciais no possuem direito a voto.
A Lei das Sociedades por Aes estabelece que aes sem direito a voto ou com direito a voto restrito (como
nossas aes preferenciais) e que tm direito a dividendos fixos ou mnimos adquirem direitos a voto irrestritos se a
Companhia deixar de pagar, por trs exerccios fiscais consecutivos (ou por qualquer perodo menor estabelecido no
Estatuto Social da Companhia), qualquer dividendo fixo ou mnimo a que essas aes tm direito, sendo que esses
direitos a voto existiro at que o respectivo pagamento seja efetuado. Nosso Estatuto Social no estabelece
nenhum perodo menor.
Em qualquer circunstncia em que os titulares de aes preferenciais tiverem direito a voto, cada ao
preferencial conferir o direito a um voto ao seu titular.
Qualquer mudana nas preferncias ou vantagens das aes preferenciais, ou a criao de uma classe de aes
que tem prioridade ou preferncia sobre as aes preferenciais existentes, exigiria, alm do voto favorvel dos
acionistas que detm a maioria de nossas aes ordinrias em uma Assembleia de Acionistas, a aprovao prvia ou
a ratificao pelos titulares de uma maioria das aes preferenciais em circulao em questo, votando como uma
classe em uma Assembleia Geral Extraordinria de titulares de aes preferenciais. Essa Assembleia seria
convocada por meio de um edital de convocao publicado, no mnimo, trs vezes no Dirio Oficial do Estado de
So Paulo, bem como em um jornal de grande circulao em So Paulo, no mnimo com 15 dias de antecedncia da
Assembleia, porm no exigiria em geral qualquer outra forma de aviso. Designamos jornais, tais como a Folha de
So Paulo, Valor Econmico, O Estado de So Paulo ou Brasil Econmico para esse fim. Alm desses jornais,
tambm publicamos o edital no website da CVM ou BM&FBOVESPA e em nossa pgina na Internet.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, (i) os acionistas que detm em conjunto aes preferenciais
representando, no mnimo, 10% do capital social total e (ii) os titulares de aes ordinrias que no sejam acionistas
controladores e representem, no mnimo, 15% do total das aes com direito a voto tero direito de eleger um
membro do conselho de administrao e um suplente. No caso de os acionistas no controladores no atingirem o
percentual mencionado, eles podero combinar suas participaes e se, em conjunto, detiverem no mnimo 10% do
capital total, podero eleger um membro do conselho de administrao e um conselheiro suplente. Apenas os
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acionistas que comprovarem a titularidade das aes por no mnimo 3 meses consecutivos podero exercer os
referidos direitos.
Assembleias de Acionistas
Segundo a Lei das Sociedades por Aes, em uma Assembleia Geral Ordinria ou uma Assembleia Geral
Extraordinria convocada e realizada de acordo com essa lei e com nosso Estatuto Social, os acionistas tm o poder
de decidir sobre todas as questes relacionadas ao nosso objeto social.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, os acionistas com direito a voto em nossa Assembleia Geral
tm o poder, entre outras coisas, de:
alterar nosso Estatuto Social;
fechar o capital da Companhia perante a CVM (para se tornar uma companhia fechada);
aprovar a emisso de debntures conversveis e debntures garantidas;
eleger ou destituir membros do conselho de administrao e do conselho fiscal a qualquer momento;
receber as contas da Administrao e aprovar nossas demonstraes financeiras, incluindo a alocao do

lucro lquido;
suspender os direitos de um acionista que tenha violado a Lei das Sociedades por Aes ou nosso Estatuto
Social;
aprovar a avaliao de ativos ofertados por um acionista em contraprestao pela subscrio de aes de
nosso capital social;
aprovar a transformao da forma societria ou de uma incorporao por outra companhia, ciso, fuso ou
desdobramento; e
autorizar a Administrao a entrar com um pedido de falncia, declarar nossa Companhia insolvente e
solicitar procedimentos que envolvam proteo contra credores similares em natureza reorganizao nos
termos do Cdigo de Falncia dos Estados Unidos.
Alm disso, nosso Estatuto Social tambm estabelece que uma Assembleia Geral de nossos acionistas ter as
seguintes funes:
aprovao de nossa dissoluo ou liquidao e a indicao e destituio do respectivo liquidante e a reviso

de relatrios;
indicao e destituio do Presidente de nosso conselho de administrao;
aprovao da remunerao global anual dos membros de nossa Administrao, incluindo benefcios;
aprovao ou alterao de nosso programa anual de investimentos;
aprovao de qualquer emisso de aes ordinrias ou preferenciais at o limite de nosso capital autorizado
(400.000.000 aes) e/ou quaisquer bonificaes, debntures conversveis em nossas aes ou com garantia
de bem real, ttulos ou outros direitos ou participaes que so conversveis, permutveis ou exercveis em
nossas aes, ou quaisquer outras opes, bnus de subscrio, direitos, contratos ou compromissos de
qualquer natureza, segundo os quais estamos ou poderemos estar obrigados a emitir, transferir, vender,
recomprar ou de outra forma adquirir quaisquer aes e os termos e condies de subscrio e pagamento;
aprovao de qualquer acordo ou alterao de qualquer acordo, direta ou indiretamente, entre a Companhia
e/ou nossas coligadas e quaisquer de nossos acionistas controladores ou seus parentes, membros de nossa
89
Administrao ou quaisquer de nossas companhias controladas ou coligadas, exceto os acordos celebrados

no curso normal dos negcios, os quais devem ser contratados em condies de mercado;
aprovao de qualquer retirada de negociao de qualquer bolsa de valores ou pedidos de novas listagens;
aprovao de qualquer mudana em nossa poltica de dividendos;
aprovao de qualquer joint venture entre a Companhia e terceiros envolvendo um investimento individual
ou investimentos totais durante um exerccio fiscal que ultrapassam o valor equivalente em reais a
US$ 100,0 milhes ou 6% do patrimnio lquido da Companhia, conforme determinado em seu ltimo
balano patrimonial anual, no importando qual seja o maior, desde que a joint venture tenha sido
previamente aprovada por nosso conselho de administrao;
aprovao de qualquer compra, venda, alienao ou criao de qualquer nus sobre qualquer ativo da
Companhia ou qualquer outro investimento realizado pela Companhia em um valor individual ou valores
totais em um exerccio fiscal que ultrapassem o valor em reais equivalente a US$ 100,0 milhes ou 6% do
patrimnio lquido, conforme determinado em nosso ltimo balano patrimonial anual, o que for maior; e
aprovao de qualquer acordo financeiro, inclusive a concesso ou a tomada de emprstimo de recursos

pela Companhia e a emisso de debntures no conversveis que ultrapassem um valor individual igual a
duas vezes o EBITDA da Companhia nos ltimos 12 meses.
Com relao s questes descritas nos dois ltimos itens acima, de acordo com nosso Estatuto Social, o
conselho de administrao da Companhia tem os seguintes deveres:
aprovao de qualquer compra, venda, alienao ou criao de qualquer nus sobre qualquer ativo da
Companhia ou qualquer outro investimento realizado pela Companhia em um valor individual ou
acumulado durante um exerccio fiscal que ultrapasse o valor em reais equivalente a US$ 20,0 milhes ou
um valor igual a 1% e at 6% de nosso patrimnio lquido, conforme determinado em seu ltimo balano
patrimonial anual, o que for maior; e
aprovao de qualquer acordo financeiro que ultrapasse um valor individual equivalente metade e at
duas vezes o EBITDA da Companhia nos ltimos 12 meses.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem nosso Estatuto Social e tampouco as deliberaes
aprovadas em uma Assembleia Geral podem privar um acionista de certos direitos especficos, como:
direito a participar na distribuio dos lucros;
direito a participar igualmente e na proporo de quaisquer ativos residuais remanescentes na hiptese de

liquidao da Companhia;
direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis ou bnus de subscrio, exceto em

algumas circunstncias especficas previstas nas leis brasileiras e descritas na seo Direitos de
Preferncia ou Aumento do Capital em Aes Preferenciais;
direito a retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes, descritos no
Item Direitos de Recesso; e
direito de supervisionar a Administrao da Companhia, de acordo com a Lei das Sociedades por Aes.
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Aes prev que o quorum para nossas Assembleias de Acionistas
consiste, em primeira convocao, na presena de acionistas que detenham pelo menos 25% do capital com direito a
voto emitido e em circulao e, se esse quorum no for atingido, em segunda convocao, de qualquer nmero de
acionistas. Caso os acionistas tenham sido convocados para alterar nosso Estatuto Social, o quorum de instalao
90
em primeira convocao ser de pelo menos dois teros de nossas aes emitidas e em circulao com direito a voto
e, em segunda convocao, de qualquer nmero de acionistas.
De modo geral, a aprovao de acionistas que comparecerem pessoalmente ou por meio de procurador a uma
Assembleia Geral, e que representem no mnimo a maioria de nossas aes ordinrias emitidas e em circulao,
necessria para a aprovao de qualquer matria proposta, sendo que as abstenes no so levadas em conta para
efeito deste clculo. Contudo, a aprovao de acionistas que representem no mnimo metade das aes com direito a
voto emitidas e em circulao necessria para:
modificar uma preferncia, privilgio ou condio de resgate ou amortizao atribuda a uma ou mais
classes de aes preferenciais, ou criar uma nova classe com mais privilgios em relao s classes
existentes de aes preferenciais;
reduzir a porcentagem de dividendos obrigatrios;
mudar nosso objeto social;
realizar a fuso ou incorporao de nossa Companhia;
realizar a ciso de uma parte de nossos ativos ou passivos;
aprovar nossa participao em um grupo de empresas (conforme definido na Lei das Sociedades por
Aes);
pedir o cancelamento de qualquer liquidao voluntria;
incorporar todas as nossas aes por outra companhia brasileira, de forma que nos tornemos uma
subsidiria integral de tal companhia; e
aprovar nossa dissoluo.
Convocao da Assembleia Geral
As convocaes para nossas Assembleias Gerais devem ser publicadas no mnimo trs vezes no Dirio Oficial
do Estado de So Paulo, e jornais Folha de So Paulo, Valor Econmico, O Estado de So Paulo ou Brasil
Econmico. A primeira convocao deve ser realizada, no mnimo, 15 dias antes da Assembleia, e a segunda
convocao, realizada no mnimo com 8 dias de antecedncia. A CVM poder, todavia, em determinadas
circunstncias, requerer que a primeira convocao seja feita 30 dias antes da realizao da respectiva Assembleia
Geral.
Condies para assistir Assembleia
Os acionistas presentes Assembleia de Acionistas devem provar sua qualidade de acionista e sua titularidade
das aes com relao s quais pretendem exercer o direito a voto. Um acionista poder ser representado em uma
Assembleia Geral por um procurador nomeado com menos de um ano de antecedncia, que dever ser um acionista,
um Diretor da Companhia, um advogado ou uma instituio financeira. Fundos de investimento devem ser
representados por seu administrador.
Direitos de Preferncia no Aumento do Capital em Aes Preferenciais
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada acionista tem um direito de preferncia geral de
subscrever aes em qualquer aumento de capital, proporcional a suas aes, exceto na hiptese de concesso e
exerccio de qualquer opo para aquisio de aes de nosso capital social, de acordo com o programa de opo de
compra de aes. Um acionista tem direito de preferncia geral de subscrever debntures conversveis em aes da
Companhia e bnus de subscrio que poderemos emitir. Deve ser respeitado um perodo mnimo de 30 dias aps a
publicao da notificao de um aumento de capital para o exerccio de tal direito, exceto se de outra forma
determinado pelo Estatuto Social ou pela Assembleia de Acionistas, e o direito negocivel.
91
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, aumentos de capital que no alterem a proporo entre as
classes e os tipos de aes existentes conferem aos acionistas o direito de exercer seus direitos de preferncia
unicamente com relao s aes de classe e tipo iguais s aes que eles j detm. Entretanto, se uma emisso de
aes modificar a proporo de classes e tipos de aes existente, ento, (i) os acionistas podero exercer seus
direitos de preferncia com relao s aes de classe e tipo iguais s aes que eles j detm e (ii) se for necessrio
manter tal titularidade dos acionistas proporcional em relao ao capital social total, eles podero subscrever outras
classes e tipos de aes.
Nosso conselho de administrao tem autorizao para eliminar direitos de preferncia com relao emisso
de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, estabelecido que a distribuio de tais aes seja
efetuada (i) por meio de uma bolsa de valores ou em uma oferta pblica, ou (ii) por meio de uma permuta de aes
em uma oferta pblica, cujo propsito seja adquirir controle de outra companhia.
Na hiptese de um aumento de capital que mantenha ou aumente a proporo de capital representado por aes
preferenciais, os titulares de ADSs podero, de acordo com determinadas circunstncias descritas acima, exercer
direitos de preferncia na subscrio de aes preferenciais emitidas recentemente. Na hiptese de um aumento de
capital que reduziria a proporo de capital representada pelas aes preferenciais, os titulares de ADSs podero, de
acordo com determinadas circunstncias descritas acima, ter direitos de preferncia na subscrio de aes
preferenciais, proporcionalmente s suas aes, e de aes ordinrias apenas na medida em que for necessrio a fim
de impedir a diluio de sua participao na Companhia. Para informaes sobre riscos associados a direitos de
preferncia, veja o Item 3D Fatores de Risco Riscos Relacionados com as Aes Preferenciais e ADSs Talvez
o investidor no consiga exercer os direitos de preferncia no que se refere s aes preferenciais subjacentes s
ADSs.
Direitos de Recesso
Nem as aes ordinrias nem as aes preferenciais so resgatveis. Quaisquer de nossos acionistas que
discordarem de determinadas aes realizadas por nossos acionistas em uma Assembleia de Acionistas tm o direito
de se retirar de nossa Companhia e receber o valor de suas aes. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, os
direitos de recesso de um acionista dissidente podero ser exercidos caso nossos acionistas, representando pelo
menos metade de nosso capital com direito a voto emitido e em circulao, autorizem:
i.
a criao de aes preferenciais ou o aumento desproporcional de uma classe de aes preferenciais j

existente em relao s outras classes de aes, salvo se tal medida for estabelecida ou autorizada por nosso
Estatuto Social;
ii.
a modificao de uma preferncia, privilgio ou condio de resgate ou amortizao conferida a uma ou

mais classes de aes preferenciais, ou a criao de uma nova classe com privilgios maiores do que as
classes existente de aes preferenciais;
iii.
uma reduo na distribuio de dividendos obrigatrios;
iv.
uma mudana em nosso objeto social;
v.
a transferncia de todas as nossas aes para outra companhia a fim de nos tornarmos uma subsidiria
integral de tal companhia ou vice-versa;
vi.
nossa incorporao por outra companhia, incluindo incorporao por uma de nossas companhias
controladoras, ou fuso com outra companhia;
vii.
nossa participao em um grupo de empresas, conforme definido nos termos da Lei da Sociedades por
Aes e sujeita s condies nela estabelecidas;
viii.
uma ciso de nossa companhia, se isso acarretar uma mudana no objeto social, reduo nos dividendos
obrigatrios ou participao em um grupo centralizado de empresas; ou
ix.
a nossa transformao em outro tipo de companhia.
92
Os acionistas dissidentes tambm tm direito de recesso no caso de a pessoa jurdica resultante de (a) uma
transferncia de todas as nossas aes para outra companhia, a fim de nos tornarmos uma subsidiria integral de tal
companhia ou vice-versa, (b) uma ciso ou (c) uma incorporao ou fuso de uma companhia aberta brasileira no
se tornar uma companhia aberta dentro de 120 dias da Assembleia Geral de Acionistas na qual tal deciso foi
tomada.
O direito de recesso vence 30 dias aps a publicao da ata da respectiva Assembleia Geral de Acionistas. Nos
itens (i) e (ii) acima, a deciso ser vlida somente mediante a aprovao ou confirmao prvia dentro de um ano
pelos acionistas preferenciais, que deve ser realizada em uma Assembleia Geral Extraordinria, caso em que o prazo
de 30 dias contado a partir da data em que a ata da Assembleia Geral Extraordinria for publicada. De qualquer
forma, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberao que tenha ensejado o direito de recesso dentro de dez
dias aps a data de vencimento do prazo de 30 dias mencionado acima, se a retirada das aes dos acionistas
dissidentes colocar em risco nossa estabilidade financeira.
Alm disso, os direitos de recesso nos itens (iv), (v), (vii) e (viii) acima no podero ser exercidos por titulares
de aes se tais aes tiverem (a) liquidez, quando tais aes forem parte do ndice BM&FBOVESPA, ou parte de
qualquer outro ndice de bolsa de valores no Brasil ou no mundo, como definido pela CVM, e (b) disperso, quando
o acionista controlador ou outras companhias sob o mesmo controle detiverem menos de 50% das aes ou classe de
aes.
Nossas aes preferenciais podero ser retiradas a seus valores patrimoniais, determinados com base no ltimo
balano patrimonial aprovado pelos acionistas. Se a Assembleia de Acionistas que der origem aos direitos de
recesso ocorrer mais de sessenta dias aps a data do ltimo balano patrimonial aprovado, um acionista poder
exigir que suas aes sejam avaliadas com base em um balano patrimonial especial a partir de uma data dentro de
sessenta dias de tal Assembleia de Acionistas. Nesse caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor patrimonial
das aes de acordo com o ltimo balano patrimonial aprovado por nossos acionistas, e o saldo deve se pago no
prazo de 120 dias aps a data da deliberao da respectiva Assembleia de Acionistas.
Forma e Transferncia de Aes
Nossas aes esto sob a forma escritural, e sua respectiva transferncia feita em nossos registros contbeis
pelo Agente de Registro, debitando a conta de aes do cedente e creditando a conta de aes do beneficirio.
Mantemos servios escriturais com o Banco Ita Corretora de Valores S.A., ou custodiante, que realiza todos os
servios de guarda e transferncia de nossas aes e servios relacionados.
A transferncia de aes por um investidor estrangeiro feita da mesma maneira e solicitada em nome do
investidor por seu agente local. Se o investimento original for registrado no Banco Central de acordo com a
Resoluo 2.689 do CMN, o investidor estrangeiro tambm deve, se necessrio, obter a alterao do registro
eletrnico por meio de seu agente local, a fim de refletir a nova titularidade.
A BM&FBOVESPA opera uma cmara de compensao por meio da CBLC. A CBLC tambm responsvel
pela liquidao e custdia das aes. O pagamento de dividendos, bnus e outros eventos societrios so
administrados pela Central Depositria, brao da BM&FBOVESPA.
93
Outros Dispositivos
Alm dos dispositivos j descritos neste relatrio anual, a Lei das Sociedades por Aes e as regulamentos
atuais estabelecem, entre outros:
i.
em uma venda de controle, necessrio que o adquirente lance uma oferta de compra para adquirir todas as
aes minoritrias com direito a voto a um preo igual a, no mnimo, 80% do preo do controle;
ii. se estabelecido no Estatuto Social, controvrsias entre nossos acionistas estaro sujeitas a arbitragem; nosso
Estatuto atual no prev arbitragem;
iii. na ocorrncia de uma oferta de compra de aes visando o fechamento do capital da Companhia ou por
meio da qual nossos acionistas controladores adquiram mais de um tero das aes em circulao, o preo
de aquisio ser igual ao valor justo das aes considerando o nmero total de aes em circulao;
iv. os membros de nosso conselho de administrao eleitos pelos acionistas no controladores tero direito de
veto sobre a escolha do auditor independente dos acionistas controladores; e
v.
o presidente de qualquer Assembleia de Acionistas ou reunio do conselho de administrao desconsiderar

qualquer voto proferido contra as disposies de qualquer Acordo de Acionistas, se esse Acordo estiver
devidamente arquivado na Companhia.
10C. Contratos Relevantes

Casas Bahia
Abaixo, resumimos o acordo de acionistas celebrado entre ns, a Famlia Klein e a Viavarejo. O resumo
qualifica-se como referncia aos contratos arquivados como anexos deste relatrio anual.
Segundo o acordo de acionistas, a CBD ter o direito de eleger a maioria dos membros do conselho de
administrao da Viavarejo e os scios da Casa Bahia Comercial Ltda. tero o direito de eleger determinado nmero
de membros correspondente sua participao no capital social da Viavarejo caso a Casa Bahia Comercial Ltda.
detenha, no mnimo, 25% das aes vinculadas ao acordo de acionistas. Os scios da Casa Bahia Comercial Ltda.
devero nomear, no mnimo, dois membros do conselho de administrao da Viavarejo, caso eles detenham, no
mnimo, 20% das aes vinculadas ao acordo de acionistas. O acordo de acionistas tambm prev direitos de veto
com relao a determinados assuntos. Atualmente, o conselho de administrao composto de cinco membros
eleitos pela CBD e quatro membros eleitos pelos scios da Casa Bahia Comercial Ltda.
Alm disso, durante o perodo em que os scios da Casa Bahia Comercial Ltda. detiverem aes vinculadas ao
acordo de acionistas representando, no mnimo, 29% do capital social total da Viavarejo (excluindo desse clculo as
aes em tesouraria), o Sr. Michael Klein ser nomeado presente do conselho de administrao.
10D. Controles de Cmbio

A titularidade de aes preferenciais ou ordinrias por pessoas fsicas ou pessoas jurdicas domiciliadas fora do
Brasil est sujeita a determinadas condies estabelecidas nos termos das leis brasileiras.
O direito de converter pagamentos de dividendos e recursos provenientes da venda de aes ordinrias ou aes
preferenciais em moeda estrangeira e remeter esses valores para fora do pas est sujeito a restries de controle de
cmbio e legislao sobre investimento estrangeiro que geralmente exige, entre outras coisas, a obteno de um
registro eletrnico no Banco Central.
A Resoluo CMN n 1.927, que o Apenso V consolidado e alterado Resoluo CMN n 1.289, ou os
Regulamentos do Apenso V, prev a emisso de recibos de depsito de valores mobilirios em mercados
estrangeiros a respeito de aes de emissoras brasileiras. Protocolamos um pedido de aprovao das ADSs de acordo
94
com os Regulamentos do Apenso V do Banco Central e da CVM, e recebemos aprovao final antes da oferta das
aes preferenciais subjacentes s ADSs em maio de 1997.
Um registro eletrnico, que substituiu o certificado de registro alterado, foi emitido em nome do depositrio
com relao s ADS e mantido pelo custodiante em nome do depositrio.
O registro eletrnico foi realizado por meio do Sistema do Banco Central SISBACEN, um banco de dados de
informaes fornecidas por instituies financeiras ao Banco Central. De acordo com o registro eletrnico, o
custodiante pode converter os dividendos e outras distribuies relativos s aes preferenciais representadas pelas
ADSs em moeda estrangeira e remeter os recursos para fora do Brasil. Na hiptese de o titular de ADSs permutar
essas ADSs por aes preferenciais, esse titular ter direito de continuar a basear-se no registro eletrnico do
depositrio por apenas cinco dias teis aps a referida permuta, perodo aps o qual o titular deve obter seu prprio
registro eletrnico. Depois disso, a menos que as aes preferenciais sejam detidas de acordo com a Resoluo
CMN n 2.689 de 26 de janeiro de 2000, e alteraes posteriores, um titular de aes preferenciais que solicitar e
obtiver um novo registro eletrnico poder no estar apto a obter e remeter ao exterior dlares ou outras moedas
estrangeiras mediante alienao das aes preferenciais, ou distribuies correspondentes e, em geral, estar sujeito
a um tratamento fiscal menos favorvel com relao aos recursos decorrentes de qualquer venda das aes
preferenciais. Alm disso, se o investidor estrangeiro residir em uma Jurisdio com Tributao Reduzida ou Nula
(como definido em Consideraes sobre Impostos Brasileiros), o investidor tambm estar sujeito a tratamento
fiscal menos favorvel, mesmo que seu registro no Banco Central esteja em conformidade com as disposies da
Resoluo n 2.689. Veja o Item 10E. Tributao Consideraes sobre Impostos Brasileiros.
De acordo com a Resoluo n 2.689, investidores estrangeiros podero investir em quase todos ativos
financeiros e participar de quase todas as operaes disponveis nos mercados financeiros e de capitais brasileiros,
desde que as exigncias descritas abaixo sejam atendidas. De acordo com a Resoluo 2.689, a definio de
investidor estrangeiro inclui pessoas fsicas, pessoas jurdicas, fundos mtuos e outras entidades de investimento
coletivo domiciliadas ou sediadas fora do Brasil.
De acordo com a Resoluo n 2.689, os investidores estrangeiros devem atender s seguintes exigncias antes
de realizarem operaes financeiras:
i. nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para atuar com relao ao investimento
estrangeiro;
ii. nomear um custodiante autorizado no Brasil para os investimentos, devendo ser uma instituio financeira
devidamente autorizada pelo Banco Central e pela CVM;
iii. preencher o formulrio correto de registro de investidor estrangeiro;
iv. efetuar o registro como investidor estrangeiro na CVM; e
v. efetuar o registro como investidor estrangeiro no Banco Central.
Ttulos, valores mobilirios e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo com a
Resoluo n 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depsito ou sob a custdia de uma instituio
devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Alm disso, a negociao de ttulos se restringe a
operaes realizadas em bolsa de valores ou por meio de mercados de balco organizados licenciados pela CVM,
exceto subscrio, bonificao, converso de debntures em aes, ndices de valores mobilirios, compra e venda
de quotas de fundos de investimento e, se permitido pela CVM, operaes de fechamento de capital, cancelamento
ou suspenso de negociao. Adicionalmente, a transferncia para o exterior ou a cesso de ttulos ou outros ativos
financeiros realizada por investidores estrangeiros de acordo com a Resoluo n 2.689 so proibidas, exceto
transferncias resultantes de reestruturao societria ou transferncia decorrente da morte de um investidor em
virtude de lei ou testamento.
De acordo com a Resoluo n 2.989, os investidores no residentes em um paraso fiscal (isto , um pas onde
no h imposto de renda ou cuja alquota mxima de imposto de renda inferior a 20%) tm direito a tratamento
fiscal favorvel. Veja o Item 10E. Tributao Consideraes a Respeito de Impostos Brasileiros.
95
10E. Tributao
Esse resumo contm uma descrio das principais consequncias do imposto de renda federal do Brasil e dos
Estados Unidos no que se refere compra, titularidade e alienao de aes preferenciais ou ADSs, porm no
pretende ser uma descrio completa de todas as consideraes fiscais que possam ser relevantes a essas questes
com base em circunstncias especficas de um titular.
Esse resumo tem como base as leis tributrias do Brasil e as leis de imposto de renda federal dos Estados
Unidos em vigor na presente data, sendo que essas leis esto sujeitas a alteraes (possivelmente com efeito
retroativo) e interpretaes divergentes. Esse resumo tambm se baseia nas declaraes do depositrio e na
premissa de que cada obrigao no Contrato de Depsito Alterado e Consolidado, de 28 de maio de 1997, entre a
Companhia, o depositrio e os titulares a qualquer momento de ADRs, e quaisquer documentos relacionados ser
cumprida de acordo com seus termos.
Embora no exista atualmente um tratado de tributao de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as
autoridades fiscais dos dois pases tm realizado negociaes que podem culminar em um tratado desse tipo.
Entretanto, nenhuma garantia pode ser dada quanto celebrao ou vigncia de tal tratado, nem quanto forma pela
qual ele afetaria os titulares norte-americanos de aes preferenciais ou ADSs.
Consideraes Sobre Impostos Brasileiros
A discusso a seguir resume as principais consequncias fiscais no Brasil decorrentes da aquisio, titularidade
e alienao de aes preferenciais ou ADSs por um titular que no resida no Brasil para fins de tributao no pas
(um Titular No-Residente). Tem como base as leis vigentes no Brasil, as quais esto sujeitas a mudanas,
possivelmente com efeito retroativo, e a diferentes interpretaes. Qualquer alterao na lei pode alterar as
consequncias descritas abaixo. Cada Titular No-Brasileiro deve se informar com seu prprio consultor tributrio
sobre as consequncias fiscais brasileiras de investimentos em aes preferenciais ou ADSs.
Tributao de Dividendos
Os dividendos com base nos lucros gerados aps 1 de janeiro de 1996, incluindo dividendos pagos em espcie,
que a Companhia deve pagar ao depositrio em relao a aes preferenciais subjacentes a ADS ou a um Titular
No-Brasileiro a respeito de aes preferenciais, esto isentos do imposto de renda retido na fonte.
Distribuio de Juros sobre o Capital Prprio
De acordo com a Lei n 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e alteraes posteriores, as companhias brasileiras
podero fazer pagamentos a acionistas, caracterizados como distribuies de juros sobre o capital prprio, como
uma forma alternativa de distribuir dividendos. Tais juros so calculados por referncia TJLP (taxa de juros de
longo prazo), conforme determinada pelo Banco Central a qualquer momento, no podendo ultrapassar o maior
entre:
i.
50% do lucro lquido (antes de levar em considerao a distribuio e quaisquer dedues para o clculo de
imposto de renda), mensurado de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos no Brasil no
perodo em que o pagamento foi efetuado; ou
ii.
50% dos lucros retidos para o exerccio fiscal anterior ao exerccio fiscal em que o pagamento realizado,
mensurado de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos no Brasil.
Os pagamentos de juros sobre o capital prprio a um Titular No-Brasileiro podero ser deduzidos para fins de
clculo do imposto de renda pessoa jurdica e contribuio social sobre o lucro lquido no Brasil, contato que sejam
observados os limites descritos acima. Esses pagamentos esto sujeitos ao imposto de renda retido na fonte
alquota de 15%, ou 25% se o Titular No-Brasileiro for domiciliado em um pas ou local que no imponha
tributao sobre a renda ou onde a alquota mxima de imposto de renda seja inferior a 20% (Jurisdio com
Tributao Reduzida ou Nula). Esses pagamentos podem ser includos, com base em seu valor lquido, em qualquer
96
dividendo obrigatrio. Se esses pagamentos forem contabilizados como parte do dividendo obrigatrio, nos termos
das leis brasileiras em vigor nesta data, a Companhia obrigada a distribuir aos acionistas um valor adicional
suficiente para garantir que o valor lquido recebido pelos acionistas, aps o pagamento do imposto de renda retido
na fonte aplicvel, acrescido do valor dos dividendos declarados, seja no mnimo igual ao dividendo obrigatrio.
Essa distribuio de juros sobre o capital prprio proposta pelo nosso conselho de administrao e est sujeita
declarao subsequente pelos acionistas na Assembleia Geral.
Tributao de Ganhos
De acordo com a Lei n 10.833, de 29 de dezembro de 2003, os ganhos de capital realizados com a alienao de
ativos localizados no Brasil por um Titular No-Residente, seja para outros residentes no-brasileiros ou para um
residente brasileiro, esto sujeitos tributao no Brasil. Nesse sentido, na alienao das aes preferenciais, por
serem ativos localizados no Brasil, o Titular No-Residente estar sujeito cobrana de imposto de renda sobre os
ganhos auferidos, seguindo as normas descritas abaixo, independentemente de a alienao ser conduzida no Brasil
ou no exterior e com um residente no Brasil ou no.
No que diz respeito s ADSs, embora haja dvidas, discutvel o fato de os ganhos realizados na alienao de
ADSs por um Titular No-Brasileiro para outro residente no-brasileiro no serem tributados no Brasil, com base no
argumento que as ADSs no constituiriam ativos localizados no Brasil para fins da Lei no 10.833/03. Contudo, no
podemos garantir a forma como a justia brasileira interpretaria a definio de ativos localizados no Brasil em
relao tributao de ganhos realizados na alienao de ADSs por um Titular No-Brasileiro para outro residente
no-brasileiro. Em consequncia, ganhos com uma alienao de ADSs por um Titular No-Brasileiro para um
residente brasileiro, ou mesmo para um residente no-brasileiro, na hiptese de a justia brasileira determinar que as
ADSs constituiriam ativos localizados no Brasil, podero estar sujeitos a imposto de renda no Brasil de acordo com
as normas descritas abaixo.
A retirada de ADSs em permuta por aes preferenciais no est sujeita ao imposto de renda brasileiro, desde
que as normas de registro de aes preferenciais sejam observadas apropriadamente perante o Banco Central. O
depsito de aes preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito ao imposto de renda brasileiro sobre os ganhos
de capital alquota de 15% ou 25%, no caso de um residente em uma Jurisdio com Tributao Reduzida ou Nula,
se o custo de aquisio das aes preferenciais for inferior ao (1) preo mdio por ao preferencial em uma bolsa
de valores brasileira na qual o maior nmero de tais aes foi vendido no dia do depsito, ou (2) se nenhuma ao
preferencial foi vendida naquele dia, o preo mdio na bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de aes
preferenciais foi vendido em 15 preges imediatamente anteriores data de tal depsito. Nesse caso, a diferena
entre o custo de aquisio e o preo mdio das aes preferenciais, conforme calculado acima, ser considerada um
ganho de capital sujeito a tributao. Em algumas circunstncias, pode haver argumentos para reivindicar que a
tributao no aplicvel no caso de um Titular No-Brasileiro que seja um Titular segundo a Resoluo 2.689
(conforme definido abaixo) e no seja um residente em uma Jurisdio com Tributao Reduzida ou Nula.
Segundo a legislao brasileira, as regras de imposto de renda sobre esses ganhos podem variar, dependendo do
domiclio do Titular No-Brasileiro, do tipo de registro do investimento pelo titular No-Brasileiro no Banco Central
e de como a alienao realizada, conforme descrito abaixo.
Os ganhos de capital auferidos por um Titular No-Brasileiro em uma alienao de aes preferenciais realizada
nas bolsas de valores brasileiras (incluindo operaes realizadas no mercado de balco organizado) esto:
i.
isentos do imposto de renda quando auferidos por um Titular No-Brasileiro que (1) tenha registrado seu
investimento no Brasil no Banco Central de acordo com as regras da Resoluo n 2.689, de 26 de janeiro
de 2000 (Titular segundo a Resoluo 2.689), e (2) no seja um residente em uma Jurisdio de
Tributao Reduzida ou Nula; ou
ii.
sujeitos ao imposto de renda a uma alquota de 15% em qualquer outro caso, incluindo ganhos auferidos
por um Titular No-Brasileiro que no seja um Titular segundo a Resoluo 2.689, ou que resida em uma
Jurisdio de Tributao Reduzida ou Nula.
Nesses casos, ser aplicvel um imposto de renda retido na fonte de 0,005% do valor da venda, podendo ser
posteriormente compensado com o imposto de renda eventualmente devido sobre o ganho de capital.
97
Quaisquer outros ganhos auferidos em uma alienao de nossas aes preferenciais que no seja realizada em
uma bolsa de valores brasileira esto sujeitos ao imposto de renda alquota de 15%, exceto para um residente em
uma Jurisdio de Tributao Reduzida ou Nula ou, ainda, na jurisdio onde a legislao local impe restries
divulgao da composio do capital social, titularidade do investimento ou identidade do beneficirio efetivo dos
rendimentos atribuveis a no residentes, que, nesse caso, esto sujeitos ao imposto de renda alquota de 25%.
Caso esses ganhos estejam relacionados a operaes realizadas no mercado de balco brasileiro no organizado com
intermediao, o imposto de renda retido na fonte de 0,005% tambm ser aplicvel, podendo ser compensado em
relao ao imposto de renda eventualmente devido sobre o ganho de capital.
No caso de resgate de aes preferenciais ou ADSs, ou de reduo do capital por uma companhia brasileira,
como o nosso caso, a diferena positiva entre o valor recebido por um Titular No-Brasileiro e o custo da
aquisio das aes preferenciais ou ADSs resgatadas tratada como ganho oriundo da venda ou permuta de aes
no realizada em bolsa de valores brasileira estando, portanto, sujeita ao imposto de renda alquota de 15% ou
25%, conforme o caso.
Como regra geral, os ganhos realizados provenientes de uma alienao de aes preferenciais ou ADSs a
diferena positiva entre o valor realizado na venda ou permuta de aes e seu custo de aquisio.
No h garantia de que o tratamento preferencial atual aos Titulares No-Brasileiros de ADSs e Titulares
segundo a Resoluo 2.689 de aes preferenciais ter continuidade ou que ele no ser alterado no futuro.
Qualquer exerccio de direitos preferenciais relativos s aes preferenciais ou ADSs no estar sujeito ao
imposto de renda no Brasil. Qualquer ganho sobre a venda ou cesso de direitos de preferncia com relao s aes
preferenciais ou ADSs de um Titular No-Brasileiro estar sujeito tributao no Brasil, mesma alquota aplicvel
venda ou alienao de aes preferenciais.
Discusso sobre Jurisdies com Tributao Reduzida ou Zero
Em determinadas circunstncias, a legislao fiscal brasileira imps tributao maior sobre operaes que sejam
realizadas com pessoas jurdicas localizadas em jurisdies consideradas como mantendo regimes fiscais favorveis
(a Jurisdio com Tributao Reduzida ou Zero acima mencionada).
Em 24 de junho de 2008, a Lei n 11.727 ampliou o mbito da Jurisdio de Tributao Reduzida ou Zero
(adicionando o quarto pargrafo ao artigo 24 da Lei n 9.430/96) e introduziu um novo conceito de Regime Fiscal
Privilegiado. De acordo com o artigo 24-A da Lei n 9.430/96 promulgado, considera-se como tal o regime fiscal
aquele que (i) no tributa a renda ou a tributa com alquota mxima de 20%; ou (ii) concede benefcios fiscais a
pessoas fsicas ou jurdicas no-residentes (a) sem a exigncia de exercer uma atividade econmica substancial no
pas ou dependncias ou (b) contingente ao no-exerccio de uma atividade econmica substancial no pas ou
dependncia; ou (iii) no tributa ou tributa a renda gerada no exterior a uma alquota mxima de 20%; ou (iv) no
fornece acesso a informaes referentes composio acionria, propriedade de ativos e direitos ou operaes
econmicas realizadas.
A recente promulgao da Instruo Normativa n 1.037/10, que apresenta a lista atualizada de pases ou
jurisdies considerados pelo fisco brasileiro como a fornecer tributao favorvel e de regimes fiscais
privilegiados, tornou evidente o reconhecimento pelas autoridades fiscais de que a legislao fiscal no fornece um
conceito nico de paraso fiscal. Em vez disso, h casos de Jurisdio com Tributao Reduzida ou Zero e h
casos de Regime Fiscal Privilegiado, que devem ser analisados separadamente. Os dispositivos da Lei n 11.727/08
que se referem ao Regime Fiscal Privilegiado esto vigentes deste 1 de janeiro de 2009.
Em princpio, a melhor interpretao da Lei n 11.727/08 leva-nos a concluir que o novo conceito de regime
fiscal privilegiado deve ser aplicado apenas para fins das regras de preos de transferncia nas operaes de
importao e exportao (Lei n 9.430/06) e normas de capitalizao mnima (Lei n 12.249/10).
Portanto, para lucros e ganhos realizados por investidores estrangeiros que investem nos mercados financeiros e
de capitais brasileiros (Titulares segundo a Resoluo n 2.689), o conceito apropriado aquele em que faz
referncia a pases que tributam a renda a alquotas inferiores a 20%, conforme estabelecido na Lei n 9.950/00
98
(ou seja, somente Jurisdio com Tributao Reduzida ou Zero), e os pases listados no artigo um da Instruo
Normativa n 1.037/10.
Outros Impostos Brasileiros
O Brasil no possui impostos federais sobre sucesso, doao e herana aplicveis titularidade, transferncia
ou alienao de aes preferenciais ou ADS a um Titular Estrangeiro. Entretanto, alguns estados brasileiros podem
arrecadar impostos sobre heranas e doaes feitas pelo Titular No-Brasileiro a pessoas fsicas ou jurdicas
residentes ou domiciliadas nesses estados brasileiros. No h impostos sobre selo, emisso, registro ou impostos
semelhantes ou encargos a pagar pelo Titular Estrangeiro das aes preferenciais ou ADS.
Tributao de Operaes de Cmbio (IOF/Cmbio)
De acordo com o Decreto n 6.306/07, a converso em moeda estrangeira ou em moeda brasileira de recursos
recebidos ou remetidos por uma pessoa jurdica no Brasil de um investimento estrangeiro no mercado de valores
mobilirios no Brasil, incluindo os relacionados a investimentos realizados por um titular no-brasileiro em aes
preferenciais ou ADSs, poder estar sujeita ao Imposto sobre Operaes Financeiras, ou IOF/Cmbio. A alquota
atualmente aplicvel a quase todas as operaes de cmbio de 0,38%. A partir de 1 de dezembro de 2011, as
operaes de cmbio realizadas para o ingresso de recursos no Brasil para investimentos realizados por um
investidor estrangeiro (incluindo titular no-brasileiro, conforme o caso) esto sujeitas ao IOF/Cmbio s alquotas
de (i) 0% no caso de operaes de renda varivel realizadas em bolsas de valores, mercadorias e futuros brasileiras,
assim como para aquisies de aes de companhias brasileiras listadas em ofertas pblicas ou subscries de aes
relacionadas com aportes de capital, desde que a companhia emissora tenha registrado suas aes para negociao
na bolsa de valores; e (ii) 0% para a sada de recursos do Brasil relacionada com esses tipos de investimentos,
incluindo pagamentos de dividendos e juros sobre capital prprio e a repatriao de recursos investidos no mercado
brasileiro. Alm disso, o IOF/Cmbio atualmente tributado uma alquota de 0% na retirada de ADSs. Em
qualquer caso, o Governo brasileiro tem permisso para aumentar a alquota a qualquer tempo para o mximo de
25%, mas apenas para operaes futuras.
Impostos sobre Ttulos e Valores Mobilirios (IOF/Ttulos)
De acordo com o Decreto 6.306/07, o Imposto sobre Operaes Financeiras de Ttulos e Valores Mobilirios
(IOF/Ttulos) pode incidir sobre quaisquer operaes que envolvam ttulos e valores mobilirios, mesmo se as
operaes so realizadas em uma bolsa brasileira de valores. Como regra geral, a alquota deste imposto atualmente
0%; contudo o Governo brasileiro poder aumentar a alquota at 1,5% ao dia, mas apenas com relao a
operaes futuras. Em 19 de novembro de 2009, o governo brasileiro aumentou o IOF/Ttulos de zero para 1,5%
sobre a emisso de recibos depositrios negociados fora do Brasil cujas aes subjacentes sejam emitidas por uma
companhia brasileira e listadas na bolsa de valores brasileira. Qualquer aumento na alquota no seria aplicvel
retroativamente.
Consideraes sobre Imposto de Renda Norte-Americano
A seguinte discusso resume as principais consideraes sobre imposto de renda norte-americano referente
aquisio, propriedade e alienao de aes preferenciais ou ADS pelo titular norte-americano (como definido
abaixo) que detenha tais aes preferenciais ou ADS como ativos de capital (em geral, bens detidos para
investimento). Este resumo est baseado no Cdigo da Receita Federal de 1986, conforme alterado (o Cdigo),
nas normas do Tesouro, nas instrues normativas do Servio da Receita Federal dos Estados Unidos (o IRS)
alm de decises judiciais, todas em vigor na data deste instrumento e sujeitas a mudanas (possivelmente com
efeito retroativo) e a diferentes interpretaes. Este resumo no descreve quaisquer implicaes nos termos de leis
tributrias municipais, estaduais ou no norte-americanas, ou em qualquer aspecto da lei tributria federal dos EUA
(tais como, impostos sobre a transmisso causa mortis, impostos sobre doaes ou impostos do Medicare sobre a
receita lquida de investimentos), exceto tributao federal sobre a renda nos Estados Unidos.
Este resumo no tem o propsito de abordar a totalidade das consequncias substanciais do imposto de renda
norte-americano que possam ser relevantes aos titulares das aes preferenciais ou ADSs, e no levam em
considerao as circunstncias especficas de quaisquer investidores especficos, alguns dos quais (tais como
entidades isentas de impostos, bancos ou outras instituies financeiras, companhias de seguros, distribuidores de
99
valores mobilirios ou moedas, ou operadores de valores mobilirios que escolheram utilizar o mtodo de
contabilizao de marcao a mercado para suas posies de valores mobilirios, companhias de investimentos
regulamentadas, fundos de investimento imobilirio, investidores responsveis por imposto mnimo alternativo,
parcerias e demais empresas de repasse, expatriados norte-americanos, investidores que detm ou so considerados
como titulares de 10% ou mais de nosso capital votante, investidores que detm aes preferenciais ou ADSs como
parte de uma operao casada, de hedge, converso ou operao de venda compromissada ou outra operao
integrada e pessoas cuja moeda funcional no seja o dlar norte-americano) possam estar sujeitas a normas
tributrias especiais.
Como utilizado abaixo, titular norte-americano o titular beneficirio de aes preferenciais ou ADSs que,
para fins do imposto de renda norte-americano, significa:
i.
um cidado ou uma pessoa que resida nos Estados Unidos;
ii.
uma sociedade (ou uma pessoa jurdica tributvel como sociedade) criada ou constituda nos termos das
leis dos Estados Unidos, de qualquer estado desse pas ou do Distrito de Columbia;
iii.
um esplio cuja receita esteja sujeita ao imposto de renda norte-americano independente de sua origem;
ou
iv.
um fideicomisso se (A) um tribunal dos Estados Unidos tiver competncia para exercer superviso
primria sobre a administrao do fideicomisso e uma ou mais pessoas dos Estados Unidos possuem
autoridade para controlar todas as decises importantes do fideicomisso, ou (B) o fideicomisso possui
uma opo vlida em vigor nos termos dos regulamentos aplicveis do Tesouro dos Estados Unidos a ser
tratado como uma pessoa dos Estados Unidos.
Se uma sociedade ou outra pessoa jurdica tributvel como sociedade detiver as aes preferenciais ou ADSs, o
tratamento tributrio de um scio depender, em geral, da situao do scio e das atividades da sociedade. Os scios
das sociedades que detenham aes preferenciais ou ADS devero consultar seus consultores tributaristas.
Em geral, para fins do imposto de renda norte-americano, os titulares de American Depositary Receipts que
evidenciem as ADSs sero tratados como titulares beneficirios das aes preferenciais representadas por aquelas
ADSs.
Tributao de Distribuies
Em geral, as distribuies referentes s aes preferenciais ou ADSs (as quais provavelmente incluem
distribuies de juros sobre capital prprio, como descrito acima na seo Consideraes sobre Impostos
Brasileiros Distribuio de Juros sobre Capital Prprio) constituiro, medida que forem efetuadas a partir de
nossos lucros e rendimentos acumulados ou correntes, conforme determinado segundo os princpios do imposto de
renda norte-americano, dividendos para os fins de imposto de renda norte-americano. Caso a distribuio exceda o
valor de lucros e rendimentos acumulados e correntes, conforme determinado segundo os princpios do imposto de
renda norte-americano, o excedente ser tratado primeiro como retorno de capital no tributvel na medida da base
fiscal do titular norte-americano nas aes preferenciais ou ADSs e, consequentemente, como ganho de capital. No
pretendemos manter os clculos de nossos rendimentos e lucros de acordo com princpios do imposto de renda
federal dos Estados Unidos e, a menos que e at que esses clculos sejam efetuados, os Titulares Norte-Americanos
devem assumir que todas as distribuies sejam compostas por ganhos e lucros e constituam receita de dividendo.
Como declarado abaixo, o termo dividendo significa uma distribuio que constitui um dividendo para os fins do
imposto de renda norte-americano.
O valor bruto de quaisquer dividendos (inclusive valores retidos com relao aos impostos brasileiros) pagos
referentes s aes preferenciais ou ADSs, em geral, estaro sujeitos tributao do imposto de renda norteamericano como receita ordinria e no sero elegveis para os dividendos recebidos cuja deduo permitida s
empresas. Os dividendos pagos em moeda brasileira sero includos na receita bruta do titular norte-americano no
valor em dlar norte-americano calculado em referncia taxa de cmbio vigente na data em que os dividendos
forem efetiva ou supostamente recebidos pelo titular norte-americano ou, no caso de dividendos recebidos com
100
relao s ADSs, na data em que os dividendos forem efetiva ou supostamente recebidos pelo depositrio ou pelo
seu agente, estejam ou no convertidos em dlares norte-americanos. Um titular norte-americano ter uma base
fiscal em qualquer moeda brasileira distribuda igual ao seu valor em dlar norte-americano na data do recebimento
pelo titular norte-americano ou alienao, conforme o caso, e qualquer ganho ou perda reconhecido mediante uma
alienao subsequente da moeda brasileira, em geral, ser o ganho ou perda cambial a ser tratado como lucro ou
prejuzo ordinrio de uma fonte norte-americana. Se os dividendos pagos em moeda brasileira forem convertidos em
dlares norte-americanos no dia em que eles forem recebidos pelo titular norte-americano, pelo depositrio ou seu
agente, conforme o caso, em geral, os titulares norte-americanos no sero obrigados a reconhecer o ganho ou perda
cambial com relao receita de dividendo. Os titulares norte-americanos devero consultar seus prprios
consultores tributaristas com relao ao tratamento do ganho ou perda de qualquer moeda estrangeira se qualquer
moeda brasileira recebida pelo titular norte-americano ou pelo depositrio ou por seu representante no estiver
convertida em dlares norte-americanos na data do recebimento.
Sujeita a determinadas excees relativas a posies sujeitas a hedge e de curto prazo, nos termos das leis em
vigor, o valor em dlar norte-americano dos dividendos recebidos por uma pessoa fsica em exerccios fiscais
iniciados em ou aps 31 de dezembro de 2012 com relao s ADSs estar sujeito tributao alquota mxima de
15%, se os dividendos representarem receita de dividendo qualificado. Para os exerccios fiscais que se iniciam
aps 31 de dezembro de 2012, a taxa mxima de tributao sobre os dividendos recebidos por um titular norteamericano pessoa fsica com relao s ADSs ser de 20%. Os dividendos pagos sobre as ADSs sero tratados como
receita de dividendo qualificado se (i) as ADSs forem prontamente negociveis em um mercado de valores
mobilirios estabelecido nos Estados Unidos, (ii) o titular norte-americano atender exigncia de perodo de
manuteno das ADSs (geralmente mais de 60 dias durante o perodo de 121 dias com incio 60 dias antes da data
ex-dividendos), e (iii) no ramos, no ano anterior ao qual o dividendo foi pago, e no formos, no ano no qual o
dividendo est sendo pago, uma sociedade de investimento estrangeiro passivo (PFIC). As ADSs esto listadas na
Bolsa de Valores de Nova York e qualificadas como prontamente negociveis em um mercado de valores
mobilirios estabelecido nos Estados Unidos na medida em que elas estejam assim listadas. Entretanto, no h
garantia de que as ADSs sero ou permanecero prontamente negociveis. Com base em nossas demonstraes
financeiras auditadas, bem como nos dados dos acionistas e do mercado relevante, acreditamos que no fomos
tratados como PFIC para fins de imposto de renda norte-americano no nosso exerccio fiscal de 2012. Alm disso,
com base em nossas demonstraes financeiras auditadas e nas expectativas atuais referentes ao valor e natureza
de nossos ativos, nas fontes e natureza de nosso rendimento e nos dados dos acionistas e do mercado relevante, no
antecipamos nos tornar PFIC no nosso exerccio fiscal de 2012. Por causa de essas determinaes estarem baseadas
na natureza de nossas receitas e ativos periodicamente e envolver a aplicao das normas fiscais complexas, no h
garantia de que no seremos considerados como PFIC para o atual exerccio fiscal (ou qualquer exerccio passado ou
futuro).
Com base nas orientaes existentes, no est totalmente claro se os dividendos recebidos com relao s aes
preferenciais ( medida que no sejam representadas por ADS) sero tratados como receita de dividendo
qualificado, pois as aes preferenciais no esto elas prprias listadas em uma bolsa norte-americana. Alm disso, o
Departamento de Tesouro Norte-Americano anunciou sua inteno de promulgar regras de acordo com as quais os
titulares de ADSs ou aes preferenciais e intermedirios atravs dos quais tais valores mobilirios so mantidos,
podero contar com certificaes das emissoras para estabelecer que tais dividendos sejam tratados como dividendos
qualificados. Por causa de tais procedimentos no terem ainda sido emitidos, no estamos certos de que estaremos
aptos a cumpri-los. Os titulares norte-americanos de ADSs ou aes preferenciais devero consultar seus prprios
consultores tributaristas com relao disponibilidade da alquota do imposto do dividendo reduzida luz das suas
prprias circunstncias particulares.
Em geral, os dividendos pagos por ns constituiro receita de fonte estrangeira categoria passiva e estaro
sujeitos a diversas outras limitaes para os fins de crdito de imposto estrangeiro norte-americano. Sujeito s
limitaes geralmente aplicveis nos termos da lei do imposto de renda norte-americano, o imposto de renda
brasileiro imputado ou retido sobre esses dividendos, se houver, ser tratado como um imposto de renda estrangeiro
elegvel para crdito contra um passivo de imposto de renda norte-americano do titular norte-americano (ou se, a
critrio do titular norte-americano, ele no optar por reclamar o crdito do imposto estrangeiro relativo a quaisquer
impostos de renda estrangeiros pagos durante o exerccio fiscal, todos os impostos estrangeiros pagos podero, em
vez disso, ser deduzidos na apurao do lucro tributvel do titular norte-americano). Em geral, as normas especiais
101
aplicar-se-o ao clculo de crdito de imposto estrangeiro com respeito receita de dividendos que est sujeita s
alquotas preferenciais do imposto de renda norte-americano.
Os titulares norte-americanos devero estar cientes de que o IRS tem expressado preocupao de que as partes
s quais as ADS sejam liberadas possam tomar medidas que sejam inconsistentes com as reivindicaes de crditos
de imposto estrangeiro pelos titulares norte-americanos de ADSs. Assim, a discusso acima referente ao crdito do
imposto de renda brasileiro sobre os dividendos pode ser afetada por medidas futuras que possam ser tomadas pelo
IRS. As regras com relao a crdito fiscal estrangeiro dos Estados Unidos so complexas e os titulares norteamericanos de aes preferenciais ou ADSs devero consultar seus prprios consultores tributrios quanto
disponibilidade de crdito fiscal estrangeiro em suas circunstncias particulares.
Tributao de Ganhos de Capital
Os depsitos e saques de aes preferenciais pelos titulares norte-americanos em troca de ADS no resultaro
na realizao de ganho ou perda para fins do imposto de renda norte-americano.
Em geral, ganho ou perda, se houver, auferido pelo titular norte-americano mediante a venda, permuta ou outra
alienao tributvel das aes preferenciais ou ADSs estar sujeito tributao do imposto de renda norteamericano como ganho ou perda de capital em um valor igual diferena entre o valor auferido na venda, permuta
ou outra alienao tributvel e a base fiscal ajustada desse titular norte-americano nas aes preferenciais ou ADSs.
Esse ganho ou perda de capital ser considerado ganho ou perda de capital no longo prazo se, no momento da venda,
permuta ou outra alienao tributvel, as aes preferenciais ou ADSs tiverem sido detidas por mais de um ano. Nos
termos da lei do imposto de renda norte-americano em vigor, o ganho de capital lquido de longo prazo de
determinados titulares norte-americanos (inclusive pessoa fsica) elegvel para tributao a alquotas preferenciais.
A dedutibilidade das perdas de capital est sujeita a determinadas limitaes nos termos do Cdigo.
O ganho, se houver, auferido por um titular norte-americano na venda, permuta ou outra alienao tributvel
das aes preferenciais ou ADSs, em geral, ser tratado como ganho de fonte norte-americana para fins de crdito de
imposto estrangeiro dos EUA. Consequentemente, se o imposto de renda brasileiro incidir sobre a venda ou
alienao das aes preferenciais, um titular norte-americano que no receba rendimento da fonte estrangeira
suficiente de outras fontes no poder deduzir de modo efetivo os benefcios de crdito do imposto estrangeiro dos
EUA em referncia a esse imposto de renda brasileiro. Alternativamente, um titular norte-americano poder deduzir
todos os impostos de renda estrangeiros pagos durante o exerccio fiscal se ele no optar por reclamar um crdito
fiscal estrangeiro relativo a quaisquer impostos estrangeiros pagos ou acumulados durante o exerccio fiscal. Os
titulares norte-americanos devero consultar seus prprios consultores tributaristas com referncia aplicao das
normas de crdito fiscal estrangeiro para seus investimentos em e alienao de aes preferenciais ou ADSs.
Normas para sociedade de investimento estrangeiro passivo
Com base em nossas receitas, atividades e ativos efetivos e previstos, no esperamos que as aes preferenciais
ou ADSs sejam consideradas aes de uma PFIC no nosso atual exerccio fiscal ou em futuros exerccios fiscais.
Entretanto, como a determinao de se as aes preferenciais ou ADSs constituem aes de uma PFIC baseada na
composio de nossas receitas, ativos e natureza de nosso negcio, bem como nas receitas, ativos e negcios de
entidades nas quais detemos pelo menos 25% de participao, de tempos em tempos, e como h incertezas sobre a
aplicao das normas relevantes, no h garantias de que as aes preferenciais ou ADSs no sero consideradas
aes de uma PFIC em qualquer exerccio fiscal. Se as aes preferenciais ou ADSs forem aes de uma PFIC em
qualquer exerccio fiscal, os titulares norte-americanos (inclusive determinados titulares norte-americanos indiretos)
podem estar sujeitos a consequncias fiscais negativas, inclusive a possvel imposio de um encargo de juro sobre
ganhos ou distribuies excedentes alocveis aos exerccios anteriores no perodo de manuteno do titular norteamericano durante o qual fomos considerados ser uma PFIC. Se formos considerados como uma PFIC em um
exerccio fiscal, os dividendos de nossas aes preferenciais ou ADSs no seriam receita de dividendo qualificado
elegvel para alquotas preferenciais de tributao do imposto de renda federal dos EUA. Alm disso, se formos uma
PFIC, os titulares norte-americanos geralmente teriam que cumprir exigncias de apresentao de relatrios anuais.
Os titulares norte-americanos devero consultar seus consultores tributaristas referentes aplicao das normas de
PFIC s aes preferenciais ou ADSs.
102
Relatrio de Informaes e Reteno de Garantia de Imposto nos Estados Unidos
O titular norte-americano de aes preferenciais ou ADS pode, sob determinadas circunstncias, estar sujeito a
relatrio de informaes e reteno para garantia de imposto com respeito a determinados pagamentos por tal titular
norte-americano, tais como dividendos pagos pela nossa companhia ou os recursos da venda, permuta ou outra
forma de alienao tributvel de aes preferenciais ou ADSs, exceto se tal titular norte-americano (i) for um
destinatrio isento, e comprovar este fato quando assim requerido, ou (ii) no caso de reteno para garantia de
imposto, fornecer um nmero de identificao do contribuinte correto, o qual certifica que ele uma pessoa norteamericana e que no est sujeito reteno para garantia de imposto, e de outro modo cumpre com os requisitos
aplicveis das normas reteno para garantia de imposto. A reteno para garantia de imposto no um imposto
adicional. Qualquer valor retido nos termos desta norma ser creditado contra o passivo do imposto de renda norteamericano do titular norte-americano, desde que as informaes requeridas sejam fornecidas tempestivamente ao
IRS.
A legislao recentemente promulgada exige que certos titulares norte-americanos divulguem informaes ao
IRS com relao a seus investimentos em alguns ativos financeiros estrangeiros no realizados por meio de uma
conta de custdia com uma instituio financeira dos Estados Unidos. Os titulares norte-americanos que no
divulgarem as informaes necessrias se tornaro sujeitos a penalidades significativas. Os titulares norteamericanos so orientados a consultar seus prprios consultores tributrios quanto s possveis implicaes dessa
nova legislao sobre seus investimentos.
10F.
Dividendos e Agentes de Pagamento
No se aplica.
10G. Declarao pelos Peritos
No se aplica.
10H. Documentos Disponveis
Estamos sujeitos aos requisitos de apresentao de informaes do Securities Exchange Act de 1934, conforme
alterado, nos termos dos quais protocolamos relatrios e demais informaes perante a SEC. Os relatrios e demais
informaes protocoladas por ns perante a SEC podem ser verificados e copiados nas instituies de consulta
pblica mantidas pela SEC em Room 1580, 100 F Street N.E., Washington, D.C. 20549, e nos Escritrios Regionais
da Comisso em 233 Broadway, Nova York, Nova York 10279, e em Northwestern Atrium Center, 500 West
Madison Street, Suite 1400, Chicago, IL 60661-2511. As cpias de tais materiais podem ser tambm obtidas a
alquotas prescritas por escrito Seo de Consulta Pblica da SEC em 100 F Street N.E., Washington, D.C. 20549.
O investidor tambm poder verificar esses relatrios e demais informaes nos escritrios da New York Stock
Exchange Inc. em 120 Broad Street, Nova York, Nova York 10005, na qual nossas ADSs esto listadas.
Tambm protocolamos as demonstraes financeiras e outros relatrios peridicos perante a CVM, inclusive o
Formulrio de Referncia (similar ao proxy statement ou declarao que acompanha solicitao de procurao) de
acordo com a Instruo CVM N 480/09, que podero ser acessados pelo site www.cvm.gov.br. As informaes do
site no so incorporadas por referncia a este documento.
As cpias dos nossos relatrios anuais no Formulrio 20-F e os documentos mencionados neste relatrio anual e
nosso estatuto social estaro disponveis para inspeo mediante solicitao em nossa sede na: Avenida Brigadeiro
Luiz Antnio n 3.142, So Paulo, SP, Brasil.
10I.
Informao de Subsidirias
No solicitado.
103
ITEM 11. DIVULGAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO

Risco de Mercado
Estamos expostos a riscos de mercados de oscilaes em moeda estrangeira e taxas de juros. Risco de mercado
a perda potencial decorrente de oscilaes negativas nas taxas de mercado, tal como taxas de cmbio e taxas de
juros. Veja a Nota 20 de nossas demonstraes financeiras includas neste relatrio anual relativas a informao
adicional referente aos instrumentos financeiros derivativos e risco da taxa de cmbio e de juros.
A partir de 1999, tivemos de adotar uma poltica de tesouraria indicada para administrar o risco de mercado
financeiro, principalmente por meio de troca de uma parte substancial de nossos passivos em dlar norte-americano
por obrigaes em reais. Efetuamos operaes de swap de taxa de juros de moeda cruzada nas quais celebramos
tipicamente um contrato com a mesma contraparte a qual responsvel pelo financiamento original em dlar norteamericano. Concomitante assinatura de um instrumento financeiro separado ocorre a consumao do contrato de
emprstimo, nos termos do qual efetivamente somos, ento, responsveis pelos valores em reais e juros a uma
porcentagem da taxa CDI. Os valores so formalizados normalmente com as mesmas instituies financeiras e pelos
mesmos perodos de vencimento. Veja Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital.
Utilizamos instrumentos financeiros derivativos, normalmente swaps de taxas de juros de moeda cruzada, para
reduzir o risco causado pela flutuao da moeda e das taxas de juros. Celebramos swaps de taxas de juros de moeda
cruzada para nos protegermos da exposio cambial. As decises referentes aos contratos de swaps so tomadas
caso a caso, levando-se em considerao o valor e a durao da exposio, a volatilidade do mercado e tendncias
econmicas. Realizamos ou no os ganhos e perdas sobre esses contratos, includos no item receita financeira e
despesa financeira, respectivamente.
Utilizamos contratos de swap de taxas de juros para administrar custos de juros e riscos associados a variaes
nas taxas. A diferena a ser paga ou recebida provisionada como variao de taxa de juros e reconhecida em
despesa de juros durante a vigncia dos contratos.
Temos uma poltica de celebrar contratos apenas com partes que possuam elevadas classificaes de crdito. As
contrapartes desses contratos so grandes instituies financeiras. No antecipamos uma perda de crdito resultante
do descumprimento da contraparte.
Risco de Taxa de Juros
Estamos expostos volatilidade das taxas de juros com relao a nosso caixa e equivalentes de caixa, dvida de
taxa flutuante e fixa. Para caixa e equivalentes de caixa, em geral, trocamos a taxa de juros fixa por uma taxa
flutuante, a taxa CDI. A taxa de juros em nosso caixa e equivalentes de caixa denominada em reais baseia-se na taxa
CDI, a taxa de juros de referncia estabelecida diariamente pelo mercado interbancrio.
Estamos expostos volatilidade da taxa de juros referente a emisses futuras da dvida da taxa fixa, flutuaes
de moeda estrangeira e emisses existentes da dvida de taxa fixa, flutuaes de moeda estrangeira e emisses
existentes da dvida da taxa varivel. Administramos nossa carteira de dvida em resposta s mudanas nas taxas de
juros e taxas cambiais periodicamente pela baixa, resgate e recompra da dvida, e utilizando instrumentos
financeiros derivativos. Entre outras linhas de crdito, utilizamos tambm emprstimos bancrios para atender
nossas necessidades financeiras, originalmente denominados em dlares norte-americanos e trocados por obrigaes
em reais que incorrem em juros com base na taxa CDI.
A tabela abaixo fornece informaes sobre nossos instrumentos sensveis taxa de juro significativa. Para a
dvida de taxa de juro varivel, a taxa apresentada a taxa mdia ponderada calculada em 31 de dezembro de 2012.
Veja a Nota 20 de nossas demonstraes financeiras includas neste relatrio anual.
104
Data de Vencimento Prevista
2013
2014
2015
2016
2017
Posteriormente
Total
Valor Justo
Taxa de Juros
Mdia Anual
(em milhes de reais)

Ativos:
Caixa e bancos em reais..................
Disponibilidades denominadas em
reais.............................................
490,6
490,6
6.595,6
6.595,6
6.595,6 100,6% do CDI
Total de caixa e disponibilidades ....
7.086,2
7.086,2
7.086,2
Passivos:
Emprstimos e financiamentos, taxa
flutuante, denominada em dlares
Taxa flutuante, denominada em reais
705,6
2.640,8
113,2
200,5
779,3
102,5
593,6
90,8
179,2
89,9
341,1
-
906,1
4.534,0
396,4
83,1
37,1
40,2
24,8
60,4
245,6
906,1 102,7% do CDI

4.549,1
12,1%
488,8
9,1% sobre
TJLP
4,8% do CDI
245,6
3.542,7
1.119,4
724,6
293,9
401,5
6.082,1
668,7
4.211,4
1.148,0
2.267,4
2.593,4
3.318,0
293,9
401,5
4.410,1
10.492,2
Total de emprstimos e
financiamentos ............................
Taxa flutuante de debntures,
denominada em reais
Total passivo
490,6
6.174,5
4.402,2 108,9% do CDI
10.576,7
A tabela abaixo apresenta o histrico das taxas de juros relevantes ao nosso instrumento financeiro nos trs ltimos exerccios fiscais:
2010
9,8%
Trimestre encerrado em 31 de dezembro de

2011
11,6%
6,0%
CDI (1) ........................................................

TJLP (2) ......................................................
__________
(1) Certificado de Depsito Interbancrio, taxa anualizada no final de cada perodo.
(2) Taxa de Juros de Longo Prazo, taxa de referncia no final de cada perodo.
2012
8,4%
5,5%
No tivemos, e no esperamos ter, dificuldades na obteno de financiamento ou refinanciamento da dvida

existente. Veja Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital para discusses sobre nossos contratos de crdito.
Risco de Taxa de Cmbio
Estamos expostos a flutuaes no fluxo de caixa de moeda estrangeira para determinados pagamentos de dvida
de curto e longo prazo. Estamos expostos principalmente a flutuaes da taxa de cmbio do dlar norte-americano.
Alm disso, determinados contratos de linha de crdito celebrados com o BNDES esto sujeitos indexao com
base em uma cesta de moedas estrangeiras para refletir a carteira de financiamento do BNDES.
A partir de 31 de dezembro de 2007 at 31 de dezembro de 2012, o dlar norte-americano depreciou
aproximadamente 14,4% ante o real e, a partir de 31 de dezembro de 2012, a taxa comercial para compra de dlares
norte-americanos era de R$2,044 para US$1,00. No primeiro trimestre de 2013, o real valorizou-se 1,5% ante o
dlar norte-americano e, a partir de 17 de abril de 2013, a taxa comercial para compra de dlares norte-americanos
era de R$ 1,99 para US$1,00.
Nossa exposio cambial d origem a riscos de mercado associados s variaes da taxa de cmbio ante o dlar
norte-americano. Os passivos em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2012 incluem a dvida denominada
principalmente em dlares norte-americanos. Nossa exposio cambial lquida (dvida em dlar norte-americano
menos nosso swap de taxa de juros de moeda cruzada em nossa dvida em dlar norte-americano) era de R$ 12,3
milhes em 31 de dezembro de 2012, comparada a R$ 4,9 milhes em 31 de dezembro de 2011. Nossa exposio
cambial est representada pela dvida devida ao financiamento de importao. Nosso swap de taxa de juros de
moeda cruzada protege parcialmente nossa exposio decorrente de nossa dvida em dlar norte-americano.
A tabela abaixo fornece informaes sobre nossa dvida em aberto em 31 de dezembro de 2012.
105

2013
2014
2015
2016
2017
Posteriormente
(em milhes de reais)
Emprstimos e
financiamentos
Dlares (*) .......................
705,6
200,5
2.837,1
918,9
724,6
293,9
Reais ................................
Total de emprstimos e
financiamentos .........
3.542,7
1.119,4
724,6
293,9
Debntures
Reais ................................
668,7
1.148,0
2.593,4
Total de debntures ....
668,7
1.148,0
2.593,4
____________
(*) Originalmente denominado em dlar norte-americano e trocado para CDI.
Total
Valor
Justo
401,5
906,1
5.176,0
906,1
5.268,4
401,5
6.082,1
6.174,5
4.410,1
4.410,1
4.402,2
4.402,2
Nossa utilizao de instrumentos financeiros de derivativos est limitada substancialmente ao uso dos contratos
de swap de taxa de juros de moeda cruzada para reduzir os riscos cambiais. Os contratos de swap de moeda
estrangeira permitem que troquemos a dvida de taxa fixa de curto e longo prazo denominada em dlar norteamericano por dvida de taxa flutuante denominada em real, com base na variao da taxa de CDI. Veja a Nota 19
de nossas demonstraes financeiras includas neste relatrio anual. Em 31 de dezembro de 2012, a dvida
originalmente denominada em dlar norte-americano no valor de R$ 906,1 milhes e R$ 1.367,0 milhes em 31 de
dezembro de 2011, a qual estava coberta pelos swaps da taxa flutuante em reais, baseada na taxa de CDI, foi tratada
em uma base combinada como se esses emprstimos fossem originalmente em reais e acrescidos de CDI. Alm
disso, os contratos de swap no estabelecem alienao fiduciria.
A tabela abaixo fornece informao sobre nossos swaps de taxas de juros de moeda cruzada:
2013
Contratos de swap da taxa

de juros e moeda
cruzada valor nocional
Dlares norte-americanos
para reais........................
967,4
2014
200,3
2015
2016
2017
Posteriormente
Total
1.167,7
Valor
Justo dos
(Ativos)
Passivos
Taxa Mdia
de
Pagamento Taxa Mdia de
em reais
Recebimento
(122,3) 102,7% s/
CDI
3,8% s/ dlar
norteamericano
ITEM 12. DESCRIO DOS VALORES MOBILIRIOS QUE NO SEJAM AES

12A. American Depositary Shares
Nos Estados Unidos, nossas aes preferenciais so negociadas na forma de ADSs. As ADSs comearam a ser
negociadas na NYSE em 29 de maio de 1997.
No tratamos os titulares das ADRs como nossos acionistas e os titulares das ADRs no possuem direitos de
acionistas. A legislao brasileira rege os direitos dos acionistas. O depositrio o titular das aes preferenciais
subjacentes s ADSs. Titulares de ADRs possuem direitos de titulares de ADRs.
106
Taxas e Despesas
O depositrio cobra as taxas relativas entrega de ADSs diretamente de investidores que depositam aes ou
entregam ADSs para o propsito de retirada ou de intermedirios que atuam em nome deles. O depositrio recebe as
taxas cobradas pelas distribuies aos investidores mediante a deduo dessas taxas dos valores distribudos ou
mediante a venda de uma parcela de bens passveis de distribuio para pagar as taxas. O depositrio pode receber a
taxa anual por servios depositrios por meio de dedues de distribuies em dinheiro ou mediante a cobrana
direta aos investidores ou lanamentos nas contas do sistema escritural dos participantes que atuem em nome deles.
O depositrio pode geralmente se recusar a prestar servios passveis de cobrana de taxas at que estas sejam pagas.
As pessoas que depositam ou retiram aes precisam pagar:
Por:
US$5,00 (ou menos) por 100 ADSs (ou parcela de 100 ADSs)
Emisso das ADSs, inclusive emisses resultantes de uma

distribuio de aes ou direitos ou outros bens
Cancelamento de ADSs para os propsitos de retirada, inclusive se o
contrato de depsito terminar
US$0,02 (ou menos) por ADS
Qualquer distribuio em dinheiro para os titulares de ADSs

registrados
Uma taxa equivalente taxa que seria paga se os valores mobilirios

distribudos a voc fossem aes e as aes tivessem sido depositadas
para emisso de ADSs
Distribuio de valores mobilirios a titulares de valores mobilirios

depositados que sejam distribudos pelo depositrio a titulares de ADSs
registrados
Taxas de registro ou transferncia
Transferncia e registro de aes em nosso livro de registro de aes

para ou do nome do depositrio ou seus agentes quando voc deposita
ou retira aes
Despesas do depositrio
Transmisses via cabo, telex e fac-smile (quando expressamente

previstas no contrato de depsito)
Converso de moeda estrangeira em dlares norte-americanos
Impostos e outros encargos governamentais que o depositrio ou o

Conforme necessrio
custodiante tem que pagar sobre qualquer ADS ou ao subjacente
uma ADS, por exemplo, impostos de transferncia de aes, imposto de
selo ou reteno de impostos
Quaisquer encargos incorridos pelo depositrio ou seus agentes pelo
servio dos valores mobilirios depositados
Conforme necessrio
Taxas Incorridas desde 1 janeiro de 2012

De 1 de janeiro de 2012 at 31 de dezembro de 2012, a Companhia recebeu do depositrio US$ 1,5 milhes
por taxas de listagem contnua anual em bolsas de valores, custos padro de manuteno de ADRs (consistindo de
reembolso das despesas de postagem e envelopes para envio de relatrios financeiros anuais e intermedirios pelo
correio, impresso e distribuio de dividendos em cheque, registro eletrnico de informaes sobre impostos
federais nos EUA, envio de formulrios de impostos pelo correio, material de escritrio, postagem, fac-smile, e
ligaes telefnicas), quaisquer indicadores de desempenho aplicveis s ADRs, taxas de subscrio e honorrios
advocatcios.
Tarifas a Serem Pagas no Futuro
O Bank of New York Mellon, na qualidade de depositrio, concordou em reembolsar Companhia despesas
incorridas com relao a estabelecimento e manuteno do programa de ADSs. O depositrio concordou em
reembolsar Companhia suas taxas de listagem contnua anual em bolsas de valores. O depositrio tambm
concordou em pagar os custos padro de manuteno das ADRs, que consistem de despesas de postagem e
envelopes para envio de relatrios financeiros anuais e intermedirios pelo correio, impresso e distribuio de
dividendos em cheque, registro eletrnico de informaes sobre impostos federais nos EUA, envio de formulrios de
impostos pelo correio, material de escritrio, postagem, fac-smile, e ligaes telefnicas. Ele tambm concordou em
107
reembolsar Companhia anualmente certos programas de relacionamento com investidores ou atividades especiais
de promoo de relacionamento com investidores. Em certas instncias, o depositrio concordou em fornecer
pagamentos adicionais Companhia com base em quaisquer indicadores aplicveis de desempenho relativos s
ADRs. Existem limites sobre o valor das despesas que o depositrio reembolsar Companhia, mas o valor do
reembolso disponvel para a Companhia no est necessariamente vinculado ao valor das taxas que o depositrio
cobra dos investidores.
PARTE II
ITEM 13. DESCUMPRIMENTOS, DIVIDENDOS EM ATRASOS E INADIMPLEMENTOS
Sem assuntos para relatar.
ITEM 14. MUDANAS SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS TITULARES DE VALORES
MOBILIRIOS E NA DESTINAO DOS RECURSOS
Na h.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Avaliao de Controles e Procedimentos de Divulgao. Os controles e procedimentos de divulgao da
Companhia foram elaborados para fornecer garantia razovel de que as informaes cuja divulgao nos relatrios
que arquiva ou submete exigida pelo Securities Exchange Act de 1934 foram registradas, processadas, resumidas e
reportadas nos perodos estabelecidos nas regras e formulrios da SEC e para fornecer garantia razovel de que as
informaes que nos exigida divulgar nesses relatrios sejam coletadas e comunicadas administrao da
Companhia, incluindo o seu principal diretor executivo e diretor financeiro, conforme seja apropriado, de modo a
permitir que decises sobre exigncias de divulgao sejam tomadas no momento adequado. O Diretor-Presidente e
o Diretor Financeiro da Companhia, com a participao e assistncia dos outros membros da Administrao,
avaliaram a eficcia, em 31 de dezembro de 2012, dos controles e procedimentos de divulgao da Companhia, da
forma como esse termo definido na Regra 13a - 15(e) do Securities and Exchange Act de 1934 conforme emenda
(o Exchange Act). Com base nessa avaliao, o nosso Diretor-Presidente e o nosso Diretor Financeiro concluram
que, em 31 de dezembro de 2012, os controles e procedimentos de divulgao so eficazes em um nvel de garantia
razovel.
Relatrio da Administrao sobre Controles Internos sobre Relatrios Financeiros. A administrao
responsvel por estabelecer e manter o controle interno adequado sobre os relatrios financeiros conforme definidos
pelas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Securities and Exchange Act de 1934. O controle interno da Companhia
sobre relatrios financeiros um processo cujo objetivo oferecer garantia razovel Administrao e ao conselho
de administrao quanto confiabilidade das informaes financeiras e preparao de demonstraes financeiras
para fins externos de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos. Nosso controle interno sobre os
relatrios financeiros no passou por mudanas relevantes em sua estrutura ou operao durante o ano.
Todos os sistemas de controles internos, por melhor que seja seu desenvolvimento, possui limitaes inerentes.
Dessa forma, mesmo os sistemas considerados eficazes podem no impedir ou detectar declaraes inexatas e
podem oferecer apenas garantia razovel referente preparao e apresentao de demonstraes financeiras.
Nossa Administrao avaliou a eficcia dos controles internos da Companhia sobre os relatrios financeiros em
31 de dezembro de 2012. Tal avaliao foi realizada com base nos critrios estabelecidos pelo Comit de
Organizaes Patrocinadoras da Comisso de Treadway (COSO) em Controle InternoEstrutura Integrada. Com
base nessa avaliao, a Administrao acredita que em 31 de dezembro de 2012, o controle interno da Companhia
sobre os relatrios financeiros eficaz com base nesses critrios. Veja pgina F-1 deste relatrio anual com
referncia ao relatrio da administrao e o controle interno sobre relatrios financeiros.
108
A eficcia dos controles internos sobre os relatrios financeiros em 31 de dezembro de 2012foi auditada pela
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a empresa de auditoria independente, a qual tambm auditou as
demonstraes financeiras consolidadas da Companhia, conforme consta em seu relatrio na pgina F-2 deste
relatrio anual.
ITEM 16. [RESERVADO]
16A. Especialista Financeiro do Comit de Auditoria
Nosso conselho de administrao determinou que no indicssemos um especialista financeiro do comit de
auditoria (como definido nos termos das normas e regulamentos da SEC). Acreditamos que a combinao do
conhecimento, das competncias e da experincia dos membros do nosso conselho fiscal capacite-os, como um
grupo, para agir efetivamente no cumprimento de suas tarefas. Alm disso, os membros do nosso conselho fiscal
tm o poder e a autoridade para contratar especialistas externos conforme eles considerem apropriado para prestarlhes consultoria sobre questes relacionada com suas responsabilidades.
16B. Cdigo de tica
Em 2000, nosso conselho de administrao adotou um cdigo de tica para nossos conselheiros, diretores e
funcionrios, inclusive nosso diretor-presidente, diretor financeiro, o qual foi alterado pelo nosso conselho de
administrao em 3 de novembro de 2011. Este Cdigo de Conduta Moral da Companhia est de acordo com o item
5.8 do Novo Regulamento de Listagem do Nvel 1 de Governana Corporativa emitido pela BM&FBovespa e
disponvel nos seguintes sites www.gpa-ri.com.br e www.cvm.gov.br. Pretendemos tornar pblico quaisquer
alteraes de nosso cdigo de tica neste site. As informaes desse site no esto incorporadas por referncia neste
documento.
16C. Principais Honorrios e Servios Contbeis
A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, ou Deloitte, atuou como nossa empresa de auditoria
independente com relao ao exerccio fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2012 e a Ernst & Young
TercoAuditores Independentes S.S., ou E&Y, atuou como nossa empresa de auditoria independente com relao ao
exerccio fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011. O quadro abaixo estabelece o valor total que nos foi cobrado
pelos nossos auditores independentes para os servios prestados em 2012 e 2011, bem como o detalhamento desses
valores por categoria de servio:
Honorrios de Auditoria .................................................................................

Honorrios Relacionados com Auditoria ........................................................
Total
2011
2012
(em milhes de reais)(1)
7,8
7,8
0,4
0,5
8,2
8,3
_________________
(1) Honorrios, inclusive despesas desembolsadas.
(2) Incluem os honorrios da Ernst & Young Terco pelos trabalhos realizados na Viavarejo.
Honorrios de Auditoria
Os honorrios de auditoria so honorrios cobrados pela auditoria de nossas demonstraes financeiras anuais e
pelas anlises de nossas demonstraes financeiras trimestrais relacionados com arquivamentos regulatrios e
estatutrios ou contrataes.
109
Honorrios Relacionados com a Auditoria

Os honorrios relacionados com a auditoria foram compostos de garantias e servios relacionados que esto
relacionados com a realizao da auditoria ou anlise das demonstraes financeiras, inclusive a auditoria legal
relacionada com fuses e aquisies, auditoria relacionada com aquisies, anlises de controle interno, servios de
certificao que no sejam exigidos pelo estatuto ou regulamento, consultoria referente a contabilidade financeira e
normas de apresentao de relatrio e anlise de cumprimento fiscal.
Procedimentos e Polticas Pr-Aprovados
O conselho fiscal aprova todos os servios de auditoria, relacionados com a auditoria, imposto e demais
servios prestados pelos nossos auditores independentes. Quaisquer servios prestados nossos auditores
independentes que no estejam especificamente inclusos no escopo da auditoria devero ser pr-aprovados pelo
conselho fiscal antes de qualquer contratao. O conselho fiscal est autorizado a aprovar determinados honorrios
pelos servios relacionados com auditoria, servios fiscais e demais servios de acordo com uma exceo de minimis
antes da concluso da contratao. Em 2012 e 2011, nenhum dos honorrios pagos aos nossos auditores
independentes foi aprovado nos termos da exceo de minimis.
16D. Isenes dos Padres de Listagem para Comits de Auditoria
Nos termos das normas do comit de auditoria de companhias listadas da NYSE e da SEC, vigente em 31 de
julho de 2005, fomos obrigados a cumprir a Regra 10A-3 do Securities Exchange Act, a qual requer que
estabeleamos um comit de auditoria composto de membros do conselho de administrao que atendam os
requisitos especificados ou designados e capacitem nosso conselho fiscal a desempenhar o papel do comit de
auditoria com base na iseno estabelecida na Regra 10A-3(c)(3) do Securities Exchange Act. Em nossa avaliao,
nosso conselho fiscal est apto a agir independentemente no desempenho das responsabilidades de um comit de
auditoria nos termos da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 e para satisfazer os demais requisitos da Regra 10A-3. Para
outras discusses do conselho fiscal, comit de auditoria e iseno do comit de auditoria, veja Item 6C. Prticas do
Comit Comits Conselho Fiscal e Comit de Auditoria.
16E. Compras de Aes pela Emissora e Compradores Afiliados
No h.
16F.
Mudana no Contador Responsvel da Declarante
No aplicvel.
16G. Governana Corporativa
Diferenas Significantes entre nossas Prticas de Governana Corporativa e os Padres de Governana
Corporativa da NYSE
Estamos sujeitos aos padres de governana corporativa de companhias listadas da NYSE. Como emissora
privada estrangeira, os padres aplicveis a ns so consideravelmente diferentes daqueles aplicados s companhias
listadas nos EUA. De acordo com as normas da NYSE, devemos divulgar quaisquer diferenas significantes entre
nossas prticas de governana corporativa e aquelas seguidas pelas companhias norte-americanas nos termos dos
padres de listagem da NYSE. Como companhia brasileira listada na BMF&BOVESPA, estamos obrigados a
cumprir com os padres de governana corporativa estabelecidos na Lei das Sociedades por Aes brasileira, bem
como nas normas da CVM. Apresentamos a seguir um resumo dessas diferenas.
110
Independncia dos Conselheiros e Testes de Independncia
As normas da NYSE exigem que uma maioria do conselho deva ser constituda por conselheiros independentes.
Independncia definida por diversos critrios, inclusive a ausncia de um relacionamento relevante entre o
conselheiro e a companhia listada. As leis brasileiras no estabelecem um requisito semelhante. De acordo com as
leis brasileiras, nem nosso conselho de administrao nem a nossa administrao obrigada a testar a independncia
dos conselheiros antes da eleio deles para o conselho. Entretanto, tanto a Lei das Sociedades por Aes brasileira
quanto a CVM possuem normas estabelecidas que obrigam os conselheiros a atender determinados requisitos de
qualificaes e tratam da remunerao, dos deveres, das responsabilidades, bem como das restries aplicveis aos
conselheiros e diretores executivos da companhia.
Embora nossos conselheiros atendam aos requisitos de qualificao da Lei das Sociedades por Aes brasileira
e da CVM, no acreditamos que uma maioria dos nossos conselheiros seria considerada independente nos termos do
teste da NYSE para conselheiros independentes. A Lei das Sociedades por Aes brasileira obriga que nossos
conselheiros sejam eleitos pelos nossos acionistas em uma assembleia geral de acionistas. Atualmente, nosso
conselho de administrao constitudo por quinze membros eleitos pelos nossos acionistas, consistindo de trs
representantes do Grupo Diniz, oito representantes do Grupo Casino e quatro conselheiros externos.
Sesses Executivas
As normas da NYSE exigem que conselheiros no administradores renam-se regularmente em sesses

executivas agendadas sem a presena da administrao. A Lei das Sociedades por Aes brasileira no possui
dispositivo semelhante. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, at um tero dos membros do
conselho de administrao pode ser eleito a partir da diretoria. No h requisitos de que os conselheiros no
administradores renam-se regularmente sem a administrao. Como resultado, os conselheiros no administradores
no nosso conselho no se renem regularmente em sesses executivas.
Nosso conselho de administrao consiste de quinze membros eleitos pelos nossos acionistas, todos os quais so
conselheiros no administradores.
Comit de Governana Corporativa/Nomeao
As normas da NYSE exigem que as companhias listadas tenham um comit de governana

corporativa/procurao composto integralmente por conselheiros independentes e regido por um documento
constitutivo por escrito indicando os fins requeridos do comit e detalhando as responsabilidades requeridas, que
incluem, entre outras coisas, identificao e seleo das nomeaes a membros do conselho e desenvolvimento de
um conjunto de princpios de governana corporativa aplicvel companhia.
No somos obrigados pela Lei das Sociedades por Aes brasileira a ter e, consequentemente, no temos um
Comit de Nomeao e um Comit de Governana Corporativa.
Comit de Polticas de Gesto de Pessoal
As normas da NYSE exigem que as companhias listadas tenham um comit de remunerao composto
integralmente por conselheiros independentes e regidos por um documento constitutivo por escrito indicando os
propsitos exigidos do comit e detalhando suas responsabilidades obrigatrias, as quais incluem, entre outras
coisas, anlise das metas corporativas relevantes remunerao do diretor-presidente, avaliao do desempenho do
diretor-presidente, aprovao dos nveis de remunerao do diretor-presidente e a recomendao ao conselho da
remunerao dos demais integrantes do conselho, remunerao de incentivo e planos baseados em aes.
A Lei das Sociedades por Aes brasileira no nos obriga a ter um comit de remunerao. De acordo com a
Lei das Sociedades por Aes brasileira, o valor total disponvel para remunerao dos nossos conselheiros e
diretores executivos e para pagamentos de participao nos lucros a nossos diretores executivos estabelecida pelos
nossos acionistas em uma assembleia geral ordinria. O conselho de administrao responsvel ento pela
determinao da remunerao individual e da participao nos lucros de cada diretor executivo, bem como da
remunerao dos membros do nosso conselho e comit. Ao fazer tais determinaes, o conselho analisa o
111
desempenho dos diretores executivos, inclusive o desempenho do nosso diretor-presidente, que de costume exime-se
das discusses referentes ao seu desempenho e remunerao.
Entretanto, temos um Comit de Remunerao e Recursos Humanos, o qual, entre outras atribuies, analisa a
remunerao da administrao. Para mais informaes sobre nosso Comit de Remunerao e Recursos Humanos,
veja o Item 6C. Prticas do conselho Comits Comit de Recursos Humanos e Remunerao.
Comit de Auditoria e Requisitos Adicionais do Comit de Auditoria
As normas da NYSE exigem que as companhias listadas tenham um comit de auditoria que (i) seja composto
de um mnimo de trs conselheiros independentes que sejam todos especialistas em finanas, (ii) atendam as normas
da SEC referentes a comits de auditoria para companhias listadas, (iii) tenham pelo menos um membro que tenha
experincia em gesto financeira e (iv) seja regido por um documento constitutivo por escrito indicando os
propsitos exigidos do comit e detalhando suas responsabilidades requeridas. Entretanto, como emissora privada
estrangeira, precisamos apenas cumprir com os requisitos de que o comit de auditoria atenda as normas da SEC
referentes aos comits de auditoria para companhias listadas medida que sejam compatveis com a Lei das
Sociedades por Aes brasileira.
A Lei das Sociedades Por Aes brasileira exige que as companhias tenham um conselho fiscal permanente ou
no composto de trs a cinco membros que sejam eleitos na assembleia geral de acionistas. Caso seja estabelecido
um conselho fiscal no permanente, as reunies desse conselho fiscal devero ser convocadas mediante solicitao
dos acionistas representando uma determinada porcentagem do capital acionrio da companhia, como estabelecido
na Lei das Sociedades Por Aes brasileira. O conselho fiscal opera independentemente da administrao e de
auditores independentes da companhia. Sua funo principal monitorar as atividades da administrao, revisar
nossas informaes financeiras trimestrais, examinar nossas demonstraes financeiras de cada exerccio fiscal e
fornecer um relatrio formal aos nossos acionistas.
Temos um conselho fiscal no permanente constitudo por trs membros e trs suplentes, que se renem
ordinariamente pelo menos uma vez a cada trimestre. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, o
conselho fiscal deve ser instalado mediante solicitao dos acionistas representantes de 10% ou mais das aes
preferenciais emitidas pela companhia em assembleia geral ordinria. Nosso Estatuto Social estabelece que o
conselho de administrao pode suspender as atividades de nosso comit de auditoria caso o conselho fiscal seja
instalado. Nesse caso, com o propsito de cumprir com os requisitos de isenes que permitem que nosso conselho
fiscal atue como um comit de auditoria de acordo com as normas da SEC, nosso conselho de administrao
aprovar a delegao ao conselho fiscal de determinadas responsabilidades adicionais, e o conselho fiscal e o
conselho de administrao aprovaram um documento constitutivo adicional que delega ao conselho fiscal as
obrigaes e responsabilidades de um comit de auditoria norte-americano na medida do permitido pela Lei de
Sociedades por Aes. Para mais informaes sobre nosso conselho fiscal e conselho de auditoria, veja o Item 6C.
Prticas do conselho Comits Conselho Fiscal e Comit de Auditoria.
Aprovao dos Acionistas dos Planos de Remunerao em Aes
As normas da NYSE obrigam que seja dada aos acionistas a oportunidade de votar em todos os planos de
remunerao em aes e revises relevantes destes, com limitadas excees. Nos termos da Lei das Sociedades por
Aes brasileira, os acionistas devero aprovar todos os planos de opo de aes. Alm disso, qualquer emisso de
novas aes que exceder nosso capital acionrio autorizado est sujeita aprovao dos acionistas.
Nosso conselho de administrao responsvel pela votao sobre a emisso de novas aes com relao ao
nossos planos de opo de aes existentes, desde que o limite de nosso capital autorizado seja respeitado.
Entretanto, qualquer emisso de novas aes que excedam esse capital autorizado est sujeita aprovao dos
acionistas.
112
Diretrizes de Governana Corporativa
De acordo com os padres de listagem da NYSE, uma companhia norte-americana listada deve aprovar e
divulgar diretrizes de governana corporativa que cubram determinados assuntos especficos mnimos. Temos
aprovado e observado diretrizes de governana corporativa de acordo com a legislao brasileira, inclusive uma
poltica de divulgao que requer, entre outras coisas, a divulgao das nossas diretrizes de governana corporativa,
fatos relevantes e Relatrios Financeiros Anuais. Alm disso, adotamos e observamos uma poltica sobre tica e
conduta comercial.
Cdigo de tica e Conduta Comercial
As normas da NYSE exigem que as companhias listadas aprovem e divulguem um cdigo de tica e conduta
comercial para os conselheiros, diretores e funcionrios, e divulguem prontamente quaisquer renncias ao cdigo
para conselheiros ou diretores executivos. As leis brasileiras vigentes no estabelecem requisito semelhante.
Embora no sejamos obrigados a adotar um cdigo de tica, implementamos um cdigo de tica em 2000,
conforme emenda em 2011, para regular a conduta dos nossos empregados conosco e com nossos clientes,
fornecedores, concorrentes e o pblico em geral. Com o propsito de cumprir os requisitos da Lei Sarbanes-Oxley e
as normas da NYSE, implementamos normas aplicveis conduta dos nossos gerentes relacionadas ao registro e
controle das informaes contbeis e financeiras e o seu acesso a informaes e dados confidenciais e privilegiados
em 2005. Para mais informaes sobre nosso cdigo de tica, veja o Item 16B-Cdigo de tica.
Funo de Auditoria Interna
As normas da NYSE exigem que companhias listadas mantenham uma funo de auditoria interna para fornecer
Administrao e ao conselho fiscal ou comit de auditoria, conforme o caso, avaliaes contnuas dos processos de
gesto de risco da companhia e sistema de controle interno. Nosso departamento de auditoria interna e nosso
departamento de controle interno so responsveis pelo cumprimento dos requisitos do Artigo 404 da Lei SarbanesOxley de 2002 referente ao controle interno sobre os relatrios financeiros. O departamento de auditoria interna
reporta-se ao nosso conselho de administrao e conselho fiscal ou comit de auditoria, conforme o caso, e o nosso
departamento de controle interno reporta-se ao nosso diretor-presidente.
Lei Sarbanes-Oxley de 2002
Mantemos os procedimentos e controles projetados para garantir que sejamos capazes de coletar as informaes
que somos obrigados a divulgar nos relatrios que registramos na SEC, e processar, resumir e divulgar essas
informaes dentro dos prazos especificados nas normas da SEC. Temos registrado certificaes de diretores
relevantes nos termos do Artigo 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 referente ao controle interno sobre relatrios
financeiros na forma dos Anexos 12.1 e 12.2 deste relatrio anual.
16H. Mine Safety Disclosure
No aplicvel.
113
PARTE III
ITEM 17. DEMOSTRAES FINANCEIRAS
Respondemos o Item 18 no lugar deste item.
ITEM 18. DEMONSTRAES FINANCEIRAS
As demonstraes financeiras consolidadas junto com os Pareceres das Empresas de Consultoria Independentes
so registrados como parte deste relatrio anual.
ITEM 19. ANEXOS
Nmero do
Anexo
Descrio
1.1
Traduo para o ingls do nosso Estatuto Social, conforme alterado. *
2.(a)
Modelo do Contrato de Depsito Alterado celebrado entre ns, The Bank of New York Mellon,
como depositrio, e cada Proprietrio e Proprietrio Legtimo de tempos em tempos de ADRs
emitidos nos termos daquele instrumento, inclusive o modelo de um American Depositary Receipt
(ADR).(1)
4.(b)(1)
Contrato de Joint Venture datado de 3 de maio de 2005 celebrado entre Abilio dos Santos Diniz,
Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz DAvila, Adriana Falleiros dos Santos Diniz, Joo Paulo
Falleiros dos Santos Diniz, Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Pennsula Participaes Ltda.,
Casino Guichard Perrachon S.A. e Companhia Brasileira de Distribuio.(2)
4.(b)(2)
Instrumento Particular de Instituio de Usufruto datado de 8 de julho de 2005 entre Vieri

Participaes S.A., Casino Guichard Perrachon, Segisor, Abilio dos Santos Diniz, Ana Maria
Falleiros dos Santos Diniz DAvila, Adriana Falleiros dos Santos Diniz, Joo Paulo Falleiros dos
Santos Diniz, Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Pennsula Participaes Ltda. e Companhia
Brasileira de Distribuio.(2)
4.(b)(3)
Contrato de Assistncia Tcnica datado de 8 de julho de 2005 celebrado entre ns e Casino

Guichard Perrachon.(3)
4.(b)(4)
Contrato de Estrutura de Imvel datado de 3 de outubro de 2005 celebrado entre ns, Zabaleta
Participaes, e Rio Plate Empreendimentos e Participaes Ltda. (4)
4.(b)(5)
Primeira Alterao ao Contrato de Estrutura de Imvel datado de 30 de dezembro de 2005

celebrado entre ns, Zabaleta Participaes, e Rio Plate Empreendimentos e Participaes Ltda. (4)
4.(b)(6)
Acordo de Acionistas da Wilkes datado de 27 de novembro de 2006 entre Sudaco Participaes

S.A., Segisor, Abilio dos Santos Diniz, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz DAvila, Adriana
Falleiros dos Santos Diniz, Joo Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Pedro Paulo Falleiros dos
Santos Diniz e Pennsula Participaes Ltda. (5)
4.(b)(7)
Acordo de Acionistas da CBD datado de 20 de dezembro de 2006 entre Wilkes Participaes S.A.,
Segisor, Abilio dos Santos Diniz, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz DAvila, Adriana
Falleiros dos Santos Diniz, Joo Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Pedro Paulo Falleiros dos
Santos Diniz e Pennsula Participaes Ltda. (5)
4.(b)(8)
Acordo Condicional de Opo de Venda de Aes datado de 27 de novembro de 2006 celebrado

entre Abilio dos Santos Diniz, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz DAvila, Adriana Falleiros
dos Santos Diniz, Joo Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz,
Pennsula Participaes Ltda., AD Pennsula Empreendimentos e Participaes Ltda., Casino
Guichard Perrachon S.A. e Segisor.(6)
114
4.(b) (13)
Acordo de Acionistas datado de 1 de julho de 2010 entre a Companhia Brasileira de Distribuio,

Samuel Klein, Michael Klein, Eva Lea Klein, Via Varejo S.A. como interveniente, Casa Bahia
Comercial Ltda. e Wilkes Participaes S.A. (7)
6.1
Veja Nota 32 de nossas demonstraes financeiras para as informaes explicando como o lucro
por ao foi calculado.*
8.1
Lista das Subsidirias. Veja Nota 3 de nossas demonstraes financeiras para informaes
referentes a nossas subsidirias.*
12.1
Certificao do Diretor-Presidente segundo o Artigo 302.*
12.2
Certificao do Diretor Financeiro Administrativo segundo o Artigo 302.*
13.1
Certificao do Diretor-Presidente segundo o Artigo 906.*
13.2
Certificao do Diretor Financeiro Administrativo segundo o Artigo 906.*
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
*
+
Incorporado aqui por referncia nossa declarao de registro no Formulrio F-6 (No 333-145679).
Incorporado aqui por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F registrado em 15 de setembro
de 2005.
Incorporado aqui por referncia ao nosso Formulrio 6-K registrado em 1 de agosto de 2005.
Incorporado aqui por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F registrado em 27 de junho de
2006.
2007.
2009.
Incorporado aqui por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F registrado em 1 de julho de
2011.
Registrado com este instrumento
Foi solicitado e concedido tratamento confidencial para as partes deste anexo e apresentadas separadamente
Securities and Exchange Commission.
115
ASSINATURAS
A Declarante atesta que atende a todas as exigncias para o arquivamento no Formulrio 20-F e que devidamente autorizou o
signatrio assinar este Relatrio Anual em seu nome.
Representante:
Enas Csar Pestana Neto

Nome: Enas Csar Pestana Neto
Cargo: [Diretor-Presidente]
Representante: Christophe Hidalgo

Nome: Christophe Hidalgo
Cargo: Diretor Financeiro
Datado de 26 de abril de 2013
116
Companhia Brasileira de
Distribuio
Demonstraes Financeiras
Referentes ao Exerccio Findo em
31 de Dezembro de 2012 e 2011
Companhia Brasileira de Distribuio

Demonstraes Financeiras
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011
ndice
Relatrio da administrao sobre controles internos sobre relatrios financeiros................F-1
Relatrio dos auditores independentes.................................................................................F-2
Demonstraes financeiras
Demonstraes do resultado e resultado abrangente..........................................................F-5
Balanos patrimoniais...........................................................................................................F-6
Demonstraes das mutaes do patrimnio lquido...........................................................F-8
Demonstraes dos fluxos de caixa.....................................................................................F-9
Notas explicativas s demonstraes financeiras................................................................F-11
Relatrio da administrao sobre controles internos sobre relatrios

financeiros
A administrao da Companhia Brasileira de Distribuio responsvel por
estabelecer e manter controles internos adequados sobre os relatrios financeiros
da Companhia.
O controle interno da Companhia sobre relatrios financeiros um processo
destinado a fornecer garantia razovel em relao confiabilidade dos relatrios
financeiros e elaborao de demonstraes financeiras para fins externos de
acordo com os princpios de contabilidade geralmente aceitos. Os controles internos
da Companhia sobre relatrios financeiros incluem polticas e procedimentos que (1)
dizem respeito manuteno de registros que, em detalhe razovel, reflitam precisa
e adequadamente as transaes e disposies dos ativos da Companhia; (2)
fornecem garantia razovel de que as transaes estejam registradas conforme
necessrio para permitir a preparao de demonstraes financeiras de acordo com
os princpios contbeis geralmente aceitos e de que as receitas e despesas da
Companhia estejam sendo feitas somente de acordo com autorizaes da
administrao e diretores da Companhia, e (3) fornecem garantia razovel relativa
preveno ou deteco oportuna de aquisio, uso ou disposio no autorizados
de ativos da Companhia que poderiam ter um efeito material nas demonstraes
financeiras.
Devido s suas limitaes inerentes, os controles internos sobre relatrios
financeiros podem no evitar ou detectar distores. Portanto, mesmo os sistemas
considerados eficazes podem fornecer apenas uma garantia razovel com relao
elaborao e apresentao das demonstraes financeiras.
A administrao avaliou a eficcia dos controles internos da Companhia sobre
relatrios financeiros em 31 de dezembro de 2012, com base nos critrios
estabelecidos pelo Comit de Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway
(COSO) em Controle InternoEstrutura Integrada. A avaliao da administrao
incluiu a documentao, avaliao e teste do desenho e da eficcia operacional de
seus controles internos sobre relatrios financeiros. Com base nessa avaliao, a
administrao acredita que, em 31 de dezembro de 2012, os controles internos da
Companhia sobre relatrios financeiros eram eficazes com bases nesses critrios.
A eficcia dos controles internos sobre os relatrios financeiros em 31 de dezembro
de 2012 foi auditada pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a
empresa de auditoria independente, a qual tambm auditou as demonstraes
financeiras consolidadas da Companhia. O relatrio da Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes sobre os controles internos da Companhia sobre os
relatrios financeiros est incluso.
/p.p./ Enas Csar Pestana Neto

Enas Csar Pestana Neto
Diretor-Presidente
Data: 19 de abril de 2013
/p.p./ Christophe Jos Hidalgo

Christophe Jos Hidalgo
Diretor Financeiro
F-1
Relatrio dos Auditores Independentes

Ao Conselho de Administrao e Acionistas da
Companhia Brasileira de Distribuio e controladas
Examinamos o balano patrimonial da Companhia Brasileira de Distribuio e
controladas (Companhia) em 31 de dezembro de 2012, e as respectivas demonstraes
do resultado, do resultado abrangente, das mutaes do patrimnio lquido e do fluxo de
caixa para o exerccio findo naquela data. A Administrao responsvel pela
elaborao e adequada apresentao dessas demonstraes financeiras consolidadas.
Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio sobre essas demonstraes
financeiras com base em nossa auditoria.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do PCAOB - Conselho de
Superviso de Assuntos Contbeis das Empresas Abertas (Estados Unidos). Essas normas
requerem que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurana
razovel de que as demonstraes financeiras esto livres de distoro relevante. Uma
auditoria compreende a constatao, com base em testes, das evidncias que suportam os
valores e as informaes contbeis divulgados nas demonstraes financeiras. Uma
auditoria inclui, tambm, a avaliao da adequao das prticas contbeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contbeis feitas pela administrao, bem como a avaliao
da apresentao das demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que o
nosso exame suficiente e apropriado para fundamentar nossa opinio.
Em nossa opinio, as demonstraes financeiras consolidadas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da
Companhia Brasileira de Distribuio e controladas em 31 de dezembro de 2012, o
desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de caixa consolidados para o
exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatrio
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB.
Examinamos, tambm, em conformidade com as normas do PCAOB - Conselho de
Superviso de Assuntos Contbeis das Empresas Abertas (Estados Unidos), o controle
interno na elaborao de relatrios financeiros da Companhia em 31 de dezembro de
2012 com base nos critrios estabelecidos pelo Controle Interno - Estrutura Integrada
emitido pelo Comit das Organizaes Patrocinadoras COSO, e o nosso parecer datado
de 19 de abril de 2013, no continha ressalvas.
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Auditores Independentes
F-2
Relatrio dos Auditores Independentes

Ao Conselho de Administrao e Acionistas da
Companhia Brasileira de Distribuio e controladas
Examinamos o controle interno sobre a elaborao de relatrios financeiros da
Companhia Brasileira de Distribuio e controladas (Companhia) em 31 de dezembro
de 2012, com base nos critrios estabelecidos pela estrutura integrada de controle interno
emitida pelo Committee of Sponsoring Organizations COSO. A administrao da
Companhia responsvel por manter um controle interno eficaz sobre a elaborao de
relatrios financeiros e pela avaliao da eficcia desse controle, includo no Relatrio da
Administrao sobre Controles Internos para fins de Elaborao de Relatrios
Financeiros. Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio sobre os controles
internos sobre a elaborao de relatrios financeiros com base em nossos exames.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do PCAOB - Conselho de
Superviso de Assuntos Contbeis das Empresas Abertas (Estados Unidos). De acordo
com essas normas, a finalidade do planejamento e da realizao da auditoria obter
segurana razovel sobre a manuteno do controle interno eficaz sobre a elaborao de
relatrios financeiros em todos os aspectos relevantes. Nosso exame consistiu em obter
um entendimento dos controles internos sobre a preparao das informaes financeiras,
avaliar os riscos de deficincias relevantes, e testar e avaliar o desenho e a eficcia
operacional dos controles internos com base no risco avaliado e realizar outros
procedimentos considerados necessrios nas circunstncias. Acreditamos que o nosso
exame suficiente e apropriado para fundamentar nossa opinio.
O controle interno sobre a elaborao de relatrios financeiros da Companhia um
processo elaborado pelo(s), ou sob a superviso do(s), principal executivo e principais
diretores financeiros da Companhia, ou pessoas que desempenham funes similares, e
executado pelo Conselho de Administrao, pela administrao e por outros funcionrios
para oferecer segurana razovel sobre a confiabilidade dos relatrios financeiros e da
elaborao das demonstraes financeiras para fins externos em conformidade com os
princpios contbeis geralmente aceitos. O controle interno sobre a elaborao de
relatrios financeiros da Companhia inclui as polticas e procedimentos que (1) referemse manuteno de registros que, em detalhe razovel, reflitam adequadamente as
transaes e alienao dos ativos da Companhia; (2) forneam garantia razovel de que as
transaes esto registradas de forma necessria para permitir a elaborao de
demonstraes financeiras de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos, e
que os recebimentos e gastos da Companhia esto sendo realizados somente com a
autorizao da administrao e dos diretores da Companhia; e (3) forneam garantia
razovel sobre a preveno ou identificao em tempo hbil da aquisio, utilizao ou
alienao no autorizada dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante
sobre as demonstraes financeiras.
Devido s limitaes inerentes ao controle interno sobre a elaborao de relatrios
financeiros, incluindo a possibilidade de conluio ou desconsiderao de controles por
parte da administrao, as distores relevantes causadas por erro ou fraude podem no
ser evitadas ou identificadas em tempo hbil. Alm disso, as projees de qualquer
F-3
avaliao acerca da eficcia do controle interno sobre a elaborao de relatrios

financeiros de perodos futuros esto sujeitas ao risco de os controles tornarem-se
inadequados devido a mudanas nas condies, ou de que o grau de cumprimento de
polticas ou procedimentos possa ser afetado negativamente.
Em nossa opinio, a Companhia manteve, em todos os aspectos relevantes, controle
interno eficaz sobre a elaborao de relatrios financeiros em 31 de dezembro de 2012,
com base nos critrios estabelecidos nos critrios do COSO.
Examinamos, tambm, de acordo com as normas do PCAOB - Conselho de Superviso
de Assuntos Contbeis das Empresas Abertas (Estados Unidos), o balano patrimonial
consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2012, e as respectivas demonstraes
consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutaes do patrimnio lquido e
do fluxo de caixa para o exerccio findo naquela data, e o nosso parecer datado de 19 de
abril de 2013, no continha ressalvas.
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Auditores Independentes
19 de abril de 2013
F-4

Demonstraes do resultado e resultado abrangente
Exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010
(Em milhares de reais)
Notas
Receita operacional lquida
2012
2011
2010
28
50.924.461
46.594.486
32.091.674
29
(37.120.732)
(33.935.134)
(24.241.476)
13.803.729
12.659.352
7.850.198
Lucro bruto
(Despesas) receitas operacionais
Despesas com vendas
29
(8.360.114)
(7.936.647)
(4.866.289)
Gerais e administrativas
29
(1.753.859)
(1.683.097)
(950.959)
(798.354)
(678.377)
(446.129)
30
(33.014)
(258.693)
2.858.388
2.102.538
1.458.954
31
(1.192.873)
(1.332.708)
(823.001)
Resultado de equivalncia patrimonial

Lucro antes do imposto de renda e da contribuio e das participaes dos
empregados
14
10.819
34.825
34.499
1.676.334
804.655
670.452
Imposto de renda e contribuio social
22
(519.898)
(84.999)
(84.522)
1.156.436
719.656
585.930
1.051.181
718.219
618.498
105.255
1.437
(32.568)
1.156.436
719.656
585.930
Lucro por ao bsico atribuvel aos acionistas ordinrios da controladora
3,78
2,61
2,27
Lucro por ao diludo atribuvel aos acionistas ordinrios da controladora
3,78
2,61
2,27
Lucro por ao bsico atribuvel aos acionistas ordinrios da controladora
4,15
2,87
2,50
Lucro por ao diludo atribuvel aos acionistas ordinrios da controladora
4,12
2,85
2,48
Outras (despesas) receitas operacionais, lquidas
Lucro operacional
Resultado financeiro lquido
Lucro lquido do exerccio

Atribuvel:
Acionistas controladores da Companhia
Participao dos acionistas no controladores
Lucro por ao ordinria
32
Lucro por ao preferencial sem direito a voto
As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras.
F-5

Balanos patrimoniais
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Outras contas a receber
Estoques
Impostos a recuperar
Outros crditos
Notas
2012
2011
7.086.251
3.208.963
221.477
5.759.648
871.021
103.324
4.969.955
5.437.500
279.621
5.552.769
907.702
128.845
17.250.684
17.276.392
108.499
556.397
172.280
1.231.642
359.057
1.078.842
172.164
952.294
61.892
362.429
8.114.498
4.975.556
110.785
538.069
14.000
729.998
304.339
1.249.687
133.415
737.688
36.898
340.122
7.358.250
4.939.361
Total do ativo no circulante
18.145.550
16.492.612
Total do ativo
35.396.234
33.769.004
7
8
9
11
12
Total do ativo circulante

No Circulante
Contas a receber
Estoques
Instrumentos financeiros
Impostos de renda e contribuio social diferidos
Partes relacionadas
Depsitos para recursos judiciais
Outros crditos
Investimentos
Imobilizado
Intangveis
8
9
11
12
20
22
13
24
14
16
17
Alguns saldos de 2011 foram reclassificados para melhor apresentao e comparabilidade. Vide nota explicativa n 2.
F-6

Balanos patrimoniais
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011
2012
2011
6.803.240
3.542.706
668.444
728.970
650.761
155.368
81.641
168.798
63.021
88.181
51.377
92.120
860.766
13.955.393
6.278.757
4.415.654
501.844
758.663
332.416
171.212
27.878
103.396
54.829
14.211
48.991
81.915
711.436
13.501.202
19
19
22
21
24
23
26
2.539.751
3.741.353
1.137.376
1.204.543
774.361
158.201
471.665
345.640
10.372.890
4.103.382
2.137.518
1.114.873
1.291.810
680.123
188.602
381.406
275.663
10.173.377
27
27
27
Participao de acionistas no controladores

Total do patrimnio lquido
6.710.035
228.459
1.556.231
8.494.725
2.573.226
11.067.951
6.129.405
384.342
1.111.526
7.625.273
2.469.152
10.094.425
Total do passivo e patrimnio lquido
35.396.234
33.769.004
Passivo
Circulante
Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
Debntures
Salrios e encargos sociais
Impostos e contribuies a recolher
Imposto parcelados
Partes relacionadas
Dividendos propostos
Aquisio de participao de acionistas no controladores
Financiamento de compra de imveis
Aluguis a pagar
Receitas antecipadas
Outras contas a pagar
Total do passivo circulante
No circulante
Debntures
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Imposto parcelados
Proviso para demandas judiciais
Aquisio de participao de acionistas no controladores
Outras contas a pagar
Total do passivo no circulante
Patrimnio Lquido atribudo aos acionistas controladores
Capital subscrito
Reservas de capital
Reservas de lucros
Notas
18
19
19
21
21
13
27
23
26
Alguns saldos de 2011 foram reclassificados para melhor apresentao e comparabilidade. Vide nota explicativa n 2.
F-7

Demonstraes das mutaes no patrimnio lquido
Reservas de Capital
Descrio
Saldo em 31 de dezembro de 2009
Capitalizao de reservas
Opo de aes exercidas
Aes em tesouraria
Opo outorgada reconhecida
Aquisio de participao no controladora
Casas Bahia
Aquisio de participao no controladora
- Sendas
Capital integralizado aquisio NCB
Apropriao do lucro lquido para reservas
Dividendos
Capital subscrito
Opes de aes outorgadas
Participao de acionistas no
Controladores
Ganho/Perda Participao societria
Apropriao de lucro lquido para reservas
Capital subscrito
Opes de aes outorgadas
Ganho/(Perda) Participao societria
Apropriao de lucro lquido para reservas
Dividendos prescritos
Reservas de lucros
Lucros
acumulados
46.670
(85.480)
4.040
-
Patrimnio
atribudo aos
acionistas
controladores
6.624.220
35.120
4.040
27.920
Participao
de acionistas
no
controladores
32.505
-
Total
6.656.725
35.120
4.040
27.920
Capital
Social
5.374.751
169.388
35.120
-
Especial
de gio
428.513
(83.908)
-
Outros
instrumentos
patrimoniais
128.096
-
2.477.333
2.477.333
5.579.259
527.175
22.971
-
344.605
(105.675)
-
(128.096)
-
7.398
-
111.145
26.869
36.122
212.339
-
322.572
701.923
(379.350)
-
(229.860)
243.055
618.498
(358.694)
(171.575)
66.654
(42.150)
-
(357.956)
243.055
618.498
(171.575)
7.023.322
22.971
26.869
(32.568)
2.477.270
-
(357.956)
243.055
585.930
(171.575)
9.500.592
22.971
26.869
6.129.405
559.320
21.310
6.710.035
238.930
(200.905)
38.025
7.398
7.398
138.014
45.022
183.036
35.910
248.249
52.559
300.808
460.557
783.130
(322.572)
674.069
1.134.627
4.470
718.219
(496.468)
(170.578)
80.147
(35.843)
1.502
1.051.181
(726.628)
(249.655)
92
120.796
4.470
718.219
(170.578)
7.625.273
21.310
45.022
1.502
1.051.181
(249.655)
92
8.494.725
(9.555)
1.437
2.469.152
1.051
105.255
(2.232)
2.573.226
(9.555)
4.470
719.656
(170.578)
10.094.425
21.310
45.022
2.553
1.156.436
(251.887)
92
11.067.951
Outras
reservas
7.398
-
Opes
outorgadas
83.225
27.920
Legal
176.217
-
Expanso
379.350
-
F-8

Demonstraes dos fluxos de caixa
2012
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Ajuste para reconciliao do lucro lquido
Imposto de renda diferido (Nota 22)
Depreciao e amortizaes
Resultado da equivalncia patrimonial (Nota 14)
Ajuste a valor presente
Encargos financeiros
Proviso para contingncia (Nota 24)
Ganho por compra vantajosa
Pagamento baseado em aes
Receita com permuta
Receita diferida
Resultado de ativos permanentes baixados
Proviso para crditos de liquidao duvidosa (Nota 8)
Proviso para obsolescncia, perdas e quebras (Nota 11)
Proviso para baixas e perdas do imobilizado
Outros
Decrscimo (acrscimo) em ativo
Contas a receber
Aplicao em ttulos e valores mobilirios
Estoques
Depsitos judiciais
Acrscimo (decrscimo) em passivos
Fornecedores
Salrios, encargos sociais e impostos a pagar
Partes relacionadas
Outras exigibilidades
Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais
2011
2010
1.156.436
719.656
585.930
193.348
834.109
(10.819)
(13.696)
1.099.034
83.477
45.022
(158.280)
54.418
(11.805)
(19.488)
(22.683)
10.989
(23.021)
(57.118)
706.494
(34.825)
22.427
965.557
(4.798)
26.869
54.759
48.820
37.004
23.903
9.791
-
32.470
446.129
(34.499)
(83.950)
239.473
298.406
(351.718)
27.920
73.517
56.541
25.657
(54.311)
2.296.663
(191.977)
(575.266)
(179.431)
(1.716.551)
634.978
(776.442)
(506.651)
(68.116)
733.423
88.745
(732.362)
(171.574)
(150.314)
498.422
100.779
24.530
(50.000)
158.494
972.395
169.477
(189.360)
114.365
(24.571)
245.298
(170.354)
(941.274)
108.404
89.828
5.299.255
1.128.063
361.385
F-9

Demonstraes dos fluxos de caixa -- Continuao
2012
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Aplicaes financeiras
Aquisio de bens do ativo imobilizado (Nota 16)
Aumento do ativo intangvel (Nota 17)
Venda de bens do imobilizado
Caixa lquido gerado pelas atividades de investimentos
2011
2010
(1.308.951)
(84.443)
87.240
(1.306.154)
(1.262.640)
(191.635)
97.892
(1.356.383)
58.798
(1.296.464)
(196.714)
34.934
(1.399.446)
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos

Aumento de capital
Acrscimo do saldo de caixa lquido de aquisio
Financiamentos:
Captaes e refinanciamentos
Pagamentos
Juros pagos
Aquisio de empresas
Pagamento de dividendos
21.310
-
22.971
-
35.120
64.957
7.210.792
(7.976.686)
(913.098)
(32.729)
(186.394)
6.918.179
(4.772.162)
(336.126)
(269.113)
(183.468)
3.981.201
(1.204.381)
(182.813)
(28.544)
(151.412)
Caixa lquido (utilizado) gerado pelas atividades de financiamentos
(1.876.805)
1.380.281
2.514.128
2.116.296
1.151.961
1.476.067
7.086.251
4.969.955
4.969.955
3.817.994
3.817.994
2.341.927
Aumento lquido no caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes no fim do exerccio
Caixa e equivalentes no incio do exerccio
As principais transaes com efeitos no caixa esto divulgadas nas notas explicativas ns 1 (c),
15 (ii), 16 (b) e (e), 22 a) e 27 (c) e (e).
F-10

Notas explicativas s demonstraes financeiras
31 de dezembro de 2012 e 2011
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.
Informaes corporativas
A Companhia Brasileira de Distribuio (Companhia ou GPA), atua no segmento varejista
de alimentos, vesturio, eletrodomsticos, eletroeletrnico, e outros produtos por meio de
sua cadeia de hipermercados, supermercados, lojas especializadas e lojas de departamento,
principalmente sob as bandeiras Po de Acar, Extra Hiper, Extra Super, Minimercado Extra, Assai, Ponto Frio e Casas Bahia, alm das plataformas de e-commerce
Casas Bahia.com, Extra.com, Ponto Frio.com, Barateiro.com e Partiuviagens.com.
Sua sede social est localizada em So Paulo, Estado de So Paulo, Brasil.
Fundada em 1948, a Companhia possui, em 31 de dezembro de 2012, 151 mil funcionrios,
1.882 lojas em 19 estados brasileiros e no Distrito Federal e uma infra-estrutura de logstica
que compreende 55 centrais de distribuio localizadas em 13 estados. As aes da
Companhia so negociadas no Nvel 1 de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de
So Paulo (BM&FBovespa), sob o cdigo PCAR4,e na Bolsa de Valores de Nova York
(ADR nvel III)sob o cdigo CBD. A companhia tambm listada na Bolsa de Valores de
Luxemburgo, porem sem aes negociadas.
A Companhia controlada pela Wilkes Participaes S.A. (Wilkes) que em 2 de julho de
2012 passou a ser controlada pelo Casino Guichard Perrachon (Casino).
a) Arbitragem Casino
Em 30 de maio de 2011, o Casino requereu a instaurao de procedimento arbitral de
acordo com as normas da Corte Internacional de Arbitragem da Cmara de Comrcio
Internacional, contra o Sr. Abilio dos Santos Diniz, a Sra. Ana Maria Falleiros dos Santos
Diniz DAvila, a Sra. Adriana Falleiros dos Santos Diniz, o Sr. Joo Paulo Falleiros dos
Santos Diniz, o Sr. Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz e a Pennsula Participaes Ltda.
(Pennsula).
Em 1 de julho de 2011, o Casino requereu a instalao de outro procedimento arbitral de
acordo com as normas da Corte Internacional de Arbitragem da Cmara de Comrcio
Internacional, tendo como requeridos as partes acima mencionadas e a Companhia.
Em 5 de outubro de 2011, o Sr. Abilio dos Santos Diniz, a Sra. Ana Maria Falleiros dos
Santos Diniz DAvila, a Sra. Adriana Falleiros dos Santos Diniz, o Sr. Joo Paulo Falleiros
dos Santos Diniz, o Sr. Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz e a Pennsula apresentaram
sua resposta a ambos os procedimentos arbitrais e formularam pedidos contrapostos
(Counter Claims).
As arbitragens foram unificadas em um nico procedimento e um tribunal arbitral com trs
membros foi constitudo para decidir a disputa. Tal procedimento arbitral teve sua primeira
audincia em So Paulo, no dia 9 de maio de 2012. A arbitragem, incluindo o Counter
Claims, est sujeita obrigao de confidencialidade e tem por objetivo assegurar o
cumprimento do Acordo de Acionistas da Companhia, do Acordo de Acionistas de Wilkes e
da lei. Em 21 de junho de 2012, a Companhia apresentou objeo de jurisdio, alegando
no haver razo para participar dessa arbitragem, pois no parte do Acordo de Acionistas
da Wilkes.
F-11

1.
Informaes corporativas -- Continuao

b) Eventos societrios Wilkes
Em Assembleia Geral Extraordinria (AGE) realizada em 22 de junho de 2012, foram
eleitos os seguintes membros do Conselho de Administrao, indicados pelo acionista
Casino: Sr. Eleazar de Carvalho Filho, Sr. Luiz Augusto de Castro Neves e Sr. Roberto
Oliveira de Lima, tendo o Sr. Abilio dos Santos Diniz permanecido como Presidente do
Conselho de Administrao. A nova composio do Conselho de Administrao da
Companhia, aps as alteraes aprovadas nesta AGE, passa a ser: Abilio dos Santos Diniz
(Presidente), Antoine Marie Remi Lazars Giscard DEstaing, Arnaud Strasser, Candido
Botelho Bracher, Eleazar de Carvalho Filho, Fbio Schvartsman, Geyze Marchesi Diniz,
Guilherme Affonso Ferreira, Jean Louis Bourgier, JeanCharles Henri Naouri, Luiz Augusto
de Castro Neves, Pedro Henrique Chermont de Miranda, Pedro Paulo Falleiros dos Santos
Diniz, Roberto Oliveira de Lima e Ulisses Kameyama. Deixaram de fazer parte do Conselho
de Administrao da Companhia a Sra. Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz DAvila e o Sr.
Joo Paulo Falleiros dos Santos Diniz.
Nesta mesma data, foi realizada AGE da Wilkes, empresa controladora da Companhia, na
qual se deliberou a alterao na presidncia de seu Conselho de Administrao. O Sr. Jean
Charles Henri Naouri, presidente do Casino, passou a ser o Presidente do referido Conselho,
cargo anteriormente ocupado pelo Sr. Abilio dos Santos Diniz.
Em 2 de julho de 2012, foi realizada AGE da Wilkes, tendo sido definida a composio de
seu Conselho de Administrao da seguinte forma: Jean Charles Henri Naouri (Presidente),
Abilio dos Santos Diniz, Marcelo Fernandez Trindade e Arnaud Strasser. Aps esses
eventos, o Casino tornou-se o nico controlador da Companhia.
c) Reestruturao Societria
Em AGE realizada no dia 28 de dezembro de 2012, foi aprovada a reestruturao societria
com o objetivo de conseguir benefcios de ordem administrativa econmica e financeira ao
Grupo, cuja data base da reestruturao foram os balanos das subsidirias levantados em
31 de dezembro de 2012. A reestruturao consiste na incorporao pela Companhia das
operaes de 44 lojas da subsidiria S Supermercados Ltda. (S) com o acervo lquido de
R$515 e de 6 lojas da subsidiria Sendas Distribuidora S.A. (Sendas) pelo acervo lquido
de R$504.
Adicionalmente, houve uma permuta de valores equivalentes de aes entre a Companhia e
a subsidiria Novasoc Comercial Ltda. (Novasoc), onde a Companhia cedeu 6,9% de S
Supermercados em troca de 17,25% de Barcelona Comrcio Varejista e Atacadista S.A
(Barcelona), que foram alocados em S. Em ato contnuo foi aprovado na mesma
assembleia um aumento de capital da Companhia em Barcelona de R$557.534, sem
emisso de novas aes, utilizando-se de crditos da Companhia contra esta subsidiria.
A reestruturao resultou em efeitos no resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de
2012 da ordem de R$7.491, principalmente relacionados a perda de crditos tributrios
diferidos de Contribuio Social em suas subsidirias.
F-12

1.

c) Reestruturao Societria -- Continuao
Em AGE realizada em 28 de dezembro de 2012, foi aprovado o aumento de capital da
Companhia em Sendas o montante de R$1.100.000, sem emisso de novas aes,
utilizando-se de crditos da Companhia contra esta subsidiria.
d) Solicitao de arbitragem Morzan
Nos termos do Fato Relevante publicado em 15 de junho de 2012, a Companhia informa que
recebeu correspondncia da Cmara de Comrcio Internacional -CCI, por meio da qual foi
notificada acerca do pedido de instaurao de procedimento arbitral (Procedimento)
apresentado pela Morzan Empreendimentos e Participaes Ltda. (Morzan), antiga
controladora da Globex Utilidades S.A. (bandeira Ponto Frio), atualmente denominada Via
Varejo S.A. (Via Varejo).
O Procedimento est relacionado com questes que decorrem do Contrato de Compra de
Aes celebrado pela subsidiria Mandala Empreendimentos e Participaes S.A. em 8 de
junho de 2009 (Contrato), para aquisio de 86.962.965 aes ordinrias, nominativas e
sem valor nominal, ento representativas de 70,2421% do capital social total e votante da
Via Varejo, objeto do Fato Relevante divulgado pela Companhia em 8 de junho de 2009. Os
termos da arbitragem esto submetidos a obrigaes de confidencialidade.
Em 11 de julho de 2012, a Companhia exerceu seu direito de indicar um rbitro para compor
o tribunal arbitral responsvel pela conduo do Procedimento.
A Companhia entende que o pedido apresentado por meio do requerimento improcedente,
tendo sido o Contrato cumprido integralmente, o que ser demonstrado ao longo do
Procedimento.
At a presente data no ocorreram desdobramentos desta arbitragem, portanto, no
gerando quaisquer impactos nestas demonstraes financeiras. A Companhia manter seus
acionistas e o mercado informados acerca de quaisquer desdobramentos relevantes
relativos ao Procedimento.
e) Solicitao de arbitragem Ablio dos Santos Diniz x Casino
Em 20 de dezembro de 2012, a Companhia foi informada pelo scio Ablio dos Santos Diniz
quanto a instaurao de um procedimento arbitral contra o Grupo Casino, cujos termos esto
submetidos a obrigao de confidencialidade. A Companhia no parte do procedimento
arbitral.
F-13

1.

f) Reestruturao Via Varejo
Em 14 de dezembro de 2011, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o plano
formal para o fechamento de 88 lojas da bandeira Ponto Frio, mediante aprovao prvia do
Conselho de Administrao de Defesa Econmica ("CADE") conforme requerido pelo Acordo
de Preveno da Reversibilidade da Operao ("APRO"). Em 31 de dezembro de 2011, a
Companhia comunicou os funcionrios, proprietrios das lojas, fornecedores, entre outros e
registrou proviso para fechamento de lojas no montante de R$34.700, sendo R$20.700
referente ao valor lquido dos ativos imobilizados e R$14.000 referente a outras despesas
relacionadas ao fechamento.
Das 88 lojas previstas, 66 foram fechadas tendo a Companhia decidido pela manuteno de
8 lojas. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia mantinha a proviso para fechamento de
lojas no montante de R$7.289, relativa as 14 lojas previstas para serem fechadas, alm de
despesas adicionais que possam vir a ser incorridas das lojas j fechadas.
g) Avaliao de ativos da associao entre CBD e Casas Bahia
Em relao aos trabalhos dos consultores externos informados pela controladora CBD em
Comunicado ao Mercado de 16 de outubro de 2012, a Administrao da Companhia entende
no existir qualquer fato ou efeito que deva ser divulgado nestas demonstraes financeiras.
2.
Base de elaborao
As demonstraes financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas
Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRSs), emitidas pelo International Accounting
Standards Board - IASB.
As demonstraes financeiras so elaboradas com base no custo histrico, exceto por
determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos.
As demonstraes financeiras consolidadas esto apresentadas em reais, que a moeda
funcional e de apresentao da Companhia e de suas subsidirias.
As demonstraes financeiras individuais e consolidadas referentes ao exerccio findo em 31
de dezembro de 2012 foram aprovadas pelo Conselho de Administrao em 19 de abril de
2013.
Para melhor apresentao e comparabilidade alguns saldos de 31 de dezembro de 2011
foram reclassificados, conforme demonstrado na tabela a seguir:
2011
Ativo:
Contas a receber - no corrente
Outras contas a receber - no corrente
Estoques - no corrente
555.841
107.013
-
Paes
Mendona
(445.056)
445.056
-
gio sobre
investimentos
Outros
2011
Reclassificado
(14.000)
14.000
110.785
538.069
14.000
F-14

3.
Base de consolidao
a)
Participao em subsidirias, associadas e joint ventures

Participao nos investimentos - %
2012
Participao
Companhia
Indiretas
Sociedades
Subsidirias:
Novasoc Comercial Ltda. (Novasoc)
S Supermercado Ltda. (S)
Sendas Distribuidora S.A. (Sendas)
Po de Acar Fundo de Investimentos em Direitos
Creditrios (PAFIDC)
PA Publicidade Ltda. (PA Publicidade)
Barcelona Comrcio Varejista e Atacadista S.A. (Barcelona)
CBD Holland B.V.
CBD Panam Trading Corp.
Xantocarpa Participaes Ltda. (Xantocarpa)
Vedra Empreend. e Participaes S.A.
Bellamar Empreend. e Participaes Ltda.
Vancouver Empreend. e Participaes Ltda.
Bruxellas Empreend. e Participaes S.A.
Monte Tardeli Empreendimentos e Participaes S.A.
GPA Malls & Properties Gesto de Ativos e Servios.
Imobilirios Ltda. (GPA M&P)
GPA 2 Empreend. e Participaes Ltda.
GPA 4 Empreend. e Participaes S.A.
GPA 5 Empreend. e Participaes S.A.
GPA 6 Empreend. e Participaes Ltda.
ECQD Participaes Ltda.
API SPE Planej. e Desenv. de Empreend. Imobilirios Ltda.
Posto Ciara Ltda.
Auto Posto Imprio Ltda.
Auto Posto Duque Salim Maluf Ltda.
Auto Posto Duque Santo Andr Ltda.
Auto Posto Duque Lapa Ltda.
Duque Convenincias Ltda.
Lake Niassa Empreend. e Participaes Ltda.
10,00
100,00
100,00
2011
Participao
Companhia
Indiretas
10,00
93,10
18,33
0,69
76,04
9,04
1,06
100,00
82,75
100,00
99,99
100,00
100,00
99,99
99,91
17,25
100,00
100,00
0,01
0,01
0,09
100,00
100,00
99,99
100,00
99,99
99,00
93,79
100,00
94,36
0,01
93,10
0,01
1,00
100,00
89,42
9,85
99,99
99,91
99,91
99,99
100,00
100,00
-
0,01
0,09
0,09
0,01
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
52,41
99,90
99,00
99,00
99,90
100,00
100,00
-
0,10
1,00
1,00
0,10
52,41
52,41
52,41
Globex Administrao e Servios Ltda. (GAS)
52,41
52,41
Nova Casa Bahia S.A. (NCB)
52,41
52,41
Via Varejo S.A.
F-15

3.
Base de consolidao -- Continuao

a) Participao em subsidirias, associadas e joint ventures -- Continuao
2012
Participao
Companhia
Indiretas
52,41
52,41
52,41
52,41
0,10
52,36
Sociedades
Ponto Frio Adm e Importao de Bens Ltda.
Rio Expresso Com. Atacad. de Eletrodomstico Ltda.
Globex Adm. Consrcio Ltda.
PontoCred Negcio de Varejo Ltda.
Nova Extra Eletro Comercial Ltda.
Nova Pontocom
Pontocom)
Comrcio
Eletrnico
S.A.
(Nova
E-HubConsult. Particip. e Com. S.A. (E-Hub)

Nova Experincia Pontocom S.A.
Saper Participaes Ltda.
Sabara S.A
Casa Bahia Contact Center Ltda.
Globex - Fundo de Investimentos em Direitos Creditrios
(Globex FIDC)
Associadas e Joint Ventures:
Ponto Frio Leasing S.A.
Financeira Ita CBD S.A. - Crdito, Financiamento e
Investimento (FIC)
Indstria de Mveis Bartira Ltda. (Bartira)
Dunnhumby Brasil Cons. Ltda.
Banco Investcred Unibanco S.A. (BINV)
FIC Promotora de Vendas Ltda.
2011
Participao
Companhia
Indiretas
52,40
52,41
52,41
52,15
0,10
52,36
39,05
31,11
39,05
31,11
70,16
70,16
52,41
52,41
24,21
-
70,16
70,16
52,41
52,41
52,41
7,86
26,21
43,22
40,76
2,00
-
13,10
26,21
43,22
2,00
-
13,10
26,21
40,76
Todas as participaes so calculadas considerando o percentual detido pela GPA ou suas

subsidirias. No necessariamente a consolidao reflete tais percentuais, dado que
algumas empresas possuem acordo de acionistas que confere o controle Companhia e,
portanto, so consolidadas integralmente.
b)
Subsidirias
As demonstraes financeiras consolidadas incluem as demonstraes financeiras de todas
as subsidirias nas quais a Companhia exerce controle, direto ou indireto.
Subsidirias so todas as entidades (incluindo sociedades de propsito especfico) em que a
Companhia tem poder para governar as polticas financeiras e operacionais e detm, de
modo geral, aes que representam mais da metade dos direitos de voto. A existncia e o
efeito dos potenciais direitos de voto atualmente exercveis ou conversveis so levados em
considerao para determinar se a Companhia controla ou no uma entidade. As
subsidirias so consolidadas integralmente a partir da data de aquisio, que corresponde
data em que a Companhia obtm o controle, e excludas da consolidao, quando
aplicvel, a partir da data em que esse controle perdido.
As demonstraes financeiras das subsidirias so elaboradas na mesma data de
encerramento da Companhia, adotando-se polticas contbeis consistentes. Todos os saldos
entre as empresas do Grupo, incluindo receitas e despesas, ganhos e perdas no realizados
e dividendos resultantes de operaes entre as empresas do Grupo so integralmente
eliminados.
F-16

3.
Base de consolidao -- Continuao
b)
Subsidirias-- Continuao
Ganhos ou perdas resultantes de alteraes na participao societria em subsidirias, que
no resultem em perda de controle, so contabilizados diretamente no patrimnio lquido.
Os prejuzos so atribudos s participaes de acionistas no controladores, mesmo que
isso resulte em saldo devedor.
As principais subsidirias diretas ou indiretas includas na consolidao e o percentual de
participao da Companhia compreendem:
i. Novasoc
Embora a participao da Companhia na Novasoc represente 10% de suas
quotas, a Novasoc est includa nas demonstraes financeiras consolidadas
porque a Companhia detm controle sobre 99,98% dos direitos de voto da
empresa, nos termos do acordo de quotistas. Adicionalmente, de acordo com o
contrato social da Novasoc, a alocao de seu lucro lquido no requer
necessariamente que seja proporcional ao percentual de participao detida na
sociedade.
ii. PAFIDC e Globex FIDC
A Companhia consolida as demonstraes financeiras do PAFIDC e do
GlobexFIDC, que representam fundos de investimento constitudos com a
finalidade exclusiva de conduzir a securitizao de recebveis da Companhia e de
suas subsidirias. A consolidao se justifica pelo fato dos riscos de
inadimplncia, despesas de custdia e administrao relacionadas ao fundo
estarem vinculados a quotas subordinadas detidas pela Companhia e pelas
subsidirias.
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 as operaes com o PAFIDC e
GlobexFIDC foram reestruturadas, vide nota explicativa n 10.
iii. Via Varejo
A Companhia detm 52,41% de participao no capital social da Via Varejo,
conferindo-lhe o controle dessa subsidiria, consolidando integralmente suas
demonstraes financeiras. A Via Varejo concentra as atividades de comrcio de
eletroeletrnicos, operando sob as marcas Ponto Frio e Casas Bahia. A
Companhia atua tambm por meio de sua subsidiria Nova Pontocom, no
comrcio eletrnico de qualquer produto para consumidores finais por meio dos
sites:
www.extra.com.br,
www.pontofrio.com.br,
www.casasbahia.com.br,
www.barateiro.com.br e www.partiuviagens.com.br.
iv. Sendas
A Companhia detm 100% do capital social de Sendas contemplando as
operaes de varejo, predominantemente no Estado do Rio de Janeiro.
F-17

3.
Base de consolidao--Continuao
b)
Subsidirias--Continuao
v. GPA M&P
Em 2011, a Companhia iniciou os trabalhos para organizar o GPA M&P uma
subsidiria com o objetivo de gerir e explorar seu patrimnio imobilirio.
c)
Associadas Pontro Frio Leasing S.A.

Em AGE da BINV realizada em 30 de dezembro de 2011, foi aprovada a incorporao
integral da Ponto Frio Leasing S.A. com base no balano patrimonial de 30 de
novembro de 2011, o que ocorreu em 13 de abril de 2012, aps a aprovao pelo
Banco Central do Brasil.
d)
Associadas - BINV e FIC

Os investimentos da Companhia em suas associadas FIC e BINV, ambas instituies
de financiamento de vendas diretamente para clientes do GPA e Via Varejo resultam de
uma associao do Banco Ita Unibanco S.A (Ita Unibanco) com o GPA e a Via
Varejo. Tais investimentos so contabilizados segundo o mtodo da equivalncia
patrimonial, por se tratar de uma entidade na qual a Companhia exerce influncia
significativa, mas no o controle, uma vez que o poder sobre as decises operacionais
e financeiras do BINV e da FIC pertence ao Ita Unibanco.
A demonstrao do resultado do exerccio reflete a parcela dos resultados das
operaes das associadas. Quando h uma alterao reconhecida diretamente no
patrimnio lquido das associadas, a Companhia reconhece sua participao nas
eventuais alteraes e divulga, conforme o caso, na demonstrao das mutaes do
patrimnio lquido. Os ganhos e as perdas no realizados resultantes de operaes
entre a Companhia e as associadas so eliminados proporcionalmente participao
nas associadas.
A participao nos lucros das associadas est refletida na demonstrao do resultado
do exerccio como resultado de equivalncia patrimonial. As demonstraes financeiras
das associadas so elaboradas na mesma data de encerramento da Companhia e,
quando necessrio, efetuados ajustes para harmonizar as polticas contbeis com as da
Companhia.
Depois da aplicao do mtodo da equivalncia patrimonial, a Companhia determina se
necessrio reconhecer uma perda por no recuperao adicional referente ao
investimento da Companhia em suas associadas. A Companhia verifica na data de
cada balano se h evidncias de que o investimento nas associadas no ser
recupervel. Se aplicvel, a Companhia calcula o valor da perda como a diferena entre
o valor recupervel do investimento e seu valor contbil e reconhece a perda na
demonstrao do resultado do exerccio.
F-18

3.
Base de consolidaoContinuao
d)
Associadas - BINV e FIC -- continuao

Em caso de perda de sua influncia significativa sobre as associadas, a Companhia
mensura e reconhece os eventuais investimentos remanescentes pelo valor justo. As
eventuais diferenas entre o valor contbil das associadas, quando da perda da
influncia significativa, e o valor justo do investimento remanescente e dos resultados
da baixa so reconhecidas na demonstrao do resultado do exerccio.
e)
Participao em joint venture - Bartira

A Companhia possui participao indireta em uma joint venture, denominada Bartira, na
qual a participao do GPA, por meio de sua subsidiria NCB, de 25%, e a famlia
Klein, por meio da Casa Bahia Comercial Ltda. (Casa Bahia), possui participao de
75%, os quais formalizaram um acordo de scios que estabelece controle conjunto
sobre as atividades operacionais da entidade.
O acordo de scios exige deliberao unnime dos participantes para a tomada de
decises financeiras e operacionais. A Companhia reconhece sua participao na joint
venture utilizando o mtodo de consolidao proporcional. Portanto, combina sua
parcela proporcional de cada ativo, passivo, receitas e despesas da joint venture com
itens semelhantes linha a linha em suas demonstraes financeiras consolidadas.
As demonstraes financeiras da joint venture so preparadas para o mesmo exerccio
e sob os mesmos critrios contbeis adotados pela Companhia.
Demonstramos a seguir, as principais linhas das demonstraes financeiras
condensadas da Bartira. Vale salientar que a Companhia consolida proporcionalmente
25% de Bartira.
31.12.2012
157.196
73.244
230.440
31.12.2011
130.564
60.258
190.822
Passivo circulante
Passivo no circulante
Patrimnio lquido
Total do passivo e patrimnio lquido
111.500
16.440
102.500
230.440
87.216
1.177
102.429
190.822
Resultado
Receita lquida de vendas e prestao de
servios
Lucro antes do imposto de renda
464.048
5.516
68
473.838
23.387
14.619
Ativo circulante
Ativo no circulante
Total do ativo
F-19

4.
Principais polticas contbeis

a)
Os instrumentos financeiros so reconhecidos na data de negociao e registrados pelo
valor justo, somado aos custos da transao diretamente atribuveis sua aquisio ou
emisso. Sua mensurao subsequente ocorre na data de cada balano, de acordo
com as regras estabelecidas para cada categoria de ativo ou passivo financeiro.
A nota explicativa n20 contm uma anlise do valor justo dos instrumentos financeiros
e detalhes adicionais sobre o modo como mensurado.
(i)
Ativos financeiros
Reconhecimento inicial e mensurao
Os ativos financeiros mantidos pela Companhia e suas subsidirias e includos no
escopo do CPC 38 (IAS 39), so classificados de acordo com a finalidade para a
qual foram adquiridos ou contratados, nas seguintes categorias: (i) ativos
financeiros mensurado pelo valor justo por meio do resultado; (ii) emprstimos e
recebveis, e (iii) investimentos mantidos at o vencimento. A Companhia e suas
subsidirias definem a classificao de seus ativos financeiros quando do
reconhecimento inicial.
Os ativos financeiros so inicialmente reconhecidos e mensurados pelo valor justo
por meio do resultado e os custos de transao, debitados ao resultado do
exerccio. Os emprstimos e recebveis so contabilizados pelo custo amortizado.
As compras ou vendas de ativos financeiros que exijam entrega de ativos dentro
de um prazo definido por regulamento ou conveno no mercado (negociaes em
condies normais) so reconhecidas na data da negociao, isto , na data em
que a Companhia e suas subsidirias se comprometem a comprar ou vender o
ativo.
Os ativos financeiros da Companhia e suas subsidirias incluem caixa e
equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a receber de partes
relacionadas, depsitos judiciais e instrumentos financeiros derivativos.
Mensurao subsequente
Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado:

representam ativos adquiridos para fins de realizao no curto prazo e so
mensurados pelo valor justo na data de cada balano. As taxas de juros, a
variao monetria, a variao cambial e as variaes derivadas da avaliao
pelo valor justo so reconhecidas na demonstrao do resultado do exerccio
como receitas ou despesas financeiras, quando incorridas.
Emprstimos e recebveis: so ativos financeiros no derivativos com

pagamentos fixos ou determinveis no cotados em mercado ativo. Aps o
reconhecimento inicial, so mensurados utilizando-se o custo amortizado pelo
mtodo da taxa de juros efetiva. A receita de juros, a correo monetria e a
variao cambial, deduzidas as perdas por desvalorizao, conforme o caso,
so reconhecidas na demonstrao do resultado do exerccio como receitas
ou despesas financeiras, quando incorridos; e
F-20

4.
Principais polticas contbeis -- Continuao

a)
Instrumentos financeiros -- Continuao

(i)
Ativos financeiros Continuao

Ativos e passivos financeiros mantidos at o vencimento: so ativos e

passivos financeiros que no podem ser classificados como emprstimos e
recebveis, por serem cotados em um mercado ativo. Nesse caso, esses
ativos financeiros so adquiridos com a inteno e capacidade financeira para
sua manuteno em carteira at o vencimento. So avaliados pelo custo de
aquisio, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao
resultado do exerccio, usando o mtodo da taxa de juros efetiva.
Desreconhecimento de ativos financeiros

Um ativo financeiro (ou, conforme o caso, parte de um ativo financeiro ou parte de
um grupo de ativos financeiros semelhantes) desreconhecido quando:
Expiram os direitos de recebimento de fluxos de caixa; e
A Companhia e suas subsidirias transferem seus direitos de recebimento de

fluxos de caixa do ativo ou assumem uma obrigao de pagar integralmente
os fluxos de caixa recebidos a um terceiro, nos termos de um acordo de
repasse; e (a) a Companhia transferiu substancialmente a totalidade dos
riscos e benefcios relativos ao ativo; ou (b) a Companhia no transferiu nem
reteve substancialmente a totalidade dos riscos e benefcios relativos ao ativo,
mas transferiu o seu controle.
Quando a Companhia cede seus direitos de recebimento de fluxos de caixa de um

ativo ou celebra acordo de repasse, sem ter transferido ou retido substancialmente
a totalidade dos riscos e benefcios relativos ao ativo ou transferido o controle do
ativo, o ativo mantido e reconhece um passivo correspondente. O ativo
transferido e o passivo correspondente so mensurados de forma que reflita os
direitos e as obrigaes retidas pela Companhia e suas subsidirias.
Perda do valor recupervel de ativos financeiros
Nas datas dos balanos, a Companhia e suas subsidirias verificam se h indcios
de perda do valor recupervel de um ativo ou grupo de ativos financeiros. A perda
do valor recupervel de um ativo ou grupo de ativos financeiros considerada
apenas (e to somente) se houver evidncias objetivas resultantes de um ou mais
eventos ocorridos aps o reconhecimento inicial do ativo (evento de perda), e
caso referido evento venha a impactar os futuros fluxos de caixa estimados do
ativo ou grupo de ativos financeiros, os quais podem ser estimados com
segurana. As evidncias de perda do valor recupervel podem incluir indcios de
que os devedores (ou grupo de devedores) esto passando por dificuldades
financeiras significativas, moratria ou inadimplncia na amortizao dos juros ou
do principal, probabilidade de que entrem em processo de falncia ou outro tipo de
reorganizao financeira e quando esses dados indicam queda mensurvel nos
fluxos de caixa futuros, tais como variaes em juros moratrios ou condies
econmicas que se correlacionam com inadimplementos.
F-21

4.

a)

(i)
Ativos financeiros -- Continuao

Perda do valor recupervel de ativos financeiros -- Continuao
Especificamente em relao aos ativos financeiros mantidos at o vencimento, a
Companhia e suas subsidirias, primeiramente, verificam se h evidncias
objetivas de perda do valor recupervel individualmente para os ativos financeiros
que so individualmente significativos, ou coletivamente para os ativos que no
so individualmente significativos. Caso a Companhia e suas subsidirias
determinem a inexistncia de evidncias objetivas de perda do valor recupervel
de um ativo financeiro avaliado individualmente seja esta perda significativa ou
no , a Companhia o classifica em um grupo de ativos financeiros com
caractersticas de risco de crdito semelhantes, os quais so avaliados
coletivamente. Os ativos avaliados individualmente quanto perda do valor
recupervel, ou para os quais a perda do valor recupervel (ou continua a ser)
reconhecida, no esto inclusos na avaliao coletiva da perda.
O valor da perda mensurado como a diferena entre o valor contbil do ativo e o
valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo-se as perdas de
crdito futuras no incorridas) descontados pela taxa de juros efetiva original do
ativo financeiro. O valor contbil do ativo reduzido por meio do uso de uma
proviso, e o valor da perda reconhecido na demonstrao do resultado do
exerccio. A receita de juros registrada nas demonstraes financeiras como
parte das receitas financeiras. No caso de emprstimos ou investimentos mantidos
at o vencimento com taxa de juros varivel, a Companhia mensura a no
recuperao com base no valor justo do instrumento adotando um preo de
mercado observvel.
.
Se, em perodo subsequente, o valor da perda por no recuperao se reduzir e a
reduo puder ser associada objetivamente a um evento ocorrido aps o
reconhecimento da proviso (tal como uma melhora da classificao de crdito do
devedor), a reverso da perda por desvalorizao reconhecida anteriormente
reconhecida na demonstrao do resultado do exerccio. Se uma baixa for
recuperada posteriormente, a recuperao tambm reconhecida na
(ii)
Passivos financeiros
Os passivos financeiros no escopo do CPC 38 (IAS 39) so classificados como,
emprstimos, financiamentos ou instrumentos financeiros derivativos designados
como instrumentos de hedge em um relacionamento de hedge efetivo, conforme o
caso. A Companhia define a classificao de seus passivos financeiros quando do
reconhecimento inicial.
F-22

4.

a)

(ii)
Passivos financeiros -- Continuao

Todos os passivos financeiros so reconhecidos inicialmente pelo valor justo e, no
caso de emprstimos e financiamentos, somados aos custos da operao
diretamente atribuveis.
Os passivos financeiros da Companhia incluem, emprstimos e financiamentos,
debntures e instrumentos financeiros derivativos.
Aps o reconhecimento inicial, os emprstimos e financiamentos remunerados so
posteriormente mensurados pelo custo amortizado adotando-se o mtodo da taxa
de juros efetiva. Os ganhos e perdas so reconhecidos na demonstrao do
resultado do exerccio quando da baixa dos passivos, bem como pelo processo de
amortizao segundo o mtodo da taxa de juros efetiva.
Desreconhecimento de passivos financeiros
Um passivo financeiro desreconhecido quando a obrigao subjacente ao
passivo quitada, cancelada ou expirada.
Quando um passivo financeiro existente substitudo por outro do mesmo credor,
mediante termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo
existente so substancialmente modificados, tal substituio ou modificao
tratada como desreconhecimento do passivo original e reconhecimento de um
novo passivo, e a diferena entre os respectivos valores contbeis reconhecida
no resultado.
Compensao de instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros so compensados e apresentados lquidos nas
demonstraes financeiras, se, e somente se, houver o direito de compensao
dos valores reconhecidos e inteno de liquidar em base lquida ou realizar os
ativos e liquidar os passivos simultaneamente.
b) Transaes em moeda estrangeira

Transaes em moedas estrangeiras so inicialmente reconhecidas pelo valor de
mercado das moedas correspondentes na data que a transao se qualifica para
reconhecimento.
Ativos e passivos monetrios denominados em moedas estrangeiras so traduzidos para
o Real de acordo com a cotao do mercado nas datas dos balanos. Diferenas
oriundas no pagamento ou na traduo de itens monetrios so reconhecidas no
resultado financeiro.
F-23

4.

c) Contabilizao de hedge
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos como swaps de taxas de juros e
swaps de variao cambial. Tais instrumentos financeiros derivativos so reconhecidos
inicialmente pelo valor justo na data em que o contrato derivativo celebrado e
posteriormente remensurados pelo valor justo na data de cada balano. Os derivativos
so contabilizados como ativos financeiros quando o valor justo positivo e como
passivos financeiros quando negativo. Os ganhos ou perdas resultantes das alteraes
do valor justo dos derivativos so contabilizados diretamente no resultado do exerccio.
No incio do relacionamento de hedge, a Companhia designa formalmente e documenta a
relao de hedge qual deseja aplicar contabilizao de hedge, e o seu objetivo e a
estratgia de gesto de risco para contrat-lo. A documentao inclui a identificao do
instrumento de hedge, o item ou operao protegida, a natureza do risco protegido e o
modo como a Companhia dever avaliar a eficcia das alteraes do valor justo do
instrumento de hedge na neutralizao da exposio a alteraes do valor justo do item
protegido ou do fluxo de caixa atribuvel ao risco protegido. A expectativa de que esses
hedges sejam altamente eficazes na neutralizao das alteraes do valor justo ou do
fluxo de caixa, sendo avaliados permanentemente para se determinar se realmente esto
sendo altamente eficazes ao longo de todos os exerccios dos relatrios financeiros para
os quais foram designados.
Para fins de contabilizao de hedge, estes so classificados como hedges de valor justo
quando protegem contra a exposio a alteraes do valor justo de um ativo ou passivo
reconhecido.
So registrados como hedges de valor justo, adotando os seguintes procedimentos:
A alterao do valor justo de um instrumento financeiro derivativo classificado
como hedge de taxa de juros reconhecida como resultado financeiro. A
alterao do valor justo do item protegido registrada como parte do valor
contbil do item protegido, sendo reconhecido na demonstrao do resultado do
exerccio;
Com relao aos hedges de valor justo relacionados a itens contabilizados pelo
custo amortizado, o ajuste ao valor contbil amortizado no resultado ao longo
do exerccio restante at o vencimento. A amortizao da taxa de juros efetiva
pode ser iniciada assim que houver um ajuste, devendo ocorrer, no mximo, no
momento em que o item protegido deixar de ser ajustado pelas alteraes de seu
valor justo atribuvel ao risco protegido;
Se o item protegido for desreconhecido, o valor justo no amortizado
reconhecido imediatamente no resultado; e
No clculo de valor justo, as dvidas e os swaps so mensurados atravs de
taxas divulgadas no mercado financeiro e projetadas at a data do seu
vencimento. A taxa de desconto utilizada para o clculo pelo mtodo de
interpolao dos emprstimos em moeda estrangeira desenvolvida atravs das
curvas DDI, Cupom limpo e DIxIene, ndices divulgados pela BM&FBovespa e,
para os emprstimos em moeda nacional, utilizada a curva DI, ndice divulgado
pela CETIP e calculado pelo mtodo da interpolao exponencial.
F-24

4.
Principais polticas contbeis Continuao

d)

Compreendem o caixa, as contas bancrias e as aplicaes de curto prazo, de alta
liquidez, imediatamente conversveis em valores em dinheiro conhecidos e sujeitos a
um risco insignificante de alterao do valor, com inteno e possibilidade de serem
resgatados no curto prazo.
e)
Contas a receber
So registradas e mantidas nos balanos pelos valores nominais das vendas e
deduzidas da proviso para crditos de liquidao duvidosa, que constituda com
base no histrico de perdas e na anlise de risco da totalidade da carteira de clientes e
respectiva probabilidade de recebimento.
As contas a receber so ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou
que possam ser apurados sem cotao em mercado ativo. Aps mensurao inicial,
esses ativos financeiros so subsequentemente mensurados ao custo amortizado
segundo o mtodo de taxa efetiva de juros (TEJ), deduzindo a perda do valor
recupervel. O custo amortizado calculado levando-se em considerao eventuais
descontos ou prmios sobre aquisio e tarifas ou custos que constituem o TEJ. A
amortizao TEJ est includa no resultado financeiro lquido, na demonstrao do
resultado do exerccio. As despesas decorrentes da perda do valor recupervel so
reconhecidas na demonstrao do resultado do exerccio.
As contas a receber oriundas de contratos comerciais decorrem de bnus e descontos
concedidos por fornecedores, contratualmente estabelecidos e calculados sobre os
volumes de compra, aes de marketing, reembolsos de custo de frete, dentre outras
modalidades.
A cada fechamento dos balanos a Companhia avalia se os ativos ou grupos de ativos
financeiros, apresentaram perda de seu valor recupervel.
f)
Estoques
So contabilizados pelo custo ou valor lquido de realizao, o que for menor. Os
estoques adquiridos so registrados pelo custo mdio, incluindo os custos de
armazenamento e manuseio, na medida em que tais custos so necessrios para trazer
os estoques na sua condio de venda nas lojas, deduzidos de bonificaes recebidas
de fornecedores.
O valor lquido de realizao o preo de venda no curso normal dos negcios,
deduzidos os custos estimados necessrios para efetuar a venda.
Os estoques so reduzidos pela proviso para perdas e quebras, as quais so
periodicamente analisadas e avaliadas quanto sua adequao.
F-25

4.

g)
Bonificao
As bonificaes recebidas de fornecedores so mensuradas e reconhecidas com base
nos contratos e acordos assinados, e registradas ao resultado na medida que os
correspondentes estoques so vendidos, compreendem acordos por volume de
compras, prestao de servios de logstica e negociaes pontuais para recomposio
de margem ou acordos de marketing, entre outros.
h)
Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetrios circulantes, quando relevantes, e os ativos e passivos
de longo prazo, so ajustados ao seu valor presente. O ajuste a valor presente
calculado levando em considerao os fluxos de caixa contratuais e a respectiva taxa
de juros, explcita ou implcita.
Os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a referidos ativos e
passivos so ajustados para o apropriado reconhecimento em conformidade com o
regime de competncia. A constituio do ajuste a valor presente registrada nas
rubricas, sujeitas a aplicao da norma, e tem como contrapartida a rubrica resultado
financeiro.
A constituio do ajuste a valor presente de compras registrada nas rubricas
Fornecedores e Estoques e sua reverso tem como contrapartida a rubrica
Despesas financeiras pela fruio de prazo, no caso de fornecedores, e pela
realizao dos estoques em relao aos valores neles registrados. O ajuste a valor
presente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica Contas a receber e sua
realizao registrada na rubrica Receitas financeiras, pela fruio do prazo.
i) Reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros

O teste de recuperao (impairment test) tem por objetivo apresentar de forma prudente
o valor real lquido de realizao de um ativo. Esta realizao pode ser de forma direta ou
indireta, respectivamente, por meio de venda ou pela gerao de caixa na utilizao do
ativo nas atividades da Companhia e suas subsidirias.
Anualmente a Companhia e suas subsidirias efetuam o teste de recuperao de seus
ativos tangveis ou intangveis ou sempre que houver qualquer evidncia internas ou
externas que o ativo possa apresentar perda do valor recupervel.
O valor de recuperao de um ativo definido como sendo o maior entre o valor justo do
ativo ou o valor em uso de sua unidade geradora de caixa (UGC), salvo se o ativo no
gerar entradas de caixa que sejam predominantemente independentes das entradas de
caixa dos demais ativos ou grupos de ativos.
Se o valor contbil de um ativo ou UGC exceder seu valor recupervel, o ativo
considerado no recupervel e constituda uma proviso para desvalorizao afim de
ajustar o valor contbil para seu valor recupervel. Na avaliao do valor recupervel, o
fluxo de caixa futuro estimado descontado ao valor presente, adotando-se uma taxa de
desconto, que representa o custo de capital da Companhia (WACC), antes dos
impostos, que reflita as avaliaes atuais do mercado quanto ao valor do dinheiro no
tempo e os riscos especficos do ativo.
F-26

4.

i) Reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros -- continuao
As perdas por no recuperao so reconhecidas no resultado do exerccio em
categorias de despesas consistentes com a funo do respectivo ativo no recupervel.
A perda por no recuperao reconhecida anteriormente somente revertida se houver
alterao das premissas adotadas para definir o valor recupervel do ativo no seu
reconhecimento inicial ou mais recente, exceto no caso do gio que no pode ser
revertido em exerccios futuros.
j)
Imobilizado
O imobilizado demonstrado pelo custo, lquido da depreciao acumulada e/ou das
perdas por no recuperao, se houver. O custo inclui o montante de aquisio dos
equipamentos e os custos de captao de emprstimos para projetos de construo de
longo prazo, se satisfeitos os critrios de reconhecimento. Quando componentes
significativos do imobilizado so repostos, tais componentes so reconhecidos como
ativos individuais, com vidas teis e depreciaes especficas. Da mesma forma, quando
realizada uma reposio significativa, seu custo reconhecido no valor contbil do
equipamento como reposio, desde que satisfeitos os critrios de reconhecimento.
Todos os demais custos de reparo e manuteno so reconhecidos no resultado do
exerccio conforme incorridos.
Categoria dos ativos
Edifcios
Benfeitorias e melhorias
Equipamentos de processamento de dados
Software
Instalaes
Mveis e utenslios
Veculos
Mquinas e equipamentos
Decorao
Taxa mdia de depreciao anual em %

2,5%
4,9%
21,8%
12,0%
9,5%
10,7%
27,7%
9,3%
20,0%
Itens do imobilizado, e eventuais partes significativas so baixados quando de sua

alienao ou quando no h expectativa de benefcios econmicos futuros derivados de
seu uso ou alienao. Os eventuais ganhos ou perdas resultantes da baixa dos ativos
so includos no resultado do exerccio.
O valor residual, a vida til dos ativos e os mtodos de depreciao so revisados no
encerramento de cada exerccio, e ajustados de forma prospectiva, quando aplicvel. A
Companhia revisou a vida til do ativo imobilizado e intangvel no exerccio de 2012 e
concluiu que no h alteraes a realizar neste perodo.
k) Custos de captao de emprstimos
Os custos de captao de emprstimos diretamente atribuveis aquisio, construo
ou produo de um ativo que demande um perodo de tempo substancial para ser
finalizado para o uso ou venda pretendido (ativo qualificvel), so capitalizados como
parte do custo dos respectivos ativos. Todos os demais custos de captao de
emprstimos so lanados como despesas do exerccio em que ocorrem.
F-27

4.

l) Ativos intangveis
Os ativos intangveis adquiridos separadamente so mensurados pelo custo quando de
seu reconhecimento inicial sendo deduzidas pela amortizao e as eventuais perdas por
no recuperao. Os ativos intangveis gerados internamente, excluindo-se os custos
capitalizados de desenvolvimento de software, so refletidos no resultado do exerccio
que foram incorridos.
Os ativos intangveis compreendem principalmente software adquiridos de terceiros,
software desenvolvido para uso interno, fundo de comrcio (direito de uso das lojas), lista
de clientes, contratos vantajosos de aluguel, contratos vantajosos de fornecimento de
mveis e marcas.
Os ativos intangveis de vida til definida so amortizados pelo mtodo linear. O perodo
e o mtodo de amortizao so revistos, no mnimo, no encerramento de cada exerccio.
As alteraes da vida til prevista ou do padro previsto de consumo dos benefcios
econmicos futuros incorporados no ativo so contabilizadas alterando-se o perodo ou o
mtodo de amortizao, conforme o caso, e tratadas como mudanas das premissas
contbeis.
Os custos de desenvolvimento de software reconhecido como ativo so amortizados ao
longo de sua vida til definida, que 10 anos.
Os ativos intangveis de vida til indefinida no so amortizados, mas submetidos a
testes de recuperao no encerramento de cada exerccio ou sempre que houver
indicao de que seu valor contbil poder no ser recuperado, individualmente ou no
nvel da unidade geradora de caixa. A avaliao revista anualmente para determinar se
a vida til indefinida continua vlida. Caso contrrio, a estimativa de vida til alterada
prospectivamente de indefinida para definida.
Os ganhos ou perdas, quando aplicvel, resultantes do desreconhecimento de um ativo
intangvel so mensurados como a diferena entre os resultados lquidos da alienao e
o valor contbil do ativo, sendo reconhecidos no resultado do exerccio quando da baixa
do ativo.
m) Classificao dos ativos e passivos como circulantes e no circulantes
Os ativos (com exceo do imposto de renda e contribuio social diferidos) com
previso de realizao ou que se pretenda vender ou consumir no prazo de doze meses
a partir da data do balano, so classificados como ativos circulantes. Os passivos (com
exceo do imposto de renda e contribuio social diferidos) com expectativa de
liquidao no prazo de doze meses a partir da data do balano so classificados como
circulantes. Todos os demais ativos e passivos (inclusive impostos fiscais diferidos) so
classificados como no circulantes.
Os impostos diferidos ativos e passivos so classificados como no circulantes,
lquidos por entidade, conforme prev o correspondente pronunciamento contbil.
F-28

4.

n)
Arrendamento mercantil
A definio de um acordo como arrendamento mercantil, baseia-se no teor do acordo
em sua data inicial, isto , se o cumprimento do acordo depende do uso de um ou mais
ativos especficos ou se o acordo transfere um direito de uso do ativo.
A Companhia como arrendatria
Os contratos de arrendamentos mercantil financeiro, que transferem para a Companhia
substancialmente a totalidade dos riscos e benefcios derivados da propriedade do item
arrendado, so capitalizados quando do incio do arrendamento mercantil pelo valor
justo do bem arrendado ou pelo valor presente dos pagamentos mnimos de
arrendamento mercantil, o que for menor. Os pagamentos de arrendamento mercantil
so alocados entre encargos financeiros e reduo do passivo de arrendamento
mercantil, de modo a se obter uma taxa de juros constante no saldo do passivo. Os
encargos financeiros so reconhecidos como despesa do exerccio.
Os ativos arrendados so depreciados ao longo de sua vida til. Porm, se no houver
uma certeza razovel de que a Companhia obter a titularidade quando do
encerramento do prazo do arrendamento mercantil, o ativo depreciado ao longo de
sua vida til estimada ou do prazo do arrendamento mercantil, o que for menor,
considera-se tambm as capitalizaes de melhorias e reformas efetuadas nas lojas.
Os contratos de arrendamento mercantil so classificados como arrendamento
mercantil operacional quando no h transferncia do risco e benefcios derivados da
titularidade do item arrendado.
Os pagamentos das parcelas dos arrendamentos mercantis (com exceo dos custos
dos servios, tais como seguro e manuteno) classificados como contratos de
arrendamento mercantil operacional so reconhecidos como despesas, conforme sua
competncia, durante o prazo do arrendamento mercantil.
Os alugueis contingentes so reconhecidos como despesas nos exerccios em que so
incorridos.
A Companhia como arrendadora
Os arrendamentos mercantis em que a Companhia no transfere substancialmente a
totalidade dos riscos e benefcios da titularidade do ativo so classificados como
arrendamentos mercantis operacionais. Os custos iniciais diretos de negociao dos
arrendamentos mercantis operacionais so adicionados ao valor contbil do ativo
arrendado e reconhecidos ao longo do prazo do contrato, na mesma base das receitas
de aluguis.
Os aluguis contingentes so reconhecidos como receitas nos exerccios em que so
auferidos.
F-29

4.

o)
Provises
As provises so reconhecidas quando a Companhia e suas subsidirias tm uma
obrigao presente (legal ou no formalizada) em virtude de um evento passado,
provvel que seja necessria uma sada de recursos para liquidar a obrigao, e seja
possvel fazer uma estimativa confivel do valor dessa obrigao. Nas hipteses em
que a Companhia e suas subsidirias tm a expectativa de reembolso da totalidade ou
de parte da proviso como, por exemplo, em virtude de um contrato de seguro o
reembolso reconhecido como um ativo parte, mas somente quando praticamente
certo. A despesa relacionada eventual proviso registrada no resultado do exerccio,
lquida do eventual reembolso.
p)
Distribuio de dividendos
A distribuio de dividendos para os acionistas da Companhia reconhecida como
passivo no encerramento do exerccio, com base nos dividendos mnimos obrigatrios
definidos no estatuto social. Os eventuais valores que excederem esse mnimo so
registrados somente na data em que tais dividendos adicionais so aprovados pelos
acionistas da Companhia.
q)
As receitas antecipadas so registradas pela Companhia e suas subsidirias como
passivo pela antecipao de valores recebidos de parceiros comerciais pela
exclusividade na prestao de servios de intermediao de garantias complementares
ou estendidas e reconhecidas ao resultado do exerccio pela comprovao da
prestao de servio na venda dessas garantias junto aos parceiros comerciais.
r)
Patrimnio lquido
As aes ordinrias e preferenciais so classificadas como patrimnio lquido.
Quando uma parte relacionada adquire aes do capital social da Companhia (aes
em tesouraria), a remunerao paga, incluindo os eventuais custos incrementais
diretamente atribuveis, deduzida do Patrimnio Lquido, at que as aes sejam
canceladas ou reemitidas. Quando essas aes so posteriormente reemitidas, a
eventual remunerao recebida, lquida dos eventuais custos da operao diretamente
atribuveis, includa no Patrimnio Lquido. No se reconhecem perdas ou ganhos
resultantes da compra, venda, emisso ou cancelamento dos instrumentos
representativos do capital da prpria Companhia. As eventuais diferenas entre o valor
contbil e a remunerao so reconhecidas como outras reservas de capital.
s)
Pagamento baseado em aes

Os funcionrios (incluindo executivos seniores da Companhia e suas subsidirias)
recebem remunerao sob a forma de pagamento baseado em aes, segundo os
quais os funcionrios prestam servios em troca de instrumentos patrimoniais
(operaes liquidadas com aes).
F-30

4.

s)
Pagamento baseado em aes -- Continuao

Operaes liquidadas com aes
O custo das operaes liquidadas com aes reconhecido como despesa do
exerccio, juntamente com um correspondente aumento do patrimnio lquido, ao longo
do exerccio no qual as condies de performance e/ou prestao de servios so
satisfeitas. As despesas acumuladas reconhecidas com relao aos instrumentos
patrimoniais em cada data-base, at a data de aquisio, reflete a extenso em que o
perodo de aquisio tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia e de suas
subsidirias do nmero de instrumentos patrimoniais que sero adquiridos.
A despesa ou receita referente a cada exerccio representa a movimentao das
despesas acumuladas reconhecidas no incio e no fim do exerccio. No so
reconhecidas despesas referentes a servios que no completaro o seu perodo de
aquisio, exceto no caso de operaes liquidadas com aes em que a aquisio
depende de uma condio de mercado ou de no aquisio de direitos, as quais so
tratadas como adquiridas, independentemente de ser satisfeita ou no a condio de
mercado ou de no aquisio de direitos, desde que satisfeitas todas as demais
condies de desempenho e/ou prestao de servios.
Quando um instrumento de patrimnio modificado, a despesa mnima reconhecida
a despesa que seria incorrida se os termos no houvessem sido modificados.
Reconhece-se uma despesa adicional em caso de modificao que eleve o valor justo
total da operao de pagamento baseado em aes ou que beneficie de outra forma o
funcionrio, conforme mensurado na data da modificao.
Em caso de cancelamento de um instrumento de patrimnio, este tratado como se
fosse totalmente adquirido na data do cancelamento, e as eventuais despesas ainda
no reconhecidas referentes ao prmio so reconhecidas imediatamente ao resultado
do exerccio. Isso inclui qualquer prmio cujas condies de no aquisio sob o
controle da Companhia ou do funcionrio no sejam satisfeitas. Porm, se o plano
cancelado for substitudo por um novo plano e designada como outorgas substitutas na
data em que for outorgada, a outorga cancelada e o novo plano tratado como se
fosse uma modificao da outorga original, conforme descrito no pargrafo anterior.
Todos os cancelamentos de transaes liquidadas com aes so tratados da mesma
forma.
O efeito dilutivo das opes em aberto refletido como uma diluio adicional das
aes no clculo do lucro diludo por ao (vide nota explicativa n32).
F-31

4.

t)
Lucro por ao
O lucro bsico por ao calculado com base no nmero mdio ponderado de aes
de cada categoria em circulao durante o exerccio e as aes em tesouraria.
O lucro diludo por ao calculado conforme segue:
numerador: lucro do exerccio; e
denominador: nmero de aes de cada categoria ajustado de modo a incluir as
possveis aes correspondentes a instrumentos dilutivos (opes de aes),
deduzido o nmero de aes que poderiam ser recompradas no mercado, conforme
o caso.
Os instrumentos de patrimnio que devam ou possam ser liquidados com aes da
Companhia somente so includos no clculo quando sua liquidao tiver impacto
dilutivo sobre o lucro por ao.
u)
Apurao do lucro lquido

As receitas so reconhecidas na medida em que for provvel que a Companhia e suas
subsidirias recebero benefcios econmicos e possvel mensurar as receitas de
forma confivel. As receitas so mensuradas pelo valor justo da contraprestao
recebida, excluindo-se os descontos, abatimentos e impostos ou taxas sobre vendas. A
Companhia avalia seus contratos geradores de receitas segundo critrios especficos
para determinar se atua na qualidade de principal ou de agente. A Companhia concluiu
que atua na qualidade de principal em todos os seus contratos geradores de receitas,
salvo os que se referem a garantias estendidas e intermediao na venda de aplice de
seguros. Nesse caso especificamente, a Companhia atua como agente, sendo a receita
reconhecida numa base lquida, que reflete a comisso recebida das seguradoras. Alm
disso, devem ser satisfeitos os critrios de reconhecimento especficos a seguir para
que as receitas sejam reconhecidas:
(i)
Receita
a)
Vendas de mercadorias
As receitas resultantes da venda de produtos so reconhecidas pelo seu valor
justo e quando todos os riscos e benefcios inerentes ao produto so
transferidos para o comprador, a Companhia e suas subsidirias deixam de
ter controle ou responsabilidade pelas mercadorias vendidas e os benefcios
econmicos gerados para a Companhia e suas subsidirias so provveis. As
receitas no so reconhecidas se sua realizao for incerta.
F-32

4.

u)
Apurao do lucro lquido -- Continuao

(i)
Receita Continuao
b)
Receita de prestao de servios

Pela atuao da Companhia como estipulante nas aplices de seguro de
garantia estendida, seguro de proteo financeira, seguro de acidentes
pessoais, intermediadora de vendas de assistncia tcnica e recarga de
celular, as receitas auferidas so apresentadas lquidas dos respectivos
custos e reconhecidas ao resultado quando for provvel que os benefcios
econmicos fluam para a Companhia, bem como seus valores possam ser
confiavelmente mensurados.
c) Receita de servios financeiros

Como a atividade de financiamento ao consumidor faz parte e torna-se
fundamental para a conduo dos negcios da Companhia, para todos os
instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado, a receita ou despesa
financeira contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta
exatamente os recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida
estimada do instrumento financeiro ou em um perodo de tempo mais curto,
quando aplicvel, ao valor contbil lquido do ativo. A receita de juros
includa na rubrica de servios financeiros, compondo o lucro bruto da
Companhia, na demonstrao do resultado.
d)
Receita de juros
Registra-se uma receita de juros referente a todos os instrumentos financeiros
mensurados pelo custo amortizado, adotando-se a taxa de juros efetiva, que
corresponde taxa de desconto dos pagamentos ou recebimentos de caixa
futuros ao longo da vida til prevista do instrumento financeiro ou perodo
menor, conforme o caso ao valor contbil lquido do ativo ou passivo
financeiro. A receita de juros includa no resultado financeiro na
e)
Receita de Permuta
As receitas so reconhecidas: (i) no momento de concluso da permuta dos
terrenos de propriedade do GPA M&P pelo valor justo da contraprestao
recebida na data da permuta; (ii) pela entrega das unidades vendidas pelo
GPA M&P. O custo das unidades vendidas compreende o valor justo da
permuta inicialmente reconhecida.
(ii)

O custo das mercadorias vendidas compreende o custo das aquisies lquido dos
descontos e bonificaes recebidos de fornecedores, variaes nos estoques e
custos de logstica.
A bonificao recebida de fornecedores mensurada com base nos contratos e
acordos assinados com os mesmos.
F-33

4.

u)
Apurao do lucro lquido -- Continuao

(ii)
Custo das mercadorias vendidas -- continuao

O custo das vendas inclui o custo das operaes de logstica administradas ou
terceirizadas pela Companhia, compreendendo os custos de armazenamento,
manuseio e frete incorridos at a disponibilizao da mercadoria para venda. Os
custos de transporte esto includos nos custos de aquisio.
(iii) Despesas com vendas

As despesas com vendas compreendem todas as despesas das lojas, tais como
salrios, marketing, ocupao, manuteno, despesas com administradoras de
carto de crdito, etc.
Os gastos com marketing se referem a campanhas publicitrias para cada
segmento em que a Companhia atua. Os principais meios de comunicao
utilizados pela Companhia so: rdio, televiso, jornais e revistas, tendo seus
valores de bonificao reconhecidos no resultado do exerccio no momento de sua
realizao, lquidos dos valores recebidos de fornecedores, em cooperao.
(iv) Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas correspondem s despesas indiretas e ao
custo das unidades corporativas, incluindo compras e suprimentos, TI e atividades
financeiras.
(v) Outras despesas operacionais lquidas
As outras receitas e despesas operacionais correspondem aos efeitos de eventos
significativos ocorridos durante o exerccio que no se enquadrem na definio das
demais rubricas da demonstrao do resultado.
(vi) Resultado financeiro
As despesas financeiras incluem substancialmente todas as despesas geradas
pela dvida lquida e pela securitizao de recebveis durante o exerccio,
compensadas com os juros capitalizados, as perdas relacionadas mensurao
dos derivativos pelo valor justo, as perdas com alienaes de ativos financeiros, os
encargos financeiros sobre demandas judiciais e impostos e despesas de juros
sobre arrendamento mercantil financeiro, bem como ajustes referentes a
descontos.
As receitas financeiras incluem os rendimentos gerados pelo caixa e equivalentes
de caixa e por depsitos judiciais, os ganhos relacionados mensurao de
derivativos pelo valor justo.
F-34

4.

v)
Tributao
Imposto de renda e contribuio social correntes
O imposto de renda e contribuio social correntes ativos e passivos, referentes ao
exerccio atual e a exerccios anteriores, so mensurados pelo valor previsto para ser
ressarcido ou pago s autoridades fiscais. As alquotas e leis tributrias adotadas para
clculo do imposto so aquelas em vigor ou substancialmente em vigor, nas datas dos
balanos.
A tributao sobre a renda compreende o Imposto de Renda da Pessoa Jurdica
(IRPJ) e a Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSLL), sendo calculada no
regime do lucro real (lucro ajustado) segundo as alquotas aplicveis na legislao em
vigor: 15%, sobre o lucro real e 10% adicionais sobre o que exceder R$240 em lucro
real por ano, no caso do IRPJ, e 9%, no caso da CSLL.
O imposto de renda e contribuio social diferidos so gerados por diferenas
temporrias, nas datas dos balanos, entre as bases fiscais dos ativos e passivos e
seus valores contbeis.
So reconhecidos o imposto de renda e a contribuio social diferidos ativos referente a
todas as diferenas temporrias dedutveis e prejuzos fiscais no utilizados, na medida
em que seja provvel que haver lucro tributvel contra o qual se possa deduzir as
diferenas temporrias e prejuzos fiscais no utilizados, exceto quando o imposto de
renda e contribuio social diferido ativo referente diferena temporria dedutvel
resulte do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operao que no
seja uma combinao de negcios e que, no momento da operao, no afete o lucro
contbil nem o lucro ou prejuzo fiscal.
So reconhecidos o imposto de renda e a contribuio social diferidos passivos
referente a todas as diferenas temporrias tributveis, exceto quando o passivo fiscal
diferido resultar do reconhecimento inicial de gio ou de um ativo ou passivo em uma
operao que no seja uma combinao de negcios e que, no momento da operao,
no afete o lucro contbil ou o lucro ou prejuzo fiscal.
Com relao s diferenas temporrias dedutveis associadas a investimentos em
subsidirias e associadas, so reconhecidos o imposto de renda e contribuio social
diferidos somente na medida em que seja provvel que as diferenas temporrias sero
revertidas em um futuro previsvel e que haver um lucro tributvel contra o qual se
possa utilizar as diferenas temporrias.
O valor contbil do imposto de renda e contribuio social diferidos ativos so revisados
na data de cada balano e reduzido na medida em que deixe de ser provvel que
haver um lucro tributvel suficiente para permitir a utilizao da totalidade ou de parte
do imposto de renda e contribuio social diferidos. O imposto de renda e contribuio
social diferidos ativos no reconhecidos so reavaliados na data de cada balano e
reconhecidos na medida em que tenha se tornado provvel que haver lucros
tributveis futuros que permitam a recuperao desses ativos.
F-35

4.

v)
Tributao -- Continuao
Imposto de renda e contribuio social diferidos -- continuao
O imposto de renda e contribuio social diferidos ativos e passivos so mensurados
segundo as alquotas previstas para ser aplicadas no exerccio em que o ativo
realizado ou o passivo liquidado, com base nas alquotas (e leis tributrias) em vigor
ou substancialmente em vigor nas datas dos balanos.
Impostos diferidos relacionados a itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido
tambm so reconhecidos no patrimnio lquido, e no na demonstrao do resultado.
O imposto de renda e contribuio social diferido ativos e passivos so compensados
se houver um direito legal ou contratual para compensar os ativos fiscais contra os
passivos fiscais de imposto de renda, e os impostos diferidos se referirem mesma
entidade contribuinte e mesma autoridade tributria.
Outros impostos
As receitas de vendas e servios esto sujeitas ao Imposto sobre Circulao de
Mercadorias e Servios (ICMS) e ao Imposto sobre Servios (ISS), calculados com
base nas alquotas vigentes em cada regio, e contribuio para o Programa de
Integrao Social (PIS) e Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social
(COFINS), e so apresentados lquidos da receita de vendas.
As receitas e despesas so reconhecidas lquidas do valor do imposto, exceto quando o
imposto sobre vendas incidente sobre uma compra de ativos ou servios no
recupervel junto autoridade fiscal nesse caso, o imposto sobre vendas
reconhecido como parte do custo de aquisio do ativo ou como parte do item de
despesa, conforme o caso.
w)
Combinaes de negcios e gio

Combinaes de negcios so contabilizadas usando o mtodo de aquisio. O custo
de uma aquisio mensurado como a soma entre a contraprestao transferida,
mensurada ao valor justo na data da aquisio, e o montante remanescente de
participao dos acionistas no controladores na empresa adquirida. Para cada
combinao de negcios, a adquirente mensura a participao dos acionistas no
controladores na adquirida a valor justo ou pela participao proporcional nos ativos
lquidos identificveis da adquirida. Os custos de aquisio incorridos so tratados
como despesa e includos nas despesas administrativas.
Quando a Companhia adquire um negcio, ela avalia os ativos e passivos financeiros
assumidos para a apropriada classificao e designao segundo os termos
contratuais, circunstncias econmicas e condies pertinentes na data da aquisio.
Isso inclui a separao dos derivativos embutidos em contratos pela empresa adquirida.
Caso a combinao de negcios seja efetuada em estgios, o valor justo na data da
aquisio da participao detida anteriormente pelo adquirente na adquirida
reajustado ao valor justo na data da aquisio por meio do resultado.
F-36

4.

w)
Combinaes de negcios e gio -- continuao

Qualquer pagamento contingente a ser transferido pelo adquirente ser reconhecido ao
valor justo na data da aquisio. Mudanas subsequentes no valor justo do pagamento
contingente considerado como um ativo ou passivo sero reconhecidas por meio do
resultado ou como uma alterao nos outros resultados abrangentes.
O gio inicialmente mensurado ao custo, sendo o excedente entre a contraprestao
transferida e o montante reconhecido de participao dos acionistas no controladores
sobre os ativos adquiridos e os passivos assumidos. Caso esse pagamento seja menor
que o valor justo dos ativos lquidos da subsidiria adquirida, a diferena reconhecida
no resultado como ganho por compra vantajosa.
Aps o reconhecimento inicial, o gio mensurado ao custo, deduzidas eventuais
perdas por no recuperao. Para fins de teste de perda do valor recupervel, o gio
adquirido em uma combinao de negcios , desde a data da aquisio, alocado a
cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que devem beneficiar-se da
combinao de negcio realizada, independentemente se outros ativos ou passivos da
adquirida sero atribudos a essas unidades.
Em casos nos quais o gio faz parte de uma unidade geradora de caixa e parte da
operao dentro dessa unidade vendida, o gio associado operao vendida
includo no montante contbil da operao na determinao do lucro ou prejuzo
auferido com a venda da operao. O gio assim disposto mensurado com base nos
valores relativos da operao vendida e da parte da unidade geradora de caixa que foi
mantida.
x)
Plano de penso
O plano de penso custeado por meio de pagamentos a seguradoras, sendo
classificado como plano de contribuio definida de acordo com o CPC 33 (IAS 19). Um
plano de contribuio definida um plano de penso no qual a Companhia paga
contribuies fixas para uma pessoa jurdica distinta. A Companhia no tem qualquer
obrigao legal ou construtiva de efetuar contribuies adicionais em relao ao saldo
dos ativos do plano.
y)
Programas de fidelidade de cliente

So utilizados pela Companhia para fornecer incentivos aos seus clientes na venda de
produtos ou servios. Se o cliente compra produtos ou servios, a Companhia concede
crditos aos mesmos. O cliente pode resgatar os crditos sem custo, na forma de
desconto no valor dos produtos ou servios, em compras subsequentes.
A Companhia estima o valor justo dos pontos concedidos segundo o plano de fidelidade
Programa Mais, aplicando tcnicas estatsticas, considerando os prazos de
vencimentos do plano definidos no regulamento.
F-37

4.

z)
Demonstrao do valor adicionado

Esta demonstrao tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e
sua distribuio durante determinado exerccio e apresentada conforme requerido
pela legislao societria brasileira, como parte de suas demonstraes financeiras
individuais e consolidadas, pois no uma demonstrao prevista e nem obrigatria
conforme as IFRS.
Tal demonstrao foi preparada com base em informaes obtidas dos registros
contbeis que servem de base de preparao das demonstraes financeiras, registros
complementares, e segundo as disposies contidas no pronunciamento tcnico CPC
09 Demonstrao do Valor Adicionado. Em sua primeira parte apresenta a riqueza
criada pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas,
incluindo os tributos incidentes sobre ela, s outras receitas e os efeitos da proviso
para crditos de liquidao duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros (custos
das vendas e aquisies de materiais, energia e servios de terceiros, incluindo os
tributos incidentes sobre o valor da aquisio, dos efeitos das perdas e da recuperao
de valores ativos e a depreciao e amortizao) e pelo valor adicionado recebido de
terceiros (resultado de equivalncia patrimonial, receitas financeiras e outras receitas).
A segunda parte da demonstrao apresenta a distribuio da riqueza entre pessoal,
impostos, taxas e contribuies, remunerao de capitais de terceiros e remunerao
de capitais prprios.
5.
Normas publicadas ainda no vigentes

Listamos a seguir as normas emitidas que ainda no haviam entrado em vigor at a data de
emisso das demonstraes financeiras. Esta lista de normas e interpretaes emitidas
contempla aquelas que a Companhia de forma razovel espera que produzam impacto nas
divulgaes, situao financeira ou desempenho mediante sua aplicao em data futura. A
Companhia pretende adotar tais normas quando as mesmas entrarem em vigor.
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros Classificao e Mensurao (CPC 38,39 e 40) - a
IFRS 9 encerra a primeira parte do projeto de substituio da IAS 39 Instrumentos
Financeiros: Reconhecimento e Mensurao. A IFRS 9 utiliza uma abordagem simples
para determinar se um ativo financeiro mensurado ao custo amortizado ou valor justo,
com base na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros
(seu modelo de negcios) e o fluxo de caixa contratual caracterstico dos ativos
financeiros. A norma exige ainda a adoo de apenas um mtodo para determinao de
perdas no valor recupervel de ativos. Esta norma passa a vigorar para exerccios sociais
iniciados a partir de 1 de janeiro de 2015, e a Companhia no prev efeito significativo
como resultado de sua adoo.
IFRS 10 - Demonstraes financeiras consolidadas (CPC 36 (R3)) - a IFRS 10 substitui o
SIC 12 e a IAS 27 e se aplica s demonstraes financeiras consolidadas quando uma
entidade controla uma ou mais entidades. A norma inclui uma nova definio de controle
que contm trs elementos: a) poder sobre uma investida; b) exposio, ou direitos, a
retornos variveis da sua participao na investida; e c) capacidade de utilizar seu poder
sobre a investida para afetar o valor dos retornos ao investidor. A norma passa a vigorar
para os exerccios iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2013, e a Companhia no prev
efeito significativo como resultado de sua adoo.
F-38

5.
Normas publicadas ainda no vigentes -- continuao

IFRS 11 Joint Ventures (CPC 18 (R2)) - O IFRS 11 substitui o SIC 13 e IAS 31 e se
aplica s entidades controladas em conjunto. De acordo com essa norma, os acordos de
participao so classificados como operaes conjuntas ou joint ventures, conforme os
direitos e obrigaes das partes dos acordos. As joint ventures devem ser contabilizadas
pelo mtodo da equivalncia patrimonial, enquanto as entidades controladas em
conjunto, podem ser contabilizadas pelo mtodo da equivalncia patrimonial ou pelo
mtodo de contabilizao proporcional. A norma passa a vigorar para exerccios iniciados
em ou aps 1 de janeiro de 2013. A Companhia avaliou o contedo da norma, e sua
aplicao trar efeitos sobre a joint venture Bartira, que em 1 de janeiro de 2013, deixar
de consolidar proporcionalmente suas demonstraes financeiras (conforme
demonstrado na nota 3e), e preliminarmente, a Companhia avalia a possibilidade de
contabilizar pelo mtodo de equivalncia patrimonial.
IFRS 12 Divulgao da participao em outras entidades (CPC 45) - a IFRS 12 trata da
divulgao de participao em outras entidades, cujo objetivo possibilitar que os
usurios conheam os riscos, a natureza e os efeitos sobre as demonstraes financeiras
dessa participao. A norma passa a vigorar para os exerccios iniciados em ou aps 1
de janeiro de 2013, e a Companhia no prev efeito significativo como resultado de sua
adoo.
IFRS 13 Mensurao do valor justo (CPC 46) - a IFRS 13 se aplica quando outros
pronunciamentos de IFRS exigem ou permitem mensuraes ou divulgaes do valor
justo (e mensuraes, tais como o valor justo menos custo de venda, com base no valor
justo ou em divulgaes sobre as referidas mensuraes). A norma passa a vigorar para
exerccios iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2013, e a Companhia no prev efeito
significativo como resultado de sua adoo.
O IASB emitiu esclarecimentos para as normas e emendas de IFRS. A seguir elencamos as
principais emendas:
IAS 1 Apresentao de demonstraes financeiras (CPC 26 (R1)) apresentao

de itens de Outros resultados abrangentes, cuja alterao passa a vigorar para
exerccios iniciados em ou aps 1 de julho de 2012 . Esta norma no produziu
efeitos nas demonstraes financeiras da Companhia;
IAS 27 Demonstraes financeiras consolidadas e individuais (CPC 36) como

consequncia da aplicao futura das IFRS 10 e 12, o que permanece na norma
restringe-se contabilizao de subsidirias, entidades de controle conjunto e
associadas em demonstraes financeiras em separado, cuja alterao passa a
vigorar para exerccios iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2013, e a Companhia
no prev efeito significativo como resultado de sua adoo.
F-39

5.
Normas publicadas ainda no vigentes -- continuao
IAS 28 Investimentos em Coligadas (CPC 18 (R2)) como consequncia da

aplicao futura das IFRS 11 e 12, a norma passa a ser a IAS 28 Investimentos
em Associadas, Joint Ventures, e descreve a aplicao do mtodo da equivalncia
patrimonial para investimento em joint ventures, alm do investimento em
associadas, cuja alterao passa a vigorar para exerccios iniciados em ou aps
1de janeiro de 2013. A Companhia avaliou o conted o da norma, e sua aplicao
trar efeitos sobre a joint venture Bartira, que em 1 de janeiro de 2013, deixar de
consolidar proporcionalmente suas demonstraes financeiras (conforme
demonstrado na nota 3e), e preliminarmente a Companhia avalia a possibilidade de
contabilizar pelo mtodo de equivalncia patrimonial.
IAS32 Instrumentos financeiros Apresentao (CPC 39): adiciona orientaes

sobre a compensao entre ativos financeiros e passivos financeiros, cuja alterao
passa a vigorar para exerccios iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2014, e a
Companhia no prev efeito significativo como resultado de sua adoo.
No existem outras normas e interpretaes emitidas e ainda no adotadas que possam, na

opinio da Administrao, ter impacto significativo no resultado do exerccio ou no patrimnio
lquido divulgado pela Companhia.
6.
Principais julgamentos contbeis, estimativas e premissas

Julgamentos, estimativas e premissas
A elaborao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia exige
que a Administrao faa julgamentos, estimativas e premissas que afetam os valores
demonstrados de receitas, despesas, ativos e passivos e a evidenciao dos passivos
contingentes no encerramento do exerccio, porm, as incertezas quanto a essas premissas
e estimativas podem gerar resultados que exijam ajustes substanciais ao valor contbil do
ativo ou passivo afetado em exerccios futuros. No processo de aplicao das polticas
contbeis da Companhia, a Administrao adotou os seguintes julgamentos, os quais
tiveram o efeito mais significativo sobre os valores reconhecidos nas demonstraes
financeiras individuais e consolidadas:
a) Compromissos de arrendamento mercantil financeiro a Companhia como arrendatria
A Companhia celebrou contratos de locao de imveis comerciais em sua carteira de
imveis arrendados e com base em uma avaliao dos termos e das condies dos
contratos, que retm a totalidade dos riscos e das recompensas significativos da
propriedade desses imveis e contabilizou os contratos como arrendamento mercantil
financeiro.
F-40

6.
Principais julgamentos contbeis, estimativas e premissas--Continuao

b) Reduo ao valor recupervel - impairment
Conforme mtodo divulgado na nota 4 i), a Companhia efetuou teste para verificar os
ativos que poderiam no ser recuperveis e no exerccio findo em 31 de dezembro de
2012, com base nos testes efetuados, no houve a necessidade de proviso.
O procedimento para verificao de no realizao consistiu no agrupamento de ativos
operacionais e intangveis (como fundo de comrcio) diretamente atribuveis s
Unidades Geradoras de Caixa - UGC (lojas). Os passos do teste foram os seguintes:
Passo 1: comparou-se o valor contbil das UGCs com um mltiplo de venda
(30%), representativo de transaes entre empresas de varejo. Para as UGCs
com valor de mltiplo inferior ao valor contbil, passamos a um mtodo mais
detalhado, descrito no Passo 2;
Passo 2: Preparamos fluxo de caixa descontado da UGC, utilizando crescimento
de Vendas entre 5,1% e 6,7% at o 5 ano, e crescimento de 2% acima da
inflao para o 6 ano em diante. A taxa de desconto utilizada foi 10,8%.
c)
Impostos sobre a renda

Em virtude da natureza e complexidade dos negcios da Companhia, as diferenas
entre os resultados efetivos e as premissas adotadas ou as futuras alteraes dessas
premissas, podem acarretar futuros ajustes de receitas e despesas tributrias j
registradas. A Companhia e suas subsidirias constituem provises, com base em
estimativas razoveis, para as possveis consequncias de inspees das autoridades
fiscais dos respectivos pases em que opera. O valor dessas provises baseia-se em
diversos fatores, tais como a experincia de fiscalizaes anteriores e as diferentes
interpretaes da regulamentao fiscal pela entidade contribuinte e pela autoridade
fiscal responsvel. Essas diferenas de interpretao podem referir-se a uma grande
variedade de questes, dependendo das condies vigentes no domiclio da respectiva
entidade.
So reconhecidos o imposto de renda e a contribuio social diferidos ativos referentes
a todos os prejuzos fiscais no utilizados e diferenas temporrias, na medida em que
seja provvel que haver um lucro tributvel contra o qual os prejuzos possam ser
compensados. A definio do valor do imposto de renda e da contribuio social
diferidos ativos que podem ser reconhecidos exige um grau significativo de julgamento
por parte da Administrao, com base nas estimativas de lucro e no nvel de lucro real
tributvel futuro real, com base no planejamento estratgico aprovado pelo Conselho de
Administrao.
Os prejuzos fiscais da Companhia e de suas subsidirias resultam em um benefcio
fiscal de R$796.771 em 31 de dezembro de 2012 (R$764.524 em 31 de dezembro de
2011). Esses prejuzos no tm prazo prescricional, mas sua utilizao conforme
definido em lei limitada a 30% do lucro tributvel de cada exerccio, e referem-se
Companhia e s suas subsidirias que dispem de oportunidades de planejamento
tributrio para utilizao desses saldos.
A nota explicativa n 22 fornece outros detalhes so bre impostos.
F-41

6.

d)
Valor justo dos derivativos e outros instrumentos financeiros

Quando no possvel obt-los em mercados ativos, o valor justo dos ativos e passivos
financeiros registrados nas demonstraes financeiras apurado conforme a hierarquia
estabelecida pelo pronunciamento tcnico CPC 38 (IAS 39), que determina certas
tcnicas de avaliao, entre as quais o modelo do fluxo de caixa descontado. As
informaes para esses modelos so obtidas, sempre que possvel, de mercados
observveis ou informaes, de operaes e transaes comparveis no mercado. Os
julgamentos incluem um exame das informaes, tais como risco de liquidez, risco de
crdito e volatilidade. Eventuais alteraes das premissas referentes a esses fatores
podem afetar o valor justo demonstrado dos instrumentos financeiros.
O valor justo dos instrumentos financeiros negociados ativamente em mercados
organizados apurado com base em cotaes de mercado, nas datas dos balanos,
sem deduo dos custos de operao. No caso de instrumentos financeiros no
negociados ativamente, o valor justo baseia-se em tcnicas de avaliao definidas pela
Companhia e compatveis com as prticas usuais do mercado. Essas tcnicas incluem
a utilizao de operaes de mercado recentes entre partes independentes, o
benchmarking do valor justo de instrumentos financeiros similares, a anlise do fluxo de
caixa descontado ou outros modelos de avaliao.
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros registrados no balano patrimonial
no pode ser observado em mercados ativos, ele determinado usando tcnicas de
valorizao, incluindo o modelo de fluxo de caixa descontado. As informaes desses
modelos so extradas do mercado quando possvel. Quando tais informaes no so
possveis, julgamento requerido na determinao do valor justo. O julgamento inclui
consideraes dos inputs tais como: risco de liquidez, risco de crdito e volatilidade.
Mudanas nas premissas sobre esses fatores podem afetar o valor justo dos
instrumentos financeiros.
e)
Pagamentos baseados em aes

A Companhia mensura os custos das transaes de funcionrios elegveis a
remunerao baseada em aes com base no valor justo dos instrumentos de
patrimnio na data da outorga. A estimativa do valor justo das operaes de pagamento
baseado em aes exige uma definio do modelo de avaliao mais adequado, o que
depende dos termos e das condies da outorga. Essa estimativa exige tambm uma
definio das informaes mais adequadas para o modelo de avaliao, incluindo a
expectativa de vida til da opo de aes, a volatilidade e o retorno dos dividendos,
bem como a elaborao de premissas correspondentes. As premissas e modelos
adotados na estimativa do valor justo referente s operaes de pagamento baseado
em aes esto evidenciados na nota explicativa n 27 f).
F-42

6.

f)

A Companhia e suas subsidirias so partes em diversos processos judiciais e
administrativos, vide nota explicativa n 24. As pr ovises para demandas judiciais so
constitudas para todas as causas que representem expectativa de perdas provveis e
estimadas com certo grau de razoabilidade. A avaliao da probabilidade de perda
inclui a avaliao das evidncias disponveis, a hierarquia das leis, a jurisprudncia
disponvel, as decises mais recentes nos tribunais e sua relevncia jurdica, bem como
a avaliao dos advogados externos. A Administrao da Companhia acredita que as
provises para demandas judiciais tributrias, cveis e trabalhistas esto
adequadamente apresentadas nas demonstraes financeiras individuais e
consolidadas.
7.

Taxa (a)
Caixa e contas bancrias
Aplicaes financeiras:
Ita BBA
Ita Fundo Delta
Banco do Brasil
Bradesco
Santander
CEF
Votorantim
Safra
Outros
100,2%
101,1%
101,5%
102,7%
102,5%
98,7%
100,8%
100,7%
(b)
2012
2011
490.616
399.133
1.430.672
1.831.692
1.376.813
1.496.352
62.692
4.104
5.850
337.682
49.778
7.086.251
1.001.876
1.738.612
631.716
852.626
110.996
2.812
7.433
156.317
68.434
4.969.955
(a) As aplicaes financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011 so substancialmente
operaes compromissadas, remuneradas principalmente pela taxa do Certificado de

Depsito Interbancrio - CDI.
(b) Referem-se a aplicaes financeiras automticas ao final de cada ms.
F-43

8.
Contas a receber
Administradoras de cartes de crdito (a)
Tickets de vendas
Financiamento ao consumidor - CDCI (b)
Financiamento ao consumidor Bradesco
Vendas a crdito - cheques pr-datados
Contas a receber de clientes do negcio atacado
Contas a receber FIDCs (c)
Carto de crdito prprio - parcelamento sem juros
Contas a receber de partes relacionadas
Contas a receber de fornecedor (f)
Ajuste a valor presente (d)
Proviso para crdito de liquidao duvidosa (e)
Circulante
Financiamento ao consumidor - CDCI
Proviso para crditos de liquidao duvidosa (e)
No circulante
a)
2012
421.384
181.251
2.078.439
4.004
30.016
22.360
571.549
(5.488)
(189.492)
94.940
3.208.963
2011
454.648
151.311
1.937.410
25.606
4.010
49.106
2.558.726
19.214
447.398
(10.823)
(210.970)
11.864
5.437.500
117.487
(8.988)
108.499
3.317.462
117.783
(6.998)
110.785
5.548.285
Administradoras de cartes de crdito

As vendas por carto de crdito so recebveis por meio das empresas administradoras
de cartes de crdito. Nas subsidirias Via Varejo, NCB e Nova Pontocom, estes
recebveis referentes venda de bens e servios vencem em parcelas de at 24
meses, as subsidirias vendem tais recebveis para bancos ou administradoras de
cartes de crdito sem qualquer direito de regresso ou obrigao relacionada para
obteno de capital de giro. A taxa mdia de juros para a cesso destes recebveis,
praticadas nos ltimos 12 meses, foi de 110,00% do CDI.
b)
Financiamento ao consumidor CDCI Via Varejo

Correspondem aos financiamentos por crdito direto ao consumidor por intervenincia
(CDCI) que podem ser parcelados em at 24 meses, entretanto, so substancialmente
inferiores a 12 meses.
A Companhia mantm contratos com instituies financeiras nos quais designada
como interveniente dessas operaes (Vide nota explicativa n 19).
c)
Contas a receber FIDCs

A Companhia e suas subsidirias realizavam operaes de securitizao de seus
direitos creditrios representados substancialmente por vendas a crdito com tickets e
contas a receber de administradoras de cartes de crdito, com PAFIDC e Globex
FIDC. O volume de operaes acumulado em 31 de dezembro de 2012 foi de
R$9.681.225 (R$9.477.372 durante 2011) para o PAFIDC e R$3.331.757 (R$3.948.543
durante 2011) para o Globex FIDC, nos quais foram retidas a responsabilidade de
prestao de servios e participao subordinada. Os custos consolidados na
securitizao desses ttulos em 31 de dezembro de 2012 foram de R$107.409
(R$126.781 em 31 de dezembro 2011) para o PAFIDC e R$101.068 (R$153.373 em 31
de dezembro de 2011) para a Globex FIDC, reconhecidos como despesas financeiras
no resultado do exerccio.
F-44

8.
Contas a receber -- Continuao

c)
Contas a receber FIDCs -- Continuao

A prestao de servios, que no remunerada, inclui a anlise de crdito e assistncia
pelo departamento de cobrana ao administrador do fundo.
No constam mais saldos em abertos destes recebveis no PAFIDC e Globex FIDC em
31 de dezembro de 2012 (R$928.225 na controladora e R$2.591.148 no consolidado
em 31 de dezembro de 2011). O saldo da carteira do PAFIDC foi liquidado em 26 de
dezembro de 2012 e o saldo da carteira do Globex FIDC foi liquidado em 14 de
dezembro de 2012.
Tendo em vista a reestruturao dos fundos descritas na nota explicativa n 10, em
Dezembro de 2012, a Companhia vendeu R$491.302 de recebveis de operadoras de
carto de crdito, diretamente a operadoras ou bancos, sem qualquer direito de
regresso ou obrigao relacionada. A taxa mdia praticada para estas operaes de
venda foram de 109,00% do CDI.
d)
Ajuste a valor presente

A taxa de desconto utilizada pela subsidiria NCB considera as atuais avaliaes de
mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos especficos para o ativo. As
operaes de vendas a prazo com o mesmo valor vista foram trazidas ao seu valor
presente na data das transaes, em virtude de seus prazos, adotando a taxa mdia
mensal das operaes de antecipao de recebveis junto s administradoras de carto
de crdito. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 essas taxas eram, em
mdia, de 0,72% ao ms (0,97% ao ms em 31 de dezembro de 2011).
e)
Proviso para crditos de liquidao duvidosa

Baseia-se na mdia histrica de perdas complementada pelas estimativas das perdas
futuras provveis da Companhia:
2012
2011
No incio do exerccio
Proviso registrada no exerccio
Valores recuperados
Baixas de contas a receber
No fim do exerccio
(217.968)
(180.964)
(324.720)
258
343.950
(198.480)
(273.279)
2.055
234.220
(217.968)
Circulante
No circulante
(189.492)
(8.988)
(210.970)
(6.998)
F-45

8.
Contas a receber -- Continuao

e)

Abaixo apresentamos a composio do contas a receber pelo seu valor bruto por perodo
de vencimento:
Total
3.515.942
5.766.253
2012
2011
f)
A vencer
3.338.809
5.577.771
<30 dias
91.796
116.461
Ttulos vencidos
30-60 dias
61-90 dias
32.820
21.823
34.586
22.491
>90 dias
30.694
14.944
Acordos comerciais
Incluem bonificao e descontos obtidos de fornecedores. Esses valores so definidos
em contratos e incluem valores referentes a descontos por volume de compras,
programas de marketing conjunto, reembolsos de fretes e outros programas similares.
9.

31.12.2012
31.12.2011
Contas a receber referente venda de ativo imobilizado

Verba cooperada com fornecedores
Adiantamento a fornecedores
Valores a ressarcir
Contas a receber por servios prestados
Aluguis a receber
Outras contas a receber PAFIDC
Adiantamentos e emprstimos a funcionrios
Supermercado Boa Esperana
Sendas S.A.
Contas a receber Paes Mendona (a)
Outras
78.821
51.939
10.396
102.427
3.189
17.630
10.004
484.008
19.460
777.874
58.686
50.617
7.885
122.070
4.430
14.896
62.412
8.208
8.393
19.144
445.056
15.893
817.690
Circulante
No circulante
221.477
556.397
279.621
538.069
a) Contas a receber Paes Mendona

As contas a receber do Paes Mendona referem-se a valores derivados do pagamento de
passivos de terceiros pelas subsidirias Novasoc e Sendas. Segundo disposies contratuais,
essas contas a receber so corrigidas monetariamente (ndice Geral de Preo de Mercado
IGP-M) e garantidas por direitos de locao comercial (Fundo de Comrcio) de certas lojas
atualmente operadas pela Companhia, pela Novasoc e pela Sendas. O vencimento das
contas a receber est vinculado aos contratos de arrendamento, os quais vencem em 2014.
F-46

10. Fundos de securitizao de recebveis
O GPA transferiu at dezembro de 2012 uma parte de seus recebveis de cartes de crdito
e tickets alimentao com dois fundos de securitizao de recebveis constitudos para esse
fim, o Globex FIDC e o PAFIDC.
A estrutura de capital do PAFIDC em 31 de dezembro de 2011 era composta por 10.295
quotas seniores detidas por terceiros (Banco Rabobank) no valor de R$1.235.901,
representando 89,90% do patrimnio do fundo e 2.864 quotas subordinadas detidas pela
Companhia (CBD) e suas subsidirias no valor de R$138.849, representando 10,10% do
patrimnio do fundo. As quotas subordinadas foram atribudas Companhia, e estavam
registradas no ativo no circulante como participao no fundo de securitizao, com saldo
de R$124.276.
A estrutura de capital do Globex FIDC em 31 de dezembro de 2011 era composta por 11.666
quotas seniores detidas por terceiros (investidores do mercado de capitais) no valor de
R$1.184.522, representando 85,00% do patrimnio do fundo, e 1.910 quotas subordinadas,
detidas pela Via varejo, no valor de R$209.068, representando 15,00% do patrimnio do
fundo.
A participao retida em quotas subordinadas representava a exposio mxima s perdas
nas transaes de desconto atravs dessas estruturas.
A taxa de juros das quotas seniores est demonstrada a seguir:
2012
Quotistas
Seniores A PAFIDC
Seniores B PAFIDC
Seniores C PAFIDC
a
Snior - 1 srie Globex FIDC
Circulante
No circulante
Quantidade
5.826
4.300
169
11.666
2011
Saldo a
resgatar
Taxa CDI
-
Taxa
CDI
108,00%
108,00%
108,00%
107,75%
Saldo a
resgatar
758.660
207.614
269.627
1.184.522
2.420.423
1.235.901
1.184.522
As quotas subordinadas tm o risco de absorver as eventuais perdas nos recebveis

transferidos e eventuais perdas atribudas ao fundo. Os detentores das quotas seniores no
tm direito de regresso contra os demais ativos da Companhia e de suas subsidirias em
caso de inadimplncia dos valores devidos pelos clientes.
F-47

10. Fundos de securitizao de recebveis -- Continuao
Reestruturao dos Fundos em 2012
Devido a mudanas na poltica de desconto de recebveis, foram negociadas mudanas nos
fundos de recebveis, como segue:
a) PAFIDC: Alterao no regulamento do PAFIDC aprovada na Assemblia Geral de
Quotistas de 21 de dezembro de 2012, na qual a Companhia deixou de possuir
qualquer participao ou obrigao com o Fundo. O Fundo teve sua razo social
alterada, passando a se denominar Multicredit FIDC e deixou de deter, exclusivamente,
recebveis de GPA.
Desta forma, como GPA no tem mais qualquer participao no atual Multicredit FIDC e
nenhuma obrigao de absorver qualquer um dos riscos esperados dos ativos do fundo,
o Fundo deixou de ser consolidado em 26 de dezembro de 2012.
b) Globex FIDC: As operaes de desconto de recebveis com carto de crdito atravs do
Globex FIDC foram encerradas em 14 de dezembro de 2012, em comum acordo com
os quotistas Snior.
Desta forma, as quotas snior foram pagas aos quotistas pelo Fundo e em 31 de
dezembro de 2012, remanescia no Fundo saldo de caixa e obrigaes em contrapartida
a quotas subordinadas que sero resgatadas, concluindo assim o processo de
liquidao do Fundo, durante o primeiro trimestre de 2013.
Com esta reestruturao a Via Varejo passou a realizar a operao de desconto dos
recebveis, conforme descrito na nota explicativa n 8 c).
11. Estoques
2012
2011
Lojas
Centrais de distribuio
Estoque em construo (d)
Bonificaes nos estoques (a)
Proviso para obsolescncia/perdas e quebras (b)
Ajuste a valor presente (c)
2.890.345
3.037.565
172.280
(99.453)
(53.126)
(15.683)
5.931.928
3.489.429
2.292.992
14.000
(130.304)
(75.809)
(23.539)
5.566.769
Circulante
No circulante
5.759.648
172.280
5.552.769
14.000
a) Bonificaes nos estoques

A Companhia apropria ao resultado do exerccio as bonificaes recebidas de fornecedores
na medida em que o estoque que deu origem bonificao se realiza.
F-48

11. Estoques -- continuao
b) Proviso para obsolescncia/perdas e quebras
2012
No incio do exerccio
Adies
Baixas
No fim do exerccio
(75.809)
(59.311)
81.994
(53.126)
2011
(51.906)
(271.810)
247.907
(75.809)
c) Ajuste a valor presente Via Varejo

O ajuste a valor presente dos estoques refere-se contrapartida do ajuste a valor presente
de fornecedores da subsidiria indireta NCB. Para a Companhia e demais subsidirias, a
Administrao no reconheceu o ajuste a valor presente, uma vez que as operaes so de
curto prazo, e considera irrelevante o efeito de tais ajustes quando comparado com as
demonstraes financeiras tomadas em conjunto.
d) Estoques em construo
O valor dos estoques de unidades imobilirias em construo se refere ao valor justo da
permuta de terreno por unidades imobilirias (nota explicativa n 28).
F-49

12. Impostos a recuperar
2012
2011
Imposto sobre vendas

Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios ICMS a recuperar (a)
Programa de Integrao Social/Contribuio para o
Financiamento da Seguridade Social - PIS/COFINS a
recuperar
609.977
434.531
575.236
262.242
34.741
172.289
Imposto de renda
Aplicao financeira
Outros
115.635
70.157
45.478
250.691
171.066
79.625
Outros
ICMS a recuperar sobre imobilizado (a)
ICMS substituio tributria (a)
Instituto Nacional do Seguro Social - INSS
Outros
Ajuste a valor presente (a)
Circulante
145.409
23.175
88.261
29.338
4.753
(118)
871.021
222.480
52.733
94.291
43.497
33.199
(1.240)
907.702
Imposto sobre vendas

ICMS a recuperar (a)
PIS/COFINS a recuperar
1.144.790
994.077
150.713
687.925
677.095
10.830
Outros
ICMS a recuperar sobre imobilizado (a)
Ajuste a valor presente (a)
Instituto Nacional do Seguro Social - INSS
No circulante
86.852
6.679
(680)
80.853
1.231.642
2.102.663
42.073
55.306
(13.233)
729.998
1.637.700
(a) A realizao do ICMS total desse valor nos prximos cinco anos ocorrer conforme
indicado a seguir:
Em
At um ano
2014
2015
2016
2017
686.554
535.329
335.118
99.788
29.841
1.686.630
A Administrao da Companhia preparou estudo tcnico de viabilidade acerca da realizao

futura do ICMS, considerando a expectativa futura de compensao de dbitos oriundos das
operaes, no contexto das principais variveis de seus negcios. Esse estudo foi preparado
com base em informaes extradas do relatrio de planejamento estratgico previamente
aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia.
F-50

13. Partes relacionadas
a)
Vendas, compras de mercadorias, servios e outras operaes.
Fornecedores
Coligadas:
FIC
Dunnhumby (xiv)
Joint Ventures:
Indstria de Mveis Bartira Ltda. (xiii)
Outras partes relacionadas:
Globalbev Bebidas e Alimentos
Bravo Caf
Fazenda da Toca Ltda (xv)
Syku Gerao Energia
Axialent
Compras
Joint Ventures:
Globalbev Bebidas e Alimentos
Bravo Caf
Syku Gerao de Energia (vii)
Fazenda da Toca Ltda. (xv)
2012
2011
13.673
20
10.679
186
35.984
58.158
3.422
213
560
341
54.213
3.012
231
254
310
72.830
449.392
348.392
14.175
1.600
13.748
6.934
485.849
9.992
1.209
22.318
2.375
384.286
F-51

13. Partes relacionadas--Continuao
a) Vendas, compras de mercadorias, servios e outras operaes-- Continuao
2012
Ativo
Controladoras:
Casino (i)
Controladas:
Rede Duque (xxiii)
Coligadas:
FIC (iv)
Vedra
Casa Bahia Comercial Ltda. (v)
Administradores da Nova Pontocom (vi)
Audax SP (x)
Audax Rio (x)
Outros
Passivo
Controladoras:
Casino (i)
Fundo Pennsula (ii)
Coligadas:
FIC (iv)
Joint Ventures:
2011
7.898
472
3.634
103.236
37.082
22.335
6.957
2.082
172.164
55.243
34.209
20.728
9.378
2.325
133.415
1.242
16.218
15.772
1.742
11.764
62.439
81.641
2012
Receitas (Despesas)
Controladoras:
Casino (i)
Fundo Pennsula (ii)
Grupo Diniz(iii)
Wilkes Participaes (xx)
Controladas:
Audax SP (x)
Audax Rio (x)
Coligadas:
FIC (iv)
Dunnhumby (xiv)
Joint Ventures:
Syku Consultoria em Energia Ltda. (viii)
Administradores da Nova Pontocom (vi)
Axialent Consultoria (xxii)
Habile Segurana e Vigilncia Ltda (xix)
Po de Acar S.A. Indstria e Comrcio (xviii)
342
27.878
2011
(5.511)
(156.707)
(18.974)
(2.803)
(5.061)
(148.460)
(18.776)
(2.259)
(13.172)
(13.834)
(13.340)
(13.603)
19.272
(807)
1.842
(334)
(139)
(2.019)
(152.033)
2.873
(1.840)
(30.117)
(8.400)
(384.211)
(382)
(141.183)
3.555
(2.921)
(38.719)
(8.400)
(388.041)
F-52

13. Partes relacionadasContinuao
As operaes com partes relacionadas so resultado principalmente de operaes que a
Companhia e suas subsidirias mantm entre si e com outras entidades relacionadas, e
foram contabilizadas substancialmente segundo os preos, termos e condies
acordadas entre as partes, sendo as principais:
i. Casino: Contrato de Assistncia Tcnica, assinado entre a Companhia e o Casino
em 21 de julho de 2005, pelo pagamento anual de US$ 2.727 mil, permite a
transferncia de know-how no mbito administrativo e financeiro. O contrato
vlido por sete anos, com renovao automtica por prazo indeterminado. A partir do
stimo ano de vigncia, o valor do pagamento anual passar a ser de US$ 1.818 mil.
Esse contrato foi aprovado na AGE ocorrida em 16 de agosto de 2005.
ii. Fundo Pennsula: 59 contratos de locao de imveis com a Companhia, 1 imvel
com a Novasoc, 1 imvel com a S e 1 imvel com a Barcelona.
iii. Grupo Diniz: locao de 15 imveis para a Companhia e 2 imveis para Sendas.
iv. FIC: (i) reembolso das despesas oriundas do contrato de infra-estrutura, tais como:
despesas relativas folha de pagamento de operadores de caixa e comisses pela
venda de produtos financeiros; (ii) despesas financeiras relativas ao desconto de
recebveis (chamados desconto financeiro); (iii) receitas de aluguel de imveis; e
(iv) convnio de rateio de custos .
v. Casa Bahia Comercial Ltda.: a Via Varejo possui contas a receber referente ao
"Primeiro Aditivo ao Acordo de Associao" entre Via Varejo, GPA e Casa Bahia
Comercial, que garante Via Varejo o direito de reembolso, pela Casa Bahia, de
certas contingncias reconhecidas que venham a ser devidas pela Via Varejo a partir
de 30 de junho de 2010 (vide xii).
Adicionalmente, a Via Varejo e sua subsidiria NCB tm contratos de aluguel de
centros de distribuio, e prdios comerciais e administrativos estabelecidos em
condies especficas com os administradores da Casa Bahia Comercial.
vi. Administradores da Nova Pontocom: em novembro de 2010, no contexto da
reestruturao dos negcios de comrcio eletrnico do GPA, a Companhia
concedeu a determinados administradores estatutrios da Nova Pontocom, um
mtuo no valor de R$10.000 bem como celebrou contrato de permuta com torna no
valor de R$20.000, ambos com vencimentos em 8 de janeiro de 2018 e devidamente
reajustados.
vii. Syku Gerao de Energia: aquisio de Energia Eltrica no Mercado Livre para
abastecimento de diversas unidades consumidoras da Companhia.
viii. Syku Consultoria em Energia Ltda: prestao de servios de planejamento
energtico para suprimento de energia eltrica, com projeo do consumo de
energia para cada unidade consumidora, durante 102 meses (estudo de viabilidade
econmica dos custos da manuteno das lojas no mercado cativo ou no mercado
livre) e assessoria regulatria junto a Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL,
CCEE e ONS.
F-53

ix. Novasoc, S Supermercados, Sendas Distribuidora, Barcelona, Posto GPA Salim
Maluf, Posto GPA Santo Andr, Posto GPA Imprio, Posto GPA Lapa, Posto GPA
Ciara e Duque Convenincias: compreendem os valores decorrentes da utilizao
da central de servios compartilhados, tais como: tesouraria, contabilidade, jurdico e
outros, bem como contratos de operao mercantil, comisso mercantil e mtuos.
x. Audax: valores de mtuo aos clubes de futebol Audax SP e Audax RJ, alm do
suporte financeiro na formao de atletas profissionais.
xi. Via Varejo: a entidade possui um contas a pagar referente Primeiro Aditivo ao
Acordo de Associao entre Via Varejo e Casa Bahia, que garante o direito de
indenizao de certas demandas judicias e reembolso de despesas reconhecidas a
partir de 30 de junho de 2010 (vide v), bem como contrato de comisso mercantil.
xii. Nova Pontocom: valores decorrentes da utilizao da central de servios
compartilhados, tais como: tesouraria, contabilidade, jurdico e outros e de mtuos
remunerados a 105% do CDI.
xiii. Indstria de Mveis Bartira Ltda.: valores decorrentes de despesas com infraestrutura e compra e venda de mercadorias.
xiv. Dunnhumby: Contrato de Prestao de Servios de Gesto das Informaes.
xv. Fazenda da Toca Ltda.: Contrato de Fornecimento de ovos orgnicos, laranja
convencional, sucos orgnicos e etc.
xvi. Duque Comrcio e Participaes Ltda. e Posto de Servios 35 Ltda.: contrato de
Opo de Compra e Venda de Quotas (Posto Vereda Tropical, Rebouas e Barueri),
vide nota explicativa 15 (ii).
xvii. Flyligth: Contrato de Cesso Temporria de Aeronave.
xviii. Po de Acar S.A. Indstria e Comrcio: contrato de cesso temporria de
equipamentos.
xix. Habile Segurana e Vigilncia Ltda: a Via Varejo por meio da sua subsidiria Nova
Casa Bahia S.A., efetuou operaes com servios de segurana.
xx. Wilkes: comisses pagas referentes aos contratos de emprstimos da Companhia
em que a Wilkes fiadora.
xxi. Vancouver: valores transferidos pela controladora para futuro aumento de capital.
xxii. Axialent Consultoria: contrato de prestao de servios de consultoria em recursos
humanos.
xxiii. Rede Duque: representa contrato de mtuo entre Vancouver e os postos de
combustveis Vereda Tropical, Rebouas e Barueri.
F-54

b)
Remunerao da Administrao e do Conselho Fiscal

As despesas relativas remunerao do pessoal da alta administrao (Diretores indicados
conforme o Estatuto Social e o Conselho de Administrao) e Conselho Fiscal, que foram
registradas na demonstrao do resultado consolidado do exerccio findo em 31 de
dezembro de 2012, foram as seguintes:
Em relao remunerao total em 31 de dezembro de 2012
Remunerao Plano de Opo de
Salrio base
Varivel
compra de aes
Conselho de Administrao (*)

Diretoria
Conselho Fiscal
7.924
17.002
486
25.412
23.051
23.051
20.662
20.662
Total
% gastos com
pagamento com
base em aes
7.924
60.715
486
69.125
29,9%

varivel
compra de aes
Salrio base
Diretoria
Conselho Fiscal
7.836
19.176
504
27.516
25.610
25.610
16.643
16.643
Total
% gastos com
pagamento com
base em aes
7.836
61.429
504
69.769
23,9%

Salrio base
varivel
compra de aes
Diretoria
Conselho Fiscal
7.300
45.292
432
53.024
23.789
23.789
13.429
13.429
Total
% gastos com
pagamento com
base em aes
7.300
82.510
432
82.942
16,2%
(*)Remunerao de acordo com o nmero de participaes em reunies.
F-55

14. Investimentos
a)
Composio dos investimentos
Saldos em 31.12.2010
Adies
Mais valia de investimento
Baixas
Equivalncia patrimonial
Transferncia
FIC (ii)
213.294
29.953
(10.179)
233.068
BINV
11.810
(14.223)
4.872
17.263
19.722
Bartira (i)
86.872
86.872
Outros
7.436
112
(4)
(7.084)
460
Total
232.540
112
86.872
(14.227)
34.825
340.122
Adies
Dividendos a receber
Ganho participao acionria
10.245
(11.473)
24.510
256.350
575
(1.553)
18.744
86.872
4
(1)
463
4
10.819
(13.026)
24.510
362.429
(i) Mais valia de investimento mantido na Bartira

Refere-se mensurao do valor justo do investimento atualmente detido pela NCB de
25% do capital social da Bartira. Sua mensurao foi realizada pelo mtodo de Income
Approach, considerando o valor presente dos benefcios futuros gerados direta ou
indiretamente avaliado e quantificado na forma de fluxo de caixa. O ativo foi
reconhecido por ocasio da combinao de negcios entre CB e a Companhia.
Esse ativo foi submetido a teste de recuperao segundo os mesmos critrios de
clculo realizados para o gio sobre investimentos, no sendo necessrio constituir
proviso para recuperabilidade.
(ii) FIC
As demonstraes financeiras resumidas da FIC so as seguintes:
2012
2011
897.814
66.671
39.268
911.643
75.849
77.509
Ativo circulante
Ativo no circulante
Ativo total
3.384.723
43.171
3.427.894
3.485.365
201.785
3.687.150
Passivo circulante
Patrimnio lquido
Total passivo e patrimnio lquido
2.768.570
18.710
640.614
3.427.894
3.008.357
52.446
626.347
3.687.150
Demonstrao do resultado:
Receitas
Resultados operacionais
Lucro lquido
Para efeito do clculo do investimento o patrimnio da investida deve ser deduzido da

reserva especial de gio, a qual de direito exclusivo do Ita Unibanco.
O resumo das demonstraes financeiras das investidas Via Varejo e Nova Pontocom
esto apresentadas na nota explicativa n 35.
F-56

15. Combinao de negcios
Aquisio da Rede Duque
Contexto da operao
Em 2009, a Companhia assinou Contrato de Terceirizao de Gesto (Contrato de
Gesto) com Rede Duque, por um prazo de 20 anos, em que a Companhia exerceria a
gesto operacional e financeira de 39 postos de combustveis da rede, por meio de sua
subsidiria Vancouver Empreendimentos e Participaes Ltda. (Vancouver) em troca de
remunerao sobre o resultado destes postos.
Em 28 de maio de 2012, o Contrato de Gesto foi rescindido e, como parte deste acordo
de resciso, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenas, a
Vancouver adquiriu a totalidade das aes de cinco postos (Postos Adquiridos) e se
associou a Rede Duque em outros trs postos por meio da aquisio de aes
representando 95% de seu capital social (Postos da Associao), com posterior opo
de compra a ser exercida por Rede Duque (Contrato de Opo de Compra e de Venda
de Quotas).
i)
Aquisio dos 5 Postos
Por meio do Contrato de Compra e Venda de Quotas, a Companhia adquiriu a totalidade

das aes de seis empresas que eram parte de Rede Duque, e exploravam cinco postos
de combustveis (uma das empresas explora a atividade de loja de convenincia em um
dos postos adquiridos), com receita lquida desde a aquisio de R$25.686, e prejuzo de
R$1.299.
Determinao da contraprestao transferida pela aquisio dos cinco postos de
Rede Duque
Nos termos do Contrato de Gesto, a Companhia e Vancouver haviam adiantado, a ttulo
de utilizao das marcas do GPA nos postos e de exclusividade na gesto dos postos, o
montante de R$30.000, cuja liberao estava condicionada a certos eventos. Este
montante foi utilizado como parte no pagamento de aquisio dos Postos Adquiridos,
acrescido de pagamento adicional de R$10.000, totalizando preo de aquisio de
R$40.000.
Identificao provisria dos valores justos dos ativos e passivos identificveis
adquiridos
A Companhia efetuou a identificao provisria dos valores justos dos ativos e passivos
identificveis adquiridos de Rede Duque, na data da combinao de negcios, sendo que
o acervo lquido das entidades adquiridas monta R$3.129.
F-57

15. Combinao de negcios Continuao
Aquisio da Rede DuqueContinuao
gio apurado na aquisio
Como resultado da: (i) mensurao da considerao total transferida pela aquisio
do controle dos Postos Adquiridos, e (ii) mensurao provisria dos ativos e
passivos identificveis ao valor justo, a Companhia apurou um gio no montante de
R$38.702. A Companhia completar a alocao do preo de compra atravs da
identificao de intangveis adquiridos at 28 de maio de 2013.
ii) Associao dos 3 postos
Por meio do Contrato de Assuno de Dvida, celebrado na mesma data entre a
Companhia, Vancouver e Rede Duque, a Vancouver assumiu dvidas bancrias de
Rede Duque no montante de R$50.000. Na mesma data, as partes celebraram o
Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenas, pelo qual a Vancouver
adquiriu, aproximadamente 95% das aes dos Postos da Associao, que operavam
trs postos de combustveis com receita lquida aproximada de R$3.500, mediante a
cesso de parte dos crditos de Vancouver contra a Rede Duque, adquiridos em
decorrncia da assuno de dvida ora referida. A gesto dos postos adquiridos
permanecer com Rede Duque, e a Companhia ter vetos de proteo.
Ainda por meio do acordo, foi celebrado o Contrato de Opo de Compra e de
Venda de Quotas, pelo qual a Vancouver outorgou Rede Duque uma opo de
compra de suas quotas representativas do capital social dos Postos da Associao,
exercvel em um ano, pelo montante de R$50.000 atualizados desde a assinatura
por 110% do CDI, com pagamento previsto em 240 parcelas mensais. A Companhia
possui ainda uma opo de venda, que pode demandar que Rede Duque compre as
aes de sua propriedade nos mesmos termos acima, caso a opo de compra no
seja exercida.
Caso as opes de compra e venda expirem, a Vancouver poder adquirir as quotas
representativas do capital social dos Postos da Associao de propriedade da Rede
Duque por R$1 (um Real) somado aos dividendos do perodo de um ano de
associao.
O montante de R$50.000 est contabilizado como um instrumento financeiro pelo
montante de sua realizao, que o valor justo da participao dos postos da
associao.
F-58

16. Imobilizado
a) Consolidado
2012
Saldo em:
Terrenos
Edifcios
Benfeitorias em imveis
de terceiros
Mquinas e
equipamentos
Instalaes
Mveis e utenslios
Veculos
Imobilizado em
andamento
Outros
financeiro
Equipamentos
Hardware
Instalaes
Mveis e utenslios
Veculos
Edifcios
Total
Saldo em:
Aquisio de
Subsidiria(**)
-
Baixas
(8.070)
Transferncias
219.543
234
31.12.2012
1.264.764
2.056.430
31.12.2011
948.170
2.115.548
Adies
97.051
14.184
Depreciao
(65.466)
1.797.492
255.018
(150.389)
6.669
335.065
2.243.860
919.182
265.700
437.406
266.871
280.694
39.405
123.170
25.649
(187.381)
(36.464)
(64.966)
(36.109)
531
320
34
29
(14.030)
(2.963)
(9.910)
(41.015)
108.682
19.336
8.637
14.365
1.107.678
285.334
494.371
229.790
341.547
81.309
7.173.225
567.275
47.714
1.450.160
(18.455)
(559.230)
83
1.002
(391)
(307)
(70.017)
(703.883)
(30.733)
(28.754)
204.631
79.528
7.966.386
27.941
105.085
861
10.147
14.064
26.927
185.025
7.358.250
3.177
3.177
1.453.337
(3.819)
(30.005)
(110)
(1.388)
(102)
(1.328)
(36.752)
(595.982)
1.002
(433)
982
(26)
(246)
(3.793)
(3.516)
(73.533)
(469)
17
320
223
86
1
178
(28.576)
23.220
79.256
1.045
8.736
10.255
25.600
148.112
8.114.498
F-59

16. Imobilizado -- Continuao
2011
Terrenos
Edifcios
Benfeitorias em imveis
de terceiros
Instalaes
Mveis e utenslios
Veculos
Imobilizado em andamento
Outros
Arrendamento mercantil financeiro

Equipamentos
Hardware
Instalaes
Mveis e utenslios
Veculos
Edifcios
Total
Saldo em:
31.12.2010
983.005
1.907.727
Adies
210
27.755
Depreciao
(60.935)
Baixas
1.263
(149)
1.515.898
608.748
244.524
399.573
246.798
577.957
142.173
6.626.403
87.352
316.900
41.994
101.518
76.751
596.847
40.389
1.289.716
(112.857)
(119.097)
(31.128)
(59.896)
(43.723)
(12.940)
(440.576)
(22.164)
(19.429)
42
(21.358)
(15.189)
(8.427)
(245)
(85.656)
329.263
132.060
10.268
17.569
2.234
(824.830)
(88.068)
(216.662)
1.797.492
919.182
265.700
437.406
266.871
341.547
81.309
7.173.225
74.332
31.895
1.086
17.864
14.074
28.683
167.934
6.794.337
101.318
101.318
1.391.034
(4.264)
(21.992)
(104)
(1.506)
(9.990)
(1.756)
(39.612)
(480.188)
(887)
(17.054)
(1)
(35)
(2.564)
(20.541)
(106.197)
(41.240)
10.918
(120)
(6.176)
12.544
(24.074)
(240.736)
27.941
105.085
861
10.147
14.064
26.927
185.025
7.358.250
Transferncias
(36.308)
241.150
(**) Refere-se a aquisio da Rede Duque descrita na nota explicativa n 15.

O saldo da coluna de transferncia est impactado principalmente pelo montante de R$76.289 e
R$123.639 de ICMS sobre ativo imobilizado, controladora e consolidado, respectivamente, que
foi incorporado no custo do ativo.
F-60
Saldo em:
31.12.2011
948.170
2.115.548

16. Imobilizado -- Continuao
Terrenos
Edifcios
Benfeitorias em imveis de terceiros
Instalaes
Mveis e utenslios
Veculos
Imobilizado em andamento
Outros

Equipamentos
Hardware
Instalaes
Mveis e utenslios
Veculos
Edifcios
Total
Custo
1.264.764
2.906.108
3.698.557
2.243.454
567.033
981.198
300.629
204.631
152.264
12.318.638
2012
Depreciao
acumulada
(849.678)
(1.454.697)
(1.135.776)
(281.699)
(486.827)
(70.839)
(72.736)
(4.352.252)
Lquido
1.264.764
2.056.430
2.243.860
1.107.678
285.334
494.371
229.790
204.631
79.528
7.966.386
37.051
152.194
1.859
14.897
12.800
43.401
262.202
12.580.840
(13.831)
(72.938)
(814)
(6.161)
(2.545)
(17.801)
(114.090)
(4.466.342)
23.220
79.256
1.045
8.736
10.255
25.600
148.112
8.114.498
Custo
948.170
2.907.817
3.116.923
1.892.180
512.834
870.285
319.889
341.547
136.885
11.046.530
2011
Depreciao
acumulada
(792.269)
(1.319.431)
(972.998)
(247.134)
(432.879)
(53.018)
(55.576)
(3.873.305)
Lquido
948.170
2.115.548
1.797.492
919.182
265.700
437.406
266.871
341.547
81.309
7.173.225
39.374
149.476
1.220
15.373
20.293
43.402
269.138
11.315.668
(11.433)
(44.391)
(359)
(5.226)
(6.229)
(16.475)
(84.113)
(3.957.418)
27.941
105.085
861
10.147
14.064
26.927
185.025
7.358.250
F-61

16. Imobilizado--Continuao
c) Garantias
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 a Companhia e suas subsidirias possuam bens do
ativo imobilizado dados em garantia para demandas judiciais, conforme divulgado na nota
explicativa n 24 (h).
d) Custos de captao de emprstimos capitalizados
O valor dos custos de emprstimos capitalizados consolidados para o exerccio findo em 31
de dezembro de 2012 foi de R$17.205 (R$27.076 em 31 de dezembro de 2011). A taxa
adotada para apurao dos custos de captao de emprstimos elegveis para capitalizao
foi de 106,4% do CDI, correspondente taxa de juros efetiva dos emprstimos tomados pela
Companhia.
e) Adies ao ativo imobilizado
2012
2011
Adies (i)
Arrendamentos financeiros (ii)
Juros capitalizados
Financiamento de imveis
1.308.951
3.177
17.205
124.004
1.262.640
101.318
27.076
-
Total
1.453.337
1.391.034
(i)
As adies efetuadas pela Companhia referem-se a compra de ativos operacionais,

compras de terrenos e edifcios para expanso das atividades, obras de construo
de novas lojas, modernizao das centrais de distribuio existentes, reformas de
diversas lojas e investimentos em equipamentos e em tecnologia da informao.
(ii)
Nas demonstraes dos fluxos de caixa foram subtradas adies de imobilizado

realizadas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$3.177
(R$101.318 em 31 de dezembro de 2011), referente a aquisies de imobilizado
realizadas por intermdio de arrendamentos mercantis financeiros, por no envolver,
na data de aquisio, desembolso de caixa.
f) Outras informaes
Em 31 de dezembro de 2012 as subsidirias Via Varejo e NCB contabilizaram no custo das
mercadorias vendidas e dos servios prestados o valor consolidado de R$35.755 (R$30.476
em 31 de dezembro de 2011) referente depreciao da sua frota de caminhes,
maquinrios e edificaes e instalaes referentes s centrais de distribuio.
g) Testes de recuperao de ativos
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, no houve perda relacionada a reduo ao valor
recupervel. O valor recupervel foi calculado com base no valor em uso, tendo sido
determinado em relao unidade geradora de caixa. A unidade geradora de caixa consistia
nos ativos das lojas de cada um dos segmentos do Grupo. Para determinao do valor em
uso da unidade geradora de caixa, os fluxos de caixa foram descontados taxa de 10,8%
antes dos impostos sobre a renda.
F-62

17. Intangveis
2012
Saldo em:
31.12.2011
gio atacado de autosservios
gio eletro
gio varejo
Marcas atacado de autosservios (b)
Marcas eletro (b)
Fundo de Comrcio eletro (c)
Fundo de Comrcio varejo (c)
Fundo de Comrcio - atacado de
autosservios (c)
Relacionamento de clientes eletro
Contrato de fornecimento vantajoso
Bartira (d)
Contrato de aluguel vantajoso NCB (e)
Software (f)
Total intangvel
Adies
Amortizao
Baixas
Transferncias
Saldo em:
31.12.2012
361.567
296.664
717.070
38.639
2.015.218
613.484
17.600
38.777
41
-
(8.050)
-
(300)
(579)
-
(57)
(8.582)
3.442
17.302
361.567
296.607
746.965
38.639
2.015.259
608.297
34.902
18.562
(6.282)
10.000
-
10.000
12.280
134.932
201.002
524.623
4.939.361
84.402
123.220
(73.738)
(51.864)
(98.180)
(238.114)
(800)
(1.679)
130.663
152.768
61.194
149.138
640.708
4.975.556
2011
Saldo em:
31.12.2010
gio eletro
gio varejo
Marcas eletro (b)
Mais valia de investimento
Contrato de fornecimento vantajoso
Bartira (d)
Software (f)
Total intangvel
Adies
Amortizao
Baixas
Transferncias
Saldo em:
31.12.2011
358.965
289.084
723.776
38.639
2.015.010
603.266
86.872
24.845
82
7.779
-
(12.139)
(6.283)
(10.793)
-
2.602
7.580
(6.706)
126
25.371
(86.872)
17.600
-
361.567
296.664
717.070
38.639
2.015.218
613.484
17.600
18.562
212.652
251.994
310.877
4.915.980
183.774
191.635
(77.720)
(50.992)
(79.173)
(226.307)
(32.407)
(43.200)
141.552
101.253
134.932
201.002
524.623
4.939.361
F-63

17. IntangveisContinuao
Custo
gio eletro
gio varejo
Marcas eletro (b)
Fundo de Comrcio atacado de autosservios
(c)
Contrato de fornecimento vantajoso Bartira (d)
Software (f)
Total intangvel
2012
Amortizao
acumulada
Lquido
Custo
2011
Amortizao
acumulada
Lquido
371.008
296.607
1.848.402
38.639
2.015.259
663.565
34.902
(9.441)
(1.101.437)
(55.268)
-
361.567
296.607
746.965
38.639
2.015.259
608.297
34.902
371.008
296.664
1.826.132
38.639
2.015.219
661.823
17.600
(9.441)
(1.109.062)
(1)
(48.339)
-
361.567
296.664
717.070
38.639
2.015.218
613.484
17.600
10.000
34.268
221.214
256.104
1.003.604
6.793.572
(21.988)
(160.020)
(106.966)
(362.896)
(1.818.016)
10.000
12.280
61.194
149.138
640.708
4.975.556
34.268
221.214
256.103
816.536
6.555.206
(15.706)
(86.282)
(55.101)
(291.913)
(1.615.845)
18.562
134.932
201.002
524.623
4.939.361
a) Testes de no recuperao do gio e de intangveis

Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia efetuou calculo para determinar o valor de
recuperao do gio decorrentes de aquisio cujo saldo deixou de ser amortizado a
partir de 01 de janeiro de 2008 com o objetivo de avaliar se ocorreram alteraes no valor
contbil dos ativos decorrentes de eventos ou mudanas nas circunstncias econmicas,
operacionais e tecnolgicas que poderiam indicar deteriorao ou perda do valor
recupervel Impairment para todas as Unidades Geradoras de Caixa (UGC).
Para fins de teste de perda por reduo ao valor recupervel, o gio adquirido por meio
de combinaes de negcios e licenas com vidas indefinidas foi alocado a quatro
unidades geradoras de caixa, que tambm so segmentos operacionais que divulgam
informaes, sendo Varejo, Eletro, Atacado de Autosservios e Comrcio Eletrnico.
O valor recupervel dos segmentos foi determinado por meio de clculo baseado no valor
em uso a partir de projees de caixa provenientes de oramentos financeiros aprovados
pela alta administrao para os prximos trs anos. A taxa de desconto antes dos
impostos sobre a renda aplicada a projees de fluxo de caixa de 10,8% (15,5% em 31
de dezembro de 2011), e os fluxos de caixa que excedem o perodo de trs anos so
extrapolados utilizando uma taxa de crescimento de 6,7% (3,0% em 31 de dezembro de
2011). Como resultado dessa anlise, no houve perda por reduo ao valor recupervel.
b) Marca
A marca do atacado de Autosservio refere-se ASSAI, e as marcas do eletro referemse a PONTO FRIO e CASAS BAHIA. Essas marcas foram registradas por ocasio das
combinaes de negcio efetuadas com as empresas que detinham o direito sobre elas.
O valor foi submetido a teste recupervel de ativos atravs da metodologia de Income
approach Relief from Royalty, que consiste na determinao do valor de um ativo
mensurando o valor presente dos benefcios futuros. Dado a vida til indefinida da marca,
consideramos na elaborao do fluxo de caixa descontado um crescimento de perpetuo
de 2,5%. A taxa de royalty utilizada foi 0,9%.
F-64

17. Intangveis - Continuao
c) Fundo de Comrcio
Os Fundos de Comrcio se referem a valores pagos a antigos proprietrios de pontos
comerciais e, por montantes calculados como o valor justo destes direitos nas
combinaes de negcio de Casas Bahia e Ponto Frio. Para fins de teste de
recuperabilidade destes ativos, foram alocados s lojas que deram origem ao direito, e
testados em conjunto com o ativo imobilizado, conforme descrito na nota 6 b).
d) Contrato de fornecimento vantajoso Bartira
A NCB possui contrato exclusivo de fornecimento com a Bartira. Esse contrato apresenta
condies vantajosas NCB na aquisio de mveis, quando comparadas as margens
estabelecidas no setor. O montante foi registrado por ocasio da combinao de negcio
e foi estabelecido por informaes de transaes comparveis no mercado, apurada a
metodologia Income Approach.
A vida til desse ativo foi definida como trs anos, encerrando-se durante o ano de 2013.
Esse intangvel foi submetido a teste de recuperao segundo os mesmos critrios de
clculo realizados para o gio sobre investimentos, no sendo necessrio constituir
proviso para recuperabilidade.
e) Contrato de aluguel vantajoso NCB
Refere-se aos imveis da CB, compreendidos por lojas, centros de distribuio e
edificaes, que so objeto de arrendamento mercantil operacional em condies
vantajosas realizado pela NCB. Sua mensurao foi realizada por informaes de
transaes comparveis no mercado, aplicada a metodologia Income Approach. O ativo
foi reconhecido por ocasio da combinao de negcios entre a CB e a Companhia.
A vida til desse ativo foi definida como dez anos de acordo com o contrato de
associao. Esse intangvel foi submetido a teste de recuperao segundo os mesmos
critrios de clculo realizados para o gio sobre investimentos, no sendo necessrio
constituir proviso para recuperabilidade.
f)
Outros Intangveis
O software foi submetido a testes de recuperao segundo os mesmos critrios definidos
para o ativo imobilizado.
Outros ativos intangveis, cuja vida til seja indefinida, foram submetidos a teste de
recuperao segundo os mesmos critrios de clculo realizados para o gio sobre
investimentos, no sendo necessrio constituir proviso para recuperabilidade.
g) Ativos intangveis com vida til definida

Contrato de aluguel de loja e edificaes em condio vantajosa (10 anos), contrato
vantajoso de fornecimento de mveis em condio vantajosa (3 anos) e relacionamento
de clientes (5 a 7 anos).
F-65

18. Fornecedores
2012
Fornecedores produtos
Fornecedores de servios
Fornecedores outros
Ajuste a Valor Presente
2011
5.820.514
947.805
55.599
(20.678)
5.541.769
740.000
7.699
(10.711)
6.803.240
6.278.757
Nota
2012
2011
674.003
(206)
(5.353)
668.444
506.122
68
(4.346)
501.844
113.236
5.100
155.196
152.751
6.815
126.892
19 c, d
10
25
19 c, g
2.498.997
83.054
(11.210)
(7.290)
2.837.083
2.263.122
1.235.901
81.521
(882)
(8.670)
2.379
3.859.829
19 c
19 c, g
723.140
(17.387)
(130)
705.623
4.211.150
537.023
19.163
(361)
555.825
4.917.498
19. Emprstimos e financiamentos

a)
Composio da dvida
Circulante
Debntures
Debntures
Contratos de swap
Custo de captao
Em moeda local
BNDES
IBM
Capital de giro
Crdito direto ao consumidor por
intervenincia CDCI
PAFIDC
Arrendamentos financeiros
Contratos de swap
Custo de captao
Outros
Em moeda estrangeira
Capital de giro
Contratos de swap
Custo de captao
19 i
19 c, g
19 e
19 c
F-66

19. Emprstimos e financiamentos--Continuao
a) Composio da dvida -- Continuao
Nota
No circulante
Debntures
Debntures
Custo de captao
2012
2011
3.748.000
(6.647)
3.741.353
2.145.886
(8.368)
2.137.518
283.141
1.806.566
405.515
5.112
1.406.575
130.338
162.537
(35.221)
(8.172)
2.339.189
129.300
1.184.522
194.788
(25.779)
(7.780)
3.292.253
258.811
(58.249)
200.562
832.657
(21.399)
(129)
811.129
6.281.104
6.240.900
19 i
Em moeda local
BNDES
IBM
Capital de giro
Crdito direto ao consumidor por
intervenincia CDCI
Globex FIDCs
Arrendamentos financeiros
Contratos de swap
Custo de captao
Em moeda estrangeira
Capital de giro (c)
Contratos de swap
Custo de captao
19 e
19 c
19 c, d
25
19 c, g
19 c
19 c, g
b) Cronograma de vencimentos dos emprstimos e financiamentos reconhecidos no

passivo no circulante.
Ano
2014
2015
2016
Aps 2016
Sub-total
Custo de captao
Total
2.267.402
3.318.010
293.881
416.630
6.295.923
(14.819)
6.281.104
F-67

c)
Financiamento do capital de giro, swap e crdito direto ao consumidor por

intervenincia - CDCI
Taxa*
Dvida
Moeda local
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Bradesco
Santander
Safra
11,8% a.a.
104,99% do CDI
111,77% do CDI
105,7% do CDI
111,83% do CDI
Circulante
No circulante
Moeda estrangeira
Citibank
Ita BBA
Banco do Brasil
Bradesco
Santander
Unibanco
HSBC
(Libor + 1,45%) a.a.

USD + 3,19% a.a.
USD + 3,9% a.a. e 2,3% a.a.
USD + 2,68% a.a. e 3,94% a.a.
USD + 4,49% a.a.
USD + 4,90% a.a.
USD + 2,40% a.a.
Circulante
No circulante
Contratos de swap
Citibank
Ita BBA
Banco do Brasil
Bradesco
Santander
Unibanco
HSBC
Circulante
No circulante
105% do CDI
103,7% do CDI
102,65%do CDI
103,9% do CDI
110,7% do CDI
104,96% do CDI
99,00% do CDI
2012
2011
524.175
1.997.047
887.730
1.182.145
4.591.097
2.654.193
1.936.904
1.856.869
327.026
1.041.287
88.830
611.877
3.925.889
2.390.014
1.535.875
48.121
597.583
132.204
204.043
981.951
723.140
258.811
536.100
317.373
115.017
116.239
89.087
195.864
1.369.680
537.023
832.657
(7.145)
(34.067)
(46.432)
839
(206)
(35.262)
(122.273)
(28.803)
(93.470)
(901)
(15.681)
(4.348)
18.058
68
(26.025)
(28.829)
18.349
(47.178)
5.450.775
5.266.740
* Taxa mdia ponderada ao ano.
Os recursos para fins de financiamento de capital de giro so captados junto a instituies

financeiras locais, denominados em moeda estrangeira ou local.
F-68

d)
Crdito direto ao consumidor por intervenincia - CDCI

As operaes de financiamento ao consumidor por intervenincia correspondem s
atividades de financiamento de vendas a prazo a clientes, por intermdio de uma
instituio financeira, realizadas pela subsidiria NCB. As vendas podem ser parceladas
em at 24 meses, entretanto, so substancialmente inferiores a 12 meses. Os encargos
financeiros mdios cobrados so de 111,40% do CDI. Nesses contratos, a NCB retm
substancialmente os riscos e benefcios atrelados aos crditos financiados, garantidos
por instituies financeiras por notas promissrias emitidas pela subsidiria e por
cesso de direitos creditrios.
e)
BNDES
Encargos financeiros anuais
Nmero de
parcelas mensais
Data de
Emisso
Vencimento
TJLP + 3,2%
TJLP + 2,7%
TJLP + 3,6%
4,5% a.a.
TJLP + 2,3%
TJLP + 2,3%
TJLP + 1,9% a.a.
7% a.a.
TJLP + 1,9% a.a. + de 1% a.a.
TJLP + 3,5% a.a. + de 1% a.a.
TJLP + 3% a.a.
46
46
60
60
48
48
30
24
30
30
24
Jun/07
Nov/07
Jul/10
Fev/11
Jun/08
Fev/07
Mai/11
Mar/10
Mai/11
Mai/11
Set/12
Nov/12
Nov/12
Dez/16
Dez/16
Jun/13
Mai/12
Jun/14
Out/12
Jun/14
Jun/14
Ago/15
Circulante
No circulante
2012
2011
328.120
31.833
1.376
16.930
26
7.258
6.052
4.782
396.377
30.285
4.375
410.327
39.797
4.127
2.112
28.234
16.809
12.105
10.095
558.266
113.236
283.141
152.751
405.515
Os contratos de linha de crditos em moeda local, com o BNDES, so sujeitos

indexao baseada na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP , acrescida das taxas de
remunerao e do custo de captao, a fim de refletir a carteira de financiamento do
BNDES. O financiamento pago em parcelas mensais depois de um perodo de
carncia, como mencionado no quadro abaixo.
A Companhia no pode oferecer nenhum bem como garantia dos emprstimos a outras
partes sem autorizao prvia do BNDES, e deve cumprir com certos ndices
financeiros, calculados com base no balano patrimonial consolidado, como segue: (i)
manter um ndice de capitalizao (patrimnio lquido/ativo total) igual ou maior que
0,30 e (ii) relao Earnings Before Interest, Taxes Depreciation and Amortization
EBITDA/dvida lquida igual ou maior que 0,35. A Companhia controla e monitora esses
ndices.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia estava adimplente com as clusulas
supramencionadas.
F-69

f) Garantias
A Companhia assinou notas promissrias e cartas de fiana como garantia aos
emprstimos e financiamentos junto ao BNDES e IBM.
g) Contratos de swap
A Companhia faz uso de operaes de swap para trocar obrigaes denominadas em
dlares norte-americanos e taxas de juros fixas, pelo o Real atrelado s taxas de juros do
CDI (flutuante). A Companhia contrata operaes de swap com a mesma contraparte,
moeda e taxa de juros. Todas essas transaes so classificadas como contabilizao de
hedge, conforme divulgado na nota explicativa n 20. A t axa mdia ponderada anual do
CDI em 2012 era de 8,40% (11,60% em 2011).
h) Quotas do PAFIDC e Globex FIDC resgatveis
Segundo o CPC 38 (IAS 39), a Companhia registra os valores relativos s quotas
seniores como Emprstimos e financiamentos.
i) Debntures
Data
Tipo
Valor de
Emisso
Debntures em
circulao
Emisso
Vencimento
Encargos
financeiros anuais
CDI + 0,5%
Preo
unitrio
2012
2011
184.278
373.529
165.771
Controladora
a
Sem preferncia
540.000
54.000
01/03/07
01/03/13
Sem preferncia
Swap de taxa de
juros
239.650
23.965
01/03/07
01/03/13
CDI + 0,5%
81.782
779.650
01/03/07
01/03/13
104,96% do CDI
(206)
68
Sem preferncia
500.000
500
15/12/09
15/12/14
109,5% do CDI
1.344
401.042
626.706
9 emisso 1 srie- GPA
Sem preferncia
610.000
610
05/01/11
05/01/14
107,7% do CDI
1.204
748.000
685.647
10 emisso 1 a srie- GPA
Sem preferncia
800.000
80.000
29/12/11
29/06/15
108,5% do CDI
11
873.669
800.355
11 emisso de debntures - GPA

Subsidirias
Sem preferncia
1.200.000
120.000
02/05/12
02/11/15
CDI + 1%
10
1.214.147
Sem preferncia
400.000
40.000
17/02/12
30/07/15
CDI + 1%
10
413.624
6 emisso 1 srie - GPA

6 emisso 2 srie - GPA
6 emisso 1a e 2a sries - GPA
8 emisso 1 srie- GPA
3 emisso 1 srie Via Varejo

1 emisso 1. srie Nova Pontocom
Sem preferncia
100.104
100.000
25/04/12
25/04/13
105,35% do CDI
105.461
1 emisso 1. srie - NCB
Sem preferncia
200.000
20.000
29/06/12
29/12/14
CDI + 0,72%
10
200.000
1 emisso 2 srie NCB
Sem preferncia
200.000
20.000
29/06/12
29/01/15
CDI + 0,72%
10
200.000
Custo de captao
Passivo circulante
(12.000)
4.409.797
(12.714)
2.639.362
668.444
3.741.353
501.844
2.137.518
F-70

i) Debntures--Continuao
(i) Movimentao das debntures em circulao
Em 31 de dezembro de 2011
3 emisso de debntures
11 emisso de debentures
1 emisso 1. srie Nova Pontocom
1 emisso 1. srie - NCB
1 emisso 2a. srie - NCB
Juros e swap provisionados
Amortizaes
Quantidade de
debntures
159.075
40.000
120.000
100.000
20.000
20.000
-
Valor
2.639.362
400.000
1.200.894
100.000
200.000
200.000
326.879
(657.339)
459.075
4.409.797
O GPA utiliza da emisso de debntures para fortalecer o capital de giro, manter sua
estratgia de caixa, alongamento do seu perfil de dvida e investimentos. As debntures
emitidas no so conversveis em aes e no possuem garantia, exceto para as
emisses das subsidirias, em que a Companhia oferece o aval.
A forma de amortizao dessas debntures varia de acordo com a emisso. As seguintes
modalidades de amortizao so previstas: (i) pagamento exclusivo no vencimento
(incluindo todas as sries da Nova Pontocom e a 9 emisso da CBD), (ii) pagamento
exclusivo no vencimento com remunerao anual (10 emisso da CBD), (iii) pagamento
exclusivo no vencimento com remunerao semestral (11 emisso da GPA, 3 emisso
da Via Varejo e 1 emisso da NCB), (iv) parcelas anuais (6 srie da CBD) e
pagamentos semestrais a partir do 4 aniversrio da emisso, (v) pagamentos e
remunerao semestrais a partir do 3 aniversrio da emisso (8 emisso da CBD).
As emisses 8, 9, 10 e 11, tm direito a resgate antecipado a qualquer tempo de
acordo com as condies estabelecidas no instrumento de emisso. A 6 emisso, e a 3
emisso da Via Varejo s podero ser resgatadas a partir do 18 ms. As emisses da
NCB e da Nova Pontocom no preveem o resgate antecipado.
O GPA tem a obrigao de manter ndices financeiros em conexo com as emisses
efetuadas, exceto no caso da Nova Pontocom. Esses ndices so calculados com base
nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia preparadas de acordo com
as prticas contbeis adotadas no Brasil, na respectiva Companhia de emisso, sendo:
(i) a dvida lquida (dvida menos disponibilidades e contas a receber) no excedente ao
patrimnio lquido; (ii) ndice de dvida lquida consolidada/EBITDA menor ou igual a 3,25
(efetivo em 31 de dezembro de 2012 foi de 0,19). Em 31 de dezembro de 2012, o GPA
havia atendido a todos esses ndices.
F-71

20. Instrumentos financeiros
A Companhia utiliza instrumentos financeiros somente para proteo de riscos identificados
limitados a 100% dos riscos. As operaes com derivativos so exclusivamente utilizados
para reduzir a exposio flutuao de moeda estrangeira e taxa de juros, visando a
manuteno do equilbrio da estrutura de capital.
Os principais instrumentos financeiros e seus valores registrados nas demonstraes
financeiras, por categoria, so os seguintes:
Valor contbil
2012
2011
Ativos financeiros:
Emprstimos e recebveis (incluindo caixa)
Contas a receber e outras contas a receber
Partes relacionadas ativo (*)
Passivos financeiros:
Custo amortizado
Partes relacionadas passivo (*)
Fornecedores
Opes de compra/venda
Debntures
Passivos financeiros derivativos valor justo por
meio do resultado
Exposio lquida
Valor justo
2012
2011
7.086.251
4.095.336
172.164
4.969.955
6.365.975
133.415
7.086.251
4.099.069
172.164
4.969.955
6.370.988
133.415
(81.641)
(6.803.240)
359.057
(4.409.797)
(4.342.993)
(27.878)
(6.278.757)
304.339
(2.639.362)
(4.903.639)
(81.641)
(6.803.240)
359.057
(4.402.206)
(4.498.755)
(27.878)
(6.278.757)
304.339
(2.641.113)
(5.110.360)
(1.739.464)
(5.664.327)
(3.615.397)
(5.691.349)
(1.739.464)
(5.808.765)
(3.615.397)
(5.894.808)
(*) As operaes com partes relacionadas so resultado principalmente de operaes que a

Companhia e suas subsidirias mantm entre si e com outras entidades relacionadas, e
foram contabilizadas substancialmente segundo os preos, termos e condies acordadas
entre as partes.
O valor justo de outros instrumentos financeiros descritos na nota explicativa n 20 (b)
permite uma aproximao do valor contbil com base nas condies de pagamento
existentes. A classificao da hierarquia dos ativos e passivos a valor justo est descrita na
nota explicativa n 20 (c).
F-72

20. Instrumentos financeiros -- Continuao
a)
Consideraes sobre os fatores de risco que podem afetar os negcios da Companhia

e de suas subsidirias
A Companhia adota mtodos e procedimentos de controle de risco, tais como descritos
a seguir:
(i)
Risco de crdito
Caixa e equivalentes de caixa: a fim de minimizar o risco de crdito desses
investimentos, a Companhia adota polticas de investimentos em instituies
financeiras aprovadas pelo Comit de Fluxo de Caixa da Companhia, levando
ainda em considerao limites monetrios e avaliaes de instituies
financeiras, que so constantemente atualizados (Vide nota explicativa n 7).
Contas a receber: a Companhia vende diretamente a clientes individuais por
meio de cheques pr-datados, as quais representam uma pequena parte das
vendas, 0,10% no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 (0,09% em 31
de dezembro de 2011).
A Companhia tambm incorre em risco de contraparte relacionado aos
instrumentos derivativos; esse risco mitigado pela poltica da Companhia de
efetuar transaes com as instituies financeiras renomadas.
Vendas por carto de crdito e/ou por vales-alimentao so
substancialmente destinadas ao PAFIDC e Globex FIDC, cujo risco
relacionado e limitado pelo valor de quotas subordinadas detidas pela
Companhia (Vide nota explicativa n 10).
(ii)
Risco de taxa de juros

A Companhia e suas subsidirias obtm emprstimos e financiamentos junto s
principais instituies financeiras para fazer frente s necessidade de caixa para
investimentos e crescimento. Em decorrncia, a Companhia e suas controladas
esto expostas ao risco de flutuaes relevantes na taxa de juros, especialmente
em funo da parte passiva das operaes com derivativos (Hedge de
exposio cambial) e de dvidas referenciadas em CDI. O saldo de caixa e
equivalentes de caixa, indexado ao CDI, neutraliza parcialmente esse efeito.
(iii)
Risco da taxa de cmbio

A Companhia e suas subsidirias esto expostas a flutuaes nas taxas de
cmbio, que podem acarretar aumento dos saldos passivos de emprstimos em
moeda estrangeira. A Companhia e suas subsidirias utilizam-se de derivativos,
tais como swaps, que visam mitigar o risco de exposio cambial,
transformando o custo da dvida em moeda e taxa de juros locais.
F-73

20. Instrumentos financeiros--Continuao
a)

e suas subsidiria--Continuao
(iv)
Risco de gesto de capital

O objetivo principal da administrao de capital da Companhia assegurar que
este mantenha uma classificao de crdito e uma razo de capital bem
estabelecida, a fim de apoiar os negcios e maximizar o valor do acionista. A
Companhia administra a estrutura do capital e a ajusta considerando as
mudanas nas condies econmicas.
No houve alteraes quanto aos objetivos, polticas ou processos durante o
exerccio findo em 31 de dezembro de 2012.
(v)
(-) Caixa e equivalentes de caixa
Dvida lquida
2012
10.492.254
(7.086.251)
3.406.003
2011
11.158.398
(4.969.955)
6.188.443
Patrimnio lquido
11.067.951
10.094.425
Patrimnio lquido e dvida lquida
14.473.954
16.282.868
Risco de gesto de liquidez

A Companhia gerencia o risco de liquidez atravs do acompanhamento dirio do
fluxo de caixa, controle dos vencimentos dos ativos e passivos financeiros e
relacionamento prximo com as principais instituies financeiras.
O quadro a seguir resume o perfil do vencimento do passivo financeiro da
Companhia em 31 de dezembro de 2012 e 2011.
Debntures
Instrumentos financeiros derivativos
Menos de
1 ano
3.561.872
897.657
(11.345)
74.373
4.522.557
De 1 a 5
anos
2.669.235
4.225.743
(87.647)
143.868
6.951.199
Debntures
Menos de
1 ano
3.248.159
582.255
27.573
88.847
3.946.834
De 1 a 5
anos
3.478.612
2.770.133
66.634
158.140
6.473.519
2012
Mais de 5
anos
149.876
49.992
199.868
2011
Mais de 5
anos
41.800
41.800
Total
6.380.983
5.123.400
(98.992)
268.233
11.673.624
Total
6.726.771
3.352.388
94.207
288.787
10.462.153
F-74

a)

e suas subsidiria--Continuao
(vi)

Algumas operaes de swap so classificadas como hedge de valor justo,
cujo objetivo proteger da exposio cambial (dlares norte-americanos) e das
taxas de juros fixas, convertendo a dvida em taxa de juros e moeda locais.
Em 31 de dezembro de 2012 o valor de referncia dos contratos eram de
R$1.144.050 (R$2.057.826 em 31 de dezembro de 2011). Essas operaes so
usualmente contratadas nos mesmos termos de valores, prazos e taxas e,
preferencialmente, realizadas com a mesma instituio financeira, observados os
limites fixados pela Administrao.
Os derivativos da Companhia contratados a partir de 31 de dezembro de 2008
so medidos pelo valor justo no resultado, incluindo: (i) contratos de swap de
dvidas em moeda estrangeira (dlares norte-americanos) para converso de
taxas de juro fixas e moedas estrangeiras para real e taxas de juros locais
variveis (CDI). Esses contratos totalizam o valor nominal de R$259.883 em 31
de dezembro de 2012 (R$607.184 em 31 de dezembro de 2011) e (ii) so
primariamente relativos a debntures, trocando taxas de juros locais variveis
mais taxas de juros fixas por taxas de juros variveis (CDI).
De acordo com as polticas de tesouraria da Companhia, no so permitidas
contrataes de swaps com limitadores (caps), margens, clusulas de
arrependimento, duplo indexador, opes flexveis ou quaisquer outras
modalidades de operaes diferentes dos swaps tradicionais para proteo de
dvidas, inclusive para fins especulativos.
O ambiente de controles internos da Companhia foi desenhado de modo a
garantir que as transaes celebradas estejam em conformidade com essa
poltica de tesouraria.
A Companhia calcula a efetividade das operaes cuja contabilizao de hedge
aplicada, quando de sua contratao e em bases contnuas. As operaes de
hedges contratadas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012
apresentaram efetividade em relao s dvidas objeto dessa cobertura. Para as
operaes com derivativos qualificados como contabilidade de cobertura (hedge
accounting), conforme o CPC 38 (IAS 39), a dvida objeto da cobertura
tambm ajustada a valor justo conforme as regras de hedge de valor justo.
F-75

a)

e suas subsidirias--Continuao
(vi)
Instrumentos financeiros derivativos--Continuao

Valor de referncia
2012
2011
Swap com contabilizao de hedge

Objeto de hedge (dvida)
Posio ativa (comprada)
Taxa prefixada
US$ + fixa
11,82% a.a.
3,36% a.a.
Valor Justo
2012
2011
1.144.050
2.057.826
1.506.413
2.398.836
377.000
767.050
1.144.050
685.000
1.372.826
2.057.826
521.575
996.538
1.518.113
810.335
1.604.792
2.415.127
(1.144.050)
-
(2.057.826)
-
(1.396.045)
122.068
(2.373.503)
41.624
Posio passiva (vendida)

CDI 102,15% a.a.
Posio de hedge lquida
Valor de referncia
2012
2011
Swap sem contabilizao de hedge
Posio ativa (comprada)
US$ + fixa
5,92% a.a.
CDI + fixa
100% CDI + 0,05% a.a.
Posio passiva (vendida)

Posio de swap lquida
Posio de swap lquida
104,96% do CDI
Valor Justo
2012
2011
259.883
259.883
67.884
539.300
607.184
266.276
266.276
89.474
540.987
630.461
(259.883)
-
(607.184)
-
(266.071)
205
(643.191)
(12.730)
122.273
28.894
Ganhos e perdas realizados e no realizados, sobre esses contratos durante o

exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 so registrados no resultado
financeiro lquido, e o saldo a pagar pelo valor justo de R$122.273 (R$28.894
em 31 de dezembro de 2011) e est registrado na rubrica Emprstimos e
financiamentos.
Os efeitos do hedge ao valor justo por meio resultado do exerccio findo em 31
de dezembro de 2012 foram uma perda de R$15.572 (e ganho de R$53.307 em
31 de dezembro de 2011).
(vii) Valores justos dos instrumentos financeiros derivativos
Valor justo o montante pelo qual um ativo poderia ser trocado ou um passivo
liquidado entre partes com conhecimento e voluntariamente em uma operao em
condies de mercado.
F-76

a)

e suas subsidirias--Continuao
(vii) Valores justos dos instrumentos financeiros derivativos -Continuao
Os valores justos so calculados pela projeo do fluxo de caixa futuro das
operaes, usando as curvas do CDI e descontando-os ao valor presente, usando
taxas de mercado do CDI para swap, ambas divulgadas pela BM&FBovespa.
Os valores a mercado dos swaps cupons cambiais versus CDI foram obtidos
utilizando-se as taxas de cmbio de mercado vigentes na data em que as
demonstraes financeiras so levantadas e as taxas projetadas pelo mercado
calculadas com base nas curvas de cupom da moeda. Para a apurao do cupom
das posies indexadas em moeda estrangeira foi adotada a conveno linear 360 dias corridos e para a apurao do cupom das posies indexadas em CDI foi
adotada a conveno exponencial - 252 dias teis.
b)
Anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros

A anlise de sensibilidade foi desenvolvida para cada tipo de risco de mercado
considerado relevante pela Administrao, ao qual a entidade esteja exposta na data
de encerramento de cada exerccio.
Foi considerado como cenrio mais provvel, na avaliao da Administrao de se
realizar, nas datas de vencimento de cada uma das operaes, o que o mercado vem
sinalizando atravs das curvas de mercado (moedas e juros) da BM&FBovespa. Dessa
maneira, no cenrio provvel (I), no h impacto sobre o valor justo dos instrumentos
financeiros j apresentados acima. Para os cenrios (II) e (III), para efeito exclusivo de
anlise de sensibilidade, considerou-se uma deteriorao de 25% e 50%,
respectivamente, nas variveis de risco, at a data de vencimento dos instrumentos
financeiros.
No clculo do valor justo, as dvidas e os swaps so mensurados atravs de taxas
divulgadas no mercado financeiro e projetadas at a data do seu vencimento, a taxa de
desconto utilizada para o clculo pelo mtodo de interpolao dos emprstimos em
moeda estrangeira, desenvolvida atravs das curvas DDI, Cupom limpo e DIxIene,
ndices divulgados pela BM&FBovespa e os emprstimos em moeda nacional,
utilizada a curva DI, ndice divulgado pela CETIP e calculado pelo mtodo da
interpolao exponencial.
No caso dos instrumentos financeiros derivativos (destinados proteo da dvida
financeira), as variaes dos cenrios so acompanhadas dos respectivos objetos de
proteo, indicando que os efeitos no so significativos, vide item b(ii).
A Companhia divulgou a exposio lquida dos instrumentos financeiros derivativos, os
instrumentos financeiros correspondentes e certos instrumentos financeiros na tabela
de anlise de sensibilidade abaixo, para cada um dos cenrios mencionados:
F-77

b)
Anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros--Continuao

(i) Hedge de valor justo (nas datas de vencimento)
Projeo de mercado
Cenrio II
Cenrio III
Operaes
Risco
Dvida a taxa prefixada

Swap (posio ativa a taxa prefixada)
Aumento da taxa
Aumento da taxa
Efeito lquido
(589.413)
589.508
95
(589.413)
589.508
95
(589.413)
589.508
95
Queda do CDI
(535.158)
(550.389)
(566.045)
(15.231)
(30.887)
Swap (posio passiva em CDI)
Cenrio I
Efeito lquido total
(ii) Derivativos contabilizados pelo valor justo por meio do resultado

Transaes
Dvida US$
Swap (posio ativa em US$)
Swap (posio passiva em CDI)
Risco
Cenrio I
Aumento do US$
Aumento do US$
Efeito lquido
Queda do CDI
Projees de mercado
Cenrio II
Cenrio III
(1.036.860)
1.055.761
18.901
(1.296.076)
1.319.701
23.625
(1.555.291)
1.583.642
28.351
(986.392)
(996.172)
(1.006.027)
(5.056)
(10.185)
269.906
(269.734)
172
270.589
(270.450)
139
(34)
(67)
Efeito lquido total

Swap (posio vendida em US$)
Swap (posio comprada em CDI)
Queda do CDI
Aumento do CDI
Efeito lquido
269.214
(269.008)
206
Efeito lquido total
(iii) Outros instrumentos financeiros

Transaes
Debentures
Debentures
Emprstimo bancrio
Exposio total a emprstimos e financiamentos
Exposio lquida
Deteriorao comparada com o cenrio I
(*) mdia ponderada
Risco
CDI + 0,9%
108,4% do CDI
102,50% do CDI
100,21% do CDI
Taxa pr 2,6% a.a
IGP-DI + 6% a.a.
100,3 % do CDI (*)
Cenrio I
Projees de mercado
Cenrio II
Cenrio III
2.588.816
2.345.457
4.209.755
216.721
16.797
35.467
9.413.013
7.662.111
2.630.874
2.383.561
4.278.147
220.275
16.797
36.043
9.565.697
8.419.362
2.672.932
2.421.665
4.346.538
223.830
16.797
36.619
9.718.381
8.553.956
(1.750.902)
(1.146.335)
604.567
(1.164.425)
586.477
F-78

c) Mensuraes de valor justo
Ativos e passivos consolidados mensurados ao valor justo so resumidos a seguir:
Mensurao do valor justo na
data do balano utilizando
outras premissas significativas
observveis (Nvel 2)
2012
Swaps de taxa de juros entre moedas
Swaps de taxas de juros
Debentures
Opes de compra/venda (e), (f)
75.637
46.637
(1.739.464)
(4.409.797)
359.057
(5.667.930)
Mensurao do valor justo na

data do balano utilizando
outras premissas significativas
observveis (Nvel 3)
75.637
46.637
(1.739.464)
(4.409.797)
(6.026.987)
359.057
359.057
No houve movimentao entre os nveis de mensurao do valor justo no exerccio

findo em 31 de dezembro de 2012.
d) Posio consolidada das operaes com instrumentos financeiros derivativos
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a posio consolidada das operaes de instrumentos
financeiros derivativos em aberto est apresentada no quadro a seguir:
Valor a pagar ou a
receber
Em aberto
descrio
Swaps cambiais
registrados na CETIP
(US$ x CDI)
Swaps taxa de juros

registrados na CETIP
(Taxa pr-fixada x CDI)
Contrapartes
Valor de
referncia
Data da
Contratao
Vencimento
2012
2011
Valor justo
2012
2011
Santander
Santander
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Citibank
Bradesco
Ita Unibanco
Ita Unibanco
HSBC
HSBC
US$ 57.471
US$ 40.000
US$ 84.000
U$ 78.500
U$ 40.000
U$ 38.892
US$ 175.000
U$ 160.300
U$ 150.000
U$ 7.586
16/04/2010
14/03/2008
31/03/2010
09/02/2011
13/02/2012
07/01/2011
01/07/2010
05/05/2011
29/04/2011
14/12/2011
10/04/2013
02/03/2012
12/03/2012
03/02/2012
13/02/2014
04/01/2012
07/09/2013
16/04/2014
22/04/2013
07/12/2012
(1.350)
6.765
(18.281)
43.653
34.119
-
(5.680)
(13.094)
(16.320)
4.964
3.423
(28.938)
25.708
23.076
212
(839)
7.145
(16.389)
50.456
35.264
-
(5.330)
(12.728)
(16.080)
5.099
4.348
(29.306)
30.207
25.827
197
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Banco do Brasil
Ita Unibanco
Santander
R$ 117.000
R$ 33.000
R$ 160.000
R$ 35.000
R$ 80.000
R$ 130.000
R$ 130.000
R$ 200.000
R$ 779.650
R$ 50.000
23/12/2010
23/12/2010
23/12/2010
23/12/2010
28/06/2010
28/06/2010
28/06/2010
31/03/2010
25/06/2007
28/06/2010
24/12/2013
24/12/2012
14/01/2013
28/02/2013
12/06/2013
06/06/2014
02/06/2015
07/03/2013
01/03/2013
12/06/2013
4.746
5.091
4.706
132
79.581
186
169
804
162
394
369
161
1.274
(2)
(35)
(3.167)
11.210
14.858
20.363
205
122.273
3.421
882
4.408
1.012
2.091
3.166
3.031
7.365
(2)
1.286
28.894
F-79

20. Instrumentos financeiros --Continuao
e) Opo de compra da Bartira
Casa Bahia e a Companhia outorgaram, atravs do Acordo de Associao, opes de
compra e venda sobre as participaes detidas por NCB e pela Casa Bahia na Bartira. As
condies so definidas como segue:
Durante o perodo de restrio, definido no Acordo de Associao como 36

meses a partir de 1 de julho de 2010, a NCB tem o direito de vender sua
participao de 25% no capital social da Bartira por R$1,00 para Casa Bahia.
Para o perodo compreendido entre o fim do perodo de restrio e o trmino do

6 ano do Acordo de Associao, a NCB pode adquirir os restantes 75% de
participao no capital social da Bartira, atualmente detida por CB, pelo montante
de R$175.000, ajustado pelo ndice de Preo ao Consumidor Amplo - IPCA.
Na hiptese de NCB no exercer a opo de compra referida acima, ao final do

6 ano, CB tem a obrigao de adquirir a participao de 25% de NCB pelo
montante de R$58.500, ajustado pelo IPCA.
O instrumento acima foi calculado atravs da metodologia de Black & Scholes utilizando as
seguintes mtricas:
Preo de exerccio: R$200.466 (valor atualizado pelo IPCA at a data do

exerccio)
Preo do ativo vista: R$672.941, equivalente ao valor da avaliao de 100% da

empresa Bartira nas condies em que o ativo poder ser entregue no caso de
exerccio da opo, ou seja, sem os efeitos do contrato desvantajoso de fornecimento.
Volatilidade: 28% com base em empresas comparveis
Prazo para exerccio: 10 meses
Taxa livre de risco: 5,8% ao ano.
Valor justo do instrumento em 31 de dezembro de 2012: R$306.739.

f) Opo de compra da Rede Duque
A opo de compra no valor de R$50.000 atualizada por 110% do CDI e no exerccio
findo em 31 de dezembro de 2012 foi reconhecido no resultado financeiro o montante de
R$2.318, vide nota explicativa n 15.
F-80

21. Impostos e contribuies sociais a recolher e impostos parcelados
a) Impostos e contribuies a recolher
PIS e COFINS a pagar

Proviso para imposto de renda e contribuio
social
ICMS a pagar
Outros
2012
2011
251.902
137.457
147.915
233.154
17.790
650.761
177.739
17.220
332.416
b) Impostos parcelados
2012
o
2011
Impostos parcelados Lei n . 11.941/09 (i)

Outros (ii)
1.340.855
19.056
1.359.911
1.440.636
22.386
1.463.022
Circulante
No circulante
155.368
1.204.543
171.212
1.291.810
(i)
Parcelamentos de Tributos Federais (Lei n 11.941/09) a Lei n 11.941, publicada em

27 de maio de 2009, instituiu por meio de seus artigos 1 ao 13 parcelamento
diferenciado para o pagamento de dvidas fiscais federais e previdencirias vencidas
at novembro de 2008, que concedeu uma srie de benefcios aos seus optantes como
reduo de multas, juros e encargo legal, possibilidade de utilizao de crditos
calculados com base nos prejuzos fiscais acumulados para liquidao de multa de
mora/ofcio e de juros, prazo de at 180 meses para pagamento do saldo consolidado,
utilizao de depsitos judiciais para reduo do saldo a ser consolidado, alm da no
incidncia de IRPJ/CSLL/PIS/COFINS sobre os ganhos oriundos das redues da
dvida proporcionados pela adeso a esse parcelamento.
(ii)
Outros a Companhia apresentou pedido de parcelamento segundo o Programa de

Parcelamento Incentivado (PPI). Esses impostos so corrigidos pelo Sistema Especial
de Liquidao e Custdia - SELIC e podem ser pagos em 120 meses.
F-81

22. Imposto de renda e contribuio social
a) Reconciliao de despesas com o imposto de renda e a contribuio social
2012
Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social
Imposto de renda e contribuio social alquota nominal
de 25% para a Companhia e 34% para suas subsidirias
Reverso de proviso para no realizao de imposto de renda diferido
Multas fiscais
Excedente gerado pelos negcios
Recuperao/reverso de crdito
Outras diferenas permanentes no tributveis (no dedutveis)
Imposto de renda e contribuio social efetivo
Imposto de renda e contribuio social do exerccio:
Corrente
Diferido
Despesa de imposto de renda e contribuio social
Taxa efetiva
2011
2010
1.676.334
804.655
670.452
(502.900)
(4.671)
(17.275)
3.246
1.702
(519.898)
(241.397)
106.196
(3.053)
31.026
10.448
11.781
(84.999)
(201.136)
(1.298)
87.930
10.350
19.632
(84.522)
(326.550)
(193.348)
(519.898)
31,00%
(142.117)
57.118
(84.999)
10,60%
(52.052)
(32.470)
(84.522)
12,6%
A CBD no paga contribuio social (9%) com base em uma ao judicial

transitada em julgado favorvel no passado.
b) Composio de imposto de renda e contribuio social diferidos
Prejuzos fiscais
Proviso para operaes com instrumentos financeiros
derivativos tributados pelo regime de caixa
Amortizao fiscal de gio
Imposto de renda diferido sobre os ajustes na adoo dos CPCs
Ajuste Leasing Lei 11.638/07
Ajuste a Marcao a Mercado Lei 11.638/07
Mais Valia de ativos adquiridos na combinao de negcio
Proviso para reduo de gio
Inovao tecnolgica realizao futura
Outras
Imposto de renda e contribuio social diferidos ativo
Ativo no circulante
Imposto de renda e contribuio social diferidos
2012
2011
796.771
269.390
764.524
269.555
22.608
75.394
(270.666)
1.320
6.374
729
(986.701)
974
(11.722)
36.995
(58.534)
57.321
82.147
(178.200)
4.132
(1.657)
549
(1.033.908)
36.789
133.562
134.814
1.078.842
(1.137.376)
(58.534)
1.249.687
(1.114.873)
134.814
A Administrao da Companhia preparou estudo tcnico de viabilidade acerca da

realizao futura do ativo fiscal diferido, considerando a capacidade provvel de
gerao de lucros tributveis, no contexto das principais variveis de seus
negcios. Esse estudo foi examinado com base em informaes extradas do
relatrio de planejamento estratgico previamente aprovado pelo Conselho de
Administrao da Companhia.
F-82

22. Imposto de renda e contribuio social -- Continuao
b) Composio de imposto de renda e contribuio social diferidos -- Continuao
Com base nesses estudos, a Companhia estima recuperar esses crditos como segue:
Consolidado
298.944
217.995
204.694
172.727
184.482
1.078.842
Ano
2013
2014
2015
2016
2017
c) Alteraes em imposto de renda e contribuio social diferidos
Em 1 de janeiro
Benefcios (despesas) no exerccio
Globex (aquisio)
NBC (aquisio)
Bartira (contratos vantajosos)
Impostos parcelados
gio no amortizado
Outros
Em 31 de dezembro
2012
134.814
(193.348)
(58.534)
2011
107.476
57.118
(29.780)
134.814
2010
999.530
(32.470)
43.422
(686.796)
(141.441)
(46.750)
(28.019)
107.476
23. Aquisio de sociedades

2012
2011
Aquisio de participao em Assai (i)

Aquisio de participao em Sendas (ii)
4.945
216.277
221.222
4.568
238.863
243.431
Passivo circulante
63.021
158.201
54.829
188.602
i. Refere-se a contas a pagar pela aquisio de participao acionria no

controladora de Assai, subsidiria que desenvolve os negcios de atacado de
autosservios para o Grupo.
ii. Refere-se a contas a pagar pela aquisio de participao acionria no
controladora de Sendas em dezembro de 2010 equivalente a 42,57% do capital
social poca pelo valor total de R$377.000. Em 31 de dezembro de 2012
remanesciam quatro parcelas anuais, contabilizadas pelo valor presente, com
previso de atualizao pelo IPCA, sendo a ltima amortizao em julho de
2016.
F-83

24. Proviso para demandas judiciais
A proviso para demandas judiciais estimada pela Companhia e corroborada por seus
consultores jurdicos. A proviso foi estabelecida em um montante considerado suficiente
para cobrir perdas consideradas provveis pelos consultores jurdicos da Companhia:

Adies
Parcelamento Lei n 11.941/09
Pagamentos
Reverses
Atualizao monetria
Adies
Pagamentos
Reverses
Atualizao monetria
a)
PIS/COFINS
104.468
Fiscais
outras
464.853
Previdencirias
e Trabalhistas
110.633
Cveis
129.383
Total
809.337
8.754
(39.762)
(2.723)
7.313
38.360
(17.524)
(105.478)
(86.579)
52.496
52.930
(33.263)
(11.374)
13.927
79.046
(17.599)
(83.212)
15.474
179.090
(57.286)
(156.340)
(183.888)
89.210
78.050
346.128
132.853
123.092
680.123
4.963
(947)
4.491
43.906
(3.179)
(36.454)
13.681
102.158
(39.197)
(33.547)
28.569
116.616
(14.528)
(113.218)
20.924
267.643
(56.904)
(184.166)
67.665
86.557
364.082
190.836
132.886
774.361
Tributrias
Processos tributrios fiscais esto sujeitos, por lei, a atualizao monetria mensal, que
se refere a um ajuste no montante de provises para demandas judiciais de acordo com
as taxas dos indexadores utilizados por cada jurisdio fiscal. Em todos os casos, tanto
os encargos de juros quanto as multas, quando aplicveis, foram computados e
totalmente provisionados com respeito aos montantes no pagos.
Os principais processos tributrios provisionados so como segue:
COFINS e PIS
Com a sistemtica da no-cumulatividade para fins de apurao de PIS e COFINS, a
Companhia e suas subsidirias passaram a questionar o direito de excluir o valor do
ICMS das bases de clculo dessas duas contribuies.
Alm disso, uma subsidiria da Companhia efetuou compensaes de dbitos fiscais de
PIS e COFINS com crditos de Impostos sobre Produtos Industrializados - IPI
insumos submetidos alquota zero ou isentos - adquiridos de terceiros (transferidos
com base em deciso transitada em julgado). O valor das demandas para PIS e
COFINS em 31 de dezembro de 2012 de R$86.557 (R$78.050 em 31 de dezembro de
2011).
F-84

24. Proviso para demandas judiciais -- Continuao
a)
Tributrias -- Continuao
Fiscais e Outros
A Companhia e suas subsidirias tm outras demandas tributrias que aps anlise de
seus consultores jurdicos, foram consideradas como de perdas provveis e
provisionadas pela Companhia. So elas: (i) autuaes sobre transaes de compra,
industrializao e venda de exportao de soja e derivados (PIS, COFINS e IRPJ); (ii)
questionamento referente a no aplicao do Fator Acidentrio de Preveno - FAP
para o ano de 2012; (iii) questionamento a respeito do Fundo de Combate Pobreza,
institudo pelo Estado do Rio de Janeiro (iv) questionamentos relacionados a
compensaes de prejuzo fiscal, bem como aquisies de fornecedores considerados
inabilitados perante o cadastro da Secretaria da Fazenda Estadual, erro em aplicao
de alquota e obrigaes acessrias pelos fiscos estaduais e (v) outros assuntos de
menor expresso. O montante contabilizado em 31 de dezembro de 2012 para esses
assuntos de R$173.687 (R$161.460 em 31 de dezembro de 2011).
Adicionalmente, a Companhia discute judicialmente o direito de no efetuar o
recolhimento das contribuies previstas na Lei Complementar n 110/01, institudas
para o custeio do Fundo de Garantia do Tempo de Servio - FGTS. O montante
provisionado em 31 de dezembro de 2012 de R$31.529 (R$26.334 em 31 de
dezembro de 2011).
Outros
Foram constitudas provises tributrias na subsidiria Via Varejo de
contingentes, que na ocasio da combinao de negcios, de acordo com o
no CPC 15 (IFRS 3), so contabilizados. Em 31 de dezembro de 2012 o
registrado R$158.867 (R$158.335 em 31 de dezembro de 2011) de
contingentes tributrios.
passivos
requerido
montante
passivos
Os principais passivos contingentes tributrios registrados referem-se a processo

administrativo relativo compensao de contribuio ao PIS sob a gide dos Decretos
n 2445/88 e n 2449/88, gerados em virtude de crd itos advindos de processos
judiciais, e s compensaes de dbitos fiscais com crditos de contribuio incidente
sobre as exportaes de caf.
b)
Trabalhistas
A Companhia parte em vrios processos trabalhistas, principalmente devido a
demisses no curso normal de seus negcios. Em 31 de dezembro de 2012, a
Companhia mantinha uma proviso de R$177.698 (R$118.574 em 31 de dezembro de
2011), referente a processos cujo risco de perda foi considerado provvel. A
Administrao, com o auxlio de seus consultores jurdicos, avalia essas demandas
registrando provises para perdas quando razoavelmente estimadas, considerando as
experincias anteriores em relao aos valores demandados. Os processos trabalhistas
so indexados pela Taxa Referencial de juros ("TR"), 0,29% acumulada em 31 de
dezembro de 2012 (1,20% em 31 de dezembro de 2011) acrescidos de juros mensais
de 1%.
F-85

24. Proviso para demandas judiciais--Continuao
b)
Trabalhistas -- Continuao
Foram constitudas provises trabalhistas na subsidiria Via Varejo de passivos
contingentes reconhecidos na ocasio da combinao de negcios que montam a
R$13.138 em 31 de dezembro de 2012 (R$14.279 em 31 de dezembro de 2011).
c)
Cveis e outros
A Companhia responde a aes de natureza cvel (indenizaes, cobranas, entre
outras) que se encontram em diferentes fases processuais e em diversos fruns
judiciais. A Administrao da Companhia constitui provises em montantes
considerados suficientes para cobrir decises judiciais desfavorveis quando seus
consultores jurdicos internos e externos entendem que as perdas sejam provveis.
Entre esses processos destacam-se:
A Companhia ajuza e responde a diversas aes revisionais e renovatrias, onde
h discusso sobre os valores de aluguis atualmente pagos por ela. A Companhia
constitui proviso da diferena entre o valor originalmente pago pelas lojas e os
valores pleiteados pela parte contrria na ao judicial, quando h o entendimento
dos consultores jurdicos internos e externos de que h a probabilidade de ser
alterado o valor da locao pago pela entidade. Em 31 de dezembro de 2012, o
montante da proviso para essas aes de R$36.112 (R$21.853 em 31 de
dezembro de 2011), para as quais no h depsitos judiciais.
A subsidiria Via Varejo parte em aes envolvendo direitos das relaes de

consumo (aes cveis e autuaes dos PROCONs) e em algumas aes
envolvendo rescises de contrato com fornecedores, sendo que o montante referido
nos aludidos processos perfaz a importncia de R$43.769 em 31 de dezembro de
2012 (R$63.180 em 31 de dezembro de 2011).
Foram constitudas provises cveis na subsidiria Via Varejo de passivos

contingentes reconhecidos na ocasio da combinao de negcios e que montam a
O total das demandas cveis e outros em 31 de dezembro de 2012 de R$132.886

(R$123.092 em 31 de dezembro de 2011).
d)
Outros passivos contingentes no provisionados

A Companhia possui outras demandas que foram analisadas por assessores jurdicos e
consideradas como possveis, mas no provveis, portanto, no provisionadas,
totalizando um montante de R$7.451.912 em 31 de dezembro de 2012 (R$4.787.183
em 31 de dezembro de 2011), e so relacionadas principalmente a:
INSS a Companhia foi autuada pela no-incidncia de encargos sociais sobre
benefcios concedidos aos seus funcionrios, cuja perda possvel corresponde a
Os processos esto em discusso administrativa e judicial.
F-86

d)
Outros passivos contingentes no provisionados--Continuao
IRPJ, Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF,CSLL, Imposto sobre

Operaes Financeiras - IOF, Imposto de Renda na Fonte Sobre Lucro Lquido ILL e IPI- a Companhia possui uma srie de autuaes relativas a processos de
compensaes, regras sobre dedutibilidade de provises, divergncias de
recolhimentos e pagamentos a maior, multa por descumprimento de obrigao
acessria, entre outros de menor expresso. Os processos esto aguardando
deciso administrativa e judicial. O montante envolvido equivale a R$783.305 em
31 de dezembro de 2012 (R$377.317 em 31 de dezembro de 2011).
No 4 Trimestre de 2012, a Companhia tomou cincia de Auto de Infrao

lavrado pela Receita Federal do Brasil visando a cobrana de diferenas no
recolhimento de IRPJ, supostamente devidas em relao aos anos-calendrio de
2007 a 2009, sob a alegao de que houve deduo indevida de amortizaes
de gio devidamente pago e oriundo de transaes entre os acionistas Casino e
Ablio Diniz. Em tempo, a Companhia apresentou a competente defesa na esfera
administrativa e aguarda deciso. No foi constituda proviso para esse caso, j
que, na avaliao dos assessores legais da Companhia, as chances de perda
so classificadas parte como possvel (R$300.800 em 31 de dezembro de 2012)
e parte como remota.
COFINS, PIS e Contribuio Provisria sobre Movimentao Financeira - CPMF

a Companhia vem sendo questionada sobre pedidos de compensao,
cobrana dos tributos incidentes nas operaes de exportao de soja,
divergncias de recolhimentos e pagamentos a maior, multa por descumprimento
de obrigao acessria, dentre outros de menor expresso. Referidos processos
aguardam julgamento na esfera administrativa e judicial. O montante envolvido
nessas autuaes de R$1.076.782 em 31 de dezembro de 2012 (R$861.096
em 31 de dezembro de 2011).
ICMS a Companhia foi autuada pelo fisco estadual quanto apropriao de

crditos de: (i) energia eltrica, (ii) aquisies de fornecedores considerados
inabilitados perante o cadastro da Secretaria da Fazenda Estadual, (iii)
ressarcimento de substituio tributria sem o devido cumprimento das
obrigaes acessrias trazidas pela Portaria CAT n 17 do Estado de So Paulo,
(iv) decorrentes da comercializao de garantia estendida, (v) decorrentes de
vendas financiadas, (vi) dentre outros de menor expresso. A soma dessas
autuaes monta a R$3.599.179 em 31 de dezembro de 2012 (R$2.516.572 em
31 de dezembro de 2011), as quais aguardam julgamento definitivo tanto na
esfera administrativa como na judicial.
Imposto Sobre Servio - ISS, Imposto Predial Territorial Urbano - IPTU, Imposto
sobre Transferncia de Bens Imveis - ITBI e outros referem-se a autuaes
sobre reteno de terceiros, divergncias de recolhimentos de IPTU, multas por
descumprimento de obrigaes acessrias e taxas diversas, cujo valor monta
R$325.139 em 31 de dezembro de 2012 (R$354.578 em 31 de dezembro de
2011) e que aguardam decises administrativas e judiciais.
F-87

d)
Outros passivos contingentes no provisionados--Continuao

Outras demandas judiciais referem-se a processos administrativos e aes
imobilirias em que a Companhia pleiteia a renovao dos contratos de locao e
fixao de aluguis de acordo com os valores praticados no mercado e as aes
no mbito da justia cvel, juizado especial cvel, Instituto de Defesa do
Consumidor (PROCON) (em diversos Estados), Instituto de Pesos e Medidas IPEM, Instituto Nacional de Metrologia, Normalizao e Qualidade Industrial INMETRO e Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria - ANVISA, totalizando
R$638.521 em 31 de dezembro de 2012 (R$414.254 em 31 de dezembro de
2011).
Trabalhistas: a Companhia possui, ainda, processos com risco de perda estimada
como possvel no montante de R$444.941 em 31 de dezembro de 2012
(R$267.839 em 31 de dezembro de 2011).
Eventuais mudanas adversas na expectativa de risco desses processos podem
demandar constituio adicional de proviso para demandas judiciais. Os processos
acima relacionados no foram includos no Programa de Recuperao Fiscal - REFIS.
e)
Depsitos recursais e judiciais

A Companhia est contestando o pagamento de certos impostos, contribuies e
obrigaes trabalhistas e efetuou depsitos para recursos (vinculados), de montantes
equivalentes pendentes das decises legais finais, bem como depsitos em cauo
relacionados s provises para processos judiciais.
A Companhia possui registrado em seu ativo, valores referentes a depsito judicial.
Tributrias
Trabalhistas
Cveis e outras
Total
f)
2012
2011
137.911
738.228
76.155
952.294
132.061
539.246
66.381
737.688
Garantias
Aes
Tributrias
Trabalhistas
Cveis e outras
Total
Imveis
827.366
6.156
11.201
844.723
Equipamentos
950
3.130
1.881
5.961
Carta de
fiana
Total
3.448.462
44.635
86.733
3.579.830
4.276.778
53.921
99.815
4.430.514
g) Fiscalizaes
De acordo com a legislao fiscal atual, impostos municipais, federais, estaduais e
contribuies previdencirias esto sujeitos a fiscalizaes em perodos que variam
entre 5 e 30 anos.
F-88

25. Operaes de arrendamento mercantil
a)
Arrendamento Operacional
2012
Passivo bruto de arrendamento mercantil
operacional
Pagamentos mnimos de aluguis:
At 1 ano
De 1 ano a 5 anos
Mais de 5 anos
2011
931.204
2.579.478
4.084.681
7.595.363
940.567
2.444.897
3.972.034
7.357.498
Os pagamentos de aluguel mnimo de arrendamentos mercantis operacionais no

cancelveis referem-se ao perodo contratual do curso normal da operao. Essa
obrigao apresentada no quadro acima, conforme requerido pelo CPC 06 (IAS 17).
Todos os contratos possuem clusulas de multa em caso de quebra contratual, que
varia de um a seis meses de aluguel. Se a Companhia encerrasse esses contratos em
31 de dezembro de 2012, o montante da multa seria de R$863.853 (R$550.642 em 31
(i)
Pagamentos contingentes
A Administrao considera o pagamento de aluguis adicionais como pagamentos
contingentes, que variam entre 0,5% e 2,5% das vendas.
Pagamentos contingentes considerados

como despesas durante o exerccio
(ii)
2012
2011
2010
349.424
474.656
433.340
Clusulas com opo de renovao ou reajuste

Os prazos dos contratos variam entre 5 e 25 anos, e os contratos podem ser
renovados de acordo com a Lei de Inquilinato. Os contratos possuem clusulas de
reajuste peridico, de acordo com os ndices de inflao.
F-89

25. Operaes de arrendamento mercantil--Continuao
b)

Os contratos de arrendamento mercantil financeiro totalizaram R$358.211 em 31 de
dezembro de 2012 (R$396.228 em 31 de dezembro de 2011), de acordo com o quadro
a seguir:
2012
Passivo de arrendamento mercantil
financeiro pagamentos mnimos de
aluguel:
At 1 ano
De 1 a 5 anos
Mais de 5 anos
Valor
presente
dos
contratos
de
arrendamento
mercantil financeiro
Encargos futuros de financiamento
Valor bruto dos contratos de arrendamento
mercantil financeiro
2011
83.054
127.283
35.254
81.521
152.944
41.844
245.591
276.309
112.620
119.919
358.211
396.228
2012
Pagamentos contingentes considerados
como despesas durante o exerccio
2.324
2011
2010
2.918
3.950
O prazo dos contratos varia entre 5 e 25 anos, e os contratos podem ser renovados de
acordo com a Lei de Inquilinato n 12.122/10.
2012
Aluguis mnimos
Aluguis contingentes
Aluguis de subarrendamento (a)
(a)
433.161
750.643
(143.867)
1.039.937
2011
470.719
646.664
(110.806)
1.006.577
Refere-se aos contratos de alugueis a receber das galerias comerciais.
Em 3 de outubro de 2005, a Companhia vendeu 60 imveis (28 hipermercados Extra e

32 supermercados Po de Acar) ao Fundo Pennsula (controlado pelo Grupo Diniz),
os quais foram alugados para a Companhia por um prazo de 25 anos, com
possibilidade de renovao por mais dois perodos consecutivos de 10 anos cada.
Como resultado dessa venda, a Companhia pagou R$25.517, na data inicial do contrato
de locao da loja, como uma quantia inicial para celebrar um contrato de longo prazo.
A quantia inicial foi registrada em encargos diferidos e est sendo amortizada por meio
do contrato de locao das lojas correspondentes.
F-90

25. Operaes de arrendamento mercantil--Continuao
a)
Arrendamento mercantil financeiro--Continuao

De acordo com o contrato dessa operao, a Companhia e o Grupo Casino receberam
uma golden share, o que concedeu a ambos o direito de veto para assegurar que os
imveis sejam utilizados da maneira pretendida pelas partes durante o prazo do
contrato de locao.
A Companhia est autorizada a rescindir o contrato de locao, pagando uma multa de
10% dos aluguis restantes, limitados a 12 meses.
26. Receitas antecipadas

As subsidirias Via Varejo e NCB receberam antecipadamente valores de parceiros
comerciais sobre exclusividade na prestao de servios de intermediao de garantias
complementares ou estendidas e a subsidiria Barcelona recebeu antecipadamente valores
referentes ao aluguel de ponta de gndola e painel luminoso (Back lights) para exposio
de produtos dos seus fornecedores.
2012
2011
Garantias complementares ou estendidas

Contrato Finasa
Contrato de permuta
Back Lights
513.003
32.975
17.807
563.785
446.747
1.714
2.382
12.478
463.321
Circulante
No circulante
92.120
471.665
81.915
381.406
Do valor classificado como no circulante, a Administrao estima que os valores sero

reconhecidos ao resultado na seguinte proporo:
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2012
73.911
75.640
110.237
70.993
49.268
49.268
42.348
471.665
F-91

27. Patrimnio lquido
a)
Capital social
O capital social subscrito e integralizado, em 31 de dezembro de 2012, representado
por 263.410 (260.239 em 31 de dezembro de 2011) de milhares de aes nominativas
sem valor nominal, sendo 99.680 em milhares de aes ordinrias em 31 de dezembro
de 2012 e 2011 e 163.730 em milhares de aes preferenciais em 31 de dezembro de
2012 (160.559 em 31 de dezembro de 2011).
A Companhia est autorizada a aumentar o capital social at o limite de 400.000 (em
milhares de aes), independente de reforma estatutria, mediante deliberao do
Conselho de Administrao, que fixar as condies de emisso.
No exerccio de 2012 a Companhia aumentou o capital social em 3.171 mil aes
preferenciais decorrente do exerccio de opes de aes, sendo:
b)
Em Reunio do Conselho de Administrao, realizada em 16 de fevereiro de

2012, foi aprovado o aumento de capital no montante de R$515 mediante a
emisso de 36 mil aes preferenciais.
Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 27 de abril de 2012

foi aprovado o aumento de capital no montante de R$161 mediante a emisso
de 1.876 mil aes preferenciais.
Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 4 de junho de 2012

foi aprovado o aumento de capital no montante de R$12.332 mediante a
Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 5 de setembro de

2012 foi aprovado o aumento de capital no montante de R$246 mediante a
Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 25 de outubro de

2012 foi aprovado o aumento de capital no montante de R$5.776 mediante a
Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 14 de dezembro de

2012 foi aprovado o aumento de capital no montante de R$2.441 mediante a
Direitos das aes

As aes preferenciais no possuem direito a voto, assegurando aos seus titulares os
seguintes direitos e vantagens: (i) prioridade no reembolso do capital no caso de
liquidao da Companhia; (ii) prioridade no recebimento de um dividendo mnimo anual
no valor de R$0,08 por ao, no cumulativo; e (iii) direito ao recebimento de dividendo
10% maior do que o dividendo atribudo s aes ordinrias, incluindo para fins de
clculo do respectivo valor o dividendo preferencial pago nos termos do item (ii) anterior.
F-92

27. Patrimnio lquido -- Continuao
c) Reserva de capital reserva especial de gio
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 31 de maro de 2011 foi aprovado o
aumento de capital no montante de R$105.675 mediante a capitalizao de reserva
especial de gio. Desse total, R$21.135 foram capitalizados sem a emisso de novas
aes, em benefcio de todos os acionistas, e R$84.540 foram capitalizados em proveito
da acionista controladora Wilkes, nos termos do artigo 7 da Instruo CVM n 319/99,
mediante a emisso de 1.354 milhares de novas aes preferenciais.
Essa reserva foi gerada pela reestruturao societria realizada em 2006, consistindo na
incorporao da antiga holding da Companhia, resultando em uma economia de imposto
de renda diferido ativo no montante de R$103.398, representando um benefcio tributrio
futuro por meio da amortizao de gio incorporado. A parcela da reserva especial de
gio correspondente ao benefcio j recebido deve ser capitalizada ao final de cada
exerccio em benefcio dos acionistas controladores, com a emisso de novas aes.
O aumento de capital est sujeito ao direito de preferncia dos acionistas nocontroladores, na proporo de suas participaes, por tipo e classe de aes, na poca
da emisso, e os montantes pagos pelos no-controladores ser entregue diretamente
ao acionista controlador.
Em AGE realizada em 27 de abril de 2012 foi aprovado o aumento de capital no
montante de R$200.905 mediante a capitalizao de reserva especial de gio. Desse
total, R$40.180 foram capitalizados sem a emisso de novas aes, em benefcio de
todos os acionistas, e R$160.725 foram capitalizados em proveito da Wilkes.
d)
Opes outorgadas reconhecidas

Na rubrica Opes outorgadas so reconhecidos os efeitos dos pagamentos baseados
em aes aos executivos da Companhia nos termos do CPC 10 (IFRS 2) Pagamentos
Baseados em Aes.
e)
Reservas de lucros
(i) Reserva legal: constituda mediante apropriao de 5% do lucro lquido de cada
exerccio social, observado o limite de 20% do capital.
(ii) Reserva para expanso: constituda mediante a apropriao de montante fixado
pelos acionistas com o fim de prover recursos para o financiamento de aplicaes
adicionais de capitais fixo e circulante, mediante a destinao de at 100% do lucro
lquido remanescente, aps as apropriaes determinadas por lei, suportado por
oramento de capital, aprovado em assembleia.
Nos termos da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 27 de abril de
2012 foi aprovada a proposta da administrao referente ao aumento do capital social,
no montante de R$358.415, sem a emisso de novas aes, mediante a capitalizao
da Reserva de Expanso e da Reserva de Reteno de Lucros com base em
Oramento de Capital, ambas constitudas na Assembleia Geral Ordinria realizada em
31 de maro de 2012.
F-93

27. Patrimnio lquido Continuao
f)
Plano de outorga de opes de compra de aes preferenciais

(i) Plano de outorga de opes de compra de aes preferenciais
Nos termos das deliberaes da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de
dezembro de 2006, foi aprovada a alterao do Plano de Opo de Compra de
Aes da Companhia, originalmente aprovado em Assembleia Geral Extraordinria
realizada em 28 de abril de 1997.
A partir do exerccio de 2007 as outorgas do plano de opo de compra de aes em
favor dos administradores e funcionrios sero realizadas da seguinte forma:
As opes so classificadas em: Silver e Gold, sendo que, a quantidade de
opes Gold poder ser reduzida e/ou aumentada (redutor ou acelerador), a critrio
do Comit de Administrao do plano, no decorrer dos 36 meses seguintes data
da outorga.
O preo da ao decorrente da opo tipo Silver ser o correspondente mdia do
preo de fechamento das negociaes das aes preferenciais da Companhia
realizadas nos ltimos 20 preges da BM&FBOVESPA, anteriores data em que o
Comit deliberar a outorga da opo, com desgio de 20%. O preo da ao
decorrente da opo tipo Gold ser o correspondente a R$0,01 e a outorga de tais
opes so adicionais s opes Silver, no sendo possvel a outorga ou o
exerccio de opes Gold isoladamente. Em ambos os casos os preos no sero
atualizados.
As opes do tipo Silver e Gold passam a valer a partir da data do respectivo
contrato. A quantidade de aes decorrente da opo Silver fixa (estipulada no
contrato). A quantidade de aes decorrente da opo Gold varivel, sendo
estipulada na data da outorga a quantidade de aes que poder ser aumentada ou
reduzida, de acordo com o retorno sobre o capital investido Return Over Invested
Capital - ROIC apurado ao final do 36 ms a contar da data da outorga. De acordo
com o item 3.3 do Plano, o Comit decidiu que, a partir da Srie A6, inclusive, a
reduo ou o aumento da quantidade de opes do tipo Gold ser apurado com
base no atendimento ao Return on Capital Employed - ROCE da CBD.
Como regra geral do Plano de Opo, que pode ser alterada pelo Comit de Stock
Option em cada srie, a aquisio do direito ao exerccio da opo dar-se- a partir
do 36 ms e at o 48 ms contado da data de assinatura do respectivo contrato
de adeso, o beneficirio ter o direito de adquirir 100% das aes cuja opo foi
classificada como Silver. O exerccio das opes classificadas como Gold
ocorrer no mesmo exerccio, mas o percentual de tais opes sujeitas a exerccio
ser determinado pelo Comit de Stock Option no 35 ms contado da data de
assinatura do respectivo contrato de adeso.
F-94

f)
Plano de outorga de opes de compra de aes preferenciais - Continuao

(i) Plano de outorga de opes de compra de aes preferenciais- Continuao
As opes outorgadas no mbito do Plano de Opo podero ser exercidas integral
ou parcialmente. Vale ressaltar que as opes Gold so adicionais s opes
Silver e, dessa forma, as opes Gold somente podero ser exercidas em
conjunto com as opes Silver.
O preo referente ao exerccio das opes outorgadas no mbito do Plano de
Opo dever ser pago integralmente em moeda corrente nacional pelo
beneficirio, devendo ser pago o preo de exerccio em 1 parcela, devida 30 dias
aps a data de subscrio das respectivas aes.
Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 07 de maio de 2010 foi
aprovado o aumento do limite global de aes destinadas ao Plano Geral para a
Outorga de Opo de Compra de Aes da Companhia, de 10.118 milhares de
aes preferenciais classe A para 11.618 milhares de aes preferenciais, um
aumento de 1.500 milhares de novas aes preferenciais.
F-95

f)
Plano de outorga de opes de compra de aes preferenciais - Continuao

(i) Plano de outorga de opes de compra de aes preferenciais - Continuao
As informaes relativas ao plano de opo de compra de aes em vigor esto
resumidas a seguir:
Preo
Sries outorgadas
Data da
outorga

Srie A2 - Gold
03/03/2008
Srie A2 - Silver
03/03/2008
Srie A3 - Gold
13/05/2009
Srie A3 - Silver
13/05/2009
Srie A4 - Gold
24/05/2010
Srie A4 - Silver
24/05/2010
Srie A5 Gold
31/05/2011
Srie A5 - Silver
31/05/2011
Lote de aes
1 data de
exerccio
2 data de
exerccio
e
expirao
31/03/2011
31/03/2011
31/05/2012
31/05/2012
31/05/2013
31/05/2013
31/05/2014
31/05/2014
30/03/2012
30/03/2012
31/05/2013
31/05/2013
31/05/2014
31/05/2014
31/05/2015
31/05/2015
1 data de
exerccio
2 data de
exerccio
e
expirao
Na data
da
outorga
Fim do
exerccio
30/04/2008
30/04/2008
31/05/2012
31/05/2012
31/05/2013
31/05/2013
31/05/2014
31/05/2014
15/03/2015
15/03/2015
30/03/2011
30/03/2012
31/05/2013
31/05/2013
31/05/2014
31/05/2014
31/05/2015
31/05/2015
15/03/2016
15/03/2016
0,01
26,93
0,01
27,47
0,01
46,49
0,01
54,69
0,01
64,13
0,01
26,93
0,01
27,47
0,01
46,49
0,01
54,69
0,01
64,13
Na data
da
outorga
Fim do
exerccio
0,01
26,93
0,01
27,47
0,01
46,49
0,01
54,69
0,01
26,93
0,01
27,47
0,01
46,49
0,01
54,69
Quantidade
de aes
outorgadas
(em milhares)
848
950
668
693
514
182
299
299
4.453
Preo
Sries outorgadas
Data da
outorga

Srie A2 - Gold
03/03/2008
Srie A2 - Silver
03/03/2008
Srie A3 - Gold
13/05/2009
Srie A3 - Silver
13/05/2009
Srie A4 - Gold
24/05/2010
Srie A4 - Silver
24/05/2010
Srie A5 Gold
31/05/2011
Srie A5 - Silver
31/05/2011
Srie A6 Gold
15/03/2012
Srie A6 - Silver
15/03/2012
Exercidas
No
exercidas por
demisso
Total em
vigor
(835)
(937)
(212)
(237)
(162)
(94)
(2.477)
(6)
(7)
(13)
7
6
456
456
352
88
299
299
1.963
Lote de aes
Quantidade
de aes
outorgadas
(em milhares)
848
950
668
693
514
182
299
299
526
526
5.505
No
exercidas por
Exercidas
demisso
(841)
(943)
(668)
(693)
(257)
(118)
(59)
(59)
(66)
(66)
(3.770)
(7)
(7)
(2)
(1)
(11)
(11)
(19)
(19)
(77)
F-96
Total em
vigor
255
63
229
229
441
441
1.658

27. Patrimnio lquido--Continuao
f)
Plano de outorga de opes de compra de aes preferenciais--Continuao

(i)
Conforme atribuies previstas no regulamento do Plano de Outorga de Opes de

Compra de Aes, o Comit de Administrao do plano em 30 de maro de 2011
aprovou que no houve reduo e/ou acelerao referente a Srie A2.
Em 31 de dezembro de 2012, havia 232.586 aes preferenciais em tesouraria que
poderiam servir de lastro s opes outorgadas do Plano e o valor da ao
preferencial da Companhia na BM&FBovespa era de R$90,50 para cada ao.
(ii)
Informaes consolidadas planos de opes de compra de aes GPA

O quadro a seguir demonstra o percentual mximo de diluio de participao a
que eventualmente sero submetidos os atuais acionistas em caso de exerccio at
31 de dezembro de 2012 de todas as opes outorgadas:
Quantidade de aes
Saldo das sries outorgadas em vigor
Percentual mximo de diluio
2012
263.410
1.658
0,63%
2011
260.239
1.963
0,75%
2010
257.774
2.512
0,97%
O valor justo de cada opo concedida estimado na data da concesso usando o

modelo Black & Scholes de precificao de opes, considerando as seguintes
premissas: (a) expectativa de dividendos de 0,81% (1,09% em 31 de dezembro de
2011), (b) expectativa de volatilidade de aproximadamente 33,51% (25,14% em 31
de dezembro de 2011) e (c) taxa de juros mdios ponderada sem risco de 10,19%
(12,43% em 31 de dezembro de 2011). A expectativa de vida mdia remanescente
das sries em aberto em 31 de dezembro de 2012 de 1,64 anos (1,77 anos em 31
de dezembro de 2011). A mdia ponderada do valor justo das opes concedidas
em 31 de dezembro de 2012 foi de R$51,19 (R$44,96 em 31 de dezembro de 2011).
F-97

27. Patrimnio lquido--Continuao
f)

(ii)
Informaes consolidadas planos de opes de compra de aes GPA-Continuao
Aes
Mdia ponderada
do preo de
exerccio
Mdia ponderada
do prazo
contratual
remanescente
Valor Intrnseco
agregado
Em 31 dezembro de 2011
Em aberto no incio do exerccio
Outorgadas durante o exerccio
Canceladas durante o exerccio
Exercidas durante o exerccio
Expiradas durante o exerccio
Em aberto no fim do exerccio
Total a exercer em 31 de dezembro de 2011
2.512
598
(11)
(1.111)
(25)
1.963
1.963
14,31
27,36
42,32
20,68
32,64
16,90
16,90
1,77
1,77
98.371
98.371
Outorgadas durante o exerccio
Canceladas durante o exerccio
Exercidas durante o exerccio
Expiradas durante o exerccio
Em aberto no fim do exerccio
Total a exercer em 31 de dezembro de 2012
1.052
(64)
(1.293)
1.658
1.658
32,08
29,40
16,46
26,40
26,40
1,64
1,64
106.168
106.168
Em 31 de dezembro de 2012 no haviam opes a serem exercidas.

O Pronunciamento Tcnico CPC 10 (R1) (IFRS 2) Pagamento Baseado em Aes determina
que os efeitos das transaes de pagamentos baseados em aes estejam registrados no
resultado e no balano patrimonial da Companhia. Os valores registrados no resultado da
Controladora e do Consolidado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$45.022 (R$26.869 em 31
g) Dividendos
Em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 27 de abril de 2012 foi aprovado o
pagamento de dividendos referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011,
no valor de R$102.949, correspondentes a R$0,37 por ao ordinria e R$0,41 por uma ao
preferencial. O valor total dos dividendos relativos ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2011, incluindo o valor de R$67.628 de dividendos antecipados, foi de R$170.577,
o que corresponde a R$0,62 por ao ordinria e R$0,68 por ao preferencial.
Em reunio do Conselho de Administrao realizada em 7 de maio de 2012 foi aprovado o
pagamento de dividendos intermedirios, relativos ao primeiro trimestre de 2012, no valor total de
R$27.814 sendo R$0,11 por ao preferencial e R$0,10 por ao ordinria, nos termos da
Poltica de Distribuio de Dividendos da Companhia. O pagamento dos dividendos foi realizado
em 20 de junho de 2012.
F-98

27. Patrimnio lquidoContinuao
g) DividendosContinuao
Em reunio do Conselho de Administrao realizada em 23 de julho de 2012 foi aprovado o
pagamento de dividendos intermedirios, relativos ao segundo trimestre de 2012, no valor total
de R$27.913 sendo R$0,11 por ao preferencial e R$0,10 por ao ordinria, nos termos da
em 13 de agosto de 2012.
Em reunio do Conselho de Administrao realizada em 25 de outubro de 2012 foi aprovado o
pagamento de dividendos intermedirios, relativos ao terceiro trimestre de 2012, no valor total de
R$27.941 sendo R$0,11 por ao preferencial e R$0,10 por ao ordinria, nos termos da
em 23 de novembro de 2012.
A Administrao props dividendos a serem distribudos, calculados conforme demonstrado
abaixo, considerando antecipaes de dividendos aos seus acionistas no valor de R$83.668,
conforme acima, realizadas no exerccio de 2012. O valor do dividendo a pagar em 31 de
dezembro de 2012 de R$165.987 (R$102.949 em 31 de dezembro de 2011), o qual
corresponde a remunerao de R$0,593716430 por ao ordinria e R$0,653088073 por ao
preferencial.

Reserva legal
2012
2011
1.051.181
718.219
(52.559)
(35.910)
Base de clculo dos dividendos
998.622
682.309
Dividendos mnimos obrigatrios - 25%
249.655
170.577
Dividendos intermedirios pagos

Dividendos mnimos obrigatrios a pagar do exerccio
Dividendos mnimos obrigatrios de exerccios anteriores
(83.668)
165.987
520
(67.628)
102.949
438
Dividendos a pagar
166.507
103.387
F-99

28. Receita operacional lquida
2012
Receita bruta de vendas
Mercadorias
Prestao de servios
Receita de permuta (i)
Servios financeiros
Devolues e cancelamento de vendas
Impostos
Receita lquida
(i)
2011
2010
56.695.970
1.270.592
152.526
897.560
(1.783.015)
57.233.633
52.403.743
1.292.778
681.746
(1.697.695)
52.680.572
36.076.148
540.367
92.673
(565.387)
36.144.367
(6.309.172)
(6.086.086)
(4.052.693)
50.924.461
46.594.486
32.091.674
A receita de permuta refere se transao na qual GPA M&P cedeu terrenos em troca de
unidades imobilirias dos empreendimentos Thera Faria Lima Pinheiros (Thera), Figue e
Classic e Carpe Diem, mais uma loja construda no andar trreo do empreendimento Thera
Faria Lima Pinheiros. A construo e incorporao esto sendo efetuadas pela Cyrela
Polinsia Empreendimento Imobilirios Ltda., Pitangueiras Desenvolvimento Imobilirio SPE
Ltda. e Hesa Investimentos Imobilirios Ltda. A receita de permuta corresponde ao valor
justo do terreno permutado lquido do seu custo contbil. A entrega das unidades do
empreendimento Thera ocorrer no prazo de 52 meses a partir de 18 de dezembro de 2011,
o empreendimento Figue ocorrer em 29 meses a partir de 04 de abril de 2012 e para os
empreendimentos Classic e Carpe Diem a entrega ocorrer entre 36 e 48 meses a partir de
11 de novembro de 2012.
29. Despesas por natureza

2012
2011
2010
Custo com estoques

Despesas com pessoal
Servios de terceiros
Despesas comerciais
Despesas funcionais
Outras despesas
(37.120.732)
(4.702.122)
(2.858.472)
(593.662)
(1.383.496)
(576.221)
(47.234.705)
(33.935.134)
(4.538.292)
(2.992.909)
(535.285)
(1.123.910)
(429.348)
(43.554.878)
(24.241.476)
(2.741.534)
(1.341.975)
(471.745)
(1.023.960
(238.035)
(30.058.724)
Custo com mercadorias

Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
(37.120.732)
(8.360.114)
(1.753.859)
(33.935.134)
(7.936.647)
(1.683.097)
(24.241.476)
(4.866.289)
(950.959)
(47.234.705)
(43.554.878)
(30.058.734)
F-100

30. Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas
2012
Proviso para aes judiciais provveis, lquido
de ganhos decorrentes de reduo de multa e
juros Lei 11.941/09
Proviso para aes judiciais
ICMS e outros impostos amortizados
Despesas com combinao de negcios
Ganho decorrentes de aquisio de combinao
de negcios
Passivo indenizatrio
Parcelamento de impostos
Passivo indenizatrio
Gastos com integrao/reestruturao
Resultado com ativo imobilizado
Reverso de proviso
Outras
2011
2010
(43.115)
(272.574)
(23.116)
(24.064)
(17.532)
(32.063)
11.805
4.382
394
(33.014)
(27.951)
(89.162)
(83.393)
(48.820)
(9.367)
(258.693)
351.718
29.649
(77.263)
(8.039)
(73.517)
12.454
(127.867)
31. Resultado financeiro, lquido

2012
Despesas Financeiras:
Custo da dvida
Custo com antecipao de recebveis
Atualizaes monetrias passivas
Outras despesas financeiras
Total de despesas financeiras
Receitas Financeiras:
Rentabilidade de caixa e equivalentes de caixa
Atualizaes monetrias ativas
Outras receitas financeiras
Total de receitas financeiras
Total
2011
2010
(924.498)
(523.833)
(267.510)
(70.319)
(1.786.160)
(916.548)
(699.952)
(287.216)
(22.242)
(1.925.958)
(723.632)
(129.187)
(222.738)
(79.143)
(1.154.699)
357.927
217.381
17.979
593.287
338.906
243.435
10.909
593.250
144.326
174.993
12.379
331.698
(1.192.873)
(1.332.708)
823.001
32. Lucro por ao
A Companhia calcula o lucro por ao por meio da diviso do lucro lquido, referente a cada
classe de aes, pela mdia ponderada da respectiva classe de aes em circulao
durante o exerccio.
Os instrumentos de patrimnio que sero ou podero ser liquidados em aes da
Companhia so includos no clculo apenas quando sua liquidao teria um impacto de
diluio sobre o lucro por ao.
F-101

32. Lucro por ao-- Continuao
A Companhia concedeu aos funcionrios plano de remunerao baseado em aes (Vide
nota explicativa n 27), cujos efeitos de diluio so refletidos no lucro por ao diludo por
meio da aplicao do mtodo de aes em tesouraria.
Quando o preo de exerccio da opo de compra de aes maior que o preo mdio de
mercado das aes preferenciais, o lucro por ao diludo no afetado pelas opes de
compra de aes.
A partir de 2003, as aes preferenciais conferem direito a um dividendo 10% maior que o
distribudo s aes ordinrias. Como esses lucros podem ser capitalizados ou de outra
forma alocados, pode no haver garantia de que os acionistas preferenciais recebero o
prmio de 10% mencionado acima, exceto se os lucros forem totalmente distribudos.
O lucro por ao calculado como se as opes fossem exercidas no incio do exerccio, ou
no momento da emisso, no mais tardar, e como se os recursos recebidos fossem utilizados
para adquirir as aes da prpria Companhia.
O quadro a seguir apresenta a determinao do lucro lquido disponvel aos detentores de
aes ordinrias e preferenciais e a mdia ponderada das aes ordinrias e preferenciais
em circulao utilizadas para calcular o lucro bsico e diludo por ao em cada exerccio
apresentado:
2012
Preferenciais Ordinrias
Numerador bsico
Dividendo real proposto
Lucro bsico alocado e no distribudo
Lucro lquido alocado disponvel a
acionistas ordinrios e preferenciais
Total
2011
Total
160.248
514.480
89.407
287.046
249.655
801.526
109.037
349.447
61.540
198.195
170.577
547.642
674.728
376.453
1.051.181
458.484
259.735
718.219
162.417
99.680
262.097
159.775
99.680
259.455
4,15
3,78
2,87
2,61
160.248
514.480
89.407
287.046
249.655
801.526
109.037
349.447
61.540
198.195
170.577
547.642
674.728
376.453
1.051.181
458.484
259.735
718.219
Denominador diludo
Mdia ponderada da quantidade de aes
(milhares)
Opes de compra de aes
162.417
1.329
99.680
-
262.097
1.329
159.775
909
99.680
-
259.455
909
Mdia
ponderada
(milhares)
163.746
99.680
263.426
160.684
99.680
260.364
4,12
3,78
2,85
2,61
Denominador bsico (milhares de aes)

Lucro bsico por milhares de aes (R$)
Numerador diludo
Dividendo proposto
Lucro diludo alocado e no distribudo
diluda
das
aes
Lucro diludo por milhares de aes (R$)
F-102

32. Lucro por ao-- Continuao
2010
Numerador bsico
Dividendo real proposto
Lucro bsico alocado e no distribudo
Denominador bsico (milhares de aes)
Lucro bsico por milhares de aes (R$)
Total
109.003
283.283
62.572
163.640
171.575
446.923
392.286
226.212
618.498
156.873
99.680
256.553
2,50
2,27
Numerador diludo
Dividendo proposto
Lucro diludo alocado e no distribudo
109.003
283.283
62.572
163.640
171.575
446.923
392.286
226.212
618.498
Denominador diludo
(milhares)
Opes de compra de aes
156.873
1.616
99.680
-
256.553
1.616
Mdia
ponderada
(milhares)
158.489
99.680
258.169
2,48
2,27
diluda
das
aes
Lucro diludo por milhares de aes (R$)
33. Plano de previdncia privada de contribuio definida

Em julho de 2007, a Companhia estabeleceu um plano de previdncia privada complementar
de contribuio definida em nome de seus funcionrios, a ser administrado pela instituio
financeira Brasilprev Seguros e Previdncia S.A. A Companhia efetua contribuies mensais
em nome de seus funcionrios, sendo os valores pagos referentes ao exerccio findo em 31
de dezembro de 2012 de R$3.780 (R$2.791 em 31 de dezembro de 2011) e as contribuies
dos funcionrios de R$4.715 (R$3.990 em 31 de dezembro de 2011). O plano contava com
878 participantes em 31 de dezembro de 2012 (881 em 31 de dezembro de 2011).
F-103

34. Cobertura de seguro
A cobertura de seguros, em 31 de dezembro de 2012, pode ser resumida da seguinte forma:
Bens segurados
Imobilizado e estoques
Lucro
Automveis e outros (*)
Riscos cobertos
Lucros nomeados
Lucros cessantes
Perdas e Danos
Montante da cobertura
15.075.008
3.697.023
730.956
A Companhia mantm aplices especficas cobrindo riscos de responsabilidade civil e

administrativas no valor de R$294.105.
(*) O valor acima informado no contempla a cobertura dos cascos, os quais esto
segurados pelo valor de 100% da tabela Fundao Instituto de Pesquisas Econmicas
FIPE.
35. Informaes sobre os segmentos
A Administrao considera os seguintes segmentos, como segue:
Varejo inclui as bandeiras Po de Acar, Extra Hiper, Extra Supermercado,

Mini mercado Extra, Posto Extra e Drogaria Extra.
Eletro inclui as bandeiras Ponto Frio e Casas Bahia.
Atacado de autosservios inclui a bandeira ASSAI.
Comrcio eletrnico inclui os sites www.pontofrio.com.br, www.extra.com.br e
www.casasbahia.com.br, www.barateiro.com.br e www.partiuviagens.com.br.
A Administrao monitora separadamente os resultados operacionais de suas unidades de

negcios com o objetivo de tomar decises a respeito da alocao de recursos e avaliao
de desempenho. O desempenho do segmento avaliado com base no resultado operacional
e mensurado de forma consistente com o resultado operacional das demonstraes
financeiras. O financiamento do GPA (inclusive custos financeiros e receita financeira) e os
impostos de renda so administrados de forma segmentada.
A Companhia est envolvida em operaes de lojas de varejo localizadas em 19 estados e
no Distrito Federal. Os segmentos operacionais so divulgados de maneira consistente com
o relatrio interno fornecido ao principal tomador de decises operacionais, identificado
como o Diretor-Presidente.
O principal tomador de decises operacionais destina recursos e avalia o desempenho por
meio da reviso de resultados e de outras informaes relacionadas aos quatro segmentos.
A Companhia calcula os resultados dos segmentos utilizando as prticas contbeis adotadas
no Brasil e IFRS, entre outros fatores, o lucro operacional de cada segmento, que inclui
algumas alocaes de despesas indiretas corporativas. Frequentemente, a Companhia
revisa o clculo do lucro operacional de cada segmento, incluindo quaisquer alocaes de
despesas indiretas corporativas, conforme estabelecido pelas informaes regularmente
revisadas pelo principal tomador de decises operacionais. Quando as revises so feitas,
os resultados operacionais de cada segmento afetado pelas revises so corrigidos em
todos os exerccios apresentados, a fim de manter a comparabilidade. As informaes dos
segmentos da Companhia esto includas no quadro a seguir:
F-104

35. Informaes sobre os segmentosContinuao
2012
Descrio
Lucro bruto
Lucro operacional
Receita financeira
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuio social
Varejo
23.439.000
6.780.505
(592.001)
11.273
1.509.652
(872.342)
423.439
Atacado de
autosservios
4.639.211
674.816
(43.733)
145.625
(90.094)
23.514
Eletro
19.437.736
5.857.977
(152.945)
(454)
1.106.134
(745.027)
170.692
Comrcio
Eletrnico
3.408.514
490.431
(9.675)
107.796
(113.037)
9.982
Eliminao
(*)
34.340
(34.340)
Total
50.924.461
13.803.729
(798.354)
10.819
2.869.207
(1.786.160)
593.287
1.060.749
(287.222)
773.526
79.046
(18.295)
60.751
531.797
(212.545)
319.254
4.742
(1.836)
2.905
1.676.334
(519.898)
1.156.436
Ativo circulante
Ativo no circulante
Passivo circulante
Patrimnio lquido
8.030.598
12.377.054
4.869.096
8.337.036
7.201.520
899.464
2.434.937
2.075.249
388.311
870.841
7.650.902
3.234.372
6.324.067
1.647.530
2.913.677
861.611
335.588
1.115.273
13
81.913
(191.891)
(236.401)
(428.292)
-
17.250.684
18.145.550
13.955.393
10.372.890
11.067.951
Descrio
Lucro bruto
Lucro operacional
Receita financeira
Lucro (prejuzo) antes do imposto de renda
e da contribuio social
Lucro lquido (prejuzo) do exerccio
Varejo
21.675.732
6.078.608
(515.662)
18.918
1.211.935
(925.401)
372.360
Atacado de
autosservios
3.902.038
534.017
(31.703)
75.204
(98.655)
10.873
Eletro
17.827.516
5.556.227
(123.595)
15.907
678.527
(816.192)
254.307
Comrcio
Eletrnico
3.189.200
490.500
(7.417)
171.697
(131.871)
1.871
Eliminao
(*)
46.161
(46.161)
Total
46.594.486
12.659.352
(678.377)
34.825
2.137.363
(1.925.958)
593.250
658.893
(34.580)
624.313
(12.577)
4.066
(8.511)
116.643
(39.623)
77.022
41.696
(14.862)
26.832
804.655
(84.999)
719.656
Ativo circulante
Ativo no circulante
Passivo circulante
Patrimnio lquido
8.225.600
12.994.359
6.483.760
7.536.679
7.199.520
833.336
581.258
679.817
515.388
219.389
7.517.380
3.152.689
5.951.296
2.121.200
2.597.573
884.582
120.279
926.181
737
77.943
(184.506)
(355.973)
(539.852)
(627)
-
17.276.392
16.492.612
13.501.202
10.173.377
10.094.425
Descrio
Lucro bruto
Lucro operacional
Receita financeira
Lucro antes do imposto de renda e da
contribuio social
Varejo
20.542.598
5.524.740
(354.937)
21.700
1.127.922
(659.978)
298.651
Atacado de
autosservios
2.943.034
421.695
(24.680)
62.618
(53.647)
7.244
Eletro
6.903.714
1.627.189
(64.346)
12.799
225.543
(376.149)
34.023
Comrcio
Eletrnico
1.702.328
276.574
(2.166)
77.370
(73.460)
315
Eliminao
(*)
8.535
(8.535)
Total
32.091.674
7.850.198
(446.129)
34.499
1.493.453
(1.154.699)
331.698
766.594
(123.118)
643.476
16.215
(7.951)
8.264
(116.583)
51.880
(64.703)
4.226
(5.333)
(1.107)
670.452
(84.522)
585.930
Ativo circulante
Ativo no circulante
Passivo circulante
Patrimnio lquido
6.309.707
12.720.825
(4.933.300)
(7.346.136)
(6.751.096)
721.364
712.728
(740.627)
(512.849)
(180.616)
7.131.628
2.090.405
(4.715.670)
(1.986.126)
(2.520.237)
510.368
72.282
(533.840)
(167)
(48.643)
(497.044)
497.044
-
14.673.067
15.099.196
(10.923.437)
(9.348.234)
(9.500.592)
2011
2010
(*) As eliminaes so compostas por saldos entre as companhias.
F-105

35. Informaes sobre os segmentos--Continuao
Informaes gerais da Companhia
A Companhia e suas subsidirias atuam principalmente como varejista de alimentos,
vesturio, eletrodomsticos e outros produtos. A receita total composta pelos seguintes
tipos de produtos:
Alimentos
No-alimentos
Total de vendas
2012
55,1%
44,9%
100,0%
2011
54,9%
45,1%
100,0%
2010
73.2%
26.8%
100.0%
Em 31 de dezembro de 2012 os investimentos (capex) estavam assim apresentados:

2012
Alimentos
No-alimentos
Total de investimentos
1.245.232
331.325
1.576.557
36. Evento Subsequente

a) Incorporao da subsidiria Nova Casa Bahia S.A. pela Via Varejo S.A.
Em 02 de janeiro de 2013 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria, a
incorporao da subsidiria NCB pela sua controladora Via Varejo. Com a incorporao,
no haver qualquer impacto nas demonstraes financeiras consolidadas, no capital
social ou nas participaes acionrias. Os acervos lquidos de incorporao foram objeto
de laudo de avaliao pelo valor contbil na data da incorporao.
A incorporao de NCB pela Via Varejo visa simplificar a estrutura organizacional e
societria das companhias, propiciando assim, uma reduo dos custos administrativos e
operacionais.
b) Alienao de aes do Fundo de Investimento em Aes Santa Rita
Nos termos do Comunicado ao Mercado divulgado pela Companhia em 14 de janeiro de
2013, fomos informados por UBS Brasil Administradora de Valores Mobilirios Ltda. e Sr.
Abilio dos Santos Diniz que o Fundo de Investimento em Aes Santa Rita alienou
17.000.000 (dezessete milhes) de aes preferenciais da Companhia, representativas
de 6,46% do capital social total.
F-106

36. Evento Subsequente -- Continuao
c) Acordo de associao
Em 17 de abril de 2013, a Companhia, sua subsidiria Via Varejo e a CB assinaram um
Termo de Compromisso de Desempenho (TCD) com o Conselho Administrativo de
Defesa Econmica (CADE) para a aprovao do Acordo de Associao, pelo qual a Via
Varejo tem por principal obrigao alienar um total de 74 lojas, localizadas em 54
municpios distribudos em seis estados e no Distrito Federal, que juntas representaram
aproximadamente 3% das vendas brutas consolidadas de Via Varejo em 2012. A
Companhia, CB e Via Varejo reiteram seu compromisso de seguir cooperando com o
CADE at o cumprimento integral de todas as obrigaes assumidas no TCD. Esta
aprovao encerra as obrigaes assumidas pela Companhia, CB e Via Varejo por fora
do Acordo de Preservao de Reversibilidade da Operao (APRO) celebrado com o
CADE em 3 de fevereiro de 2010, permitindo que a Via Varejo obtenha plenamente todas
as sinergias da Associao.
A Companhia manter seus acionistas e o mercado informados acerca dos
desdobramentos relativos ao cumprimento do TCD.
F-107
Relatrio dos auditores independentes

Aos Administradores e Acionistas da
Companhia Brasileira de Distribuio e Subsidirias

Examinamos as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia Brasileira de Distribuio e
subsidirias (a Companhia) em 31 de dezembro de 2011, e as respectivas demonstraes
consolidadas do resultado e do resultado abrangente, das mutaes do patrimnio lquido e dos fluxos
de caixa para cada um dos dois exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011. Essas
demonstraes financeiras consolidadas so de responsabilidade da administrao da Companhia.
Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio sobre essas demonstraes financeiras, com
base em nossa auditoria.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Conselho de Superviso de Assuntos
Contbeis de Companhias Abertas (Public Company Accounting Oversight Board) dos Estados
Unidos. Essas normas requerem o planejamento e a execuo da auditoria de modo a oferecer uma
garantia razovel de que as demonstraes financeiras no apresentem erros significativos. Uma
auditoria inclui o exame, por meio de testes, suporte de evidncia dos valores e as divulgaes
includas nas demonstraes financeiras. Uma auditoria inclui tambm a avaliao dos princpios
contbeis utilizados e as estimativas significativas feita pela administrao, bem como da
apresentao das demonstraes financeiras como um todo. Acreditamos que os nossos exames
oferecem uma base razovel para a nossa opinio.
Em nossa opinio, as demonstraes financeiras consolidadas acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da
Companhia Brasileira de Distribuio e subsidirias em 31 de dezembro de 2011, e os respectivos
resultados consolidados de suas operaes e dos fluxos de caixa para cada um dos dois exerccios
encerrados em 31 de dezembro de 2011, de acordo com as normas internacionais de relatrio
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).
ERNST & YOUNG TERCO

Auditores Independentes S.S.
CRC2SP015199/O-6
Antonio Carlos Fioravante

Contador CRC-1SP184973/O-0
So Paulo, Brasil
30 de abril de 2012
F-108
Anexo 1.1
Estatuto Social da
CNPJ/MF n. 47.508.411/0001-56
NIRE 35.300.089.901
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CAPTULO I
DA DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO
ARTIGO 1 - COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIO uma Sociedade por aes,
com sede e foro Av. Brigadeiro Luis Antnio n. 3142, na Cidade de So Paulo, Repblica
Federativa do Brasil, que doravante se reger por este Estatuto Social, pela Lei n. 6.404 de
15.12.76, conforme alteraes e demais dispositivos legais em vigor.
Pargrafo nico - Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem
denominado Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,
Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do
Regulamento de Listagem do Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA
(Regulamento do Nvel 1).
ARTIGO 2 - O objeto social da Sociedade a comercializao de produtos manufaturados,
semimanufaturados ou in natura, nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gnero e
espcie, natureza ou qualidade, desde que no vedada por lei.
Pargrafo 1 - A Sociedade poder tambm praticar as seguintes atividades:
a) a industrializao, processamento, manipulao, transformao, exportao, importao e
representao de produtos, alimentcios ou no alimentcios, por conta prpria ou de terceiros;
b) o comrcio internacional, inclusive de caf;
c) a importao, distribuio e comercializao de produtos cosmticos de higiene e toucador,
perfumaria, saneantes e domissanitrios e suplementos alimentares;
d) o comrcio em geral de drogas e medicamentos, especialidades farmacuticas e
homeopticas; produtos qumicos, acessrios, artigos odontolgicos, instrumentos e aparelhos
cirrgicos; a fabricao de produtos qumicos e especialidades farmacuticas, podendo ser
especializadas como, Drogaria ou Farmcia Aloptica, Drogaria ou Farmcia Homeoptica ou
Farmcia de Manipulao de cada especialidade;
e) o comrcio de produtos e derivados de petrleo, abastecimento de combustveis de
quaisquer espcies, podendo tambm prestar servios de assistncia tcnica, oficinas de
servios, consertos, lavagem, lubrificao, venda de acessrios e outros servios afins, de
quaisquer veculos em geral;
f) o comrcio de produtos, drogas e medicamentos veterinrios em geral; consultrio, clnica e
hospital veterinrio e pet shop com servios de banho e tosa;
g) a locao de qualquer mdia gravada;

h) prestao de servios de estdios fotogrficos, cinematogrficos e similares;
i) a prtica e a administrao de operaes imobilirias, comprando, promovendo loteamentos
e incorporao, locando e vendendo bens imveis prprios e de terceiros;
j) agir como distribuidora, agente e representante de comerciantes e industriais estabelecidos
dentro do pas ou fora dele e nesta qualidade, por conta dos comitentes ou por conta prpria
adquirir, reter, possuir e fazer quaisquer operaes e transaes do interesse prprio ou dos
comitentes;
k) a prestao de servios de processamento de dados;
l) a explorao de edificaes e construo em todas as suas modalidades, por conta prpria
ou de terceiros, a compra e venda de materiais para construo e a instalao e manuteno
de sistemas de ar condicionado, de monta-cargas e elevadores de carga;
m) aplicao de produtos saneantes domissanitrios;
n) o transporte rodovirio municipal, estadual e interestadual de cargas em geral para seus
prprios produtos e de terceiros, podendo inclusive armazen-los, deposit-los e fazer sua
carga, descarga, arrumao e guarda de bens prprios de terceiros de qualquer espcie, bem
como subcontratar os servios previstos nesta alnea;
o) a explorao de servios de comunicao, publicidade em geral e propaganda, inclusive de
bares, lanchonetes e restaurantes, podendo estender-se a outros ramos que lhe sejam
compatveis ou conexos, respeitadas as restries legais;
p) a compra, venda e distribuio de livros, revistas, jornais, peridicos e assemelhados;
q) a realizao de estudos, anlises, planejamento e pesquisas de mercado;
r) a realizao de testes para lanamento de novos produtos, embalagens e marcas;
s) a elaborao de estratgias e anlises do comportamento setorial de vendas, de promoes
especiais e de publicidade;
t) a prestao de servios de administrao de cartes vale alimentao, refeio, farmcia,
combustvel, transporte e outros cartes que decorram das atividades relacionadas ao seu
objeto social;
u) o arrendamento e subarrendamento de bens mveis prprios ou de terceiros;
v) a prestao de servios na rea de gerenciamento; e
w) representao de outras sociedades nacionais ou estrangeiras e a participao como scia
ou acionista, no capital social de outras sociedades, qualquer que seja a forma ou objeto
destas, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza.
Pargrafo 2 - A Sociedade poder prestar fianas ou avais em negcios de seu interesse,
vedado os de mero favor.
ARTIGO 3 - O prazo de durao da Sociedade por tempo indeterminado.
CAPTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AES
ARTIGO 4 - O Capital Social da Sociedade R$ 6.749.147.815,76 (seis bilhes, setecentos e
quarenta e nove milhes, cento e quarenta e sete mil e oitocentos e quinze reais e setenta e
seis centavos), integralmente realizado e dividido em 263.751.303 (duzentas e sessenta e trs
milhes, setecentas e cinquenta e uma mil, trezentas e trs) aes sem valor nominal, sendo
99.679.851 (noventa e nove milhes, seiscentas e setenta e nove mil e oitocentas e cinquenta
e uma) aes ordinrias 164.071.452 (cento e sessenta e quatro milhes, setenta e uma mil,
quatrocentas e cinquenta e duas) aes preferenciais.
Pargrafo 1 - As aes representativas do capital social so indivisveis em relao
Sociedade e cada ao ordinria confere ao seu possuidor o direito a um voto nas Assembleias
Gerais.
Pargrafo 2 - As aes tero a forma escritural e sero mantidas em contas de depsito em
nome de seus titulares, na Instituio Financeira autorizada que a Sociedade designar, sem
emisso de certificados.
Pargrafo 3 - Os acionistas podero, a qualquer tempo, converter aes da espcie ordinria
em preferencial, desde que integralizadas e observado o limite do artigo 5 abaixo. Os pedidos
de converso devero ser encaminhados por escrito Diretoria. Os pedidos de converso
recebidos pela Diretoria devero ser homologados na primeira reunio do Conselho de
Administrao que se realizar, desde que observadas as condies acima previstas.
Pargrafo 4 - O custo dos servios de transferncia de propriedade das aes escriturais que
for cobrado pela Instituio Financeira depositria poder ser repassado ao acionista, conforme
autoriza o artigo 35, pargrafo 3 da Lei n. 6.404/76, observados os limites mximos fixados
pela Comisso de Valores Mobilirios.
ARTIGO 5 - Sociedade facultado emitir aes sem guardar proporo com as espcies
e/ou classes de aes j existentes, desde que o nmero de aes preferenciais no
ultrapasse o limite de 2/3 (dois teros) do total das aes emitidas.
Pargrafo 1 - As aes preferenciais gozaro das seguintes vantagens e preferncias:
a) prioridade no reembolso do capital, cujo valor ser calculado pela diviso do Capital Social
pelo nmero de aes em circulao, sem prmio, no caso de liquidao da Sociedade;
b) prioridade no recebimento de um dividendo mnimo anual no valor de R$ 0,08 por 1 (uma)
ao preferencial, no cumulativo;
c) participao em igualdade de condies com as aes ordinrias na distribuio de aes
bonificadas, resultantes da capitalizao de reservas ou lucros acumulados; e
d) participao no recebimento do dividendo previsto no artigo 36, IV, letra "c" do presente
Estatuto Social, o qual ser distribudo para as aes ordinrias e preferenciais de tal forma
que a cada ao preferencial ser atribudo dividendo 10% (dez por cento) maior do que o
atribudo a cada ao ordinria, em atendimento ao disposto no art. 17, pargrafo 1, da

Lei n. 6.404/76, alterada pela Lei n. 10.303/01, incluindo-se, para fins deste clculo, na soma
do dividendo total pago s aes preferenciais, o valor pago a ttulo de dividendo mnimo nos
termos do item b deste Pargrafo 1.
Pargrafo 2 - As aes preferenciais no tero direito de voto.
Pargrafo 3 - As aes preferenciais adquiriro o exerccio do direito de voto caso o dividendo
mnimo ou fixo a que fazem jus em conformidade com o presente Estatuto Social no seja pago
pelo prazo de 3 (trs) exerccios consecutivos, nos termos do pargrafo 1, do artigo 111, da
Lei n. 6.404/76, direito este que perdero mediante o pagamento do referido dividendo mnimo
ou fixo.
ARTIGO 6 - A Sociedade est autorizada a aumentar o capital social mediante deliberao do
Conselho de Administrao e independentemente de reforma estatutria, at o limite de
400.000.000 (quatrocentos milhes) de aes, mediante a emisso de novas aes ordinrias
ou preferenciais, observado o limite estabelecido no artigo 5, acima.
Pargrafo 1 - O limite do capital autorizado da Sociedade somente poder ser modificado por
deliberao da Assembleia Geral.
Pargrafo 2 - A Sociedade, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano
aprovado pela Assembleia Geral, poder outorgar opo de compra de aes a seus
administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que lhe prestem servios.
ARTIGO 7 - As emisses de aes, bnus de subscrio ou debntures conversveis em
aes, podero ser aprovadas pelo Conselho de Administrao, com excluso ou reduo do
prazo para exerccio do direito de preferncia, conforme previsto no artigo 172 da Lei n.
6.404/76.
Pargrafo nico - Ressalvado o disposto no "caput" deste artigo, os acionistas tero
preferncia, na proporo das respectivas participaes, para subscrio dos aumentos de
capital da Sociedade, regendo-se o exerccio deste direito pela legislao que lhe for aplicvel.
CAPTULO III
DA ASSEMBLIA GERAL
ARTIGO 8 - A Assembleia Geral a reunio dos acionistas, que a ela podero comparecer
por si ou por representantes constitudos na forma da Lei, a fim de deliberarem sobre as
matrias de interesse da Sociedade.
ARTIGO 9 - A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administrao, ou na sua ausncia, pelo Diretor Presidente e, na ausncia deste, por um
Diretor indicado pelo Presidente do Conselho de Administrao. A Assembleia Geral ser
convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao, e ter as seguintes atribuies:
I. Reformar o Estatuto Social;
II. Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administrao da
Sociedade;
III. Eleger ou destituir o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao;

IV. Tomar, anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstraes
financeiras por eles apresentadas;
V. Aprovar a emisso de aes ordinrias ou preferenciais acima do limite do capital
autorizado, conforme previsto no Artigo 6 acima, e/ou quaisquer bnus, debntures
conversveis em aes de sua prpria emisso ou com garantia real, ou quaisquer ttulos,
valores mobilirios ou outros direitos ou participaes que sejam permutveis ou conversveis
em aes de sua prpria emisso, ou quaisquer outras opes, bnus de subscrio, direitos,
contratos ou compromissos de qualquer natureza, segundo os quais a Sociedade se obrigue a
emitir, transferir, vender, recomprar ou por outro modo adquirir quaisquer aes, inclusive,
aprovar os termos e condies de subscrio e pagamento das mesmas;
VI Deliberar sobre a avaliao de bens com que o acionista concorrer para a formao do
Capital Social;
VII. Deliberar sobre transformao, fuso, incorporao (incluindo incorporao de aes) e
ciso da Sociedade, ou qualquer outra forma de reestruturao da Sociedade;
VIII. Deliberar sobre a dissoluo e liquidao da Sociedade e eleger e destituir liquidante(s);
IX. Examinar e aprovar as contas do(s) liquidante(s);
X. Definir a remunerao global anual dos membros de qualquer rgo da Administrao,
incluindo benefcios indiretos;
XI. Aprovar ou alterar o programa anual de investimentos;
XII. Celebrar e/ou alterar qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente, entre a
Sociedade e/ou suas afiliadas e qualquer dos acionistas controladores ou seus parentes ou
afins, diretores ou qualquer de suas sociedades controladoras ou afiliadas, excetuando-se
aqueles celebrados no curso normal dos negcios, que devero ser contratados em condies
de mercado;
XIII. Deliberar sobre a aquisio, alienao, criao de gravames, onerao de quaisquer
ativos da Sociedade ou a realizao de qualquer outro investimento pela Sociedade em valor
individual ou agregado ao longo de um exerccio social superior ao valor em Reais equivalente
a US$ 100.000.000,00 (cem milhes de dlares norte-americanos) ou superior ao valor
correspondente a 6% (seis por cento) do patrimnio lquido da Sociedade poca, conforme
apurado em seu mais recente balano patrimonial, prevalecendo o valor que for maior;
XIV. Deliberar sobre pedido de falncia ou de recuperao da Sociedade, nos termos da
legislao aplicvel;
XV. Deliberar sobre qualquer cancelamento de listagens de aes da Sociedade para
negociao em Bolsa de Valores ou pedidos de novas listagens;
XVI. Deliberar sobre qualquer alterao na poltica de distribuio de dividendos da Sociedade;
XVII. Deliberar sobre qualquer operao financeira que envolva a Sociedade, inclusive a
concesso ou tomada de emprstimos e a emisso de debntures no conversveis em aes
em valor superior, por transao, a 2 (duas) vezes o LAJIDA (Lucro antes dos Juros,
Imposto de Renda, Depreciao e Amortizao) referente aos 12 (doze) meses anteriores; e
XVIII. Deliberar sobre qualquer associao da Sociedade com terceiros que envolva
investimento individual ou agregado ao longo de um exerccio social superior ao valor em Reais
equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhes de dlares norte americanos) ou superior ao
valor correspondente a 6% (seis por cento) do patrimnio lquido da Sociedade poca,
conforme apurado em seu mais recente balano patrimonial, prevalecendo o valor que for
maior.
ARTIGO 10 - Para qualquer deliberao da Assembleia Geral ser necessria a aprovao de
acionistas que representem, no mnimo, a maioria absoluta dos presentes com direito a voto,
ressalvadas as hipteses previstas em lei que exijam "quorum" qualificado de aprovao.
ARTIGO 11 - A Assembleia Geral Ordinria ter as atribuies previstas na Lei e realizar-se-
dentro do primeiro quadrimestre subsequente ao encerramento do exerccio social.
Pargrafo nico - Sempre que necessrio a Assembleia Geral poder ser instalada em
carter extraordinrio, podendo se realizar concomitantemente com a Assembleia Geral
Ordinria.
CAPTULO IV
DA ADMINISTRAO
ARTIGO 12 - A administrao da Sociedade competir ao Conselho de Administrao e
Diretoria.
Pargrafo 1 - O prazo de gesto dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria
de 3 (trs) anos, permitida a reeleio.
Pargrafo 2 - Os Conselheiros e os Diretores sero investidos nos seus cargos mediante
assinatura do termo de posse lavrado no Livro de Atas do Conselho de Administrao ou da
Diretoria, conforme o caso. A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria
estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos
termos do disposto no Regulamento do Nvel 1, bem como ao atendimento dos requisitos
legais aplicveis.
Pargrafo 3 - O prazo de gesto dos Conselheiros e dos Diretores se estender at a
investidura dos respectivos sucessores.
Pargrafo 4 - Das reunies do Conselho de Administrao e da Diretoria sero lavradas atas
em livro prprio, as quais sero assinadas pelos Conselheiros e pelos Diretores presentes,
conforme o caso.
Seo I
Do Conselho de Administrao
ARTIGO 13 - O Conselho de Administrao ser composto de no mnimo 3 (trs) e no mximo
18 (dezoito) membros, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral.
Pargrafo nico - Observado o disposto no artigo 14, no caso de ausncia ou

impedimento temporrio de qualquer conselheiro, o conselheiro ausente poder indicar, por
escrito, dentre os demais membros do Conselho de Administrao, aquele que o substituir.
Nessa hiptese, o conselheiro que estiver substituindo o conselheiro temporariamente ausente
ou impedido, alm de seu prprio voto, expressar o voto do conselheiro substitudo. No caso
de vacncia no cargo de Conselheiro, o Presidente do Conselho de Administrao dever
convocar Assembleia Geral no prazo de at 15 (quinze) dias da data em que for verificada a
vacncia, para preenchimento do cargo em carter definitivo, at o trmino do respectivo
mandato.
ARTIGO 14 - O Conselho de Administrao ter um Presidente e um Vice-Presidente, eleitos
pela Assembleia Geral.
Pargrafo nico No caso de ausncia ou impedimento do Presidente do Conselho de
Administrao, este dever ser substitudo por outro Conselheiro por ele indicado, por escrito, e
na ausncia deste ou de sua indicao, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao,
devendo o substituto exercer as funes do Presidente do Conselho. No caso de vacncia do
cargo de Presidente, o Vice-Presidente automaticamente assumir tal cargo, e dever
convocar Assembleia Geral no prazo de at 15 (quinze) dias da data em que for verificada a
vacncia, para a eleio do novo Presidente do Conselho de Administrao em carter
definitivo, at o trmino do respectivo mandato.
ARTIGO 15 O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, pelo menos cinco
vezes ao ano, para revisar os resultados financeiros e demais resultados da Sociedade e para
rever e acompanhar o plano anual de investimentos, e, extraordinariamente, a qualquer tempo,
sempre que necessrio.
Pargrafo 1 - O Presidente convocar as reunies do Conselho de Administrao, por
iniciativa prpria ou mediante solicitao escrita de qualquer conselheiro. As reunies do
Conselho de Administrao podero ser convocadas por qualquer conselheiro, quando o
Presidente do Conselho no atender, no prazo de 5 (cinco) dias corridos, solicitao de
convocao apresentada por conselheiro.
Pargrafo 2 - As convocaes das reunies do Conselho de Administrao devero ser feitas
por escrito, via telex, fax ou carta, com no mnimo 7 (sete) dias de antecedncia da data de
cada reunio, especificando hora e local para a realizao em primeira e, se for o caso, em
segunda convocao, observado o prazo de 3 (trs) dias teis entre ambas, e incluindo a
ordem do dia detalhada. Qualquer proposta e toda documentao necessria e correlata
ordem do dia dever ser disponibilizada aos Conselheiros na sede da Companhia. A
convocao poder ser dispensada sempre que estiver presente reunio a totalidade dos
Conselheiros em exerccio, ou pela concordncia prvia, por escrito, dos conselheiros
ausentes.
Pargrafo 3 - O quorum mnimo requerido para a instalao das reunies do Conselho de
Administrao o da presena de, pelo menos, 10 (dez) conselheiros em exerccio, em
primeira convocao, e 8 (oito) conselheiros em exerccio, em segunda convocao,
considerando-se presentes, inclusive, aqueles representados na forma do pargrafo nico dos
artigos 13 e 14 acima.
ARTIGO 16 - As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo seu Presidente
e na ausncia deste, por qualquer membro por ele indicado, e na ausncia deste ou de sua
indicao, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao.
Pargrafo nico - As deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas pelo voto

favorvel da maioria dos seus membros. Os conselheiros podero participar das reunies do
Conselho de Administrao por intermdio de conferncia telefnica, videoconferncia ou por
qualquer outro meio de comunicao eletrnico, que permita a identificao do conselheiro e a
comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Nesse caso, os
conselheiros sero considerados presentes reunio e devero assinar a correspondente ata.
ARTIGO 17 - O Conselho de Administrao ter um Regimento Interno, a ser aprovado pela
maioria de seus membros, e um Secretrio Executivo, eleito pela maioria dos conselheiros a
quem competir exercer as funes definidas no Regimento Interno, bem como emitir certides
e atestar, perante terceiros, a autenticidade das deliberaes tomadas pelo Conselho de
Administrao.
ARTIGO 18 - Alm dos poderes estabelecidos em lei, compete ao Conselho de Administrao:
a) fixar a orientao geral dos negcios da Sociedade;
b) eleger e destituir os Diretores da Sociedade, fixando-lhes as atribuies e designaes;
c) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da
Sociedade, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e
quaisquer outros atos;
d) convocar a Assembleia Geral;
e) manifestar-se sobre o relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e sobre as
demonstraes financeiras da Sociedade;
f) deliberar sobre a emisso de aes de qualquer espcie ou classe, at o limite do capital
autorizado, fixando o respectivo preo e as condies de integralizao;
g) escolher e destituir os auditores independentes;
h) emitir parecer sobre qualquer proposta da Diretoria Assembleia Geral;
i) autorizar a aquisio de aes da prpria Sociedade, para efeito de cancelamento ou
manuteno em tesouraria;
j) desenvolver, em conjunto com a Diretoria e aprovar um plano de participao de empregados
e administradores nos resultados da Sociedade e de concesso de benefcios adicionais a
empregados e administradores vinculados ao resultado da Sociedade ("Plano de Participao
nos Resultados");
k) fixar o montante da participao dos empregados e administradores nos resultados da
Sociedade, observadas as disposies legais pertinentes, do Estatuto Social e do Plano de
Participao nos Resultados em vigor. As importncias despendidas ou provisionadas em cada
exerccio a ttulo de participao de empregados e administradores nos resultados e ainda com
relao outorga de opo de compra de aes da Sociedade, sero limitadas em at 15%
(quinze por cento) do resultado de cada exerccio, aps as dedues do artigo 189 da Lei n.
6.404/76;
l) estabelecer o limite de aes a serem emitidas dentro do Plano de Opo de Compra de

Aes da Sociedade previamente aprovado pela Assembleia Geral, observado o limite previsto
no item k acima;
m) constituir Comits, que sero responsveis por elaborar propostas ou efetuar
recomendaes ao Conselho de Administrao e definir suas respectivas atribuies de acordo
com o previsto neste Estatuto;
n) deliberar sobre a aquisio, alienao, criao de gravames, onerao de quaisquer ativos,
incluindo bens imveis, da Sociedade ou a realizao de qualquer outro investimento pela
Sociedade em valor individual ou agregado ao longo de um exerccio social superior ao valor
em Reais equivalente a US$ 20.000.000,00 (vinte milhes de dlares norte-americanos) e at o
valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhes de dlares norte-americanos)
ou superior ao valor correspondente a 1% (um por cento) e at 6% (seis por cento) do
patrimnio lquido da Sociedade poca, conforme apurado em seu mais recente balano
patrimonial, prevalecendo o valor que for maior;
o) deliberar sobre qualquer operao financeira que envolva a Sociedade, inclusive a
concesso ou tomada de emprstimos e a emisso de debntures no conversveis em aes
e sem garantia em valor superior, por transao, a (metade) e at 2 (duas) vezes o LAJIDA
(Lucro antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciao e Amortizao) dos 12 (doze) meses
anteriores;
p) deliberar sobre qualquer associao da Sociedade com terceiros que envolva investimento
individual ou agregado, ao longo de um exerccio social, at o valor em Reais equivalente a
US$ 100.000.000,00 (cem milhes de dlares norte-americanos) ou at o valor correspondente
a 6% (seis por cento) do patrimnio lquido da Sociedade poca, conforme apurado em seu
mais recente balano patrimonial, prevalecendo o valor que for maior; e
q) deliberar sobre qualquer proposta a ser submetida aprovao da Assembleia Geral
referente celebrao e/ou alterao de qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente,
entre a Sociedade e/ou suas afiliadas e qualquer dos acionistas controladores ou seus
parentes ou afins, diretores ou qualquer de suas sociedades controladoras ou afiliadas,
excetuando-se aqueles celebrados no curso normal dos negcios, que devero ser contratados
em condies de mercado.
Seo II
Dos rgos Auxiliares da Administrao
ARTIGO 19. A Sociedade ter como rgo auxiliar do Conselho de Administrao um Comit
de Auditoria, formado por 3 (trs) membros, dos quais, no mnimo, 2 (dois) sero membros
externos e independentes (Membros Externos), observado o disposto nos Artigo 21 e
Captulo V deste Estatuto.
Pargrafo 1 Os membros do Comit de Auditoria devem ser eleitos pelo Conselho de
Administrao e preencher os requisitos aplicveis de independncia previstos nas regras da
Comisso de Valores Mobilirios.
Pargrafo 2 Os Membros Externos do Comit de Auditoria devero atender aos seguintes
requisitos:
a) no integrar o Conselho de Administrao da Companhia ou de suas controladas; e
b) possuir conhecimento ou experincia em auditoria, controles, contabilidade, tributao, ou

das normas aplicveis s companhias abertas, no que se refere adequada elaborao de
suas demonstraes financeiras.
ARTIGO 20. Os membros do Comit de Auditoria sero eleitos pelo Conselho de
Administrao para um mandato de 1 (um) ano, admitindo-se a reconduo para sucessivos
mandatos.
Pargrafo 1 No curso de seus mandatos, os membros do Comit de Auditoria somente
podero ser substitudos nas seguintes hipteses:
a) morte ou renncia;
b) ausncia injustificada a 3 (trs) reunies consecutivas ou a 6 (seis) reunies alternadas por
ano; ou
c) deciso fundamentada do Conselho de Administrao.
Pargrafo 2 Nos casos de vacncia de cargos de membro do Comit de Auditoria, competir
ao Conselho de Administrao eleger a pessoa que dever completar o mandato do membro
substitudo.
Pargrafo 3 Ao Comit de Auditoria competir:
a) propor ao Conselho de Administrao a indicao dos auditores independentes bem como a
substituio de tais auditores independentes;
b) analisar o relatrio da administrao e as demonstraes financeiras da Companhia e de
suas controladas, efetuando as recomendaes que entender necessrias ao Conselho de
Administrao;
c) analisar as informaes trimestrais e as demonstraes financeiras elaboradas
periodicamente pela Companhia;
d) avaliar a efetividade e a suficincia da estrutura de controles internos e dos processos de
auditoria interna e independente da Companhia e de suas controladas, inclusive tendo em vista
as disposies constantes do Sarbanes-Oxley Act, apresentando as recomendaes de
aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos que entender necessrias;
e) opinar, a pedido do Conselho de Administrao, sobre as propostas dos rgos de
administrao, a serem submetidas Assembleia Geral, relativas modificao do capital
social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, oramentos de capital, distribuio de
dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; e
f) opinar sobre as matrias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administrao, bem
como sobre aquelas que considerar relevantes.
ARTIGO 21. Caso o Conselho Fiscal venha a ser instalado na forma da Lei n. 6.404/76 e do
Captulo V abaixo, caber ao Conselho de Administrao deliberar acerca das competncias a
serem exercidas pelo Comit de Auditoria durante o exerccio social em que o Conselho Fiscal
esteja em funcionamento. O Conselho de Administrao da Companhia poder tambm, a seu
exclusivo critrio, optar pela suspenso do funcionamento do Comit de Auditoria no

exerccio social em que estiver em funcionamento o Conselho Fiscal, delegando a este, integral
ou parcialmente, as funes e competncias do Comit de Auditoria, observando-se, em
relao a seus membros, todos os requisitos e impedimentos previstos na legislao.
ARTIGO 22 Alm do Comit de Auditoria, a Sociedade ter 4 (quatro) Comits Especiais, a
saber: (i) Comit de Recursos Humanos e Remunerao; (ii) Comit Financeiro; (iii) Comit de
Desenvolvimento Sustentvel; e (iv) Comit de Governana Corporativa, os quais tero a
funo de elaborar propostas ou efetuar recomendaes ao Conselho de Administrao, em
suas especficas reas de atuao. O Conselho de Administrao poder constituir outros
Comits, alm dos acima mencionados.
Pargrafo 1 - Cada Comit Especial ser composto de no mnimo 3 (trs) e no mximo 5
(cinco) membros, para um mandato de 3 (trs) anos, permitida a reeleio. Os membros de
cada Comit Especial sero nomeados pelo Conselho de Administrao entre seus membros,
sendo permitida a eleio de 1 (um) Membro Externo em cada Comit Especial. O Conselho de
Administrao tambm designar o Presidente de cada Comit Especial.
Pargrafo 2 - Em caso de ausncia ou impedimento temporrio de membro de qualquer dos
Comits Especiais, o membro ausente dever indicar, dentre os demais membros do Conselho
de Administrao, aquele que o substituir. No caso de vacncia, o Presidente do Conselho de
Administrao dever convocar reunio do Conselho no prazo de at 7 (sete) dias da data em
que for verificada a vacncia do cargo, para a eleio do novo membro do Comit Especial,
para o trmino do respectivo mandato. No haver vedao para a nomeao de membro para
mais de um Comit Especial em um mesmo perodo de gesto.
Pargrafo 3 - Os Comits Especiais realizaro reunies sempre que convocados pelos seus
respectivos Presidentes ou pelo Presidente do Conselho de Administrao, por iniciativa
prpria ou por solicitao escrita de qualquer membro dos Comits Especiais. As reunies dos
Comits Especiais podero ser convocadas por qualquer membro do respectivo Comit,
quando o respectivo Presidente no atender, no prazo de 3 (trs) dias corridos, contados a
partir do recebimento de tal solicitao, a solicitao de convocao apresentada por tal
membro. Das convocaes de reunies dos Comits Especiais ser enviada cpia ao
Presidente do Conselho de Administrao.
Pargrafo 4 - As atribuies de cada um dos Comits Especiais sero estabelecidas pelo
Conselho de Administrao.
Seo III
Da Diretoria
ARTIGO 23 - A Diretoria ser composta de no mnimo 2 (dois) e no mximo 14 (quatorze)
membros, acionistas ou no, residentes no Pas, eleitos e destituveis pelo Conselho de
Administrao, sendo 1 (um) Diretor Presidente e os demais Diretores.
ARTIGO 24 - Aos Diretores compete o exerccio das funes gerais discriminadas neste
Estatuto e daquelas que lhes forem atribudas pelo Conselho de Administrao, mantendo
entre si recproca colaborao e auxiliando-se mutuamente no exerccio de seus cargos e
funes.
Pargrafo 1 As atribuies e denominaes especficas de cada um dos Diretores sero
definidas pelo Conselho de Administrao.
Pargrafo 2 - Nos casos de vacncia, ausncia, licena, impedimento ou afastamento

temporrio ou definitivo, os Diretores substituir-se-o na seguinte forma:
a) em caso de ausncia ou impedimento temporrio do Diretor Presidente, este designar uma
pessoa para substitu-lo e, em caso de vacncia, o Conselho de Administrao dever eleger
um substituto no prazo de at 30 (trinta) dias, o qual completar o mandato do Diretor
Presidente substitudo;
b) em caso de ausncia ou impedimento temporrio dos demais Diretores, estes sero
substitudos pelo Diretor Presidente e, em caso de vacncia, o Conselho de Administrao
dever eleger um substituto no prazo de 15 (quinze) dias, o qual completar o mandato do
Diretor substitudo.
ARTIGO 25 - A Diretoria se reunir por convocao do Diretor Presidente, ou ainda por
convocao de metade dos Diretores em exerccio.
Pargrafo nico - O "quorum" mnimo para a instalao das reunies da Diretoria de pelo
menos 1/3 (um tero) de seus membros em exerccio, e suas deliberaes sero tomadas por
maioria de votos dos presentes. Na hiptese de empate nas deliberaes de matrias sujeitas
aprovao da Diretoria, tal matria dever ser submetida aprovao do Conselho de
Administrao.
ARTIGO 26 - Alm dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela
Assembleia Geral e pelo Conselho de Administrao, compete Diretoria, sem prejuzo de
outras atribuies legais:
I. dirigir os negcios sociais e fazer cumprir este Estatuto;
II. dar cumprimento ao objeto social;
III. aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operao, administrao e controle
no interesse do desenvolvimento da Sociedade, observadas as orientaes estabelecidas pelo
Conselho de Administrao;
IV. elaborar e apresentar Assembleia Geral Ordinria relatrio das atividades de negcios
sociais, instruindo-os com o Balano Patrimonial e Demonstraes Financeiras legalmente
exigidos em cada exerccio, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando
for o caso;
V. dirigir todas as atividades da Sociedade, imprimindo-lhes as diretrizes traadas pelo
Conselho de Administrao e adequadas consecuo dos seus objetivos;
VI. propor ao Conselho de Administrao os planos e programas de investimentos;
VII. autorizar a abertura e encerramento de filiais, agncias, sucursais, depsitos e/ou instituir
delegaes, escritrios e representaes em qualquer ponto do territrio nacional ou no
exterior;
VIII. manifestar-se sobre os assuntos sobre os quais o Conselho de Administrao vier a
solicitar apreciao especfica;
IX. desenvolver em conjunto com o Conselho de Administrao e executar o Plano de

Participao nos Resultados.
ARTIGO 27 Compete, em especial, ao Diretor Presidente:
a) planejar, coordenar, dirigir e administrar todas as atividades da Sociedade, exercendo as
funes executivas e decisrias;
b) exercer a superviso geral de todos os negcios da Sociedade, coordenando e orientando
as atividades dos demais Diretores;
c) convocar, instalar e presidir as reunies da Diretoria;
d) coordenar e conduzir o processo de aprovao do Oramento anual/plurianual e do Plano de
Investimento e Expanso junto ao Conselho de Administrao; e
e) sugerir designaes e respectivos candidatos para os cargos da Diretoria da Sociedade e
submeter tal sugesto aprovao do Conselho de Administrao.
ARTIGO 28 - Compete aos demais Diretores auxiliar o Diretor Presidente em todas as tarefas
que este lhes atribuir, exercer as atividades referentes s funes que lhes tenham sido
outorgadas pelo Conselho de Administrao e praticar todos os atos necessrios ao
funcionamento regular da Sociedade, desde que autorizados pelo Conselho de Administrao.
ARTIGO 29 - Os Diretores representaro a Sociedade ativa e passivamente, em juzo e fora
dele e perante terceiros, praticando e assinando todos os atos que obriguem a Sociedade.
Pargrafo 1 - Nos atos de constituio de procuradores, a Sociedade dever ser representada
por 2 (dois) Diretores, em conjunto, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor
Presidente ou outros Diretores a serem indicados pelo Conselho de Administrao. As
procuraes em nome da Sociedade devero conter prazo de validade, com exceo daquelas
para fins judiciais, alm da descrio dos poderes conferidos, os quais podero abranger todo
e qualquer ato, inclusive os de natureza bancria;
Pargrafo 2 - Para os atos que importem em aquisio, onerao ou alienao
inclusive bens imveis, bem como os atos de constituio de procuradores para tais
Sociedade dever ser representada, obrigatoriamente, por 3 (trs) Diretores, em
devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente e outros Diretores
indicados pelo Conselho de Administrao.
de bens,
prtica, a
conjunto,
a serem
Pargrafo 3 - A Sociedade se considerar obrigada quando representada:

a) conjuntamente por 2 (dois) Diretores, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor
Presidente ou outro Diretor a ser indicado pelo Conselho de Administrao;
b) conjuntamente por um Diretor a ser indicado pelo Conselho de Administrao, e um
procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo
com a extenso dos poderes que nele se contiverem;
c) conjuntamente por dois procuradores, quando assim for designado no respectivo instrumento
de mandato e de acordo com a extenso dos poderes que nele se contiverem;
d) singularmente, por um procurador ou por um Diretor, em casos especiais, quando

assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extenso dos
poderes que nele se contiverem;
CAPTULO V
DO CONSELHO FISCAL
ARTIGO 30 - A Companhia ter um Conselho Fiscal que funcionar em carter no
permanente, sendo instalado pela Assembleia Geral, nas hipteses legais.
Pargrafo 1 - Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercero seus cargos at a
primeira Assembleia Geral Ordinria que se realizar aps a sua eleio, podendo ser reeleitos.
Pargrafo 2 - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu
Presidente, a quem caber dar cumprimento s deliberaes do rgo.
Pargrafo 3 - O Conselho Fiscal poder solicitar Companhia a designao de pessoal
qualificado para secretari-lo e prestar-lhe apoio tcnico.
ARTIGO 31 - O Conselho Fiscal ser composto por 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos e
igual nmero de suplentes, residentes no pas, acionistas ou no, todos qualificados sob a
exigncia legal.
Pargrafo 1 - Os membros do Conselho Fiscal so substitudos, em suas faltas ou
impedimentos, pelo respectivo suplente.
Pargrafo 2 - Alm dos casos de morte, renncia, destituio e outros previstos em lei, d-se
a vacncia do cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa
causa, a 2 (duas) reunies consecutivas ou 3 (trs) intercaladas, no exerccio anual.
Pargrafo 3 - Na hiptese de vacncia de cargo de membro do Conselho Fiscal e no
assumindo o suplente, a Assembleia Geral se reunir imediatamente para eleger o substituto.
ARTIGO 32- O Conselho Fiscal ter as atribuies e poderes que lhe so conferidos por lei e
pelo Regimento Interno do Conselho Fiscal.
Pargrafo 1 - O Conselho Fiscal se rene, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e,
extraordinariamente, quando necessrio.
Pargrafo 2 - As reunies so convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal por iniciativa
prpria ou atendendo a solicitao escrita de qualquer membro em exerccio.
Pargrafo 3 - As deliberaes do Conselho Fiscal sero tomadas por maioria de votos. Para a
vlida instalao das reunies do Conselho Fiscal, dever estar presente a maioria de seus
membros.
Pargrafo 4 - Os membros do Conselho Fiscal podero participar das reunies do rgo por
intermdio de conferncia telefnica, videoconferncia ou por qualquer outro meio de
comunicao eletrnico, sendo considerados presentes reunio e devendo confirmar seu
voto atravs de declarao por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho Fiscal por
carta, fac-smile ou correio eletrnico, logo aps o trmino da reunio. Uma vez recebida a
declarao, o Presidente do Conselho Fiscal ficar investido de plenos poderes para

assinar a ata da reunio em nome do membro.
ARTIGO 33 - A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assembleia
Geral que os eleger, respeitado o limite legal.
CAPTULO VI
EXERCCIO SOCIAL E DEMONSTRAES FINANCEIRAS
ARTIGO 34 - O exerccio social encerrar-se- a 31 de dezembro de cada ano, quando ser
levantado o balano patrimonial e elaboradas as demonstraes financeiras exigidas pela
legislao vigente.
ARTIGO 35 - A Sociedade poder, a critrio da Diretoria, levantar balanos trimestrais ou
semestrais.
CAPTULO VII
DA DESTINAO DO LUCRO
ARTIGO 36 - Levantado o balano patrimonial, sero observadas, quanto distribuio do
resultado apurado as seguintes regras:
I. do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos
acumulados e a proviso para o Imposto sobre a Renda;
II. aps deduzidas as parcelas descritas no item I acima, ser deduzida importncia a ser
distribuda a ttulo de participao dos empregados nos resultados da Sociedade, conforme
determinao do Conselho de Administrao em observncia ao Plano de Participao nos
Resultados, nos termos e limites dos itens "j" e "k" do Artigo 18 deste Estatuto Social;
III. observadas as condies e os limites dos pargrafos do artigo 152 da Lei n. 6.404/76, e o
limite do item "k" do Artigo 18 deste Estatuto Social, ser deduzida a importncia a ttulo de
participao dos administradores nos lucros da Sociedade, conforme determinado pelo
Conselho de Administrao em observao ao Plano de Participao nos Resultados;
IV. os lucros remanescentes tero as seguintes destinaes:
a) 5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal at que atinja a 20% (vinte por cento) do
Capital Social;
b) importncias destinadas constituio de reserva para contingncias, caso deliberado pela
Assemblia Geral;
c) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatrio, de acordo com o
pargrafo 1 abaixo, observado o disposto nos pargrafos 1 e 2 do artigo 5 do presente
Estatuto Social.
d) o lucro que no for utilizado para constituir a reserva de que trata o pargrafo 2 deste artigo
nem retido nos termos do artigo 196 da Lei n. 6.404/76 ser distribudo como dividendo
adicional;
Pargrafo 1 - O dividendo obrigatrio ser calculado e pago de acordo com as seguintes

normas:
a) base de clculo do dividendo ser o lucro lquido do exerccio diminudo das importncias
destinadas constituio da reserva legal e de reservas para contingncias, e acrescido da
reverso das reservas de contingncias formadas em exerccios anteriores;
b) o pagamento do dividendo determinado nos termos da alnea anterior poder ser limitado ao
montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a
diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar; e
c) os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se no tiverem
sido absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser acrescidos ao primeiro
dividendo declarado aps a realizao.
Pargrafo 2 - Fica criada Reserva para Expanso, que ter por fim assegurar recursos para
financiar aplicaes adicionais de capital fixo e circulante e ser formada com at 100% do
lucro lquido que remanescer aps as destinaes de que tratam as alneas "a", "b", e "c" do
item IV, no podendo o total desta reserva ultrapassar o valor do capital social da Sociedade.
Pargrafo 3 - A Sociedade poder distribuir, autorizada pelo Conselho de Administrao,
dividendos intermedirios, "ad referendum" da Assembleia Geral.
Pargrafo 4 - A Sociedade poder pagar ou creditar juros a ttulo de remunerao de capital
prprio calculados sobre as contas do Patrimnio Lquido, observadas a taxa e os limites
definidos em lei.
ARTIGO 37 - O montante dos dividendos ser colocado disposio dos acionistas no prazo
mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribudos, podendo ser
atualizados monetariamente, conforme determinao do Conselho de Administrao,
observadas as disposies legais pertinentes.
ARTIGO 38 As demonstraes financeiras da Sociedade devero ser auditadas, anualmente,
por auditor independente de reputao internacional.
CAPTULO VIII
LIQUIDAO
ARTIGO 39 - A Sociedade entrar em liquidao nos casos legais, competindo Assembleia
Geral estabelecer o modo de liquidao, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que dever
funcionar durante a liquidao, determinando-lhes a remunerao.
CAPTULO IX
DISPOSIES FINAIS
ARTIGO 40 Os valores em dlares norte-americanos mencionados no presente Estatuto
devero ser utilizados exclusivamente como base de referncia de atualizao monetria e
devero ser convertidos em Reais pela taxa de cmbio mdia do Dlar dos Estados Unidos,
divulgada pelo Banco Central do Brasil.
ARTIGO 41 - Os casos omissos sero resolvidos de conformidade com a legislao em vigor.

ARTIGO 42 - O presente Estatuto entrar em vigor na data da sua aprovao pela Assembleia
Geral.
Anexo 12.1
CERTIFICAO
Eu, Csar Pestana Neto, certifico que:

1.
Revisei este relatrio anual sobre o Formulrio 20-F da COMPANHIA BRASILEIRA DE

DISTRIBUIO (a Companhia);
2.
Com base no meu conhecimento, este relatrio anual no contm declaraes falsas de um fato
relevante ou omite a apresentao de um fato relevante necessrio para a elaborao das
demonstraes, nas circunstncias nas quais essas demonstraes foram elaboradas, sem distoro a
respeito do perodo coberto por este relatrio anual;
3.
Com base no meu conhecimento, as demonstraes financeiras e outras informaes financeiras

includas neste relatrio anual apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio
financeira, o resultado das operaes e os fluxos de caixa da Companhia nos, e para os perodos
apresentados neste relatrio anual;
4.
O(s) outro(s) diretor(es) da Companhia e eu nos responsabilizamos por estabelecer e manter os

controles e procedimentos de divulgao (conforme definido nas normas do Exchange Act, Regras
13a-15(e) e 15d-15(e)) e controle interno sobre o relatrio financeiro (conforme definido nas normas
do Exchange Act Regras 13a-15 (f) e 15-d15(f) para a Companhia, e:
5.
(a)
Elaboramos esses controles e procedimentos de divulgao, ou fizemos com que esses

controles e procedimentos de divulgao fossem elaborados sob a nossa superviso,
para garantir que as informaes relevantes relacionadas Companhia, inclusive de
suas subsidirias consolidadas, sejam apresentadas a ns pelos representantes dessas
entidades, especificamente durante o perodo em que este relatrio anual elaborado;
(b)
Elaboramos o referido controle interno sobre o relatrio financeiro, ou fizemos com

que esse controles interno sobre o relatrio financeiro fosse elaborado sob nossa
superviso, para fornecer garantia razovel com relao confiabilidade do relatrio
financeiro e a preparao das demonstraes financeiras para fins externos de acordo
com os princpios contbeis geralmente aceitos;
(c)
Avaliamos a eficcia dos controles e procedimentos de divulgao da Companhia e

apresentamos neste relatrio nossas concluses sobre a eficcia dos controles e
procedimentos de divulgao, no final do perodo abrangido por este relatrio com base
nessa avaliao; e
(d)
Divulgamos neste relatrio qualquer mudana nos controles internos da companhia

com relao ao relatrio financeiro que tenha ocorrido durante o perodo abrangido
pelo relatrio anual que afetou significativamente, ou provavelmente afetar
significativamente o controle interno da companhia sobre o relatrio financeiro; e
O(s) outro(s) diretor(es) da Companhia e eu divulgamos, com base na nossa avaliao mais recente do
controle interno sobre o relatrio financeiro, ao auditores e ao comit de auditoria do conselho de
administrao da Companhia (ou pessoas que executam funes correspondentes):
(a)
Todas as deficincias significativas e falhas relevantes na elaborao ou operao do

controle interno sobre o relatrio financeiro que provavelmente afetaro adversamente
a habilidade de a Companhia registrar, processar, resumir e relatar informaes
financeiras; e
(b)
Qualquer fraude, material ou no, que envolva a administrao ou outros funcionrios

que tenham um papel significante no controle interno da Companhia sobre o relatrio
financeiro.

Cargo: Diretor-Presidente
Anexo 12.2
CERTIFICAO
Eu, Christophe Hidalgo, certifico que:

1.
Revisei este relatrio anual sobre o Formulrio 20-F da COMPANHIA BRASILEIRA DE

DISTRIBUIO (a Companhia);
2.
Com base no meu conhecimento, este relatrio anual no contm declaraes falsas de um fato
relevante ou omite a apresentao de um fato relevante necessrio para a elaborao das
demonstraes, nas circunstncias nas quais essas demonstraes foram elaboradas, sem distoro a
respeito do perodo coberto por este relatrio anual;
3.
Com base no meu conhecimento, as demonstraes financeiras e outras informaes financeiras

includas neste relatrio anual apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio
financeira, o resultado das operaes e os fluxos de caixa da Companhia nos, e para os perodos
apresentados neste relatrio anual;
4.
O(s) outro(s) diretor(es) da Companhia e eu nos responsabilizamos por estabelecer e manter os

controles e procedimentos de divulgao (conforme definido nas normas do Exchange Act, Regras
13a-15(e) e 15d-15(e)) e controle interno sobre o relatrio financeiro (conforme definido nas normas
do Exchange Act Regras 13a-15 (f) e 15-d15(f) para a Companhia, e:
(a)
Elaboramos esses controles e procedimentos de divulgao, ou fizemos com que esses controles e
procedimentos de divulgao fossem elaborados sob a nossa superviso, para garantir que as
informaes relevantes relacionadas Companhia, inclusive de suas subsidirias consolidadas,
sejam apresentadas a ns pelos representantes dessas entidades, especificamente durante o
perodo em que este relatrio anual elaborado;
(b)
Elaboramos o referido controle interno sobre o relatrio financeiro, ou fizemos com que esse
controles interno sobre o relatrio financeiro fosse elaborado sob nossa superviso, para fornecer
garantia razovel com relao confiabilidade do relatrio financeiro e a preparao das
demonstraes financeiras para fins externos de acordo com os princpios contbeis geralmente
aceitos;
(c)
Avaliamos a eficcia dos controles e procedimentos de divulgao da Companhia e apresentamos

neste relatrio nossas concluses sobre a eficcia dos controles e procedimentos de divulgao,
no final do perodo abrangido por este relatrio com base nessa avaliao; e
(d)
Divulgamos neste relatrio qualquer mudana nos controles internos da companhia com relao
ao relatrio financeiro que tenha ocorrido durante o perodo abrangido pelo relatrio anual que
afetou significativamente, ou provavelmente afetar significativamente o controle interno da
companhia sobre o relatrio financeiro; e
5.
O(s) outro(s) diretor(es) da Companhia e eu divulgamos, com base na nossa avaliao mais
recente do controle interno sobre o relatrio financeiro, ao auditores e ao comit de auditoria do
conselho de administrao da Companhia (ou pessoas que executam funes correspondentes):
(a)
Todas as deficincias significativas e falhas relevantes na elaborao ou operao do

controle interno sobre o relatrio financeiro que provavelmente afetaro adversamente
a habilidade de a Companhia registrar, processar, resumir e relatar informaes
financeiras; e
(b)
Qualquer fraude, material ou no, que envolva a administrao ou outros funcionrios

que tenham um papel significante no controle interno da Companhia sobre o relatrio
financeiro.

/p.p./ Christophe Hidalgo
Anexo 13.1
CERTIFICAO DE ACORDO COM O CDIGO DOS ESTADOS UNIDOS 18,
SEO 1350, VIGENTE EM CONFORMIDADE COM A
SEO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
A COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIO (a Companhia) arquiva, junto Comisso de

Valores Mobilirios dos EUA (SEC), na data mencionada abaixo, este relatrio anual sobre o Formulrio 20-F
relativo ao exerccio fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2012 (o "Relatrio"). De acordo com as Regras do
Exchange Act 13a-14(b) ou 15d-14(b) e o Cdigo dos Estados Unidos (U.S.C.) 18, seo 1350, vigente em
conformidade com a seo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, eu, Enas Csar Pestana Neto, Diretor-Presidente,
por este instrumento certifico que:
i.
ii.
o Relatrio est integralmente de acordo com os requisitos da seo 13(a) ou 15(d) do U.S.
Securities Exchange Act de 1934; e
as informaes includas no Relatrio apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posio financeira e o resultado das operaes da Companhia.

Cargo: Diretor-Presidente
Anexo 13.2
CERTIFICAO DE ACORDO COM O CDIGO DOS ESTADOS UNIDOS 18,
SEO 1350, VIGENTE EM CONFORMIDADE COM A
SEO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
A COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIO (a Companhia) arquiva, junto Comisso de

Valores Mobilirios dos EUA (SEC), na data mencionada abaixo, este relatrio anual sobre o Formulrio 20-F
relativo ao exerccio fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2012 (o "Relatrio"). De acordo com as Regras do
Exchange Act 13a-14(b) ou 15d-14(b) e o Cdigo dos Estados Unidos (U.S.C.) 18, seo 1350, vigente em
conformidade com a seo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, eu, Christophe Hidalgo, Diretor Financeiro, por este
instrumento certifico que:
i. o Relatrio est integralmente de acordo com os requisitos da seo 13(a) ou 15(d) do U.S.
Securities Exchange Act de 1934; e
ii. as informaes includas no Relatrio apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes,
a posio financeira e o resultado das operaes da Companhia.

/p.p./ Christophe Hidalgo

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ESTADOS UNIDOS

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC)

DECLARAO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DO SECURITIES

Nmero de Registro na Comisso 1-14626

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIO

Christophe Hidalgo, Diretor Financeiro

Ttulo de cada classe

Nome de cada bolsa de valores em que esto registradas

99.679.851 Aes Ordinrias, sem valor nominal

includas neste registro:

IDENTIFICAO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E ASSESSORES ............ 2

ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO ........................................................ 2

INFORMAES IMPORTANTES ........................................................................................................ 2

Dados Financeiros Selecionados.............................................................................................................. 2

Histria e Desenvolvimento da Companhia ........................................................................................... 13

Resultados Operacionais ........................................................................................................................ 35

Conselheiros e Diretores Executivos ..................................................................................................... 55

Demonstraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras .......................................................... 74

Detalhes de Oferta e Listagem ............................................................................................................... 79

Capital Social ......................................................................................................................................... 83

Controles de Cmbio ............................................................................................................................. 94

DESCRIO DOS VALORES MOBILIRIOS QUE NO SEJAM AES ................................. 106

DESCUMPRIMENTOS, DIVIDENDOS EM ATRASOS E INADIMPLEMENTOS ....................... 108

ITEM 14. MUDANAS SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS TITULARES DE VALORES

CONTROLES E PROCEDIMENTOS ................................................................................................ 108

DEMOSTRAES FINANCEIRAS .................................................................................................. 114

DEMONSTRAES FINANCEIRAS ............................................................................................... 114

ANEXOS ............................................................................................................................................. 114

os efeitos da crise financeira e econmica global no Brasil;

nossa capacidade de sustentar ou melhorar nosso desempenho;

concorrncia no setor de varejo brasileiro e setores nos quais atuamos;

regulamentao governamental e questes tributrias;

controvrsias ou processos judiciais ou regulatrios negativos;

risco de crdito e outros riscos referentes a atividades de emprstimo e investimento; e

outros fatores de risco conforme estabelecidos no Item 3D. Fatores de Risco.

As palavras acreditamos, podemos, iremos, estimamos, continuamos, prevemos, pretendemos,

IDENTIFICAO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E ASSESSORES

ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO

(milhes de R$, exceto conforme indicado)

Dados da Demonstrao do Resultado

Lucro lquido e resultado abrangente ...........................

Lucro bsico por aes .................................................

Lucro (Prejuzo) bsico por ADS.................................

Relativos ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de

(milhes de R$, exceto conforme indicado)

Mdia ponderada da quantidade de aes em

Pagamento de dividendos e juros sobre o capital

Dados do Balano Patrimonial

Relativos ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de

Total de metros quadrados de rea de vendas

Relativos ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de

Receita lquida de vendas por formato de loja:

Mdia mensal de receita lquida de vendas por

Mdia mensal de receita lquida de vendas por

Receita lquida de vendas por funcionrio(1):

Relativos ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de

Quantidade mdia de tquetes por ms (Em

Taxa de Cmbio do Real por US$1,00

Taxa de Cmbio do Real por US$1,00

Motivos da Oferta e Destinao dos Recursos

taxa cambial e flutuaes da moeda;

liquidez dos mercados domsticos de capital e emprstimos;