Gua Prctica de Compaas

1. ASPECTOS GENERALES
A - EL COMERCIANTE: PERSONA NATURAL O
JURDICA
ACTOS DE COMERCIO
El Cdigo de Comercio determina de una manera expresa aunque sin duda en trminos anticuados e incompletos,
qu actos y actividades son considerados para efectos legales como actos de comercio. Entre stos sealamos los
siguientes:
- La compra o permuta de cosas muebles, hecha con el nimo de revenderlas o permutarlas, y la reventa o permuta
de estas mismas cosas;
- La compra y la venta de un establecimiento de comercio y de las acciones de una sociedad mercantil;
- La comisin o mandato comercial;
- Las empresas de almacenes, tiendas, bazares, cafs y otros establecimientos similares;
- El transporte de mercaderas o de personas que ejerzan el comercio;
- El depsito de mercaderas, las agencias de negocios mercantiles y las empresas de martillo;
- El seguro;
- Todo lo concerniente a letras de cambio o pagars a la orden;
- Las operaciones de banco;
- El arrendamiento mercantil;
- La operaciones de construccin y carena de naves, y la compra o venta de naves o de aparejos y vituallas;
- Las operaciones de corredura;
- Las operaciones de bolsa;
- Los contratos concernientes al comercio martimo (Art. 3 CCo).

PERSONAS Y ACTOS DE COMERCIO

Toda persona que, segn las disposiciones del Cdigo Civil, tiene capacidad para contratar, la tiene igualmente para
ejercer el comercio. (Art. 6 CCo).
Los actos de comercio pueden ser realizados por personas naturales o por personas jurdicas. En el primer caso, las

personas naturales que hacen del comercio su profesin habitual deben cumplir los requisitos que seala el mismo
Cdigo de Comercio y obtener su correspondiente matrcula como comerciantes en el registro del cantn
correspondiente.(Art. 2 y 22 CCo.)
El Cdigo de Comercio siguiendo la corriente subjetivista seala que El contrato es mercantil desde el momento
que se celebre con un comerciante matriculado (Art. 140 inc. 1 CCo).
Tambin las personas jurdicas pueden ejecutar actos de comercio, para lo cual debern estar constituidas como
compaas o sociedades comerciales. Inclusive la ley reserva exclusivamente para ciertas personas jurdicas que
cumplen requisitos especficos la prctica de algunas actividades comerciales, tales como banca, seguros,
arrendamiento mercantil (leasing), intermediacin de valores, actividades; las cuales se constituyen en el objeto
nico de dichas compaas o sociedades, bajo el rgimen jurdico de las sociedades annimas.
Adems, en virtud del Mandato 8 que establece la posibilidad de constituir compaas dedicadas a actividades
complementarias como son: vigilancia-seguridad, alimentacin, mensajera y limpieza, la Superintendencia de
Compaas emiti un instructivo especial para la constitucin de este tipo de sociedades (Resolucin No. 08.Q.004,
1-VII-2008), segn el cual, concluido el proceso de constitucin de una compaa dedicada a actividades
denominadas complementarias, la Superintendencia de Compaas otorgar una certificacin de existencia jurdica,
para que pueda tramitar la autorizacin de funcionamiento, que otorgar el Ministerio de Relaciones Laborales.

CONCEPTO DE SOCIEDAD O COMPAA

El Cdigo Civil define a la sociedad o compaa como el contrato en que dos o ms personas estipulan poner algo en
comn (dinero, bienes, propiedad intelectual, servicios, industria o trabajo apreciables en dinero), con el fin de
dividirse entre s los beneficios que de ello provengan. La sociedad forma una persona jurdica, distinta de sus
miembros individualmente considerados (Art. 1957 CC).
De este concepto se desprende que las sociedades tienen los siguientes elementos:
a) El elemento personal, que consiste en la pluralidad de personas que se anan con el fin de constituir la sociedad.
En general se requiere por lo menos dos personas para constituir una sociedad o compaa, ya que en el Ecuador no
se acepta la doctrina Institucionalista que da lugar a la fundacin de compaas unipersonales.
b) El elemento patrimonial, que consiste en el conjunto de bienes que se aportan para constituir el capital social y de
trabajo de la entidad conformada. Este elemento puede consistir en dinero, bienes muebles o inmuebles, crditos
personales a favor de los socios intervinientes, bienes inmateriales o propiedad intelectual tales como marcas,
patentes, know-how, entre otros. (Art. 162 y 163 LC).
c) El elemento formal u objetivo, que consiste en el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad de que se
debe revestir al contrato que da origen a la sociedad como una individualidad de derecho; as como el fin comn u
objeto social que determina el aporte de medios de distinta naturaleza para conseguirlo. El fin debe tener un carcter
lucrativo, pues lo que se pretende es obtener beneficios para repartirse entre los integrantes de la sociedad; y no se
entienden como tales los puramente morales no apreciables en dinero, que son tpicos de las fundaciones regladas
por el Cdigo Civil. (Art. 1957 C.C.).

SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES

El mismo Cdigo Civil clasifica a las sociedades en civiles y comerciales. Estas ltimas son las que se forman para
realizar negocios o actividades que la ley califica como actos de comercio. Es decir, que es la naturaleza mercantil
de los actos que realice una sociedad o compaa la que determina su calificacin como sociedad comercial (Art.
1963 CC).
Este concepto es reafirmado por la Ley de Compaas que define al contrato de compaa, como aquel en el cual dos

o ms personas unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus
utilidades (Art. 1 LC).
Todas las dems sociedades son civiles y estn reguladas, en principio, por el Cdigo Civil. Incluso, los socios
pueden estipular que, aunque la sociedad no sea comercial por su naturaleza, se sujete a las reglas de la sociedad
comercial. Y en el caso de las sociedades civiles annimas, stas estn sujetas, por mandato de la ley, a las mismas
reglas que las compaas annimas comerciales (Art. 1968 CC) (Doctrina No. 9). Adems, hay que tener en cuenta
que las compaas de responsabilidad limitada tambin pueden realizar actos o contratos civiles y dichas sociedades
siempre sern mercantiles (Arts. 93 y 94 LC).

RGIMEN LEGAL APLICABLE

Las compaas de carcter comercial se rigen principalmente por las disposiciones de la Ley de Compaas, pero
supletoriamente tambin por las del Cdigo de Comercio y Cdigo Civil. Adems debern sujetarse a las normas
que las partes contratantes, es decir las que han formado la compaa, hayan acordado y recogido en su estatuto.

B - CLASIFICACIN DE LAS COMPAAS

POR SU OBJETO SOCIAL
Las compaas o sociedades pueden clasificarse por el fin comn u objeto social en: sociedades industriales,
comerciales, tursticas, artesanales, agrcolas, etc., segn los negocios previstos en la clusula negocial relativa al
objeto social.
La ley permite, en definitiva, que las compaas puedan tener como objeto social la ms amplia gama de actividades
mercantiles, pero prohbe la formacin y funcionamiento de compaas contrarias al orden pblico, a las leyes
mercantiles y a las buenas costumbres, de las que no tengan un objeto real y de lcita negociacin y de las que
tiendan al monopolio de las subsistencias o de algn ramo de cualquier industria, mediante prcticas orientadas a esa
finalidad (Art. 3 LC).
Sin embargo, es necesario considerar que el objeto social de una compaa debe estar claramente determinado, es
decir no se puede simplemente establecer que la sociedad se dedicar a todo tipo de actividades mercantiles, por el
contrario, se debe sealar todas y cada una de las actividades a realizarse, sin dejar de observar que la ndole de
concreto no implica que el objeto social sea diminuto en cuanto al nmero de actividades negociales.

POR LA RESPONSABILIDAD
Si tomamos como elemento diferenciador la responsabilidad de los socios, encontramos compaas o sociedades con
responsabilidad limitada y sociedades con responsabilidad ilimitada.
Las sociedades con responsabilidad limitada o capitalistas son aquellas en las cuales sus socios solamente responden
por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales. En cambio, en las sociedades con
responsabilidad ilimitada o de corte personalista, sus socios son solidaria, subsidiaria e ilimitadamente responsables
por las obligaciones adquiridas por la compaa.(Art.92 LC).

POR EL ORIGEN DEL CAPITAL

En razn del origen del capital, las sociedades pueden ser nacionales, extranjeras y mixtas.

EN CONSIDERACIN A LAS PERSONAS

Una de las clasificaciones ms importantes es aquella que se hace entre sociedades de personas y sociedades de
capital. En las primeras prevalece la consideracin de las personas que la conforman y se conoce la identidad de
todos los socios, tal es el caso de las compaas en nombre colectivo, en comandita simple y en forma atenuada las
de responsabilidad limitada. Por otra parte, en las sociedades de capital, prima la consideracin de la aportacin al
capital y no es necesaria la identificacin de los accionistas, tal es el caso de las compaas annima, de economa
mixta y en comandita por acciones.

CLASIFICACIN LEGAL
La Ley de Compaas contempla especficamente las siguientes especies de compaas (Art. 2 LC).
1. Compaa en Nombre Colectivo
2. Compaa en Comandita Simple
3. Compaa en Comandita por Acciones
4. Compaa de Responsabilidad Limitada
5. Compaa Annima
6. Compaa de Economa Mixta
7. Compaa Accidental o Cuentas en Participacin
8. Compaa Holding o Tenedoras de Acciones
Actualmente, los primeros tres tipos sociales han cado en desuso y carecen de aplicacin prctica debido a sus
particulares caractersticas e implicaciones.
Es aquella que se forma entre dos o ms personas que hacen el comercio bajo una razn social. La razn social es la
frmula enunciativa de los nombres de todos los socios o de alguno de ellos, con la agregacin de las palabras y
compaa. Slo los nombres de los socios pueden formar parte de la razn social. Las personas jurdicas no podrn
asociarse a una compaa en nombre colectivo (Art. 36 y 42 LC).
Solamente las personas naturales, naciones o extranjeras, pueden ser socios de una compaa en Comandita Simple.
En esta compaa se distinguen dos clases de socios: a) aquellos que son solidaria e ilimitadamente responsables,
denominados socios comanditados o colectivos; y, b) aquellos meramente suministradores de fondos, denominados
socios comanditarios, y cuya responsabilidad se limita al monto de sus aportes.(Art. 59 y Art. 72 LC).
Este tipo social existe bajo una razn social que deber ser necesariamente el nombre de uno o varios de los socios
comanditados, ms la frase en comandita o su abreviatura. En el evento de que un socio comanditario permitiere
que su nombre aparezca en la razn social, ser solidaria e ilimitadamente responsable de las obligaciones de la
compaa (Art. 59 LC).
Esta compaa es muy similar a la Comandita Simple, diferencindose en que su capital est dividido en acciones.
Se encuentra reglada por las normas de la Seccin VII de la Ley de Compaas y supletoriamente por las
disposiciones relativas a las sociedades annimas y en materia de derechos y obligaciones de los socios
solidariamente responsables por las normas pertinentes de las compaas en nombre colectivo y en Comandita
Simple en todo lo que les fuere aplicable.

En este tipo social igualmente se encuentra dos clases de socios: comanditados y comanditarios. Los primeros
nicamente podrn ser personas naturales y sern solidariamente responsables por los pasivos de la compaa, como
mnimo, la dcima parte del capital social de la misma debe ser aportada por estos ltimos a quienes se les entregar
certificados nominativos e intransferibles por si aportacin. Respecto de los socios comanditarios, sus derechos y
obligaciones son similares a los establecidos para este tipo de socios en la compaa en Comandita Simple, pudiendo
tener la calidad de socio comanditario tanto personas naturales como personas jurdicas (Art. 301 LC).
La sociedad existir bajo una razn social, la que se formar con los nombres de uno o ms socios solidariamente
responsables, seguidos de las palabras compaa en comandita o su abreviatura (Art. 303 LC).
Respecto de la administracin de la compaa, la Comandita por Acciones presenta la particularidad de que el socio
o socios comanditados que representen la mitad ms uno del capital social de la compaa, tendr derecho a veto
sobre las resoluciones de la Junta general (Art. 306 LC).
Es la que se contrae entre dos personas hasta un mximo de quince (denominadas socios) que solamente responden
por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio e incluso actos
civiles, bajo una razn social o denominacin objetiva, a la que se aadir las palabras compaa limitada o su
abreviatura. (Art. 92 LC).
Su capital social se encuentra dividido en participaciones, que no son ttulos, pero pueden transferirse previo el
cumplimiento de un proceso especfico establecido en la Ley de Compaas (Art. 113 LC). Debido a su amplia
utilizacin prctica, ms adelante en este trabajo se desarrollarn las principales caractersticas de este tipo de
compaa.
Es una compaa cuyo capital, dividido en acciones negociables, est formado por la aportacin de los accionistas,
que responden nicamente por el monto de sus acciones. Es otro tipo de compaa ampliamente utilizada, por lo
cual se abordar en sus caractersticas en lneas siguientes (Art. 143 LC).
Es aquella que se forma con la participacin de capitales privados y el Estado (a travs de cualquiera de las
entidades que forman su estructura, ya sean personas pblicas o semipblicas), las cuales podrn participar en el
capital y gestin social de la compaa (Art. 308 LC).
Para que las empresas pblicas o semipblicas puedan participar en la constitucin de compaas de Economa
Mixta, debern dedicarse al desarrollo y fomento de la agricultura e industrias convenientes a la economa nacional
y a la satisfaccin de necesidades de orden colectivo; a la prestacin de nuevos servicios pblicos o al mejoramiento
de los ya establecidos (Art. 309 LC).
Es aquella en que un comerciante da a una o ms personas participacin en las utilidades o prdidas de una o ms
operaciones o de todo su comercio; pero puede tambin tener lugar en operaciones mercantiles hechas por no
comerciantes (Art. 423 LC), que por razones de tcnica jurdica no debera contar en la Ley de Compaas, sino
como un contrato de asociacin comercial adicional en el Cdigo de Comercio.
Estas asociaciones carecen de personalidad jurdica, se regirn por el acuerdo de las partes y estn exentas de las
formalidades establecidas para las dems compaas, pudiendo establecerse por escritura pblica o contrato privado
(Art. 428 LC).
Compaa holding es la que tiene por objeto la compra de acciones o participaciones de otras compaas, con la
finalidad de vincularlas y ejercer su control a travs de vnculos de propiedad accionaria, gestin, administracin,
responsabilidad crediticia o resultados y conformar as un grupo empresarial (Art. 429 LC).
En la prctica societaria ecuatoriana y de acuerdo con el criterio adoptado por la Superintendencia de Compaas, el
objeto social de estas compaas holding no es indispensable que sea exclusivamente la compra de acciones o
participaciones de otras compaas, con la finalidad de vincularlas y ejercer su control a travs de vnculos de
propiedad accionarios.

TRANSFORMACIN DE COMPAAS
Una compaa puede transformarse adoptando una figura jurdica distinta, sin que por ello opere su disolucin ni
pierda su personera jurdica; para que la compaa, luego de la transformacin, mantenga su personalidad jurdica y
subsista bajo la nueva forma societaria deber llevar a cabo el proceso de conformidad con las disposiciones
previstas en la Ley de Compaas (Art. 330 LC).
La transformacin de una compaa puede suceder:
a) De manera voluntaria, por ejemplo cuando los socios o accionistas han decidido hacerlo por as convenir a sus
intereses; y,
b) Por disposicin de la ley, por ejemplo cuando el nmero de socios de una compaa de responsabilidad limitada
ha excedido de quince (Art. 95 LC); o, si en la sociedad en comandita por acciones solamente han quedado socios
comanditados, la compaa deber transformarse en colectiva en razn de su naturaleza jurdica; del mismo modo si
en una compaa de economa mixta nicamente quedan por la va de la cesin de acciones socios del sector
privado, la compaa debe transformarse en sociedad annima.
De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Compaas, las compaas: annima, de economa mixta, en nombre
colectivo, en comandita y de responsabilidad limitada pueden transformarse en cualquiera de los tipos sociales
enunciados anteriormente, siguiendo para este efecto el procedimiento que consta en la misma norma.
Sin embargo, para el caso de las compaas en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad
limitada, es preciso contar con el acuerdo unnime de los socios para este efecto (Art. 331 LC).
En cualquier caso, los socios o accionistas que no estuvieren de acuerdo con la transformacin de la compaa,
podrn separarse de la misma, para lo cual debern notificar de su voluntad de hacerlo al gerente o administrador de
la compaa, dentro de los quince das siguientes a la celebracin de la junta general en la cual se decidi hacerlo.
En este evento, les ser reembolsado el valor de las acciones o participaciones de su propiedad, de conformidad con
los resultados arrojados por el balance final del ejercicio econmico inmediatamente anterior (Art. 333 LC).
El proceso de transformacin termina y surtir efectos a partir de la inscripcin de las correspondientes escritura
pblica y resolucin aprobatoria emitida por el rgano de control pertinente en el Registro Mercantil del cantn en
donde la compaa resultante tenga sus domicilio principal (Art. 332 LC).
Una vez transformada la compaa, sta deber cumplir con las formalidades y obligaciones que dispone la ley para
el nuevo tipo social que ha adquirido como resultado de este proceso.

FUSIN DE COMPAAS
Es un proceso por medio del cual dos o ms compaas independientes y preexistentes, se unen para formar una
nueva sociedad, la cual hereda a ttulo universal los derechos y obligaciones de las sociedades que intervinieron en
el proceso. En la doctrina se concepta a la fusin como una figura jurdica de sucesin universal, similar a la
sucesin mortis causa; otros asumen el criterio de que se trata de un acto corporativo, resultado de la congregacin
de compaas fundidas; y un tercer grupo anota que la fusin es un acto societario de naturaleza contractual bilateral
o plurilateral.
La fusin entre compaas puede ser de dos clases:
a) Fusin Pura (o fusin por confusin): Cuando dos o ms compaas se unen para formar una nueva compaa
distinta de las participantes, que les sucede en derechos y obligaciones; y,

b) Fusin por Absorcin: Cuando una o ms compaas son absorbidas por otra que contina subsistiendo (Art.
337 LC).

PROCEDIMIENTO
De manera general, el proceso inicia con la decisin que es tomada en la junta general celebrada a este efecto, por
todas las compaas que van a participar en el proceso.
En la junta general de la compaa absorbente se debern aprobar las bases de la operacin y la reforma pertinente
del contrato social (Art. 340 LC); mientras que en las juntas generales de las compaas a ser absorbidas se deber
aprobar el proyecto de fusin (Art. 340 LC) as como el acuerdo que permita la disolucin sin liquidacin de las
mismas, con igual nmero de votos a los requeridos de conformidad con sus estatutos sociales para el caso de
disolucin voluntaria (Art. 341 LC).
En este caso, la compaa absorbente asumir los patrimonios de las compaas absorbidas debiendo incrementar su
capital en proporcin a la cuanta de tales patrimonios, conforme proceda (Art. 338 LC). De igual manera, la
compaa absorbente responder por los pasivos de la compaa absorbida frente a sus acreedores (Art. 341 LC).
Los socios o accionistas de las compaas absorbidas participarn en la conformacin del capital social de la
compaa absorbente, en proporcin a su respectiva participacin en las compaas absorbidas, para lo cual se les
entregar el correspondiente nmero de acciones o derechos de cuota de capital (Art. 338 LC).
La escritura pblica de fusin deber contener adems de todas aquellas formalidades requeridas en la ley: a) el
balance final de las compaas fusionadas o absorbidas, b) las modificaciones efectuadas en el contrato social, de
existir alguna, c) las modificaciones causadas en la conformacin del capital de la compaa absorbente; y, d) el
nmero de acciones o participaciones correspondientes a los nuevos socios de la compaa (Art. 343 LC).
La escritura de fusin deber ser aprobada por la Superintendencia de Compaas, previo informe favorable de sus
Departamentos de Inspeccin y Anlisis de la Intendencia de Control e Intervencin y de la Intendencia Jurdica, en
el evento de que alguna de las compaas participantes en el proceso sea de responsabilidad limitada, annima, en
comandita por acciones o de economa mixta (Art. 342 LC).
La fusin surtir efectos a partir de la inscripcin de la Resolucin pertinente en el Registro Mercantil del cantn en
donde la compaa resultante tenga su domicilio principal (Art. 340 LC).
En este caso, las juntas generales de las compaas que van a fusionarse debern acordar en un primer momento su
disolucin para luego proceder al traspaso en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva compaa,
los cuales conformarn su propio patrimonio (Art. 338 LC).
Los socios o accionistas de las compaas disueltas participarn en la conformacin del capital social de la compaa
resultante, en proporcin a su respectiva participacin en el capital de las compaas fusionadas, para lo cual se les
entregar el correspondiente nmero de acciones o derechos de cuota de capital (Art. 338 LC).
La escritura pblica de fusin deber contener adems de los requisitos de la Ley de Compaas (Art. 340 LC) y
(Art. 33 LC).
a) el balance final de las compaas fusionadas,
b) el estatuto social de la compaa resultante; y,
c) la conformacin del capital de la nueva compaa.
La escritura de fusin deber ser aprobada por la Superintendencia de Compaas, mediante resolucin de ndole
administrativa en la que se orden la cancelacin de las compaas extinguidas por la fusin; en el evento de que

alguna de las compaas participantes en el proceso sea de responsabilidad limitada, annima, en comandita por
acciones o de economa mixta (Art. 342 LC).
La fusin de las compaas personalistas en nombre colectivo y en comandita simple es aprobada por los jueces de
lo civil competentes mediante la respectiva sentencia.
La fusin surtir efectos a partir de la inscripcin de la Resolucin pertinente en el Registro Mercantil del cantn en
donde la compaa resultante tenga su domicilio principal (Art. 340 LC).

RGIMEN IMPOSITIVO
Los traspasos de bienes y pasivos generados por concepto de una fusin no se encuentran sujetos al pago de ningn
impuesto fiscal, provincial o municipal, incluyendo el de la utilidad por la venta de inmuebles (Art. 352 LC).

ESCISIN DE COMPAAS
Es un proceso por medio del cual una compaa existente, se divide con la finalidad de generar una o varias
compaas nuevas independientes. La palabra escindir proviene del latn scindere, que equivale a cortar, dividir,
separar, en este caso compaas de comercio. (Art.345 LC)
La escisin de compaas puede ser de dos clases:
a) Escisin Pura (o total): Es aquella en la cual la compaa originalmente existente se extingue como resultado de
este proceso; y,
b) Escisin Parcial (o impropia): Es aquella en la cual la compaa originalmente existente subsiste al proceso de
fusin. De manera general, es a este tipo de escisin a la cual se refiere nuestra legislacin.

PROCEDIMIENTO
El proceso inicia con la decisin que es tomada en la junta general celebrada a este efecto, por parte de la compaa
que va a dividirse (Art. 345 LC). En esta junta general se deber decidir respecto de: a) la divisin del patrimonio de
la compaa escindida entre sta y la/las resultante/s, patrimonio en el que se incluir tanto activos (a valor presente
o de mercado) como pasivos, b) el contenido del estatuto de la nueva o nuevas sociedades a formarse, c) las
reformas aplicables en el estatuto de la compaa escindida, de ser el caso (Art. 348 LC).
La compaa escindida mantendr su tipo social luego de desarrollado el proceso, pero la o las compaas
resultantes podrn ser de un tipo social distinto a la primera (Art. 346 LC). En el evento de que la compaa que se
va a escindir no contare con un capital social que le permita seguir operando y operar a las compaas resultantes, de
forma previa a la escisin se deber aumentar el capital social de la compaa inicial en la proporcin que fuere
necesaria (Art. 347 LC).
Una vez finalizada la escisin, las compaas resultantes sern solidariamente responsables por las obligaciones
contradas por la compaa escindida, hasta la fecha de terminacin del proceso, y viceversa (Art. 352 LC).
La escritura pblica de escisin deber contener adems de todas aquellas formalidades requeridas en la ley, incluida
la declaracin de escisin acorde con la decisin de la junta general de la compaa escindente: a) el balance final de
las compaas escindidas contado al da anterior de la celebracin de la escritura pblica de escisin y el
sealamiento de los activos o parte del patrimonio de la compaa escindida que se asigna y transfiere a favor de la
compaa resultante de la escisin, b) las modificaciones efectuadas en el contrato social, de la compaa escindida,
c) los estatutos de las compaas escindidas; y, d) el nmero de acciones o participaciones correspondientes a los

socios de la compaa resultante de la escisin (Art. 343 LC).

La escritura de escisin deber ser aprobada por la Superintendencia de Compaas, previo informe favorable del
Departamento de Inspeccin de la Intendencia de Control e Intervencin y del Departamento Jurdico de Trmites
Especiales de la Intendencia Jurdica, cuando no se ha operado la oposicin de terceros a este acto jurdico societario
posterior a la constitucin; en el evento de que alguna de las compaas participantes en el proceso sea de
responsabilidad limitada, annima, en comandita por acciones o de economa mixta (Arts. 342 y 352 LC). La
escisin surtir efectos a partir de la inscripcin de la Resolucin pertinente en el Registro Mercantil del cantn en
donde la compaa resultante de la escisin tenga su domicilio principal (Art. 340 y 352 LC).

RGIMEN IMPOSITIVO
Los traspasos de bienes y pasivos generados por concepto de una fusin no se encuentran sujetos al pago de ningn
impuesto fiscal, provincial o municipal, incluyendo el de la utilidad por la venta de inmuebles (Art. 352 LC).

COMPAAS Y EMPRESAS
Aun cuando la legislacin ecuatoriana se refiere en numerosos mbitos (mercantil, tributario, laboral, fomento) a la
empresa, no la define en ninguna parte.
Por esta razn surge la inquietud de si tales referencias legales son aplicables exclusivamente a las compaas
constituidas como tales; o si, como parece ms exacto, tambin son aplicables a otras que estn al margen de la
legislacin societaria. La respuesta que se da en la doctrina, generalmente aceptada, es que el concepto de empresa
alude a toda actividad econmicamente organizada, objeto de derechos cuyos titulares pueden ser personas naturales
o jurdicas.

2. COMPAA ANNIMA
A - GENERALIDADES
CONCEPTO
La compaa annima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables, est formado por la
aportacin de los accionistas que responden nicamente por el monto de sus acciones (Art. 143 LC).

CARACTERSTICAS BSICAS
- Como la legislacin ecuatoriana considera a la sociedad como una persona jurdica que resulta de un contrato entre
dos o ms personas, son requisitos para la validez de este contrato: la capacidad de las personas que intervienen en el
mismo, el consentimiento sin vicios que dan las partes para su celebracin, el objeto lcito, la causa lcita que no
hace falta que consten en el contrato y las solemnidades que prescriba la ley. (Art. 1461 CC).
- Se requiere de un capital mnimo para formar este tipo de compaas. A diferencia de las sociedades de personas, la
sociedad annima es esencialmente capitalista, esto quiere decir que no se conforma en consideracin a las personas
que se asocian. El capital en este tipo de sociedades se divide en acciones, que son ttulos negociables en el mercado,
sin que pueda establecerse limitacin alguna a este respecto. (Art. 143 LC).

- La responsabilidad de los accionistas por las obligaciones de la compaa es limitada, pues responden nicamente
hasta el monto de sus acciones. No as la sociedad, que responde hasta el monto de su patrimonio. (Art. 143 LC).
- Mientras que las sociedades de personas actan bajo una razn social, las sociedades de capital lo hacen
ortodoxamente bajo una denominacin objetiva que alude o se refiere a su actividad econmica. La diferencia
consiste en que la razn social se establece en base del nombre de los socios; en cambio la denominacin objetiva se
refiere a las actividades de la compaa, ms una expresin peculiar, en vista de que en estas sociedades a los
terceros usuarios o consumidores fundamentalmente interesa el capital y no la calidad de las personas que lo
conforman. (Art. 144 LC).
- Se administra por mandatarios, cuyo encargo puede ser revocado en cualquier momento, que obligan a la compaa
en virtud del mandato; pero que no contraen por razn de su administracin una obligacin personal por los
negocios y actividades de la compaa, a no ser en los casos de excepcin establecidos en la ley, que se refieren a
faltas u omisiones que acarrean expresamente responsabilidad solidaria con ella. (Art. 144 LC).

SOCIEDADES CIVILES ANNIMAS

Por disposicin tanto del Cdigo Civil como de la Ley de Compaas, las sociedades o compaas civiles annimas
estn sujetas a las mismas reglas que rigen para las compaas annimas de carcter mercantil, sin que esto
signifique un cambio en su naturaleza. Lo que distingue esencialmente a las mercantiles de las civiles no es la
finalidad lucrativa, que la tienen unas y otras, sino el haberse constituido para emprender en operaciones mercantiles
las unas y operaciones civiles las otras (Art. 1968 CC; Art.143 LC).

B - CONSTITUCIN
TRMITE
Conforme a las instrucciones de la Superintendencia de Compaas, el trmite para la constitucin de una compaa
annima, debe seguir los siguientes pasos (Art. 146 y ssg. LC):
- Reserva de denominacin en la Superintendencia de Compaas ante los Secretarios Generales de las Intendencias
de Compaas o sus delegados;
- Depsito en una cuenta bancaria: Los suscriptores harn sus aportes en dinero, mediante depsitos en una cuenta
bancaria a nombre de la Compaa, lo cual deber expresarse mediante declaracin juramentada en la escritura
correspondiente. Si la total integracin se hiciere una vez constituida definitivamente la compaa, la entrega la
harn los socios suscriptores directamente a la misma. (Art. 163 LC);
- Elevacin a escritura pblica del estatuto de la compaa (Acto constitutivo), adjuntando documentos habilitantes,
formulario de aprobacin del nombre de la compaa, el certificado bancario de la cuenta de integracin del capital y
de ser el caso, el acta de avalo de los bienes muebles o inmuebles aportados, aprobada por los socios contratantes;
- Solicitud de aprobacin de la constitucin de la compaa por la persona designada con el auspicio y patrocinio de
un abogado, dirigida al Superintendente de Compaas, adjuntando tres copias certificadas de la escritura respectiva,
para la formulacin de observaciones del estatuto social y la integracin del capital;
- Aprobacin, mediante resolucin expedida por el Superintendente de Compaas o su delegado;
- La afiliacin a la cmara de la produccin que corresponda al objeto social, que se halla determinada en el Art. 19
de la Ley de Compaas, ha sido declarada inconstitucional por el fondo mediante Resolucin 0038-2007-TC (R. O.

336-2S, 14-V-2008);
- Obtencin y pago de la patente municipal;
- Inscripcin en el Registro Mercantil de la resolucin aprobatoria y escritura pblica constitutiva de la compaa; y
luego en el registro de sociedades de la Superintendencia.
- Designacin de los administradores de la compaa por la junta general, que se reunir inmediatamente despus;
- Inscripcin en el Registro Mercantil del nombramiento de los administradores de la compaa que ejercen la
representacin legal directamente o como subrogantes, con la razn de la aceptacin del cargo;
- Inscripcin en el Registro nico de Contribuyentes (RUC).
- Autorizacin de la Superintendencia para que los fondos de la cuenta de integracin puedan ser retirados, suscrita
por los Secretarios Generales de las Intendencias de compaas del pas.
El ltimo inciso del Art. 151 de la Ley de Compaas. establece que la constitucin y registro tambin pueden
realizarse mediante el proceso simplificado de cosntitucin por va electrnica. Dicho proceso se encuentra regulado
mediante Resolucin No. SCV-DSC-G-14-008 (R.O. 278-S. 30-VI-2014).
Se debe aclarar que este trmite es fundamentalmente aplicable a los casos de constitucin simultnea de una
compaa annima; pero en los casos de constitucin sucesiva, es necesario cumplir un trmite adicional, como
luego se sealar.
A continuacin se examinarn en detalle los aspectos fundamentales relativos a la constitucin de una compaa
annima.
Nota:
Ver organigrama de constitucin de compaas que consta al final de esta gua.

1.- FORMALIDADES
La constitucin de toda compaa annima debe hacerse, necesariamente, mediante escritura pblica. En las
escrituras de constitucin otorgadas despus del 13 de marzo del 2000 los valores del capital y de las acciones deben
expresarse en dlares de los Estados Unidos de Amrica.
Una vez otorgada la escritura de constitucin, sta se presentar en tres copias al Registrador Mercantil del cantn,
junto con la correspondiente designacin de los administradores que tengan la representacin legal y los
nombramientos respectivos. La constitucin tambin podrn realizarse mediante el proceso simplificado de
constitucin por va electrnica. (Art. 151 LC).
La Superintendencia dispondr tambin la inscripcin de la escritura en el Registro Mercantil y slo a partir de la
inscripcin, la nueva compaa adquiere personera jurdica (Art. 146 LC).
El establecimiento de sucursales, aumento de capital (salvo que el capital autorizado no haya sido suscrito en forma
ntegra), disminucin de capital, la prrroga del contrato social, la transformacin, fusin, escisin, cambio de
nombre, domicilio, convalidacin, reactivacin, as como todos los convenios y resoluciones que alteran las
clusulas que deban registrarse y publicarse o cualquier otra reforma estatutaria, se sujetarn a las mismas
solemnidades establecidas para la constitucin de la compaa (Art. 33 LC).
Con estas disposiciones, la Ley ha querido que se otorgue la mayor formalidad y publicidad a los actos de
constitucin. Por la misma razn dispone expresamente que todo pacto reservado ser nulo.

2.- NMERO DE ACCIONISTAS

Segn la ley de Compaas, la compaas annima no podr subsistir con menos de dos accionistas, salvo las
compaas cuyo capital pertenezca en su totalidad a una entidad el sector pblico. (Art. 147 LC).
En el caso especial de las compaas annimas, cuyas acciones estuvieren concentradas en una sola persona natural,
la Ley de empresas unipersonales de responsabilidad limitada dispone que debern aumentar por lo menos a dos el
nmero de accionistas, o transformarse en empresas unipersonales de responsabilidad limitada, con la intervencin
del socio nico y siempre y cuando no mantuvieren en circulacin ningn tipo de valores.
Dichos cambios debieron efectuarse hasta un ao despus del 26 de enero del 2006, caso contrario la compaa
debi entrar en proceso de disolucin de pleno derecho y la consiguiente liquidacin (Disp. Trans. LEURL).
Como la ley siguiendo la corriente contractualista exige un mnimo de dos personas para la constitucin de una
compaa annima, en consecuencia es necesario que al menos dos accionistas concurran al otorgamiento de la
escritura pblica de constitucin. Si los accionistas son ms de dos, de todas maneras la Superintendencia de
Compaas comprobar la suscripcin del capital por parte de los dems accionistas que no hayan concurrido.

3.- CAPACIDAD
Para la formacin de una compaa annima en calidad de promotor o fundador se requiere la capacidad civil para
contratar.
Las personas jurdicas nacionales pueden ser fundadoras o accionistas en general de las compaas annimas, pero
las compaas extranjeras solamente podrn serlo si sus capitales estuvieren representados nicamente por acciones,
participaciones o partes sociales nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios,
miembros o accionistas, y de ninguna manera al portador (Art. 145 LC).
El Cdigo Civil, prohbe, salvo expresas excepciones, la celebracin de contratos entre cnyuges. Siendo la
compaa un contrato, la prohibicin resulta aplicable. Sin embargo, con posterioridad, los cnyuges pueden resultar
accionistas de la compaa ya constituida, mediante la transferencia de acciones (Doctrina No. 12).
En todo caso una persona puede comparecer a la constitucin de una compaa por medio de apoderados.

4.- MANERAS DE CONSTITUIR UNA COMPAA

ANNIMA
Una compaa annima puede constituirse de la siguientes maneras (Arts. 148 LC) y siguientes:
- de manera simultnea, esto es en un solo acto o instantneamente mediante un convenio suscrito por los
accionistas fundadores, que comparecen al otorgamiento de la escritura; y,
- de manera sucesiva o continuada, mediante la promocin y suscripcin pblica de acciones.
- proceso simplificado de constitucin mediante va electrnica.
En cada uno de estos casos se distinguen formalidades especiales que deben cumplirse.

- Escritura de constitucin:

Cuando se trata de una constitucin simultnea, o en un solo acto, sta se produce mediante escritura de
constitucin, que debe ser otorgada por los accionistas fundadores de la compaas. La escritura debe contener la
declaracin juramentada de los comparecientes sobre los siguiente: (Art. 150 LC):
1.- Lugar y fecha de celebracin del contrato;
2.- Nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurdicas que constituyen la compaa y su
voluntad de fundarla;
3.- Objeto social, debidamente concretado;
4.- Denominacin y duracin;
5.- Importe del capital autorizado, si lo hubiere, y del capital suscrito, con la expresin del nmero de acciones en
que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, as como el nombre y nacionalidad de los
suscriptores del capital;
6.- La indicacin de lo que cada socio suscribe y pagar en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y la
parte de capital no pagado y la declaracin juramentada, que debern hacer los accionistas fundadores, sobre la
correcta integracin y pago del capital social.;
7.- Domicilio de la compaa;
8.- Forma de administracin y facultades de los administradores;
9.- Forma y pocas de convocar a las juntas generales;
10.- Forma de designacin de los administradores y clara enunciacin de los funcionarios que tengan la
representacin legal de la compaa;
11.- Normas de reparto de utilidades;
12.- Determinacin de los casos en que la compaa haya de disolverse anticipadamente; y,
13.- Forma de proceder a la designacin de liquidadores.
En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una compaa annima, en la escritura de fundacin
deber agregarse una certificacin que acredite la existencia legal de dicha sociedad en su pas de origen y una lista
completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con indicacin de sus nombres, apellidos y estados civiles, si
fueren personas naturales, o la denominacin o razn social, si fueren personas jurdicas y, en ambos casos, sus
nacionalidades y domicilios.
En caso de que en la nmina de socios o accionistas constaren personas jurdicas deber proporcionarse igualmente
la nmina de sus integrantes, y as sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural
socio o accionista. La antedicha certificacin ser concedida por la autoridad competente del respectivo pas de
origen y la lista referida ser suscrita y certificada ante Notario Pblico por el secretario, administrador o
funcionario de la prenombrada sociedad extranjera, que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado
legalmente constituido. Si entre los accionistas de la sociedad extranjera se encontrare una compaa cuyas acciones
coticen en bolsa, respecto de aquellas acciones bastar una certificacin que acredite tal hecho, emitida por la
autoridad competente del pas de origen.
Estas certificaciones deben ser apostilladas, o autenticadas por cnsul ecuatoriano.

- Escritura de promocin

En el caso de una constitucin sucesiva o por suscripcin pblica, el primer paso que deben dar los iniciadores o
promotores de la compaa es suscribir la escritura de promocin. Esta escritura debe contener el convenio de llevar
adelante esta promocin, el estatuto que ha de regir a la compaa y, en especial, lo siguiente (Art. 153 LC):
1.- Nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores;
2.- Denominacin, objeto, capital autorizado si lo hubiere y capital suscrito;
3.- Derechos y ventajas particulares reservadas a los promotores;
4.- Nmero de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y valor nominal de cada accin, su categora y
series;
5.- Plazo y condicin de suscripcin de las acciones;
6.- Nombre de la institucin bancaria o financiera depositaria de las cantidades a pagarse en concepto de la
suscripcin;
7.- Plazo dentro del cual se otorgar la escritura de fundacin, y;
8.- Domicilio de la compaa.
9.- Los trminos del estatuto y las condiciones de la promocin no podrn ser modificados antes de la suscripcin de
escritura definitiva (Art. 154 LC).

- Obligaciones de los promotores

Una vez que se haya suscrito el capital, un notario dar fe de este hecho, firmando el duplicado de los boletines de
suscripcin.
Transcurrido el plazo establecido para el pago de aquella parte de las acciones que debe ser cubierta para la
constitucin de la compaa, los promotores tienen la obligacin de convocar a una junta general constitutiva, por
medio de la prensa, con no menos de ocho das ni ms de quince das de anticipacin (Art. 156 LC).

- Obligaciones de la junta constitutiva

La junta general constitutiva tiene las siguientes obligaciones (Art. 156 LC):
- Comprobar la correcta integracin del capital, en la contabilidad de la compaa, de las partes pagadas del capital
suscrito;
- Comprobar el avalo de los bienes aportados cuando los aportes son en especie;
- Deliberar sobre los derechos y ventajas reservadas a los promotores;
- Nombrar a los administradores, si conforme al convenio de promocin deben ser designados en el acto
constitutivo; y,
- Designar las personas que deben otorgar la escritura de constitucin definitiva de la compaa.
En la junta general constitutiva, cada suscriptor tendr derecho a tantos votos como acciones le correspondan y los
acuerdos se tomarn por una mayora integrada, por lo menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes
que representen como mnimo la cuarta parte del capital suscrito (Art. 157 LC).

- Otorgamiento de la escritura de constitucin

La escritura de constitucin ser otorgada por quienes hubieren sido designados para este objeto, dentro de los
treinta das posteriores a la reunin de la junta general constitutiva y contendr los mismos puntos que se requieren
para la escritura de constitucin en la constitucin simultnea.
Si en el plazo indicado no se hubiere otorgado la escritura de constitucin, una nueva junta general designar a las
personas que deban hacerlo, dndoles un nuevo trmino de treinta das. Vencido este nuevo plazo, de haber
incumplimiento, la Superintendencia de Compaas, a solicitud de parte interesada, sancionar a los responsables
con penas pecuniarias, pudiendo disponer del reintegro del dinero a los aportantes y el pago de daos y perjuicios
(Art. 158 LC).

5.- APROBACIN Y REGISTROS

Otorgada la escritura de constitucin de la Compaa, deben presentarse en tres copias notariales, al Registrador
Mercantil del cantn, junto con la correspondiente designacin de los administradores que tengan la representacin
legal de la compaa, y los nombramientos respectivos para su inscripcin y registro.
El Registrador Mercantil se encargar de certificar la inscripcin de la compaa y de los nombramientos de los
administradores, y remitir diariamente la informacin registrada al Registro de Sociedades de la Superintendencia
de Compaas y Valores, la que consolidar y sistematizar diariamente esta informacin.
La constitucin y registro tambin podrn realizarse mediante el proceso simplificado de constitucin por va
electrnica. (Art. 151 LC).
Aprobados por la Superintendencia la escritura pblica de constitucin y los estatutos sociales, se inscribirn en el
Registro Mercantil del cantn correspondiente, inscripcin que surtir los mismos efectos que la matrcula de
comercio (Art. 19 LC); y en el de la propiedad si para la formacin del capital se hubieren aportado bienes
inmuebles. Tambin se inscribir la compaa en el registro de sociedades de la propia Superintendencia para fines
de control y en el Registro nico de Contribuyentes.
La inscripcin en el Registro Mercantil de la escritura de constitucin est exenta del pago del impuesto de registro
as como de sus adicionales (el de la Junta de Defensa Nacional, los destinados a los consejos provinciales, a los
municipios y a determinados colegios) (Art. 1).
La Superintendencia de Compaas puede negar la aprobacin de una compaa, pero en este caso su resolucin
debe ser motivada. De ella los interesados podrn recurrir ante los Tribunales Distritales de lo Contencioso
Administrativo (Art. 151 LC).
El Cdigo Orgnico de la Funcin Judicial (R.O. 544-S, 9-III-2009) modific la estructura orgnica de la Funcin
Judicial, transfiriendo las competencias de los tribunales distritales de lo contencioso administrativo a las salas de lo
contencioso administrativo de las Cortes Provinciales, sin embargo, los Tribunales Distritales de lo Contencioso
Administrativo seguirn en funciones hasta que el Consejo de la Judicatura integre las salas (Disposicin transitoria
cuarta COFJ).
Es nula y no produce ningn efecto, ni siquiera entre los contratantes, la compaa en cuya constitucin o
promocin, si fuere el caso, se hubieren infringido cualquiera de las disposiciones establecidas en la ley, respecto de
las formalidades, personas que comparecen a la constitucin, capital y aportaciones y dems disposiciones legales
(Art. 159 LC).
Sin embargo, si en el otorgamiento de la escritura de constitucin de la compaa, o en los trmites posteriores, se
hubiere omitido algn requisito de validez, se podr subsanar la omisin y otorgar una escritura de convalidacin
por parte de los representantes legales de la compaa. En sta se harn las correcciones del caso, que juntamente

con la escritura de constitucin, deber ser conocida nuevamente por la Superintendencia de Compaas. La
convalidacin se entender realizada desde la misma fecha de la escritura convalidada (Art. 34 LC).
Sin embargo, la convalidacin no procede en los siguientes casos (Art. 35 LC):
a) Si la compaa no tiene objeto y causa real y lcita, o tiene una causa prohibida, o contraria a la ley, al orden
pblico o las buenas costumbres;
b) En las compaas que tiendan al monopolio (Art. 3 LC);
c) Si el contrato constitutivo no se hubiera otorgado por escritura pblica, o si hubieran intervenido personas
incapaces o que al hacerlo hubieren contravenido alguna disposicin legal;
d) Si la compaa se hubiera constituido con un nmero de socios inferior al sealado en la ley.

6.- OTROS ASPECTOS DEL ESTATUTO SOCIAL

Entre los puntos que deben constar en el estatuto social de la compaa estn los siguientes:
Dos principios rigen en cuanto al nombre o denominacin objetiva de una compaa. En primer lugar, el nombre
constituye propiedad de la compaa y no puede ser adoptada por ninguna otra, no slo por su inters particular sino
tambin para precautelar el funcionamiento transparente del mercado y los derechos de terceros en relacin a
posibles errores o confusiones (principio de propiedad).
En segundo lugar, la denominacin objetiva no puede confundirse con la de una compaa preexistente, aunque sta
hubiera consentido en ello y aun cuando sea de distinta especie o tenga diferente objeto social, domicilio o rgimen
legal distinto (principio de peculiaridad).
El nombre de una compaa annima incorporar una denominacin objetiva, es decir un trmino genrico que
sugiera el objeto social al que se aadir en todo caso una expresin peculiar. Al nombre deber aadirse la
indicacin de compaa annima o sociedad annima, o las correspondientes siglas (Art. 144 LC).
El nombre propiamente tal podr constar de dos partes:
- Una de ellas ser un trmino genrico o palabra alusiva a la actividad de la compaa y estar conformada por
palabras comunes, como las que sirven para determinar la clase de empresa, as comercial, industrial,
agrcola, constructora, etc (Art. 144 LC).
- Sin embargo no se podrn utilizar palabras que correspondan a las actividades financieras propias de aquellas
compaas sujetas al control de la Superintendencia de Bancos y Seguros. Tampoco se permite que compaas que
no hayan sido debidamente autorizadas utilicen denominaciones que hagan alusin a actividades inherentes al sector
turstico o de entes del mercado de valores.
- La otra parte integrante de la denominacin objetiva ser una expresin peculiar, que puede ser un nombre propio,
palabras inventadas o de fantasa, trminos simples o compuestos no genricos, combinacin de slabas o letras,
siglas, anagramas o fonemas aunque sean vocablos extraos al quehacer de la empresa, pero siempre que permitan
diferenciar claramente el nombre de la compaa de otra u otras. Tambin constituye expresin peculiar las palabras
en idioma extranjero o en lengua verncula, pero no es posible que todo el nombre est en un idioma extranjero.
- Por otra parte, ninguna persona natural o jurdica que no se hubiera constituido legalmente, podr utilizar un
nombre, expresin o siglas que indiquen que se trata de una compaa annima. En caso de hacerlo la
Superintendencia previa la inspeccin correspondiente, la sancionar conforme a lo prescrito en el Art. 445 de la Ley
de Compaas.

- De cualquier manera, es conveniente, previo al trmite de constitucin o cambio de nombre de una compaa,
recurrir a la Superintendencia de Compaas y solicitar la reserva del nombre; con lo cual ste no puede ser objeto
de otra reserva por parte de personas distintas, ni podr ser utilizado en giro social alguno distinto al de la compaa
titular de la denominacin, ni aun por los propios solicitantes de la primera reserva cuyo nombre haya sido utilizado.
- La reserva del nombre que hubiere sido aprobada a consecuencia de un petitorio o minuta, tendr validez por el
plazo de treinta das, contado desde la fecha de la reserva si el nombre reservado consta en la escritura pblica
constitutiva. La reserva rige hasta la conclusin del trmite y no se requiere actualizacin o ratificacin. (Apartado 7
Res. 01.Q.DSC.007).
- Sobre este tema, pueden consultarse en el Tomo II los Criterios y procedimientos bsicos para la reserva o
denegacin de nombres asignados a las compaas annimas, de economa mixta, en comandita dividida por
acciones y de responsabilidad limitada, sometidas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas.
La compaa annima puede constituirse por cualquier plazo, un ao, diez aos, cincuenta aos, cien aos, etc.,
segn la voluntad de los fundadores. Sin embargo, no es admisible que se estipule un plazo indefinido. El plazo de
duracin de la sociedad tambin puede ser disminuido por acuerdo de los socios adoptado en junta general, elevado
a escritura pblica con la consiguiente reforma del estatuto y aprobado por la Superintendencia de Compaas.
La prrroga de plazo de duracin de una compaa debe ser resuelta por la junta general, elevada a escritura pblica
y presentada a consideracin de la Superintendencia de Compaas, antes del vencimiento del plazo inicial. De lo
contrario, al vencimiento del plazo, la compaa se disuelve de pleno derecho (Art. 368 LC).
La compaa annima, segn su modalidad, puede efectuar cualquier tipo de actividad que desee, esto es uno o
varios actos, contratos u operaciones civiles o mercantiles, pero para el efecto la Ley prev que las actividades deben
expresarse en el estatuto en forma concreta (Art. 150 num. 3 LC).
En todo caso, el objeto social no puede ser contrario al orden pblico, a las leyes y a las buenas costumbres.
Tambin es prohibido formar compaas que tiendan al monopolio de las subsistencias o de algn ramo de industria,
mediante prcticas comerciales orientadas a esa finalidad (Art. 3 LC).
De acuerdo la Doctrina No. 59 de la Superintendencia, aunque la contratacin de una compaa con los socios no
est prohibida, esta posibilidad no puede elevarse a la categora del objeto social de la compaa.
Al constituirse la compaa debe expresarse claramente en el estatuto cul es su domicilio principal, el mismo que
debe estar situado dentro del territorio nacional. No puede asumirse como domicilio de la compaa el lugar en
donde se haya otorgado el contrato.
Si las compaas tuvieren sucursales o establecimientos administrados por un factor (gerente que los administra a
nombre de la compaa), los lugares donde funcionen se considerarn como domicilio especial para los efectos
judiciales o extrajudiciales derivados de los actos o contratos realizados por el factor (Art. 4 LC).
Es recomendable que en el estatuto se haga constar que la compaa podr abrir sucursales en otros pases, para
evitar que a futuro en el momento en que la compaa precise de la apertura de sucursal en pas extranjero, se vea
obligada reformar su estatuto, pues la exigencia de que tal facultad conste en el estatuto social se encuentra en la Ley
de Compaas ecuatoriana y en las leyes de otros pases.
Las compaas extranjeras debern domiciliarse en el Ecuador, previamente a la celebracin de un contrato que
implique la prestacin de obras pblicas, prestacin de servicios pblicos o explotacin de recursos naturales (Art. 6
LC).

7.- AFILIACIONES Y AUTORIZACIONES

Debido a la declaratoria de inconstitucionalidad del segundo inciso del Art. 19 de la Ley de Compaas, como se

indic anteriormente, para que la constitucin de una compaa sea aprobada, ya no se requiere que est previamente
afiliada a la cmara de la produccin que corresponda, conforme a la naturaleza del objeto social de la misma. La
compaa ya constituida podr afiliarse voluntariamente a cualquier cmara (Art. 3 Resolucin No. 99.1.1.3.0012).
As mismo har falta un informe o autorizacin previa o posterior a la constitucin de la compaa de la siguiente
manera:
- Del Consejo Nacional de Trnsito, para la constitucin de compaas de transporte (Este requisito es previo a la
constitucin de la compaa, mediante solicitud del o los interesados).
- Del Ministerio de Industrias y Competitividad para compaas industriales vinculadas con la actividad automotriz,
las cuales debern obtener un certificado de inscripcin en el Registro Industrial Automotor (Esta exigencia es
posterior a la constitucin de la compaa).
- Del Ministerio de Relaciones Laborales, para la constitucin de compaas dedicada a actividades
complementarias de alimentacin, mensajera o limpieza. Las sociedades dedicadas a la actividad de vigilanciaseguridad solamente pueden constituirse bajo la especie de compaa de responsabilidad limitada (Esta exigencia es
posterior a la constitucin de la compaa).
- Las correspondientes a ciertas clases de bienes que pueden ser aportados por los accionistas para la conformacin
del capital (predios fronterizos, predios rsticos, naves, equipos y maquinarias de construccin, etc.). (Este requisito
es previo a la constitucin de la compaa).

8.- REFORMA DE ESTATUTO

Cualquier reforma del estatuto de una compaa ya constituida, ya sea en lo relativo a la clusula del capital, cuando
se decide el incremento del mismo (salvo que el capital autorizado no haya sido suscrito en forma ntegra) o en el
evento de disminucin de capital, cambio de nombre o de domicilio, transformacin, fusin, escisin, disminucin o
aumento del plazo de duracin de la vida jurdica de la compaa, rgimen de administracin de la sociedad, etc.,
debe realizarse con los mismos procedimientos y solemnidades determinadas por la ley para la constitucin. Por lo
tanto, ser principalmente necesaria la aprobacin de la reforma del estatuto por la junta general, el otorgamiento de
la escritura pblica constitutiva de dicho acto societario y la aprobacin por la Superintendencia de Compaas (Art.
33 LC).
La Superintendencia, previamente a la aprobacin de cualquiera de estos actos posteriores a la constitucin,
comprobar que la compaa haya cumplido con sus obligaciones legales para con la Superintendencia de
Compaas, en cuanto a la presentacin de estados financieros e informes, pago de contribuciones; realizar la
inspeccin a la compaa, en la que examinar los documentos relativos a la marcha de la misma. Una vez aprobada
la reforma del estatuto por la Superintendencia de Compaas debe solicitarse a la Notara donde se otorg el
contrato de constitucin, se siente razn de las reformas realizadas dentro de la escritura respectiva.
En caso de modificacin del objeto social, no requerir afiliarse a la cmara de la produccin respectiva, como lo
determinaba el Art. 1 de la Resolucin No. 99.1.1.3.0012, debido a que este requisito fue declarado inconstitucional
por la Resolucin No. 0038-2007-TC. Tampoco pagar impuesto de registro y dems adicionales por estar
exonerados del pago de estas obligaciones tributarias (Art. 1 Decreto Supremo No. 733).

9.- ESTABLECIMIENTO DE SUCURSALES

El establecimiento de sucursales de una compaa debe hacerse mediante el otorgamiento de una escritura pblica
reformatoria del estatuto social, cuya aprobacin corresponde a la oficina de la Superintendencia de Compaas en
cuyo sector se encuentre el domicilio principal de la compaa. De esta manera, si una compaa con domicilio en
Quito establece una sucursal en Guayaquil, corresponde a la oficina de la Superintendencia en Quito, el
conocimiento de dicho instrumento pblico. Lo dicho no se opone a que la Intendencia de Compaas de Guayaquil,

si fuere del caso, ejerza la vigilancia de dicha sucursal.

La publicacin del extracto de apertura de una sucursal debe hacerse en el lugar donde va a establecerse; si dicha
apertura se halla contenida en la escritura de constitucin o ha sido concebida como reforma estatutaria, se publicar
en el domicilio principal y en el lugar de apertura de la sucursal (Art. 8 Resolucin No. 01.Q.IJ.008).

10.- CASO DE EXCEPCIN

La constitucin de los bancos y en general de las entidades del sector financiero privado, a pesar de que debe
realizarse bajo la modalidad de compaa annima, est regida por las disposiciones especiales contenidas en la Ley
General de Instituciones del Sistema Financiero (Arts. 3 y siguientes) y slo supletoriamente por las normas de la
Ley de Compaas. Por la misma razn, todos los trmites de constitucin deben realizarse ante la Superintendencia
de Bancos y Seguros, organismo que tambin tiene a cargo el control y vigilancia de estas entidades.

11.- MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN DE

UNA COMPAA ANNIMA
Seor Notario:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de constitucin de compaa annima, al tenor
de las clusulas siguientes:
PRIMERA.- Comparecientes.- Comparecen a la celebracin de este instrumento pblico, por sus propios derechos,
los seores: XX y XX.
Los comparecientes son mayores de edad, de estado civil xx, de nacionalidad ecuatoriana, domiciliados en la ciudad
de Quito.
SEGUNDA.- Constitucin.- Por medio de esta escritura pblica, los comparecientes tienen a bien, libre y
voluntariamente, constituir la compaa annima XX CIA. ANNIMA, que se regir por las leyes del Ecuador y el
siguiente estatuto.
TERCERA.- Estatuto.- La compaa que se constituye mediante el presente instrumento, se regir por el estatuto
que se expone a continuacin.
Artculo Primero.- Naturaleza, nacionalidad y denominacin.- La denominacin que la compaa utilizar en
todas sus operaciones ser XX CA. ANNIMA. Esta sociedad se constituye como una compaa annima de
nacionalidad ecuatoriana y se regir por las Leyes ecuatorianas y por el presente estatuto, en cuyo texto se le
designar posteriormente simplemente como la Compaa.
Artculo Segundo.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es el cantn de XX, provincia de XX,
Repblica del Ecuador. Por resolucin de la junta general de accionistas podr establecer, sucursales, agencias y
oficinas en cualquier lugar del pas o del extranjero, conforme a la Ley y a este estatuto.
Artculo Tercero.- Objeto social.- El objeto social de la compaa es .... (Uno o varios actos, contratos u
operaciones mercantiles si la sociedad es comercial, o por uno o varios actos, contratos y operaciones civiles si la
sociedad annima es civil). Para la consecucin del objeto social, la compaa podr actuar por s o por
interpuesta persona natural o jurdica, y celebrar actos, contratos, negocios, civiles y mercantiles, permitidos por la
ley.
Artculo Cuarto.- Duracin.- El plazo de duracin de la compaa es de xx aos, contados a partir de la fecha de
inscripcin de esta escritura constitutiva en el Registro Mercantil o del otorgamiento de la escritura fundacional;

sin embargo, la junta general de accionistas, convocada expresamente, podr disolverla en cualquier tiempo o
prorrogar el plazo de duracin, en la forma prevista en la Ley de Compaas y este estatuto.
Artculo Quinto.- Disolucin y liquidacin.- La Junta general podr acordar la disolucin de la Compaa antes
de que venza el plazo sealado en el artculo cuarto. Disuelta la Compaa, de pleno derecho, voluntaria o
forzosamente, el procedimiento de liquidacin ser el contemplado en la Ley de la materia; y actuar como
liquidador el representante legal de la compaa.
Artculo Sexto.- Capital autorizado.- El capital autorizado de la compaa es de XX DLARES DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE NORTEAMRICA (XX USD), monto hasta el cual se podr disponer la suscripcin y emisin de
acciones nominativas, el cual se dividir en acciones ordinarias de un dlar cada una. La Junta general podr
elevar en cualquier tiempo el capital autorizado previo el cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias.
Artculo Sptimo.- Capital suscrito.- El capital suscrito de la Compaa es de OCHOCIENTOS DLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMRICA (800 USD) dividido en 800 acciones nominativas, ordinarias,
acumulativas e indivisibles de un dlar cada una.
Los aumentos de capital suscrito hasta llegar al lmite del capital autorizado, sern aprobados por la junta general, la
cual establecer en cada caso las condiciones para la suscripcin y el pago de las nuevas acciones.
Artculo Octavo.- Referencias legales.- En todo lo relativo a la transmisin de las acciones, sus requisitos y efectos
dentro de la compaa y frente a terceros, prdida y deterioro de los ttulos de accin, requisitos para su emisin,
contenido de los ttulos, derechos que confieren a su titular, votacin y mayora en las resoluciones de la junta
general, aumentos de capital y dems asuntos que hagan relacin con el capital social y con los ttulos de accin,
se estar a lo dispuesto por la Ley de Compaas.
Artculo Noveno.- Juntas Generales.- La junta general, ordinaria o extraordinaria, es el rgano supremo de la
compaa, y se compone de los accionistas o de sus representantes o mandatarios reunidos con el qurum de
instalacin, en las condiciones que la Ley, los Reglamentos de la Superintendencia de Compaas y el presente
estatuto exigen.
Habr junta general ordinaria dentro de los tres primeros meses de cada ao, para considerar, sin perjuicio de otros
asuntos, los siguientes:
a) Conocer las cuentas, el balance y los informes que se le presenten a consideracin sobre el ltimo ejercicio
econmico;
b) Resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales y de la formacin del fondo de reserva; y,
c) Proceder, llegado el caso, a la designacin de los funcionarios cuya eleccin le corresponda segn este estatuto,
as como fijar o revisar sus respectivas remuneraciones.
La junta general extraordinaria se reunir cada vez que sea convocada por las autoridades previstas por la Ley y este
estatuto; o cuando lo soliciten por escrito el o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento
(25%) del capital pagado, debiendo indicarse el objeto para el cual se solicita la reunin de la junta general.
Artculo Dcimo.- Convocatoria.- Sin perjuicio de las atribuciones que sobre este asunto reconoce la Ley al
Superintendente de Compaas y Comisario, las convocatorias para junta general sern hechas por la prensa por
parte del Presidente o el Gerente General, con ocho das de anticipacin, por lo menos, al da fijado para la
reunin sin contar para el efecto el da de la convocatoria ni el da de la reunin. El Comisario ser convocado
mediante nota escrita, sin perjuicio de que, en la convocatoria que se haga por la prensa se le convoque especial e
individualmente. La convocatoria expresar el lugar, da, fecha, hora y objeto de la reunin.
Tanto en las juntas generales ordinarias como extraordinarias slo se podr discutir los asuntos para los que hubieren
sido convocadas. El tratamiento de todo asunto no expresado en la convocatoria ser nulo, con sujecin a la Ley.

Artculo Dcimo Primero.- Juntas Universales.- De acuerdo a lo previsto en la Ley de Compaas, cuando se
encuentre presente la totalidad del capital pagado de la compaa, sea con presencia de los accionistas o de sus
representantes, y siempre que ellos acepten por unanimidad la celebracin de la junta, se entender que sta se
encuentra vlidamente constituida y podr, por lo tanto, llegar a acuerdos vlidos en los asuntos que
unnimemente se hubieren aceptado tratar. Todos los concurrentes debern suscribir el acta respectiva bajo
sancin de nulidad.
Artculo Dcimo Segundo.- Presidente y Secretario de Junta general.- Actuar como Presidente de la junta
general el Presidente de la compaa o quien lo subrogue y a falta de ambos, quien sea designado por los asistentes
a junta como Presidente ocasional. Actuar como Secretario el Gerente General o quien lo reemplace, pudiendo
designarse un Secretario Ad-Hoc, cuando la junta lo creyere necesario.
Artculo Dcimo Tercero.- Atribuciones y deberes de Junta general.- Son atribuciones y deberes del rgano de
gobierno:
a) Ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que la Ley y los presentes estatutos sealan como de su
competencia privativa;
b) Dirigir la marcha y orientacin general de los negocios sociales, ejercer las funciones que le competen como
entidad directiva suprema de la compaa y todas aquellas funciones que la Ley y este estatuto no atribuyan
expresamente a otro organismo social;
c) Reformar este contrato social, previo el cumplimiento de los requisitos legales;
d) Interpretar en forma obligatoria para todos los accionistas y rganos administradores las normas consagradas en
el presente estatuto;
e) Autorizar la constitucin de mandatarios generales de la compaa;
f) Resolver de acuerdo a la Ley sobre aumentos y disminuciones de capital;
g) Nombrar y remover al Presidente, Gerente General y Comisarios principal y suplente;
h) Sealar las remuneraciones del Gerente General, Presidente y Comisario;
i) Disponer y resolver sobre el reparto de utilidades; y,
j) Autorizar al Gerente General la realizacin de contratos cuya cuanta exceda de xx dlares de los Estados Unidos
de Norteamrica (xx USD), as como de actos de disposicin de bienes inmuebles de la compaa.
Artculo Dcimo Cuarto.- Qurum.- Para que la junta general -ordinaria o extraordinaria- pueda vlidamente
dictar resoluciones deber reunirse en el domicilio principal de la compaa y concurrir a ella el nmero de
personas que representen por lo menos el cincuenta por ciento del capital pagado de la Compaa. En lo dems se
estar a lo dispuesto por la ley.
Artculo Dcimo Quinto.- Mayora.- Salvo las excepciones legales y estatutarias, las decisiones de la junta general
sern tomadas por la mitad ms uno del capital pagado representado en ella. Los votos en blanco y las
abstenciones se sumarn a la mayora. En caso de empate, la propuesta se considerar negada.
Artculo Dcimo Sexto.- Derecho a voto.- En la junta general cada accin ordinaria pagada tendr derecho a un
voto; las que no se encuentran liberadas, dan derecho a voto en proporcin a su haber pagado.
Artculo Dcimo Sptimo.- Representacin.- Los accionistas pueden hacerse representar en las juntas generales de
accionistas, para ejercer sus derechos y atribuciones, mediante carta dirigida al Presidente de ella o poder
otorgado por escritura pblica. Un accionista no puede hacerse representar sino por un solo mandatario cada vez,
cualquiera que sea su nmero de acciones de su titularidad. Asimismo, el mandatario no puede votar en

representacin de otra u otras acciones de un mismo mandante en sentido distinto, pero la persona que sea
mandataria de varios accionistas puede votar en sentido diferente en representacin de cada uno de sus mandantes.
Artculo Dcimo Octavo.- Resoluciones.- Las resoluciones de junta general tomadas conforme a la Ley y este
estatuto obligan a todos los accionistas, presentes o ausentes, que estuvieren de acuerdo o no con las mismas, salvo
el derecho de oposicin, en los trminos que determina la Ley.
Artculo Dcimo Noveno. - Libro de actas.- Las resoluciones de las juntas generales as como una sinttica
relacin de las sesiones se har constar por medio de las actas que se extendern de acuerdo a la Ley en hojas
mviles escritas a mquina en el anverso y reverso de cada hoja, las mismas que sern foliadas y con numeracin
continua y sucesiva y rubricadas una por una por el Secretario y el Presidente de cada junta.
Artculo Vigsimo.- Del Presidente de la Compaa.- El Presidente ser nombrado por la junta general para un
perodo de tres aos, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Podr ser o no accionista de la compaa. Sus
atribuciones y deberes sern los siguientes:
a) Convocar, presidir y dirigir las sesiones de junta general, debiendo suscribir las actas de sesiones de dicho
organismo;
b) Suscribir conjuntamente con el Gerente General los ttulos de acciones o certificados provisionales;
c) Suscribir el nombramiento del Gerente General; y,
d) Subrogar al Gerente General en caso de ausencia o fallecimiento de ste, hasta que la junta general proceda a
nombrar un nuevo Gerente General, con todas las atribuciones del subrogado o sustituido.
La junta general deber designar un Presidente subrogante en caso de ausencia temporal y un nuevo Presidente en
caso de ausencia definitiva.
Artculo Vigsimo Primero.- Del Gerente General.- El Gerente General ser elegido por la junta general para un
perodo de tres aos, tendr la representacin legal, judicial o extrajudicial de la compaa. Podr ser reelegido
indefinidamente. Para ser Gerente General no se requiere ser accionista de la compaa. Este administrador no
podr ejercer ningn otro cargo que a juicio de la junta general sea incompatible con las actividades de la
compaa.
El Gerente General tendr los ms amplios poderes de administracin y manejo de los negocios sociales con
sujecin a la Ley, el presente estatuto y las instrucciones impartidas por la junta general. En cuanto a sus derechos,
atribuciones, obligaciones y responsabilidades se estar a lo dispuesto por la Ley de Compaas y este contrato
social.
Son atribuciones especiales del Gerente General:
a) Realizar todos los actos de administracin y gestin diaria encaminados a la consecucin del objeto social de la
compaa;
b) Ejecutar a nombre de la compaa toda clase de actos, contratos y obligaciones con bancos, entidades financieras,
personas naturales o jurdicas, suscribiendo toda clase de obligaciones;
c) Previa autorizacin de la junta general, nombrar mandatarios generales y apoderados especiales de la compaa y
removerlos cuando considere conveniente;
d) Someter anualmente a la junta general ordinaria un informe relativo a la gestin llevada a cabo al frente de la
compaa, as como el balance general y dems documentos que la Ley exige;
e) Formular a la junta general las recomendaciones que considere convenientes en cuanto a la distribucin de
utilidades y la constitucin de reservas;

f) Nombrar y remover al personal de la compaa y fijar sus remuneraciones, as como sus deberes y atribuciones;
g) Dirigir y supervigilar la contabilidad de la compaa, as como velar por el mantenimiento y conservacin de sus
documentos;
h) Abrir y cerrar cuentas bancarias y designar a la o las personas autorizadas para emitir cheques o cualquier otra
orden de pago contra las referidas cuentas;
i) Librar, aceptar, endosar y avalar letras de cambio y cualesquiera otros papeles de comercio;
j) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la junta general; y,
k) Ejercer y cumplir todas las atribuciones y deberes que reconocen e imponen la Ley y el estatuto presente as como
todas aquellas que sean inherentes a su funcin y necesarias para el cabal cumplimiento de su cometido.
Artculo Vigsimo Segundo.- De los Subgerentes temporales o apoderados.- Cuando la junta general de
accionistas lo estime conveniente, nombrar a travs del representante legal, uno o ms apoderados por el tiempo y
con las atribuciones que se le sealare en sus respectivos poderes, entre los cuales podr incluirse la representacin
legal para uno o ms negocios de la compaa.
Artculo Vigsimo Tercero.- De los Comisarios.- La junta general nombrar un comisario principal y otro suplente.
Al Comisario le corresponde el examen de la contabilidad, sus justificaciones, as como el estudio del estado
econmico y financiero de la compaa, para lo cual ejercer las atribuciones sealadas en la Ley y presentar a la
junta general ordinaria un informe sobre el cual la junta deber pronunciarse.
El Comisario durar tres aos en sus funciones, pudiendo ser reelegido indefinidamente y tendr todos los derechos
y obligaciones previstos en la Ley.
Artculo Vigsimo Cuarto.- Balances.- Los balances se instrumentarn al fenecer el ejercicio econmico al treinta
y uno de diciembre de cada ao y los presentar el Gerente General a consideracin de la junta general ordinaria.
El balance contendr no slo la manifestacin numrica de la situacin patrimonial de la sociedad, sino tambin
las explicaciones necesarias que debern tener como antecedentes la contabilidad de la compaa que ha de
llevarse de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias, por un contador o auditor calificado.
Artculo Vigsimo Quinto.- Reparto de utilidades y formacin de reservas.- A propuesta del Gerente General, la
cual podr ser aprobada o modificada, la junta general resolver sobre distribucin de utilidades, constitucin de
fondos de reserva, fondos especiales, castigos y gratificaciones, pero anualmente se segregarn de los beneficios
lquidos por lo menos el diez por ciento (10%) para formar el fondo de reserva legal hasta que este fondo alcance
un valor igual al cincuenta por ciento (50%) del capital social. La junta general para resolver sobre el reparto de
utilidades deber ceirse a lo que al respecto dispone la Ley de Compaas.
Una vez hechas las deducciones, entre ellas de las reservas legales, la junta general podr decidir acorde con el
estatuto la formacin de reservas facultativas o especiales, pudiendo destinar, para el efecto, una parte o todas las
utilidades lquidas distribuidas a la formacin de reservas facultativas o especiales. Para el efecto, ser necesario el
consentimiento unnime de todos los accionistas presentes; en caso contrario, del saldo distribuible de los beneficios
lquidos anuales, por lo menos un cincuenta por ciento (50%) ser distribuido entre los accionistas en proporcin al
capital pagado que cada uno de ellos tenga en la compaa.
Artculo Vigsimo Sexto.- Acceso a los libros y cuentas.- La inspeccin y conocimiento de los libros y cuentas de la
compaa, de sus cajas, carteras, documentos y escritos en general slo podr permitirse a las entidades y
autoridades que tengan la facultad para ello en virtud de contratos o por disposicin de la Ley, as como a aquellos
empleados de la compaa cuyas labores as lo requieran, sin perjuicio de lo que para fines especiales establezca la
Ley.
Artculo Vigsimo Sptimo.- Normas supletorias.- Para todo aquello sobre lo que no haya expresamente

disposicin estatutaria se aplicarn las normas contenidas en la Ley de Compaas, normas reglamentarias y
dems leyes y reglamentos pertinentes, vigentes a la fecha en que se otorga la escritura pblica de constitucin de
la compaa, las mismas que se entendern incorporadas a este estatuto.
HASTA AQU EL ESTATUTO
CUARTA.- Suscripcin y pago de acciones.- El capital social ha sido ntegramente suscrito y los accionistas
pagan nicamente el veinticinco por ciento (25%) del capital, como se desprende del cuadro de integracin que a
continuacin se detalla:

Accionistas

Capital
suscrito

Capital pagado en
especie

Capital pagado en
numerario

XX

XX

XX USD

.....

XX

XX

XX USD

.....

Capital en nmero de
acciones
XX
XX

El setenta y cinco por ciento (75%) del capital insoluto, los accionistas se comprometen a cancelarlo dentro del
plazo de dos aos contados a partir de la inscripcin de este contrato en el Registro Mercantil.
QUINTA.- Declaraciones.- a) Los firmantes de la presente escritura pblica son los accionistas fundadores de la
compaa, quienes declaran expresamente que ninguno de ellos se reserva en su provecho personal, beneficios
tomados del capital de la compaa en acciones u obligaciones. b) Los accionistas facultan al Ab. XX para que
obtenga las aprobaciones y ms requisitos de Ley, previo el establecimiento de la compaa, quedando as mismo
facultado para que una vez que se hayan llenado los pertinentes requisitos legales, convoque a los accionistas a
Junta general para elegir administradores de la compaa. c) Por el capital pagado en efectivo, de acuerdo al
detalle sealado anteriormente, se adjunta el certificado de depsito bancario en la cuenta Integracin de
Capital para que se agregue como parte integrante de esta escritura.
Usted, Seor Notario se servir agregar y anteponer las clusulas de estilo necesarias para la completa validez de
este instrumento.

C - EL CAPITAL
SOCIEDAD DE CAPITAL
Una de las notas distintivas ms sobresalientes de la compaa annima es su carcter capitalista, en contraste con
el carcter de otras sociedades de tipo personalista, en las cuales el capital no adquiere la relevancia que tiene en las
primeras.
El capital de la compaa annima integrado por las aportaciones de los accionistas en numerario, especie o
propiedad intelectual, se divide en acciones. Bajo el esquema de la dolarizacin, implantado por la Ley para la
transformacin econmica del Ecuador (Ley2000-4/R.O.34-S/13-III-2000), la cuanta del capital y de las acciones
debe expresarse en dlares de los Estados Unidos de Amrica. Al respecto, pueden consultarse en el tomo II de esta
obra las Normas para la aplicacin de las reformas a la Ley de Compaas introducidas por la mencionada Ley para
la transformacin econmica (Resolucin No. 00.Q.I.J.008).

CAPITAL AUTORIZADO
El capital autorizado es el monto hasta el cual la junta general puede resolver la suscripcin y emisin de acciones
ordinarias o preferidas sin reformar los estatutos (Art. 2 Res. No. 99.1.1.3.0006). Es facultativo para las compaas
contar con capital autorizado, el cual puede establecerse en el contrato de constitucin o mediante posterior reforma
estatutaria. Como excepcin, es obligatorio que cuenten con capital autorizado las compaas que hubieren resuelto
emitir obligaciones convertibles en acciones (Art. 160 LC).
El valor del capital autorizado no podr exceder de dos veces el importe del capital suscrito (Art. 5 Res. No.
99.1.1.3.0006).

CAPITAL SUSCRITO
El capital suscrito es aquel que suscriben los accionistas de la compaa al momento de la constitucin y que puede
llegar hasta el monto del capital autorizado, si lo hubiera. La compaa emitir acciones por el monto del capital
suscrito y pagado (Art. 2 inc. 2do. Res. No. 99.1.1.3.0006 y Art. 168 LC).

CAPITAL PAGADO
Al momento de la constitucin de la compaa y suscripcin del capital, debe pagarse por lo menos una cuarta parte
del mismo. Esto significa que todas y cada una de las acciones deben estar pagadas en una cuarta parte de su valor al
momento de la constitucin, sin que dicho veinticinco por ciento de aporte pueda tomarse de una manera global
(Art. 4 inc. 1 Res. No. 99.1.1.3.0006). La Doctrina No. 26 de la Superintendencia de Compaas establece que no
ser suficiente que un accionista mayoritario haya pagado el cien por cien de sus acciones, si los minoritarios no han
cubierto el veinticinco por ciento de las suyas. El capital pagado es el que efectivamente se entrega a la compaa al
momento de la celebracin del contrato fundacional en la proporcin acordada.

CAPITAL INSOLUTO
Es aquel capital que los socios adeudan a la compaa de acuerdo al capital suscrito y cuyo saldo debe ser pagado o
entregado a la compaa en un plazo mximo de dos aos a partir de la constitucin de la sociedad.

CAPITAL MNIMO
Los capitales suscrito y pagado mnimos son los establecidos por resolucin, de carcter general, que expide la
Superintendencia de Compaas. Actualmente las compaas annimas se constituyan con un capital de USD
$800,00 y las compaas de responsabilidad limitada con un capital de USD $400,00 dlares de los Estados Unidos
de Amrica (Resolucin No. SC.ICQ.2005.002).

MANERAS DE REALIZAR EL PAGO DEL CAPITAL

Para la constitucin de una compaa annima, el pago del capital se puede realizar de dos maneras: mediante
aportaciones en dinero o mediante aportaciones en especie o mediante propiedad intelectual. En caso de
aportaciones en especie, las aportaciones pueden consistir en bienes muebles o inmuebles de cualquier naturaleza,
pero siempre que correspondan al gnero de comercio de la compaa. Tambin la ley admite la posibilidad de

aportar crditos personales y bienes hipotecados (Art. 10 LC).

Segn la doctrina de la Superintendencia de Compaas, no se pueden aportar intangibles, por cuanto este tipo de
aportes no est previsto en la legislacin. Sin embargo, actualmente se efectan y son aceptadas este tipo de
aportaciones por el ente de control societario.
Los suscriptores harn sus aportes en dinero, mediante depsito en una cuenta bancaria a nombre de la compaa, lo
cual deber expresarse mediante declaracin juramentada en la escritura correspondiente. Si la total integracin se
hiciere una vez constituida definitivamente la compaa, la entrega la harn los socios suscriptores directamente a la
misma. (Art. 163 LC).
Una vez que se perfeccionen los pasos para la constitucin de la compaa y se hayan cumplido los requisitos
legales, el banco o entidad depositaria entregar el capital depositado a los administradores. Para el efecto, se
requiere una comunicacin dirigida a los gerentes de los bancos depositarios suscritos en las respectivas Secretaras
Generales de la Superintendencia de Compaas, en la que se indica que la compaa ha concluido su constitucin y
que por lo tanto deben restituir la sumas de dinero depositadas en la cuenta de integracin de capital de la compaa
a sus administradores.
Si la compaa no llegare a constituirse, la Superintendencia de Compaas, luego de la solicitud de los interesados,
con la declaracin del respectivo desistimiento de la constitucin, previo reconocimiento de las firmas y rbricas de
los depositantes que desisten de la constitucin, insertadas en la solicitud antedicha, por medio de las Secretaras
Generales de las Intendencias de Compaas, autorizar el retiro de los valores depositados.

APORTES EN ESPECIE
Como se ha sealado, tanto en el caso de constitucin simultnea como en el de constitucin sucesiva, se contempla
la posibilidad de realizar aportes en especie, o sea en bienes muebles o inmuebles de cualquier naturaleza (Art. 161
LC).
En estos casos, en la escritura pblica de constitucin o de promocin debe constar la descripcin del bien que se
aporta, su avalo o valor de mercado, la transferencia de dominio que del mismo se haga a la compaa y el nmero
de acciones que recibe el aportante a cambio del bien (Art. 162 LC).
Las aportaciones de bienes se entienden que son traslaticias de dominio, del accionista a la compaa. En
consecuencia, el riesgo de la cosa ser de cargo de la compaa desde la fecha de su entrega. Cuando para la
transferencia fuere necesaria la inscripcin en el Registro de la Propiedad (bienes inmuebles), sta se har
previamente a la inscripcin de la escritura de constitucin en el Registro Mercantil (Art. 10 LC).
Es importante sealar que de acuerdo a la Doctrina No. 131 de la Superintendencia de Compaas, es legalmente
posible que cada uno de los copropietarios de una cosa singular o cuerpo cierto aporte a una compaa la parte
alcuota pro indiviso que tiene en dicha cosa comn y reciba a cambio de ello, en propiedad exclusiva y no en
copropiedad, las acciones o participaciones que por su aporte le correspondan.

AVALO DE LOS BIENES APORTADOS

La Ley dispone que los bienes que se aportan sean avaluados y que dichos avalos se incorporen en el contrato
constitutivo (Art. 162 LC).
En el caso de una compaa de constitucin simultnea, los bienes pueden ser avaluados por los socios fundadores
con excepcin del socio aportante o por los peritos designados por ellos. Los fundadores responden ante la compaa
y ante terceros, solidariamente, por los valores asignados a las especies aportadas (Art. 162 inc 4 LC).
En el caso de una compaa de constitucin sucesiva, los bienes sern avaluados por peritos designados por los

promotores (Art. 162 inc 3 LC). Se debe tener presente que, para la designacin de peritos y aprobacin de los
avalos, no podrn tomar parte los aportantes; excepto en el caso de que la compaa est formada slo por
propietarios de ese aporte (Art. 162 inc 5 LC).
Asimismo, es importante sealar que para la aceptacin de aportes en especie se requiere el consenso de la mayora
de accionistas (Art. 162 inc 3 LC).
En todo caso de aportaciones de bienes, sea para la constitucin de una compaa o para el aumento de capital, la
Superintendencia de Compaas se encuentra facultada para verificar los avalos mediante la designacin de peritos
o recurriendo a sus propios funcionarios (Art. 10 inc 6 LC)

VALOR DE LOS BIENES Y DE LAS ACCIONES

El valor del aporte en especie para integrar el capital en una compaa annima, puede ser superior al valor total de
las acciones que se emitan a cambio de la cosa aportada. En este caso, de acuerdo a la Doctrina No. 96 de la
Superintendencia, la compaa, una vez constituida, har constar el exceso como un crdito a favor del aportante, el
mismo que deber ser pagado en su oportunidad. No existe obstculo legal para que se acepte la aportacin de un
bien por un valor inferior al real. En cambio, no puede admitirse que los bienes estn sobrevalorados en defensa de
los intereses de terceros, pues el capital cumple entre otras funciones la de fondo de garanta de las obligaciones
asumidas por la compaa.

APORTE DE BIENES HIPOTECADOS

Se pueden aportar bienes hipotecados, y en este caso el valor del aporte ser el valor del bien, cuyo dominio se
transfiere a la compaa; pero el accionista que aporta el inmueble recibir acciones slo por la diferencia entre el
valor del bien y el monto de las obligaciones hipotecarias (Art. 10 inc 3 LC).
La compaa deber pagar el valor de la hipoteca en la forma y fechas que se hubieran establecido, sin que ello
afecte a los derechos del acreedor segn el contrato original (Art. 10 inc 3 LC).
En el caso de que la hipoteca sea abierta, para aportar a la compaa el bien gravado, debe cerrarse la hipoteca
exclusivamente a las obligaciones establecidas y por pagarse a la fecha del aporte (Art. 10 inc. 4 LC).

APORTE EN CRDITOS PERSONALES

Los crditos personales slo podrn aportarse si, mediante aporte en numerario o en especie, se ha cubierto el
porcentaje mnimo que debe pagarse para la constitucin de una compaa. En otras palabras, para la constitucin de
una compaa annima, no se acepta el aporte en crditos personales, sino cuando se ha cubierto al menos el veinte
y cinco por ciento del aporte mediante pago en efectivo o en especie (Art. 10 inc. 5 LC).
La persona que entregue, ceda o endose los documentos de crdito, es solidariamente responsable con el deudor, por
la existencia, legitimidad y pago del crdito, por lo cual es solidariamente responsable por la solvencia actual y
futura del deudor, siendo esta una excepcin al principio consagrado en el artculo 1848 del Cdigo Civil; el plazo
de exigibilidad del crdito no podr exceder de doce meses, de esta manera el aporte slo se entender cumplido
cuando el crdito hubiere sido pagado. (Art. 10 inc 5 LC).
La Superintendencia mantiene el criterio (Doctrina No. 55) de que no pueden aportarse todos los crditos, sino
aquellos que representan obligaciones monetarias y documentadas, de all que es necesario que el crdito a aportarse
corresponda al gnero de negocios de la compaa y que sea justipreciado.
Se descarta la posibilidad de aportar deudas propias de los accionistas; es decir documentos aceptados por el

accionista a favor de la compaa. Sin embargo, es posible el incremento de capital de la compaa por
compensacin de crdito de los socios con relacin a dicha sociedad. (Art. 183 LC).

EMISIN Y SUSCRIPCIN DE ACCIONES

Por otra parte, la compaa debe emitir acciones por su valor real, sin que pueda ser inferior al valor nominal o
superior al capital aportado. En el contrato de formacin de la compaa se determinar la forma de emisin y
suscripcin de las acciones. Si no se lo hiciere, lo reglamentar la junta general.
La Ley define a la suscripcin de acciones como un contrato por el que el suscribiente se compromete para con la
compaa a pagar un aporte y ser miembro de la misma, sujetndose al estatuto y reglamentos, mientras que la
compaa se compromete a realizar los actos necesarios para su constitucin definitiva. Para algunos tratadistas, no
se trata de un contrato sino de un acto, en vista de que existe solamente una parte, que es el suscriptor, toda vez que
el otro sujeto, la compaa, no existe todava (Art. 165 LC).

BOLETN DE SUSCRIPCIN
Toda suscripcin de acciones debe constar en un boletn, cuyo contenido ser el siguiente (Art. 166 LC):
1) El nombre de la compaa;
2) El nmero del registro del contrato social;
3) El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor;
4) El nmero de acciones que suscribe, su clase y valor;
5) La suma pagada a la fecha de la suscripcin y la forma y trminos en que se pagar la diferencia;
6) La determinacin de los bienes en caso de que las acciones se paguen en especie;
7) La declaracin expresa de que el suscriptor conoce el estatuto y lo acepta;
8) La fecha de la suscripcin, la firma del suscriptor y del gerente o promotor autorizado.

TTULOS Y CERTIFICADOS
Solamente se concedern ttulos definitivos por las acciones cuando stas hayan sido totalmente pagadas y una vez
que la constitucin de la compaa haya sido aprobada por la Superintendencia. Estas acciones se llaman acciones
liberadas (Art. 168 LC).
Hasta tanto se emitan los ttulos definitivos, los promotores y fundadores, as como los administradores de la
compaa, estn obligados a canjear al suscriptor el certificado de depsito bancario, por un certificado provisional
o resguardo por las cantidades que fueron pagadas, el mismo que expresar (Art. 167 LC):
1) Nombre, apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
2) Nombre de la compaa y fecha del contrato social;
3) Valor pagado y nmero de acciones suscritas;

4) La indicacin en forma ostensible de provisional.

Estos certificados debern expresar el capital suscrito que representen y el plazo para su pago, el cual en todo caso
no podr exceder de dos aos contados desde su emisin; y podrn ser inscritos y negociados en las bolsas de
valores del pas.

APORTACIONES RECPROCAS
A fin de evitar un mecanismo indebido en perjuicio de terceros, la Ley prohbe a las compaas que se aporten
recprocamente acciones de su propia emisin, para constituir o aumentar el capital, pues no existe aporte real en
esos casos para capital de las compaas. La prohibicin se extiende a aquellos casos en que el aporte se haya hecho
por interpuesta persona (Art. 172 LC).

AUMENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO

Todo aumento de capital autorizado ser resuelto por la junta general, y como implica una reforma del estatuto,
debern cumplirse todas las formalidades establecidas para la constitucin, inclusive su aprobacin por la
Superintendencia de Compaas y la inscripcin en el Registro Mercantil (Art. 160 LC).
En las escrituras de aumento de capital otorgadas despus del 13 de marzo del 2000 los valores del capital y de las
acciones deben expresarse en dlares de los Estados Unidos de Amrica.

AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO

Una vez que se haya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del capital inicial o de un aumento acordado
anteriormente, se puede aumentar el capital suscrito de la compaa annima. Los accionistas que se encuentren en
mora del pago de la suscripcin anterior no podrn ejercer el derecho preferente para suscribir las nuevas acciones
(Art. 175 LC).
El aumento se puede realizar de dos maneras (Art. 182 LC):
1. Por emisin de nuevas acciones;
2. Por elevacin del valor de las acciones ya emitidas. Cuando para el aumento deban hacerse nuevas aportaciones
en numerario o en especie o por capitalizacin de utilidades, se requerir del consentimiento unnime de todos los
accionistas; pero si se hace por capitalizacin de reservas o compensacin de crditos, se acordar por mayora de
votos (Doctrina 147).
Hay que distinguir dos posibilidades para el aumento del capital suscrito: cuando una compaa tiene capital
autorizado y cuando no tiene capital autorizado. En el primer caso es optativo obtener la autorizacin de la
Superintendencia de Compaas para realizar un aumento del capital suscrito dentro de los lmites establecidos por
el capital autorizado como lo dispone el Reglamento sobre el procedimiento de aumento del capital suscrito dentro
del autorizado, en las compaas annimas y de economa mixta, el cual puede ser encontrado en el tomo II de esta
obra (Resolucin No. 99.1.1.3.0006). En el segundo caso, debe necesariamente obtenerse la autorizacin del
organismo de control. En ambos supuestos, debe haber inscripcin en el Registro Mercantil, pues desde ese
momento el incremento de capital se perfecciona y surte efectos jurdicos no solamente entre los socios y la
compaa sino tambin con relacin a terceros.
Nota:
Ver organigrama de aumento de capital que consta al final de esta gua.

NUEVAS ACCIONES
Si el aumento del capital se acordare hacer mediante la emisin de nuevas acciones, el pago de las mismas se puede
realizar de la siguiente manera (Art. 183 LC):
1) En numerario o en especie. El aumento en especie deber haber sido aprobada por la junta general y tambin los
avalos debern haber sido aprobados en la misma forma que para la constitucin;
2) Por compensacin de crditos, ya sea que se trate de prstamos hechos a la compaa por los accionistas, o pagos
efectuados por stos a nombre de la compaa o por valores correspondientes a utilidades declaradas pero no
retiradas;
3) Si el aumento se lo hace a travs de aportes para futura capitalizacin, stos deben capitalizarse como
compensacin de crditos. A tales aportes no puede drseles, bajo ningn concepto, el efecto de pago en numerario
(dinero efectivo) o en especies muebles.
4) Por capitalizacin de reservas o de utilidades no repartidas. En este caso se pueden capitalizar no slo las reservas
facultativas, sino tambin las legales. Esta capitalizacin deber hacerse a prorrata de la participacin de los
accionistas en el capital de la sociedad;
5) Por la reserva o supervit proveniente de la revalorizacin de activos, tambin en este caso a prorrata de la
participacin de los accionistas en el capital de la compaa.
Cuando se trate de un aumento en numerario, para que proceda tal aumento, deber pagarse por lo menos el veinte y
cinco por ciento del valor del mismo, al momento de realizarlo. Tales aumentos de capital no requieren de depsito
en una cuenta bancaria especial, como en el caso de constitucin, pudiendo depositarse los valores en la propia
compaa, pues a ese momento la compaa ya tiene personalidad jurdica y es sujeto de derechos y obligaciones.

DERECHO PREFERENTE
Los accionistas tienen derecho preferente, en proporcin a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de
aumento de capital suscrito, derecho que lo ejercern dentro de los treinta das posteriores a la publicacin del aviso
respectivo. Este es uno de los derechos fundamentales del accionista; pero dentro de este plazo, el accionista podr
ceder su derecho a otro accionista a un tercero, o renunciar al mismo (Art. 181 LC). Sin embargo, si el accionista
estuviere en mora del pago de la suscripcin anterior, no podr ejercer el derecho preferente.

CERTIFICADOS DE PREFERENCIA
El derecho preferente para la suscripcin de acciones puede ser incorporado en un valor denominado certificado de
preferencia. Este certificado da derecho a sus titulares o adquirentes a suscribir las acciones que all se contengan y
podr ser libremente negociado en bolsa o fuera de ella. El certificado deber ser puesto a disposicin del accionista
dentro de los quince das hbiles posteriores a la fecha en que se acord el aumento de capital (Art. 181 LC).
El certificado de preferencia se redactar en castellano y contendr (Art. 4 Res. No. 99.1.1.3.0005):
- La indicacin ostensible y clara de que se trata de un certificado de preferencia.
- La fecha de emisin del certificado por parte de la compaa.
- El nombre y domicilio principal de la compaa.

- Cuando corresponda, la cifra representativa del capital autorizado, y, en todo caso, la del capital suscrito actual de
la compaa y el nmero y clase de acciones en que ste se divide, as como el valor nominal de cada una de ellas.
- El nmero de acciones y el monto a que asciende el derecho preferente del accionista.
- La especificacin de que se trata de un valor negociable.
- El lugar y fecha de celebracin de la junta general que acord el aumento del capital suscrito, as como la cifra a la
cual ste se elevar en virtud del aumento resuelto por dicha junta.
- El medio o medios de pago del aumento de capital, segn las bases acordadas por la junta para el efecto.
- La fecha de cesin del certificado, si aquello se produjere, y las firmas de cedente y cesionario, en el mismo caso.
Para que la cesin del certificado de preferencia surta efecto frente a la compaa y terceros, se comunicar dicho
particular al representante legal, ya sea mediante notas suscritas independientemente por cedente y cesionario, o por
medio de nota conjunta firmada por los dos, o bien con la entrega del certificado en referencia.

SUSCRIPCIN PBLICA DE NUEVAS ACCIONES

Cuando las acciones nuevas sean ofrecidas a la suscripcin pblica, los administradores debern publicar por la
prensa el correspondiente aviso de promocin, que contendr (Art. 185 LC):
1) La serie y clase de acciones existentes;
2) El nombre del o de los representantes autorizados;
3) El derecho preferente de suscripcin de los anteriores accionistas;
4) El resultado de la cuenta de prdidas y ganancias aprobada en el ltimo balance;
5) El contenido del acuerdo de emisin de las nuevas acciones y, en especial, la cifra del aumento, el valor nominal
de cada accin y su tipo de emisin, as como los derechos atribuidos a las acciones preferentes, si las hubiere. En
caso de que deba hacerse un aporte al fondo de reserva, deber expresarse; y,
6) El plazo de suscripcin y pago de las acciones.
Cuando una compaa haya inscrito sus acciones en el Registro del Mercado de Valores, el Emisor de las nuevas
acciones ofrecidas a suscripcin pblica deber observar lo establecido en la Ley de Mercado de Valores, en especial
las normas de Oferta Pblica.

AUMENTO MEDIANTE EMISIN DE OBLIGACIONES

Una compaa puede emitir obligaciones convertibles en acciones, segn se explica en el captulo correspondiente,
lo cual permitira el que una compaa aumente su capital si el obligacionista opta por la alternativa de convertir sus
obligaciones en acciones. Para esto deber comunicarlo a la compaa en el plazo determinado. (Art. 1 Res. No.
99.1.1.3.0006).

DISMINUCIN DEL CAPITAL SUSCRITO

Cuando las prdidas de una compaa annima alcancen el cincuenta por ciento o ms del capital suscrito y el total
de las reservas, la compaa se pondr necesariamente en proceso de disolucin y liquidacin. Sin embargo, este
proceso podr evitarse de dos maneras: la primera, reponiendo el valor de las prdidas; la segunda, limitando el
fondo social al capital existente, es decir disminuyndolo (Art. 198 LC).
La reduccin deber ser resuelta por junta general de accionistas y aprobada por la Superintendencia de Compaas.
La Superintendencia de Compaas deber negar la reduccin del capital si ste es insuficiente para el cumplimiento
de su objeto social u ocasione perjuicios a terceros al reducirse su fondo de garanta. Para este efecto se publicar
por tres veces consecutivas, es decir a da seguido y no con intervalos de una a otra publicacin, un aviso en la
prensa noticiando la disminucin del capital y si transcurridos ocho das no se presentare ninguna reclamacin u
oposicin, el Superintendente podr autorizar la reduccin, luego de que se asiente la respectiva razn por parte de
los Secretarios Generales de las respectivas Intendencias de Compaas de que no se ha presentado oposicin de
terceros a la disminucin de capital. (Art. 199 LC).
Cualquiera de estas acciones podr realizarse antes de que se cancele la inscripcin en el Registro Mercantil.

MODELO DE MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL Y

REFORMA DE ESTATUTO DE COMPAA ANNIMA
Seor Notario:
En el registro de escrituras pblicas a su cargo, srvase agregar una de aumento de capital y reforma de los estatutos
de la Compaa XX. S.A., al tenor de las siguientes clusulas:
Primera: COMPARECIENTE.- Comparece al otorgamiento de la escritura pblica de aumento de capital y
reforma del estatuto social de la compaa XX S.A., el seor XX, ecuatoriano, mayor de edad, de estado civil XX,
domiciliado en el cantn XX Provincia de XX, en su calidad de Gerente General y por tanto representante legal de
la misma, calidad que acredita con el nombramiento legalmente inscrito en el Registro Mercantil y que se
incorpora a la presente escritura como documento habilitante.
Segunda: ANTECEDENTES.- Uno.- Mediante escritura pblica celebrada ante el Notario XX, el da xx e inscrita
en el Registro Mercantil del mismo cantn, el da xx, se constituy la compaa XX S.A., con un capital de xx
dlares de los Estados Unidos de Norteamrica (USD x.000), con domicilio en la ciudad de XX, y duracin de xx
aos. Dos.- Mediante resolucin de la Junta general Ordinaria y Universal de Accionistas de la compaa XX S.A.,
efectuada en la ciudad de xx, domicilio principal de la compaa, el da xx, se resolvi por unanimidad aumentar el
capital autorizado a xx dlares norteamericanos (USD x.000); y el capital suscrito a xx dlares norteamericanos
(USD x.000). El aumento de capital ser pagado en su totalidad en numerario.
Tercera: DECLARACIONES.- El Seor XX, en la calidad que comparece, realiza las siguientes declaraciones:
PRIMERA: Que de conformidad con la resolucin de Junta General Ordinaria y Universal de Accionistas de la
compaa XX S.A., efectuada el da xx queda elevado el capital social suscrito de la compaa a xx dlares
norteamericanos (USD x.000) y el capital autorizado a xx dlares norteamericanos (USD x.000). SEGUNDA: El
presente aumento de capital suscrito de la compaa se eleva de xx dlares norteamericanos (USD x.000) a xx
dlares norteamericanos (USD x.000). Este aumento de xx dlares (USD x.000) se realiza con aporte numerario, y
es suscrito ntegramente por todos los accionistas en proporcin a su participacin en el capital social de la
compaa, as: XX, un valor de xx DLARES NORTEAMERICANOS (USD x.000); XX en un valor de xx DLARES
NORTEAMERICANOS (USD x.000); XX en un valor de xx DLARES NORTEAMERICANOS (USD x.000); y, XX
en un valor de xx DLARES NORTEAMERICANOS (USD x.000). TERCERA: Los accionistas que suscriben el
presente aumento de capital son de nacionalidad ecuatoriana y tienen su domicilio en la ciudad de XX.
Cuarta: REFORMA DE ESTATUTOS.-Por consiguiente quedan reformados los siguientes artculos del Estatuto
Social de la compaa XX. S.A.: Uno.- El artculo xx que dir: Artculo xx.- Capital autorizado.- El capital

autorizado de la compaa es el de XX DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMRICA (USD

x.000), monto hasta el cual se podr disponer la suscripcin y emisin de acciones. La junta general podr elevar
en cualquier tiempo el capital autorizado previo el cumplimento de las formalidades legales y estatutarias. Dos.El artculo x, en los siguientes trminos: Artculo x.- Capital suscrito.- El capital suscrito y pagado de la
compaa es de XX DLARES (USD x.000) dividido en xx acciones ordinarias, nominativas e indivisibles de un
dlar cada una. Los aumentos de capital suscrito hasta llegar al lmite del capital autorizado, sern aprobados por
la junta general, la cual establecer en cada caso las condiciones para la suscripcin y el pago de las nuevas
acciones.. Tres.- Tambin se reforma el cuadro de integracin de capital aprobado unnimemente por la junta
general y que forma parte de esta escritura.
Quinta: DE LA EMISIN DE ACCIONES: Para este aumento se emiten xxx acciones nominativas y ordinarias de
un dlar cada una.
Sexta: DE LA SUSCRIPCIN Y DEL PAGO: El aumento de capital se pagar en su totalidad, en numerario,
conforme consta del cuadro de integracin de capital, integrante de esta escritura de aumento de capital de XX S.A.
CUADRO DE AUMENTO DE CAPITAL

ACCIONISTAS

CAPITAL SUSCRITO

APORTE NUEVO CAPITAL

SUSCRITO (Acciones)

TOTALES

Sptima: DECLARACIN: El seor XX, en la calidad que comparece, declara con la solemnidad del juramento,
la real y correcta integracin del aumento de capital suscrito; y, tambin, que la compaa que representa, se
encuentra sujeta al control parcial de la Superintendencia de Compaas.
Octava: DE LA PROTOCOLIZACIN DE DOCUMENTOS: Se protocolizan junto con esta escritura y forman
parte de ella: a) La copia debidamente certificada del nombramiento del seor Gerente General de la compaa; y,
b) La copia certificada del acta de la sesin de junta general ordinaria de accionistas, del da xx.
Hasta aqu la minuta. Usted, seor Notario srvase agregar las clusulas de estilo para su validez.
Atentamente,
f) El Abogado

D - LAS ACCIONES
CONCEPTO
En derecho mercantil, accin es cada una de las partes o porciones en que se divide el capital de una compaa de
ndole capitalista; pero tambin se llama as al ttulo representativo de las acciones dentro del capital de una
sociedad annima o de aquellas cuyo capital se divide en acciones.
La accin es indivisible. De esta peculiaridad se infiere que, si existen varios propietarios de una misma accin, debe
nombrarse un administrador comn y en ningn caso fraccionarse (Art. 179 LC). La accin confiere a su titular la
calidad de accionista y le atribuye, como mnimo, los derechos fundamentales que de ella se derivan y que se
establecen en la Ley (Art. 178 LC).
Las acciones tambin son acumulativas, es decir se van sumando a las originalmente adquiridas en la constitucin de
la compaa.
En las escrituras constitutivas otorgadas a partir del 13 de marzo del 2000, el valor nominal de las acciones debe ser
de un dlar o mltiplo de un dlar de los Estados Unidos de Amrica (Art. 4 Normas de aplicacin de las Reformas
a la Ley de Compaas introducidas en la Ley para la Transformacin Econmica del Ecuador).
Las compaas annimas que se hubieran formado hasta antes de la fecha sealada pueden mantener el valor
nominal de las acciones en cualquier importe inferior al de un dlar. Para efectos del ejercicio de los derechos que
corresponden al accionista se observar el contenido de la Tabla del valor nominal de las acciones, expresado en
sucres, y su equivalencia en dlares (Art. 5 Normas de aplicacin de las Reformas a la Ley de Compaas
introducidas en la Ley para la Transformacin Econmica del Ecuador).
Las compaas constituidas antes del 13 de marzo del 2000 pueden tambin optar por elevar el valor nominal de las
acciones a un dlar o mltiplos de un dlar, previa resolucin de la junta general y cumplimiento de las formalidades
dispuestas por la ley (Art. 33 LC).

1.- En relacin al titular de la accin:

Segn la doctrina, las acciones pueden ser nominativas o al portador, segn conste o no en el ttulo el nombre del
dueo de las mismas. La posibilidad de emitir acciones al portador ha sido una de las caractersticas de las
sociedades de capital; sin embargo en nuestra legislacin, en aplicacin al Rgimen Comn de Tratamiento de los
Capitales Extranjeros del Acuerdo de Cartagena, stas han sido eliminadas y ahora slo pueden emitirse acciones
nominativas.

2.- En relacin a los derechos del accionista:

En el estatuto se puede ratificar que las acciones son de acuerdo a la Ley de la materia, de dos clases: ordinarias o
preferidas (Art. 170 LC).
Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que la ley reconoce a los accionistas, a ms de
los especiales determinados en el estatuto social; teniendo en cuenta que es posible una modificacin contractual al
derecho a voto, para cuyo efecto deber constar en el estatuto de la compaa y siempre que dicha modificacin est
referida para la designacin de administradores y comisarios exclusivamente. Criterio de la Superintendencia de
Compaas sujeto a debate (Art. 170 LC) (Doctrina 145).
Las acciones preferidas o privilegiadas no conceden derecho a voto, pero s derechos especiales en cuanto al pago

de dividendos y en la liquidacin de la compaa, se concepta que este es un ttulo menos especulativo.

En los estatutos de la compaa se podr acordar la emisin de acciones preferidas y los derechos que stas
confieren. Cualquier cambio del tipo de acciones implicar reforma del contrato social (Art. 186 LC).
Ser nula toda preferencia que establezca el pago de intereses o dividendos fijos.
El monto mximo de las acciones preferidas de una compaa no podr exceder del cincuenta por ciento de su
capital suscrito (Art. 171 LC).

3.- En relacin al pago de las acciones:

Las acciones pueden ser liberadas, o no liberadas segn hayan sido pagadas o no en su totalidad (Art. 168 LC).

TTULOS DEFINITIVOS
Una vez que las acciones hayan sido totalmente pagadas, es decir sean liberadas, se proceder a emitir y entregar los
ttulos definitivos, en sustitucin de los certificados provisionales. Los ttulos estarn escritos en castellano y
contendrn (Art. 176 LC):
1) Nombre y domicilio principal de la compaa;
2) Las cifras representativas del capital autorizado si lo hubiere, del capital suscrito y el nmero de acciones en que
se divide y el valor nominal de cada una de ellas;
3) El nmero de orden de la accin o del ttulo, si ste representa varias acciones y la clase a que pertenecen;
4) La fecha de la escritura de constitucin de la compaa, la notara en que se otorg y la fecha de inscripcin en el
Registro Mercantil con indicacin del tomo, folio y nmero;
5) La indicacin del nombre del propietario de las acciones;
6) Si la accin es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia;
7) La fecha de expedicin del ttulo;
8) La firma de las personas autorizadas.
Los ttulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitucin, deben ser expedidos dentro de los
sesenta das siguientes a la inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil; y dentro de ciento ochenta das en el
caso de la constitucin sucesiva (Art. 173 LC).
Los ttulos y certificados de acciones se extendern en libros talonarios numerados. El accionista debe suscribir el
talonario una vez que haya recibido su certificado de accin (Art. 177 LC).
Para efectos de simplificacin, ahorro en la emisin de ttulos accionarios y su custodia, la Superintendencia ha
reglamentado el canje de ttulos de acciones singulares en ttulos mltiples, que representan dos o ms acciones (Art.
1 Res. No. 89.1.0.3.0012).

LIBRO DE ACCIONES Y ACCIONISTAS

Aparte del libro talonario, en el que se extendern los ttulos y certificados de acciones correlativamente numerados,

la compaa siendo un comerciante y persona jurdica est obligada a llevar un libro de acciones y accionistas. En
este libro se inscribirn los ttulos y certificados nominativos, anotando las transferencias, la constitucin de
derechos reales y dems modificaciones que ocurran respecto al derecho sobre las acciones (Art. 177 LC).

PROPIEDAD DE LAS ACCIONES

Se considerar como dueo de las acciones a quien aparezca como tal en el libro de acciones y accionistas (Art. 187
LC).
La constancia en el Registro de Sociedad de la Superintendencia de Compaas sobre la titularidad de las acciones,
no crea ni extingue derechos sobre los ttulos accionarios, pues este registro por notificacin de los representantes
legales de la compaa por modificacin de la nmina de accionistas luego de la constitucin, se lo realiza para fines
de control.

COPROPIEDAD DE ACCIONES
A pesar de que las acciones son indivisibles, puede darse la copropiedad de las mismas en dos casos:
a) Cuando la accin fue suscrita por dos o ms personas en el momento de la constitucin de una compaa o al
aumentarse su capital; y,
b) En los casos de adjudicacin de acciones a los herederos.
En estos casos deber nombrarse un apoderado o un administrador comn, por parte de los copropietarios, y si no se
pusieren de acuerdo, por parte del juez (Art. 179 LC).
Los copropietarios responden solidariamente de cuantas obligaciones se deriven de su calidad de accionistas (Art.
179 LC).

USUFRUCTO DE ACCIONES
El usufructo es un derecho real regulado por el Cdigo Civil que consiste en la facultad de gozar de una cosa sin ser
dueo de ella. Supone por lo tanto dos derechos coexistentes: el del nudo propietario y el del usufructuario (Art. 778
CC).
En el caso de usufructo de acciones la calidad de accionista reside en el nudo propietario y en consecuencia es l
quien debe ejercer sus derechos de accionista, salvo disposicin contraria del contrato social.
En cambio, el usufructuario tendr derecho a participar en las utilidades obtenidas y repartidas durante la duracin
del usufructo (Art. 180 LC).

ACCIONES DADAS EN PRENDA

En el caso de acciones dadas en prenda corresponde al propietario de stas el ejercicio de los derechos de accionista
y el cobro de los dividendos, salvo estipulacin en contrario de los contratantes. El acreedor prendario debe facilitar
el ejercicio de estos derechos y presentar las acciones a la compaa cuando sea del caso (Art. 194 LC).

NEGOCIACIN DE LAS ACCIONES

Por ser la compaa annima una sociedad de capital, el derecho a negociar las acciones no admite limitacin de
ninguna clase. Bajo esta premisa bsica lo que la ley prescribe son formalidades para el traspaso, pero de ninguna
manera limitaciones (Art. 191 LC).
En el contrato social no puede establecerse limitacin alguna ni renuncia al derecho a negociar las acciones. Sin
embargo en un acto separado el accionista puede renunciar al mismo.
Adicionalmente debe tomarse en cuenta que de acuerdo a la Doctrina No. 141 el convenio privado por el cual se
estipula que el accionista de una compaa necesita del consentimiento de otro accionista para enajenar sus acciones,
es absolutamente nulo y por lo tanto carece de todo valor legal, ya que la expresin de voluntad de las dos partes
citadas es contraria a la Ley de Compaas.

MANERA DE TRANSFERIR LAS ACCIONES

La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesin que deber hacerse constar en el ttulo
correspondiente o en una hoja adherida al mismo, firmada por quien la transfiere o la persona o casa de valores que
lo represente, exceptundose de esta regla los ttulos que estuvieran en custodia en un depsito centralizado de
compensacin y liquidacin de valores, en cuyo caso la cesin podr hacerse de conformidad con los mecanismos
que para tales depsitos se establezcan (Art. 188 LC).
La transferencia deber inscribirse en el libro de acciones y accionistas y para la validez de este acto se requiere la
firma del representante legal de la compaa, quien a su vez debe exigir una comunicacin firmada por cedentes y
cesionarios, o separadamente por cada uno de ellos, dando a conocer la transferencia. La transferencia tambin
podr hacerse mediante la entrega del ttulo de la accin debidamente endosado, en cuyo caso este ttulo ser
anulado y en su lugar se emitir uno nuevo a nombre del adquirente (Art. 189 LC).
En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o inmovilizadas en el depsito centralizado de
compensacin y liquidacin de valores, la inscripcin en el libro de acciones y accionistas ser efectuada por el
depsito centralizado, con la sola presentacin del formulario de cesin firmado por la casa de valores que acta
como agente. El depsito centralizado mantendr los archivos y registros de las transferencias, notificando
trimestralmente a la compaa, para la cual llevar el libro de acciones y accionistas. Adems, a solicitud hecha por
la compaa notificar en un perodo no mayor a tres das (Art. 189 LC).
Dentro de los ocho das posteriores a la inscripcin, la transferencia de acciones deber comunicarse a la
Superintendencia de Compaas, con indicacin del nombre y nacionalidad del cedente y del cesionario. Esta
obligacin compete a los administradores (Art. 21 LC). En la prctica mercantil ecuatoriana, la Superintendencia de
Compaas solamente acepta que la comunicacin de la transferencia de acciones sea suscrita por el administrador
que tiene la representacin legal de la sociedad. La Superintendencia de Compaas puede imponer una multa de
hasta el dos por ciento sobre el valor nominal del ttulo transferido, al representante legal de la empresa que retarde
la inscripcin de las transferencias (Art. 189 LC).

CASOS DE PARTICIN O HERENCIA

Cuando se trata de adjudicacin de acciones por particin extrajudicial, las partes firmarn las notas y traspasos, por
s mismas o por medio de un apoderado.
Cuando se realice por particin judicial o venta forzosa, la nota y los avisos los firmar el juez.
Los herederos de un accionista podrn pedir que se haga constar en el libro de acciones y accionistas la transmisin
de las acciones a favor de todos ellos, presentando una copia certificada de la posesin efectiva de los bienes
hereditarios. Hasta que se realice la particin, intervendrn por medio de un apoderado o administrador comn (Art.
190 LC).

ADQUISICIN DE ACCIONES POR LA MISMA

COMPAA
La compaa annima puede adquirir sus propias acciones. Para ello hace falta (Art. 192 LC):
- la decisin de la junta general, con el qurum decisorio acordado en el estatuto social, pues no se requiere
unanimidad;
- que en la adquisicin se empleen exclusivamente las utilidades lquidas; y,
- que las acciones estn liberadas en su totalidad.
En este caso el retiro de las acciones no es definitivo y no procede la reduccin del capital social o en su defecto el
uso de las utilidades repartibles.
De la misma manera que puede adquirir sus propias acciones, puede volver a ponerlas en circulacin,
revendindolas, previa decisin de la junta general (Art. 192 LC).

AMORTIZACIN DE ACCIONES
Por amortizacin de acciones se entiende la posibilidad que tiene una compaa de adquirir sus propias acciones
para retirarlas de la circulacin en el mercado.
Para el efecto se requiere el acuerdo de la junta general y que las acciones estn ntegramente pagadas. En la
amortizacin se emplearn, nicamente, fondos tomados de las utilidades repartibles. Tambin se podr realizar la
amortizacin a cargo del capital, si previamente se ha decidido la reduccin del mismo.
En todo caso, la amortizacin de acciones no podr exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito (Art. 196
LC).

PRDIDA O DESTRUCCIN DE ACCIONES

Si una accin o un certificado provisional se pierde o destruye, la compaa puede anular el ttulo respectivo y
conferir uno nuevo al accionista, previa publicacin por la prensa de un aviso, por tres das consecutivos (Art. 197
LC).

ACCIONES Y UTILIDADES
La distribucin de utilidades o dividendos lquidos y realizados al accionista se har en proporcin al valor pagado
de las acciones a la fecha del balance.
Slo podr repartirse el resultado del beneficio lquido y percibido del balance anual (Art. 208 LC). Acordada por la
junta la distribucin de utilidades, los accionistas adquieren frente a la compaa un derecho de crdito para el cobro
de sus dividendos, que prescribe en cinco aos (Arts. 209 y 298 LC).

ACCIONES PREFERIDAS

Acciones preferidas o privilegiadas son aquellas que, en virtud del contrato social de la compaa, otorgan a su
titular ventajas en la distribucin y pago de utilidades y en el reembolso del capital en caso de liquidacin. El monto
de estas acciones no podr exceder del 50% del capital social de la compaa.

DERECHOS QUE OTORGAN

A ms de los privilegios establecidos en el contrato social, son derechos de los accionistas propietarios de acciones
preferidas, los siguientes:
Tener la calidad de socio, con las limitaciones previstas por la Ley y el estatuto;
Participar y recibir los beneficios de la compaa en igualdad de condiciones con los accionistas de la misma clase;
Integrar los rganos de administracin y fiscalizacin;
Solicitar a los administradores o comisarios que convoquen a juntas generales, cuando sus derechos sean
incumplidos o menoscabados;
Gozar de preferencia en la suscripcin de acciones del mismo tipo o especie; y,
Ejercer los derechos de oposicin y de impugnacin.
A recibir con preferencia una parte alcuota del haber de la sociedad en la etapa de liquidacin de la misma.

SOBRE EL DERECHO A VOTO

Las acciones preferidas confieren todos los derechos establecidos por la ley, menos el derecho a voto, excepto en los
siguientes casos:
Cambio de objeto social;
Disolucin anticipada de la compaa; y,
Modificacin de privilegios de las correspondientes acciones preferidas.

DISTRIBUCIN DE DIVIDENDOS
La distribucin de dividendos entre las acciones preferidas, slo ser lcito y obligatorio si provienen de utilidades
lquidas. Adicionalmente, en las compaas que hubieren emitido acciones preferidas, la junta general donde se
conozca el balance general anual, no podr disponer de las utilidades sin que previamente hubiere cumplido con el
pago de los dividendos preferidos.

PREFERENCIA EN LA DISTRIBUCIN DE
UTILIDADES
El contrato social puede establecer distintas modalidades de preferencia en la distribucin de utilidades, sin
embargo, la legislacin nos da las siguientes opciones:

Dividendo simplemente prioritario.- De las utilidades lquidas, las acciones preferidas ganarn un porcentaje
determinado sobre su valor nominal;
Dividendo Preferente en un Porcentaje Determinado.- De las utilidades lquidas recibirn un dividendo
preferente, en un porcentaje mayor que los dividendos que reciban las acciones ordinarias.
Dividendo Preferente hasta un Lmite de Porcentaje.- De las utilidades lquidas, las acciones preferidas ganan un
importe de porcentaje hasta el lmite previsto por el contrato.
Participacin Adicional.- Las acciones preferidas ganan dividendos iguales que las ordinarias, pero aumentadas en
un porcentaje adicional.
Dividendo Acumulable o Recuperable.- Cuando en un ejercicio econmico no existan utilidades o stas sean
mnimas, el contrato puede establecer que el dividendo que ganen las acciones preferidas sea acumulable o
recuperable con utilidades de ejercicios posteriores.

PREFERENCIAS EN EL REEMBOLSO DEL CAPITAL

Al momento de liquidarse la compaa, entre los privilegios que se otorguen a las acciones preferidas pueden
establecerse en el contrato social los siguientes:
Derechos de Reembolso Preferente.- Las acciones preferidas se reembolsan antes que las acciones ordinarias sobre
el saldo patrimonial que da lugar a la participacin de una cuota de liquidacin de la sociedad annima en este caso.
Privilegios para ser Reembolsadas con una Prima Especial.- Se puede establecer que el valor nominal de las
acciones preferidas sean reembolsadas con una prima adicional dentro del saldo patrimonial luego de la extincin
del pasivo y la realizacin del activo.
Preferencia para Cobrar con Dividendo Acumulativo.- Las acciones preferidas que gozan de dividendo
acumulable y que no hubieren sido satisfechas, tienen derecho a ser reembolsadas a ms de su valor nominal, los
dividendos atrasados que se adeuden.

E - LOS FUNDADORES Y PROMOTORES

QUINES SON?
Son fundadores los que en el caso de constitucin simultnea, suscriben las acciones y otorgan la escritura pblica
de constitucin; y son promotores los que, en el caso de la constitucin sucesiva, son iniciadores de la compaa y
suscriben la escritura de promocin (Art. 149 LC).

OBLIGACIONES
Los fundadores y promotores son responsables frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, por las obligaciones que
contrajeren para constituir la compaa, quedndoles a salvo el derecho de repetir contra la compaa (reclamar lo

que hubieren pagado) una vez que se encuentre constituida.

Si no se llegare a constituir la compaa por cualquier causa, son de su cuenta y riesgo los gastos realizados.
Son tambin responsables: (Art. 201 LC)
1. Por la verdad de la suscripcin y entrega de la parte del capital social recibido;
2. Por la existencia real de las especies aportadas y entregadas;
3. Por la verdad de las publicaciones realizadas;
9. Por la inversin de los fondos destinados a gastos de constitucin; y,
5. Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitucin definitiva, si les fuere imputable.
De otra parte, estn obligados a realizar todo lo necesario para la constitucin legal y definitiva de la compaa y a
entregar los bienes, documentos y dinero recibidos (Art. 202 LC). Por su parte los promotores estn obligados a
convocar a una junta general que debe decidir acerca de la constitucin definitiva de la compaa, segn se indic
anteriormente al tratar de la constitucin sucesiva de una compaa (Art. 205 LC).
Los actos realizados durante el proceso de constitucin de la compaa hasta la inscripcin en el Registro Mercantil,
se reputan actos de la sociedad y la obligan si sta los ratifica expresamente.
Caso contrario, respondern por ellos los fundadores y promotores solidaria e ilimitadamente (Art. 204 LC).

DERECHOS
Los fundadores y promotores podrn reservarse en el acto constitutivo o en la escritura de promocin,
remuneraciones o ventajas, cuyo valor en conjunto no exceda del diez por ciento de los beneficios netos de la
compaa, y por un tiempo no mayor de la tercera parte de la duracin de la compaa (Art. 203 LC).
En lo que tiene relacin a los suscriptores, los promotores podrn exigirles judicialmente el cumplimiento de sus
obligaciones de aportacin, con derecho a resarcimiento de daos y perjuicios (Art. 206 LC).

F - LOS ACCIONISTAS
DERECHOS FUNDAMENTALES
La accin le confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye los siguientes derechos fundamentales, de los
cuales no puede ser privado (Art. 207 LC):
1) Tener la calidad de accionista de la compaa. Se considerar como a quien conste inscrito en el libro de acciones
y accionistas;
2) Participar en los beneficios sociales en proporcin al valor pagado de las acciones. De los beneficios lquidos
anuales se deber asignar por lo menos el cincuenta por ciento de dividendos en favor de los accionistas, salvo que
la junta general disponga unnimemente lo contrario. En las compaas cuyas acciones se hubieren vendido en
oferta pblica, obligatoriamente se repartir por lo menos el treinta por ciento de las utilidades lquidas y realizadas
que obtuvieren en el respectivo ejercicio econmico.

Deber observarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase, es decir, segn sean titulares de
acciones ordinarias o preferidas;
3) Participar en la distribucin del acervo social, en caso de liquidacin de la compaa, en igualdad de condiciones
que los dems accionistas de la misma clase;
4) Intervenir, por s mismo o por medio de un representante, en las juntas generales y votar cuando sus acciones le
concedan el derecho a voto. En este caso, el voto estar en proporcin al valor pagado de las acciones. Es nulo todo
convenio que restrinja la libertad de voto;
5) Integrar los rganos de administracin o de fiscalizacin si fuere elegido en la forma prescrita en la ley o en el
estatuto;
6) Gozar de preferencia para la suscripcin de acciones, en caso de aumento de capital suscrito, en proporcin a las
acciones que sea titular. Este derecho se ejerce dentro de los treinta das posteriores a la publicacin del aviso
respectivo. Dentro de ese plazo, el accionista puede ceder su derecho a otro accionista o a un tercero. Si el accionista
estuviere en mora del pago de la suscripcin anterior de acciones, no podr ejercer el derecho preferente.
Este derecho puede ser incorporado en un valor denominado certificado de preferencia que puede ser libremente
negociado en bolsa o fuera de ella;
7) Impugnar las resoluciones de la junta general y dems organismos de la compaa con arreglo a lo dispuesto en la
Ley. No podr ejercer este derecho el accionista que estuviere en mora de sus aportes;
8) Negociar libremente sus acciones.

OTROS DERECHOS DEL ACCIONISTA

Adems de los anteriores, que son los derechos fundamentales, el accionista tambin tiene los siguientes:
- Solicitar de los administradores, comisarios o del Superintendente de Compaas, en caso de que no lo hicieran los
anteriores, que se convoque a junta general, si dentro del plazo que fija la Ley, no se ha conocido en junta general el
balance anual o no se hubiera deliberado sobre las utilidades (Art. 212 LC);
- Denunciar por escrito ante los comisarios los hechos que estime irregulares en la administracin (Art. 214 LC);
- Ningn accionista podr ser obligado a aumentar su aporte a menos que el estatuto dispongan lo contrario (Art.
217 LC);
- Los derechos de crdito del accionista frente a la compaa no pueden ser afectados por los acuerdos de junta
general (Art. 221 LC);
- Los accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito pueden pedir por escrito, en
cualquier tiempo, a los administradores, comisario o Superintendente, si no lo hacen los anteriores, que se convoque
a junta general para conocer los asuntos que indiquen en su peticin. Este porcentaje del veinticinco por ciento no
puede modificarse en el estatuto, ni en ms ni en menos;
- Los accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito podrn impugnar los
acuerdos de juntas generales o de la administracin que no se hubieren adoptado de conformidad con la Ley o
estatutos, o que lesionen los intereses de la compaa en beneficio de uno o varios accionistas. Este derecho, se
ejercer conforme a las normas y plazos establecidos en la Ley (Art. 215 LC);
- Cuando existan fundadas sospechas de actitud negligente por parte de los comisarios, los accionistas que
representan la quinta parte del capital pagado, podrn denunciar el hecho a la junta general (Art. 284 LC);

- Ser nula toda clusula o pacto que suprima o disminuya los derechos atribuidos por la ley a las minoras o los que
supriman los derechos conferidos a cada accionista, salvo en los casos que la ley lo determine (Art. 221 LC).

DERECHO A OBTENER COPIAS

El accionista tiene derecho a que se le confiera copia certificada de los balances, del estado de prdidas y ganancias,
de las memorias o informes de los administradores y comisarios y de las actas de juntas generales. Puede tambin
solicitar la lista de accionistas (Art. 15 LC).
A los derechos precitados se pueden aadir otros de ndole convencional a favor de los accionistas dentro del
estatuto social.

OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS

Son obligaciones del accionista:
- Aportar a la compaa la porcin del capital suscrito y no desembolsado, en la forma prevista en el estatuto o por
las juntas generales (Art. 218 LC);
- El accionista es personalmente responsable del pago de las acciones, no obstante cualquier cesin o traspaso que
haya hecho de las mismas, salvo el caso de que los certificados provisionales hayan sido negociados en bolsa (Art.
218 LC);
- La compaa, a su vez, ante las aportaciones no efectuadas, puede reclamar por va verbal sumaria el cumplimiento
de esta obligacin, o proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista, o enajenar las acciones por cuenta y
riesgo del accionista moroso (Art. 219 LC);
- Responder ante los acreedores de la compaa en la medida en que hubiere percibido pagos de la misma con
infraccin a las disposiciones legales, a no ser que los haya percibido de buena fe.
- En el caso de que el accionista fuere una sociedad extranjera, segn lo previsto en el inciso final del Art. 145,
deber presentar a la compaa, en el mes de diciembre de cada ao, una certificacin de la autoridad competente del
pas de origen que acredite la existencia legal de la sociedad en el pas de origen, y una lista completa de todos sus
socios, accionistas o miembros, con indicacin de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas
naturales, o la denominacin o razn social, si fueren personas jurdicas y, en ambos casos, sus nacionalidades y
domicilios, suscrita y certificada ante Notario Pblico por el secretario, administrador o funcionario de la sociedad
extranjera, o por un apoderado legalmente constituido. La certificacin antedicha deber estar apostillada o
autenticada por Cnsul ecuatoriano, al igual que la lista referida si hubiere sido suscrita en el exterior. Si ambos
documentos no se presentaren antes de la instalacin de la prxima junta general ordinaria de accionistas dentro del
primer trimestre del ao siguiente, la sociedad extranjera no podr concurrir, intervenir, ni votar en dicha junta
general. (Art. innumerado a continuacin del Art. 221 LC).

SEPARACIN DE UN ACCIONISTA
Una vez que la compaa annima se encuentra constituida, a diferencia de lo que ocurre en las compaas
personalistas como las en nombre colectivo, no cabe la exclusin de un accionista o separacin del mismo
acordada por la junta general. Solamente se puede separar al accionista (sociedad extranjera) que incumple por dos o
ms aos consecutivos, la obligacin de presentar una certificacin de la autoridad competente del pas de origen
que acredite la existencia legal de la sociedad en el pas de origen, y una lista completa de todos sus socios,
accionistas o miembros, suscrita y certificada ante Notario Pblico por el secretario, administrador o funcionario de
la sociedad extranjera, o por un apoderado legalmente constituido. La certificacin antedicha deber estar

apostillada o autenticada por Cnsul ecuatoriano, al igual que la lista referida si hubiere sido suscrita en el exterior
(Art. innumerado a continuacin del 221 LC) (Art. 207 LC).
En esta materia, la Superintendencia de Compaas sostiene que aun en el caso de que se enajenen o anulen las
acciones de un accionista moroso, lo nico que se ha producido es una rescisin del contrato de suscripcin
celebrado por la compaa con tal accionista, y no una separacin o exclusin del accionista.
En el caso de llegarse al acuerdo de efectuar un proceso de transformacin de cualquier tipo de compaa incluida la
annima el acuerdo slo obligar a los socios o accionistas que hayan votado a su favor. Los accionistas o socios no
concurrentes o disidentes con respecto a la transformacin de la compaa, tienen el derecho de separarse de ella,
exigiendo el reembolso del valor de sus acciones o de su participacin. Para la separacin, el accionista notificar al
gerente o administrador de la empresa, por escrito, dentro de los quince das contados desde la fecha de la junta
general en que se tom la decisin (Art. 333 LC).

G - LA JUNTA GENERAL
RGANO SUPREMO
La junta general, formada por los accionistas legalmente convocados, es el rgano de gobierno supremo de la
compaa. Tiene facultades para resolver todos los asuntos relativos al funcionamiento, actividades y negocios
sociales (Art. 116 LC).
CLASES: Hay tres clases de juntas generales:
1) Ordinarias: Son aquellas que se renen en el domicilio principal, o sede social, de la compaa, por lo menos
una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa. Son sus
atribuciones (Art. 234 LC):
- Conocer los balances y dems cuentas, y los informes de los administradores y comisarios;
- Nombrar a los administradores miembros de los organismos administrativos (directorios) y comisarios, cuando
fuere del caso, y fijar sus retribuciones;
- Resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales;
- Cualquier otro asunto determinado en el orden del da de acuerdo con la convocatoria.
2) Extraordinarias: Son aquellas que se renen en el domicilio principal de la compaa, en cualquier poca, previa
convocatoria, para tratar exclusivamente los asuntos puntualizados en la convocatoria.
3) Universales: Son aquellas que se renen en cualquier tiempo y en cualquier lugar del territorio nacional con la
concurrencia de la totalidad del capital pagado (Art. 238 LC).
Para que se entienda legalmente convocada y quede vlidamente constituida la junta universal, deben darse los
siguientes requisitos:
a) Que la junta se realice en el territorio nacional;
b) Que concurra todo el capital pagado;
c) Que los accionistas acepten, por unanimidad, los puntos a tratarse y la celebracin de la junta general;
d) Que todos los concurrentes firmen el acta de la junta, bajo sancin de nulidad.

La Superintendencia de Compaas en la Doctrina 78, sostienen que la falta de las firmas de los accionistas en el
acta de junta universal, es causal de nulidad del acta de junta general, pero no de las resoluciones adoptadas en ella,
pues las mismas pueden ser probadas por otros medios.

CONVOCATORIA
La junta general debe ser convocada por los administradores, segn conste en el contrato social, pero tambin la Ley
establece otros medios para efectuar una convocatoria. Tal es el caso de los comisarios que pueden convocarla en
caso de urgencia (Art. 236 LC).
Asimismo, los accionistas que representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital suscrito, pueden
pedir la convocatoria a junta general, por escrito y en cualquier tiempo, al administrador, a los rganos directivos de
la compaa o a la Superintendencia, en caso de no hacerlo los anteriores (Art. 213 LC).

FORMA DE LA CONVOCATORIA
La junta general, sea ordinaria o extraordinaria, ser convocada por la prensa, en un peridico de mayor circulacin
en el domicilio principal de la compaa, en el caso que en dicho domicilio no se edite diario alguno de amplia
circulacin la convocatoria se realizar en un diario que cumpla con el simple requisito de circular ampliamente en
ese lugar; con ocho das de anticipacin por lo menos al fijado para su reunin, salvo que el estatuto social seale un
plazo mayor. De todos modos en el plazo no se contarn el da de la convocatoria y el de la reunin (Art. 236 LC).
El aviso en los peridicos debe tener una dimensin mnima de dos columnas por ocho centmetros.

NMERO DE CONVOCATORIAS
La Ley ha previsto que si la junta general no puede reunirse en primera convocatoria por falta de qurum, se
proceder a una segunda convocatoria (Art. 237 LC). La segunda convocatoria no podr demorarse ms de treinta
das contados desde la fecha fijada en la primera convocatoria, y no podr modificarse el orden del da de la misma.
En ella se expresar que la junta podr reunirse con el nmero de accionistas presentes.
En aquellos casos en que la Ley exige un qurum especial, aun para la segunda convocatoria, puede darse el caso de
una tercera convocatoria, la que no podr demorar en ser llamada ms de sesenta das a partir de la fecha fijada en la
primera convocatoria. En sta no se modificar el orden del da y se advertir que la junta se reunir con el nmero
de accionistas presentes (Art 240 LC).

CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA
La convocatoria debe contener lo siguiente (Art 1 Res. No. 02.Q.DICQ.005):
- Llamamiento a los accionistas y comisarios de la compaa con clara mencin del nombre o denominacin de la
misma;
- Direccin del local en que se celebrar la reunin, que debe estar ubicado en el domicilio principal de la compaa;
- Da y hora de la reunin. En cuanto a la hora, debe estar comprendida entre las ocho de la maana y las ocho de la
noche;
- Indicacin clara y especfica de los asuntos a tratarse. No se entender cumplido este requisito cuando se empleen

trminos ambiguos o remisiones a los estatutos o a la ley;

- Direccin del local en que se encuentran a disposicin de los accionistas los documentos que vayan a ser conocidos
por la junta general. Cuando se trate del balance, estado de prdidas y ganancias e informes de administradores y
comisarios, deben estar a disposicin de los accionistas por lo menos quince das antes de la reunin;
- Nombres, apellidos y el cargo de la persona que realiza la convocatoria, de conformidad con la ley o el estatuto.

LUGAR DE LA REUNIN
Las juntas generales ordinarias y extraordinarias se reunirn necesariamente en el domicilio principal de la
compaa, -que de acuerdo con el criterio de la Superintendencia de Compaas tiene alcance cantonal- so pena de
nulidad (Art. 236 LC).
Una junta universal, en cambio, puede constituirse en cualquier lugar dentro del territorio nacional (Art 238 LC y
Doctrina No. 33).

CONFORMACIN DE LA JUNTA GENERAL

La junta general est conformada por los accionistas legalmente convocados, que estn presentes personalmente o
por medio de representantes.
Estar presidida por la persona que designe el estatuto. A su falta, por el presidente del consejo de administracin o
del directorio y a falta de ste por la persona elegida por los presentes. Ser secretario de la junta general el
administrador o el gerente, si el estatuto no contemplan la designacin de un secretario especial (Art. 244 LC).

REPRESENTACIN DE LOS ACCIONISTAS

De no existir una norma diferente en el estatuto, los accionistas pueden voluntariamente conceder su representacin
en la junta general a cualquier persona, a excepcin de los administradores y comisarios. Esta prohibicin se hace
extensiva a los suplentes de tales funcionarios, si hubieren intervenido en reemplazo de los principales, durante el
ejercicio econmico cuyas cuentas o informes vayan a ser objeto de conocimiento por parte de la junta general. Sin
embargo, administradores y comisarios podrn representar en la junta a aquellas personas naturales o jurdicas de las
cuales ejercen la representacin legal (por ejemplo, el padre respecto del hijo menor de edad) (Doctrina No. 72).
La representacin voluntaria o convencional (no la legal) se conceder mediante una carta que debe contener los
siguientes datos (Captulo II / Art. 9 / Res. No. JB-2001-293):
- Lugar y fecha de emisin;
- Nombre o denominacin de la compaa de que se trate;
- Nombres y apellidos del representante;
- Nombres y apellidos o razn social del accionista representado;
- Determinacin de la junta respecto de la cual se extiende la representacin;
- Firma del accionista representado o de su apoderado o representante legal.
La representacin es indivisible y por lo tanto no podrn concurrir ms de un representante por cada representado; ni

tampoco conjuntamente representante y representado; a menos que ste concurra a su vez como representante de un
tercero.

QURUM DE INSTALACIN
Antes de declararse instalada la junta general, el secretario formar la lista de asistentes, anotando los nombres de
los presentes y de los representados; la clase y el valor de las acciones y el nmero de votos que le corresponda,
dejando constancia de ello con su firma y la del presidente.
El qurum para la instalacin de la junta en primera convocatoria se forma con la concurrencia de accionistas que
representen al menos la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria, con el nmero de accionistas presentes,
inclusive con uno solo, segn doctrina de la Superintendencia. Quedan a salvo los casos especiales determinados por
la Ley y que se sealan ms adelante, en que debe estar representada la tercera parte del capital pagado (Art. 240
LC).
La junta no podr instalarse ni continuar vlidamente sin qurum. Sin embargo, en las compaas cuyo capital
pertenezca a una sola persona, las juntas generales se instalarn con la asistencia del nico accionista.
Transcurrida una hora desde aquella que fue sealada en la convocatoria, sin que se haya obtenido el qurum, la
junta se tendr por no realizada y el secretario dejar constancia del particular. A falta de ste, cualquier
administrador o el delegado de la Superintendencia dejar constancia de la falta de qurum (Art. 8 Res. No.
02.Q.DICQ.005).

QURUM ESPECIAL
Para que la junta general pueda acordar vlidamente el aumento o disminucin del capital, la transformacin, la
fusin, la escisin, la disolucin anticipada de la compaa, la reactivacin de la compaa en proceso de
liquidacin, la convalidacin, y en general, cualquier modificacin del estatuto, debe concurrir a ella la mitad del
capital pagado. En segunda convocatoria bastar la representacin de la tercera parte del capital pagado.
Si luego de la segunda convocatoria no hubiere qurum, se efectuar una tercera, la que no podr demorar ms de
sesenta das contados a partir de la fecha establecida para la primera reunin. En este caso la junta se constituir con
el nmero de accionistas presentes, como en el punto anterior (Art. 240 LC).

SUSPENSIN DE UNA JUNTA GENERAL

No existe disposicin legal que prohba suspender una junta general y reanudarla posteriormente. Sin embargo, la
Superintendencia mantiene el criterio de que la junta, por regla general, debe realizarse en unidad de acto y que su
suspensin slo se puede justificar por razones lgicas o legales, como en el caso de receso para redactar el acta, o
por fuerza mayor, o por el pedido de diferimiento que puede hacer el accionista que no se considere suficientemente
enterado de los puntos que contiene la convocatoria (Art. 248 LC).

ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL

La Ley de Compaas, adems de concederle a la junta general atribucin para conocer de todo asunto relativo a los
negocios sociales, le confiere competencia para lo siguiente:
- Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la compaa (directorios), comisarios o
cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el estatuto, siempre que ste no otorgue

estas facultades a otro organismo (directorio);

- Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que presenten los administradores, directores y
comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la resolucin correspondiente. Sin informe de comisarios no
podrn aprobarse ni las cuentas ni el balance;
- Fijar la retribucin de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administracin y
fiscalizacin, cuando su sealamiento no corresponda a otro organismo;
- Resolver acerca de la distribucin de beneficios sociales;
- Resolver acerca de la emisin de las partes beneficiarias y obligaciones;
- Resolver acerca de la amortizacin de las acciones;
- Acordar las modificaciones al contrato social;
- Resolver acerca de la transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin de la compaa; nombrar
liquidadores, si el estatuto no hubiere establecido normas sobre el nombramiento; fijar el procedimiento para la
liquidacin, la retribucin de los liquidadores y considerar las cuentas de liquidacin.
Salvo los casos de excepcin expresamente sealados, las dems atribuciones son privativas de la junta general (Art.
231 LC).

FORMA DE TOMAR DECISIONES

Por principio, las decisiones en una junta general se toman por la mayora de votos del capital pagado concurrente a
la reunin, salvo las excepciones previstas en la ley o en los estatutos. En caso de empate la proposicin se
considerar como no aprobada, pudiendo solicitarse una nueva votacin o que se la trate en una junta posterior (Art.
21 Res. No. 02.Q.DICQ.005).
En el acta se dejar constancia del nmero de votos a favor, en contra, en blanco y las abstenciones y el nombre de
los accionistas que hayan votado en blanco, en contra o que se hubieren abstenido.
Las resoluciones de la junta general son obligatorias para todos los accionistas, incluso para los disidentes, o aun
cuando no hubieren concurrido a ella, salvo el derecho de oposicin en los trminos legales, segn se seala ms
adelante.

ACTAS
El acta de la junta debe llevar la firma del presidente y del secretario. Cuando la junta es universal deben firmar
todos los asistentes, bajo sancin de nulidad del acta, segn el criterio antes referido de la Superintendencia de
Compaas, pues sus relaciones pueden ser probadas por otros medios.
Las actas debern llevarse a mquina, en castellano, en hojas debidamente foliadas o en un libro destinado para el
efecto. De cualquier forma en que se lleve, no se podrn hacer cambios sino con autorizacin de la
Superintendencia.
Las actas podrn ser aprobadas por la junta general en la misma sesin y sern extendidas y firmadas hasta los
quince das posteriores a la junta (Art. 23 Res. No. 02.Q.DICQ.005).

CONTENIDO DEL ACTA

El acta deber contener por lo menos (Art. 25 Res. No. 02.Q.DICQ.005):
1) El nombre o denominacin de la compaa;
2) El lugar y fecha de la junta y hora de iniciacin de la misma;
3) Los nombres y apellidos de las personas que intervienen como presidente y secretario;
4) La transcripcin del orden del da y sealamiento de la forma en que se realiz la convocatoria. Cuando se trata
de junta universal, el orden del da acordado;
5) Indicacin del qurum con el que se instal la junta.
6) La relacin sumaria y ordenada de las deliberaciones de la junta, as como de las resoluciones de sta;
7) La proclamacin de los resultados con la constancia del nmero de votos a favor, en contra, en blanco y
abstenciones;
8) La aprobacin del acta, si se lo hiciera en la misma sesin;
9) Las firmas del presidente y secretario. En caso de junta universal, las firmas de todos los asistentes.

CONTENIDO DEL EXPEDIENTE

De cada junta se llevar un expediente con la copia del acta certificada por el secretario de la junta y los siguientes
documentos (Art. 27 Res. No. 02.Q.DICQ.005):
a) La hoja del peridico en el que conste la convocatoria y los otros medios de convocatoria previstos en el estatuto;
b) Copias de las comunicaciones a los comisarios u rganos de fiscalizacin;
c) Lista de los asistentes con determinacin de las acciones que representen, su valor pagado y los votos que les
corresponda;
d) Nombramientos, poderes, cartas u otros documentos de representacin;
e) Copia del acta certificada por el Secretario de la Junta, dando fe de que el documento es fiel copia del original; y,
f) Los dems documentos conocidos por la junta.

NULIDAD DE LAS RESOLUCIONES

Las resoluciones de la junta general sern nulas (Art. 247 LC):
- Cuando la compaa no estuviere en capacidad para adoptarlas dado la finalidad social estatutaria;
- Cuando las juntas ordinarias o extraordinarias no se renan en el domicilio principal de la compaa;

- Cuando la convocatoria no se hubiere hecho en la forma prevista en la ley;

- Cuando en el caso de la junta universal no estuvieren presentes los accionistas que representen la totalidad del
capital pagado;
- Cuando faltare el qurum legal o estatutario;
- Cuando tuvieren un objeto ilcito, imposible o contrario a las buenas costumbres;
- Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la compaa annima o violaren disposiciones dictadas por sta
para la proteccin de los acreedores de la compaa y de los tenedores de las partes beneficiarias;
- Cuando se hubiere omitido la convocatoria a los comisarios; excepto en los casos de junta universal o cuando la
convocatoria ha sido hecha por la Superintendencia de Compaas a solicitud de accionistas que representen por lo
menos el veinte y cinco por ciento del capital suscrito.

DIFERIMIENTO DE LA JUNTA
Todo accionista tiene derecho a obtener los informes relacionados con los puntos a discutirse en la junta general. Y
si alguno no se considera suficientemente instruido, podr pedir diferimiento de la reunin por tres das. La junta
quedar diferida si la peticin fuere apoyada por un nmero de accionistas que representen la cuarta parte del capital
pagado por los concurrentes.
Si se pidiere un trmino ms largo, lo decidir la junta por una mayora que represente por lo menos la mitad del
capital pagado por los concurrentes. Este derecho podr ejercerse por una sola vez sobre el mismo objeto.
De ninguna manera la reunin se diferir cuando hubiere sido convocada por los comisarios con el carcter de
urgente (Art. 248 LC).

PROHIBICIN DE VOTAR
Los miembros de los organismos administrativos y de fiscalizacin y los administradores no pueden votar en las
siguientes cuestiones (Art. 243 LC):
- Aprobacin de los balances;
- Deliberaciones respecto de su responsabilidad;
- Operaciones en las que tengan intereses opuestos a la compaa.
En caso de contravenirse esta disposicin la resolucin ser nula, cuando sin el voto de los funcionarios indicados no
se habra logrado la mayora requerida.

APELACIN DE LAS DECISIONES DE LA MAYORA

Una minora, que represente no menos del veinte y cinco por ciento del capital pagado, podr apelar de las
decisiones de la mayora, ante la jueza o el juez de lo civil del distrito del domicilio, cumpliendo los siguientes
requisitos (Art. 249 LC):
1) Que la demanda se presente ante la jueza o el juez de lo civil del distrito del domicilio de la compaa demandada
dentro de los treinta das siguientes a la fecha de la clausura de la junta general;

2) Que los reclamantes no hayan concurrido a la junta o que hayan dado su voto en contra de la resolucin;
3) Que la demanda seale la clusula del contrato social o el precepto legal infringido, o el concepto de la violacin
o del perjuicio. Los accionistas no podrn apelar de las resoluciones que establezcan responsabilidad de los
administradores o comisarios;
4) Que los accionistas depositen los ttulos o certificados de sus acciones con su demanda, las que no podrn ser
transferidas hasta la terminacin del juicio.
Las acciones depositadas no se devolvern hasta la conclusin del juicio y no podrn ser objeto de transferencia,
pero el juez que las reciba otorgar certificados del depsito, que sern suficientes para hacer efectivos los derechos
sociales.
Las acciones concedidas en este artculo a los accionistas se sustanciarn en juicio verbal sumario. De la sentencia
dictada cabe deducir los recursos que seala la ley.
En todo caso quedarn a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros, en virtud de los actos realizados en
ejecucin de la resolucin impugnada.

H - LOS ADMINISTRADORES
ADMINISTRACIN DE LA COMPAA
Las personas jurdicas en su condicin de relativamente incapaces, requieren de una persona natural que les
represente legalmente; as, la representacin de las personas jurdicas no es voluntaria sino legal y forzosa.
Los representantes de la compaa ya sean personas naturales o jurdicas tendrn la calidad de mandatarios
amovibles, o sujetos que ejercen la representacin orgnica siguiendo en este segundo caso a la doctrina alemana;
esto quiere decir que pueden ser reemplazados en cualquier momento; y, ser accionistas o no de la compaa -no se
considerar vlida ninguna disposicin estatutaria que exija la calidad de accionista para ser administrador de una
compaa (Art. 144 LC).
Como en una compaa puede haber varios administradores, en el estatuto social debe aparecer claramente
determinado quin o quines tienen la representacin legal, judicial y extrajudicial de la compaa (Art. 150 num. 8
LC), y en qu casos. Tales administradores suelen llamarse gerentes, directores, agentes, etc. Tambin es viable que
la representacin se encargue a un organismo social, que actuar por medio de un presidente (Art. 252 LC).
En la prctica societaria ecuatoriana los representantes legales de estas compaas pueden tener la denominacin de
gerentes, gerentes generales, presidentes, presidentes ejecutivos.

NOMBRAMIENTO
El nombramiento de los administradores y la determinacin de su nmero corresponde a la junta general, cuando el
estatuto social no atribuye esta facultad a otro organismo social, por ejemplo al Directorio. As mismo, le
corresponde fijar las garantas que eventualmente deben rendir (Art. 257 LC), y las remuneraciones a ser percibidas.

IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADORES

Para desempear el cargo de administrador no se debe estar comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades
que el Cdigo de Comercio establece para el ejercicio del comercio (Arts. 7 y 8 CCo). Por otra parte, no pueden ser
administradores de la compaa los banqueros, arrendatarios, constructores o suministradores de material a la
compaa (Art. 258 LC). Tampoco pueden ser administradores los comisarios de la sociedad (Art. 280 num. 1 LC).

CONTENIDO DEL NOMBRAMIENTO

Los nombramientos de los administradores deben contener la siguiente informacin (Art. 1 Res. No. 02.Q.IJ.010):
- Fecha de otorgamiento;
- La razn social de la compaa;
- Nombres y apellidos de la persona natural, o bien el nombre de la compaa a favor de quien se otorga;
- Fecha del acuerdo o resolucin del rgano estatutario que hubiere hecho la designacin o, en su caso, la mencin
de la clusula del contrato social en que ella conste;
- Cargo a desempear;
- Duracin del cargo;
- La enunciacin de que la persona natural o la compaa designada ejercer la representacin legal, judicial y
extrajudicial de la compaa, sola o conjuntamente con otro u otros administradores;
- Fecha del otorgamiento de la escritura pblica en la que constan las atribuciones vigentes del administrador,
nombre del notario que autoriz la escritura y la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil;
- Nombre y firma de la persona autorizada para otorgar el nombramiento.
- La aceptacin del cargo, al pie del nombramiento, de parte de la persona natural en cuyo favor se lo efectuare. Si el
nombramiento se hubiera extendido a una compaa, tal aceptacin la har su representante legal, a nombre de ella.
En cualquier caso se indicar el lugar y la fecha en que esa aceptacin se produjere.
Cuando se designe a un representante legal en reemplazo de otro, deber constar tambin el nombre del
reemplazado.

INSCRIPCIN DEL NOMBRAMIENTO

Designado el administrador, que tenga la representacin legal y presentada la garanta, si es del caso, se debe
inscribir su nombramiento con la razn de su aceptacin, en el Registro Mercantil, dentro de los treinta das
posteriores a su designacin. La fecha de inscripcin ser la del comienzo de sus funciones. Sin embargo, la falta de
inscripcin no podr oponerse ante terceros para quienes hubiere obrado en calidad de administrador. Desde luego
hay que considerar la posibilidad de que la representacin legal de la compaa la ejerzan conjuntamente dos
personas, por ejemplo el presidente y el gerente, e inclusive conjunta o separadamente, en tal caso, igualmente la
fecha de inicio de las funciones de estos representantes legales, ser la de la inscripcin de los nombramientos en el
Registro Mercantil del domicilio de la compaa.
Si la compaa tuviese una sucursal, el nombramiento se inscribir en el Registro Mercantil del domicilio principal
de esta ltima. El poder extendido a su factor de comercio por el representante legal de la compaa, se lo inscribir
de la misma manera, previa autorizacin del rgano estatutario que lo haya designado.

En la prctica comercial ecuatoriana de manera uniforme, la Superintendencia de Compaas exige que se inscriban
todos los nombramientos de los administradores que ejercen la representacin legal y de los que por subrogacin
eventualmente puedan asumirla.

DURACIN DEL NOMBRAMIENTO

En el estatuto se determinar el perodo de duracin del cargo de administrador, el que no podr exceder de cinco
aos, sin perjuicio de que sea indefinidamente reelegido. Sin embargo, el nombramiento de un administrador puede
ser revocado en cualquier momento, por la junta general o el organismo que, en conformidad con el estatuto, lo
hubiere nombrado. (Art. 13 LC). El administrador continuar en el desempeo de sus funciones, aun cuando hubiere
concluido el plazo para el que fue designado, hasta que el sucesor tome posesin del cargo (Art. 259 LC).

ALCANCE DE LA REPRESENTACIN
En principio la representacin legal que ejerce el administrador con respecto a la compaa se extiende a todos los
asuntos y actos relacionados con el giro y operaciones comerciales y civiles puntualizadas en el objeto social de la
misma, incluyendo la constitucin de prendas de toda clase; aunque en este ltimo caso, el estatuto podr limitar
esta facultad. Sin embargo, para la enajenacin o hipoteca de bienes sociales se requiere autorizacin de junta
general, salvo que ello constituya uno de los objetos sociales principales o conste expresamente tal facultad en el
estatuto (Art. 253 LC).
En todo caso cualquier limitacin ser ineficaz contra terceros y surtir efectos solo internamente (Art. 12 LC).

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

Los administradores sern responsables de las obligaciones estatutarias y legales previstas en la Ley de Compaas,
adems de las obligaciones contempladas para los mandatarios en el Cdigo Civil (Art. 2047 CC). Igualmente la
tendrn por contravenir los acuerdos legtimos de la junta general (Art. 255 LC).
El administrador desempear su gestin con la diligencia que exige una administracin ordinaria y prudente, es
decir responde hasta por culpa leve. Y no se podr establecer ninguna estipulacin que tienda a absolver o limitar la
responsabilidad de los administradores, por expresa disposicin de la ley (Arts. 125 y 255 LC).
El administrador, que ejerce la representacin legal de la compaa, podr obrar por medio de apoderado o
procurador para aquellos actos para los cuales se halla facultado. Pero ser necesaria la autorizacin del rgano por
el cual fue elegido, si el poder tiene el carcter de general con respecto a dichos actos, o para la designacin de un
factor. No procede, en cambio, la cesin o delegacin de facultades del administrador. En caso de falta temporal o
definitiva del administrador, ejercern tales facultades los suplentes previstos y designados segn el estatuto (Art.
260 LC). Por lo que en la prctica mercantil ecuatoriana, todos los nombramientos de los administradores de la
compaa que pueden ejercer la representacin legal por subrogacin deben tambin inscribir sus nombramientos en
el Registro Mercantil y comunicar del particular al Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compaas.
Los administradores no contraen en razn de su administracin ninguna obligacin personal por los negocios de la
compaa (Art. 255 LC).

RESPONSABILIDAD SOLIDARIA
Los administradores son solidariamente responsables con la compaa y terceros (Art. 256 LC) respecto de:

1) La verdad del capital suscrito y de la entrega de bienes aportados por los accionistas;
2) La existencia real de los dividendos declarados;
3) La existencia y exactitud de los libros de la compaa;
4) El exacto cumplimiento de los acuerdos de las juntas generales; y,
5) En general del cumplimiento de las formalidades prescritas por la ley para la existencia de las compaas.
La responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales se limita a los administradores en sus respectivos
perodos.

OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES

Son obligaciones especiales de los administradores (Art. 263 LC):
1) Cuidar que se lleven los libros exigidos por el Cdigo de Comercio;
2) Llevar los libros sociales, como son los de actas de juntas generales y directorio, el libro talonario y el de acciones
y accionistas;
3) Entregar a los comisarios y presentar a la junta general, por lo menos cada ao, una memoria razonada acerca de
la situacin de la compaa; acompaada del balance, del inventario detallado y preciso de las existencias y del
estado de prdidas y ganancias. El incumplimiento de esta norma puede ser causa suficiente para que la junta
general acuerde su remocin sin perjuicio de la responsabilidad en la que puedan estar incursos;
4) Convocar a juntas generales conforme a la ley y estatutos y de manera particular cuando exista disminucin del
capital suscrito;
5) Intervenir en calidad de secretario de las juntas generales, si el estatuto no contempla la designacin de secretario;
6) Presentar en el mes de enero de cada ao a la Superintendencia de Compaas la nmina de las compaas
extranjeras que figuraren como accionistas de la compaa, con indicacin de los nombres, nacionalidades y
domicilios correspondientes, junto con copias notariadas de las certificaciones y de las listas mencionadas en el
artculo innumerado que le sigue al Art. 221, que hubieren recibido de tales accionistas segn dicho artculo. En caso
de no haber recibido los documentos por la accionista obligada a entregarlos, la obligacin ser cumplida dentro de
los cinco primeros das del mes de febrero, con indicacin de la accionista o accionistas remisas;
7) Si bien la ley obliga a las compaas, son los administradores en su representacin quienes deben enviar a la
Superintendencia de Compaas, dentro del primer cuatrimestre de cada ao, las siguiente informacin:
- Balance general anual aprobado por la junta general, estado de prdidas y ganancias;
- Informes de los administradores y organismos de fiscalizacin;
- Informe de auditora externa, cuando la compaa est obligada a contratar esta auditora;
- Nmina de administradores, representantes legales y accionistas, a la fecha del cierre del balance; y,
- Las dems informaciones complementaria que determine la Superintendencia de Compaas.
8) Dar facilidades para el cumplimiento de la labor de control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas y
cumplir las resoluciones que ella expida.

El incumplimiento de esta obligacin ser causa para que la Superintendencia imponga una multa a los
administradores; y en este ltimo caso incluso para que emita de oficio la resolucin de disolucin y liquidacin de
la compaa.

PROHIBICIONES
Los administradores no podrn hacer por cuenta de la compaa operaciones ajenas a su objeto; as mismo la Ley les
prohbe de una manera expresa negociar o contratar por cuenta propia directa o indirectamente, con la compaa que
administren (Art. 261 LC).
La Superintendencia considera sin embargo que esta prohibicin identificada como auto contratacin, tiene las
siguientes excepciones:
- La entrega de dinero a favor de la compaa a ttulo de mutuo, sin intereses o con intereses inferiores al mximo
convencional;
- La compra del representante legal de la compaa de los propios productos que elabore u ofrece a los consumidores
la compaa.
- La suscripcin de acciones en los casos de aumento de capital suscrito y aportes o compensaciones que por este
motivo deban hacerse.

EXENCIN DE RESPONSABILIDAD
Los administradores no son responsables por las resoluciones o actos en los que estando exentos de culpa hubieran
hecho constar su inconformidad en el plazo de diez das, contados desde la fecha en que las conocieron y dieron
noticia inmediata a los comisarios (Art. 264 LC).

EXTINCIN DE LA RESPONSABILIDAD
La responsabilidad de los administradores se extingue (Art. 265 LC y Art.127 LC):
1.- Por la aprobacin del balance y sus anexos, realizada por la junta general, excepto cuando:
- Se los hubiere aprobado en virtud de datos no verdicos;
- Si hubiere acuerdo expreso de reservar o ejercer la accin de responsabilidad en contra de los administradores;
2.- Cuando hubieren procedido en cumplimiento de los acuerdos de la junta general, a menos que stos fueran
notoriamente ilegales;
3.- Por la aprobacin de la gestin o por renuncia expresa a la accin de responsabilidad o por transaccin acordadas
por la junta general; y,
4.- Cuando los administradores hubieren dejado constancia de su oposicin conforme a lo indicado anteriormente.

FALTA DE ADMINISTRADOR

Cuando falta el administrador y el contrato no prev la forma de sustituirle, cualquiera de los comisarios convocar a
junta general para que designe el sustituto, previa comunicacin a la Superintendencia de Compaas, a fin de que
sta nombre provisionalmente a la persona que se ponga al frente de la compaa. El administrador encargado no
podr realizar nuevas operaciones y se concretar a la conclusin de las pendientes (Art. 266 LC).

CASOS EN QUE EXISTA MS DE UN

ADMINISTRADOR
Salvo disposicin en contrario del estatuto, cuando hay dos administradores debern obrar de consuno. La oposicin
de uno de ellos impedir la consumacin de los actos o contratos proyectados por el otro. Si fueren tres o ms,
debern obrar con el voto de la mayora y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no obtuvieren
mayora (Art. 267 LC).
Si se ejecuta el acto o contrato contraviniendo lo dicho, ste surtir efecto respecto de terceros de buena fe y los
administradores respondern ante la compaa por los perjuicios que a sta le produjeren (Art. 268 LC).

CONSEJO DE ADMINISTRACIN O DIRECTORIO

Cuando la administracin de la compaa se confa a varias personas en conjunto, stas constituirn un consejo de
administracin o directorio, que actuar por medio de un presidente. Las personas que integren el consejo tendrn
las obligaciones y responsabilidades de los administradores (Art. 271 LC).
Se trata pues de un rgano ejecutivo colegiado integrado por dos o ms personas, aunque es poco recomendable un
consejo de administracin con dos personas, pues obstaculizara el desenvolvimiento fluido de los negocios sociales
y en ese caso lo procedente sera simplemente la administracin o representacin legal conjunta de la compaa.
En el estatuto social se puede conferir al directorio atribuciones especiales que, segn la ley, no sean privativas de la
junta general (Doctrina No. 108 Superintendencia de Compaas).

RENUNCIA DEL ADMINISTRADOR

La renuncia del cargo de administrador surte sus efectos, sin necesidad de aceptacin, desde el momento en que es
conocida por parte del consejo de administracin si lo hubiere o del organismo que hiciere sus veces. Si se tratare de
un administrador nico, no podr separarse de su cargo hasta ser legalmente reemplazado, a menos que hayan
transcurrido treinta das desde aquel en que present la renuncia (Art. 269 LC).
En la prctica, en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compaas, no se toma nota de la renuncia de
los administradores, si sta no se ha marginado en el Registro Mercantil del domicilio de la compaa.

SEPARACIN DE LOS ADMINISTRADORES

La separacin de los administradores podr ser acordada en cualquier tiempo por la junta general (Art. 270 LC). De
acuerdo a la Doctrina No. 137 de la Superintendencia de Compaas, la remocin de los administradores de las
compaas annimas puede ser resuelta por la Junta General de Accionistas en cualquier tiempo, aun cuando el
asunto no figure en el orden del da de la convocatoria respectiva.

ACCIONES EN CONTRA DE LOS ADMINISTRADORES

La accin de responsabilidad contra los administradores o los miembros de los consejos de administracin,
vigilancia o directorios, ser entablada por la compaa, previo acuerdo de la junta general, el mismo que puede ser
tomado aunque no figure en el orden del da. La junta designar a la persona que ejercer tal accin (Art. 272 LC).
En cualquier momento la junta general podr transigir o renunciar al ejercicio de la accin, siempre que no se
opusieran accionistas que representen al menos la dcima parte del capital pagado (Art. 272 LC). El acuerdo de
promover la accin o de transigir implica la destitucin de los respectivos administradores (Art. 272 LC).

AGENTES DE COMPAAS EXTRANJERAS

Los agentes que obraren por cuenta de compaas extranjeras sin haber obtenido la aprobacin necesaria quedarn
personalmente obligados al cumplimiento de los contratos que celebraren y sometidos a todas las responsabilidades,
sin perjuicio de la accin a que hubiere lugar contra dichas compaas (Art. 273 LC).

I - LA FISCALIZACIN
LOS COMISARIOS
La fiscalizacin de las compaas annimas est encaminada a precautelar los intereses de los accionistas y los de
orden pblico por la trascendencia de estas empresas en la economa nacional y sus incidencias en cuanto a los
resultados, por ejemplo, en el mbito tributario, corre a cargo de los comisarios, que pueden ser accionistas o no, y
que son temporales y amovibles, es decir pueden ser reemplazados en cualquier momento. Los comisarios deben ser
dos, salvo disposicin estatutaria en contrario (Arts. 231 y 276 LC).
Los comisarios tienen derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin
dependencia de la administracin y en inters de la compaa (Art. 274 LC).
De acuerdo a la Doctrina No. 73 de la Superintendencia de Compaas, tambin pueden ser comisarios las personas
jurdicas, pues la Ley de Compaas no hace distincin entre personas naturales y personas jurdicas al tratar de su
nombramiento para las sociedades annimas, y por el contrario, parece conveniente que dicha labor la efecten
entidades especializadas.

NO PUEDEN SER COMISARIOS

Segn la Ley no pueden ser comisarios:
- Las personas que estn inhabilitadas para el ejercicio del comercio;
- Los empleados de la compaa y las personas que reciban retribuciones a cualquier ttulo de la misma; o de otras
compaas en que la compaa tenga acciones o participaciones de cualquier naturaleza, salvo los accionistas y
tenedores de las partes beneficiarias;
- Los cnyuges de los administradores y quienes estn relacionados con ellos dentro del cuarto grado civil de
consanguinidad o segundo de afinidad;

- Las personas dependientes de los administradores; y,

- Las que no tuvieren su domicilio dentro del pas (Art. 275 LC).
Tampoco podrn ejercer esta funcin, los comisarios que en cualquier operacin tuvieren un inters opuesto al de la
compaa, para lo cual debern informarle del particular y abstenerse de toda intervencin, bajo la sancin de
responder por los daos y perjuicios que ocasionaren (Art. 282 LC).

DURACIN DE LAS FUNCIONES DE COMISARIO

Los comisarios durarn un ao en el ejercicio de sus funciones y podrn ser reelegidos indefinidamente. Sin
embargo, la junta general en cualquier tiempo puede revocar el nombramiento de comisarios, aun cuando el asunto
no figure en el orden del da (Art. 276 LC). El comisario continuar en sus funciones, incluso cuando hubiere
concluido el perodo para el cual fue designado, hasta que sea legalmente reemplazado (Art. 278 LC).
En caso de falta definitiva de un comisario por cualquier causal, el administrador convocar a junta general de
accionistas en el plazo de quince das contados desde que se produjo la falta, para que haga la designacin
correspondiente. Si vencido el plazo no se hubiere hecho tal designacin, la Superintendencia de Compaas, de
oficio o a peticin de cualquiera de los accionistas, designar de fuera de su personal comisario o comisarios para la
compaa, los que actuarn hasta que la junta general efecte las designaciones. En este caso la remuneracin ser
fijada por el Superintendente y su pago correr a cargo de la compaa (Art. 277 LC).
Cuando los comisarios sean tres o ms, una minora de al menos el veinte y cinco por ciento del capital suscrito, que
no est conforme con las designaciones de comisarios, tendr derecho a designar uno de ellos, cuyo nombramiento
slo podr ser revocado cuando se revoque igualmente el nombramiento de los dems, salvo el caso de actuacin
dolosa. (Art. 286 LC).

ATRIBUCIONES
Son atribuciones y obligaciones de los comisarios (Art. 279 LC):
- Fiscalizar la administracin de la compaa, velando porque se ajuste a los requisitos legales y a las normas de
buena administracin;
- Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de las garantas de los administradores y gerentes en los casos que
fueren exigidas;
- Exigir de los administradores la entrega de un balance mensual de comprobacin;
- Examinar en cualquier momento y una vez cada tres meses, por lo menos, los libros y papeles de la compaa y los
estados de caja y cartera;
- Revisar el balance y la cuenta de prdidas y ganancias y presentar a la junta un informe debidamente
fundamentado;
- Convocar a las juntas generales de accionistas en los casos determinados en la ley; esto es, cuando falte el
administrador y el contrato no prevea la forma de sustituirle (Art. 266 LC), si dentro del plazo que fija la Ley no
hubiere conocido la junta general el balance anual o sobre la distribucin de utilidades (Art. 212 LC) y en los casos
de urgencia (Art. 236 LC);
- Solicitar a los administradores que hagan constar en el orden del da los puntos que crean convenientes para el
conocimiento de la junta general;

- Asistir con voz informativa a las juntas generales;

- Vigilar en cualquier tiempo las operaciones de la compaa;
- Pedir informes a los administradores;
- Proponer motivadamente la remocin de los administradores;
- Presentar a la junta general las denuncias que reciba acerca de la administracin con un informe al respecto. El
incumplimiento de esta obligacin lo har solidariamente responsable con los administradores; e,
- Informar oportunamente a la Superintendencia de Compaas sobre las observaciones que sta formulare y le
fueren notificadas, so pena de multa (Art. 288 LC).

REMOCIN
La junta general o el Superintendente de Compaas podrn remover a los comisarios, sin perjuicio de las dems
responsabilidades a que hubiere lugar, por el incumplimiento de sus obligaciones relativas a:
- Comprobacin de la constitucin y subsistencia de la garanta que deban rendir los administradores;
- Exigencia a los administradores de la entrega de un balance mensual de comprobacin;
- Examen de los libros, papeles, estados de caja y cartera de la compaa por ms de tres meses; y,
- Revisin e informe a la junta general sobre el estado del balance y la cuenta de prdidas y ganancias (Art. 279
ltimo inciso LC).

PROHIBICIONES
Los comisarios estn prohibidos de (Art. 280 LC):
- Formar parte de los rganos de administracin de la compaa;
- Delegar el ejercicio de su cargo; y,
- Representar a los accionistas en la junta general.
Adems se les prohbe cualquier intervencin en asuntos en que tengan intereses opuestos a los de la compaa. No
obstante, si fueren socios o accionistas de la compaa podrn intervenir en las discusiones previas a las votaciones
(Art. 282 LC) (Art. 13 Res. No. 02.Q.DICQ.005).

RESPONSABILIDAD
Los comisarios sern individualmente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que la ley y estatutos
les impongan, pero no tendrn responsabilidad personal por las obligaciones de la compaa (Art. 281 LC).
La responsabilidad de los comisarios podr ser exigida mediante accin entablada por la compaa, previo acuerdo
de la junta general, la misma que podr transigir o renunciar al ejercicio de la accin, siempre que no se opusieren
accionistas que representen al menos el diez por ciento del capital pagado (Art. 272 LC). Esta responsabilidad se
extingue por las mismas causales que se extingue la responsabilidad de los administradores (Art. 285 LC).

La responsabilidad de los comisarios puede ser de ndole civil, penal o administrativa y la misma se extingue de
igual manera que la de los administradores (Art. 265 LC).

RETRIBUCIN
La retribucin de los comisarios ser fijada por la junta general, si el estatuto no dispone otra cosa (Art. 231 num. 3
y Art. 283 LC).
La forma de pago usualmente es por mensualidades, pero los accionistas pueden optar por otros criterios.

CONSEJOS DE VIGILANCIA
Las compaas pueden designar, para su fiscalizacin y control, consejos de vigilancia o de inspeccin, que son
rganos optativos, colegiados de muy escasa aplicacin en el Ecuador; sin perjuicio de designar comisarios. En estos
casos se extienden a los consejos de vigilancia o de inspeccin, las disposiciones relativas a los comisarios (Art. 287
LC).

OBLIGACIN DE AUDITORA EXTERNA

Estn obligados a someter sus estados financieros anuales al dictamen de auditora externa que es una aplicacin de
los principios cientficos de contabilidad orientada a la verificacin de los registros patrimoniales para comprobar su
exactitud- las compaas nacionales, las sucursales de compaas o empresas organizadas como personas jurdicas
que se hubieran establecido en el pas y las asociaciones que a continuacin se precisan (Art. 1 Res. No.
02.Q.ICI.0012):
a) Las compaas nacionales de economa mixta y las annimas con participacin de personas jurdicas de derecho
pblico o de derecho privado con finalidad social o pblica, cuyos activos excedan de 100.000,00 dlares de los
Estados Unidos de Amrica;
b) Las sucursales de compaas o empresas extranjeras organizadas como personas jurdicas que se hubieran
establecido en el Ecuador y las asociaciones que stas formen entre s o con compaas nacionales, siempre que los
activos excedan los cien mil dlares de los Estados Unidos de Amrica; y,
c) Las compaas nacionales annimas, en comandita por acciones y de responsabilidad limitada, cuyos montos de
activos excedan el 1000.000,00 de dlares de los Estados Unidos de Amrica.
Las compaas que no se encuentren en los casos anteriores, pero cuyos activos sean superiores a 1.600,00 dlares
de los Estados Unidos de Amrica, debern someter sus estados financieros al dictamen de auditoria externa, cuando
por informe previo de la Intendencia de Control e Intervencin existan dudas fundadas sobre la realidad financiera
de la compaa o los comisarios de ella soliciten ese dictamen. En cualquiera de estos supuestos, el Superintendente
de Compaas dispondr la auditora de los estados financieros, mediante resolucin motivada. (Art. 2 Res. No.
02.Q.ICI.0012)
Para estos efectos se considerarn activos a base del monto al que asciende el activo total constante en el estado de
situacin, presentado por la sociedad o asociacin respectiva a la Superintendencia de Compaas, en relacin al
ejercicio econmico inmediato anterior. (Art. 3 Res. No. 02.Q.ICI.0012). La seleccin de los auditores externos
efectuar la junta general de accionistas, del registro de personas naturales o jurdicas calificadas para el efecto por
la Superintendencia de Compaas, a travs de la Intendencia de Control e Intervencin, y cuyo registro se encuentra
a cargo del Secretario General de la Superintendencia de Compaas.

Los apoderados de compaas extranjeras establecidas en el Ecuador y, en general los representantes de empresas
extranjeras organizadas como personas jurdicas o de las asociaciones que stas formen entre s o con sociedades
nacionales, seleccionarn del mismo registro a los auditores externos de sus representadas (Art. 320 LC y Art. 4 de
la Resolucin No. 02.Q.ICI.0012).
Adicionalmente, la Ley de Mercado de Valores (Art. 194 inciso segundo LMV), seala que: Las instituciones
reguladas por esta Ley, as como las emisoras de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores estarn
obligados a llevar auditora externa.

ALCANCE DE LA AUDITORA
Los auditores tendrn acceso en todo tiempo a la contabilidad y libros de la compaa y podrn requerir de los
administradores toda la informacin que consideren necesaria para el cumplimiento de sus funciones (Art. 322 LC).
El informe de los auditores ser puesto en conocimiento de la junta general, a la cual podrn ser llamados a pedido
de accionistas y socios que representen por lo menos el diez por ciento del capital pagado (Art. 324 LC).
Por otra parte, los auditores externos debern presentar al Servicio de Rentas Internas hasta el 31 de mayo de cada
ao, por informe separado y bajo juramento, la opinin sobre el cumplimiento por parte de las sociedades que
auditen, de sus obligaciones tributarias en materia de impuesto a la renta, al valor agregado y a los consumos
especiales, as como respecto a las retenciones en la fuente y a los ajustes practicados por concepto de precios de
transferencia (Art. 279 RALORTI).
Sobre esta materia, el Reglamento para la Organizacin, Control, Uso y Archivo de los Expedientes de las
Compaas y Asociaciones sujetas a la Vigilancia Institucional, as como de las Personas Naturales o Jurdicas
Calificadas para el desempeo de la Auditora Externa, en el Art. 10, inciso primero, seala lo siguiente: En el
archivo central de la oficina matriz se organizar una seccin que alojar, en orden numrico, los expedientes de las
firmas calificadas para realizar trabajos de auditora externa.
Luego, en el Art. 17 del citado reglamento, en el Ttulo II De la Organizacin de los Expedientes de Firmas
Auditoras, se establece que: Los expedientes de las firmas auditoras calificadas (personas naturales o jurdicas)
tendrn cubiertas de color amarillo.
Los datos mnimos de identificacin que constarn en la cubierta del expediente, son:
a) Denominacin o razn social, en tratndose de personas jurdicas o el nombre del profesional calificado, en los
casos de las personas naturales;
b) El nmero del Registro Nacional de Auditores Externos (RNAE), asignado en la Secretara General; y precedido
de las siglas SC.RNAE, en la oficina matriz; y, SC-RNAE-2 en la oficina de Guayaquil; y,
c) El perodo que abarca la documentacin contenida en cada carpeta, cuando exista ms de una.
Las carpetas de firmas que hayan sido suspendidas o canceladas deben exhibir, en su parte exterior, el rtulo
correspondiente, que exprese una u otra situacin.

CONTRATACIN DE LA AUDITORA
La contratacin de la auditora externa deber hacerse hasta noventa das antes de la fecha del cierre del ejercicio
econmico, seleccionndola de la lista de firmas auditoras calificadas por la Superintendencia de Compaas. La
compaa deber informar a la Superintendencia sobre esta contratacin (Art. 321 LC).
Para las instituciones reguladas por la Ley de Mercado de Valores y para los emisores de valores inscritos en el

registro de mercado de valores, las auditoras externas se podrn realizar exclusivamente por personas jurdicas
inscritas en el registro del mercado de valores (Art. 194 LMV).

INHABILIDADES
No pueden ser auditores externos:
- Los empleados de la compaa o entidad auditada;
- Los cnyuges de los administradores o comisarios de la misma y quienes estn con respecto a los administradores
o directores de la compaa dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad;
- Las personas dependientes de dichos administradores o comisarios;
- Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del pas; y,
- Los funcionarios o empleados de la Superintendencia de Compaas o quienes perciban sueldo, honorario o
remuneracin provenientes del presupuesto de esta entidad (Art. 328 LC).

PROHIBICIN PARA LOS AUDITORES

Est prohibido a los auditores:
a) Formar parte de los rganos de administracin de la compaa o entidad auditada;
b) Ser socio o accionista de la compaa o entidad auditada;
c) Delegar el ejercicio de su cargo; y,
d) Representar a los accionistas o socios en la Junta General.
Cuando la firma auditora fuere una compaa, las disposiciones de este artculo se aplicarn tanto a la compaa
como a sus administradores (Art. 329 LC).

J - CONTABILIDAD Y BALANCES
NORMAS SOBRE CONTABILIDAD
Las compaas debern llevar su contabilidad en idioma castellano y expresarla en dlares de los Estados Unidos de
Amrica. Slo con autorizacin de la Superintendencia de Compaas podrn llevarla en otro lugar del territorio
nacional diferente de su domicilio principal (Art. 290 LC).
La misma Superintendencia est facultada para determinar los principios contables de general aceptacin, que
aplicarn obligatoriamente las compaas sujetas a su control. En ejercicio de esta atribucin, la Superintendencia
decidi mediante Resolucin No. 02.Q.ICI.003 (R.O. 544, 28-III-2002) -la cual puede ser encontrada en anexos del
Tomo II- adoptar las Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC) preparadas por la Federacin Nacional de
Contadores del Ecuador. As, las normas de la nmero 18 a la 27 deben ser obligatoriamente aplicadas por parte de
las entidades sujetas a control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas para el registro de operaciones,
preparacin y presentacin de estados financieros, a partir del ejercicio econmico del 2002.

De igual manera, las compaas debieron aplicar la NEC 17 Conversin de estados financieros para efectos de
aplicar el esquema de dolarizacin, la que a su vez se remite a la NEC 16 Correccin Monetaria Integral de
Estados Financieros.
Mediante Resolucin No. 06.Q. ICI.004 de 21 de agosto de 2006, la Superintendencia de Compaas resolvi la
adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera NIIF.
Adicionalmente, por medio de la Resolucin No. 08.G.DSC.010 (R.O. 498, 31-XII-2008) se establece el siguiente
cronograma de aplicacin obligatoria de las Normas Internacionales de Informacin Financiera NIIF por parte de
las compaas y entes sujetos al control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas (Res. 08.G.DSC.010):
1. Aplicarn a partir del 1 de enero del 2010, las compaas y los entes sujetos y regulados por la Ley de Mercado de
Valores, as como todas las compaas que ejercen actividades de auditora externa. Se establece el ao 2009 como
perodo de transicin; para lo cual se debern elaborar y presentar sus estados financieros comparativos con
observancia de las NIIF a partir del ejercicio econmico 2009.
2. Las compaas que en base a su estado de situacin financiera cortado al 31 de diciembre de cada ao, presenten
cifras iguales o superiores a las previstas en el artculo primero de esta resolucin, adoptarn por el Ministerio de la
ley y sin ningn trmite, las NIIF completas, a partir del 1 de enero del ao subsiguiente, pudiendo adoptar por
primera vez las NIIF completas en una sola ocasin; por tanto, si deja de usarla durante uno o ms perodos sobre
los que informa o elige adoptarla nuevamente con posterioridad, ajustar sus estados financieros como si hubiera
estado utilizando NIIF completas en todos los perodos en que dej de hacerlo; las compaas Holding o tenedoras
de acciones, que voluntariamente hubieren conformado grupos empresariales; las compaas de economa mixta y
las que bajo la forma jurdica de sociedades constituya el Estado y entidades del sector pblico; las sucursales de
compaas extranjeras u otras empresas extranjeras estatales, paraestatales, privadas o mixtas, organizadas como
personas jurdicas y las asociaciones que stas formen y que ejerzan sus actividades en el Ecuador. Se establece el
ao 2010 como perodo de transicin; para lo cual, debern elaborar y presentar sus estados financieros
comparativos con observancia de las NIIF a partir del ejercicio econmico 2010.
3. Aplicarn a partir del 1 de enero del 2012: Todas las dems compaas no consideradas anteriormente, y se
establece el ao 2011 como perodo de transicin; para lo cual debern elaborar y presentar sus estados financieros
comparativos con observancia de las NIIF, a partir del ao 2011 (Art. 1 Res. 08.G.DSC.010).
Como parte del proceso de transicin, las compaas enunciadas en los numerales 1, 2 y 3 elaborarn
obligatoriamente hasta marzo de cada ao, en su orden, un cronograma de implementacin que contendr, lo
siguiente:
Un plan de capacitacin.
El respectivo plan de implementacin.
La fecha del diagnstico de los principales impactos en la empresa.
Esta informacin deber ser aprobada por la Junta General de Socios o Accionistas, o por el organismo facultado en
los estatutos; o, por el apoderado en caso de entes extranjeros que ejerzan actividades en el pas.
Adicionalmente, estas empresas elaborarn, para sus respectivos perodos de transicin, lo siguiente:
a) Conciliaciones del patrimonio neto reportado bajo NEC al patrimonio bajo NIIF, al 1 de enero y al 31 de
diciembre de los perodos de transicin;
b) Conciliaciones del estado de resultados del 2009, 2010 y 2011, segn el caso, bajo NEC al estado de resultados
bajo NIIF; y,
c) Explicar cualquier ajuste material si lo hubiere al estado de flujos efectivo del 2009, 2010 y 2011, segn el caso,

previamente presentado bajo NEC.

Los ajustes efectuados al trmino del perodo de transicin, al 31 de diciembre del 2009, 2010 y 2011, segn el caso,
debern contabilizarse el 1 de enero del 2010, 2011 y 2012, respectivamente (Art. 2 Res. 08.G.DSC.010). Cualquier
compaa queda en libertad de adoptar anticipadamente la aplicacin de las Normas Internacionales de Informacin
Financiera NIIF antes de las fechas previstas, para lo cual deber notificar a la Superintendencia de Compaas de
este hecho (Art. 4 Res. 08.G.DSC.010).
Los administradores son responsables de que se lleven los libros de contabilidad exigidos por el Cdigo de
Comercio: diario, mayor, de inventarios, de caja y de facturas. La ley, en este punto muy anticuada, no prev la
posibilidad de utilizar en la contabilidad otros sistemas de anotacin y registro, como son por ejemplo, los
computarizados (Art. 39 CCo). No obstante lo expresado es importante sealar que: Toda compaa deber
conformar sus mtodos de contabilidad, sus libros y sus balances a lo dispuesto en las leyes sobre la materia y a las
normas y reglamentos que dicte la Superintendencia de Compaas para tales efectos (Art. 293 LC).

ELABORACIN DEL BALANCE

Los administradores estn obligados a elaborar en el plazo mximo de tres meses, contados desde el cierre del
ejercicio econmico anual (31 de diciembre de cada ao), (Art. 26 LC), el balance general anual de la compaa,
considerado como un estado de contabilidad que se basa en normas y principios de general aceptacin para
clasificar, registrar y analizar todos los movimientos econmico-financieros de la empresa, los mismo s que al ser
cuantificados monetariamente, sirven como punto de apoyo para la toma de decisiones, tanto de la gerencia como de
la compaa, y el estado de prdidas y ganancias. El estado de la cuenta de prdidas y ganancias refleja el valor de
los ingresos totales percibidos por la compaa, del cual se deducen los costos y gastos incurridos, para determinar
las utilidades o prdidas obtenidas.
En estos documentos y en los anexos que sean necesarios se deben reflejar fielmente la situacin financiera de la
compaa al cierre del ejercicio, y el resultado econmico de las operaciones efectuadas durante dicho ejercicio,
segn aparezcan de los libros de la compaa.
Al balance se le puede considerar:
- Desde el punto de vista contable, como un resumen ordenado de las cuentas del activo y del pasivo de la compaa
hasta el 31 de diciembre de cada ao;
- Desde el punto de vista financiero, como un resumen del empleo de los recursos de la compaa y de las fuentes de
esos ingresos; y,
- Desde el punto de vista jurdico, como un resumen cuantificado de los derechos y obligaciones de la compaa.

DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
Conjuntamente con el balance y el estado de prdidas y ganancias, los administradores deben elaborar una propuesta
de distribucin de beneficios o utilidades, si las ha habido. Para esto, se debe tomar en cuenta que de las utilidades
operacionales establecidas en la cuenta del estado de prdidas y ganancias, para establecer las utilidades lquidas, se
deben restar dos cantidades:
- El 15% que corresponde al porcentaje de utilidades que debe ser repartido entre los trabajadores de la compaa,
conforme lo dispone el Cdigo del Trabajo (Art. 97 CT). Con respecto a este reparto, el Cdigo Orgnico de la
Produccin Comercio e Inversiones, aadi un artculo al Cdigo de Trabajo, brindando la posibilidad de que el
pago de utilidades a los trabajadores pueda realizarse en acciones de la compaa, para lo cual debe estar registrada
en una Bolsa de Valores y debe cumplir con el protocolo para el cumplimiento de tica empresarial definida por el
Estado (Art. 105.1 CT).

- El 22% que corresponde al impuesto a la renta que debe pagar la compaa, en virtud de la Ley de Rgimen
Tributario Interno (Art. 37 LORTI). Esta disposicin fue reformada por el Cdigo Orgnico de la Produccin,
Comercio e Inversiones, publicado en el R.O. 351-S, del 29 de diciembre de 2010, disminuyendo un punto
porcentual por concepto de impuesto a la renta por cada ao desde el 2011; es decir, para el ejercicio econmico del
ao 2011 el porcentaje ser de 24%, para el 2012 del 23% y, para el 2013 del 22% (Disposicin transitoria primera
COPCEI).
Una vez establecidas las utilidades lquidas, se tomar un porcentaje no menor del 10% para formar el fondo de
reserva legal de la compaa, hasta que ste alcance por lo menos el 50% del capital suscrito. Se podr tambin
proponer la formacin de reservas especiales o de aquellas que estuvieren previstas en el estatuto social (Art. 297
LC).
De la utilidad lquida se deber asignar al menos un 50% para dividendos en favor de los accionistas, salvo
resolucin unnime en contrario de la junta general. Sin embargo, en las compaas cuyas acciones se hubieren
vendido en oferta pblica, obligatoriamente se repartir por lo menos el 30% de las utilidades lquidas y realizadas
que se obtuvieren en el respectivo ejercicio econmico; pudiendo estas compaas tambin, previa autorizacin de la
junta general, entregar anticipos trimestrales o semestrales con cargo a resultados del mismo ejercicio (Art. 297 LC).
La distribucin de las utilidades entre los accionistas se har en proporcin al valor pagado de las acciones, y este
valor no generar el pago de impuesto a la renta personal por parte del receptor.
De la existencia real de dividendos declarados, responden solidariamente los administradores de la empresa (Art.
256 num. 2 LC).

APROBACIN
Tanto el balance, como el estado de la cuenta de prdidas y ganancias, como la propuesta de distribucin de
utilidades deben ser puestas a consideracin de la junta general, conjuntamente con los informes de los
administradores y de los comisarios (Art. 20 LC).
Con tal propsito a los comisarios se les entregar anticipadamente todos los documentos, para que formulen sus
observaciones en el plazo de 15 das. Con este informe se los pondr a disposicin de los accionistas por lo menos
15 das antes de la fecha en que se rena la junta general que deba conocerlos (Arts. 291 y 292 LC).
El incumplimiento de estas obligaciones pueden dar lugar a que los accionistas formulen las denuncias pertinentes
ante el Superintendente de Compaas o su delegado, en base al Reglamento para la Recepcin y Trmite de
Denuncias, publicado en el R.O. 414, 29-VIII-2008.

FORMULARIO 101
Las compaas sujetas al control de la Superintendencia de Compaas deben presentar los estados financieros al
organismo de control en el Formulario 101 (Formulario nico-Sociedades) utilizado para la declaracin del
impuesto a la renta (Art. 4 Res. No. 03.Q.ICI.002).
Al formulario 101 que suministra el Servicio de Rentas Internas (SRI), se deber anexar las memorias e informes de
los administradores y de los organismos de fiscalizacin, la nmina de los administradores, representantes legales,
socios y accionistas, as como los dems datos que contemple el Reglamento (Art. 20 LC).

PUBLICACIN DEL BALANCE

La ley dispone que una vez aprobado el balance general anual por la junta general, la Superintendencia de

Compaas ordenar su publicacin por la prensa en los casos determinados en el reglamento correspondiente (Art.
296 LC).
Mediante la Resolucin No. 94.1.4.1.0002 de 22 de febrero de 1994, publicada en el R.O. 391, 3-III-1994, que se
encuentra derogada tcitamente por la Ley de Mercado de Valores y en especial por varias normas contenidas en las
diversas resoluciones del Consejo Nacional de Valores, esta Superintendencia expidi el Reglamento para la
Publicacin de Balances de las Compaas Sujetas a su Vigilancia.

COMPROBACIN Y RECTIFICACIN
Los accionistas que representen al menos el 20% del capital suscrito, podrn pedir a la Superintendencia, en los
treinta das siguientes a la entrega del balance y dems documentos, que designe un perito para la comprobacin de
la verdad de tales documentos. Presentado el informe del perito se convocar a una nueva junta general para que
resuelva acerca de las responsabilidades que se establecieren (Art. 299 LC).
Si la Superintendencia estableciere que los datos y cifras constantes en el balance y en los libros de contabilidad no
son exactos o contienen errores, lo comunicar al representante legal y a los comisarios de la compaa para que
procedan a realizar las rectificaciones y descargos que correspondan, en el plazo de 30 das (Art. 299 LC).

K - LAS PARTES BENEFICIARIAS

EN QU CONSISTEN?
Las partes beneficiarias son ttulos valores distintos de las acciones, que las compaas annimas pueden emitir en
favor de los fundadores, promotores o cualquier persona que haya prestado servicios a la compaa.
Estos ttulos confieren a su titular el derecho a participar en las utilidades anuales de la compaa, en la proporcin
que se establezca en el ttulo y de acuerdo a lo determinado en la Ley y en el estatuto. El porcentaje de participacin
en las utilidades no podr ser mayor al diez por ciento de los beneficios anuales de la compaa; pero los titulares de
las partes beneficiarias tendrn derecho a percibir el porcentaje asignado con preferencia a cualquier clase de
accionista, luego de realizada la provisin legal para el fondo de reserva.
Para la determinacin de las utilidades que corresponden a las partes beneficiarias, se tomar como base la
declaracin formulada por la compaa para el pago del impuesto a la renta (Art. 222 LC).

PLAZO
Las partes beneficiarias pueden emitirse en cualquier tiempo, de acuerdo a lo contemplado en el estatuto social, pero
su plazo de duracin no podr exceder de quince aos, contados a partir de la fecha de expedicin del ttulo (Arts.
222 y 223 literal e) L.C.).

CONTENIDO DE LOS TTULOS

Los ttulos representativos de las partes beneficiarias estarn escritos en castellano y contendrn (Art. 223 LC):
- El nombre de la compaa;
- La cifra indicativa del capital suscrito y pagado por la compaa a la fecha de expedicin del ttulo;

- El plazo de vigencia y el porcentaje de utilidades que se reconozca;

- La indicacin de si el ttulo es nominativo o al portador, y en el primer caso, el nombre del titular;
- Los derechos y obligaciones del beneficiario, as como la transcripcin de las normas que al respecto establezcan el
estatuto;
- La fecha de expedicin del ttulo; y,
- La firma de los representantes de la compaa.

DERECHOS QUE SE DERIVAN DE LAS PARTES

BENEFICIARIAS
Adems del derecho bsico a participar en las utilidades, como ya se ha sealado, los titulares de las partes
beneficiarias que representen al menos los dos tercios de los tenedores de las mismas, podrn impugnar los acuerdos
sociales que lesionen sus intereses o hayan sido tomados en contra de la ley o el estatuto, ante un juez de lo civil del
domicilio de la compaa. Para hacerlo, depositarn los ttulos en el juzgado hasta la terminacin del juicio, sin que
pierdan el derecho a reclamar el porcentaje de las utilidades. Dicha accin deben ejercerla hasta despus de treinta
das contados desde la fecha del acuerdo impugnado (Art. 227 LC).
Por otra parte, las utilidades provenientes de las partes beneficiarias no se tomarn en consideracin para calcular las
indemnizaciones a las que tuviere derecho un trabajador, al que se hubiere concedido este beneficio. Dicho de otra
manera: no se suman a los valores que el Cdigo del Trabajo considera como remuneraciones de un trabajador (Art.
229 LC).

EXTINCIN DE LOS DERECHOS

Los derechos que se derivan de las partes beneficiarias se extinguen:
- Por terminacin del plazo de su duracin; y,
- Cuando se declara la disolucin de la compaa (Art. 225 LC).
- Cuando se disuelva de pleno derecho la compaa.

L - LAS OBLIGACIONES
CONCEPTO
Las obligaciones son valores de contenido crediticio representativos de deuda a cargo del emisor que podrn ser
emitidos por personas jurdicas de derecho pblico o privado, sucursales de compaas extranjeras domiciliadas en
el Ecuador.
La emisin de obligaciones se instrumentar a travs de un contrato que deber elevarse a escritura pblica y ser
otorgado por el emisor y el representante de los tenedores de obligaciones.
La emisin de valores consistentes en obligaciones podr ser de largo o corto plazo. En este ltimo caso se tratar de

papeles comerciales. Los bancos privados no podrn emitir obligaciones de corto plazo.
Se entiende que son obligaciones de largo plazo, cuando ste sea superior a trescientos sesenta das contados desde
su emisin hasta su vencimiento.
Podrn emitirse tambin obligaciones sindicadas efectuadas por ms de un Emisor en un solo proceso de oferta
pblica. (Art. 160 LMV).
Tanto los ttulos obligacionales como los certificados de las cuentas en un depsito centralizado de compensacin y
liquidacin de valores, tienen el carcter de ttulos ejecutivos, son negociables en las bolsas de valores y pueden ser
ofrecidas en venta al pblico en general. ste es un mecanismo establecido legalmente para que las compaas
puedan recoger fondos del pblico, en trminos financieramente ms ventajosos.
En el ttulo obligacional la compaa es el sujeto pasivo, mientras que el suscriptor es el sujeto activo de dicha
relacin jurdica.

GARANTAS
Toda emisin de obligaciones est amparada por garanta general. Adicionalmente, podr contar con garantas
especficas.
Por garanta general se entiende la totalidad de los activos no gravados del emisor que no estn afectados por una
garanta especfica.
Por garanta especfica se entiende aquella de carcter real -prenda o hipoteca- o personal - fianza-, que garantiza
obligaciones para asegurar el pago del capital, de los intereses o de ambos.
Se admite como garanta especfica los valores u obligaciones ejecutivas de terceros distintos del emisor o flujos de
fondos predeterminados o especficos. En estos casos, los valores debern depositarse en el depsito centralizado de
compensacin y liquidacin; y, de consistir en flujos de fondos, stos debern ser fideicomisados.
En caso de garanta real, la entrega de la cosa empeada -cuando corresponda- se har a favor del representante de
los obligacionistas o de la persona a quien stos designen. La constitucin de prenda se debe hacer en conformidad
con las disposiciones del Cdigo de Comercio.
El Consejo Nacional de Valores regular los montos mximos de emisin de obligaciones en relacin con el tipo de
garantas y determinar qu otros tipos de garantas pueden ser aceptadas (Art. 162 LMV).

PROCESO DE EMISIN
Dentro del proceso de emisin de obligaciones deben observarse las siguientes pautas:
- La emisin deber ser resuelta por la junta general de accionistas;
- La junta podr delegar a un rgano de administracin la determinacin de algunas o todas las condiciones de la
emisin dentro del lmite autorizado;
- Cada emisin, as como el convenio de representacin o la designacin de un agente pagador constarn de escritura
pblica;
- La emisin podr ponerse en circulacin de una sola vez o por partes. Cada parte de una emisin se denominar
clase y podr otorgar derechos diferentes. Dentro de una misma clase se otorgarn los mismos derechos. Cada clase
podr estar dividida en series; y,

- En general la emisin deber cumplir con las normas que seale el Consejo Nacional de Valores (Art. 164 LMV).
- La Superintendencia de Compaas y la Superintendencia de Bancos y de Seguros, aprobarn la emisin de
obligaciones de las entidades sujetas a su respectivo control, previa solicitud en la que cumplan los requisitos
establecidas en la Codificacin de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores ().

AMORTIZACIN
Las obligaciones pueden amortizarse mediante el mecanismo de sorteos peridicos, segn se haya establecido por la
compaa emisora, en cuyo caso sta podr comprar anticipadamente una parte o la totalidad de la emisin con
propsitos de redencin.
Pueden establecerse otros mecanismos de rescates anticipados, siempre que garanticen un tratamiento equitativo
para todos los tenedores de obligaciones (Art. 164 lit. e LMV). Las condiciones de amortizacin debern constar en
los ttulos que integran cada emisin.

REEMBOLSO
La compaa emisora deber cubrir el importe de las obligaciones en el plazo, lugar y condiciones constantes en la
escritura de emisin. Los intereses pueden ser cobrados antes del vencimiento y por perodos regulares, si al
momento de la emisin se establece esta posibilidad.
Demostrado ante la Superintendencia de Compaas el pago de la totalidad de obligaciones de una emisin, aquella
autorizar el levantamiento de la garanta que las respalde, si la hubiere (Art. 163 LMV).

CONVENIO DE REPRESENTACIN
Como parte de las caractersticas de emisin, la compaa emisora deber celebrar con una persona jurdica
especializada (representante de los obligacionistas), un convenio de representacin, a fin de que esta persona tome a
su cargo la defensa de los derechos e intereses de quienes adquieran las obligaciones u obligacionistas, durante la
vigencia de la emisin y hasta su cancelacin total (Art. 165 LMV).

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

La persona jurdica que representa a los obligacionistas debe sujetarse a control de la Superintendencia de
Compaas, y juntamente con su representante legal asumen responsabilidad solidaria frente a los tenedores de
obligaciones, respondiendo hasta por culpa leve.
Entre sus facultades se encuentran las siguientes (Art. 165 LMV):
- Imponer condiciones al emisor;
- Solicitar la conformacin de un fondo de amortizacin;
- Demandar a la emisora;
- Pedir a los jueces competentes la subasta de la propiedad prendada; y,

- Solicitar al emisor los informes necesarios para una adecuada proteccin de los intereses de sus representados.
Por otro lado, son obligaciones especiales del representante de los inversionistas (Art. 167 LMV):
- Verificar el cumplimiento por parte del emisor, de las clusulas, trminos y dems obligaciones contradas en el
contrato de emisin;
- Informar respecto del cumplimiento de clusulas y obligaciones por parte del emisor a los obligacionistas y a la
Superintendencia de Compaas, con la periodicidad que sta seale;
- Verificar peridicamente el uso de los fondos declarados por el emisor, en la forma y conforme a lo establecido en
el contrato de emisin;
- Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas, de los correspondientes intereses,
amortizaciones y reajustes de las obligaciones sorteadas o vencidas, pudiendo actuar como agente pagador en caso
de haberlo convenido con la compaa emisora;
- Acordar con el emisor las reformas especficas al contrato de emisin que hubiera autorizado la junta de
obligacionistas;
- Elaborar el informe de gestin para ponerlo a consideracin de la asamblea de obligacionistas; y,
- Ejercer las dems funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisin.
- Se requerir de la resolucin unnime de los obligacionistas de la clase y emisin correspondiente para efectuar
modificaciones que afecten las tasas de inters o su forma de reajuste, el plazo y la forma de amortizacin de capital,
el plazo y la forma de pago de intereses, modificacin de garantas o modalidad de pago, contempladas en el
contrato original.

CALIFICACIN DE RIESGO
Toda emisin de obligaciones requiere de calificacin de riesgos, efectuada por compaas especializadas inscritas
en el Registro del Mercado de Valores (calificadoras de riesgo), las cuales dan a conocer al mercado y al pblico en
general su opinin sobre la solvencia y posibilidad de pago que tiene el emisor de valores.
El emisor deber mantener la calificacin actualizada durante el tiempo de vigencia de la emisin, de conformidad
con las normas que para el efecto expida el Consejo Nacional de Valores (Art. 161 LMV).

OBLIGACIONES CONVERTIBLES
Las compaas annimas para incentivar la inversin de los ahorristas nacionales e internacionales podrn emitir
obligaciones convertibles en acciones, que darn derecho a su titular para exigir alternativamente a la compaa que
le pague el valor de las obligaciones o que las convierta en acciones. Esta conversin podr efectuarse en fechas
predeterminadas, en cualquier tiempo a partir de la suscripcin, o desde cierta fecha o plazo.
La resolucin sobre emisin de obligaciones convertibles implica simultneamente la de aumentar el capital
autorizado hasta el monto necesario para atender las posibles conversiones. Los accionistas tendrn derecho
preferente por treinta das para adquirir las obligaciones convertibles (Art. 171 LMV).
El obligacionista que ejerza la opcin de conversin ser considerado accionista desde que comunique por escrito su
decisin a la compaa. En este caso, la compaa disminuir su pasivo y aumentar su capital suscrito y pagado,
registrndolo en el libro de acciones y accionistas dentro de los treinta das siguientes. La compaa deber
comunicar a la Superintendencia los montos convertidos de acuerdo a las normas que expida el Consejo Nacional de

Valores (Art. 172 LMV).

La emisin de obligaciones convertibles en acciones, cuando se hace uso de la opcin de conversin por los titulares
de las obligaciones, implica jurdica y econmicamente que se extingue ipso iure el crdito que tena el
obligacionista con respecto a la compaa emisora, a cambio de los ttulos accionarios resultantes del factor de
conversin.

OBLIGACIONES DE CORTO PLAZO O PAPEL

COMERCIAL
Las obligaciones de corto plazo con garanta general o papel comercial son valores emitidos con plazos inferiores a
360 das por compaas inscritas en el Registro del Mercado de Valores. Como sucede en la emisin de los otros
tipos de obligaciones, se requiere de una calificacin de riesgo realizada por compaas inscritas en el Registro del
Mercado de Valores.
Para efectuar la oferta pblica de este tipo de obligaciones no se necesita escritura pblica, sino nicamente una
circular de oferta pblica en la cual se incluya la informacin especificada en la Ley de Mercado de Valores (Art.
174 LMV).
Es trascendente tener en cuenta que: ... Las compaas emisoras que tengan sus acciones inscritas en el Registro del
Mercado de Valores podrn fijar el factor de conversin en base al precio de sus acciones en el mercado burstil. En
los casos de las compaas emisoras cuyas acciones no se encuentren inscritas en el Registro del Mercado de Valores
y que por ende no poseen cotizacin burstil, fijarn el precio de sus acciones en base a uno de los mtodos de
valoracin universalmente aceptados, entre otros. La aplicacin del factor de conversin se lo har en base a las
condiciones establecidas en la escritura de emisin de obligaciones y en el prospecto de oferta pblica. (Art. 17 /
Seccin I / Captulo III del Subttulo I / del Ttulo III de la Codificacin de las Resoluciones Expedidas por el
Consejo Nacional de Valores).

OBLIGACIONES DE LA COMPAA EMISORA

Las compaas emisoras de papel comercial, debern informar por escrito, trimestralmente, a la Superintendencia de
Compaas, a las bolsas de valores y al representante de los obligacionistas sobre: las fechas y montos de
colocaciones y redenciones; el saldo disponible; y, el monto de activos libres de gravmenes y diferidos.
As mismo, informar, con tres das burstiles (son los das que la bolsa de valores fija como laborables), de
anticipacin, la intencin de colocar papel comercial dentro del programa y monto autorizados, con un detalle de la
fecha, monto y plazo de las colocaciones; informacin que las bolsas de valores pondrn en conocimiento del
mercado, a travs de sus medios de difusin.
En el caso de que la compaa emisora no cumpla con la informacin descrita: la Superintendencia de Compaas
podr suspender la autorizacin de la oferta pblica y las bolsas de valores podrn suspender la negociacin burstil
de los valores ().

TRATAMIENTO TRIBUTARIO
Las ganancias obtenidas por la compraventa de obligaciones y los rendimientos por ellas generados forman parte de
la renta global del contribuyente y el impuesto a pagarse debe calcularse de acuerdo a las normas de la Ley de
Rgimen Tributario Interno.
Los rendimientos financieros estn sujetos al 2% de retencin en la fuente por parte de las sociedades que los

paguen o acrediten. Aquellos generados por la enajenacin ocasional de acciones o participaciones, no estn sujetos
a esta retencin. (Art. 2 / num. 2 / lit. c / NAC-DGER2007-0411).

M - LOS LIBROS SOCIALES

Los libros sociales son aquellos expedientes o documentos en donde debe constar toda la informacin legal de la
compaa, los cuales se encuentran divididos en:
a) Libro de Actas,
b) Libro de Expedientes de Actas de Junta,
c) Libro de Acciones y Accionistas (Participaciones y Socios); y,
d) Libro Talonario de Acciones (Participaciones).

LIBRO DE ACTAS
En este libro debe constar el original de cada una de las actas correspondientes a las Juntas Generales de la
Compaa celebradas, las cuales deben estar debidamente firmadas por el Presidente o quien hizo sus veces,
Secretario de la Junta o quien actu como tal y cada uno de los socios o accionistas asistentes en la nmina
elaborada en cada ocasin, para este efecto.
Las actas que constan en este libro deben ser elaboradas de lado y lado de las hojas, anulando cualquier espacio en
blanco, organizadas en orden consecutivo y encontrarse debidamente foliadas, es decir, incluir la numeracin
correspondiente a cada hoja (Art. 246 LC).
Hay pases en los que tambin se contempla la posibilidad de las actas notariales, que se caracterizan porque no
requiere de la aprobacin del acta por parte de la junta general, una vez autorizada por el fedatario se suele
transcribir en el libro de actas, con la firma del Presidente y del Secretario de la junta.

LIBRO DE EXPEDIENTE DE ACTAS

Al igual que en el Libro de Actas, este libro debe contener el original de cada una de las actas celebradas por la Junta
General de la Compaa, debidamente firmadas con los documentos que justifiquen que las convocatorias se
hicieron en la forma prevista en la Ley. Se incorporarn tambin a dicho expediente los dems documentos que
hayan sido conocidos por la Junta.
Por ejemplo, si en la Junta se aprueba la realizacin de un aumento de capital, la escritura respectiva debidamente
inscrita debe constar en este libro (Art. 246 LC).

LIBRO DE ACCIONES Y ACCIONISTAS

(PARTICIPACIONES Y SOCIOS)
Todos los ttulos de acciones/participaciones deben registrarse en el Libro de Acciones y Accionistas
(Participaciones y Socios), en donde se crea una hoja (Folio) para cada accionista/socio y en ella se anotan las
sucesivas transferencias, la constitucin de derechos reales y todas aquellas modificaciones que ocurran respecto al
derecho sobre las acciones que tales documentos representan (Art. 177, 189 LC).

LIBRO TALONARIO DE ACCIONES

(PARTICIPACIONES)
Los ttulos y certificados de acciones/participaciones se extendern en libros talonarios correlativamente numerados.
Entregado el ttulo o el certificado al accionista/socio, ste suscribir el correspondiente talonario el cual debe
permanecer archivado en el Libro Talonario de Acciones/Participaciones, en custodia de la Compaa. (Art. 177
LC).

CASOS ESPECIALES
Adicionalmente, al proceso general establecido en la Ley de Compaas, aplicable al momento de su constitucin,
las compaas debern cumplir con condiciones especficas en los siguientes casos:
Estas instituciones se constituirn bajo la forma de una compaa annima (Art. 3 LGISF), y previo a su
constitucin debern contar con una autorizacin emitida por parte de la Superintendencia de Bancos y Seguros
(Art. 9 LGISF).
Los capitales pagados requeridos para cada variedad de compaa de esta clase, deber ser aportado en efectivo, y
son los siguientes:
a.- Empresa de Seguros: No ser menos a USD $460.057,50
b.- Empresas de Seguros Generales: Cuando operan en un solo ramo, no ser menor a USD $197.167,50
c.- Compaa de Reaseguros: No podr ser menor a USD $920.115,00
d.- Intermediarias de Seguros: No podr ser menor al equivalente al 20% del capital mnimo exigido a las empresas
de seguros actualmente USD $92.011,50 (Art. 14 LGS).
Tales compaas debern tener como objeto social exclusivo la prestacin de servicios de transporte areo pblico,
cualquiera que sea su clase, y debern contar con un capital suscrito no inferior a veinte veces el establecido en la
Ley de Compaas para las sociedades annimas -actualmente USD $16.000,00 (Art. 48 LAC).
Para la prestacin de estos servicios, se deber conformar exclusivamente una compaa annima, cuyo nico objeto
social sea el financiamiento de servicios de salud y medicina prepagada, para lo que deber acreditar un capital
pagado mnimo de 80.000 UVCs -actualmente USD $210.312,00-.
Adicionalmente, estas compaas debern obtener de forma previa un permiso de funcionamiento otorgado por el
Ministerio de Salud Pblica (Art. 4 LESMP).
Si la compaa se va a dedicar a la prestacin de servicios de transporte terrestre de personas o bienes, sta actividad
deber constar como su objeto exclusivo en su estatuto social, de acuerdo al servicio a prestarse (Art. 79 LOTT),
adicionalmente para su constitucin la compaa deber obtener un informe favorable previo, emitido por la
Comisin Nacional de Transporte Terrestre. Trnsito y Seguridad Vial (Art. 29 numeral 24 LOTT), previa solicitud
de los interesados encargados de llevar adelante la gestin del trmite constitutivo.
Tal informe deber ser incorporado como documento habilitante a la escritura pblica de constitucin de la
compaa.
Se entienden como actividades complementarias, las desarrolladas por personas jurdicas constituidas de
conformidad con la Ley de Compaas, mediante el empleo de su propio personal, ajenas a las labores propias o

habituales del proceso productivo de la compaa usuaria; tales como: vigilancia-seguridad, alimentacin,
mensajera y limpieza (Art. 2 RAM8 y Arts. 1 y 2 ICCAC).
Las compaas que se dediquen al desarrollo de estas actividades econmicas, adicionalmente debern acreditar un
capital social suscrito mnimo de USD $10.000,00 (Art. 5 ICCAC), y contar con la respectiva autorizacin emitida
por el Ministerio de Relaciones Laborales (Art. 3 Mandato 8), este ltimo, es un requisito posterior a la aprobacin
de la escritura constitutiva por la Superintendencia de Compaas.
Por disposicin legal expresa, este tipo de compaas no podr ser de un tipo social diferente al de responsabilidad
limitada (Art. 7 LVSP) y sus objeto social deber ser exclusivo para la prestacin de este tipo de servicios, no
pudiendo proveer ningn otro servicio complementario (Art. 8 LVSP).
Las compaas que se dediquen a la prestacin de servicios auxiliares del sistema financiero, tales como: transporte
de especies monetarias y de valores, servicios de cobranza, cajeros automticos, servicios contables y de
computacin, fomento a las exportaciones e inmobiliarias propietarias de bienes destinados exclusivamente a uso de
oficinas de una sociedad controladora o institucin financiera, entre otras que fuesen calificadas como tales por la
Superintendencia de Bancos y Seguros, debern obtener esta calificacin de forma previa al inicio de su trmite de
constitucin ante la Superintendencia de Compaas (Art. 1 inc. 3 LGISF).
Es importante sealar que en las Disposiciones Transitorias de la Ley Orgnica de Empresas Pblicas (nmero
2.1.1) se precepta que: Por disposicin de esta Ley, las sociedades annimas en las que el Estado, a travs de sus
entidades y organismos sea accionista nico, una vez que la Presidenta o Presidente de la Repblica o la mxima
autoridad del gobierno autnomo descentralizado, segn sea el caso, en un plazo no mayor a noventa das contados a
partir de la expedicin de esta Ley, emita el decreto ejecutivo, la norma regional u ordenanza de creacin de la o las
nuevas empresas pblicas, se disolvern de manera forzosa, sin liquidarse, y transferirn su patrimonio a la o las
nuevas empresas pblicas que se creen. El proceso de disolucin forzosa sin liquidacin de dichas sociedades
annimas conlleva su extincin legal; y en consecuencia las empresas pblicas que se crean, subrogan en los
derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas. En consecuencia, se dispone al Superintendente de
Compaas que sin ms trmite, al momento de expedicin de los decretos ejecutivos u ordenanzas de creacin de
las empresas pblicas, ordene la cancelacin de la inscripcin de las sociedades annimas extinguidas, en el
respectivo Registro Mercantil del cantn de su constitucin.

3. COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

A - GENERALIDADES
CONCEPTO
Compaa de responsabilidad limitada es la que se constituye entre dos o ms personas, que solamente responden
por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razn
social o denominacin objetiva, a la que se aade las palabras compaa limitada o su correspondiente abreviatura
(Art. 92 LC).

CARACTERSTICAS BSICAS
- Como en el caso de toda sociedad, la legislacin ecuatoriana considera que esta compaa se constituye a travs de
un contrato, que para su validez debe reunir los siguientes requisitos: capacidad de las personas que lo celebran,
consentimiento que dan para su celebracin, objeto lcito, causa lcita y solemnidades con que debe celebrarse (Art.
1461 CC).

- Aunque en esta compaa es importante el factor personal y se lo toma en cuenta en varios aspectos, la ley seala
que para efectos fiscales y tributarios se la considera como una sociedad de capital, criterio que determina el
tratamiento que en general le da la ley. Lo relacionado con el capital de estas compaas se explica posteriormente
en forma pormenorizada (Art. 97 LC).
- La responsabilidad de los socios en este tipo de compaas se extiende exclusivamente al monto de sus
aportaciones individuales (Art. 92 LC).
- Esta compaa puede actuar bajo una razn social o, como la annima, bajo una denominacin objetiva e incluso
con una razn social imperfecta, en base a la costumbre mercantil (Art. 4 CCo), referida a sus actividades
comerciales, a la que se agrega las palabras compaa limitada o su abreviatura Ca. Ltda. (Art. 92 LC).
- La compaa de responsabilidad se administra a travs de administradores o gerentes, que no pueden ser removidos
salvo por causas determinadas por la ley.
- La compaa de responsabilidad limitada es siempre mercantil, a pesar de que realice actos o contratos civiles
como consecuencia de las actividades previstas en su objeto social (la annima puede ser civil o mercantil); pero sus
socios por el hecho de constituirla no adquieren la calidad de comerciantes (Art. 93 LC).

REMISIN A LA NORMATIVA DE LA COMPAA

ANNIMA
En aquello que no se regula expresamente en la Ley, se aplicar lo dispuesto para la compaa annima, siempre que
tales normas no se opongan a la naturaleza de la compaa de responsabilidad limitada (Art. 142 LC).
Sin embargo, no es procedente por ejemplo aplicar la normativa del rgimen jurdico de las sociedades annimas a
las sociedades de responsabilidad limitada, en lo referente a los ttulos accionarios, ya que las sociedades de
responsabilidad limitada tienen dividido su capital en participaciones, que representan las partes alcuotas del
mismo, pero no son ttulos.

B - CONSTITUCIN
TRMITE
Segn los instructivos dados por la Superintendencia de Compaas, en el trmite para la constitucin de una
compaa de responsabilidad limitada, se deben seguir los mismos pasos que para la constitucin de una compaa
annima, con las diferencias especficas propias de cada tipo de compaa.
Por lo tanto, nos remitimos al punto de esta misma obra en que se enumeran tales pasos. Sin embargo, y por la
importancia del tema, detallamos a continuacin los aspectos fundamentales de la constitucin de una compaa de
responsabilidad limitada.

FORMALIDADES
La compaa se constituye mediante escritura pblica que debe inscribirse en el Registro Mercantil del cantn en el
que tenga su domicilio principal la compaa, y, existir y adquirir personalidad jurdica desde el momento de dicha
inscripcin. La compaa solo podr operar a partir de la obtencin del Registro nico de Contribuyentes otorgado
por parte del SRI. Todo pacto social que se mantenga reservado ser nulo. El Registrador Mercantil del cantn

donde tuviere su domicilio principal, remitir los documentos correspondientes con la razn de la inscripcin a la
Superintendencia de Compaas y Valores a fin de que el Registro de Sociedades incorpore la informacin en sus
archivos. (Art. 136 LC).
La constitucin tambin podr realizarse mediante el proceso simplificado de constitucin por va electrnica.
La inscripcin de la escritura de constitucin de la compaa en el Registro Mercantil, puede solicitarse por los
administradores designados en el contrato constitutivo, o por la persona por ellos autorizada, dentro de los treinta
das de otorgada la escritura. Si stos no lo hicieren dentro del plazo indicado, podr hacerlo cualquiera de los socios
a costa del responsable de la omisin. (Art. 138 LC).
El Cdigo Orgnico de la Funcin Judicial (R.O. 544-S, 9-III-2009) modific la estructura orgnica de la Funcin
Judicial, transfiriendo las competencias de los tribunales distritales de lo contencioso administrativo a las salas de lo
contencioso administrativo de las Cortes Provinciales, sin embargo, stos seguirn en funciones hasta que el Consejo
de la Judicatura integre las salas (Disposicin Transitoria Cuarta COFJ).

NMERO DE SOCIOS
Para la constitucin de este tipo de compaa se requiere un mnimo de dos personas y un mximo de quince (Art.
92 LC). Si con posterioridad a la constitucin el nmero de socios excediere de quince, la compaa deber
transformarse en otra clase de compaa o disolverse (Art. 95 LC).

CAPACIDAD
Puede intervenir en la constitucin de esta compaa cualquier persona natural, siempre que tenga capacidad civil
para contratar. El menor emancipado autorizado para comerciar puede participar en la formacin de esta clase de
compaa sin necesidad de autorizacin especial bajo el entendido de que quien ejercer el comercio habitualmente
ser la compaa y no el menor emancipado (Art. 98 LC).
Sin embargo no pueden intervenir en la constitucin de compaas de responsabilidad limitada los cnyuges, aunque
luego s puedan llegar a ser socios simultneamente por la va de la cesin de las participaciones, con un acto
posterior a la constitucin; ni los padres e hijos no emancipados (Art. 99 LC).
Las personas jurdicas pueden intervenir en la constitucin de compaas de responsabilidad limitada con excepcin
de los bancos, compaas de seguros, capitalizacin y ahorro y de las compaas annimas extranjeras. En todo caso,
sin perjuicio de la antedicha excepcin respecto de las compaas annimas extranjeras, podrn ser socias de una
compaa de responsabilidad limitada las sociedades extranjeras cuyos capitales estuvieren representados
nicamente por participaciones o partes sociales nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de
sus socios o miembros, y de ninguna manera al portador (Art. 100 LC).
Tampoco pueden formar parte de estas compaas las corporaciones religiosas, los religiosos y clrigos, los
funcionarios pblicos a quienes les est prohibido ejercer el comercio y los quebrados que no hayan obtenido
rehabilitacin (Art. 101 LC). Para la constitucin, deben comparecer todos los socios, por s mismos o por medio de
apoderados.

CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN

La escritura de constitucin de una compaa de responsabilidad limitada debe contener el contrato constitutivo y el
estatuto por el que se regir la compaa y, en especial, lo siguiente (Art. 137 LC):
1.- El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurdicas que constituyan la compaa y su

voluntad de fundarla;
2.- Denominacin objetiva o la razn social de la compaa;
3.- Objeto social debidamente concretado;
4.- Duracin de la compaa;
5.- Domicilio de la compaa;
6.- Importe del capital social, con la expresin del nmero de participaciones en que estuviere dividido y el valor
nominal de las mismas;
7.- La indicacin de las participaciones que cada socio suscribe y pagar en numerario o en especie, el valor
atribuido a stas y la parte del capital no pagado, la forma y el plazo para integrarlo; y la declaracin juramentada,
que debern hacer los socios, sobre la correcta integracin del capital social.
8.- La forma en que se organizar la administracin y fiscalizacin de la compaa, si se hubiese acordado el
establecimiento de un rgano de fiscalizacin, y la indicacin de los funcionarios que tengan la representacin legal,
as como la designacin de los primeros administradores, con capacidad de representacin legal;
9.- Forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de convocarla y constituirla; y,
10.- Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que
no se opongan a lo dispuesto en la ley.
En caso de que una sociedad extranjera interviniere en la constitucin de una compaa de responsabilidad limitada,
en la escritura pblica respectiva se agregarn una certificacin que acredite la existencia legal de dicha sociedad en
su pas de origen y una lista completa de todos sus miembros o socios, con indicacin de sus nombres, apellidos y
estados civiles, si fueren personas naturales, o la denominacin o razn social, si fueren personas jurdicas y, en
ambos casos, sus nacionalidades y domicilios. En caso de que en la nmina de socios o accionistas constaren
personas jurdicas deber proporcionarse igualmente la nmina de sus integrantes, y as sucesivamente hasta
determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La antedicha certificacin ser concedida por la
autoridad competente del respectivo pas de origen y la lista referida ser suscrita y certificada ante Notario Pblico
por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera, que estuviere autorizado al
respecto, o por un apoderado legalmente constituido. La certificacin mencionada ser apostillada o autenticada por
cnsul ecuatoriano, al igual que la lista antedicha si hubiere sido suscrita en el exterior. (Art. 137 LC).
Se determina como obligacin del representante legal de la compaa de responsabilidad limitada el presentar en el
mes de enero de cada ao a la Superintendencia de Compaas la nmina de las compaas extranjeras que figuraren
como socias suyas, con indicacin de los nombres, nacionalidades y domicilios correspondientes, junto con copias
notariadas de las certificaciones y de las listas mencionadas en el literal h) del Art. 115 de la Ley de Compaas, que
hubieren recibido de tales socias segn dicho literal.
Si la compaa no hubiere recibido ambos documentos por la o las socias extranjeras obligadas a entregarlos, la
obligacin impuesta antes mencionada, ser cumplida dentro de los cinco primeros das del siguiente mes de
febrero, con indicacin de la socia o socias remisas (Art. 131 LC).

RAZN SOCIAL O DENOMINACIN

Una compaa de responsabilidad limitada podr hacer el comercio bajo una razn social o una denominacin
objetiva (Art. 92 LC). La razn social es una frmula enunciativa en que se incluyen los nombres de uno o ms de
los socios, aun cuando estn aludidos en forma imperfecta, es decir por medio de los apellidos.

La denominacin objetiva, es decir referida al objeto social, deber distinguirse claramente de la de cualquier otra
compaa y constituye su propiedad, por lo cual no podr ser utilizada por ninguna otra, ni siquiera con su
consentimiento (Art. 92 LC) (Apartado 3, Res. No. 01.Q.DSC.007).
Los trminos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa, como comercial, industrial,
agrcola, deben ir acompaados por una expresin peculiar, segn se ha sealado para la compaa annima. En
uno y otro caso, luego de la denominacin se aadir las palabras compaa limitada o su abreviatura.
Son expresiones peculiares segn la Resolucin antes citada, los nombres propios, las palabras de fantasa no
definidas en el diccionario y las palabras en idioma extranjero o el lengua verncula.
Si no se hubiere constituido legalmente la compaa, las personas naturales o jurdicas no podrn usar en anuncios,
membretes de cartas, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresin o sigla que indiquen o
sugieran que se trata de una compaa de responsabilidad limitada.
Los que contravinieren esta disposicin sern sancionados con una multa impuesta por el Superintendente de
Compaas, sin perjuicio de las dems responsabilidades a que hubiere lugar (Art. 92 LC).
Eventualmente, las compaas de responsabilidad limitada pueden, si los contratantes lo deciden, funcionar con una
razn social imperfecta, integrado con el nombre de uno o ms socios aadiendo una expresin peculiar y las
palabras que identifiquen al tipo de compaas, en este caso las palabras compaa limitada o su abreviatura.

OBJETO SOCIAL
La compaa de responsabilidad limitada podr tener como finalidad la realizacin de toda clase de actos civiles o
de comercio y operaciones mercantiles permitidas por la ley. Sin embargo no podr dedicarse a operaciones de
banco, seguros, capitalizacin, de ahorro y de intermediacin de valores (Art. 94 LC).
Lo sealado implica que una compaa de responsabilidad limitada puede tener un objeto social integrado
exclusivamente por actos civiles, si embargo, por disposicin de la Ley, stas siempre son mercantiles.

DOMICILIO
Toda compaa de responsabilidad limitada que se constituya en el Ecuador debe tener su domicilio principal dentro
del territorio nacional, lo cual se har constar en el estatuto de la misma, pues en el Ecuador no es posible que la
compaa traslade su domicilio a pas extranjero sin disolverse de pleno derecho.
Si la compaa tuviere sucursales o establecimientos administrados por un factor, los lugares en que funcionen se
considerarn como domicilio de tales compaas, para los efectos judiciales o extrajudiciales derivados de los actos
o contratos realizados por el factor (Art. 4 LC).

REFORMA DE ESTATUTOS
Cualquier reforma del estatuto de una compaa ya constituida, debe realizarse con los mismos procedimientos y
formalidades exigidos para su constitucin. Por lo tanto ser necesario, que la reforma sea aprobada por la junta
general, que se otorgue a travs de una escritura pblica, que luego de la aprobacin de la Superintendencia de
Compaas, previa la inspeccin correspondiente, se publique en un extracto de dicha escritura en uno de los
peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa, para culminar el trmite con la inscripcin de la
escritura pblica y la resolucin aprobatoria en el Registro Mercantil del domicilio de la compaa, lo cual ser
acreditado ante el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compaas para que se tome nota del particular
con fines de control societario.

MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA

COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Seor Notario:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de constitucin de compaa de
responsabilidad limitada, al tenor de las clusulas siguientes:
PRIMERA.- Comparecientes.- Comparecen a la celebracin de este instrumento pblico, por sus propios derechos,
los seores: XX, XX, y XX.
Todos los comparecientes son mayores de edad, los primeros casados y el ltimo soltero, de nacionalidad
ecuatoriana, domiciliados en la ciudad de Quito.
SEGUNDA.- Constitucin.- Por medio de esta escritura pblica, los comparecientes tienen a bien, libre y
voluntariamente, constituir la compaa de responsabilidad limitada XX CIA. LTDA., que se regir por las leyes del
Ecuador y el siguiente estatuto.
TERCERA.- Estatuto.- La compaa que se constituye mediante el presente instrumento, se regir por el estatuto
que se expone a continuacin:
Artculo Primero.- Naturaleza, nacionalidad y denominacin.- La denominacin que la compaa utilizar en
todas sus operaciones ser XX CA. LTDA.. Esta sociedad se constituye como una compaa de responsabilidad
limitada de nacionalidad ecuatoriana y se regir por las Leyes ecuatorianas y por el presente estatuto, en cuyo
texto se le designar posteriormente simplemente como la Compaa.
Artculo Segundo.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es la ciudad de XX, provincia de XX,
Repblica del Ecuador. Por resolucin de la junta general de socios podr establecer, sucursales, agencias y
oficinas en cualquier lugar del pas o del extranjero, conforme a la Ley y a este estatuto.
Artculo Tercero.- Objeto social.- El objeto social de la compaa es (actos civiles o mercantiles debidamente
concretados) .... . Para la consecucin del objeto social, la compaa podr actuar por s o por interpuesta persona
natural o jurdica, y celebrar actos, contratos, negocios, civiles y mercantiles, permitidos por la ley.
Artculo Cuarto.- Duracin.- El plazo de duracin de la compaa es de XX aos, contados a partir de la fecha de
inscripcin de esta escritura constitutiva en el Registro Mercantil; sin embargo, la junta general de socios,
convocada expresamente, podr disolverla en cualquier tiempo o prorrogar el plazo de duracin, en la forma
prevista en la Ley de Compaas y este estatuto.
Artculo Quinto.- Disolucin y liquidacin.- La Junta General podr acordar la disolucin anticipada de la
compaa antes de que venza el plazo sealado en el artculo cuarto. Disuelta la Compaa, voluntaria o
forzosamente, el procedimiento de liquidacin ser el contemplado en la Ley de la materia.
Artculo Sexto.- Capital social.- El capital social de la Compaa es de cuatrocientos dlares de los Estados
Unidos de Amrica, dividido en cuatrocientas (400) participaciones sociales iguales acumulativas e indivisibles de
un dlar cada una. Los Certificados de Aportacin sern firmados por el Presidente y el Gerente General de la
Compaa.
Artculo Sptimo.- Participaciones.- Las participaciones estarn representadas en certificados de aportacin no
negociables. Cada participacin da derecho a un voto en la Junta General, as como a participar en las utilidades y
dems derechos establecidos en la ley o en el estatuto social.

Artculo Octavo.- Transferencias de participaciones.- La propiedad de las participaciones no podr transferirse

por acto entre vivos sin la aprobacin unnime del capital social expresado en junta general. La cesin se har por
escritura pblica, a la que se incorporar como habilitante la certificacin conferida por el Gerente General de la
compaa respecto al cumplimiento del mencionado requisito. En el libro de participaciones y socios se inscribir
la cesin y luego se anular el certificado de aportacin correspondiente, extendindose uno nuevo a favor del
cesionario. De la escritura de cesin se sentar razn al margen de la inscripcin referente a la constitucin de la
sociedad, as como al margen de la matriz de la escritura de constitucin en el respectivo protocolo del notario.
Artculo Noveno.- Junta general y atribuciones.- Es el rgano Supremo de gobierno de la Compaa, formado por
los socios legalmente convocados y constituidos. Ser presidida por el Presidente de la Compaa, y ejercer la
secretara el Gerente General, sin perjuicio de que la junta designe Presidente y secretario a falta de stos. Son
atribuciones de la Junta General los siguientes:
a) Resolver sobre la prrroga del plazo de duracin de la compaa, su disolucin anticipada, la reactivacin, el
aumento o disminucin del capital, la transformacin, fusin, o cualquier otro asunto que implique reforma del
Contrato Social o Estatuto;
b) Resolver sobre la distribucin de los beneficios sociales;
c) Conocer y aprobar el informe del Gerente General, as como las cuentas y balances que presenten los
administradores;
d) Aprobar la cesin de las participaciones sociales y la admisin de nuevos socios;
e) Disponer que se inicien las acciones pertinentes contra los administradores, sin perjuicio del ejercicio de este
derecho por parte de los socios, de acuerdo a la Ley;
f) Interpretar obligatoriamente las clusulas del Contrato Social, cuando hubiere duda sobre su inteligencia;
g) Designar al Presidente y al Gerente General, fijar sus remuneraciones, y removerlos por causas legales,
procediendo a la designacin de sus reemplazos, cuando fuere necesario;
h) Acordar la exclusin de los socios de acuerdo con la Ley;
i) Autorizar la constitucin de mandatarios generales de la Compaa;
j) Autorizar al Gerente General la realizacin de contratos cuya cuanta exceda de XX dlares de los Estados Unidos
de Norteamrica (XX USD), as como de actos de disposicin de bienes inmuebles de la Compaa;
k) Las dems que no hubieren sido expresamente previstas a algn rgano de administracin.
Artculo Dcimo.- Juntas ordinarias.- Se reunirn al menos una vez al ao en el domicilio principal de la
Compaa, dentro de los tres primeros meses siguientes a la finalizacin del respectivo ejercicio econmico. En
estas Juntas deber tratarse al menos sobre lo siguiente:
a) Conocer el informe anual del Gerente General, las cuentas y el estado de prdidas y ganancias, el balance general,
y acordar la resolucin correspondiente;
b) Resolver sobre la distribucin de los beneficios sociales;
c) Cualquier otro asunto constante en la convocatoria.
Artculo Dcimo Primero.- Convocatorias.- La convocatoria a Junta General se har mediante comunicacin
escrita dirigida a cada socio en la direccin registrada por cada uno de ellos y por la prensa en uno de los
peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa, por lo menos con ocho das de anticipacin al da
fijado para la reunin sin contar el da de la convocatoria ni el de la reunin. La convocatoria especificar el orden

del da, el lugar y hora exactos de la reunin y llevar la firma de quien la convoque. En caso de segunda
convocatoria, sta deber expresar claramente que la junta se reunir con el nmero de socios presentes. Esta
convocatoria no podr modificar el objeto de la primera, ni demorar la reunin ms de treinta das de la fecha
fijada para la primera reunin. Las Juntas Generales, sean ordinarias o extraordinarias, sern convocadas por el
Gerente General, o por el Presidente en ausencia de aquel, sin perjuicio de la facultad conferida a los socios de
acuerdo al artculo ciento veinte de la Ley de Compaas.
Artculo Dcimo Segundo.- Instalacin y qurum decisorio.- Para que la Junta General se encuentre vlidamente
constituida en primera convocatoria, debern hallarse presentes los socios que representen al menos ms de la
mitad del capital social. En segunda convocatoria podr reunirse la Junta General con el nmero de socios
presentes, siempre que as se haya expresado en la convocatoria respectiva. Las resoluciones se adoptarn con el
voto favorable de los socios que representen la mitad ms uno del capital social suscrito concurrente a la reunin.
Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora. Para la instalacin de la Junta se proceder por
Secretara a formar la lista de los asistentes, debiendo hacer constar en la lista a los socios que consten como tales
en el Libro de Participaciones y Socios. Para la verificacin del qurum de instalacin no se dejar transcurrir
ms de cuarenta y cinco minutos de la hora fijada en la convocatoria. En lo dems se estar a lo dispuesto en la
Ley.
Artculo Dcimo Tercero.- Representacin.- Los socios pueden hacerse representar ante las Juntas Generales de
Socios, para ejercer sus derechos y atribuciones, mediante carta o poder dirigida al Presidente de la misma. Cada
socio no puede hacerse representar sino por un solo mandatario cada vez, cualquiera que sea su nmero de
participaciones. Asimismo, el mandatario no puede votar en representacin de otra u otras participaciones de un
mismo mandante en sentido distinto, pero la persona que sea mandataria de varias participaciones puede votar en
sentido diferente en representacin de cada uno de sus mandantes.
Artculo Dcimo Cuarto.- De las actas.- Las deliberaciones de la Junta General se asentarn en un acta, que
llevar las firmas del Presidente y del Secretario de la junta. En el caso de juntas universales, stas podrn reunirse
en cualquier parte del territorio nacional; pero debern firmar el acta todos los asistentes que necesariamente
deben representar el 100% del capital social, bajo pena de nulidad. De cada junta se formar un expediente con la
copia del acta y de los dems documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en la forma prevista en
la Ley y los Estatutos; se incorporarn adems los dems documentos que hubieren sido conocidos por la junta.
Las actas se elaborarn a travs de un ordenador o a mquina, en hojas debidamente foliadas, que podrn ser
aprobadas en la misma sesin, o a ms tardar dentro de los quince das posteriores.
Artculo Dcimo Quinto.- Juntas Generales Extraordinarias. - Se reunirn en cualquier tiempo, en el domicilio
principal de la compaa, para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria.
Artculo Dcimo Sexto.- Juntas Generales y Universales.- La Junta se entender convocada y quedar
validamente constituida en cualquier tiempo y lugar, dentro del territorio de la Repblica, para tratar cualquier
asunto, siempre que est presente todo el capital social, y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de
la junta. En cuanto al qurum decisorio se estar a lo previsto en el artculo duodcimo de este estatuto. Las Actas
de 1as Juntas Universales sern firmadas por todos los asistentes, bajo pena de nulidad.
Artculo Dcimo Sptimo.- La compaa se administrar por un Gerente General y/o el Presidente, que tendrn las
atribuciones y deberes que se mencionan en las clusulas que siguen. El Gerente General ejerce la representacin
legal, judicial y extrajudicial de la Compaa.
Artculo Dcimo Octavo.- Del Presidente de la Compaa.- El Presidente ser nombrado por la Junta General
para un perodo de tres aos, pudiendo ser reelegido indefinidamente; podr ser o no socio de la Compaa. Sus
atribuciones y deberes sern los siguientes:
a) Convocar, presidir y dirigir las sesiones de Junta General, debiendo suscribir las actas de sesiones de dicho
organismo;
b) Suscribir conjuntamente con el Gerente General los certificados de aportacin;

c) Suscribir el nombramiento del Gerente General; y,

d) Subrogar al Gerente General en caso de ausencia o fallecimiento de ste, hasta que la Junta General proceda a
nombrar un nuevo Gerente General, con todas las atribuciones del subrogado.
La Junta General deber designar un nuevo Presidente en caso de ausencia definitiva; en caso de ausencia temporal
ser subrogado por el gerente general.
Artculo Dcimo Noveno.- Del Gerente General.- El Gerente General ser elegido por la Junta General para un
perodo de tres aos, tendr la representacin legal judicial o extrajudicial de la Compaa. Podr ser reelegido
indefinidamente. Para ser Gerente General no se requiere ser socio de la Compaa. Este administrador no podr
ejercer ningn otro cargo que de acuerdo con la ley y a juicio de la Junta General sea incompatible con las
actividades de la compaa.
El Gerente General tendr los ms amplios poderes de administracin y manejo de los negocios sociales con
sujecin a la Ley, los presentes estatutos y las instrucciones impartidas por la Junta General. En cuanto a sus
derechos, atribuciones, obligaciones y responsabilidades se estar a lo dispuesto por la Ley de Compaas y este
contrato social.
Son atribuciones especiales del Gerente General:
a) Subrogar al Presidente de la compaa en caso de ausencia temporal;
b) Realizar todos los actos de administracin y gestin diaria encaminados a la consecucin del objeto social de la
compaa;
Ejecutar a nombre de la Compaa toda clase de actos, contratos y obligaciones con bancos, entidades financieras,
personas naturales o jurdicas, suscribiendo toda clase de obligaciones;
Previa autorizacin de la Junta General, nombrar mandatarios generales y apoderados especiales de la compaa y
removerlos cuando considere conveniente;
Someter anualmente a la Junta General ordinaria un informe relativo a la gestin llevada a cabo al frente de la
Compaa, as como el balance general y dems documentos que la Ley exige;
Formular a la Junta General las recomendaciones que considere convenientes en cuanto a la distribucin de
utilidades y la constitucin de reservas;
Nombrar y remover al personal de la compaa y fijar sus remuneraciones, as como sus deberes y atribuciones;
Dirigir y supervigilar la contabilidad de la compaa, as como velar por el mantenimiento y conservacin de sus
documentos;
Abrir y cerrar cuentas bancarias y designar a la o las personas autorizadas para emitir cheques o cualquier otra orden
de pago contra las referidas cuentas;
Librar, aceptar, endosar y avalar letras de cambio y cualesquiera otros papeles de comercio relacionados con las
actividades de la compaa;
Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Junta General; y,
Ejercer y cumplir todas las atribuciones y deberes que reconocen e imponen la Ley y los estatutos presentes as
como todas aquellas que sean inherentes a su funcin y necesarias para el cabal cumplimiento de su cometido.
Artculo Vigsimo.- Derechos y obligaciones de los socios.- Son derechos de los socios especialmente los
siguientes:

a) Intervenir en las Juntas Generales;

b) Participar en los beneficios sociales en proporcin a sus participaciones sociales pagadas;
c) Participar en la misma proporcin en la divisin el acervo social, en caso de liquidacin de la Compaa;
d) Intervenir con voz y con voto en las Juntas Generales;
e) Gozar de preferencia para la suscripcin de participaciones en el caso de aumento de capital;
f) Impugnar las resoluciones de la Junta General conforme a la Ley;
g) Limitar su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes;
h) Pedir la convocatoria a Junta General, en la forma establecida en el artculo ciento veinte de la Ley de
Compaas, siempre que concurrieren el o los socios que representen por lo menos el diez por ciento del capital
social.
i) Son obligaciones de los socios principalmente:
j) Pagar la aportacin suscrita en el plazo previsto en estos estatutos; caso contrario la compaa podr ejercer
cualquiera de las acciones previstas en el artculo doscientos diecinueve de la Ley de Compaas;
k) No interferir en modo alguno en la administracin de la Compaa;
l) Los dems contemplados en la ley o en estos estatutos.
Artculo Vigsimo Primero.- Balances.- Los balances se practicarn al fenecer el ejercicio econmico al treinta y
uno de diciembre de cada ao y los presentar el Gerente General a consideracin de la Junta General Ordinaria.
El balance contendr no slo la manifestacin numrica de la situacin patrimonial de la sociedad, sino tambin
las explicaciones necesarias que debern tener como antecedentes la contabilidad de la compaa que ha de
llevarse de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias, por un contador o auditor calificado.
Artculo Vigsimo Segundo.- Reparto de utilidades y formacin de reservas.- A propuesta del Gerente General, la
Junta General resolver sobre la distribucin de utilidades, constitucin de fondos de reserva, fondos especiales,
castigos y gratificaciones, pero anualmente se segregarn de los beneficios lquidos y realizados por lo menos el
cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva legal hasta que este fondo alcance un valor igual al
veinticinco por ciento (25%) del capital social. La Junta General para resolver sobre el reparto de utilidades
deber ceirse a lo que al respecto dispone la Ley de Compaas.
Una vez hechas las deducciones legales, la Junta General podr decidir la formacin de reservas facultativas o
especiales, pudiendo destinar, para el efecto, una parte o todas las utilidades lquidas distribuidas a la formacin de
reservas facultativas o especiales. Para el efecto, ser necesario el consentimiento unnime de todos los socios
presentes; en caso contrario, del saldo distribuible de los beneficios lquidos anuales, por lo menos un cincuenta por
ciento (50%) ser distribuido entre los socios en proporcin al capital pagado que cada uno de ellos tenga en la
compaa.
Artculo Vigsimo Tercero.- Acceso a los libros y cuentas.- La inspeccin y conocimiento de los libros y cuentas de
la compaa, de sus cajas, carteras, documentos y escritos en general slo podr permitirse a las entidades y
autoridades que tengan la facultad para ello en virtud de contratos o por disposicin de la Ley, as como a aquellos
empleados de la compaa cuyas labores as lo requieran, sin perjuicio de lo que para fines especiales establezca la
Ley.
Artculo Vigsimo Cuarto.- Normas supletorias.- Para todo aquello sobre lo que no haya expresa disposicin
estatutaria se aplicarn las normas contenidas en la Ley de Compaas, y dems leyes y reglamentos pertinentes,

vigentes a la fecha en que se otorga la escritura pblica de constitucin de la compaa, las mismas que se
entendern incorporadas a estos estatutos.
HASTA AQU EL ESTATUTO
CUARTA.- Suscripcin y pago de participaciones.- El capital social ha sido ntegramente suscrito por los socios y
pagado en su totalidad en numerario, como se desprende del cuadro de integracin que a continuacin se detalla:

Socio

Capital
suscrito

Capital pagado en
numerario

Capital por
pagar

Capital en nmero de
participaciones

XX

XX USD

XX USD

XX

XX

XX USD

XX USD

XX

XX

XX USD

XX USD

XX

QUINTA.- Nombramiento de Administradores.- Para los perodos sealados en los artculos dcimo octavo y
dcimo noveno de los estatutos sociales, se designa como Presidente de la Compaa al seor XX y como Gerente
General de la misma a la seora XX.
SEXTA.- Declaraciones.- a) Los firmantes de la presente escritura pblica son los socios fundadores de la
Compaa, quienes declaran expresamente que ninguno de ellos se reserva en su provecho personal, beneficios
tomados del capital de la compaa en participaciones u obligaciones.
b) Los socios facultan al abogado XX para que obtenga las aprobaciones de esta escritura y cumpla los dems
requisitos de Ley, para el establecimiento de la compaa.
c) Por el capital pagado en efectivo, de acuerdo al detalle sealado anteriormente, se adjunta el certificado de
depsito bancario en la cuenta Integracin de Capital, abierta en el banco XX para que se agregue como parte
integrante de esta escritura.
Usted, Seor Notario se servir agregar y anteponer las clusulas de estilo necesarias para la completa validez de
este instrumento.

MODELO DE MINUTA DE CAMBIO DE NOMBRE O

DENOMINACIN DE UNA COMPAA LIMITADA
Seor Notario:
En el registro de escrituras pblicas a su cargo, srvase agregar una de cambio de denominacin y reforma de los
estatutos de la Compaa XX. CA. LTDA., al tenor de las siguientes clusulas:
Primera: COMPARECIENTE.- Comparece al otorgamiento de la escritura pblica de cambio de denominacin y
reforma de los estatutos sociales de la compaa XX CA. LTDA., el seor XX, ecuatoriano, mayor de edad, de
estado civil XX, domiciliado en el cantn XX Provincia de XX, en su calidad de Gerente General y por tanto

representante legal de la misma.

Segunda: ANTECEDENTES.- Uno.- Mediante escritura pblica celebrada ante el Notario XX, el da xx e inscrita
en el Registro Mercantil del mismo cantn, el da xx, se constituy la compaa XX LTDA., con la denominacin
XX, con domicilio en la ciudad de XX, y duracin de xx aos. Dos.- Mediante resolucin de la Junta General
Ordinaria y Universal de Socios de la compaa XX CA. LTDA., efectuada en la ciudad de xx, domicilio principal
de la compaa, el da xx, se resolvi por unanimidad cambiar la denominacin de la compaa por la de XX CA.
LTDA.
Tercera: DECLARACIONES.- El Seor XX, en la calidad que comparece, realiza las siguientes declaraciones:
PRIMERA: Que de conformidad con la resolucin de Junta General Ordinaria y Universal de Socios de la
compaa XX CA. LTDA., efectuada el da xx queda cambiado el nombre de la compaa XX CA. LTDA por XX
CA. LTDA. SEGUNDA: Se inscribirn luego del trmite administrativo pertinente en el Registro Mercantil las
reformas del estatuto, donde consta el nombre de la compaa, que dice: XX CA. LTDA. en vez de XX CA. LTDA.
TERCERA: Como consecuencia de la presente reforma de estatuto de la compaa XX CA. LTDA. dirn.....
Cuarta: DE LA PROTOCOLIZACIN DE DOCUMENTOS.- Se protocolizan junto con esta escritura y forman
parte de ella: a) La copia debidamente certificada del nombramiento del seor Gerente General de la compaa; b)
La copia certificada del acta de la sesin de junta general ordinaria de socios, del da xx; c) El formulario de
aprobacin de la nueva denominacin de la compaa otorgada por la Superintendencia de Compaas.
Hasta aqu la minuta. Usted, seor Notario srvase agregar las clusulas de estilo para su validez.
Atentamente,
f) El Abogado

C - CAPITAL
CAPITAL MNIMO
El capital mnimo que se requiere para la constitucin de una compaa de responsabilidad limitada es de
cuatrocientos dlares, que estar dividido en participaciones de a un dlar o mltiplos de a un dlar (Art. 102 LC).
Sin embargo, mediante Decreto Ejecutivo No. 1975 publicado en el Registro Oficial 389, 1-XI-2006, se autoriz a la
Superintendencia de Compaas sealar como monto mnimo de capital de una compaa de responsabilidad
limitada, la suma de US$ 5.000 (cinco mil dlares de los Estados Unidos de Amrica). No obstante, la entidad de
control no ha expedido la Resolucin por medio de la cual se d aplicacin a este Decreto.

CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO

Al constituirse la compaa debe estar ntegramente suscrito el capital y pagado por lo menos en el cincuenta por
ciento de cada participacin. El saldo del capital debe pagarse en un plazo no mayor de doce meses, contados desde
la fecha de constitucin de la compaa (Art. 102 LC).

FORMAS DE APORTACIN
Las aportaciones para la integracin de capital de la compaa pueden ser en numerario con bienes intangibles o

propiedad intelectual y en especie, siempre que en este ltimo caso los bienes muebles o inmuebles que se aportan
correspondan al gnero de actividad de la compaa.

APORTES EN NUMERARIO
Los aportes en numerario se depositarn en una institucin bancaria. Una vez que la compaa tenga personalidad
jurdica ser objeto de verificacin por parte de la Superintendencia de Compaas y Valores a travs de la
presentacin del balance inicial u otros documentos. (Art. 103 LC).

APORTES EN ESPECIE
Cuando las aportaciones fueren en especie, en la escritura se har constar el bien en que consista, su valor asignado
por medio del avalo realizado por los socios o por peritos designados por ellos, la transferencia de dominio en
favor de la compaa y las participaciones que corresponden a cada socio a cambio de las especies aportadas (Art.
104 LC).
En el caso de aportaciones de bienes inmuebles en especie se har la inscripcin en el Registro de la Propiedad,
previamente a la inscripcin en el Registro Mercantil de la escritura de constitucin. En caso de que en noventa das
esta escritura no se inscriba en el Registro Mercantil, se anular la inscripcin de la transferencia en el Registro de la
Propiedad, previa orden del Superintendente de Compaas (Art. 10 LC). La misma regla se aplicar a los casos de
aumento de capital.
Es importante sealar que de acuerdo a la Doctrina 131 de la Superintendencia de Compaas, es legalmente posible
que cada uno de los copropietarios de una cosa singular o cuerpo cierto aporte a una compaa la parte alcuota pro
indiviso que tiene en dicha cosa comn y reciba a cambio de ello, en propiedad exclusiva y no en copropiedad, las
acciones o participaciones que por su aporte le correspondan.

AVALO DE LOS BIENES APORTADOS

Los bienes aportados sern avaluados por los socios o por peritos designados por ellos. En la escritura de
constitucin se har constar el bien en que consista, el avalo, la transferencia de dominio y las participaciones que
correspondan a los socios a cambio de los bienes aportados. Los socios respondern ante la compaa y ante terceros
por el valor asignado a las especies aportadas (Arts. 10 y 104 LC).
Para que las personas naturales o jurdicas, as como las asociaciones que realizan avalos o peritajes puedan
celebrar contratos con las compaas sujetas al control de la Superintendencia de Compaas, cuando el objeto de
tales contratos se refiera a esta materia, debern obtener previamente su calificacin como peritos por parte de dicha
institucin y luego inscribirse en el Registro Nacional de Peritos a cargo del Secretario General de la
Superintendencia de Compaas. Sobre este tema, puede consultarse en anexos de esta obra el Reglamento para la
calificacin y registro de las personas naturales, jurdicas y asociaciones que ejerzan actividades de avalo y
peritaje.
Cuando se aporten bienes hipotecados, el aporte ser por el valor de dichos bienes y su dominio se transferir a la
compaa totalmente, pero el socio aportante slo recibir participaciones por el monto equivalente a la diferencia
entre el valor del bien y el valor a que ascienda la obligacin hipotecaria. En este caso la compaa asume la deuda
hipotecaria.
Cuando se trata de bienes con hipoteca abierta, sta se limitar exclusivamente a las obligaciones establecidas y por
pagarse a la fecha del aporte (Art. 10 LC).

APORTE DE CRDITOS
Los crditos slo podrn aportarse cumpliendo los siguientes requisitos:
- Que se cubra en numerario o en especie el porcentaje mnimo que debe pagarse para la constitucin de una
compaa (en este caso el 50% por lo menos);
- Quien entregue, ceda o endose los documentos de crdito, quedar solidariamente responsable con el deudor por la
existencia, legitimidad y pago del crdito, cuyo plazo de exigibilidad no ser mayor de doce meses;
- El aporte se considerar cumplido nicamente desde el momento en que el crdito haya sido pagado (Art. 10 LC).

LAS PARTICIPACIONES
En cuanto al valor de las participaciones, deben tenerse en cuenta las siguientes normas:
a. Si las escrituras constitutivas de la compaa se otorgaron a partir del 13 de marzo del 2000 (fecha de publicacin
de la Ley para la transformacin econmica del Ecuador en el Registro Oficial), el valor nominal de las
participaciones debe ser de un dlar o mltiplo de un dlar de los Estados Unidos de Amrica.
b. Las compaas constituidas antes de la fecha sealada pueden optar por:
b.1) Mantener el valor nominal de las participaciones en importes inferiores a un dlar de los Estados Unidos de
Amrica. De acuerdo a la normativa vigente antes de empezar el proceso de dolarizacin, las participaciones deban
expresarse en valores de mil sucres o mltiplos de mil sucres. Para efectos del ejercicio de los derechos
correspondientes a los socios, se observar el contenido de la Tabla del valor nominal de las participaciones,
expresado en sucres, y su equivalencia en dlares (Art. 6 de las Normas de aplicacin de las reformas a la Ley de
Compaas)
b.2) Elevar el valor nominal de las acciones a un dlar o mltiplos de un dlar, previa resolucin de la junta general
y cumplimiento de las formalidades dispuestas por el Art. 33 de la Ley de Compaas. Las participaciones son
iguales, indivisibles, acumulativas y pueden transferirse por herencia o por acto entre vivos, segn se indica a
continuacin. La compaa entregar a cada socio un certificado de aportacin, en el que constar el nmero de
participaciones que por su aporte le corresponden (Arts. 106 y 107 LC).

CESIN DE PARTICIPACIONES
La cesin de participaciones puede hacerse en beneficio de otro socio o de terceros, pero siempre que se obtuviere el
consentimiento unnime del capital social en junta general. La cesin debe realizarse mediante escritura pblica, a la
cual se incorporar como documento habilitante el certificado otorgado por el representante legal de la compaa
respecto de la autorizacin de la transferencia por la junta general y luego de otorgada la escritura pblica, se sentar
de ello razn al margen de la inscripcin relativa a la constitucin de la sociedad en el Registro Mercantil, as como
al margen de la matriz de la escritura de constitucin en el respectivo protocolo del notario. En el libro respectivo de
la compaa se inscribir la cesin y se anular el correspondiente certificado de aportacin, extendindose uno
nuevo a favor del cesionario (Art. 113 LC).
Complementariamente, las transferencias de participaciones deben ser comunicadas por los representantes legales de
las compaas de responsabilidad limitada a la Superintendencia de Compaas, dentro de los ocho das posteriores a
la inscripcin de la transferencia en el libro de participaciones y socios (Art. 21 LC).

AUMENTO DE CAPITAL
Si la junta general acordare el aumento de capital de la compaa, los socios tendrn derecho preferente para
suscribir el aumento en proporcin a sus participaciones, a no ser que el contrato social o las resoluciones adoptadas
por la junta general dispongan de otra cosa (Art. 110 LC). El pago de aportaciones para suscripcin de nuevas
participaciones puede realizarse de las siguientes maneras (Art. 140 LC):
- En numerario, pero deber pagarse, al momento de la suscripcin al menos el cincuenta por ciento y el saldo en un
plazo no mayor de doce meses;
- En especie, si la junta general hubiere resuelto aceptarla y el bien hubiere sido avaluado;
- Por compensacin de crditos, ya se trate de prstamos hechos por los socios a la compaa o pagos efectuados por
stos a nombre de la compaa o por utilidades declaradas y no repartidas;
- Por capitalizacin de reservas o de utilidades no repartidas; y,
- Por la reserva o supervit proveniente de revalorizacin de activos.

REDUCCIN DEL CAPITAL

La junta general no podr tomar resoluciones encaminadas a reducir el capital social si ello implica la devolucin a
los socios de parte de las aportaciones hechas y pagadas, excepto en el caso de exclusin del socio, resuelta por la
junta general y previa la liquidacin de su aporte (Art. 111 LC).
Sin embargo, en el Derecho Comparado encontramos que en pases como Espaa se puede decidir la disminucin
del capital social con devolucin de las aportaciones efectuadas por los socios, siempre que se constituyan garantas
suficientes a favor de terceros que aseguren el cumplimiento de las obligaciones que asuma la compaa.
Las prdidas de las reservas y de ms del cincuenta por ciento del capital social constituyen causas de disolucin de
la compaa (Art. 361 num. 6 LC).
Eventualmente para superar este causal de disolucin y correspondiente liquidacin de la compaa, la junta general
de la compaa, puede optar por la disminucin del capital y la Superintendencia la aprobar siempre que la
Superintendencia de Compaas considere que el capital disminuido es suficiente para el cumplimiento del objeto
social.

PRESTACIONES ACCESORIAS Y APORTACIONES

SUPLEMENTARIAS
En la compaa limitada se pueden aceptar prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, siempre que lo
permita el contrato social y en la proporcin determinada por el mismo. Pero no se podr pactar prestaciones
accesorias consistentes en trabajo o en servicios personales de los socios (Art. 108 LC).
Las prestaciones accesorias se derivan de obligaciones que asumen los socios en el contrato social, que pueden
consistir en prestaciones de dar, hacer o no hacer, que no son en numerario o dinerarios; en tanto que, las
aportaciones suplementarias, son obligaciones que asumen los socios en el contrato social para efectuar aportaciones
extraordinarias en dinero en la poca o circunstancias predeterminadas en el mismo, que no forman parte del capital
sino del pasivo de la sociedad receptora.

AMORTIZACIN DE LAS PARTES SOCIALES

La amortizacin de las partes sociales, o participaciones, es decir la compra que de las mismas hace la propia
compaa, ser permitida solamente en la forma en que se establezca en el contrato social, siempre que, para el
efecto, se cuente con utilidades lquidas disponibles para el pago de dividendos y lo haya acordado la junta general y
de acuerdo a la Doctrina 97 de la Superintendencia de Compaas, por decisin unnime del capital social (Art. 112
LC).

MODELO DE MINUTA DE AUMENTO DE CAPITAL Y

REFORMA DE ESTATUTOS DE COMPAA DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Seor Notario:
En el registro de escrituras pblicas a su cargo, srvase agregar una de aumento de capital y reforma de los estatutos
de la Compaa XX. CA. LTDA., al tenor de las siguientes clusulas:
Primera: COMPARECIENTE.- Comparece al otorgamiento de la escritura pblica de aumento de capital y
reforma de los estatutos sociales de la compaa XX CA. LTDA., el seor XX, ecuatoriano, mayor de edad, de
estado civil XX, domiciliado en el cantn XX Provincia de XX, en su calidad de Gerente General y por tanto
representante legal de la misma.
Segunda: ANTECEDENTES.- Uno.- Mediante escritura pblica celebrada ante el Notario XX, el da xx e inscrita
en el Registro Mercantil del mismo cantn, el da xx, se constituy la compaa XX CA. LTDA., con un capital de
xx dlares de los Estados Unidos de Norteamrica (USD x.000), con domicilio en la ciudad de XX, y duracin de xx
aos. Dos.- Mediante resolucin de la Junta General Ordinaria y Universal de Socios de la compaa XX CA.
LTDA., efectuada en la ciudad de xx, domicilio principal de la compaa, el da xx, se resolvi por unanimidad
aumentar el capital social a xx dlares norteamericanos (USD x.000).
Tercera: DECLARACIONES.- El Seor XX, en la calidad que comparece, realiza las siguientes declaraciones:
PRIMERA: Que de conformidad con la resolucin de Junta General Ordinaria y Universal de Socios de la
compaa XX CA. LTDA., efectuada el da xx queda elevado el capital social de la compaa a xx dlares
norteamericanos (USD x.000). SEGUNDA: El presente aumento de capital social de la compaa se eleva de xx
dlares norteamericanos (USD x.000) a xx dlares norteamericanos (USD x.000). Este aumento de xx dlares
(USD x.000) se realiza a travs de numerario, y es suscrito ntegramente por todos los socios en proporcin a su
participacin en el capital social de la Compaa. TERCERA: Los socios que suscriben el presente aumento de
capital son de nacionalidad ecuatoriana y tiene su domicilio en la ciudad de XX.
Cuarta: Por consiguiente queda reformado el siguiente artculo de los Estatutos Sociales de la Compaa XX. CA.
LTDA.: Uno.- El artculo xx que dir: Artculo xx.- Capital social.- El capital social de la Compaa es el de xx
dlares de los Estados Unidos de Norteamrica (USD x.000) dividido en ... participaciones de a un dlar cada
una Dos.- Tambin se reforma el cuadro de integracin de capital aprobado unnimemente por la Junta General y
que se agrega a esta escritura que refleje la nmina de los socios actuales y el nmero de participaciones de las
cuales ellos son titulares.
Quinta: DE LA EMISIN DE PARTICIPACIONES.- Para este aumento se emiten xxx participaciones de un
dlar cada una, que estarn representadas por el correspondiente certificado de aportacin no negociable.
Sexta: DE LA ENTREGA DE TTULOS.- La compaa entregar los certificados de las participaciones de los
socios, dentro de sesenta das, contados desde la fecha de inscripcin de esta escritura en el Registro Mercantil del

cantn XX.
Sptima: DE LA SUSCRIPCIN Y DEL PAGO.- El aumento de capital se encuentra suscrito y pagado en su
totalidad, en numerario, conforme consta en el cuadro de integracin de capital, que se agrega a esta escritura.
Octava: DECLARACIN.- El seor XX, en la calidad que comparece, declara con la solemnidad del juramento, la
real y correcta integracin del aumento de capital social; en la forma que se indica en el cuadro de integracin de
capital; y, tambin, que la compaa que representa, se encuentra sujeta al control parcial de la Superintendencia
de Compaas.
Sptima: DE LA PROTOCOLIZACIN DE DOCUMENTOS.- Se protocolizan junto con esta escritura y forman
parte de ella: a) La copia debidamente certificada del nombramiento del seor Gerente General de la compaa
debidamente inscrito en el Registro Mercantil; b) La copia certificada del acta de la sesin de Junta General
Ordinaria y Universal de Socios, del da xx; y, c) El cuadro contentivo de la integracin de capital luego del
incremento de capital de la referencia.
Hasta aqu la minuta, usted, seor Notario srvase agregar las clusulas de estilo para su validez.
Atentamente,
f) El Abogado

CERTIFICADO DE APORTACIN
TTULO No. ............

CAPITAL SUSCRITO

Por ........... Participaciones

............. US Dlares

Numeradas del

Participaciones de ....... US

......... al ..........

dlar cada una

Nombre de la empresa: .....................................

Domicilio Principal: ..........................................
Constituida en ..............., el ........ de......... de 20....., Notara ............., Inscrita en el Registro Mercantil el .......
de ................ de 20.........., Tomo ..........., No. ........., Repertorio .............
RECIB DE LA COMPAA .......................................... .......... PARTICIPACIONES DE ...... DLAR CADA
UNA, NUMERADAS DE LA ............ A LA ..............
................, ........ de .................. del 20............

D - LOS SOCIOS
DERECHOS
El contrato social debe establecer los derechos econmicos y polticos de los socios en los actos de la compaa,
especialmente en cuanto a la administracin, como tambin la forma de ejercerlos, siempre que no se opongan a las
disposiciones legales.
No obstante cualquier estipulacin contractual, los socios tendrn los siguientes derechos (Art. 114 LC):
1. A intervenir, a travs de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de la compaa, personalmente o por
medio de representante o mandatario constituido en la forma que se determine en el contrato. Para efectos de la
votacin, cada participacin dar al socio el derecho a un voto;
2. A percibir los beneficios que le correspondan en las utilidades de la compaa, a prorrata de la participacin social
pagada, siempre que en el contrato social no se hubiere dispuesto otra cosa;
3. A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las excepciones que en la ley se
expresan;
4. A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de buena fe; pero si las cantidades
percibidas en este concepto no correspondieren a beneficios realmente obtenidos, estarn obligados a reintegrarlas a
la compaa;
5. A no ser obligados al aumento de su participacin social. Si la compaa acordare el aumento de capital, el socio
tendr derecho de preferencia en este aumento, en proporcin a sus participaciones sociales, si es que el contrato
constitutivo o en las resoluciones de la junta general de socios no se conviniere otra cosa;
6. A ser preferido para la adquisicin de las participaciones correspondientes a otros socios, cuando el contrato social
o la junta general prescriban este derecho, el cual se ejercitar a prorrata de las participaciones que tuvieren;
7. A solicitar a la junta general la revocacin de la designacin de administradores o gerentes. Este derecho se
ejercer slo cuando causas graves lo hagan indispensable;
8. A impugnar los acuerdos sociales, siempre que fueren contrarios a la ley o a los estatutos.
9. A pedir que se convoque a junta general en los casos determinados por la Ley. Este derecho lo ejercitarn cuando
las aportaciones de los solicitantes representen no menos de la dcima parte del capital social. Si el administrador no
convocare a la junta, podrn recurrir al Superintendente de Compaas para que lo haga; y,
10. A ejercer en contra de los gerentes o administradores la accin de reintegro del patrimonio social. Esta accin no
se podr ejercitar si la junta general aprob ya las cuentas de los gerentes o administradores.

DERECHO DE INFORMACIN
Los socios tendrn derecho de informacin que se traduce en la facultad de examinar los libros y documentos de la
compaa relativos a la administracin social. (Art. 15 LC).

OBLIGACIONES
Son obligaciones de los socios (Art. 115 LC):
1. Pagar a la compaa la participacin suscrita. Si no lo hiciere dentro del plazo estipulado en el contrato, o en su
defecto del previsto en la Ley, la compaa podr, segn los casos y atendida la naturaleza de la aportacin no
efectuada, reclamarlas por la va verbal sumaria, proceder ejecutivamente contra los bienes del socio o enajenar las
participaciones por cuenta y riesgo del moroso;
2. Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social;
3. Abstenerse de la realizacin de todo acto que implique ingerencia en la administracin;
5. Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de constitucin de la
compaa y de modo especial, de las declaraciones relativas al pago de las aportaciones y al valor de los bienes
aportados;
6. Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el contrato social. Queda
prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o en servicio personal de los socios;
7. Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de publicacin e inscripcin del contrato social;
8. Responder ante la compaa y terceros, si fueren excluidos, por las prdidas que sufrieren por la falta de capital
suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, sobre la participacin social;
9. En caso de que el socio fuere una sociedad extranjera, segn lo previsto en el inciso final del Art. 100, se deber
presentar a la compaa, durante el mes de diciembre de cada ao, una certificacin de la autoridad competente del
pas de origen en la que se acredite la existencia legal en dicho pas, y una lista completa de todos sus socios o
miembros, con indicacin de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas naturales, o la
denominacin o razn social, si fueren personas jurdicas y, en ambos casos, sus nacionalidades y domicilios,
suscrita y certificada ante Notario Pblico por el secretario, administrador o funcionario de la sociedad, o por un
apoderado legalmente constituido. La certificacin deber estar autenticada por el Cnsul ecuatoriano o apostillada,
al igual que la lista referida si hubiere sido suscrita en el exterior.
La responsabilidad de los socios se limitar al valor de sus participaciones sociales, al de las prestaciones accesorias
y aportaciones suplementarias, en la proporcin que se hubiere establecido en el contrato social. Las aportaciones
suplementarias no afectan la responsabilidad de los socios ante terceros, sino desde el momento en que la compaa,
por resolucin inscrita y publicada, haya decidido su pago. No cumplidos estos requisitos, ella no es exigible, ni aun
en el caso de liquidacin o quiebra de la compaa.

EXCLUSIN DE UN SOCIO
La junta general puede acordar la exclusin de uno o varios socios en los siguientes casos (Arts. 82 y 118 LC):
- Cuando el socio administrador se ha servido del capital social en provecho propio; o ha cometido fraudes en la
administracin o en la contabilidad; o se ha ausentado y requerido no ha regresado ni justificado su ausencia;
- Cuando el socio ha intervenido en la administracin, sin estar autorizado;
- Cuando constituido en mora no ha pagado su participacin;
- Cuando ha quebrado;

- Cuando, en general, ha faltado gravemente al cumplimiento de sus obligaciones sociales.

El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y perjuicios que hubiere causado.
Salvo las causales relativas a la exclusin de los socios (Art. 82 / num. 3 y 4 LC) que se refieren al socio que
constituido en mora no hace el pago de su cuota social y al caso del socio que quiebra; en el resto de causales (Art.
82 / num. 1 / 2 y 5 LC) se precisa de sentencia judicial ejecutoriada que acredite que las mismas se han producido, a
ms de la decisin de la junta general de socios en tal sentido, de acuerdo al enunciado de la Doctrina 133 de la
Superintendencia de Compaas.
Por otra parte se puede separar al socio (sociedad extranjera) que incumple por dos o ms aos consecutivos, la
obligacin de presentar una certificacin de la autoridad competente del pas de origen que acredite la existencia
legal de la sociedad en el pas de origen, y una lista completa de todos sus socios, accionistas o miembros, suscrita y
certificada ante Notario Pblico por el secretario, administrador o funcionario de la sociedad extranjera, o por un
apoderado legalmente constituido. La certificacin antedicha deber estar apostillada o autenticada por Cnsul
ecuatoriano, al igual que la lista referida si hubiere sido suscrita en el exterior (Art. innumerado a continuacin del
221 LC).

E - LA JUNTA GENERAL
RGANO SUPREMO
La Junta General de la compaa de responsabilidad limitada, conformada por los socios legalmente convocados y
reunidos, es el organismo supremo de la misma (Art. 116 LC).

CLASES
Al igual que en la compaa annima, en la de responsabilidad limitada, hay tres clases de juntas generales de
acuerdo a la ley:
1) Ordinarias.- Son aquellas que se renen por lo menos una vez al ao dentro de los tres meses posteriores a la
finalizacin del ejercicio econmico de la compaa (Art. 119 y 231 num. 2 / 3 y 4 LC).
2) Extraordinarias.- Son aquellas que se renen en cualquier poca, previa convocatoria. En las juntas generales
ordinarias y extraordinarias slo podrn tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo pena de nulidad.
Sin embargo, la Doctrina No. 136 de la Superintendencia de Compaas establece que la calificacin de una junta
como ordinaria o extraordinaria es irrelevante y su clasificacin no depende solamente de la poca en que se
celebra sino tambin del objeto de la convocatoria, como en el caso de las compaas annimas.
3) Universales.- Son aquellas que se renen en cualquier tiempo y lugar del territorio nacional con la concurrencia
de la totalidad del capital pagado. Estas juntas se entendern legalmente convocadas y podrn tratar cualquier
asunto, siempre que la totalidad del capital social acepte reunirse en Junta General y tratar tales puntos. Adems
todos los socios debern firmar el acta de esta junta.

CONVOCATORIA
Las juntas generales ordinarias y extraordinarias sern convocadas por el administrador o el gerente, a travs de la

prensa, en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio principal de la compaa, noticiando a los socios
sobre los asuntos que sern conocidos por el rgano de gobierno de la compaa, con ocho das de anticipacin, por
lo menos, al fijado para la reunin sin contar este da ni el de la convocatoria. Si el estatuto social prev otros
medios, se estar a lo ah dispuesto (Art. 119 LC).
No podr expresarse en el estatuto que la convocatoria se har por la prensa o por comunicacin escrita dirigida a
los socios a discrecin de los administradores, pues ello dara lugar a la incertidumbre o inseguridad; pero si es
viable que en el estatuto se disponga que la convocatoria se efectuar por la prensa y por comunicacin escrita
dirigida al domicilio de todos los socios.
En cuanto al contenido de la convocatoria y a la forma de la misma, se siguen las mismas reglas establecidas para la
compaa annima.

LUGAR DE REUNIN
Las juntas generales ordinarias y extraordinarias se reunirn en el domicilio principal de la compaa (Art. 119 LC).
Las juntas universales podrn reunirse en cualquier lugar del territorio nacional (Art. 238 LC).

QURUM
Para que la Junta General se considere vlidamente constituida en primera convocatoria, los socios concurrentes
debern representar ms de la mitad del capital social de la compaa (Art. 116 LC). En caso de que tal
representacin del capital no concurriera, la Junta General se conformar en segunda convocatoria con el nmero de
socios asistentes, debiendo expresarse as en la convocatoria.

REPRESENTACIN EN LA JUNTA
Los socios de las compaas pueden comparecer a las Juntas Generales personalmente o por medio de
representantes. La representacin se confiere por escrito y con carcter de especial para cada junta, a no ser que el
representante ostente un poder general legalmente conferido (Art. 121 LC).
En el evento de que un socio comparezca por intermedio de otra persona, la representacin se puede dar ya sea a
travs de poder general o especial, incorporado a instrumento pblico o privado (Art. 15 RJG), la representacin en
todo caso es indivisible y no puede concurrir, deliberar y votar en junta ms de un representante por el mismo
representado; as como tampoco podrn hacerlo el representante y el representado, a menos que este ltimo lo haga
representando los derechos de un tercero (Art. 16 RJG). Sin perjuicio de lo antes indicado, un solo representante
puede comparecer a nombre de dos o ms socios.
Sin perjuicio de todo lo antes indicado, los socios que estuvieren representados pueden, en cualquier momento,
incorporarse a la Junta General y reasumir directamente el ejercicio de sus derechos; en tal caso, no podrn
modificar el voto ya emitido a su nombre por su representante, salvo que la Junta haya resuelto la reconsideracin
del asunto correspondiente (Art. 15 RJG).
Por otra parte, el socio se encuentra facultado para asistir a la junta acompaado, en total, de dos asesores legales o
econmico-financieros, ninguno de los cuales podr intervenir en las discusiones que promovieren durante la
reunin, ni votar en ellas a nombre de su asesorado (Art. 16 RJG).
Finalmente, es importante mencionar que la Superintendencia ha considerado que la Junta General es vlida, si el
qurum que exije la Ley o el estatuto est representado por un solo socio, aun si la compaa se conforma por dos o
ms socios. Para el caso de compaas en las cuales transitoriamente el capital social se halle consolidado en manos

de un nico socio, la junta se instalar con la sola asistencia de este ltimo (Art. 14 Resolucin No.
02.Q.DICQ.005).

ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL

La Ley le confiere a la Junta General las siguientes atribuciones (Art. 118 LC):
a) Designar y remover administradores y gerentes;
b) Designar el consejo de vigilancia en caso de estar previsto en el contrato social;
c) Aprobar las cuentas y balances que presenten los administradores y gerentes;
d) Resolver sobre la forma de reparto de utilidades;
e) Resolver acerca de la amortizacin de las partes sociales;
f) Consentir en la cesin de partes sociales y en la admisin de nuevos socios;
g) Decidir acerca del aumento o disminucin del capital y la prrroga del contrato social y en general cualquier
reforma del estatuto social;
h) Resolver el gravamen o enajenacin de los bienes inmuebles sociales, si en el contrato no se dispone otra cosa;
i) Resolver acerca de la disolucin anticipada de la compaa;
j) Acordar la exclusin de un socio por las causales establecidas en la Ley (Art. 82 LC);
k) Disponer que se entablen las acciones que correspondan en contra de los administradores o gerentes. En caso de
negativa de la Junta General, una minora que represente por lo menos el veinte por ciento del capital social, podr
recurrir al juez para entablar las acciones correspondientes; y,
l) Las dems que la ley o el contrato no otorgue a otro organismo.

RESOLUCIONES
Salvo disposicin en contrario de la ley o de los estatutos, las resoluciones se tomarn por la mayora absoluta de los
socios presentes, que representen el capital suscrito de la compaa. Los votos en blanco y las abstenciones se
sumarn a la mayora (Art. 117 LC). Por cada participacin los socios tienen derecho a un voto, pues los votos no se
contabilizan por cabeza (Art. 114 literal a) LC).
El qurum decisorio en estas compaas se establece en base al capital suscrito, no en atencin al capital pagado, as
lo determina el inciso segundo del Art. 14 del RJG, que seala En las compaas de responsabilidad limitada las
resoluciones se tomarn con las mayoras establecidas en la Ley de Compaas o en el estatuto, segn el caso, y tales
mayoras se computarn en relacin con el capital social concurrente a la sesin, si as se hubiere establecido en el
estatuto. De no ser ste el caso, las resoluciones se tomarn con la mayora de socios presentes. Concordantemente
con ello, en la parte final del literal a) del Art. 114 de la LC, se indica que: Para efectos de la votacin, cada
participacin dar al socio el derecho de un voto. Es necesario mencionar que no se prescribe que cada
participacin que da derecho a un voto debe estar pagada.

EMISIN DE OBLIGACIONES

La Junta General podr resolver la emisin de obligaciones, que son valores emitidos por una compaa de
responsabilidad limitada, reconociendo o creando una deuda, para ser pagada por la compaa emisora en el plazo
establecido (Art. 160 LMV). En todo caso, las compaas de responsabilidad limitada no podrn emitir obligaciones
convertibles.

ACTAS DE LAS JUNTAS GENERALES

Las actas de las deliberaciones y acuerdos de la Junta General deben llevar las firmas del presidente y del secretario
de la junta; y de todos los socios en el caso de junta universal, so pena en este ltimo caso de la nulidad del acta.
(Art. 122 LC).
De cada junta se llevar un expediente que contendr:
i) Copia del Acta;
ii) Lista de Asistentes con la determinacin de las participaciones que representen, el valor pagado por ellas y los
votos que les corresponda;
iii) Nombramiento del representante legal del socio que fuera persona jurdica y/o Cartas Poder / Poder de los socios
que hayan comparecido representados;
iv) Los documentos que justifiquen que las convocatorias han sido hechas en forma legal; y,
v) Todos los documentos que hayan sido conocidos por la Junta General (Art. 27 RJG).
Los documentos que conforman este cuerpo deben constar en un libro destinado para el efecto, en hojas
debidamente foliadas.

F - LA ADMINISTRACIN
NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES
Los administradores o gerentes de la compaa de responsabilidad limitada pueden ser socios o no de la compaa y
sern designados en el mismo contrato constitutivo (Art. 139 LC).
El plazo de duracin del cargo de administrador se establecer en el estatuto, pero no podr exceder de cinco aos,
sin perjuicio de que el administrador pueda ser indefinidamente reelegido (Art. 13 LC).
El administrador continuar en el desempeo de sus funciones, an cuando hubiere concluido el plazo para el que
fue designado, mientras el sucesor tome posesin de su cargo.
El nombramiento respectivo del representante legal de la compaa y de sus eventuales subrogantes, con la razn de
aceptacin del cargo, deber inscribirse en el Registro Mercantil dentro de los treinta das posteriores a la
designacin. La fecha de inscripcin ser la del comienzo de sus funciones (Art. 13 LC).

ATRIBUCIONES
Los administradores tendrn las facultades y atribuciones que les otorgue la ley y el estatuto social y, en caso de no

establecerlas, las que le otorgue la Junta General (Art. 123 LC).

De no existir estipulacin contractual o resolucin de la Junta General, se entender por disposicin de la Ley de
Compaa que se hallan facultados para representar judicial y extrajudicialmente a la compaa y para realizar toda
clase de gestiones, actos y contratos, con excepcin de aquellos que fueren extraos al objeto social, o de aquellos
que pudieren impedir que la compaa cumpla sus fines o impliquen reformas al contrato social.
En conformidad con la Ley, a los administradores de una compaa de responsabilidad limitada les son aplicables las
disposiciones que el Cdigo de Comercio seala para los factores, es decir los gerentes de una empresa o
establecimiento mercantil, que administra por cuenta del dueo (Art. 132 LC).

OBLIGACIONES
Los administradores estn especialmente obligados a: (Arts. 124 y 125 LC)
a) Presentar el balance anual y la cuenta de prdidas y ganancias, as como la propuesta de distribucin de
beneficios, en el plazo de 60 das de finalizado el ejercicio econmico;
b) Cuidar que se lleve debidamente la contabilidad y la correspondencia de la compaa;
c) Cumplir y hacer cumplir la ley, el contrato social y las resoluciones de la Junta General;
d) Enviar anualmente a la Superintendencia de Compaas los documentos e informaciones determinados en la Ley:
copias del balance, estado de prdidas y ganancias, informes de los administradores y del organismo de
fiscalizacin, si lo hubiera; nmina de administradores y socios (Art. 20 LC);
e) Sin embargo, en el caso de las compaas cuyos activos sean inferiores a mil salarios mnimos vitales, no estn
obligadas a remitir los informes de los administradores ni del organismo de fiscalizacin (Art. 3 Resolucin No.
92.1.4.3.0013);
f) Presentar en enero de cada ao, a la Superintendencia de Compaas, la nmina de las compaas extranjeras
socias de las compaas nacionales, con indicacin de los nombres, nacionalidades y domicilios correspondientes,
junto con copias notariadas de las certificaciones y de las listas mencionadas en el literal h) del Art. 115 de la Ley de
Compaas. Si la compaa no hubiere recibido los documentos por las socias extranjeras obligadas a entregarlos, la
obligacin impuesta en el inciso anterior ser cumplida dentro de los cinco primeros das del mes de marzo, con
indicacin de la socia o socias remisas (Art. 131 LC);
g) Inscribir en el Registro Mercantil los nombramientos de liquidadores.

PLURALIDAD DE ADMINISTRADORES
Si hubiere ms de dos administradores, la representacin legal podr ser ejercida segn el estatuto social conjunta o
separadamente y las resoluciones se tomarn por mayora de votos, a no ser que en el contrato social se establezca la
exigencia de obrar unnimemente (Art. 129 LC).

RESPONSABILIDAD
Los administradores estn obligados a proceder con la diligencia que exige una administracin mercantil ordinaria y
prudente, es decir responden por culpa leve. Aquellos que falten a sus obligaciones responden, solidariamente si
fueran varios, ante la compaa y ante terceros, por los perjuicios causados.

Su responsabilidad cesar si hubieran procedido en conformidad con una resolucin de la Junta General, siempre
que hubieran observado a la junta sobre la resolucin tomada, en el plazo de diez das contados desde que la
conocieron (Art. 125 LC).
Los administradores responden ante la compaa por daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades,
negligencia o incumplimiento de la Ley o el contrato social, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere
lugar.
De igual forma, respondern ante los acreedores de la compaa o ante los socios, cuando hubieren lesionado
directamente los intereses de cualquiera de ellos; o, hubiesen tomado decisiones ms all del lmite de sus
atribuciones sin contar con la autorizacin previa de los socios o la Junta.
Finalmente, respondern por delito de estafa si hubieren propuesto la distribucin de dividendos ficticios, no
hubieren hecho inventarios o los presentaren fraudulentamente (Art. 128 LC).

RESPONSABILIDAD ESPECIAL
Los administradores y gerentes, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudieran tener, sern civilmente
responsables de los siguientes hechos (Art. 126 LC):
a) Consignar a sabiendas datos inexactos en los documentos de la compaa, que deben inscribirse en el Registro
Mercantil, o dar datos falsos respecto del pago de las aportaciones sociales y del capital de la compaa.
b) Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantas sociales para alcanzar la inscripcin en el Registro
Mercantil de las escrituras de disminucin del capital, an cuando la inscripcin hubiese sido autorizada por el
Superintendente de Compaas.
c) Formular y presentar balances e inventarios falsos.
d) Ocultar o permitir la ocultacin de los bienes de la compaa.

PROHIBICIONES
Los administradores no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo gnero de comercio que constituye el
objeto de la compaa, salvo autorizacin expresa de la Junta General.
Asimismo les es prohibido negociar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, con la compaa que
administran (autocontratacin) (Art. 130 LC).

EXTINCIN DE LA RESPONSABILIDAD
La responsabilidad de los administradores se extingue (Art. 127 LC):
1. Por la aprobacin del balance realizada por la Junta General, salvo que se hubieren aprobado en virtud de datos no
verdicos o se hubiere acordado expresamente reservar la accin de responsabilidad contra los administradores;
2. Cuando hubieren procedido en cumplimiento de los acuerdos de la Junta General, a menos que stos fueran
notoriamente ilegales;
3. Por la aprobacin de la gestin o renuncia expresa a la accin de responsabilidad o por transaccin acordadas por
la Junta General;

4. Cuando los administradores hubieren dejado constancia de su oposicin, conforme se indic anteriormente.

RENUNCIA
Los administradores pueden renunciar, pero no podrn separarse de sus funciones mientras no sean legalmente
reemplazados, a menos que hayan transcurrido treinta das desde la presentacin de su renuncia. La renuncia surte
sus efectos desde que es conocida por Junta General (Art. 133 LC). La Superintendencia de Compaas en la
prctica societaria ecuatoriana no registra la renuncia si no se ha tomado nota en el Registro Mercantil.

REMOCIN
La remocin de los administradores corresponde a la Junta General, o al rgano estatutario de designacin, y slo
puede darse por las siguientes causas (Art. 133 LC):
1. No presentacin del balance anual, la cuenta de prdidas y ganancias y la propuesta de distribucin de beneficios
en el plazo de 60 das, luego de la terminacin del ejercicio econmico formal, estipulados en la Ley;
2. Incumplimiento de la obligacin de llevar contabilidad y correspondencia de la compaa;
3. Incumplimiento de la ley, el contrato o las resoluciones de la Junta General;
4. Negligencia en el cumplimiento de sus funciones;
5. Haberse dedicado, sin autorizacin de la Junta General, por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios de
la compaa;
6. Incumplimiento de la obligacin de inscribir en el Registro Mercantil, en el mes de enero de cada ao, la lista de
socios de la compaa, aunque debe tomarse en cuenta lo que sealbamos anteriormente sobre esta obligacin; y,
7. Dolo o abuso de facultades.
Para que surta efecto la remocin, bastar la inscripcin del documento en el Registro Mercantil.

VOTACIN QUE SE REQUIERE PARA LA REMOCIN

La resolucin de remocin debe ser tomada en la Junta General solamente por causas legales y por una mayora que
represente al menos las dos terceras partes del capital pagado concurrente a la reunin (Art. 133 LC). En todo caso,
si la compaa no tomare medidas para corregir la mala administracin, el socio o socios que representen el diez por
ciento o ms del capital social podrn solicitar la remocin del administrador a un juez de lo civil. Este qurum es
especial, pues a ms de que el porcentaje para la toma de decisiones es reforzado, el qurum se determina por
excepcin en base al capital pagado.

PRESCRIPCIN
La accin de remocin contra los gerentes o administradores prescribir en el plazo de tres meses (Art. 134 LC).

COMISIN DE VIGILANCIA

En las compaas que tengan un nmero de socios superior a diez, puede designarse una comisin de vigilancia para
velar por el cumplimiento de las obligaciones de los administradores, del contrato social y de la recta gestin de los
negocios.
Esta comisin estar integrada por tres personas, socios o no, que slo respondern de sus faltas personales en la
ejecucin del mandato (Art. 135 LC).

AUDITORA EXTERNA
Segn la resolucin expedida por la Superintendencia de Compaas estn obligadas a someter sus estados
financieros al dictamen de una auditora externa las compaas de responsabilidad limitada, cuyos activos excedan
de 1000.000 de dlares de los Estados Unidos de Amrica al cierre del correspondiente ejercicio econmico. En
este presupuesto la auditora proceder como en el caso de las compaas annimas (Art 1 / lit c / Res. No.
02.Q.ICI.0012).

BALANCE
Los administradores estn obligados a elaborar y presentar a la Junta General el balance anual, el estado de la cuenta
de prdidas y ganancias y la propuesta de distribucin de beneficios sociales, en el plazo de sesenta das desde la
terminacin del respectivo ejercicio econmico. Corresponde a la Junta General conocer y aprobar estos
documentos, luego de lo cual se enviarn una copia de los mismos a la Superintendencia de Compaas (Art. 124
LC).
Para la distribucin de beneficios, debe tomarse en cuenta que previamente se deben deducir los valores
correspondientes a la participacin de los trabajadores en las utilidades de la empresa (15%) y al impuesto a la renta
(22%) (Art. 297 LC) (Art. 37 LORTI).
Asimismo la compaa debe formar un fondo de reserva hasta que alcance, por lo menos, al veinte por ciento del
capital social (porcentaje variable). Para este objeto, de las utilidades anuales lquidas y realizadas, debe segregarse
un cinco por ciento (porcentaje fijo).

4. COMPAA DE ECONOMA MIXTA

CONCEPTO
Compaa de economa mixta es aquella que se constituye como tal y en la que participan el Estado, los consejos
provinciales, las municipalidades, las personas jurdicas de derecho pblico o semipblicas, conjuntamente con
personas naturales o jurdicas privadas y cuya finalidad es la satisfaccin de necesidades de orden social o la
prestacin o mejoramiento de servicios pblicos (Art. 308 LC).
As, pues, lo que caracteriza a este tipo de compaas es, en primer lugar, la integracin mixta de su capital (pblico
y privado) y el objeto social especfico.
A estas compaas les son aplicables las normas relativas a la compaa annima, salvo lo que en contrario disponga
la Ley, conforme se seala en este captulo.
Nota:
Ver organigrama de constitucin de compaas que consta al final de esta gua.

OBJETO
Las compaas de economa mixta se constituyen para desarrollar y fomentar la agricultura y las industrias
convenientes a la economa nacional y a la satisfaccin de necesidades de orden colectivo; y para la prestacin de
nuevos servicios pblicos o el mejoramiento de los ya establecidos (Art. 309 LC).

NOMBRE
Para escoger el nombre de estas compaas son aplicables las mismas reglas que para la compaa annima, pero al
nombre debe aadirse la expresin compaa de economa mixta o la sigla C.E.M. (Art. 144 LC).

CAPITAL MNIMO
Actualmente, el monto mnimo de capital suscrito para la constitucin de compaas de economa mixta es de
ochocientos dlares de los Estados Unidos de Amrica (Art. 1 Res. SC.ICQ.2005.002).
Sin embargo, mediante Decreto Ejecutivo No. 1975 (R.O. 389, 1-XI-2006), se autoriz a la Superintendencia de
Compaas sealar como monto mnimo de capital de la compaa de economa mixta la suma de US$ 10.000,00
(DIEZ MIL DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA). No obstante, la entidad de control no ha
expedido norma alguna por medio de la cual se d aplicacin a este Decreto.

APORTACIONES
Las entidades pblicas o semipblicas que participen en esta clase de compaas podrn suscribir su aporte en dinero
o entregando equipos, instrumentos, bienes muebles o inmuebles, efectos pblicos y negociables; as como
prestando un servicio pblico por un perodo determinado (Art. 310 LC).

INTEGRACIN DEL DIRECTORIO

En los estatutos se establecer la forma de integrar el Directorio, en el cual estarn representados tanto el sector
pblico como el sector privado, en proporcin al capital aportado. Cuando la aportacin del sector pblico exceda
del cincuenta por ciento del capital de la compaa, uno de los directores de dicho sector ser el presidente del
directorio (Art. 312 LC).

TRANSFERENCIA DE ACCIONES
En los estatutos se estipularn las condiciones para la transferencia de acciones y la participacin de cada accionista
en el aumento de capital de la compaa, caso contrario las acciones son libremente negociables. (Art. 312 LC).
Las personas privadas podrn adquirir el aporte del Estado pagando su valor en efectivo, previa valorizacin y
procediendo como en los casos de fusin de compaas. El Estado acceder a la cesin de dicho aporte. En este caso
la compaa seguir funcionando como compaa annima (Art. 316 LC).
Asimismo, el Estado, por razones de utilidad pblica, podr expropiar el monto del capital privado pagando su valor
en dinero y de contado de acuerdo a lo que determine el balance y se proceder igualmente como en el caso de la

fusin. La compaa continuar existiendo como si se tratare de un organismo estatal.

Vencido el trmino de duracin de una compaa formada para la prestacin de un servicio pblico, el Estado podr
tomar a su cargo todas las acciones de los particulares (Art. 317 LC).
Adicionalmente, en las Disposiciones Transitorias de la Ley de Empresas Pblicas, en el nmero 2.2.2., se determina
que: En las dems sociedades annimas o empresas de economa mixta distintas a las previstas en el numeral 2.5
del rgimen transitorio de esta Ley, en las que el Estado, directamente o a travs de sus instituciones definidas en el
artculo 225 la Constitucin de la Repblica sea accionista mayoritario, se seguir un proceso anlogo al referido en
el numeral 2.2.1. precedente de esta Ley. Cada entidad pblica accionista transferir su paquete accionario al
Ministerio Rector del sector especfico, quien a su vez en un plazo no mayor a 180 das, contados a partir de la
promulgacin de esta Ley, podr: a) Resolver la fusin, escisin o disolucin de las sociedades annimas o de
economa mixta; y, b) Comprar las acciones de propiedad de accionistas minoritarios privados.

UTILIDADES
Al formarse la compaa se establecer claramente la forma de distribucin de las utilidades entre el capital privado
y el capital pblico (Art. 314 LC).

IMPUESTOS
Las escrituras de constitucin, transformacin y reformas de estatutos de estas compaas, as como los
correspondientes registros, se hallan exonerados de toda clase de impuestos. Tambin lo estn los actos y contratos
que efectuaren, en la parte que les correspondera pagar a estas compaas (Art. 9 / num. 2 LORTI).
Adems, el Ministerio de Finanzas podr exonerarlas temporalmente de impuestos y contribuciones, con excepcin
del impuesto a la renta.

AUDITORA EXTERNA
Las compaas de economa mixta estn obligadas a someter sus estados financieros al dictamen de una auditora
externa cuando sus activos exceden de cien mil dlares de los Estados Unidos de Amrica (Art. 1 / lit a / Res. No.
02.Q.ICI.0012 / 11 de julio de 2002 / R.O. 621 / 18-VII-2002).

EMPRESAS MIXTAS
No deben confundirse las compaas de economa mixta con las empresas mixtas, llamadas as en conformidad con
el rgimen comn de tratamiento a la inversin extranjera. Segn esto, tambin se denomina empresa mixta a
aquella que se constituye en un pas con capitales nacionales, es decir con inversionistas del pas receptor y los
nacionales de un pas distinto al del receptor del rea Subregional Andina y extranjeros, si el porcentaje de los
primeros flucta entre el cincuenta y uno y el ochenta por ciento del capital social, siempre que esta proporcin se
refleje en la direccin tcnica, financiera, administrativa y comercial de la empresa. Son tambin empresas mixtas
aquellas en que participe el Estado, entes paraestatales o empresas del estado del pas receptor, en un porcentaje no
inferior al 30% del capital social y siempre que a juicio del organismo nacional competente, el ente estatal,
paraestatal o empresa del estado tengan capacidad determinante en las decisiones de la empresa. Si la proporcin del
capital nacional es inferior al cincuenta y uno por ciento se la considerar empresa extranjera; y si es superior al
ochenta por ciento, se la considerar como empresa nacional.
Un aspecto importante a tener en cuenta en estas compaas, es que en la Ley Orgnica de Empresas Pblicas,

publicada en el R.O. 48, 16-X-2009, entre las Disposiciones Transitorias (2.3) se previene que: En las sociedades
annimas o de economa mixta en las que el gobierno central o los gobiernos autnomos descentralizados sean
accionistas minoritarios se seguir observando la normativa de su constitucin y no sern aplicables para dichas
sociedades las normas contenidas en esta Ley, sin perjuicio de lo cual, el Estado a travs de las instituciones que
fueren accionistas, podr iniciar procesos de desinversin.
La desinversin referida en el inciso precedente ser obligatoria para aquellas instituciones pblicas que por
mandato constitucional solamente pueden participar en emprendimientos econmicos en sectores estratgicos del
pas y para aquellas actividades que no sean rentables, caso particular en el que se requerir el informe favorable del
organismo nacional de planificacin.

5. COMPAAS EXTRANJERAS
REQUISITOS
Para que una compaa de cualquier especie, constituida en el extranjero pueda ejercer habitualmente sus
actividades en el Ecuador, deber establecerse en el pas. En opinin de la Superintendencia, esto implica establecer
una sucursal y para ello deber (Art. 415 LC):
1. Comprobar que est legalmente constituida en su pas de origen;
2. Comprobar que, en conformidad con la legislacin de su pas y su estatuto, puede establecer sucursales y negociar
en el exterior y que la decisin pertinente ha sido vlidamente adoptada;
3. Tener permanentemente en el Ecuador un representante con amplias facultades para realizar actos y negocios,
contestar demandas y cumplir obligaciones. Si el representante fuera extranjero, deber tener la calidad de residente
en el Ecuador; y,
4. Constituir en el Ecuador un capital para operar, el mismo que no podr ser inferior a dos mil dlares de los
Estados Unidos de Amrica.
Respecto de las empresas extranjeras es importante tener en cuenta lo determinado por la Ley reformatoria a la Ley
de Compaas (Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009) en lo referente a su participacin como accionistas o socias de
compaas annimas o de responsabilidad limitada ecuatorianas, respectivamente, ya que en virtud de la misma
existen ciertos condicionamientos, mismos que podr encontrar en las secciones correspondientes a cada una de
ellas.

CAPITAL MNIMO
El capital mnimo que se requiere para la constitucin de sucursales de compaas extranjeras, establecido mediante
Resolucin 00.Q.IJ.004 de la Superintendencia de Compaas (R.O. 46, 29-III-2000), deber ser de un monto no
menor a dos mil dlares de los Estados Unidos de Norte Amrica.
Sin embargo, mediante Decreto Ejecutivo No. 1975 (R.O. 389, 1-XI-2006), se autoriz a la Superintendencia de
Compaas sealar como monto mnimo de capital de las sucursales de compaas extranjeras que estn sujetas a su
control, la suma de USD $ 30.000,00 (treinta mil dlares de los Estados Unidos de Amrica). No obstante, la entidad
de control no ha expedido norma alguna por medio de la cual se d aplicacin a este Decreto.

CASO ESPECIAL

Aun cuando la compaa extranjera no vaya a ejercer sus actividades habitualmente, tambin deber establecerse, o
domiciliarse, en el pas, cuando vaya a realizar actividades de ejecucin de obras pblicas, prestacin de servicios
pblicos o explotacin de recursos naturales. Deber cumplirse esta obligacin antes de la celebracin del contrato
correspondiente, so pena de nulidad de tal contrato.
Por otra parte, las compaas extranjeras, cuyos capitales sociales estuvieren representados nicamente por acciones
o participaciones nominativas, que tuvieren acciones o participaciones en compaas ecuatorianas, pero que no
ejercieren ninguna otra actividad empresarial en el pas, ni habitual, ni ocasionalmente, no requieren de
establecimientos permanentes en el pas ni estarn obligadas a establecerse en el Ecuador, ni a inscribirse en el
Registro nico de Contribuyentes ni a presentar declaraciones de impuesto a la renta, pero debern tener en la
Repblica el apoderado o representante que por ningn motivo ser personalmente responsable de las obligaciones
de la compaa extranjera mencionada. El poder del representante antedicho no deber ni inscribirse ni publicarse
por la prensa, pero s deber ser conocido por la compaa ecuatoriana en que la sociedad extranjera fuere socia o
accionista (Art. 6 LC).

PERMISO DE OPERACIN
Para obtener el permiso de operacin por parte de la Superintendencia de Compaas, la compaa extranjera deber
presentar:
- Los documentos constitutivos y el estatuto de la compaa;
- Un certificado expedido por el cnsul ecuatoriano que acredite que la compaa est constituida y autorizada para
funcionar en el pas de su domicilio y que tiene facultad para negociar en el exterior;
- El poder otorgado al representante;
- Una certificacin en la que consten la resolucin de la compaa de operar en el Ecuador y el capital asignado para
el efecto.
Justificados estos puntos, calificado el poder y protocolizados en una notara pblica los documentos, la
Superintendencia conceder a la compaa extranjera un permiso para que establezca una sucursal y opere en el
Ecuador una sucursal de la misma.
As mismo ordenar la inscripcin en el Registro Mercantil de los documentos constitutivos y del estatuto, del
permiso de operacin y del poder conferido. Finalmente ordenar la publicacin del extracto respectivo y del poder
en su totalidad.

RGIMEN LEGAL
Toda compaa extranjera que opere en el Ecuador se sujetar a las leyes de la Repblica, en cuanto a los actos y
negocios que hayan de celebrarse o surtir efectos en el territorio nacional (Art. 418 LC).

CONTROL
Las compaas extranjeras con sucursales que operen en el pas, sea cual fuere su especie (annima, limitada, en
nombre colectivo, etc.), estn sujetas a la vigilancia y control total de la Superintendencia de Compaas.
Es por esta razn que deben cumplir con las siguientes obligaciones: (Art. 23 LC)

1. Enviar a la Superintendencia, dentro del primer cuatrimestre de cada ao, lo siguiente:

1.2. Copia del balance, estado de prdidas y ganancias de la sucursal en el Ecuador;
1.3. Informe de auditora externa, si estuvieren obligados a contratarla;
1.4. Nmina de sus apoderados;
1.5 Copia autorizada del anexo sobre el Movimiento Financiero de Bienes y Servicios, del respectivo ejercicio
econmico;
2. Los dems datos que le sean solicitados.
3. Pagar las contribuciones sealadas por el Superintendente; y,
Tambin estarn sometidas a auditora externa, cuando sus activos excedan de cien mil dlares de los Estados
Unidos de Amrica, vigentes al cierre del correspondiente ejercicio econmico (Art 1 / lit b / Resolucin No.
02.Q.ICI.0012).

CANCELACIN DEL PERMISO DE OPERACIN

El Superintendente de Compaas podr cancelar el permiso conferido a las compaas extranjeras que tengan
sucursal en el Ecuador, en los siguientes casos (Art. 406 LC):
1) Si la matriz, en su lugar de origen, se extinguiere o dejare de operar;
2) Si la sucursal establecida en el Ecuador quedare sin representante debidamente acreditado;
3) Si la sucursal registrare prdidas por ms del cincuenta por ciento del capital asignado, y no se lo aumentare
dentro del plazo concedido;
4) Por la conclusin de actividades para las que se estableci u obtuvo posteriores autorizaciones, o por la
imposibilidad de cumplirlas;
5) Por la resolucin del rgano competente de la matriz de la compaa extranjera y a solicitud del representante de
la sucursal, expresamente facultado para ello;
6) Por violacin de la ley, del rgimen de tratamiento comn a capitales extranjeros o inobservancia de las
resoluciones y reglamentos dictados por la Superintendencia, siempre que atenten contra el funcionamiento normal
de la sucursal o afecten al Estado o a terceros.
De la resolucin que cancela el permiso de operacin, se sentar razn al margen de la protocolizacin de los
documentos originales presentados, se la inscribir en el Registro Mercantil y se la publicar en uno de los diarios de
mayor circulacin del domicilio de la sucursal (Art. 407 LC).
De tal resolucin se podr recurrir ante los Tribunales Distritales de lo Contencioso Administrativo, dentro del
trmino de quince das, a partir de la publicacin. Mientras se tramita el recurso, la sucursal no podr realizar nuevas
operaciones o negocios en el Ecuador (Art. 408 LC).
El Cdigo Orgnico de la Funcin Judicial (R.O. 544-S, 9-III-2009) modific la estructura orgnica de la Funcin
Judicial, transfiriendo las competencias de los tribunales distritales de lo contencioso administrativo a las salas de lo
contencioso administrativo de las Cortes Provinciales, sin embargo, stos seguirn en funciones hasta que el Consejo
de la Judicatura integre las salas (Disposicin Transitoria Cuarta COFJ).

Una vez cancelado el permiso de operacin, el Superintendente dispondr la liquidacin de la sucursal, para lo cual
designar un liquidador y se seguir el procedimiento general (Art. 409 LC).

REPRESENTANTES Y AGENTES DE COMPAAS

EXTRANJERAS
De todos modos, una compaa extranjera, aunque no deba establecerse en el Ecuador conforme se ha sealado
anteriormente, pero que espordicamente realiza negocios o contrae obligaciones en el pas, debe tener un
representante o apoderado que pueda cumplir tales obligaciones y contestar las demandas que se le puedan plantear
(Art. 415 num. 3 LC).
En el caso de que las compaas extranjeras que quieran ejercer actividades de ejecucin de obras pblicas, de
prestacin de servicios pblicos o la explotacin de recursos naturales obligatoriamente debern obtener para
aquello un domicilio en el pas.
Los agentes, es decir, los que de manera estable por una remuneracin, con cierta independencia, promueven
contratos mercantiles o los realizan por cuenta y a nombre de otro empresario persona natural o jurdica, que obraren
por compaas extranjeras sin haber obtenido la aprobacin necesaria, quedarn personalmente obligados al
cumplimiento de los contratos que celebren y sometidos a todas las responsabilidades, sin perjuicio de la accin
penal a que hubiere lugar.

IMPUESTOS
El tratamiento tributario al que estn sometidas las compaas extranjeras que operen por medio de sucursales
establecidas en el pas, en cuanto a las utilidades comerciales obtenidas, est determinado en la Ley de Rgimen
Tributario Interno. Segn sta, el impuesto a la renta ser del 22 % sobre tales utilidades, en las condiciones y salvo
los casos establecidos en la misma Ley (Art. 37 LORTI).
Nota: Segn la Disposicin Transitoria Primera del Cdigo Orgnico de la Produccin, Comercio e Inversiones
(R.O. 351-S, 29-XII-2010), el Impuesto a la Renta de sociedades se aplicar de la siguiente manera: para el
ejercicio econmico del ao 2011, el porcentaje ser del 24%, para el 2012 ser ser del 23% y a partir del 2013 se
aplicar el 22% que se determina en el Artculo 37 de la Ley Orgnica de Rgimen Tributario Interno.

EMISIN DE OBLIGACIONES
La Ley de Mercado de Valores de 1998 autoriza expresamente la emisin de obligaciones por parte de sucursales de
compaas extranjeras domiciliadas en el Ecuador, siempre que cumplan con las siguientes condiciones (Art. 160
LMV):
- Estar amparadas con garanta especfica para asegurar el pago del capital e intereses;
- Tener un plazo de redencin de la emisin que no exceda al de domiciliacin de la sucursal emisora;
- Incluir en el prospecto para la oferta pblica informacin relacionada con la casa matriz y su apoderado en el
Ecuador, adems de aquella solicitada a las compaas nacionales en lo que fuera aplicable;
- El apoderado de la sucursal debe estar domiciliado en el Ecuador, para atender cualquier requerimiento o
notificacin dirigido a la matriz. Este apoderado debe responder solidariamente por el incumplimiento de lo
dispuesto en las disposiciones legales y reglamentarias; y,

- Las dems condiciones que mediante norma de carcter general determine el Consejo Nacional de Valores (Art.
164 LMV).

EMPRESA EXTRANJERA
La Ley de Compaas se refiere, en las disposiciones que anteceden, a las sucursales establecidas en el pas de
compaas constituidas en el exterior; pero no a las compaas constituidas en el Ecuador con capitales extranjeros,
que son sociedades nacionales en virtud de que constituyen o son personas jurdicas distintas a sus socios y con vista
al pas en que nacen o se fundan. En este caso, las compaas se constituirn adoptando cualquiera de las
modalidades establecidas en la legislacin, pero en cuanto a la integracin de su capital habr que estar a lo
dispuesto en el rgimen comn de tratamiento a los capitales extranjeros (Art 1, Decisin 291 del Acuerdo de
Cartagena).
En conformidad con esto, las empresas pueden ser de tres clases:
- Empresa nacional, aquella constituida en el pas y cuyo capital pertenezca en ms del ochenta por ciento a
inversionistas nacionales, siempre que esa proporcin se refleje en la direccin tcnica, financiera, administrativa y
comercial de la empresa;
- Empresa mixta, la constituida en el pas y cuyo capital pertenezca a inversionistas nacionales en una proporcin
que flucte entre el cincuenta y uno y el ochenta por ciento, siempre que as mismo esa proporcin se refleje en la
direccin de la empresa;
- Empresa extranjera, la constituida en el pas y cuyo capital, perteneciente a inversionistas nacionales, sea inferior
al cincuenta y uno por ciento, o cuando siendo superior, no se refleja en la direccin de la empresa.
Para efectos de este rgimen se considera inversionista nacional, al Estado, a las personas naturales nacionales y a
las personas jurdicas nacionales. Tambin se considera inversionista nacional a la persona natural extranjera,
residente en el Ecuador en forma legal, cualquiera que fuere su categora migratoria. Igualmente se considera como
de inversionistas nacionales, las inversiones realizadas por inversionistas subregionales, es decir pertenecientes a
pases miembros del Acuerdo de Cartagena.

REGISTRO
Segn establece la Ley de Promocin y Garanta de las Inversiones, el Banco Central del Ecuador es el organismo
nacional competente para el registro de las inversiones extranjeras, subregionales y neutras; para lo cual el Banco
Central debe publicar semestralmente, al menos en uno de sus rganos de difusin, el registro efectuado de estas
inversiones.
Hay que anotar que las inversiones extranjeras directas, subregionales o neutras, se pueden realizar en todos los
sectores econmicos, sin autorizacin previa del Ministerio de Industrias y Productividad o de cualquier otro
organismo del Estado, en las mismas condiciones en que pueden hacerse las inversiones de personas naturales o
jurdicas ecuatorianas, salvo en los sectores relacionados con las reas estratgicas del Estado. La inversin
extranjera directa se caracteriza porque los titulares de las mismas pueden repatriar sus utilidades o enviarlas a otro
pas distinto del Ecuador.
Adicionalmente, segn la actual estructura ministerial establecida en el Art. 16 del Estatuto del Rgimen Jurdico y
Administrativo de la Funcin Ejecutiva, el Ministerio de Comercio Exterior, Industrializacin y Pesca escindi sus
funciones en los siguientes ministerios: Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio e Integracin; Ministerio de
Industrias y Competitividad; Ministerio de Agricultura, Ganadera, Acuacultura y Pesca. Este registro puede ser
solicitado por el inversionista extranjero, por quien lo represente o por el representante legal de la empresa en la que
se haya efectuado la inversin (Art. 15 LPGI).

Para el registro se presentar:

i) Copia de la respectiva escritura pblica inscrita, cuando sea del caso;
ii) El comprobante de venta de divisas, cuando stas se hubieren vendido en el pas; y,
iii) El documento nico de importacin, declarando la forma de pago de la inversin extranjera, o los documentos
que acrediten la transferencia de acciones o participaciones, segn la modalidad de inversin.
El Banco Central del Ecuador est prohibido de pedir ninguna otra documentacin.

6. OTRAS COMPAAS
A - COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO
CONCEPTO Y RAZN SOCIAL
Compaa en nombre colectivo es la que se contrae entre dos o ms personas naturales que hacen el comercio bajo
una razn social. Esta es la frmula enunciativa de los nombres de todos los socios o de algunos de ellos, a los que
se agrega las palabras y compaa. Slo los nombres de los socios pueden formar parte de la razn social (Art. 36
LC).
Este tipo de compaa, muy extendido en otras pocas, es poco frecuente en los ltimos aos, por la poca atractiva
nota de la responsabilidad ilimitada que asumen sus socios por las obligaciones de la compaa.

CONSTITUCIN
El contrato para la constitucin de esta compaa debe celebrarse por escritura pblica, la cual debe ser aprobada por
el juez de lo civil de la respectiva jurisdiccin. El juez ordenar luego la publicacin de un extracto por la prensa y la
inscripcin en el Registro Mercantil. No todos los pases exigen el requisito de la escritura pblica para la
celebracin del contrato.
El contrato social no podr modificarse sino con el acuerdo unnime de los socios, a menos que se hubiera pactado
que para la modificacin basta la mayora (Art. 37 y 38 LC).

CAPITAL
El capital de esta compaa se compone de los aportes incluso de trabajo, segn la doctrina dominante, entregados
por cada uno de los socios y del modo usual mediante aporte de obligaciones, valores o bienes, que constarn
avaluados en el contrato social (Art. 43 LC).

SOCIOS
Toda persona natural que segn el Cdigo de Comercio tenga capacidad para comerciar la tendr tambin para
formar parte de una compaa en nombre colectivo (Art. 36 LC). Las personas jurdicas no podrn asociarse a una
compaa en nombre colectivo (Art. 42 LC).

El socio de esta compaa participar de las utilidades, siempre que sean lquidas y realizadas, o de las prdidas que
la compaa produzca y estar sujeto a responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada por los actos que ejecutaren
l o cualquiera de los socios bajo la razn social, siempre que el socio estuviere autorizado para obrar por la
compaa.
El socio no podr formar parte de otra compaa que tenga el mismo fin ni hacer operaciones en la misma especie de
comercio, sin previo consentimiento de los dems socios (Arts. 54 y 55 LC). La exclusin de un socio slo podr
decidirse por las causas expresamente sealadas por la Ley y no es causa para que se extinga la sociedad (Art. 82
LC).

ADMINISTRACIN
En el contrato constitutivo de la compaa se podr autorizar a uno o ms socios a realizar los actos necesarios para
su administracin y el cumplimiento de los fines sociales; pero si no ha habido una disposicin expresa se entender
que todos los socios tienen la facultad de administrar la compaa y firmar por ella (Art. 44 LC).
El o los administradores sern nombrados y removidos por mayora de votos, pero slo podrn ser removidos por
dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. Debern rendir cuenta de su administracin
semestralmente (Art. 49 LC). A menos que se haya establecido la exigencia de la unanimidad, las resoluciones se
tomarn por mayora de votos, en relacin al capital aportado, pero en el caso de que un solo socio representare la
mayora, se requerir del voto adicional de otro (Art. 50 LC).

B - COMPAA EN COMANDITA SIMPLE

CONCEPTO
La compaa en comandita simple es la que se constituye entre uno o varios socios solidaria e ilimitadamente
responsables o comanditados, que la administran, y otro u otros, simples suministradores de fondos, llamados socios
comanditarios.
Solamente las personas naturales podrn ser socios comanditados o comanditarios de la compaa en comandita
simple (Art. 59 LC). Tambin ste es un tipo de compaa que ha cado en desuso en los ltimos aos, por las
connotaciones relativas a la responsabilidad por las obligaciones de la compaa de los socios comanditados o
colectivos.

RAZN SOCIAL
Esta especie de compaa acta bajo una razn social, que ser necesariamente el nombre de uno o varios de los
socios solidariamente responsables, a la que se agregar las palabras compaa en comandita o su abreviatura.
El socio comanditario que tolerare la inclusin de su nombre en la razn social quedar solidaria e ilimitadamente
responsable de las obligaciones contradas por la compaa (Art. 59 LC).

CONSTITUCIN
La constitucin de esta especie de compaa se har en la misma forma y con las mismas solemnidades exigidas
para la compaa en nombre colectivo (Art. 61 LC).

CAPITAL
Dada la naturaleza de esta compaa los socios comanditarios no podrn aportar su capacidad, crdito o industria,
como lo pueden los socios solidarios, sino exclusivamente en fondos.
Tampoco podrn ceder o traspasar a terceros sus derechos o aportaciones sin el consentimiento de los dems socios,
en cuyo caso se proceder a la suscripcin de un nuevo contrato social (Arts. 62 y 63 LC).

SOCIOS
En esta compaa hay dos clases de socios: los solidarios o comanditados y los comanditarios.
Los primeros, socios solidarios o comanditados, son los que administran la sociedad, ya sea en conjunto o uno por
todos, y son solidaria e ilimitadamente responsables por los actos que ejecuten bajo la razn social. Si el
nombramiento no se hubiera hecho en el contrato constitutivo, se har por mayora de votos de los socios solidarios
y la designacin slo podr recaer en uno de ellos (Art. 71 LC).
Los segundos, socios comanditarios, son simples suministradores de fondos y en ningn caso administradores de la
compaa. Tienen derecho al examen, vigilancia y verificacin de los negocios de la compaa y a percibir los
beneficios de su aporte. Slo responden por los actos de la compaa con el capital que invirtieron en ella. Sin
embargo, si aceptaren la inclusin de su nombre en la razn social quedarn solidaria e ilimitadamente responsables
de las obligaciones contradas (Arts. 59 / 67 y 72 LC).

ADMINISTRACIN
Los socios solidarios administrarn la compaa conforme lo establecido en el contrato social y se entiende que
estn autorizados para realizar todos los actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de sus fines.
Debern comunicar a los dems socios el balance de la compaa, poniendo a su disposicin los documentos y
antecedentes para comprobarlo, lo cual podr hacerlo cualquier socio en las oficinas de la compaa (Arts. 64, 66 y
71 LC).
Los socios no administradores tendrn derecho a nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores
(Arts. 69 y 80 LC).

C - COMPAA EN COMANDITA POR ACCIONES

NATURALEZA
La compaa en comandita por acciones, igual que la comandita simple, se constituye entre socios solidarios o
comanditados y socios comanditarios y acta bajo una razn social que se forma con los nombres de los primeros;
pero tiene una caracterstica especial que la distingue y que determina que la Ley le d un tratamiento distinto: su
capital se divide en acciones nominativas de un valor nominal igual. De este capital, al menos la dcima parte debe
ser aportada por los socios solidarios o comanditados.
Solamente las personas naturales podrn ser socios comanditados, pero las personas jurdicas podrn ser socios
comanditarios (Art. 301 LC).

DERECHOS DE LOS SOCIOS SOLIDARIOS

En esta clase de compaas, a los socios solidarios o comanditados les corresponde la administracin social y no
podrn ser removidos sino por las causas establecidas por la Ley (Arts. 304 y 305 LC). Tendrn derecho, adems de
los dividendos que les correspondan por sus acciones a una parte adicional de las utilidades, segn se fije en el
contrato social.
La mitad ms uno de los socios solidarios tendr derecho de veto sobre las resoluciones de la Junta General. Por otra
parte, la separacin de uno de ellos produce la disolucin de la compaa, salvo que se hubiere pactado lo contrario
de modo expreso (Art. 306 LC).

RGIMEN LEGAL Y CONTROL

A este tipo de compaas les son aplicables las reglas relativas a la compaa annima, salvo en los aspectos
expresamente determinados por la Ley. Por esta razn, estn sujetas al control de la Superintendencia de Compaas
en cuanto a la aprobacin de su constitucin, reformas, inspeccin, disolucin, etc. (Art. 307 LC).
El socio comanditario que fuere una sociedad extranjera, deber presentar a la compaa, durante el mes de
diciembre de cada ao, una certificacin de la autoridad competente del pas de origen que acredite la existencia
legal de la sociedad extranjera en dicho pas, y una lista completa de todos sus socios, accionistas o miembros, con
indicacin de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas naturales, o la denominacin o razn
social, si fueren personas jurdicas y, en ambos casos, sus nacionalidades y domicilios, suscrita y certificada ante
Notario Pblico por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera, que estuviere
autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. La certificacin deber estar apostillada o
autenticada por Cnsul ecuatoriano, al igual que la lista referida si hubiere sido suscrita en el exterior. Si ambos
documentos no se presentaren antes de la instalacin de la prxima Junta General ordinaria de accionistas que se
deber reunir dentro del primer trimestre del ao siguiente, la sociedad prenombrada no podr concurrir, intervenir,
ni votar en dicha Junta General. La sociedad extranjera que incumpliere esta obligacin por dos o ms aos
consecutivos podr ser separada de la compaa de conformidad con los Arts. 82 y 83 de la Ley de Compaas (Art.
307 LC).
Nota:
Ver organigrama de constitucin de compaas que consta al final de esta gua.

RAZN SOCIAL
Este tipo de compaa actuar bajo una razn social que se formar con los nombres de uno o ms de los socios
solidarios, seguidos de la expresin compaa en comandita o su abreviatura. (Art. 303 LC).

D - ASOCIACIN O CUENTAS EN PARTICIPACIN

CONCEPTO
La Ley llama asociacin o cuentas en participacin a aquel contrato por medio del cual un comerciante da a una o
ms personas participacin en las utilidades o prdidas de su comercio o de una o ms de sus operaciones. Sin
embargo el requisito de que se trate de un comerciante no es indispensable, puesto que la Ley admite tambin la
asociacin en el caso de operaciones mercantiles realizadas por no comerciantes.

Aunque la asociacin no constituye una persona jurdica, de todas maneras la ley la reconoce como una compaa
accidental y le concede efectos jurdicos vlidos (Art. 423 LC).
Sin embargo, hay quienes piensan que estas cuentas en participacin al no tener las caractersticas de las compaas
de comercio, no contar con personalidad jurdica ni ser aprobada por un rgano estatal, no tienen razn de
encontrarse regladas en la Ley de Compaas, pues debera ser un contrato adicional que se incluye en el Cdigo de
Comercio.

FORMALIDADES
Estas asociaciones estn exentas de las formalidades exigidas para la constitucin de compaas. Pueden constituirse
por escritura pblica o privada (Art. 428 LC).

RGIMEN
La asociacin se rige por lo que las partes hubieren acordado. Sin embargo, los participantes tienen derecho a que se
liquide cada ao la porcin de utilidades asignada en la participacin y de las ganancias o prdidas producidas. La
liquidacin debe hacerse cada ao (Art. 427 LC).
Los terceros no tienen derechos ni obligaciones sino con respecto de la persona con la que hubiere contratado (Art.
424 LC).

E - COMPAA HOLDING O TENEDORA DE

ACCIONES
CONCEPTO
Compaa holding o tenedora de acciones es aquella que tiene por objeto la compra de acciones o participaciones de
otras compaas, con el objeto de vincularlas y ejercer su control a travs de vnculos de propiedad accionaria,
gestin, administracin, responsabilidad crediticia o resultados y conformar as un grupo empresarial (Art. 429 LC).
En la prctica societaria, la Superintendencia de Compaas mantiene el criterio de que este objeto social no es nico
o exclusivo ya que puede realizar otras operaciones o actos de comercio.

NOMBRE
Las compaas vinculadas que integren un grupo empresarial y que deseen relacionarse a la tenedora de acciones a
travs de su denominacin, podrn incluir en su nombre parte de la peculiaridad de la denominacin del grupo,
previa la autorizacin de la tenedora de acciones.
Para el caso de reserva del nombre ante la Superintendencia de Compaas se contar en la solicitud respectiva y con
el consentimiento de la compaa que ejerce el control del grupo.

FORMALIDADES

Para formar parte de un grupo empresarial la Junta General de cada una de las compaas deber adoptar esta
decisin.

RGIMEN
Para el control y distribucin de utilidades de los trabajadores as como para el pago de impuestos, las compaas
vinculadas elaborarn y mantendrn estados financieros individuales; pero para otros asuntos, podrn mantener
estados financieros consolidados siempre que se evite la duplicidad de trmites administrativos.
En caso de que el grupo empresarial se conformare por compaas sujetas al control de las Superintendencias de
Compaas y de Bancos y Seguros las dos entidades sern las encargadas de expedir y de aplicar las normas que
regulen la consolidacin de los estados financieros de estas compaas.

F - EMPRESAS UNIPERSONALES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Son personas jurdicas de muy escasa acogida, segn los datos del Registro Mercantil de Quito, constituidas por
cualquier persona natural con capacidad para realizar actos de comercio, la que podr dedicarse a cualquier actividad
no prohibida por la ley, cuya responsabilidad por las operaciones realizadas se limitar al valor del capital destinado
para el cumplimiento de sus fines econmicos por parte del constituyente (Art. 1 LEURL).
Esta entidad es una persona jurdica distinta e independiente de la persona natural que la constituy, por lo que los
patrimonios de una y de otra sern a su vez independientes (Art. 2 LEURL).

CARACTERSTICAS GENERALES
a. Es una persona jurdica independiente de la persona a quien pertenezca (Art. 2 LEURL),
b. Siempre tendr el carcter de mercantil, no importa el objeto social al cual se dedique (Art. 7 LEURL), el mismo
que deber referirse a una sola actividad empresarial (Art.15 LEURL),
c. Deber tener un plazo de duracin determinado, el mismo que podr ser modificado o renovado por el gerentepropietario (Art.19 LEURL),
d. El capital inicial de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, estar constituido por el monto total del
aporte en numerario efectuado por el gerente-propietario al momento de su constitucin (Art. 20 LEURL), el cual en
ningn caso podr ser menor a diez veces la remuneracin bsica mnima unificada del trabajador en general (Art.
21 LEURL),
e. La compaa es de pertenencia exclusiva de una sola persona, por lo que no es admisible el rgimen de
copropiedad, con excepcin del caso de sucesin por causa de muerte (Art. 4 LEURL),
f. El dueo de la empresa unipersonal se denomina Gerente - Propietario (Art. 4 LEURL),
g. Una persona natural puede constituir varias empresas de este tipo, siempre y cuando el objeto social de cada una
sea distinto y sus denominaciones no provoquen confusin entre s; sin embargo, las empresas unipersonales
pertenecientes al mismo gerente - propietario no podrn contratar ni negociar entre s ni con personas que guarden
respecto del mismo parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad (Art. 6 LEURL),

h. Su existencia inicia con la fecha de inscripcin del acto constitutivo en el Registro Mercantil de su domicilio
principal, este registro surtir los mismos efectos de la matricula de comercio (Art.3 LEURL),
i. Su denominacin deber estar integrada por el nombre y/o iniciales del gerente-propietario, ms la expresin
Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada o sus iniciales E.U.R.L., y adicionalmente podr contener la
mencin del gnero de la actividad econmica de la empresa (Art.8 LEURL).
j. Tal denominacin ser propiedad de uso exclusivo de la empresa, y no puede enajenarse ni aun en caso de
liquidacin (Art.9 LEURL); ninguna otra empresa de este tipo podr utilizar la denominacin de otra, ni aun bajo
consentimiento de la propietaria del nombre (Art. 10 LEURL).
k. El domicilio principal de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada, estar en el lugar que se determine
en el acto de su constitucin, el cual podr ser distinto del domicilio de su gerente-propietario, as como del lugar de
explotacin de su negocio (Art. 13 LEURL); y,
l. La relacin entre el gerente-propietario y la empresa no tendr carcter laboral, por lo que dicha relacin y la
asignacin mensual que ser percibida por ste no estarn sujetas al Cdigo del Trabajo ni a la Ley del Seguro
Social Obligatorio (Art. 30 LEURL).

PROHIBICIONES
Por disposicin legal, las E.U.R.L. no podrn dedicarse al desarrollo de las siguientes actividades (Art. 16 LEURL):
Bancarias;
De seguros;
De capitalizacin y ahorro;
De mutualismo;
De cambio de moneda extranjera;
De mandato e intermediacin financiera;
De emisin de tarjetas de crdito de circulacin general;
De emisin de cheques viajeros;
De financiacin o de compra de cartera;
De arrendamiento mercantil;
De fideicomiso mercantil;
De afianzamiento o garanta de obligaciones ajenas;
De captacin de dineros de terceros; y,
De ninguna de las actividades a que se refieren las leyes de: Mercado de Valores;
General de Instituciones del Sistema Financiero; de Seguros; y, ni las que requieran por ley de otras figuras
societarias.

RESPONSABILIDAD SOLIDARIA
El gerente - propietario no ser responsable de las obligaciones contradas por la E.U.R.L., salvo los casos
enunciados seguidamente, en donde responder con su patrimonio personal inclusive:
1. Si dispusiere en provecho propio de bienes o fondos de la empresa que no correspondan a utilidades lquidas y
realizadas, segn los correspondientes estados financieros;
2. Si la empresa desarrollare o hubiere desarrollado actividades prohibidas o ajenas a su objeto;
3. Si el dinero aportado al capital de la empresa no hubiere ingresado efectivamente en el patrimonio de sta;
4. Cuando la quiebra de la empresa hubiere sido calificada por el juez como fraudulenta;
5. Si el gerente-propietario de la empresa, al celebrar un acto o contrato, no especificare que lo hace a nombre de la
misma;
6. Si la empresa realizare operaciones antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, a menos que se hubiere
declarado en el acto o contrato respectivo, que se acta para una empresa unipersonal de responsabilidad limitada en
proceso de formacin;
7. Si en los documentos propios de la empresa se manifestare con la firma del gerente-propietario que la empresa
tiene un capital superior al que realmente posee; y,
8. En los dems casos establecidos en la ley (Art. 2 LEURL).

CONSTITUCIN
Para la constitucin de empresas unipersonales, se deben seguir los siguientes pasos:
1. El gerente - propietario deber otorgar una escritura pblica ante Notario, la cual deber contener:
1.1. El nombre, apellidos, nacionalidad, domicilio y estado civil del gerente-propietario.
1.2. La denominacin especfica de la empresa.
1.3. El domicilio fijado como sede de la empresa y las sucursales que la misma mantuviere.
1.4. El objeto al que se dedicar la empresa.
1.5. El plazo de duracin de la misma.
1.6. El monto del capital asignado a la empresa por el gerente-propietario.
1.7. Determinacin del aporte del gerente-propietario.
1.8. La determinacin de la asignacin mensual que habr de percibir de la empresa el gerente-propietario por el
desempeo de sus labores dentro de la misma.
En el caso de que el gerente-propietario (a) tuviere formada sociedad conyugal, la escritura de constitucin de la
empresa unipersonal ser otorgada tambin por su cnyuge o conviviente, a fin de que en la misma exista la
constancia de consentimiento respecto de dicha constitucin.

2. Otorgada la escritura pblica de constitucin de la empresa, previo sorteo se asignar a uno de los jueces de lo
civil del domicilio principal de la misma, solicitando su aprobacin e inscripcin en el Registro Mercantil del mismo
domicilio (Art. 31 LEURL).
3. Cuando se hubieren cumplido todos los requisitos legales, el juez ordenar su publicacin por una sola vez de un
extracto de la escritura pblica en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la
empresa.
El extracto elaborado por el juez debe contener:
3.1. El nombre, apellidos, nacionalidad, domicilio y estado civil del gerente-propietario.
3.2. La denominacin especfica de la empresa.
3.3. El domicilio fijado como sede de la empresa y de sus sucursales.
3.4. El objeto al que se dedicar la empresa.
3.5. El plazo de duracin de la misma.
3.6. El monto del capital asignado a la empresa por el gerente-propietario.
3.7. Determinacin del aporte del gerente-propietario.
4. Se contarn 20 das desde la publicacin para que cualquier acreedor personal del gerente-propietario y las
personas en general que se crean perjudicadas por la constitucin de la empresa puedan oponerse. Esta oposicin
ser fundamentada y se presentar ante el mismo juez que orden la publicacin. Las oposiciones se resolvern en
juicio verbal sumario y mientras no se resuelvan, la constitucin de la empresa quedar suspendida. Si en la
sentencia correspondiente se estimare fundada la oposicin, el juez negar la aprobacin y dispondr que el aporte
dinerario del gerente-propietario sea devuelto al mismo por la institucin del sistema financiero en que se hallare
depositado. De esa sentencia se podr apelar en el trmino improrrogable de 10 das ante la Corte Superior.
5. Si no se presentare oposicin dentro del plazo sealado, el juez aprobar la constitucin de la empresa y ordenar
su inscripcin en el Registro Mercantil del cantn del domicilio principal de la misma. Esta inscripcin se realizar
archivndose una copia autntica de la escritura respectiva y una copia certificada de la correspondiente resolucin
judicial, sin necesidad de la fijacin de la que habla el artculo 33 del Cdigo de Comercio. Si la empresa fuere a
tener sucursales, la ante dicha inscripcin se la realizar en el o los cantones donde vayan a operar.
La inscripcin en el Registro Mercantil, constituye el principio de la existencia de la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada. Esta inscripcin se har en un libro especial denominado Registro de empresas
unipersonales de responsabilidad limitada, que formar parte del Registro Mercantil, en el que se inscribirn los
actos constitutivos de las empresas mencionadas y sus posteriores reformas o modificaciones (Art. 3 LEURL).
6. Por otra parte, y en el evento de que en la sentencia correspondiente se estimare fundada la oposicin a la
constitucin de la E.U.R.L., el juez negar la aprobacin y dispondr que el aporte entregado por el gerentepropietario le sea devuelto.
Contra la sentencia del juez aceptando la oposicin a la constitucin de la empresa unipersonal de responsabilidad
limitada, o declarndola infundada, slo se conceder el recurso de apelacin ante la Corte Superior del respectivo
distrito, la que resolver por los mritos de los autos, en el trmino improrrogable de diez das (Art. 33 LEURL).

TRANSFORMACIN, MODIFICACIN O REFORMA,

AUMENTO O DISMINUCIN DE CAPITAL ASIGNADO
Para cambiar la denominacin, prorrogar el plazo de duracin, cambiar el domicilio u objeto empresarial, aumentar
o disminuir el capital asignado, aperturar sucursales o liquidar voluntariamente la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada, el gerente - propietario deber otorgar la escritura pertinente ante un Notario Pblico, en la
cual deber incluir la correspondiente declaracin juramentada y seguir un procedimiento anlogo al descrito
anteriormente para la constitucin de la E.U.R.L., debiendo adicionalmente tomarse las anotaciones
correspondientes a los mrgenes de la escritura de constitucin de la empresa y de su inscripcin en el Registro
Mercantil (Art. 36 LEURL).
De manera general, las empresas unipersonales de responsabilidad limitada no pueden transformarse a ninguna de
las formas sociales reguladas por la Ley de Compaas (Art. 36 LEURL), salvo en el supuesto de muerte del gerente
propietario, que se explica ms adelante.
Por disposicin legal, las compaas annimas o de responsabilidad limitada, cuyas acciones o participaciones
estuvieren concentradas o llegaren a concentrarse en una sola persona natural, tienen la obligacin de aumentar por
lo menos a dos el nmero de sus socios o accionistas, o transformarse en empresas unipersonales de responsabilidad
limitada, con la intervencin del socio nico, que deber ser persona natural. Esta transformacin ser aprobada por
la Superintendencia de Compaas y slo ser posible si las entidades a transformarse no mantuvieren en circulacin
valores, tales como acciones preferidas, obligaciones, partes beneficiarias y otros catalogados como tales
(Disposicin Transitoria LEURL).
En el evento de fallecimiento del gerente - propietario, la E.U.R.L., pasar a ser propiedad de los sucesores
conforme a la ley o testamento respectivo.
En caso de que la empresa pasare a ser propiedad de un solo heredero, sta podr continuar con su existencia hasta
el vencimiento de su plazo social, anteponiendo a la denominacin especfica de la misma la frase sucesor de,
para lo cual ser necesario seguir el procedimiento establecido para cambio de denominacin referido anteriormente
(Art. 37 LEURL).
Por otra parte, si por la muerte del gerente-propietario la empresa pasare a ser propiedad de varias personas, la
misma deber transformarse, en un plazo de noventa das contado a partir de la delacin o lectura del testamento, en
compaa annima o de responsabilidad limitada, o disolverse y liquidarse, a menos que los sucesores hubieren
transferido sus derechos y acciones hereditarios en la empresa a favor de una sola persona, la que deber entonces
continuar las operaciones de la misma como su nuevo gerente-propietario, pero con la correspondiente modificacin
en la denominacin especfica de la empresa. Tanto el cambio de denominacin como los traspasos de derechos
ocurridos debern constar en la respectiva escritura pblica, la misma que deber cumplir con el procedimiento
aplicable a la modificacin o reforma, descrito anteriormente (Art. 37 LEURL).
La empresa unipersonal ser administrada por su gerente-propietario, el cual a su vez ser su representante legal.
Para legitimar su personera como representante legal de la empresa, el gerente-propietario utilizar una copia
certificada actualizada de la escritura pblica que contenga el acto constitutivo de la empresa con la correspondiente
inscripcin en el Registro Mercantil, o una certificacin actualizada del Registrador Mercantil en la que se acredite
la existencia y denominacin de la empresa, domicilio principal, objeto, plazo de duracin, capital empresarial y la
identidad de su gerente propietario. Esta certificacin debe ser actualizada durante los noventa das anteriores (Art.
38 LEURL).
La representacin legal de la empresa se extiende sin limitacin alguna a toda clase de actos y contratos
relacionados con el objeto empresarial y a todos los que tengan como finalidad ejercer derechos y contraer
obligaciones de la empresa que se deriven de su existencia y actividad.

El gerente-propietario no puede realizar ni celebrar a nombre de la empresa, ningn tipo de contrato que no est
acorde con su objeto y en caso de violacin, se obliga personal e ilimitadamente.
Puede el gerente-propietario de la empresa designar uno o ms apoderados generales. Los poderes que se otorguen
deben constar por escritura pblica y se inscribirn en el Registro Mercantil del domicilio principal de la empresa.
Para el caso de administracin de sucursales o establecimientos ubicados fuera del domicilio principal de la
empresa, la escritura deber inscribirse en el Registro Mercantil de cada una de las localidades donde vayan a
funcionar las sucursales o establecimientos (Art. 40 LEURL).
Puede tambin el gerente-propietario encargar o delegar, una o ms de las facultades administrativas y
representativas, sin necesidad del cumplimiento de formalidades, cuando hayan sido delegadas por poder especial
(Art. 41 LEURL).
a) No podrn realizar la misma actividad a la que se dedica la empresa, ni por cuenta propia ni de otras personas
naturales o jurdicas. Su incumplimiento ser sancionado con prisin de uno a cinco aos, conforme lo establecido
en el artculo 364 del Cdigo Penal (Art. 42 LEURL).
b) No podrn otorgar ningn tipo de caucin por cuenta propia para asegurar el cumplimiento de las obligaciones de
la empresa unipersonal de responsabilidad limitada.
Estas prohibiciones se extienden a sus cnyuges, ascendientes y descendientes. Comprenden tambin a los
fideicomisos mercantiles sobre bienes propios que de alguna manera tuvieren por finalidad garantizar las
obligaciones de la empresa. Toda caucin otorgada con violacin a la prohibicin antedicha carecer de valor y no
surtir efecto alguno (Art. 43 LEURL).
c) No podrn negociar o contratar por cuenta propia, directa o indirectamente, con la empresa unipersonal de
responsabilidad limitada que ellos administraren (autocontratacin). (Art. 44 LEURL).
Los gerentes-propietarios y los apoderados de las empresas respondern en forma personal y solidaria, segn los
trminos de la ley y del poder correspondiente, hasta por culpa leve.
Cuando la actividad de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada encubra la consecucin de fines ajenos a
la misma, o constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe, o se utilice para defraudar a
terceros, se imputar directa y solidariamente al gerente-propietario y a las personas que la hubieren hecho posible,
que respondern civil y penalmente por los perjuicios ocacionados.
En general, por los fraudes, abusos o vas de hecho que se cometan a nombre de las empresas unipersonales de
responsabilidad limitada, sern personal y solidariamente responsables quienes los hubieren ordenado y/o los que los
hubieren ejecutado. Cuando el gerente o sus administradores prestaren su concurso o consentimiento para actos
contrarios a la ley u ordenanzas que rijan, a consecuencia de los cuales la persona jurdica quede imposibilitada de
satisfacer sus compromisos, o en la necesidad de ser disuelta, sern sancionados con prisin de uno a cinco aos y su
responsabilidad ser determinada conforme las reglas del Art. 364 del Cdigo Penal.
Las acciones civiles que personalmente puedan ejercerse contra el gerente-propietario u otros responsables,
prescribirn en cinco aos, contados a partir del hecho correspondiente o de la inscripcin de la liquidacin de la
empresa, segn el caso y a eleccin del accionante.
La responsabilidad del gerente-propietario o sus sucesores en los casos de disolucin de las empresas unipersonales
de responsabilidad limitada prescribir en tres aos, salvo norma legal en contrario, contado desde la fecha de
inscripcin correspondiente en el Registro Mercantil. Esta prescripcin no tendr lugar en el caso de que la empresa
se disuelva por quiebra. En dicho caso la prescripcin ser de cinco aos, contados a partir de la inscripcin del auto
de quiebra en el Registro Mercantil
Las empresas unipersonales deben llevar su contabilidad de conformidad con la ley reglamentos respectivos.

Estas empresas anualmente dentro de los primeros noventa das posteriores a la terminacin de cada ejercicio
econmico, deben cerrar su cuentas y realizar su balance general y su cuenta de prdidas y ganancias, siguiendo las
normas establecidas en la Ley de Compaas y en los reglamentos expedidos por la Superintendecia de Compaas
para este efecto en lo que fueren aplicables.
Si las cuentas arrojaren beneficios, el gerente-propietario resolver sobre el destino de las utilidades lquidas y
realizadas que se hubieren obtenido en el ao anterior, debiendo asignarse para la formacin o incremento del fondo
de reserva legal de la empresa por lo menos el diez por ciento de dichas utilidades, hasta que dicho fondo alcance
por lo menos el cincuenta por ciento del capital empresarial. Realizada tal asignacin o las que por mandato legal
correspondan, el gerente-propietario podr disponer libremente del saldo.
Las asignaciones correspondientes al fondo de reserva legal podrn invertirse y conservarse en valores de alta
liquidez en el mercado y no podrn retirarse.
De las resoluciones que anualmente tome el gerente-propietario frente a los resultados econmicos del ao anterior,
se deber dejar constancia en acta firmada por el mismo y el contador de la empresa, dentro del primer trimestre
calendario. Un ejemplar del acta se protocolizar en una notara del cantn en que la empresa tuviere su domicilio
principal, dentro de los noventa das subsiguientes, junto con el balance general y el estado de cuenta de prdidas y
ganancias. En el caso de incumplimiento, responder personal y solidariamente por todas las obligaciones de la
empresa adquiridas a partir del primero de enero del ao anterior hasta que se realice la debida protocolizacin.
Para este efecto, las notaras deben llevar un protocolo especial para la conservacin de estos documentos, de los
cuales slo se puede conferir copias certificadas por orden judicial o por pedido del gerente-propietario (informacin
reservada).
En el caso de existir prdidas, el gerente-propietario no podr retirar las utilidades de la empresa mientras las
prdidas de los aos anteriores no hubieren sido amortizadas totalmente o compensadas (Art. 49 LEURL).
Las prdidas podrn ser amortizadas con reservas, utilidades o aportes a fondo por parte del mismo gerentepropietario, o con cualquier otro recurso permitido para las sociedades sujetas al control de la Superintendencia de
Compaas.
Los acreedores personales del gerente propietario no podrn cobrar su crditos en los bienes de la empresa, pero s
podrn embargar las utilidades que aquel retire.
En el caso de quiebra de la empresa unipersonal, sta no comportar la de su gerente-propietario, salvo que aquella
fuere declarada fraudulenta, en cuyo caso el juez decretar, a peticin de parte, el embargo general de todos los
bienes de aqul.
En tal caso, los acreedores de la empresa para el cobro de sus crditos, tendrn preferencia en los bienes del gerentepropietario con relacin a los dems acreedores del mismo, salvo el caso de los crditos privilegiados de mejor
clase.
La disolucin puede ser voluntaria o forzosa.
a) Voluntaria: Es el caso en el cual el gerente-propietario o sus sucesores deciden declarar disuelta voluntariamente
la empresa en cualquier tiempo para posteriormente proceder a su liquidacin. La resolucin del gerente-propietario
de disolver voluntariamente la empresa debe constar por escritura pblica y someterse al mismo trmite que la
constitucin de la misma.
Una vez inscrita la disolucin voluntaria, la liquidacin deber ser efectuada por el gerente-propietario o un
delegado suyo o por un liquidador designado por sus sucesores. El nombramiento de tal liquidador deber inscribirse
en el Registro Mercantil del domicilio principal de la empresa.
b) Forzosa: La empresa unipersonal se disuelve forzosamente en los casos siguientes:

1. Por cumplimiento del plazo de su duracin; auto de quiebra legalmente ejecutoriado; y, por traslado de su
domicilio a pas extranjero;
2. Por la conclusin de la actividad para la que se constituy o la imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto
empresarial;
3. Por la prdida total de sus reservas o de ms de la mitad del capital asignado, a menos que el gerente-propietario
hiciere desaparecer esta causal antes de concluido el proceso de disolucin, mediante el aumento del capital
empresarial o la absorcin de las prdidas en las cuantas suficientes;
4. A peticin de parte interesada en los supuestos establecidos en esta Ley;
5. Por muerte del gerente-propietario; y,
6. Por cualquier otra causal determinada en la ley.
A excepcin de lo previsto en el numeral uno, la disolucin y la consiguiente liquidacin debe ser decretada por un
juez de lo civil del domicilio principal de la empresa, con citacin al gerente-propietario, a peticin de parte legitima
o de oficio.
En esta providencia el juez deber nombrar al liquidador y dictar las medidas preventivas que se estimen
necesarias, sin perjuicio de las responsabilidades civiles o penales en las que hubiere incurrido el gerente-propietario
o sus apoderados, las que se realizarn por cuerda separada.
Ejecutoriada la providencia se inscribir en el Registro Mercantil del domicilio principal de la empresa. En las
disoluciones de pleno derecho, el Juez de lo Civil, de oficio o a peticin de parte, notificar al correspondiente
Registrador Mercantil para que proceda a la inscripcin respectiva en el mismo acto.
Se puede apelar la sentencia que expida el juez que ordene la disolucin y liquidacin de una empresa unipersonal
de responsabilidad limitada, la que ser conocida por la Corte Superior del lugar donde se encuentre el domicilio
principal de la empresa. De la sentencia de la Corte Superior no cabe recurso alguno ya que su fallo causa ejecutoria.
La disolucin forzosa de la empresa se anotar al margen de la inscripcin correspondiente del Registro Mercantil,
la cual se publicar por una sola ocasin en el peridico de mayor circulacin del domicilio principal de la empresa,
y de las sucursales en caso de haberlas, dentro del trmino de los ocho das siguientes a la fecha en que fue decretada
por el juez. Con la inscripcin de la disolucin voluntaria o forzosa, todos los crditos en contra de la empresa se
considerarn de plazo vencido.
Las utilidades de las empresas unipersonales de responsabilidad limitada y lo que retiren de ellas sus gerentespropietarios, tendrn el mismo tratamiento tributario que establece la ley de la materia para las utilidades de las
compaas annimas y para los dividendos que ellas distribuyan entre sus accionistas, respectivamente (Art. 67
LEURL).
Las constituciones de las empresas unipersonales de responsabilidad limitada, los aumentos o disminuciones de sus
capitales, los cambios de sus domicilios, objetos o denominaciones, o cualquier otra reforma o modificacin
posterior de sus actos constitutivos, no causarn impuesto ni contribucin ni carga tributaria alguna; ni fiscal, ni
provincial, ni municipal ni especial.

G - EMPRESAS MULTINACIONALES ANDINAS (EMAS)

Son personas jurdicas ideadas con la finalidad de facilitar el proceso de desarrollo industrial conjunto en la
Subregin Andina, bajo las distintas modalidades de integracin industrial previstas en el Acuerdo de Cartagena, as
como en el campo de los servicios y otros sectores productivos.

Para que una entidad sea considerada como una EMA, deber cumplir con los siguientes requisitos:
a) Tener su domicilio principal en el territorio de uno de los Pases Miembros,
b) Tener la forma de sociedades annimas, con sujecin al procedimiento previsto en la legislacin nacional
correspondiente, agregando a su denominacin las palabras Empresa Multinacional Andina o las iniciales EMA,
c) Representar su capital en acciones nominativas, de igual valor que conferirn a los accionistas iguales derechos y
obligaciones,
d) Contar con aportes de propiedad de inversionistas nacionales de dos o ms Pases Miembros que en conjunto sean
superiores al 60% del capital de la empresa,
e) Cuando est constituida con aportes de inversionistas de slo dos Pases Miembros, la suma de los aportes de los
inversionistas de cada Pas Miembro no podr ser inferior al quince por ciento del capital de la empresa. Si existen
inversionistas de ms de dos Pases Miembros, la suma de los aportes de los accionistas de por lo menos dos pases,
cumplirn, cada uno, con el porcentaje mencionado. En ambos casos, las inversiones del pas del domicilio principal
sern por lo menos igual al quince por ciento o ms del capital de la empresa. Deber preverse por lo menos un
Director por cada Pas Miembro cuyos nacionales tengan una participacin no inferior al quince por ciento en el
capital de la empresa,
f) Reflejar la mayora subregional del capital en la direccin tcnica, administrativa, financiera y comercial de la
empresa, de conformidad con las directrices establecidas por el correspondiente organismo nacional competente,
g) Contemplar en su estatuto los plazos y previsiones que aseguren a los accionistas el ejercicio del derecho de
preferencia o su renuncia. (Art. 1 Decisin 292 CAN).
El valor nominal de las acciones se expresar en moneda nacional del pas de su domicilio principal, o en otra
moneda si la legislacin aplicable lo permite (Art. 2 Decisin 292 CAN). Las inversiones y reinversiones de una
EMA, debern ser registradas ante el organismo nacional competente del pas en que se hubieren efectuado, bajo la
modalidad de inversin subregional andina (Art. 13 Decisin 292 CAN).
Las EMAS y sus sucursales gozarn de un tratamiento no menos favorable que el establecido para las empresas
locales, para las adquisiciones de bienes o servicios del sector pblico (Art. 9 Decisin 292 CAN) y gozarn de
acceso a los mecanismos de fomento a las exportaciones en las mismas condiciones previstas para las empresas
nacionales en la actividad econmica que desarrollen, siempre que cumplan con los requisitos exigidos para estas
empresas por la legislacin correspondiente. Asimismo, las empresas multinacionales andinas podrn utilizar los
sistemas especiales de importacin-exportacin establecidos en la legislacin nacional del Pas Miembro del
domicilio principal y de la sucursal (Art. 12 Decisin 292 CAN).
De igual manera, las EMAS podrn participar en los sectores de la actividad econmica reservados para las
empresas nacionales, de conformidad con las respectivas legislaciones de los Pases Miembros (Art. 14 Decisin
292 CAN). En el caso de que empresas mixtas lleven a cabo inversiones en el capital de una EMA, las inversiones
se computarn en la misma proporcin nacional y extranjera que tengan en su capital los aportes nacionales y
extranjeros (Art. 17 Decisin 292 CAN).
Las sucursales de las EMAS constituidas en cualquiera de los pases miembros, debern sujetarse para su
funcionamiento a la legislacin local del pas en que se hallaren establecidas (Art. 15 Decisin 292 CAN), y estarn
facultadas a transferir a su domicilio principal la totalidad de sus utilidades netas comprobadas, que provengan de su
inversin directa, previo pago de los impuestos correspondientes (Art. 16 Decisin 292 CAN).
De otra parte, los gobiernos de los pases miembros debern facilitar la contratacin de personal de origen
subregional por las EMAS, para que laboren en el Pas Miembro de su domicilio principal o en los Pases Miembros
de sus sucursales. Tal personal ser considerado como nacional, para los efectos de la aplicacin de las disposiciones
locales sobre cupos de trabajadores extranjeros (Art. 21 Decisin 292 CAN).

Para la contratacin de tecnologa en cualquiera de sus formas, incluso marcas o patentes, los Pases Miembros
darn preferencia a las empresas multinacionales andinas con plena aplicacin de la Decisin 84 y las disposiciones
que la reformen (Art. 22 Decisin 292 CAN).

7. COMPAAS CONSULTORAS
DEFINICIN
Consultora es la prestacin de servicios profesionales especializados no normalizados, que tengan por objeto
identificar, auditar, planificar, elaborar o evaluar estudios y proyectos de desarrollo, en sus niveles de pre
factibilidad, factibilidad, diseo u operacin. Comprende, adems, la supervisin, fiscalizacin, auditora y
evaluacin de proyectos ex ante y ex post, el desarrollo de software o programas informticos as como los servicios
de asesora y asistencia tcnica, consultora legal que no constituya parte del rgimen especial, elaboracin de
estudios econmicos, financieros, de organizacin, administracin, auditora e investigacin.(Arts. 2 num. 4 y 6
num. 8 LOSNCP).
Todo lo concerniente a contratacin de consultora con el sector pblico, est regido por la Ley Orgnica del Sistema
Nacional de Contratacin Pblica, en razn que la mencionada norma derog a la Ley de Consultora. La consultora
podr ser ejercida por personas naturales o jurdicas, nacionales o extranjeras, para celebrar contratos con entidades
pblicas debern inscribirse en el Registro nico de Proveedores (RUP).
El Servicio Nacional de Contratacin Pblica (SERCOP) certificar a todos los consultores sean nacionales o
extranjeros. En el caso de que una entidad pblica requiera de los servicios de consultora extranjera, el SERCOP,
primero, verificar en al mbito nacional mediante un aviso pblico que tendr una duracin mxima de 30 das, que
no existen oferentes nacionales, sea por falta de capacidad tcnica y experiencia o por no presentar ofertas; posterior
a lo considerado el SERCOP autorizar a la entidad pblica que realice el concurso con consultores extranjeros (Art.
37 LOSNCP).
Para que las personas naturales puedan ejercer la consultora, sean estas nacionales o extranjeras, debern tener por
lo menos ttulo profesional de tercer nivel conferido por una institucin de Educacin Superior del Ecuador, o del
extranjero, en cuyo caso deber estar reconocido en el pas conforme a la Ley (Art. 38 LOSNCP). La novedad de
esta materia es que actualmente pueden ser socios de las compaas consultoras personas que no cuenten con ttulo
de tercer nivel conferido por una entidad de educacin superior, pues las personas jurdicas o compaas para ejercer
la actividad de consultora, adems de incluir en su objeto social la consultora, nicamente de acuerdo con la Ley
Orgnica del Sistema Nacional de Contratacin Pblica (Art. 39 LOSNCP), deben demostrar que cuentan con
consultores individuales, quienes debern cumplir los requisitos previstos en dicha ley.
Las personas jurdicas nacionales que pueden ejercer la consultora debern estar constituidas de conformidad con la
Ley de Compaas y tener en su objeto social incluida esta actividad, con lo cual, actualmente el objeto social de las
compaas, ya no es exclusivamente la consultora; y, las personas jurdicas extranjeras demostrarn estar facultadas
legalmente en el pas de su constitucin para ejercer y prestar servicios de consultora, debern tambin estar
domiciliadas en el Ecuador de conformidad con lo previsto en la Ley de Compaas.
Las universidades y escuelas politcnicas, as como las fundaciones y corporaciones podrn ejercer la consultora, de
conformidad con las disposiciones legales o estatutarias que normen su existencia legal, siempre que tengan relacin
con temas de investigacin o asesoras especializadas puntuales en las que demuestren su capacidad (Art. 39
LOSNCP).

CONSTITUCIN Y OBJETO SOCIAL

Para que una compaa nacional pueda ejercer actividades de consultora, deber estar constituida de conformidad a
la Ley de Compaas, en cualquiera de las modalidades previstas en la misma ley, no solamente bajo la frmula
jurdica de sociedades en nombre colectivo o compaas de responsabilidad limitada, como consecuencia de la
derogatoria expresa de la Ley de Consultora que consta en la Disposicin Derogatoria Segunda de la Ley Orgnica
del Sistema Nacional de Contratacin Pblica (R.O. S-395, 4-VIII-2008).
El objeto social ser exclusivamente uno de los sealados en el punto anterior.
Las compaas extranjeras, demostrarn estar facultadas legalmente en el pas de origen para ejercer y prestar
servicios de consultora; se domiciliarn en el Ecuador de conformidad con la Ley de Compaas y se inscribirn en
el Registro nico de Proveedores (Art. 39 LOSNCP).

SOCIOS
Los socios de una compaa consultora, en la actualidad con la derogatoria de la Ley de Consultora, antes referida
ya no requieren de los siguientes requisitos:
a). Tener ttulo profesional conferido por un instituto de educacin superior del pas, o del extranjero, en cuyo caso
deber estar revalidado en el pas; y,
b). Cumplir con las leyes relativas al ejercicio profesional.
Es suficiente con que demuestren que cuentan con consultores individuales capaces de ejercer profesionalmente
dichas labores.

ASOCIACIN DE COMPAAS CONSULTORAS

Las compaas consultoras pueden intervenir individualmente o en asociacin, sin embargo, si la entidad contratante
lo considera necesario, podr realizar un proceso de precalificacin que tendr por objeto solicitar la presentacin de
informacin y antecedentes relacionados con la experiencia de los consultores o asociaciones constituidas o por
constituirse, relacionada con los trabajos de consultora requeridos por sta (Art. 41 RGLOSNCP).

8. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE COMPAAS

A - INACTIVIDAD DE LAS COMPAAS
DECLARACIN DE INACTIVIDAD
El Superintendente de Compaas, a peticin de parte o de oficio podr declarar inactivas a las compaas sujetas a
su control que no hubieran operado por dos aos consecutivos (Art. 359 LC).

PRESUNCIN DE INACTIVIDAD
Se presume la inactividad cuando las compaas no han cumplido por dos aos con la obligacin de enviar las

informaciones y documentos que estn obligadas a entregar anualmente a la Superintendencia de Compaas (Art.
20 LC).

NOTIFICACIN
La resolucin que declare la inactividad ser notificada a los representantes legales de la compaa. En caso de
desconocerse la actual direccin domiciliaria de la compaa o el nombre del o de los representantes legales en
funciones, dicha entidad notificar la mencionada resolucin mediante publicacin de su extracto en la pgina web
de la Institucin.
Si transcurrido el trmino de treinta das desde la notificacin persistiere la inactividad, el Superintendente podr
declarar disuelta a la compaa y ordenar su liquidacin. (Art. 360 LC).

B - DISOLUCIN
CAUSAS DE PLENO DERECHO
Las compaas se disuelven de pleno derecho por (Art. 361 LC):
1.- Vencimiento del plazo de duracin;
2.- Traslado del domicilio principal a un pas extranjero;
3.- Auto que declare la quiebra de la compaa, legalmente ejecutoriado.
La disolucin de pleno derecho no requiere declaratoria, publicacin ni inscripcin. En los casos sealados, el
Superintendente dispondr de oficio o a peticin de parte, la liquidacin de la compaa y ordenar a los
representantes legales la publicacin, marginacin e inscripcin de esta resolucin en el Registro Mercantil, dentro
de un trmino no mayor de ocho das. De esta resolucin no habr recurso alguno (Art. 367 LC).

PRRROGA DEL PLAZO DE DURACIN

La voluntad de prorrogar el plazo de duracin de una compaa, para evitar su disolucin de pleno derecho, debe ser
expresamente resuelta por la Junta General y elevada a escritura pblica antes del vencimiento del plazo de
duracin. Las copias de la escritura de prrroga debern presentarse en la Superintendencia hasta el da mismo que
fenezca el plazo. Y a ms tardar hasta tres meses despus, el trmite de aprobacin debe estar concluido. Caso
contrario la prrroga quedar sin efecto y lo que procede es la reactivacin de la compaa superando la causal de
disolucin (Art. 368 LC).

OTRAS CAUSAS DE DISOLUCIN

Tambin las compaas se disuelven por las siguientes causas: (Arts. 361, 369 LC)
1. Acuerdo de los socios tomado en conformidad con la ley y el contrato social;
2. Conclusin de las actividades o imposibilidad de cumplir con el fin social;
3. Prdidas del cincuenta por ciento o ms del capital social; o de la totalidad de las reservas y de la mitad o ms del

capital en las compaas limitadas, annimas, en comandita por acciones y de economa mixta;
4. Fusin. Tanto en el caso de que dos o ms compaas decidan formar una nueva, como cuando una o ms son
absorbidas por otra, todas en el primer caso y las absorbidas en el segundo deben, primeramente, disolverse sin
entrar al proceso de liquidacin, en conformidad con la Ley (Arts. 337 y siguientes LC);
5. En las compaas colectivas, en comandita simple y en comandita por acciones, por reduccin del nmero de
socios a menos del mnimo legal, siempre que no se incorporen nuevos socios o se transformen en el plazo de tres
meses. Durante dicho plazo el socio que quedare continuar solidariamente responsable por las obligaciones sociales
contradas;
6. Incumplimiento, durante cinco aos, de las obligaciones de enviar a la Superintendencia la informacin
determinada en la Ley de Compaas (balances, informes, nminas de socios, etc.) (Art. 20 LC);
7. Por no elevar el capital a los mnimos establecidos en la Ley, cuando sta ha sealado un plazo para hacerlo;
8. Inobservancia o violacin de la Ley, reglamentos y estatutos que atenten contra su normal funcionamiento o
causen perjuicios a los intereses de los accionistas, socios o terceros;
9. Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia o por incumplimiento de las
resoluciones que ella expida; y
10. Cualquier otra causa determinada en la Ley o el contrato social.

RESOLUCIN DEL SUPERINTENDENTE

Por cualquiera de las causas sealadas en el punto anterior, el Superintendente de Compaas podr declarar, de
oficio o a peticin de parte, la disolucin de la compaa (Art. 369 LC).
De la resolucin que declare la disolucin y ordene la liquidacin de una compaa podr ser objeto de impugnacin
ante el respectivo Tribunal de lo Contencioso Administrativo por parte de los socios o accionistas que representen
por lo menos el 25% del capital pagado, dentro del trmino de diez das posteriores a la fecha de publicacin de
dicha resolucin. La impugnacin se realizar nicamente en efecto devolutivo, y en ningn caso suspender el
trmite de disolucin y liquidacin. Transcurrido este trmino, sin que se hubiere presentado el recurso ante el
respectivo Tribunal de lo Contencioso Administrativo, la resolucin quedar ejecutoriada. (Art. 370 LC).
El Cdigo Orgnico de la Funcin Judicial (R.O. 544-S, 9-III-2009) modific la estructura orgnica de la Funcin
Judicial, transfiriendo las competencias de los tribunales distritales de lo contencioso administrativo a las salas de lo
contencioso administrativo de las Cortes Provinciales, sin embargo, stos seguirn en funciones hasta que el Consejo
de la Judicatura integre las salas (Disposicin Transitoria Cuarta COFJ).
Declarada la disolucin, el o los representantes legales deben publicar, por una sola vez, en uno de los diarios de
mayor circulacin del domicilio principal de la compaa y en los lugares donde operen sus sucursales, un extracto
de la resolucin, dentro del trmino de ocho das contados desde la notificacin. Si no efectuaren la publicacin,
sern sancionados con multas de hasta doce salarios mnimos vitales generales y respondern por los daos y
perjuicios que ocasionaren (Arts. 371, 372 LC).
Sin perjuicio de las sanciones impuestas a los representantes legales, si no constare en los registros de la
Superintendencia el domicilio actual de la compaa o el nombre o direccin de los representantes legales en
funciones, la Superintendencia, a peticin de parte o de oficio, publicar el extracto en la forma sealada (Art. 373
LC).

CAUSAS ESPECIALES DE DISOLUCIN

Las compaas en nombre colectivo y en comandita simple se disuelven adems por las siguientes causas (Art. 362
LC):
1. Inhabilidad de uno de los socios para el ejercicio del comercio;
2. Hallarse uno de ellos sometidos a concurso de acreedores;
3. Muerte de uno de los socios, salvo el pacto constante en el contrato social de continuar la compaa con los
supervivientes o con los sucesores. Este pacto debe figurar en el contrato social para que surta efecto entre los
socios, sus sucesores y respecto de terceros. Los sucesores podrn, individualmente, negarse a continuar en la
compaa.
La exclusin o retiro de un socio no es causa de disolucin en estas compaas, a menos que as se hubiere pactado
expresamente.

REACTIVACIN O RECONDUCCIN
Cualquiera que haya sido la causa de disolucin, la compaa que se encuentra en proceso de liquidacin puede
reactivarse hasta antes de la cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil, siempre que se hubiere
solucionado la causa que la motiv y que el Superintendente considere que no hay ninguna otra causa que justifique
la liquidacin (Art. 374 LC).
La escritura pblica de reactivacin ser otorgada por los representantes legales, siempre que no se hubiera inscrito
el nombramiento de liquidador. En este caso, el liquidador suscribir la escritura de reactivacin, debiendo la Junta
General designar a los administradores que asuman la representacin legal (Art. 375 LC).
La reactivacin deber realizarse con las formalidades que se exigen para la reforma del estatuto de la compaa,
segn la especie de que se trate (Art. 376 LC).

OBLIGACIN DE CONCURSO PREVENTIVO

Hay que anotar que las compaas constituidas en el pas y sujetas al control de la Superintendencia de Compaas
que posean activos superiores a los 10.516 (4.000 UVCs) dlares o ms de 100 trabajadores permanentes, con un
pasivo superior a 5.258 dlares (4.000 UVCs), sin contar las deudas a los socios o accionistas por concepto de
utilidades o dividendos insolutos ni las deudas a favor de socios, administradores o comisarios ni los rubros de
capital y reservas, que se encuentren en estado de cesacin de pagos no podrn entrar en quiebra sin antes haber
agotado los trmites del concurso preventivo (Art. 1 LCP).
Con esta institucin jurdica se procura salvaguardar la existencia de la compaa, la fuente de trabajo que sta
constituye, las labores productivas de bienes y servicios que provean al mercado y desde luego los tributos que
aportan para el Estado, como responsable del bien comn.
Estas compaas por lo tanto no podrn ser declaradas en disolucin o liquidacin mientras no se tramite el concurso
preventivo o concordato entre el deudor y sus acreedores dirigido a facilitar la extincin de las obligaciones de la
compaa y regular las relaciones existentes entre los mismos para conservar la empresa (Art. 2 LCP).
Sobre el concurso preventivo, vase el captulo correspondiente en esta misma Gua.

C - LIQUIDACIN

PROCESO DE LIQUIDACIN
Disuelta una compaa deber ponerse en estado de liquidacin, excepto en los casos de fusin y escisin (Art. 377
LC).
Mientras se realiza la liquidacin, la compaa disuelta conservar su personera jurdica. Durante este proceso, a la
denominacin de la compaa se agregar la palabra en liquidacin (Art. 378 LC).

INICIO DE LA LIQUIDACIN
El proceso de liquidacin se inicia con la inscripcin de los siguientes instrumentos (Art. 377 LC):
a) La resolucin que ordena la liquidacin, en los casos de disolucin de pleno derecho;
b) La resolucin que declara la disolucin y ordena la liquidacin cuando es dictada por el Superintendente de
Compaas; y,
c) La escritura de disolucin y liquidacin voluntaria y la respectiva resolucin aprobatoria.

FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES DURANTE

LA LIQUIDACIN
Durante este proceso y hasta tanto no se inscriba el nombramiento del liquidador, las facultades de los
administradores estarn limitadas a (Art. 379 LC):
a) Realizar las operaciones que se hallen pendientes;
b) Cobrar los crditos;
c) Extinguir las obligaciones anteriormente contradas; y,
d) Representar a la compaa para el cumplimiento de los fines indicados.
En suma se realiza el activo y se extingue el pasivo.
Durante la liquidacin los administradores estn prohibidos de realizar nuevas operaciones. Si lo hicieren sern civil
y penalmente responsables por ello.

DESIGNACIN DE LIQUIDADOR
En los casos de disolucin de pleno derecho, en la resolucin que ordena la liquidacin, el Superintendente de
Compaas designar al liquidador (Art. 382 LC).
En los casos en que el Superintendente declara la disolucin y ordena la liquidacin, en la misma resolucin
nombrar al liquidador.
En los casos de disolucin voluntaria corresponder a la Junta General la designacin del liquidador, en caso de que
los estatutos no contemplen normas al respecto. Si la Junta General no lo hiciere, el Superintendente nombrar un

liquidador de oficio o a peticin de parte dentro del trmino de treinta das desde la inscripcin de la resolucin de
disolucin (Art. 383 LC).
Segn el Art. 9 del Reglamento sobre Inactividad, Disolucin, Liquidacin, Reactivacin y Cancelacin de las
Compaas Annimas, de Economa Mixta, en Comandita por Acciones y de Responsabilidad Limitada y
Cancelacin del Permiso de Operacin de Sucursales de Compaas Extranjeras, publicado en el R.O. 70, 19-XI2009:
Cuando la disolucin de pleno derecho se produjera por auto de quiebra de la compaa, legalmente ejecutoriado,
actuarn un sndico designado para ese efecto por el Juez y el Liquidador nombrado por el Superintendente de
Compaas.
El Liquidador representar a la compaa en todo aquello que no se oponga a la gestin del sndico, y este por su
parte, se ceir en sus actuaciones a las normas del Cdigo de Procedimiento Civil.
Los liquidadores deben aceptar el nombramiento dentro del trmino de cinco das, en el caso de que la resolucin se
refiera a una sola compaa y de treinta das, si la resolucin se refiere a varias, contados desde la notificacin con la
resolucin de disolucin y liquidacin (Art. 385 LC).
En la disolucin de varias compaas, denominada masiva, generalmente el liquidador suele ser designado del
personal de la Superintendencia de Compaas.
Designados liquidadores principal y suplente, stos inscribirn sus nombramientos en el Registro Mercantil del
domicilio principal de la compaa o de las sucursales, si las hubiere, dentro del trmino de diez das contados desde
la fecha de su nombramiento o aceptacin si fuere del caso, sin necesidad de publicacin. El incumplimiento de
estos trminos dejar sin efecto la designacin y se nombrar a otro.

NO PODRN SER LIQUIDADORES

No podrn ser liquidadores quienes no tengan capacidad civil, los acreedores, deudores, banqueros, comisarios, ni
los administradores de la compaa, cuando la disolucin hubiera sido consecuencia de su negligencia o dolo (Art.
384 LC).

HONORARIOS DE LOS LIQUIDADORES

Si el Superintendente hubiere nombrado al liquidador, fijar los honorarios que sern pagados por la compaa. En
los casos de nombramiento por parte de la Junta General, sta fijar los honorarios. En todo caso, la
Superintendencia fijar la tabla correspondiente. Si el liquidador perteneciere al personal de la Superintendencia no
percibir honorarios adicionales (Art. 386 LC).
El liquidador no tendr relacin laboral con la compaa ni con la Superintendencia ni se le extender la
responsabilidad solidaria establecida en el Cdigo del Trabajo, pero responder de sus actuaciones en el ejercicio de
sus funciones.

OBLIGACIONES DEL LIQUIDADOR

Al liquidador de una compaa le corresponde (Art. 387 LC):
1.- Representar a la compaa judicial y extrajudicialmente para los fines de la liquidacin;
2.- Suscribir con los administradores el inventario y el balance inicial de liquidacin de la compaa al tiempo de

comenzar sus funciones;

3.- Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la compaa;
4.- Recibir, llevar y custodiar los libros y correspondencia de la compaa y velar por la integridad del patrimonio;
5.- Solicitar a la Superintendencia de Compaas que recabe de la Superintendencia de Bancos y Seguros la
disposicin de que los bancos y entidades financieras no paguen cheques ni hagan operaciones si no llevan la firma
del liquidador;
6.- Exigir las cuentas de administracin a los representantes o dems personas que han manejado intereses de la
compaa;
7.- Enajenar los bienes sociales con sujecin a la Ley;
8.- Cobrar y percibir el importe de los crditos de la compaa y los saldos adeudados por los socios o accionistas;
9.- Presentar estados de liquidacin de conformidad con la ley;
10.- Concertar transacciones o celebrar convenios con los acreedores y comprometer el juicio en rbitros cuando as
convenga a los intereses sociales;
11.- Pagar a los acreedores;
12.- Informar trimestralmente a la Superintendencia de Compaas sobre el estado de la liquidacin;
13.- Formular el balance anual y una memoria sobre el desarrollo de la liquidacin y presentarlo a consideracin de
la Junta General y de la Superintendencia de Compaas;
14.- Rendir al fin de la liquidacin una cuenta detallada de su administracin ante la Junta General y la
Superintendencia;
15.- Elaborar el balance final de liquidacin o suscribir el acta de carencia de patrimonio;
16.- Distribuir entre los socios o accionistas el remanente del capital social, siempre que se hayan satisfecho todas
las acreencias.
El liquidador es responsable de cualquier perjuicio por fraude o negligencia en sus funciones por uso de los bienes
de la compaa. En caso de negligencia o dolo ser sustituido, sin derecho a retribucin y responder por los daos y
perjuicios ocasionados, con independencia de la respectiva accin penal.

EXTINCIN DE LAS FUNCIONES DE LIQUIDADOR

Las funciones de liquidador terminan por (Art. 389 LC):
a) Haber terminado la liquidacin;
b) Renuncia;
c) Remocin;
d) Muerte; e,
e) Incapacidad sobreviniente.

REMOCIN DEL LIQUIDADOR

El liquidador nombrado por los socios puede ser removido por las siguientes causas (Arts. 390 y 391 LC):
- De acuerdo a las normas del contrato social, por decisin de la Junta General o de conformidad con la ley;
- Por decisin del juez, a pedido de los socios o accionistas que representen por lo menos el veinte y cinco por ciento
del capital social pagado.
El liquidador nombrado por la Superintendencia de Compaas puede ser removido por sta de oficio o a peticin de
los socios o accionistas que representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital social, cuando se
hubieran producido los siguientes hechos:
- Mal manejo de los bienes de la compaa; y
- Negligencia o desacierto en el desempeo de sus funciones.

PROCEDIMIENTO PARA LA LIQUIDACIN

Una vez que el liquidador inscriba el nombramiento, los administradores le entregarn con inventario los bienes,
libros y documentos de la compaa. Si los administradores se negaren o retardaren el cumplimiento de esta
disposicin, por ms de cinco das, desde que fueron notificados por escrito por el liquidador, la Superintendencia
podr imponerles una multa de hasta doce salarios mnimos vitales generales, sin perjuicio de las dems
responsabilidades (Art. 392 LC).
Si los administradores estuvieren ausentes o incumplieren lo dispuesto, el liquidador se har cargo de los bienes,
libros y documentos formulando el correspondiente inventario, con intervencin de un delegado de la
Superintendencia de Compaas.
El liquidador publicar, por tres das consecutivos, en un diario de amplia circulacin en el domicilio principal de la
compaa y en los que operen las sucursales, un aviso que notifique a los acreedores, para que en el trmino de
veinte das presenten los documentos que acrediten su derecho. Transcurrido este trmino se tomar en cuenta
nicamente a los acreedores que hayan probado su calidad y a todos los reconocidos en los libros de la compaa.
Con la inscripcin de la liquidacin, todos los crditos en contra de sta, se considerarn de plazo vencido (Art. 393
LC).
Durante el perodo de liquidacin, el liquidador observar las disposiciones del contrato social en cuanto a
convocatorias y reuniones de juntas de socios o accionistas, que sern convocadas y presididas por el liquidador,
quien informar sobre la marcha de la liquidacin (Art. 395 LC).
Cuando en el orden del da constare el conocimiento del balance anual y la memoria de la liquidacin, estos
documentos se considerarn aprobados si la Junta General no se reuniere en segunda convocatoria.
Si el liquidador no ha intervenido en la celebracin de cualquier contrato, el Superintendente de Compaas
dispondr que los registradores de la propiedad y dems funcionarios no hagan las inscripciones o anotaciones de
enajenacin o gravmenes reales de bienes (Art. 396 LC).

REGLAS PARA LA LIQUIDACIN

En el caso de que la compaa disponga de bienes, el liquidador observar las siguientes reglas (Art. 398 LC):

1.- Realizar el activo y extinguir el pasivo por los modos previstos en el Cdigo Civil;
2.- Para efectuar los pagos a los acreedores, aplicar las normas sobre prelacin de crditos. El honorario del
liquidador nombrado por el Superintendente de Compaas y los gastos efectuados por la Superintendencia, se
considerarn como gastos causados en inters comn de los acreedores y por tanto, crditos de primera clase;
3.- Los bienes muebles se vendern en forma directa o en pblica subasta con intervencin de martillador pblico.
La venta de bienes inmuebles o del total del activo y pasivo se efectuar:
- En remate;
- Directamente, siempre que el estatuto contemple esa facultad o la Junta General lo autorice;
4.- Elaborar el balance final de la liquidacin con la distribucin del haber social y convocar a Junta General para
su conocimiento y aprobacin. Intervendr en esta junta un delegado de la Superintendencia.
La convocatoria se har por la prensa con ocho das de anticipacin al fijado para la reunin, indicando el lugar
donde se encuentra el balance a disposicin de los socios o accionistas;
5.- Una vez aprobado el balance final, proceder a la distribucin o adjudicacin del remanente en proporcin a lo
que cada socio o accionista le corresponda. El balance se protocolizar conjuntamente con el acta respectiva;
6.- En caso de que la Junta General no se rena o, si reunida, no aprobare el balance final, depositar el remanente a
la orden de un juez de lo civil, para que tramite su particin de conformidad con lo dispuesto en el Art. 2046 del
Cdigo Civil (este artculo se remite para la particin a las reglas de la particin de bienes entre coherederos);
7.- Ningn socio o accionista podr exigir la entrega del haber que le corresponda en la divisin de la masa social,
mientras no se hayan extinguido las obligaciones y deudas de la compaa, o no se haya depositado su importe (Art.
399 LC);
8.- Si repartido el haber social, aparecieren nuevos acreedores, stos podrn reclamar por la va judicial a los socios
o accionistas adjudicatarios en proporcin a la cuota que hubieren recibido, hasta dentro de cinco aos contados
desde la ltima publicacin del aviso a los acreedores (Art. 400 LC).
Si el remanente estuviere depositado ante un juez de lo civil, los acreedores podrn hacer valer sus derechos ante
dicha autoridad;
9.- Las cuotas no reclamadas, dentro de los 90 das siguientes a la aprobacin del balance final, se depositarn a la
orden de un juez de lo civil a nombre de los beneficiarios (Art. 401 LC).

CARENCIA DE PATRIMONIO
Si la compaa en liquidacin careciere de patrimonio, en lugar de balance final se levantar un acta haciendo
constar este particular, firmada por el liquidador, un representante de la Superintendencia de Compaas. Si el acta
no fuera suscrita por el delegado mencionado, transcurridos seis meses desde su otorgamiento se entender aprobada
por el ministerio de la ley y el liquidador solicitar la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el Registro
Mercantil (Art. 402 LC).
Se presume que la compaa carece de patrimonio en los siguientes casos: (Art. 403 LC)
- Cuando realizados los activos resultaren insuficientes para cubrir las obligaciones de la compaa; y,

- Si realizado el activo y saneado el pasivo se establece que no existe remanente.

PROHIBICIONES AL LIQUIDADOR
El liquidador no puede en forma directa o indirecta adquirir bienes de la compaa. Esta prohibicin se extiende a su
cnyuge y parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad (Art. 397 LC).
Si fuere socio o accionista slo tendr el derecho que le corresponda en el remanente.

CANCELACIN DE LA INSCRIPCIN
Concluido el proceso de liquidacin, a pedido del liquidador, el Superintendente de Compaas dictar una
resolucin ordenando la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil (Art. 404 LC).
Esta cancelacin se produce bajo el principio jurdico de que los actos jurdicos o contratos se deshacen como se
hacen, en este caso, la fundacin de la compaa se produjo mediante la inscripcin del contrato constitutivo y de la
resolucin aprobatoria en el Registro Mercantil; en tanto que el fin de la vida jurdica de la compaa se cumple con
la cancelacin de la antedicha inscripcin en el Registro Mercantil.
En los casos en que se ha emitido una resolucin de disolucin y liquidacin y en el lapso de un ao no hubiera
concluido el trmite, el Superintendente de Compaas podr ordenar la cancelacin de la inscripcin en el Registro
Mercantil (Art. 405 LC).
En el caso de compaas cuya disolucin hubiera sido declarada por lo menos con cinco aos de anterioridad al 29
de junio de 1989, el Superintendente de Compaas, sin ningn otro trmite, podr ordenar la cancelacin de la
inscripcin en el Registro Mercantil (Art. 405 LC).
Cualquier reclamacin que se produjere en los casos sealados, ser conocida y resuelta por los jueces de lo civil del
domicilio principal de la compaa. Se puede dejar sin efecto la inscripcin de la cancelacin del acto fundacional en
el Registro Mercantil, nicamente cuando en el remanente del patrimonio social repartible de las compaas cuya
extincin se oper mediante resoluciones individuales o masivas de cancelacin, aparecen bienes inmuebles,
maquinaria, equipos y muebles registrables, por disposicin de ley y continan constando inscritos en los Registros
de la Propiedad y otros registros pblicos, como de propiedad de compaas inexistentes (Art. 1 Resolucin No.
08.G.UA.007).

D - CONCURSO PREVENTIVO
El concurso preventivo que tiene como objeto la celebracin de un acuerdo o concordato entre el deudor y sus
acreedores dirigido a facilitar la extincin de las obligaciones de la compaa y regular las relaciones existentes entre
los mismos para conservar la empresa, fue establecido por la Ley de Concurso Preventivo, publicada en el registro
oficial 60 de 8 de mayo de 1997, actualmente codificada (Codificacin 2006-012, R.O. 422-S, 21-XII-2006).
En esta Ley se determinan los acuerdos a los que se pueden llevar a cabo as como el procedimiento a seguirse ante
la Superintendencia de Compaas para su autorizacin (Art. 2 LCP).

REQUISITOS
Estn sujetas a concurso preventivo las compaas constituidas en el pas sujetas al control de Superintendencia de

Compaas, que tengan un activo superior a diez mil quinientos quince 60/100 (10.515,60) dlares de los Estados
Unidos de Amrica o ms de cien trabajadores permanentes, con un pasivo superior a cinco mil doscientos cincuenta
y siete 80/100 (5.257,80) dlares de los Estados Unidos de Amrica, sin tomarse dentro del pasivo los crditos a
favor de los administradores, comisarios o de los socios o accionistas, as como tampoco lo adeudado a estos ltimos
por concepto de utilidades o dividendos no pagados; adems, no se tomar en cuenta dentro de este valor los rubros
de capital y reservas. Las compaas que se encuentran en esta situacin por tanto, no podrn entrar en quiebra sin
antes haber agotado los trmites del concurso preventivo (Art. 1 LCP).
Estas compaas podrn tramitar el concurso preventivo ante la Superintendencia de Compaas cuando se
encuentren en estado de cesacin de pagos (Art. 3 LCP).

CESACIN DE PAGOS
Se considera que una compaa se encuentra en cesacin de pagos cuando su estado patrimonial se encuentra en
alguna de estas situaciones:
a. si por ms de sesenta das incumpla una o ms obligaciones mercantiles que representen en total el 30% o ms del
pasivo total;
b. si se encontraren ejecutoriados e insatisfechos uno o ms autos de pago o providencias equivalentes dentro de
cualquier procedimiento judicial o administrativo, y su monto fuera el 30% o ms del pasivo total;
c. cuando las obligaciones de plazo menor de 2 aos excedan el 80% del valor de activos, siempre que se demuestre
que no puede ser cubierto oportunamente;
d. si hay daciones de pago de los activos necesarios para la actividad de la empresa y representen en total ms del
20% de los activos de la empresa; y,
e. las prdidas alcancen el 50% o ms del capital social y la totalidad de las reservas (Art. 4 LCP).

SOLICITUD DE CONCURSO
La solicitud ser presentada ante la Superintendencia de Compaas por el deudor o los acreedores que comprueben,
por lo menos sumariamente, la cesacin de pagos de la compaa deudora (Arts. 5 y 6 LCP).
El deudor deber presentar la solicitud dentro del plazo de sesenta das contado a partir de los hechos que den lugar
a la cesacin de pagos. De presentarse solicitudes fuera del plazo sealado, la Superintendencia podr negar su
tramitacin a no ser que el Superintendente o su delegado crea conveniente admitirlas por inters pblico o de los
acreedores (Art. 7 LCP).
Esta solicitud deber contener los siguientes requisitos (Art. 8 LCP):
a) Documentos que acrediten la personera del peticionario;
b) Una exposicin razonada de las causas que llevaron al deudor al estado de cesacin de pagos y las bases de una
propuesta de arreglo con sus acreedores;
c) Un balance de situacin, junto con el estado de resultados, cortado con no ms de treinta das anteriores a la
presentacin de la solicitud, debidamente firmado por el representante legal y un contador autorizado. Deber estar
acompaado de un informe cuantificado de las obligaciones laborales no satisfechas;
d) Un detalle completo y valorado de sus activos y pasivos, firmado por el solicitante, con indicacin precisa de su
composicin, los procedimientos de revalorizacin y depreciaciones y dems datos necesarios que reflejen su

situacin patrimonial dentro del mes anterior a la fecha de su solicitud;

e) Una relacin de todos sus acreedores, indicando el nombre, domicilio, direccin, cuanta de la obligacin,
naturaleza y fecha del vencimiento, adems deber detallar los nombres de los codeudores-solidarios y subsidiarios-,
garantes y avalistas;
f) Una relacin de todos los juicios y procesos de carcter patrimonial sean judiciales o administrativos que se sigan
contra el deudor o que sean promovidos por l, indicando la autoridad que conoce de ellos; as como las medidas
cautelares o de apremio dictadas en su contra; y,
g) Copia del acta de la Junta General de socios o accionistas que autorice al representante legal para la solicitud del
concurso preventivo. Esta autorizacin lleva implcita la facultad de celebrar y ejecutar los acuerdos concordatarios.
Si se encontraren defectos de forma en la solicitud, la Superintendencia deber ordenar su correccin dentro del
trmino de tres das.
La solicitud de concurso tambin podr ser presentada por los acreedores ante la Superintendencia de Compaas.
En este caso no se requiere cumplir con los requisitos previstos en los prrafos anteriores. Con esta solicitud se
deber correr traslado al deudor para que se oponga o conteste allanndose a la misma dentro del trmino de quince
das (Art. 9 LCP).
La solicitud de concurso preventivo por parte de los acreedores de la compaa es poco usual, en la Intendencia de
Compaas de Quito nicamente se ha presentado una solicitud de concurso preventivo por parte de los acreedores
de la compaa concursada.
En caso de allanamiento del deudor, el Superintendente dispondr que en el trmino de quince das, presente los
documentos indicados anteriormente. Si el deudor se opone en forma expresa o en rebelda de ste, se declarar
concluido el trmite y se comunicar tal hecho al peticionario (Art. 10 LCP).

ADMISIN
Posteriormente el Superintendente o su delegado, dentro del trmino de 5 das, mediante resolucin admitir el
concurso, la misma que ser notificada a las partes e inscrita en el Registro Mercantil del domicilio principal de la
compaa concursada y en los Registros de la Propiedad correspondientes. En esta resolucin adems se nombrarn
supervisores, quienes actuarn en el concurso preventivo, cumpliendo las funciones que le especifica la Ley (Art. 11
y 13 LCP).

PUBLICACIN
La resolucin que admite el concurso ser publicada en uno de los diarios de mayor circulacin del domicilio
principal de la compaa (Art. 11 LCP).

PRESENTACIN DE CRDITOS
En el trmino que especifique la resolucin que admite el concurso preventivo, los acreedores deben presentar sus
acreencias, amplindose el trmino por 10 das ms si los acreedores tuvieren domicilio fuera del pas. Los
acreedores que no presenten las pruebas de sus crditos en estos plazos no podrn participar en la audiencia
preliminar ni en las deliberaciones concordatarias (Art. 14 LCP).

AUDIENCIA PRELIMINAR
Dentro de un trmino no menor a 30 das ni superior a 50 das, posterior a la fecha de admisin del recurso, se
reunirn el deudor y los acreedores con el objeto de verificar los crditos e iniciar las deliberaciones sobre el
concordato (Art. 12 lit. f LCP).

OBJECIN A LOS CRDITOS

Si hubieren objeciones a los crditos presentados en la audiencia preliminar, stas sern resueltas en un audiencia
posterior de acreedores presidida por el Superintendente, quien presentar una propuesta de calificacin de crditos.
Una vez que sean analizadas las objeciones a la propuesta del Superintendente, ste emitir una resolucin de
calificacin de los crditos con observancia a la prelacin de crditos, contemplada en el Cdigo Civil. (Art. 28
LCP).

DELIBERACIONES
Luego de la calificacin de los crditos, el Superintendente sealar da, hora y lugar para que se lleven a cabo las
deliberaciones finales, las mismas que se realizarn durante un plazo mximo de sesenta das contado a partir de las
deliberaciones iniciales (Art. 29 LCP).
En el caso que no concurriesen los acreedores que representen por lo menos el 75% del valor de los crditos
admitidos se convocar a una nueva reunin. De reincidir los acreedores y no asistir a la nueva reunin se declarar
terminado el proceso concursal (Art. 31 LCP).

ACTA
El acuerdo entre deudor y acreedores se har constar en una acta firmada por el Superintendente o su delegado, el
secretario designado, el deudor y los acreedores que representen el 75% del valor de los crditos admitidos y que
hubieren aprobado en el acuerdo (Art. 32 LCP). Se interpreta que el 75% aludido es un porcentaje mnimo no fijo.
Sin embargo, en cualquier momento del concurso, los acreedores y el deudor podrn presentar escritura pblica o
privada reconocida, del acuerdo entre ellos, pese a no haberse celebrado las deliberaciones (Art. 39 LCP).
El acta ser aprobada por el Superintendente o su delegado mediante resolucin, en el trmino de 10 das contado a
partir de la firma del acta. El acuerdo aprobado ser obligatorio para todos los acreedores, inclusive para los
ausentes o disidentes (Art. 32 LCP).

INSCRIPCIN
El concordato y la resolucin que lo aprueba se inscribirn en el Registro Mercantil del domicilio principal de la
compaa concursada y en los Registros correspondientes (Art. 33 LCP).

CUMPLIMIENTO DEL CONCORDATO

El deudor una vez cumplido el concordato, comunicar al Superintendente para que ste as lo declare mediante

resolucin. La resolucin que expida el Superintendente se publicar en la prensa y se anotar al margen de la

inscripcin original del Registro Mercantil as como de los Registros de la Propiedad de ser el caso (Art. 41 LCP).

INCUMPLIMIENTO DEL CONCORDATO

Si la compaa incumpliere los trminos del concordato, el Superintendente emitir una resolucin que declare
terminado el concordato. Esta resolucin se notificar al representante legal de la compaa y se publicar en uno de
los peridicos de mayor circulacin del domicilio principal de la compaa.
Cuando los acreedores incumplieren el concordato, el mismo que tiene carcter de ttulo ejecutivo, la compaa
deudora podr demandarlos por esa va e incluso demandar el pago de daos y perjuicios.
Si el incumplimiento es por parte de las instituciones financieras, la Corporacin Financiera Nacional a pedido del
Superintendente puede dar por terminado el plazo de financiamiento concedido a la institucin para que en lo
posterior tenga la posibilidad de descontar o redescontar obligaciones de compaas que se acojan al concordato
(Art. 42 LCP).

SUSPENSIN DE PROCESOS JUDICIALES

Los procesos judiciales patrimoniales iniciados por los acreedores contra el deudor, se suspendern una vez que el
concurso preventivo sea aprobado. Incluso si se hubiere expedido sentencia (que no se encuentre ejecutoriada),
excepto los derivados de las relaciones de trabajo (Art. 23 LCP).

RGIMEN TRIBUTARIO
Los actos y contratos que se realicen por el concordato o su ampliacin estn exentos de impuestos, entre ellos
registro, as como de impuestos fiscales, municipales o especiales relativos a transferencia de dominio y gravmenes
de bienes inmuebles o muebles.
Inclusive la condonacin de capital, intereses o su rebaja por el acreedor no requerir de autorizacin previa del
Servicio de Rentas Internas. Para el impuesto a la renta se aceptan como ingresos los intereses percibidos y como
deduccin especial del monto de la condonacin de capital (Art. 52 LCP).
Es importante recordar que la Ley de Rgimen Tributario Interno en su artculo noveno determina taxativamente los
casos de exoneracin del impuesto a la renta, entre los cuales no se seala el de los actos y contratos que surjan de la
celebracin del concordato o de su aplicacin (Art. 9 LRTI).

E - OTRAS DISPOSICIONES
RESOLUCIONES Y PUBLICACIONES CONJUNTAS
Las resoluciones sobre inactividad, disolucin, liquidacin y cancelacin, as como las publicaciones de sus
extractos, podrn referirse a una o varias compaas (resoluciones masivas). (Art. 411 LC).

EXENCIN DE IMPUESTOS

as inscripciones y anotaciones que disponga el Superintendente de Compaas, con motivo de la inactividad,

disolucin y cancelacin de las compaas estn exentas de toda clase de impuestos, tasas y derechos (Art. 412 LC).

PLAZO PARA LAS ANOTACIONES

Las anotaciones que disponga el Superintendente se realizarn al margen de la matriz de la escritura de constitucin
y de la inscripcin, dentro del trmino mximo de cinco das, contados desde la fecha de ingreso de los documentos
a las respectivas dependencias, bajo sancin de multa, de uno a doce salarios bsicos unificados del trabajador en
general, que ser impuesta por el Superintendente de Compaas y Valores al Notario o al Registrador Mercantil o
de la Propiedad, segn el caso, por el retardo. (Art. 412 LC).

FACULTAD DE LOS JUECES CIVILES

Para el caso de las compaas en nombre colectivo y en comandita simple, las facultades conferidas por la Ley en
esta materia al Superintendente de Compaas, las ejercer el juez de lo civil del domicilio de la compaa; y los
correspondientes recursos se interpondrn ante la Corte Provincial del distrito (Art. 413 LC).

9. EL CONTROL DE LAS COMPAAS

A - LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS
NATURALEZA
La Superintendencia de Compaas es una persona jurdica, tcnica y autnoma, establecida por la Constitucin,
para vigilar y controlar la organizacin, actividades, funcionamiento, disolucin y liquidacin de las compaas, en
los trminos establecidos por la Ley (Art. 430 LC).
La Superintendencia ejerce el control y vigilancia de:
- Las compaas annimas;
- Las compaas de responsabilidad limitada;
- Las compaas de economa mixta;
- Las compaas en comandita por acciones;
- Las compaas holding;
- Las sucursales de las compaas extranjeras, cualquiera que sea su especie, que ejerzan sus actividades en el
Ecuador; y,
- Las instituciones reguladas por la Ley de Mercado de Valores como son: bolsas de valores, asociaciones gremiales,
casas de valores, compaas calificadoras de riesgo, depsitos centralizados de compensacin y liquidacin de
valores, fondos de inversin, fideicomisos, administradoras de fondos, etc.
Por lo tanto no estn sujetas a este control las compaas en nombre colectivo y en comandita simple, en cuyo caso

corresponde al juez de lo civil intervenir en la constitucin, aprobacin y reforma de estatutos, disolucin y

liquidacin (Art. 431 LC).

CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y

SEGUROS
No estn sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas aquellas compaas que, en virtud de la
Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, se encuentran bajo el control de la Superintendencia de Bancos
y Seguros, es decir los bancos y otras entidades del sector financiero (Art. 171 LGISF).
Tambin en conformidad con esta Ley, la Superintendencia de Bancos y Seguros vigilar el funcionamiento de las
instituciones de servicios auxiliares del sistema financiero y otras que fueren calificadas por sta, cuyo capital
pertenezca por lo menos el 20% a una sociedad controladora o a una institucin del sistema financiero, sin perjuicio
del control de la Superintendencia de Compaas. Para ello la Superintendencia de Bancos y Seguros dictar normas
de carcter general aplicables a estas instituciones.

EL SUPERINTENDENTE DE COMPAAS
El Superintendente de Compaas es el representante legal y la primera autoridad de la Superintendencia (Art. 431
LC) y Presidente del Consejo Nacional de Valores (Art. 5 LMV).
En caso de ausencia temporal o definitiva, lo reemplazar el Intendente de Compaas con sede en Quito.
El Superintendente de Compaas es designado por el Consejo de Participacin Ciudadana y Control Social (Art.
208 num. 10 CRE), de acuerdo con el artculo 4 del Reglamento para Normar el Proceso de Designacin, Escrutinio
Pblico e Impugnacin Ciudadana de la Procuradora o Procurador General del Estado y de las Superintendentes o
Superintendentes de Bancos y Seguros, Compaas y Telecomunicaciones, de una terna remitida por el Presidente de
la Repblica, luego del proceso de impugnacin y veedura ciudadana correspondiente (R.O. 24-S, 11-IX-2009).
El Superintendente expedir los reglamentos, regulaciones y resoluciones que considere necesarios para el buen
gobierno, vigilancia y fiscalizacin de las compaas (Art. 433 LC).

LOS INTENDENTES
La Ley de Compaas determina que el Superintendente nombrar tres intendentes con sede en las ciudades de
Quito, Guayaquil y Cuenca; pero que podr crear las Intendencias y Subintendencias que juzgue necesarias. En tal
virtud, se han creado en los ltimos aos Intendencias en las ciudades de Ambato, Portoviejo y Machala (Art. 435
LC).
En aos pasados se cre tambin la Intendencia de Compaas de Loja y varias ventanillas en ciudades como
Latacunga, Esmeraldas, Santo Domingo de los Colorados e Ibarra.
En todo caso, el propio Superintendente est facultado para sealar las atribuciones que tendr cada intendente en el
mbito de su respectiva circunscripcin; en la poca actual, esta entidad es la ms descentralizada de las entidades
pblicas, pues los Intendentes Regionales tienen las mismas atribuciones que el Superintendente de Compaas, por
delegacin de este primer personero.

REGISTRO DE SOCIEDADES

La Superintendencia tiene a su cargo un registro de sociedades, formado con los datos que el Registro Mercantil
debe proporcionar a la Superintendencia, en conformidad con la Ley y el reglamento correspondiente, como tambin
con las informaciones que las compaas estn obligadas a entregarle (Art. 18 LC).
De igual forma debern remitir, los funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil, la informacin
electrnica relacionada con los procesos simplificados de constitucin de compaas y otros actos y documentos que
electrnicamente se hubieren generado de conformidad con la presente Ley y la reglamentacin que la
Superintendencia emitir para el efecto.
En el registro de sociedades constarn los datos identificadores de cada compaa, as como tambin una relacin
cronolgica de los diversos actos jurdicos de la compaa, a partir de su constitucin (nminas de socios y
accionistas, nminas de administradores, transferencias de acciones o participaciones, aumentos de capital,
transformaciones, fusiones, escisiones, disolucin, cancelacin de la inscripcin de las compaas, sobre tarjetas de
circulacin restringida (de descuento, de crdito, de descuento y crdito, de identificacin personal, de acumulacin
de millas y/o puntos, consumo y prepago), anotaciones de medidas cautelares, etc.
Tambin se incorporarn a este registro los datos relativos a las firmas calificadas para realizar auditoras externas,
sobre peritos calificados por la Superintendencia de Compaas, de las asociaciones que formen sucursales de
compaas extranjeras entre s o con sociedades nacionales y nminas de accionistas de sociedades extranjeras que a
su vez son accionistas o socios de compaas ecuatorianas.

GACETA SOCIETARIA
La Superintendencia tendr como rgano de difusin la gaceta societaria, en la que se publicarn las resoluciones
de carcter general que adopte la entidad. Tambin se publicarn las absoluciones de consultas de carcter general y
los pronunciamientos sobre aspectos jurdicos, contables, financieros y cualquier otra informacin de inters (Art.
439 LC).

CONTRIBUCIONES PARA LA SUPERINTENDENCIA DE

COMPAAS
Los fondos para atender los gastos de la Superintendencia de Compaas se obtienen de las contribuciones que
deben hacer las diferentes compaas sujetas a su vigilancia. Las contribuciones sern fijadas anualmente, antes del
1 de agosto, por el Superintendente en relacin a los activos reales de las compaas (Art. 449 LC).
De conformidad con la resolucin vigente, la contribucin que las sociedades sujetas al control de la
Superintendencia de Compaas deben pagar no exceder del uno por mil de sus activos reales (Art. 6 Res. SC-IAFPYP-G-2009-083).
Las compaas debern pagar las contribuciones hasta el 30 de septiembre de cada ao. Las que lo hubieren hecho
hasta tal fecha, al menos en un 50% de la contribucin adeudada, tendrn derecho a cancelar el otro 50% hasta el 31
de diciembre sin recargo alguno. En caso de mora, las contribuciones devengarn el mximo del inters
convencional y la Superintendencia podr cobrarlas mediante la va coactiva por medio del respectivo funcionario
ejecutor (Art. 14 Res. SC-IAF-PYP-G-2009-083).
En el caso de las compaas holding o tenedoras de acciones y sus vinculadas que estn sujetas a la
Superintendencia de Compaas, pagarn la contribucin sobre los activos reales que se reflejen en sus estados
financieros consolidados (Art. 429 LC).
Cuando en el grupo empresarial existan compaas vinculadas sujetas al control y vigilancia, tanto de la
Superintendencia de Compaas como de la de Bancos y Seguros, se calcular la contribucin para la

Superintendencia de Compaas a prorrata de los activos reales que consten en los estados financieros consolidados
y que correspondan a la holding y a las entidades vinculadas sujetas a su control. Para que la contribucin no se
calcule tomando como base el total de los activos reales que consten en los estados financieros consolidados; el
representante legal de la compaa holding, junto con los mencionados estados financieros, debe presentar una
declaracin en la que indique que los referidos estados financieros consolidados incluyen compaas sujetas al
control de la Superintendencia de Bancos y Seguros.
Para el clculo de las contribuciones, el monto de los activos reales de las sucursales de compaas extranjeras que
ejerzan sus actividades en el Ecuador, cualquiera que sea su especie, se determinar conforme a lo dispuesto en los
incisos anteriores, sobre los activos situados dentro del territorio nacional (Art. 2 Res. SC-IAF-PYP- G-2009-083).
Si se trata de asociaciones en las que formen parte sucursales de compaas o empresas extranjeras, la contribucin
se calcula basndose en los activos reales de la asociacin; para lo cual se deducir slo las aportaciones hechas por
las compaas asociadas, siempre que estas aportaciones se reflejen en sus propios balances.
Cuando se trate de compaas en las que el 50% o ms del capital social est representado por acciones
pertenecientes a instituciones de derecho pblico o de derecho privado con finalidad social o pblica, la
Superintendencia emitir los ttulos de crdito por el 50% de la contribucin que corresponda, conforme a lo
establecido por la resolucin pertinente.
Para justificar tal rebaja, las compaas debern haber presentado hasta el 30 de abril del ao respectivo, la nmina
de accionistas debidamente certificada; sin embargo, la no presentacin de este requisito faculta a la
Superintendencia de Compaas para la emisin del ttulo de crdito pertinente por el ciento por ciento del valor de
la contribucin correspondiente (Art. 6 Res. No. SC-IAF-PYP-G-2009-083).

B - FUNCIONES DE LA SUPERINTENDENCIA
VIGILANCIA Y FISCALIZACIN
En conformidad con la Ley, la Superintendencia de Compaas ejerce la vigilancia y fiscalizacin de las compaas
que estn sujetas a su control, segn se indic anteriormente. Estas tareas sern ex post al proceso de constitucin y
del registro en el registro de Sociedades. (Art. 432 LC).

VIGILANCIA Y CONTROL TOTAL

La vigilancia y control total comprende los aspectos jurdicos, societarios, econmicos, financieros y contables (Art.
432 LC).
Este tipo de vigilancia la ejerce la Superintendencia de Compaas sobre las siguientes compaas (Art. 431 LC):
- De economa mixta;
- Compaas holding o tenedoras de acciones y sus vinculadas;
- Sucursales de compaas extranjeras y otras empresas extranjeras estatales, paraestatales, privadas o mixtas;
- Compaas emisoras de obligaciones y de otros valores inscritos en el registro del mercado de valores;
- De las sociedades y entes a que se refiere la Ley de Mercado de Valores, como casas de valores y los mecanismos
de transacciones extraburstiles, bolsas de valores, compaas calificadoras de riesgo, depsitos centralizados de
compensacin y liquidacin de valores, fondos de inversin, administradoras de fondos;

- Las compaas annimas, en comandita por acciones y de responsabilidad limitada, cuyos pasivos excedan de ocho
mil dlares y que tengan por lo menos 30 trabajadores en relacin de dependencia; y,
- Las compaas annimas en las que el 30% del capital suscrito y pagado pertenezca por lo menos a 25 accionistas.

VIGILANCIA Y CONTROL PARCIAL

La vigilancia y control parcial se concreta a la aprobacin o negacin que la Superintendencia de Compaas debe
dar a la constitucin, escisin y a los dems actos mencionados en la Ley de Compaas. Este tipo de vigilancia se
ejerce sobre las compaas annimas, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones que tengan pasivos
con terceros inferiores a los ocho mil dlares o un nmero inferior a 30 trabajadores en relacin de dependencia
(Art. 33 LC).
En el control parcial no ser necesaria la inspeccin previa a no ser que hubiere peticin de parte.

INSPECCIN
El Superintendente, personalmente o por medio de los funcionarios y empleados de la Superintendencia, puede
inspeccionar las actividades de las compaas, especialmente cuando tuviere conocimiento de irregularidades,
infracciones de las leyes y reglamentos o cuando se presentaren denuncias fundamentadas por parte de accionistas o
socios, en base al Reglamento para la Recepcin y Trmite de Denuncias.

OBJETIVOS DE LA INSPECCIN
La inspeccin tiene los siguientes objetivos (Art. 440 LC):
- Establecer la correcta integracin del capital y de sus aumentos;
- Verificar si la compaa cumple con el objeto social;
- Examinar la situacin activa y pasiva de las compaas;
- Verificar si se llevan los libros sociales, si su contabilidad se ajusta a las normas legales, si sus activos son reales y
estn bien protegidos;
- Verificar si el funcionamiento de la compaa se ajusta a las leyes y a las clusulas sociales;
- Revisin y constatacin de la informacin que sea necesaria para la investigacin de oficio o a peticin de parte, de
hechos o actos que violen o amenacen violar derechos o normas jurdicas vigentes.

RESULTADOS DE LA INSPECCIN
Los resultados de las inspecciones que practique la Superintendencia de Compaas constarn en informes escritos,
de los cuales se extraern conclusiones y observaciones que se notificarn por escrito a la compaa inspeccionada,
concedindole el trmino de hasta treinta das para que formule sus descargos y presente los documentos pertinentes.
(Art. 442 LC).

PARTICIPACIN EN LAS JUNTAS GENERALES

A peticin de cualquier socio o accionista, el Superintendente podr concurrir por s mismo o por medio de un
delegado a la Junta General de las compaas sujetas a su vigilancia, a fin de precautelar la correcta integracin del
capital y el normal funcionamiento de las mismas.

RESERVA SOBRE LOS INFORMES

Los informes de inspeccin sern reservados. Se le prohbe al funcionario o empleado de la Superintendencia, que
haya intervenido en la inspeccin, revelar los datos contenidos en ellos. De hacerlo, ser sancionado en conformidad
con el Cdigo Penal (Art. 442 LC).
Los informes de inspeccin o sus conclusiones tambin podrn darse a conocer, en copias y con carcter de
reservado, nicamente al Presidente y Vicepresidente de la Repblica, al Presidente de la Asamblea Nacional, a los
titulares de los rganos de la Funcin de Transparencia y Control Social, al Procurador General del Estado, al Fiscal
General del Estado, y al Director General o Directores Regionales del Servicio de Rentas Internas cuando cualquiera
de ellos lo hubiere solicitado por escrito. El Superintendente de Compaas y Valores podr tambin suministrar de
oficio dicha informacin a stas u otras autoridades de Estado si a su juicio ello resultare conveniente y necesario
para precautelar los intereses del Estado, de las instituciones del sector pblico, o del pblico en general.
El Superintendente de Compaas y Valores podr proporcionar a los Fiscales Distritales y Agentes de la Fiscala
General del Estado los informes de inspeccin y sus conclusiones, cuando tal informacin sea requerida en forma
escrita y motivada por dichas autoridades dentro de un proceso indagatorio o en instruccin fiscal.
En el caso de las compaas de economa mixta y de las compaas annimas en las que una o ms instituciones del
sector pblico tuvieren el 50% o ms de su capital social, el Superintendente de Compaas y Valores podr
discrecionalmente hacer conocer de oficio los informes de inspeccin o sus conclusiones a los accionistas de dicho
sector. (Art. 442 y 443 LC).

OTRAS INFORMACIONES
Tambin podr el Superintendente suministrar informacin relativa a una compaa a pedido de un ministro de
estado, del Contralor, del Procurador y del Gerente del Banco Central. Tal informacin se concretar a los
documentos que las compaas estn obligadas a remitir anualmente a la Superintendencia (Arts. 20 y 23 LC); y en
todo caso se mantendr en reserva. As mismo esta informacin se podr entregar a los accionistas o socios de una
compaa, previa comprobacin de tal calidad; y a los jueces y tribunales de la funcin jurisdiccional, cuando stos
as lo solicitaren dentro de una causa o diligencia judicial, que tenga directa relacin con el contenido de tales
documentos.
El Superintendente de Bancos y Seguros podr solicitar al Superintendente de Compaas, y ste al primero, que le
proporcione datos relacionados con entidades sujetas al control de cada una de dichas entidades, con el carcter de
reservado.

ACTUALIZACIN DE DATOS Y RENOVACIN DE

CLAVE
La Superintendencia de Compaas inici el 1 de octubre de 2012 el proceso para la actualizacin de la informacin

general de sociedades sujetas a su control y vigilancia, y el registro y obtencin de claves de acceso al portal
institucional.
El objetivo de esta medida, que se extendi hasta el 28 de diciembre de 2012, es que el usuario ahorre tiempo
evitando acudir a la Institucin a realizar sus trmites, ya que puede hacerlos en lnea desde su oficina. Es decir, se
facilita a los representantes legales de las sociedades, una clave para ingresar al portal web institucional y revisar la
informacin de las compaas y sus obligaciones pendientes, as como enviar la informacin financiera y societaria a
travs de la red.
La Superintendencia de Compaas emiti el Reglamento para la actualizacin de la informacin general, y el
registro y obtencin de claves de acceso en lnea al portal web institucional, de las sociedades sujetas a control y
vigilancia de la Superintendencia de Compaas. (Res. SC.SG.DRS.G.12.014; R.O. 807-S, 10-X-2012).

SANCIONES
Cuando una compaa infringiere las leyes, los reglamentos, el estatuto o las resoluciones de la Superintendencia, y
si la Ley no contuviere sanciones especiales, el Superintendente podr sancionarla con una multa de hasta doce
salarios mnimos vitales, sin perjuicio de otras responsabilidades a que hubiere lugar (Art. 445 LC).
La sancin podr ser impugnada ante los Tribunales Distritales de lo Contencioso Administrativo y de haberse
presentado recurso de casacin, ante la sala especializada de la Corte Nacional de Justicia.
El Cdigo Orgnico de la Funcin Judicial (R.O. 544-S, 9-III-2009) modific la estructura orgnica de la Funcin
Judicial, transfiriendo las competencias de los tribunales distritales de lo contencioso administrativo a las salas de lo
contencioso administrativo de las Cortes Provinciales, sin embargo, stos seguirn en funciones hasta que el Consejo
de la Judicatura integre las salas (Disposicin Transitoria Cuarta COFJ).

CENTROS DE MEDIACIN DE LA
SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS
La mediacin tiene por objeto contribuir a la solucin pacfica de conflictos societarios, mediante la utilizacin de
distintas alternativas a sus problemas. El procedimiento tendr el carcter de confidencial, salvo renuncia expresa de
las partes. Todo conflicto o controversia que se someta al proceso de mediacin de la Superintendencia de
Compaas, se atender en los centros de mediacin segn su jurisdiccin; y se tramitarn y resolvern de acuerdo a
la Ley de Arbitraje y Mediacin.
En los casos de denuncias, declarada la procedibilidad y su calificacin, una vez reconocida las firma y rbrica del
denunciante que se haya pronunciado favorablemente por la mediacin, el Secretario General o el funcionario que
corresponda remitir el expedientillo al centro de mediacin de la Superintendencia de Compaas para que el
Director se pronuncie sobre si los hechos materia de la denuncia son o no susceptibles de solucin a travs de la
mediacin y proceder de conformidad con lo dispuesto a lo que para estos efectos se contempla en el reglamento
para la recepcin y trmite de denuncias. La mediacin puede ser solicitada por las partes en cualquier etapa del
trmite de denuncia.
En el caso de que la mediacin concluya con el acuerdo total, se levanta el acta correspondiente y se comunica al
Secretario General para que archive la denuncia, acorde con lo preceptuado en el Reglamento para la Recepcin y
Trmite de Denuncias.(Art. 9, inc. 4)
El procedimiento de mediacin sin que medie denuncia se iniciar con solicitud, escrita de las partes o sus
representantes, debidamente facultados. Estar dirigida al Director del Centro de Mediacin, segn sea el caso,
requiriendo la designacin de un mediador que intervenga como facilitador para lograr un acuerdo extrajudicial
respecto a una controversia determinada Resolucin No. 08.SC.SG.009 (R.O. 497, 30-XII-2008).

C - LA INTERVENCIN
NATURALEZA
Cuando existan situaciones anmalas en una compaa, el Superintendente de Compaas podr designar uno o ms
interventores para que supervigilen la marcha econmica de la compaa (Art. 353 LC).

INSPECCIN PREVIA
Antes de adoptar la resolucin sobre el nombramiento de interventor o interventores y sin necesidad de notificacin
a la compaa, el Superintendente dispondr que el Departamento de Inspeccin y Anlisis de la Superintendencia
realice una inspeccin a la compaa y le presente el informe respectivo (Art. 355 LC).

CAUSAS PARA LA INTERVENCIN

Las compaas sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas podrn ser declaradas en estado
de intervencin en los casos siguientes (Art. 354 LC):
a) cuando uno o ms socios o accionistas lo solicitaren manifestando que han sufrido grave perjuicio por violacin
de la Ley, reglamentos o estatutos por parte de la compaa o de sus administradores; siempre que los socios o
accionistas representen al menos el diez por ciento del capital pagado de la compaa. El porcentaje de capital
deber ser comprobado por el o los peticionarios, adems se indicar con precisin la normativa que ha sido violada
y las razones por las que tales hechos les ocasionan perjuicios;
b) si ante una denuncia de oficio o de parte interesada se comprobare que en la contabilidad se han incurrido en
irregularidades graves que pudieren ocasionar perjuicios para los socios, accionistas o terceros. La denuncia
contendr con precisin las irregularidades de la contabilidad as como los perjuicios que se alegan;
c) si requerida una compaa por la Superintendencia para que presente los documentos necesarios que determinen
la situacin financiera de la compaa (balance general anual, estado de prdidas y ganancias, etc) no lo hiciere y
mediaran presunciones que hagan temer que lo que se trata es de encubrir situaciones de riesgo para los socios,
accionistas o terceros;
d) cuando una compaa recurriere a cualquier forma de invitacin pblica para obtener dinero de terceros y no
hubieren las garantas suficientes para respaldar los dineros percibidos perjudicando a terceros. Tambin cuando
efectuaren una oferta pblica de valores, sin acatar las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores.
Estas causales se aplicarn para las compaas sujetas al control total de la Superintendencia de Compaas y las
compaas sujetas al control parcial de esta entidad. Sin embargo en este ltimo caso, la causal tercera no es
aplicable (Art. 354 LC). Son tambin causales de intervencin el incumplimiento de la obligacin de las compaas
de contratar auditora externa por ms de 40 das sin causa justificada, por denuncia y cuando mediante inspeccin
se comprobare que se ha violado los derechos de los socios o se ha contravenido el contrato social o la ley, en
perjuicio de la propia compaa, de sus socios o de terceros (Art. 325 y 432 LC).

DESIGNACIN DEL INTERVENTOR

El Superintendente de Compaas podr designar libremente al interventor o a los interventores, de dentro o fuera

del personal de su dependencia (Art. 353 LC). Cuando el o los interventores pertenecieren al personal de la
Superintendencia no percibirn remuneraciones adicionales a las que les corresponda como empleado de la
institucin. En cambio, aquellos que no pertenecieren al personal de la Superintendencia no tendrn relacin laboral
ni con esta entidad ni con la compaa y su retribucin ser fijada por el Superintendente y pagada por la compaa
(Art. 355 LC).
En la prctica los interventores son designados de una lista de interventores calificados por la Entidad, cuya funcin
es contribuir con su actuacin para que se superen las causas que dieron lugar a la intervencin.

NOTIFICACIN
La designacin del interventor o interventores ser comunicada por el Superintendente mediante nota reservada,
nicamente a los representantes legales, administradores, comisarios y otros rganos de fiscalizacin de la
compaa. Adems, se comunicar al Superintendente de Bancos para que le haga conocer en forma reservada a las
instituciones bancarias y financieras (Art. 358 LC).

DURACIN DE LA DESIGNACIN
La actuacin del interventor durar el tiempo necesario para superar la situacin anmala de la compaa, sin
perjuicio de la facultad que se le concede al Superintendente de Compaas de declarar disuelta la compaa (Art.
357 LC).

REMOCIN DEL INTERVENTOR

Queda a criterio del Superintendente la remocin del o de los interventores (Art. 353 LC); aun en el caso de que no
pertenecieren al personal de la Superintendencia.

SANCIN
Cuando una denuncia o solicitud de nombramiento de interventor resultare manifiestamente infundada el
Superintendente a ms de rechazarla impondr a los denunciantes o peticionarios una multa de cinco mil a cien mil
sucres, que podr ser cobrada por el procedimiento coactivo por la Superintendencia de Compaas (Art. 356 LC).

D.- PERITOS CONTABLES

Los socios o accionistas de las compaas, podrn solicitar que la Superintendencia de Compaas designe un perito
contable para que compruebe la razonabilidad de los saldos consignados en los estados financieros anuales.( Art. 13
RCDPC)
Los administradores estn obligados a prestar toda la colaboracin necesaria con el objeto de que el perito cumpla
con su trabajo, la falta de colaboracin de los administradores y la obstaculizacin para que el perito cumpla con sus
funciones, har presumir que se pretende ocultar o encubrir irregularidades o falsedades que podran perjudicar a los
socios, accionistas y terceros, por lo que con base a lo dispuesto en el Art. 354 / numeral 3 de la Ley de Compaas,
se dispondr la intervencin de la compaa.

REQUISITOS PARA SER PERITO CONTABLE:

Para obtener la calificacin de peritos contables las personas naturales interesadas precisarn tener capacidad civil y
mercantil y debern presentar los siguientes documentos:
1. Solicitud de calificacin.
2. Hoja de vida.
3. Copia certificada del ttulo de contador pblico, auditor, licenciado en contabilidad o auditora, doctor en
contabilidad o auditora, ingeniero comercial o economista.
4. Documentacin que le acredite 5 aos de ejercicio profesional en labores de contabilidad o auditora en
sociedades.
5. Documentacin que acredite que se encuentra capacitado, en las"NIIF completas" y (NIIF para las Pymes).
6. Direccin domiciliaria, nmero telefnico, correo electrnico.
7. Copia certificada del (RUC).
8. Declaracin jurada, dentro de la solicitud, por la que seale que se encuentra habilitado por la Superintendencia
de Bancos y Seguros para tener cuentas corrientes en Instituciones Financieras y que no se encuentra imposibilitado
para administrarlas.( Art. 4 RCDPC)

FUNCIONES DE LOS PERITOS :

El perito contable tiene las siguientes funciones:
1. Examinar los libros y documentos contables correspondientes al ejercicio econmico objeto del peritaje.
2. Verificar si se han emitido los cuatro estados financieros bsicos, ellos son: Balance general, estado de prdidas y
ganancia, flujos de efectivo y cambios en el patrimonio.
3. Comprobar que se revelen en notas las polticas contables adoptadas por la compaa y los hechos relevantes que
faciliten la comprensin de los balances, incluyendo los hechos significativos producidos despus del cierre del
balance.
4. Verificar que el registro de las transacciones se cian a las Normas Ecuatorianas de Contabilidad o Normas
Internacionales de Informacin Financiera, segn sea el caso.
5. Evaluar el cumplimiento de los sistemas de control interno contable implementados por la compaa y verificar si
tales controles prevn riesgos que podra afectar a la empresa.
6. Comprobar que las operaciones correspondan al objeto social autorizado para la compaa y al perodo econmico
sujeto al peritaje.
7. Revisar el cumplimiento de las resoluciones adoptadas por la junta general o por el Directorio.
8. Elaborar un informe del trabajo realizado, en el que detallar las irregularidades, desvos u omisiones encontrados

y formular las respectivas recomendaciones. En una seccin denominada CONCLUSIONES, enumerar en forma
clara, breve y concisa, las observaciones resultantes del peritaje.(el informe debe estar debidamente firmado y
fechado)
El informe, ser presentado a:
a) Al representante legal de la compaa a fin de que sea conocido por la junta general, en la que se resolver acerca
de las responsabilidades derivadas del peritaje;
b) Al o los socios o accionistas peticionarios; y,
c) A la Superintendencia de Compaas.
d) Asistir con voz informativa a la Junta General que conocer su informe.
9. Adems el perito informar por escrito a esta Superintendencia y a las autoridades competentes, los casos de actos
ilegales, fraudes, estafas y cualquier otra irregularidad que hubiere encontrado.( Art. 10 RCDPC)

HONORARIOS DEL PERITO CONTABLE:

El perito contable, no tiene relacin de dependencia con la compaa ni con esta Superintendencia, los honorarios
que le correspondan sern pagados por el o los accionistas que solicitaron el peritaje.
Su trabajo es temporal y no durar ms de 45 das
El peritaje es independiente del examen que hubieren realizado los comisarios, rganos de vigilancia y/o auditores
externos.( Art. 24 RCDPC)
_______________________
ta>* Gua elaborada por Ediciones

V.

Legales S.A. con la colaboracin del Doctor Vctor Cevallos