WEYL E FREITAS S/C - Advogados Associados

Rua XV de Novembro, 226, Conj.1210, Ed.Chami, Fone 242.62.20/2878

EXMO. SR. DR. JUIZ PRESIDENTE DA MM. 04. JCJ DE BELM-PA

Proc. 004-00871/97

EDINA MARIA DA COSTA, j devidamente qualificada nos autos do

processo ora em epgrafe, Execuo Trabalhista que move contra a ESCOLA ABERLADO
GENTIL, vem, via seu patrono, em no se conformando com a deciso que indefere os
pedidos de fls.239/242 e 261, interpor o presente AGRAVO DE PETIO, consoante
art.897, a, CLT, na forma que segue:
DA DECISO AGRAVADA
Insurge-se a ora Agravante com a deciso que indefere o pedido de fls.
239/242 e 261, sob o fundamento que a Escola Saint Germant no integra o ttulo judicial, bem
como ser pessoa jurdica distinta da Executada.
DOS FATOS
A executada em funo de diversas reclamaes trabalhistas nessa Justia
Especializada , alterou sua estrutura jurdica, posto que realizou a venda da escola Abelardo
Gentil constituindo-se do prdio, clientela e mveis e utenslios s Sr. as. TEREZINHA
DE ARAJO LOBO e MRCIA REGINA DE ARAJO LOBO, ambas proprietrias de
pessoa jurdica CENTRO EDUCACIONAL SANT GERMAINT S/C LTDA,
A bem da verdade, trata-se de verdadeira SUCESSO EMPRESARIAL
onde a sucessora, mantendo a empresa, recebe todas as obrigaes de natureza trabalhista da
sucedida. Deve destacar, no entanto, que a empresa, na acepo do dispositivo nos artigos 10
c/c 448, CLT, no significa pessoa jurdica, mas sob ngulo jurdico, o local onde se processam
muitas relaes jurdicas [mercantis, trabalhistas, cveis, fiscais, administrativas e etc..]
(Garcia Manoel Alonso, in curso de derecho del trabajo, 2. Ed., 1967, p 313). Assim, o termo
EMPRESA no somente estrutura jurdica, mas, como dizem os artigos em comentrio, o
conjunto dos elementos que congregam a atividade empresarial, como: ramo do negocio,
ponto, clientela, mveis, mquinas, organizao e empregados.
A alterao na estrutura jurdica da EMPRESA Executada, posto que
passou a chamar-se CENTRO EDUCACIONAL SANT GERMAINT S/C LTDA, consoante
o dispositivo no art. 10 c/c art. 448, CLT, no afetar os direitos adquiridos plos seus
empregados.

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A sucesso de empresas e, conseqente, de obrigaes na rea trabalhista,

pode ser considerada como matria pacfica em nosso direito obreiro e tratada com
singularidade nos manuais de direito do trabalho pelo Eduardo Gabriel.
A sucesso do empregador a rigor concretiza-se quando h uma substituio
do sujeito na mesma relao jurdica. A vende a B seu estabelecimento comercial
ou industrial . B substitui A na relao jurdico-laboral em que o outro polo (ou
sujeito) o empregado. A norma do art. 10 (como a do art. 448, CLT) de ordem
pblica e por isso, sobrepe-se a qualquer disposio contratual ou acordo de
vontades. Destrate, quando A vende a B seu estabelecimento e declara que
permanece responsvel por todas as obrigaes de natureza trabalhista os
empregados ignoraram tal ajuste para exigir de B (o novo empregador) o que lhes
for devido por lei. Aquela obrigao valida entre as duas partes A e B, apenas
os empregados a ela ficam alheios.
Resumindo, a sucesso configura-se nitidamente quando a empresa, como
unidade econmica jurdica quando passa de um para outro titular, sem que haja
soluo de continuidade na prestao de servios (in CLT comentada, 25 ed.,
Ltr, SP, 1992, pg. 43/44)
Notadamente, o CENTRO EDUCACIONAL SAINT GERMAINT S/C
LTDA. Pessoa jurdica que tem como proprietria , as Sr.as. TEREZINHA DE ARAJO
LOBO e MRCIA REGINA DE ARAJO LOBO, adqueriu a Executada, conforme se
comprova com o contrato particular de compra e venda, no autos, operando-se verdadeira
sucesso empresarial.
Tambm o mestre Valentin Carrion, ao contrrio do entendimento do Juzo a
quo, desmistifica o tema, informando ser matria de prova nos autos de execuo a
identificao da sucesso empresarial:
A prova da sucesso no exige formalidade especial; ter de ser provada levandose em considerao os elementos que integram a atividade empresarial: ramo do
negcio, ponto, clientela, mveis, mquinas, organizao e empregados.
(...) O sucessor responsvel pelos contratos j rescindidos, no quitados, ainda
que o anterior o dispense da responsabilidade, mesmo que a ao judicial tenha
atingido a fase de execuo, sem prejuzo de seu direito regressivo (in
Comentrios a CLT, 1998, Ed. Saraiva, SP, pg.68/9)
Afim de no sobrar duvidas ressaltamos que o Contrato Particular de
Compra e Venda de um Ponto Comercial Situado na Vileta n2928, Bairro Marco, Belm
Pa, estabelece em sua Clusula Primeira o seu objeto como compra e venda de um ponto
comercial na rea Educacional, com atividades de 1 e 2 Graus, assim como, mveis e
utenslios existente no imvel. Em sua Clusula Quarta que o nome fantasia ABELARDO
GENTIL poder ser utilizado a qualquer tempo pelos Compradores. Em sua Clusula Quinta,
que o convnio de aquisio de vagas firmado com a SEDUC passa aos Compradores.

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A empresa executada no teve soluo de continuidade, exercendo a

mesma atividade, com os mesmos funcionrios e com os mesmos clientes INCLUSIVE OS
CONVNIOS COM O GOVERNO DO ESTADO PARA VENDA DE VAGAS -, tendo somente alterado a
sua estrutura jurdica para receber o nome da pessoa jurdica sucessora .
A jurisprudncia sobre a matria no mais confunde:
Para efeito de sucesso trabalhista a relao de emprego se faz entre o empregado
e a empresa tendo em conta a despersonalizao desta, pois o que os arts. 10 e
448, CLT esto a tutelar a possibilidade de o empregado perseguir os bens que
compem o empreendimento e no os seus titulares. Para FERRARA, o
estabelecimento um valor econmico que no est indissoluvelmente ligado a que
se encontre a sua testa. O direito visa a tutelar esse valor, conservando, tanto
quanto possvel intactos os elementos produtivos que o integram. (TRT-PR-RO6953/91, Ac. 2T 2597/93, Rel. Juiz Ernesto Trvizan, DJPR, 12.3.93, p.213)
Sucesso de empregadores. Caracterizada est a sucesso de empregadores, pois a
unidade econmico-jurdica passou de um para outro titular e no houve soluo
de continuidade na prestao de servios. Portanto, subsistente a penhora
realizada. (TRT, 10. R., 2, T., ap 334/85, DJU 1.9.86. pg 15.401)
Sucesso de empregadores. Sendo a sucesso trabalhista instituda no interesse da
garantia de crditos dos empregados, a venda do imvel e do mveis do
empregador para outro ente do mesmo ramo de atividades e no mesmo local
caracteriza a transferencia de responsabilidades. (TRT, 2R., 3. T,
Proc.5.173/77, in Rev.TRT2R, Ltr, 1978, pg.265)
DA FRAUDE A EXECUO
Alternativamente, caso em hiptese V.Exa. entenda no se aplicar o instituto
jurdico da sucesso empresarial, requer a Exequente a declarao de fraude a Execuo.
A Exequente ajuizou a presente demanda em 18.06.97 e a Executada, hoje em
local incerto e no sabido, alienou todo o seu patrimnio a fim de, literalmente, fugir das
execues trabalhistas promovidas por essa e outras JCJ, desde janeiro de 1997.
Quanto a isto no sobra dvidas, posto que a matria j foi suficientemente
debatida nos autos do proc.014-01692/97, ao de embargos de terceiros, em que o Centro
Educacional Saint Germant requer a esse Juzo a nulidade da penhora realizada sobre o
patrimnio da Executada, alegando o referido contrato comercial.
Em deciso de embargos, a Exa. Juza da 14 JCJ, assim se manifestou:

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que a transferncia dos bens operou-se a em fraude ao crdito do

trabalhador, posto que, a poca, j havia litgio judicial capaz de gerar a
insolvncia do executado, tendo o mesmo atravs de ardis transferido
todos os bens para se eximir de satisfazer o crdito do autor, (...)
Caracterizada a fraude, para os efeitos deste processo e do principal, temse por invlida a compra e venda do ponto comercial, motivo pelo qual fica
mantida a penhora, em todos os seus termos
Como vemos, a deciso do processo de embargos de terceiro, que transitou em
julgado sem impugnao do embargante, serve como referncia a V.Exa., a fim de lhe propiciar
uma viso de conjunto sobre o tema discutido.
Ante o exposto, requer a V.Exa. que digne-se a reforma a deciso ora atacada
para declara a sucesso empresarial ou, alternativamente a fraude a execuo, determinar o
bloqueio e penhora do Convnio mantido junto a SEDUC, por ter sido recebido da Executada,
conforme contrato de compra e venda nos autos e certido do oficial de justia, bem como a
penhora de todos os bens da sucessora, por ser medida de Justia
Termos em que,
Pede e espera deferimento.
Belm-Pa, 18 de maio de 1999

MARCELO SILVA DE FREITAS

OAB/PA 5077