Utes

LA UNIN TRANSITORIA DE EMPRESAS
Por : Mara Cecilia Benso
UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES - FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

Seminario de Integracin y Aplicacin
Trabajo de Investigacin: LA UNION TRANSITORIAS DE EMPRESAS
SEMINARIO DE INTEGRACIN Y APLICACIN
Profesor Dr. Benjamn Fernandez

2do. Cuatrimestre de 2001
Mara Cecilia Benso
Nro. de registro: 350519
Tema: La Unin Transitoria de Empresas
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Mara Cecilia Benso - Octubre 2001

INDICE
UNIDAD 1 Emprendimientos empresarios alternativos
Captulo 1 : Introduccin
Captulo 2 :Tipos de contratos
Captulo 3 : Normas de regulacin y participacin
Captulo 4 : El papel del Contador Pblico en la operatoria de emprendimientos no
tradicionales
UNIDAD 2 La U.T.E.
Captulo 1 - Aspectos Jurdicos
Definicin
Elementos normativos que reglamentan la Unin Transitoria de Empresas
Captulo 2 - Aspectos Contables
Aspectos que afectan la valuacin
Aspectos que afectan la exposicin
Captulo 3 - Aspectos Impositivos
Tratamiento frente al Impuesto a las Ganancias
Tratamiento frente al Impuesto al Valor Agregado
Tratamiento frente al Impuesto a los Activos
Tratamiento frente al Impuesto a los Ingresos Brutos
Tratamiento frente a las leyes laborales
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3

Tratamiento frente a la ley de Concursos y Quiebras
UNIDAD Nro. 3 - Descripcin de un caso de aplicacin

Conclusiones
Bibliografa
RESUMEN
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UNIDAD Nro. 1 :
EMPRENDIMIENTOS EMPRESARIOS ALTERNATIVOS
CAPTULO Nro. 1 : INTRODUCCIN

La economa mundial atraviesa por la llamada etapa de Globalizacin en la
cual las fronteras se desdibujan y la movilidad del capital es total.
Dentro de este contexto
internacional las Pequeas y Medianas Empresas Argentinas han debido desarrollar alianzas
estratgicas como tambin grupos de cooperacin empresaria. De esta manera se ha buscado la
posibilidad de sobrevivir en un mundo tan cambiante y en el cual no son evidentemente las PYMES
las encargadas de fijar precios y definir mercados.
El presente trabajo plantea como objetivos centrales: El anlisis de una de
las nuevas formas organizativas, las Uniones Transitorias
de Empresas, describiendo temas
relevantes referidos a sus aspectos jurdicos, contables e impositivos y el anlisis de la labor del
Contador Pblico como un elemento necesario en la elaboracin y puesta en marcha de estas
nuevas alternativas de organizacin empresaria para intentar junto a sus clientes
palear los
desequilibrios planteados por el contexto econmico mundial.

Asimismo sealaremos que la modalidad contractual de la Unin Transitoria
de Empresas posibilita el acceso a proyectos empresarios, que por su gran envergadura no
hubieran sido factibles con la capacidad instalada propia, a empresas pequeas y medianas.
CAPTULO Nro. 2 : TIPOS DE CONTRATOS

En la legislacin argentina es posible encontrar encuadrada a las Uniones
Transitorias de Empresas dentro de los contratos nominativos1 tipificados
expuestos
en
los
artculos 367 a 383 de la Ley 22903 de Sociedades Comerciales. Anteriormente a la modificacin

la antigua Ley 19550 impeda la formacin en el artculo 30. La nueva ley ha dado respuesta las
1
Ley de Sociedades Comerciales Nro. 22903. Ed. Macchi. Buenos Aires. 1997
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nuevas formas incorporando los contratos de colaboracin empresaria, en sus dos modalidades:
las agrupaciones de colaboracin empresaria y las Uniones Transitorias de Empresas.
La Ley 19550 obstaculizaba un variado espectro de emprendimientos de
carcter temporal, que se desarrollaban entre entidades independientes, al poder las sociedades
por acciones forman parte de otras
que no fueran de su propio tipo, circunstancia
esta
representaba un riesgo muy grande de convertirlas en sociedades irregulares cuando se unieran

sin un marco jurdico de respaldo, para responder a las demandas que les impusiera la realidad
econmica.
CAPTULO Nro. 3 : NORMAS DE REGULACIN Y APLICACIN

La Norma de regulacin y aplicacin sobre la Unin Transitoria de Empresas
es la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 22903 2. En ella se establece que las formas de
colaboracin empresaria reconocidas son Las Agrupaciones de Colaboracin y Las Uniones
Transitorias de Empresas.
Con respecto a las Agrupaciones de Colaboracin el Art. 367 define que las
Sociedades constituidas en la Repblica Argentina y los empresarios domiciliados en Argentina
pueden establecer una organizacin comn con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas
fases de la actividad empresaria de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de
tales actividades. La ley aclara tambin que
las mencionadas agrupaciones no constituyen
sociedades ni son sujetos de derecho. La agrupacin no puede perseguir fines de lucro y las
ventajas que genere su actividad debern recaer directamente en el patrimonio de las empresas
agrupadas. Asimismo podr quedar excluido por decisin unnime, cualquier participante, cuando
contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupacin.
Con respecto a las Uniones Transitorias el Art. 377 determina que las
Sociedades constituidas en la Repblica Argentina y los empresarios domiciliados en Argentina
podrn, mediante un contrato de U.T.E. Unin Transitoria de Empresas, reunirse para el desarrollo
o ejercicio de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera de la Repblica Argentina.
Aclara la Ley que las mismas no constituyen sociedades ni son sujetos de derecho.
En el Art. 378 se encuentra definida la forma y contenido del contrato a saber:
El Contrato se otorgar por instrumento pblico o privado, el que deber contener:
2
( 2 ) Op. Cit. Nota 1.
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1- el objeto, con determinacin concreta de las actividades y los medios para su realizacin
2- la duracin, que ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto
3- la denominacin,.. , seguida de la expresin Unin transitoria de empresas
4- el nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de inscripcin registral del
contrato,.....
5- la constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de Unin
Transitoria, tanto entre las partes como referidos a terceros.
6- las obligaciones asumidas,....
7- el nombre y domicilio del representante
8- la proporcin o mtodo para determinar la participacin de las empresas en la distribucin de los
resultados o, en su caso, los ingresos y los gastos de la unin.
9- los supuestos de separacin y exclusin de los miembros y las causales de disolucin de
contrato. A saber a) conclusin de la obra, servicio o suministro
b) Imposibilidad de cumplir con el objeto del contrato
c) haber quedado un solo integrante
d) por decisin de los participantes
e) por otras causales especiales que se hubieras incluido en el contrato.
10- las condiciones de admisin de los nuevos miembros, estableciendo los requisitos que debern
cumplir los mismos.
11- las sanciones por incumplimiento de obligaciones
12- las normas para la confeccin de estados de situacin .....
El referido contrato deber inscribirse en la Registro Pblico de Comercio y
salvo disposiciones en contrario por parte del Contrato no se presume la solidaridad de las
empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones que
hubiera contrado frente a terceros la U.T.E. Asimismo los acuerdos sern por unanimidad, salvo
pacto en contrario. La quiebra, incapacidad o muerte de alguno de los participantes no produce la
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extincin del contrato de Unin Transitoria que continuar con los restantes si estos acordaran la
forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.
Como resultar evidente el eje central de la Unin Transitoria es su creacin
para el cumplimiento de una finalidad determinada y duracin condicionada a la misma junto con
la ausencia, salvo pacto en contrario, de responsabilidad
mutuamente solidaria entre los
participantes de la Unin.
CAPTULO Nro. 4 : EL PAPEL DEL CONTADOR PBLICO EN

LA OPERATORIA DE EMPRENDIMIENTOS NO TRADICIONALES
Para Carlos Slosse
Pg. 17 la Profesin Contable posee las caractersticas
comunes de toda profesin:

a) Un conjunto de conocimientos especializados
b) Un proceso educativo formal y reconocido para adquirir el requisito del conocimiento
especializado.
c) Una norma que regule sobre las calificaciones profesionales que deben satisfacerse para ser
admitidos en el ejercicio de la profesin.
d) Una norma de conducta que gobierne las relaciones del profesional con sus clientes, colegas y
el pblico en general.
e) El reconocimiento a la profesin.
f)
Una aceptacin de la responsabilidad inherente a una actividad que cuenta con el inters
pblico.
Carlos Slosse y otros: Auditora. Un nuevo enfoque empresarial. Ed. Macchi. BuenosAires. 2000pg.17
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g) Una organizacin dedicada a lograr avances en el cumplimiento de las obligaciones sociales
del grupo.
En los distintos pases del mundo existen regulaciones y normas que rigen
a los profesionales en ciencias econmicas. En Argentina se ha ido desarrollado el contenido y la
profundidad as como tambin el grado de utilizacin de las mencionadas normas profesionales y
con este desarrollo se evidencia un implcito avance en el reconocimiento y servicios prestados
por los miembros de la comunidad de profesionales en Ciencias Econmicas.
Para definir la funcin del Contador Pblico de hoy deberamos considerar la
tenedura de libros, el asesoramiento financiero y de desarrollo de sistemas, la liquidacin de
remuneraciones, etc.,
pero deberamos incluir la funcin de emitir opinin sobre los estados
contables, emitir certificaciones y la no menos importante labor de consultora.

A cerca de la ltima funcin que hemos mencionado es sabido que las
funciones gerenciales y la toma de decisiones son labores propias del cliente y por tanto su
responsabilidad. Sin embargo el consejo y asesoramiento brindado hoy por gran parte de los
Contadores Pblicos hacia sus clientes est dentro del alcance
expertice
profesional del
Contador Pblico, el cual puede hacerlo presentando objetivamente las premisas y el razonamiento
en el cual est basada su preparacin profesional
Para David Cho
El panorama de la formacin de los contadores pblicos
puede estar cambiando, pasando del currculum del contador tradicional, dedicado a nmeros,
dbitos y crditos, a otro que se centra en habilidades para los negocios, relaciones
interpersonales y tecnologa. Asimismo Alvin A. Arens
afirma que La mayor parte de los
despachos de Contadores Pblicos en los Estados Unidos, proporcionan algunos servicios que
Op. Cit. Nota 3 Pg. 24
David Cho: La formacin de contadores se orienta a brindar nueva habilidades para negocios. En Revista
Enfoques. Febrero de 2000. Ed. La Ley Buenos Aires.

6
Alvin Arens: Auditora. Un enfoque integral. Ed. Hall Hispanoamericana S.A. Mxico. 1996.
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permiten a sus clientes operar sus empresas con ms efectividad. Estos servicios van desde
sencillas sugerencias para mejorar el sistema de contabilidad del cliente hasta asesora sobre
estrategias de comercializacin, instalacin de sistemas de cmputo y asesora sobre beneficios
actuariales. Muchos despachos tienen grandes departamentos que se dedican en exclusiva a la
prestacin de servicios de consultora .Pg. 15
De esto se desprende el hecho de que actualmente el Contador Pblico
represente dentro de la Pequea y Mediana Empresa Argentina una figura de cumpla funciones de
asesor y no slo efecte la tenedura de libros. El desequilibrio estratgico que la mayora de las
mencionadas PYMES asume frente a grandes grupos econmicos se relaciona con: 7
Falta de tecnologa para poder competir referida a equipos, diseo, packaging y marketing
Falta de capital operativo
Falta de escalas de produccin o volumen de operacin
Falta de eficiencia y productividad que lleva a costos elevados y prdida de rentabilidad

Tradicionalmente las
faltas
o carencias mencionadas han sido resueltas
mediante la integracin econmica vertical u horizontal que requieren inversiones permanentes a

travs de la compra de acciones (para adquirir influencia significativa) o va fusiones o absorciones.
No siempre este tipo de combinaciones, que implican una unificacin desde el
punto de vista estratgico y en el caso de las fusiones y absorciones tambin desde la perspectiva
organizativa y legal, constituyen la respuesta adecuada para los problemas que enfrentan las
empresas. As surge otro tipo de agrupaciones flexibles, de carcter transitorio basado en una idea
de alianza o complementacin de otras empresas que posean ciertos recursos y que estn
dispuestos a negociarlos para compensar sus debilidades en otros aspectos.
Avedissian Juan: Alianzas estratgicas: En Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Capital
Federal 4to. Congreso de Administracin. Buenos Aires. C.P.C.E.C.F. 1998.
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Algunos rasgos que consideramos bsicos en las alianzas estratgicas a nivel
de Pequeas y Medianas Empresas son:
1) Alianzas domsticas
2) Alianzas entre PYMES de distintos pases
3) Alianzas con una firma extranjera
4) Alianzas entre PYMES y grandes firmas.
El formar una Unin Transitoria de Empresas resulta ser una salida estratgica a travs de la cual
los Contadores y sus clientes tratan de mantener las empresas activas permitindoles acceder a
mercados y actividades que sino les estaran vedados.
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UNIDAD Nro. 2 : LA UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS
CAPTULO Nro. 1 : ASPECTOS JURDICOS
DEFINICIN :
Segn la Ley de Sociedades Comerciales la Unin transitoria de empresas es
una vinculacin de tipo contractual celebrada para reunir personas fsicas o jurdicas que, a
diferencia de las vinculaciones societarias, no connotan un affectio societatis sino que se basan
en el espritu de cooperacin. Sin embargo como seala Nlida R. Coquetti
... si bien la UTE no
es un sujeto de derecho, ella presenta por lo menos los signos exteriores de tales. Pg.228
Seala tambin que ... la mencionada exterioridad no puede quedar al
margen del derecho vigente ... . El concepto en abstracto de un instrumento jurdico no puede sin
incurrir en inexactitudes resolver un conflicto prescindiendo de la realidad material de los hechos.
Sern ambos evaluados en el ordenamiento positivo total que rige las conductas de los hombres
los que facilitarn los instrumentos o mecanismos para hallar solucin all donde la abstraccin
conceptual de un solo instituto jurdico no proporcione la regla adecuada a una solucin justa del
conflicto. La realidad no exterioriza a esos sujetos de derecho vinculados entre s por un contrato,
como un contrato, sino como un ente que con una estructura particular otorgada por el legislador
proyecta sin embargo un haz de relaciones jurdicas .
Al respecto la Sala B de la Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial
de la Capital Federal en su fallo s/ Petrolera Centauro Fueguina SRL c/ Edivial S.A. y otro sostuvo
que: no constituye sociedad ni es sujeto de derecho, configura una realidad juridizada, susceptible
de dar origen a un complejo concreto de obligaciones y derechos entre los participantes, y en cierta
forma frente a terceros.
Esta breve referencia nos permite comprender la confusin que el concepto de
UTE generalmente despierta aunque la remisin a la definicin dada por la Ley de Sociedades
Comerciales, y mencionada en el primer prrafo de este captulo, permite mantener una posicin
Nlida R. Coquetti: UTES: Reflexiones y matices. En: Revista de Derecho del MERCOSUR ao 3 Nro. 6
Diciembre de 1999 Pg. 228 y 229
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lo suficientemente clara como para avanzar en su estudio y conocimiento. Sin embargo sabemos
que la discusin sobre el tema contina abierta.
ELEMENTOS NORMATIVOS QUE REGLAMENTAN LA UNIN TRANSITORIA

DE EMPRESAS:
Mencionaremos a continuacin las caractersticas ms relevantes de las
Uniones Transitorias de Empresas que hemos podido extraer de la Ley de Sociedades
Comerciales.
No constituyen sociedades
No son sujetos de derecho, careciendo por ende de capacidad para actuar sino a travs de la
representacin de las empresas miembros que las conforman. No contraen obligaciones sino
que las transmiten a sus representados.
Revisten o responden a un vnculo de naturaleza estrictamente contractual.
El contrato puede efectivizarse a travs de instrumento pblico o privado y debe inscribirse en

el Registro Pblico de Comercio.
Pueden estar integradas por sociedades constituidas en el pas, empresarios individuales y/o
sociedades constituidas en el extranjero si cumplen con las formalidades impuestas de
acreditacin de la existencia de la sociedad segn la legislacin del pas de origen y fijacin
del domicilio en el pas con la debida publicacin e inscripcin.
La denominacin deber integrarse con el nombre de alguno/s o todos los miembros seguidos
de la expresin Unin Transitoria de Empresas.
Tienen como objetivo el cumplimiento de determinada tarea o prestacin de servicio y pueden

desarrollar sus actividades dentro o fuera del territorio argentino.
La duracin de la UTE ser la obra, servicio o suministro que constituye su objeto.
No tiene capital propio sino un Fondo Comn Operativo que es indiviso y pertenece a cada
miembro.
No tiene resultados propios, ya que lo generado por la UTE debe distribuirse a cada miembro.
La direccin y administracin estar en manos de apoderados de todos los participantes.
No se presume solidaridad salvo pacto en contrario.
Las resoluciones sern por votacin unnime.
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La quiebra, incapacidad o fallecimiento de alguno de los participantes no produce la extincin

del contrato, que contina con los restantes si acordaran hacerse cargo de las prestaciones. 9
CAPTULO Nro. 2 : ASPECTOS CONTABLES
ASPECTOS QUE AFECTAN LA VALUACIN:

Segn lo determinado por la Resolucin Tcnica Nro. 14
10
y basado en la
Normativa Internacional de Contabilidad Nro. 31 Informacin financiera relativa a las

participaciones en negocios conjuntos del I.A.S.C. se establece que el negocio conjunto es un
acuerdo que no otorga personalidad jurdica, en virtud del cual dos o ms partes desarrollan una
actividad econmica. Se entiende que existe control conjunto cuando las decisiones relativas a las
polticas financieras y operativas de la entidad requieran su acuerdo o, al menos, no existiendo
control por parte de un participante, su participacin pueda servir para formar la mayora. Ser
participante de la UTE el integrante de un negocio conjunto que tiene control (individual o conjunto)
y ser inversor pasivo aquel que no posea control.
El mtodo de valuacin del negocio conjunto ser el de consolidacin
proporcional. El mismo determina que la porcin de cada participante, en cada uno de los activos,
pasivos, ingresos y gastos y ganancias y prdidas de la entidad controlada conjuntamente, se
deber sumar, lnea por lnea, con las partidas similares de sus estados contables, o se presentar
por separado como partida dentro de cada uno de los rubros.
La Valuacin de la participacin en el negocio conjunto ser realizada segn
las siguientes reglas generales:
Participaciones que otorguen el control conjunto segn el mtodo de consolidacin

proporcional.
Participaciones que otorguen el control a un participante segn la R.T. 4 por el mtodo de

Consolidacin de estados contables.
Los inversores pasivos debern utilizar el mtodo de valuacin patrimonial proporcional de

acuerdo a la R.T. 5.
Op. Cit. Nota 1
10
F.A.C.P.C.E.: Resoluciones Tcnicas. Ed. Macchi. Buenos Aires. 2001
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14

La Valuacin de los estados contables del negocio conjunto que debern ser
presentados por separado se debe a que si bien el negocio conjunto no es un sujeto de derecho,
no puede adquirir bienes ni contraer obligaciones, ser necesaria y conveniente la confeccin de
estados contables que muestren el patrimonio en condominio de los participantes y los resultados
del negocio comn, de modo que cada uno de los participantes pueda utilizarlos como base para
reflejar en sus propios estados contables su participacin en ellos.
No debern ser reconocidos como activos en los estados contables del
negocio conjunto los derechos de uso constituidos sobre bienes de propiedad de los participantes.
Asimismo en los estados contables del negocio conjunto los aportes de bienes
intangibles slo debern reconocerse como activos si, de acuerdo con las normas contables
vigentes, estuvieran reconocidos previamente en la contabilidad del aportante y por el mismos
valor al que se encuentran registrados en los libros de este.
Si los estados contables del negocio conjunto son originalmente emitidos en
una moneda extranjera, debern ser convertidos a moneda argentina de acuerdo con lo
establecido en la R.T.13.
Con relacin a la constitucin de sociedades la legislacin argentina determina
que deber hacerse a travs del aporte de capital. Sin embargo en el caso de la constitucin de
negocios conjuntos y en particular en el caso de la constitucin de una UTE los participantes se
incorporan sobre la base de un compromiso de aportar productos o prestaciones de servicios de
acuerdo con un conjunto de normas estipuladas contractualmente. En las empresas segn el
modelo tradicional los bienes afectados al proceso productivo son propiedad de la empresa. Los
aportes de capital destinados a la constitucin de la sociedad pasan a ser propiedad de esta.
11
En
el caso de las Uniones Transitorias de Empresas, cada empresa mantiene la propiedad de los
bienes que afecta a la tarea comn y los retira una vez concluido el trabajo o la prestacin del
servicio.
Con relacin a la propiedad no resulta viable la inscripcin dominial de un
inmueble en cabeza de una sociedad de hecho ni de una UTE, por impedimentos derivados de las
normas registrales aplicables y no exclusivamente de la capacidad o incapacidad de las virtuales
titulares.
Pero el Art. 99 del Decreto 2080/80 prev que todos los asientos de dominio y
condominio revocable o fiduciario se confeccionarn consignando, clara y precisamente las

condiciones o plazos resolutorios a que se encuentran subordinados los derechos o las clusulas
de revocacin que surjan de los documentos respectivos. El cumplimiento de tales clusulas,
plazos y condiciones slo tendrn efecto registral a partir de las anotaciones que los interesados
peticionen al respecto, debiendo estas hacerse por documento de la misma naturaleza que el que
11
Ricardo Ambrosio: Cambios en las normas contables profesionales En Revista Enfoques . Enero de
2000. Ed. La Ley. Buenos Aires.
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15

origin el asiento de dominio o condominio y con la comparencia de todos sus otorgantes o sus
sucesores. Esto indicara que no resulta obstculo insalvable la ausencia legal de personalidad de
las UTEs par poder ser titulares de dominio y asentarlo condicionalmente en los registros
pertinentes.
Con respecto a lo sealando a cerca de la forma de incorporacin que cada
miembro efecte a la UTE y el aporte y valuacin de su participacin consideramos oportuno
sealar que el Contador que tenga a su cargo la organizacin de la misma deber trabajar en
estrecha relacin con los contadores de los distintos
participantes,
para lograr una correcta
valuacin y presentacin de los elementos que integran dicho negocio conjunto.

Las UTEs. no tienen resultados propios, por lo que aquello que fuere
generado durante su operatoria deber ser atribuido a cada miembro. Esto se debe a que se
entiende que la UTE no posee en si misma espritu de lucro y no presenta u obtiene ganancias
como una sociedad, que seran distribuidas entre los socios. En las UTEs se produce una rendicin
de operaciones entre los participantes quienes son en definitiva los prestadores de bienes y
servicios. Lo habitual para estos entes contractualmente vinculados es que cada uno venda o
provea los bienes que normalmente produce. Su ganancia surge del resultado que deriva de la
facturacin conjunta al comitente o al comprador. Dada esta situacin debemos sealar que no
puede haber lucro intermedio que quede en el ente y que segn lo afirmado en el Art. 378 inc. 8 de
la ley 22903 la distribucin de los resultados, que la UTE efecte, es slo un modo de regular las
relaciones entre partes.
A pesar de lo expuesto a cerca de que la UTE no es un sujeto de derecho, las
Dras. Rosana L. Bellini y Sandra Mariel Labanca afirman en su artculo Aspectos fundamentales
en el anlisis de las UTEs. Su aplicacin en distintas ramas de la economa
12
( 12 ) que ello no
invalida a la Unin Transitoria para efectuar adquisicin de insumos comunes, inclusive de bienes
amortizables, siempre que reconozcamos que dichas adquisiciones
son transitorias y deben
resultar imprescindibles para la obra o servicio ejecutado coordinadamente y en comn. Otros

elementos sealados como fundamentales en el anlisis de la organizacin y funcionamiento
regular de la UTE son:
La participacin en las actividades y en los resultados se fija en el contrato, as como las

contribuciones al fondo comn operativo y la forma como sern solventados los costos propios
del mantenimiento de la UTE.
La Unin Transitoria deber llevar libros habilitados a su nombre, cumpliendo con las
formalidades requeridas por el Cdigo de Comercio y preparar estados de situacin.
12
Rosana Bellini y Sandra M. Labanca : Aspectos fundamentales en el anlisis de las UTES. Su aplicacin
en distintas ramas de la economa.En Boletn C.P.C.E.S.F. Ao 13 Nro. 159. Santa Fe - 2000.
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Deber designarse un representante que tendr los poderes suficientes otorgados por todos y
cada uno de los miembros que integran la Unin Transitoria. El representante ser quien
tendr la facultad para contraer las obligaciones y ejercer los derechos que se vinculan con las
actividades objeto del contrato. Esta designacin deber inscribirse en el Registro Pblico de
Comercio. Asimismo el representante de la UTE no podr ser removido sin causa, salvo
decisin unnime de los miembros, y e caso de mediar justa causa, con el voto de la mayora
absoluta de los mismos.
A los efectos de aplicar la consolidacin proporcional los mtodos de valuacin
empleados por la UTE deberan coincidir con los utilizados por las empresas partcipes a los
efectos de evitar ajustes por homogeneizacin que complicara la tarea de anlisis de los
resultados y composicin de la UTE.
Segn lo expresado por Carlos Lencina
13
en el 10mo. Congreso Nacional de
Profesionales de Ciencias Econmicas de Buenos Aires de Noviembre de 1994 El objeto social es

la actividad para la cual se crea la Unin Transitoria. El Objeto sirve de garanta para al capital
aportado el establecer las facultades del rgano administrador y asegurar que no ser invertido en
negocios ajenos a los que los socios tuvieron en cuenta al agruparse. ....Los medios para la
realizacin del objeto son las obligaciones de dar y las obligaciones de hacer que los participantes
comprometen. La ley exige slo una enunciacin de los medios en que fueron hechos los aportes
de dinero y/o bienes ... .
Por lo tanto para lograr una correcta valuacin y presentacin de los
elementos que integran el negocio conjunto ser necesario la consideracin de cada aporte y su
valuacin en la empresa participante pero se deber advertir que la participacin en la UTE puede
no haber sido manifestada a travs de bienes o dinero sino por ejemplo a travs de clientela,
mercados, tecnologa, conocimientos, etc. y estos no aparecern reflejados en el patrimonio de la
UTE pero debern considerarse para la distribucin de los resultados. Ya que coincidimos con lo
expresado por Juan Avedissian
14
quien al hacer referencia a la valuacin de la UTES afirma que
.... al estar compuesta por varias entidades diferentes, ..... la sinergia entre ellas permite que la
entidad conjunta (UTE) sea sumamente valiosa gracias a la suma de sus partes.
13
Carlos Lencina: Exposicin y registraciones contables en las UTEs. :En 10mo. Congreso Nacional de
Profesionales de Ciencias Econmicas de Buenos Aires. FACPCE. Noviembre de 1994. Pg 101

14
Op.Cit. Nota 7 Pg. 3
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17

ASPECTOS QUE AFECTAN LA EXPOSICIN:

El Art. 378 de la Ley de Sociedades Comerciales al referirse a la forma y
contenido de los contratos de las Uniones Transitorias de Empresas, hace mencin en su inciso 12
a ciertos aspectos que debern ser contemplados y que se vinculan con al valuacin y la
exposicin de las operaciones de estos emprendimientos ... las normas para la confeccin de
estados de situacin, a cuyo efecto los administradores llevarn, con las formalidades establecidas
en el Cdigo de Comercio, los libros habilitados a nombre de la Unin Transitoria que requieran la
naturaleza e importancia de la actividad comn.
La necesidad de contar con un sistema contable capaz de receptar todas las
operaciones desarrolladas por la UTE, con un Plan de Cuentas con apertura adecuada, resulta de
fundamental importancia en este tipo de emprendimientos. Es evidente que la exposicin junto con
la eficiente asignacin constituye el elemento de ms importancia dentro de la organizacin de la
UTE, esto se debe a la existencia de intereses contrapuestos de las empresas participantes y a la
necesidad de controlar el desenvolvimiento de la actividad realizada conjuntamente, permitiendo
una rendicin de cuentas rpida y oportuna. Estos intereses contrapuestos influyen sobre el
diseo del sistema a implementar, ms que los requisitos formales impuestos por la normativa
legal vigente.
Asimismo los requerimientos en materia laboral e impositiva tornan
imprescindible el fluir de informacin gil y oportunamente a los efectos de incorporarla a las
declaraciones juradas de las empresas que forman la UTE.
Sobre el tema de si las UTEs. deben emitir o no, informacin financiera
externa de manera de darle la mayor transparencia posible a las operaciones realizadas por ellas,
la Resolucin 8/90 de la Inspeccin General de Justicia de la Nacin establece en su art. 1ro. que
Cumplida la inscripcin de su constitucin en el Registro Pblico de Comercio, las Uniones
Transitorias de Empresas debern presentar ante este organismo un ejemplar de los Estados de
Situacin confeccionados en la forma prescripta en el Art. 378 Inc. 12 de la Ley 19550 y
modificaciones. A nuestro juicio este Art. determina que la UTE debe establecer en su contrato
constitutivo las normas para la confeccin de los estados contables. Por lo tanto la Inspeccin
General de Justicia debera aclarar la frecuencia de la presentacin.
A cerca de la forma de exposicin de los estados contables de los miembros o
participantes de la UTE ms clara es la presentacin a doble columna y total. En aquellos casos en
los resultara
obligatoria la presentacin de estados comparados con el ejercicio anterior, la
discriminacin deber hacerse por nota a los estados contables.

Igualmente
corresponder
aclarar
por
nota
los
casos
en
que
la
responsabilidad por la participacin fuera limitada y solidaria.

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18

La Resolucin 9/90 de la Inspeccin General de Justicia establece que las
Sociedades annimas con participacin en UTEs. deben presentar un anexo por cada una
indicando sus caractersticas Art. 1 Las Sociedades
por acciones debern presentar
conjuntamente con los estados contables anuales y formando parte integrante de los mismos, el
Anexo de Participacin en Uniones Transitoria de Empresas. Asimismo en el Art. 2 establece los
que deber incluirse en cada anexo ... a) inversiones y/o aportes efectuados 1) Disponibilidades,
2) Bienes de uso, 3) Bienes de Cambio,
b) Origen y contenido de las deudas y crditos
comerciales y financieros consignados en el Balance General.....

De todos modos para aquellos casos de UTEs que impliquen grandes
emprendimientos de relevacia econmica ser conveniente la presentacin de estados contables
anuales de manera de exteriorizar ante terceros la importancia de la actividad conjunta encarada.
En estos casos resultaran de aplicacin las normas contables profesionales vigentes en cada
jurisdiccin. De esta manera durante el IX
Congreso Nacional de Profesionales en Ciencias
Econmicas realizado en Tucumn en Oct. de 1996 se resumieron las siguientes conclusiones

sobre el tema:
1) Si bien las UTEs. no son consideradas personas jurdicas por las Ley de
Sociedades Comerciales, s constituyen entes a los fines contables, por lo
tanto deben tener una sistema contable adecuado y deben emitir estados
contables completos.
2) Con respecto la valuacin y exposicin se recomienda que: Al momento
del aporte determinar si deben registrarse en la participacin la diferencia
de valor de los bienes aportados entre el contable y el reconocido por la
UTE. Aclarando el registro, si correspondiera del, el derecho de usufructo.
Al el momento de del funcionamiento reconocer las amortizaciones de los
bienes de uso y de las indemnizaciones por despidos al finalizar el
contrato. Al momento de la liquidacin determinar el tratamiento de los
mayores valores que podran reconocerse al momento del aporte.
3) Promover que se complete la legislacin de las agrupaciones empresaria

para llenar el vaco legal existente.
________________________________________________________________________________________
19

Durante el 10mo. Congreso Nacional de Profesionales
de Ciencias
Econmicas de Buenos Aires. se estableci la forma considerada como la ms adecuada para

exponer los estados contables de las empresas que integran la UTE y se desarroll un modelo de
exposicin de estados contables para una UTE.
En ambas alternativas se incluyen estados
comparados con informacin resumida de activos y pasivos e informacin complementaria

mediante notas a los estados contables
Transcribimos a continuacin una muestra de los referidos modelos.
ESTADO DE SITUACIN PATRIMONIAL DE XX S.A.
ACTIVOS
ACTIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS
DEUDORES POR VENTAS
INVERSIONES
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE
OTROS ACTIVOS
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE
TOTAL DEL ACTIVO
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
DEUDAS COMERCIALES
DEUDAS BANCARIAS
OTROS PASIVOS
________________________________________________________________________________________
20

TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE
Incluimos tambin un modelo de NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

X participacin en XX S.A. ZZ S.A. Unin Transitoria de Empresas.
Con fecha ....../ ...../ ......, se constituy la Unin Transitoria de Empresas
mencionada que tiene como objeto.....................................................................................
Los aportes al Fondo Comn operativo ascienden al 31 / ...../ ..... a la suma de
pesos.....................................................................................................................................
Las partidas de los estados contables de XX S.A. ZZ S.A. UTE, que le
corresponden a esta sociedad en funcin de su participacin, y que se exponen en forma resumida
en el estado de situacin patrimonial y conjunta en el estado de resultados, son las siguientes:
________________________________________________________________________________________
21

ESTADO DE SITUACIN PATRIMONIAL

ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja
-------------
Cuentas a Cobrar
-------------
-------------------
-------------
TOTAL DE ACTIVO CORRIENTE
-------------
ACTIVO NO CORRIENTE
Bienes de Uso
---------------
------------------
---------------
-------------------
---------------
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
------------------
--------------
------------------
--------------
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE
--------------
PASIVO NO CORRIENTE
XXS.A. Cuenta Corriente
--------------
ZZ S.A. Cuenta Corriente
--------------
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE
--------------
ESTADO DE RESULTADOS
INGRESOS POR SERVICIOS
.......................
GASTOS DE ADMINISTRACIN
(....................)
GASTOS DE COMERCIALIZACIN
(....................)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA
(....................)
RESULTADO DEL PERODO
....................
________________________________________________________________________________________
22

El modelo presentado fue propuesto en el
10mo. Congreso Nacional de
Profesionales de Ciencias Econmicas de Buenos Aires e implica que la partida expuesta en los
Estados Contables de la UTE, es expuesta en forma proporcional en los estados contables de las
empresas participantes.
CAPTULO 3: ASPECTOS IMPOSITIVOS

INTRODUCCIN
La Ley de Procedimiento Fiscal 11683 dispone dentro de su Captulo II,
referido a los sujetos de los deberes impositivos, que resultan obligados: Art. 5 inciso c) las
sociedades, asociaciones, entidades y empresas que no tengan las calidades previstas en el inciso
anterior, y an los patrimonios destinados a un fin determinado, cuando unas u otros sean
considerados por las leyes tributarias como unidades econmicas para la atribucin del hecho
imponible. De ello deriva la calidad de sujeto de los deberes impositivos habr de surgir, para
estos entes que no constituyen sujetos de derecho, de cada ley especfica.
TRATAMIENTO FRENTE AL IMPUESTO A LAS GANACIAS:

Segn lo sealado en el captulo 1 de la presente unidad, las UTES no
constituyen sujetos de derecho. No se encuentran comprendidas en las posibilidades que
expresamente prev la Ley del Impuesto a las Ganancias como sujetos pasivos del tributo. Este
hecho resulta coherente con el hecho de que los resultados generados por la Unin Transitoria no
son resultados para ella como resultado de su actividad en comn sino que los mismos deben ser
atribuidos a los miembros de la UTE en funcin de su participacin contractualmente establecida.
La Resolucin General de la D.G.I. 2784/88 y sus modificatorias, relativa al
Registro de Retencin para determinadas ganancias, dispone que tanto los sujetos obligados a
practicar retenciones como sujetos pasibles de las mismas personas fsicas o jurdicas. Por lo
expuesto, el rgimen de retencin slo alcanza a los integrantes de las UTEs. y no a la agrupacin
como tal. Recordemos, como seala Carlos Lencina
15
las UTEs. no constituyen sociedades ni
son sujetos de derecho y los resultados que genere su actividad recaen directamente sobre el
patrimonio de las empresas agrupadas.
15
( 15 ) Op. Cit. Nota 13 pag. 101
________________________________________________________________________________________
23

TRATAMIENTO FRENTE AL IMPESTO AL VALOR AGREGADO:

Hasta la sancin de la Ley 23765, las Uniones Transitorias de Empresas no
eran sujetos pasivos del Impuesto al Valor Agregado
16
; con la sancin de la mencionada Ley se
incorpora como sujetos pasivos del impuesto a las Uniones ransitorias de Empresas, a las
agrupaciones de colaboracin empresaria y a otros entes individuales o colectivos atpicos que
realicen operaciones alcanzadas, a travs del 2do. prrafo del Art. 4 (Sujetos) Quedan incluidos
en las disposiciones de este artculo quienes revistiendo la calidad de Uniones Transitorias de
Empresas, agrupamientos de colaboracin empresaria, consorcios, asociaciones sin existencia
legal como personas jurdicas, agrupamientos no societarios o cualquier otro ente individual o
colectivo, se encuentren comprendidos en alguna de las situaciones previstas en el prrafo
anterior.
La atribucin de personalidad tributaria a estos contratos, que carecen de
personalidad jurdica, implica que a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, sus operaciones
dejan de ser atribuibles a las empresas partcipes (titulares desde el punto de vista contractual),
para considerarse en cabeza del agrupamiento que debe inscribirse como contribuyente en el
gravamen. Consideramos oportuno sealar el criterio recaudatorio que ha primado junto con la
facilidad de control. Este hecho podra llegar a desalentar la constitucin de entes que desde el
punto de vista estratgico empresarial constituyen
muchas veces las formas ms apropiadas
para que muchas empresas logren un posicionamiento adecuado en el mercado.

Al constituir la UTE, un sujeto pasivo del IVA, quienes integren la unin no
podrn tomar (en la proporcin de su participacin) los crditos fiscales originados en las
adquisiciones efectuadas para el desarrollo de la actividad, pues quien los debe computar es la
UTE. Esto resulta particularmente gravoso en aquellos casos en que es necesario realizar fuertes
erogaciones al comienzo, estando la facturacin alejada en el tiempo o dependiendo la misma de
factores contingentes. As en el caso de frustrarse la explotacin se perdera el crditp acumulado
por a UTE.
Lo sealado evidencia la potencial violacin de la neutralidad del impuesto,
producindose una fuerte inequidad horizontal que resulta claramente desfavorable para quienes
diversifican inversiones a travs de las UTEs. en lugar de hacerlo en cabeza de la misma persona
jurdica, o de participacin en otras sociedades controladas o vinculadas con otras actividades, que
podran utilizar el crdito fiscal que se genera independientemente del resultado final del
emprendimiento.
16
________________________________________________________________________________________
24

TRATAMIENTO FRENTE AL IMPUESTO A LOS INGRESOS BRUTOS

Tal y como se mencion respecto al Impuesto al Valor Agregado las Uniones
Transitorias de Empresas deben tributar el Impuesto a los Ingresos Brutos esto genera otro
problema relacionado con las prestaciones de los miembros a la UTE, en razn de se s las
legislaciones locales las consideran como realizadas entre partes independientes, ello podra dar
lugar a una doble imposicin del Impuesto a los Ingresos Brutos. 17
TRATAMIENTO FRENTE AL IMPUESTO A LOS ACTIVOS

La Ley 23760 establece un impuesto sobre los Activos, sealando como
sujetos pasivos del mismo, entre otros: ... los establecimientos estatales domiciliados o, en su
caso, ubicados en el pas, para el o en virtud del desarrollo de actividades comerciales,
industriales, agrcolas, ganaderas, forestales, mineras o cualquiera otras, con fines de
especulacin o lucro, de produccin de bienes o de prestacin de servicios. QUE PERTENEZCAN
A PERSONAS DE EXISTENCIA VISIBLE O IDEAL DOMICILIADAS EN EL EXTERIOR, o a
patrimonios de afectacin, explotacin o empresas unipersonales ubicadas en el exterior o a
sucesiones indivisas all radicadas..... En el caso de Uniones Transitorias de Empresas
comprendidas en este inciso, el responsable sustituto ser el representante a que alude el Art. 379
de a Ley de Sociedades Comerciales. Carlos Lencina seala que de esto se desprende que la
Ley incluy expresamente obligados como sujetos al pago del impuesto sobre los activos a las
Uniones Transitorias de Empresas pertenecientes a entidades del exterior. Resulta evidente
entonces que, es distinto el caso de las UTEs. que no pertenezcan a entidades del exterior,
supuesto en el cual no se produce la unificacin de la UTE en quien la sustituye, sino que son sus
integrantes quienes tributan individualmente.
Consecuentemente en este caso deben practicarse dos liquidaciones
diferentes teniendo en cuenta los bienes que cada una de las empresas miembro haya aportado a
la UTE.
18
La ley 23760 excluye expresamente a este tipo de entes como sujetos pasivos,
subrayndose que revisten el carcter de empresas partcipes. Esto seala una importante
diferencia con lo que ocurre con el Impuesto al Valor Agregado.
17
18

________________________________________________________________________________________
25

TRATAMIENTO FRENTE A LAS LEYES LABORALES:

El Art. 26 de la Ley de Contrato de Trabajo considera empleador a las
personas fsicas o conjunto de ellas, o jurdicas, tengan o no personalidad jurdica propia, que
requieran los servicios de un trabajador.
En virtud de tal perspectiva, no parecera vislumbrarse impedimento alguno
para poder considerar a las UTEs. como empleadoras. La duda sobre el particular podra surgir a
partir de la expresa tipificacin legal de que las mismas no son sujetos de derecho, por lo que no
seran capaces de adquirir derechos ni contraer obligaciones.
En el mbito del derecho comercial, tal tipificacin tiene su razn de ser en la
temporalidad de su existencia. En efecto se trata, como afirma Carlos Lencina
19
de disposiciones
de derechos y obligaciones de los sujetos contratantes en relacin con la colaboracin relativa a la

obra o servicio que la justifica, a la cual dedican slo una parte del tiempo o una parte de la
capacidad desarrollada por cada una de las empresas reunidas.
Sin embrago en el campo laboral consideramos que es clara y amplia la
definicin que la Ley de Contrato de Trabajo hace de el trmino empleador, el cual refiere
relaciones jurdicas laborales, vnculos jurdicos en su mbito y no al campo de la realidad socioeconmica al que apunta la Ley de Sociedades Comerciales al prever las Uniones Transitorias de
Empresas.
Esto vuelve a nuestro juicio legal la relacin laboral entre los trabajadores y las
personas fsicas o jurdicas que los contraten, sea uno o ms de uno los contratantes.
Juan Carlos Fernandez Madrid
20
afirmar que ... en el caso de
contrataciones de los trabajadores para la obra comn, la figura que adopta la Unin Transitoria de
Empresas es la de empleador y por tanto, al tiempo de que se le exija el cumplimiento de deberes
propios del derecho del trabajado y de la Seguridad Social deberan responder conjuntamente,
porque a este efecto, ms all del contrato existente entre las partes, el empleador titular del
contrato es uno slo, aunque su conformacin sea plural.
La Resolucin General de la D.G.I. 4052/95 Recursos de la Seguridad Social:
Rgimen de retencin sobre pagos a empresas constructoras, considera a las UTEs. como
agentes de retencin como cualquier persona fsica o asociacin (jurdica o no), con lo cual les
resultan aplicables las caractersticas generales del rgimen. Como sujetos pasibles de retencin
su nmero de CUIT y el de sus integrantes, sealando la incidencia porcentual de las
19
20

Juan Carlos Fernandez Madrid: Manual prctico de contratacin laboral . Ed. ERREPAR Buenos Aires.
1995.Pg. 114
________________________________________________________________________________________
26

remuneraciones de cada uno de sus componentes y del propio. De esta forma, cada uno podr
tomar dichas retenciones como pago a cuenta de sus respectivas obligaciones de la seguridad
social. Caso contrario, sern nicamente imputables a las obligaciones de las UTEs. y no a sus
integrantes.
TRATAMIENTO FENTE A LA LEY DE CONCURSOS Y QUIEBRAS:

Como hemos sealado en el Captulo 1 de la presente Unidad 2 destinado al
anlisis
de los aspectos jurdicos de las UTEs. recordemos que las mismas no son sujetos de
derecho y que la quiebra o concurso de alguno de los miembros de la Unin Transitoria no implica
la disolucin de la UTE mientras que los dems participantes estn dispuestos a continuar con el
emprendimiento y a hacerse cargo de las obligaciones contradas frente al comitente. Desde que
en 1994 fue reformada la Ley de Concursos y Quiebras Nro. 24522 es posible el concurso
preventivo de las Uniones Transitorias de Empresas. En su Art. 65 seala que Cuando dos o ms
personas fsicas o jurdicas integren un conjunto econmico, pueden solicitar en conjunto su
concurso preventivo exponiendo los hechos en que fundan la existencia del agrupamiento y su
exteriorizacin. La solicitud debe comprender a todos los integrantes del grupo sin exclusiones....
Con respecto a esto las Dras. Bellini y Labanca
21
sealan que la
exteriorizacin se manifiesta a travs de la respectiva inscripcin que debe ser efectuada para la
constitucin de la UTE, a los fines de proteger a los acreedores y a los socios externos. La
necesaria permanencia dentro de la UTE debe estar determinado dado que las mismas nacen con
un objeto y por un perodo de tiempo acotado, el mencionado perodo de tiempo no debe,
necesariamente ser breve y en algunos casos han llegado a 20 aos o ms.
Para la apertura del Concurso Preventivo se requiere que por lo menos uno de
los participantes de la UTE se encuentre en cesacin de pagos y que este hecho pueda afectar a
los dems integrantes del conjunto.
Asimismo para la definicin de apertura del mencionado Concurso podran
surgir como causales las siguientes situaciones:
a) Que la empresa que entra en cesacin de pagos posee mayora en la participacin del fondo
comn operativo de la UTE, de tal manera que su exclusin del grupo impida la continuidad de
las restantes para lograr el objeto establecido en su contrato fundacional.
b) Que la empresa que entra en cesacin de pagos es principal deudor o proveedor de la UTE o
de las restantes empresas miembros en su actividad principal independientemente de la Unin,
acarreando de esta manera un grave perjuicio a los dems integrantes del grupo.
21
________________________________________________________________________________________
27

c) Que el principal ingreso de las empresas miembro provenga de la actividad econmica
desarrollada por la UTE, de tal manera que dejando de obtener dicho ingreso corra peligro su
subsistencia en el mercado, siendo la cesacin de pagos una de las consecuencias inevitables.
Considerando la descripcin legal efectuada y dada la actual situacin
coyuntural es evidente que muchas Pequeas y Medianas Empresas generan gran parte de sus
ingresos o incluso la parte ms importante a travs de emprendimiento encarados a travs de
Uniones Transitorias, que como hemos mencionado anteriormente resulta ser una alternativa
flexible y vlida para acceder a mercados que de otra manera resultaran inaccesibles. Dentro de
este panorama el frustrado desarrollo de un proyecto de la UTE junto con la difcil situacin
individual se vuelve definitorio de la suerte para muchas PYMES, contemplando esta realidad y con
la esperanza de mantener los emprendimientos en marcha la Ley 24522 intenta ser una va de
salvacin alternativa a la hora de los grandes problemas econmicos conjuntos permitiendo su
tratamiento en forma conjunta mientras sea posible.
UNIDAD 3: DESCRIPCIN DE UN CASO DE APLICACIN

________________________________________________________________________________________
28

Como claramente describen las Dras. Bellini y Labanca
22
supongamos que
dos empresas constructoras se unen para la presentacin de la oferta y posterior ejecucin (en el
caso de resultar adjudicadas) de una obra pblica. Cada una de ellas, individualmente, no podra
llevar a cabo el proyecto por no contar con los recursos necesarios para cumplir con los requisitos
exigidos en el pliego de bases y condiciones del llamado a licitacin. Dado que la primera tiene la
posibilidad de obtener los medios de financiacin indispensables y la segunda cuenta con la
infraestructura, la ltima tecnologa y la mano de obra especializada para el desarrollo de dicha
obra, constituyen una UTE en pos del cumplimiento del objetivo en comn. De lo anterior se
desprende que el objeto y la duracin del contrato podran redactarse as.
OBJETO: El objeto de esta UTE, que se constituye por el presente contrato es la presentacin de
la oferta y posterior ejecucin en el caso de resultar adjudicada- de la obra Licitacin Pblica
Trabajos de albailera e instalaciones, edificios del centro municipal de Distrito Zona Norte,
Rosario, Provincia de Santa Fe. Todo de acuerdo al contrato que oportunamente se suscribir con
la Municipalidad de Rosario, Secretara de Obras Pblicas, Direccin General de Arquitectura, en
su carcter de Comitente de las obras.
DURACIN: La UTE tendr la duracin necesaria para dar cumplimiento a todas las obligaciones
emergentes del contrato que constituyen su objeto y, en todos los casos, superior al plazo de
ejecucin y recepcin de la construccin y/o suministro, abarcando todo el lapso de tiempo que
demanda la ejecucin y provisin de la obra, recepcin provisoria, perodo de garanta, recepcin
definitiva, y la extincin de todas las obligaciones y efectos producidos por la misma asumidas con
motivo del contrato; o, eventualmente hasta que el contrato se rescinda anticipadamente, y queden
terminadas todas las cuestiones que all deriven de su relacin con la Comitente, entre las partes y
frente a terceros.
Con la inclusin de esta breve Unidad como ejemplo de constitucin de una
Unin Transitoria de Empresas hemos querido mostrar que OBJETO Y DURACIN presentan una
relacin bsica y esencial dado que infunde de sentido al conjunto econmico reunido y lo obliga
a permanecer en ese estado. Sin la definicin de estos elementos la UTE carece de identidad y
sentido, desvanecindose su existencia.
22
________________________________________________________________________________________
29

CONCLUSIONES
Coincidimos con Juan Avedissian
23
en que Las razones por las cuales las
alianzas han logrado ganar presencia en el mundo de negocios se origina como resultado de un
conjunto de factores externos e internos a la empresa.
Entre los factores externos el autor
menciona la globalizacin de los mercados, la disminucin del ciclo de vida de los productos y de
las nuevas tecnologas, las mayores economas de escala, aprendizaje, la creciente y elevada
movilizacin econmica internacional y la declinacin de las barreras comerciales entre pases. La
globalizacin de la economa internacional y los procesos de integracin regional generan las
necesidades de atender los requerimientos de los consumidores con pretensiones homogneas.
En el caso de los factores internos encontramos que radican en el rpido
avance tecnolgico. Evidentemente todos los factores mencionados requieren enormes inversiones
permanentes que no pueden ser encaradas por muchas Pequeas y Medianas Empresas en forma
individual. Es por eso que la constitucin de UTEs. resulta de gran aplicacin para llevar a delante
proyectos de gran envergadura y es cada vez ms utilizada en el mbito de la obra pblica,
empresas petroleras, empresas de recoleccin de residuos, medios de transporte, etc.
Estas alianzas buscan neutralizar debilidades y potenciar fortalezas de las
empresas participantes del conjunto, constituyendo as una solucin orientada a coordinar el
accionar de las partcipes que, preservando su independencia jurdica y funcional, van a hacer,
proveer o prestar aquello que es propio de su especialidad para la realizacin de su obra, servicio o
suministro que constituye el objeto de la Unin, tras cuyo cumplimiento se extingue.
Nuestra legislacin a travs de sucesivas modificaciones a las leyes que
hemos presentado, ha ido generando un marco jurdico cada vez ms slido para este tipo de
emprendimientos. No obstante an resulta complejo su tratamiento por cuanto no son sujetos de
derecho y ante la existencia de intereses contrapuestos debera ser cuidadosamente definido para
que no se convierta en una forma de ocultar vinculaciones de carcter societario.
Ante este panorama global el diseo de alternativas flexibles de parte del
contador pblico,
como forma de dar a sus cliente - propietarios de Pequeas y Medianas
Empresas -, posibilidades de inversin en un marco que reconocemos crtico, sumado a
la
implementacin de un sistema contable adecuado que permita el control del rendimiento de las
operaciones,
lo
convierten en un sujeto esencial para la superviviencia dinmica de las
organizaciones.
23

________________________________________________________________________________________
30

Recordemos que como lo sealaba Alvin Arens
contadores
permiten
sus
24
La mayor
parte de los despachos de
clientes operar sus empresas con ms efectividad. Estos
servicios van desde sencillas sugerencias para mejorar el sistema de contabilidad del cliente hasta
asesora sobre estrategias de comercializacin, instalacin de sistemas de cmputo y asesora
sobre beneficios actuariales. Muchos despachos tienen grandes departamentos que se dedican en
exclusiva a la prestacin de servicios de consultora .
represente dentro de la Pequea y Mediana Empresa Argentina una figura de cumpla funciones de
asesor y no slo efecte la tenedura de libros.
Mara Cecilia Benso

Buenos Aires, Octubre de 2001
BIBLIOGRAFA
24
________________________________________________________________________________________
31

1) Ambrosio Ricardo: Cambios en las normas contables profesionales En

Revista Enfoques. Enero 2000. Ed. La Ley. Buenos Aires.
2) Arens
Alvin
A.
otro:
Auditora.
Un
enfoque
integral.
Ed.
Hall
Hispanoamericana S.A., Mexico, 1996.
3) Bellini Rosana Liliana y Labanca Sandra M: Aspectos fundamentales en el

anlisis de las UTES. Su aplicacin en distintas ramas de la economa.En
Boletn C.P.C.E.S.F. Ao 13 Nro. 159. Santa Fe. 2000.
4) Cho David : La formacin de contadores se orienta a brindar nuevas
habilidades para negocios. En Revista Enfoques. Febrero de 2000. Ed. La
Ley. Buenos Aires.
5) Coquetti Nlida R.: UTES: Reflexiones y matices. En: Revista de Derecho del
MERCOSUR ao 3 Nro. 6 Diciembre de 1999
6) F.A.C.P.C.E.: Resoluciones Tcnicas . Ed. Macchi. Buenos Aires, 2001.
7) Fowler Newton Enrique: Tratado de Contabilidad. Ed. Interocenica. Buenos
Aires, 1988.
8) Carlos Lencina: Exposicin y registraciones contables en las UTEs. :En
10mo. Congreso Nacional de Profesionales
de Ciencias Econmicas de
Buenos Aires. FACPCE. Noviembre de 1994.

________________________________________________________________________________________
32

9) Ley de Sociedades Comerciales 19550 y modificaciones. Ed. Macchi. Buenos

Aires, 1997.
10)Ley de Impuesto a las Ganancias. Ed. ERREPAR. Buenos Aires, 2000.
11) Ley de Impuesto al Valor Agregado. Ed. ERREPAR, Buenos Aires, 2001.
12) Ley de Contrato de Trabajo. Ed. Macchi. Buenos Aires 1999
13) Ley de Concursos y Quiebras. Ed. ERREPAR. Buenos Aires. 2000
14) SLOSSE Carlos y otros: Auditora. Un nuevo enfoque empresarial. Ed.
Macchi. BuenosAires.2000
15)Seoane, J.R.: Diccionario de Contabilidad y Ciencias Afines. Tomo1. Ed.
Seleccion Contable. Buenos Aires. 1954.
16)Vlez Sarsfield Dalmacio: Cdigo Civil y Comercial de la Repblica
Argentina. Ed. San Isidro Labrador, Buenos Aires, 1999. 1ra. Ed. 1865.
17) Viegas J.C. y otros: Contabilidad. Presente y futuro. Ed. Macchi, Buenos
Aires, 1999.
18) Zaldivar Enrique: Contratos de colaboracin empresaria.
RESUMEN
________________________________________________________________________________________
33

La economa mundial atraviesa por la llamada etapa de Globalizacin en la
cual las fronteras se desdibujan y la movilidad del capital es total.
Dentro de este contexto
internacional las Pequeas y Medianas Empresas Argentinas han debido desarrollar alianzas
estratgicas as como tambin grupos de cooperacin empresaria, buscando de esta manera la
posibilidad de sobrevivir en un mundo tan cambiante y en el cual no son evidentemente las PYMES
las encargadas de fijar precios y definir mercados.
La Ley 19550 obstaculizaba un variado espectro de emprendimientos de
carcter temporal, pero hoy la nueva ley de Sociedades Comerciales 22903 ha dado respuesta
a los requerimientos de la realidad e incorpora los contratos de colaboracin empresaria, en sus
dos modalidades: las agrupaciones de colaboracin empresaria y las Uniones Transitorias de
Empresas como una posibilidad ms de trabajo empresario.
En los distintos pases del mundo existen regulaciones y normas que rigen a
los profesionales en ciencias econmicas. En Argentina se ha ido desarrollado el contenido y la
profundidad as como tambin el grado de utilizacin de las mencionadas normas profesionales y
con este desarrollo se evidencia un implcito avance en el reconocimiento y servicios prestados
por los miembros de la comunidad de profesionales en Ciencias Econmicas.
Para definir la funcin del Contador Pblico de hoy deberamos considerar la
tenedura de libros, el asesoramiento financiero y de desarrollo de sistemas, la liquidacin de
remuneraciones, etc.,
pero deberamos incluir tambin la funcin de emitir opinin sobre los
estados contables, emitir certificaciones y la no menos importante labor de consultora.

A cerca de la ltima funcin que hemos mencionado es sabido que las
funciones gerenciales y la toma de decisiones son labores propias del cliente y por tanto su
responsabilidad. Sin embargo el consejo y asesoramiento brindado hoy por gran parte de los
Contadores Pblicos hacia sus clientes est dentro del alcance
expertice profesional
del
Contador Pblico, el cual puede hacerlo presentando objetivamente las premisas y el razonamiento
en el cual est basada su preparacin profesional.
represente dentro de la Pequea y Mediana Empresa Argentina una figura que cumpla funciones
de asesor y no slo efecte la tenedura de libros. El desequilibrio estratgico que la mayora de
las mencionadas PYMES asume frente a grandes grupos econmicos se relaciona con:
Falta de tecnologa para poder competir referida a equipos, diseo, packaging y marketing
Falta de capital operativo
Falta de escalas de produccin o volumen de operacin
Falta de eficiencia y productividad que lleva a costos elevados y prdida de rentabilidad
________________________________________________________________________________________
34

Tradicionalmente las
faltas
o carencias mencionadas han sido resueltas
mediante la integracin econmica vertical u horizontal que requieren inversiones permanentes a

travs de la compra de acciones (para adquirir influencia significativa) o va fusiones o absorciones.
El formar una Unin Transitoria de Empresas resulta ser una salida
estratgica a travs de la cual los Contadores y sus clientes tratan de mantener las empresas
activas permitindoles acceder a mercados y actividades que sino les estaran vedados.
La Valuacin de los estados contables del negocio conjunto que debern ser
presentados por separado se debe a que si bien el negocio conjunto no es un sujeto de derecho,
no puede adquirir bienes ni contraer obligaciones, ser necesaria y conveniente la confeccin de
estados contables que muestren el patrimonio en condominio de los participantes y los resultados
del negocio comn, de modo que cada uno de los participantes pueda utilizarlos como base para
reflejar en sus propios estados contables su participacin en ellos.
Con relacin a la constitucin de sociedades la legislacin argentina
determina que deber hacerse a travs del aporte de capital. Sin embargo en el caso de la
constitucin de negocios conjuntos y en particular en el caso de la constitucin de una UTE los
participantes se incorporan sobre la base de un compromiso de aportar productos o prestaciones
de servicios de acuerdo con un conjunto de normas estipuladas contractualmente. Como seala
Carlos Lencina las UTEs. no constituyen sociedades ni son sujetos de derecho y los resultados
que genere su actividad recaen directamente sobre el patrimonio de las empresas agrupadas.
Con relacin al Impuesto al Valor Agregado la UTE constituye, un sujeto
pasivo, quienes integren la unin no podrn tomar (en la proporcin de su participacin) los
crditos fiscales originados en las adquisiciones efectuadas para el desarrollo de la actividad, pues
quien los debe computar es la UTE.
Tal y como se mencion respecto al Impuesto al Valor Agregado las Uniones
Transitorias de Empresas deben tributar el Impuesto a los Ingresos Brutos esto genera otro
problema relacionado con las prestaciones de los miembros a la UTE, en razn de se s las
legislaciones locales las consideran como realizadas entre partes independientes, ello podra dar
lugar a una doble imposicin del Impuesto a los Ingresos Brutos.
La ley 23760 excluye expresamente a este tipo de entes como sujetos
pasivos, subrayndose que revisten el carcter de empresas partcipes. Esto seala una
importante diferencia con lo que ocurre con el Impuesto al Valor Agregado.
El Art. 26 de la Ley de Contrato de Trabajo considera empleador a las
personas fsicas o conjunto de ellas, o jurdicas, tengan o no personalidad jurdica propia, que
requieran los servicios de un trabajador.
________________________________________________________________________________________
35

La Ley de Concursos y Quiebras seala que las UTEs. no son sujetos de
derecho y que la quiebra o concurso de alguno de los miembros de la Unin Transitoria no implica
la disolucin de la UTE mientras que los dems participantes estn dispuestos a continuar con el
emprendimiento y a hacerse cargo de las obligaciones contradas frente al comitente
importante considerar que la Ley de Concursos y Quiebras indica
Es
como una de las
manifestaciones o exteriorizaciones necesarias para la apertura del Concurso al hecho de que el

principal ingreso de las empresas miembro provenga de la actividad econmica desarrollada por la
UTE, de tal manera que dejando de obtener dicho ingreso corra peligro su subsistencia en el
mercado, siendo la cesacin de pagos una de las consecuencias inevitables.
Considerando la descripcin legal efectuada y dada la actual situacin
coyuntural es evidente que muchas Pequeas y Medianas Empresas generan gran parte de sus
ingresos o incluso la parte ms importante a travs de emprendimiento encarados a travs de
Uniones Transitorias, que como hemos mencionado anteriormente resulta ser una alternativa
flexible y vlida para acceder a mercados que de otra manera resultaran inaccesibles. Dentro de
este panorama el frustrado desarrollo de un proyecto de la UTE junto con la difcil situacin
individual se vuelve definitorio de la suerte para muchas PYMES, contemplando esta realidad y con
la esperanza de mantener los emprendimientos en marcha la Ley 24522 intenta ser una va de
salvacin alternativa a la hora de los grandes problemas econmicos conjuntos permitiendo su
tratamiento en forma conjunta mientras sea posible.
Nuestra legislacin a travs de sucesivas modificaciones a ha ido generando
un marco jurdico cada vez ms slido para este tipo de emprendimientos. No obstante an resulta
complejo su tratamiento por cuanto no son sujetos de derecho y ante la existencia de intereses
contrapuestos debera ser cuidadosamente definido para que no se convierta en una forma de
ocultar vinculaciones de carcter societario.
Ante este panorama global el diseo de alternativas flexibles de parte del
contador pblico,
como forma de dar a sus clientes - propietarios de Pequeas y Medianas
Empresas -, posibilidades de inversin en un marco que reconocemos crtico, sumado a
la
implementacin de un sistema contable adecuado que permita el control del rendimiento de las
operaciones,
lo
convierten en un sujeto esencial para la superviviencia dinmica de las
organizaciones.
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LA UNIN TRANSITORIA DE EMPRESAS

Por : Mara Cecilia Benso

UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES - FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

SEMINARIO DE INTEGRACIN Y APLICACIN

Profesor Dr. Benjamn Fernandez

UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES - FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

Elementos normativos que reglamentan la Unin Transitoria de Empresas

Captulo 2 - Aspectos Contables

Aspectos que afectan la valuacin

Aspectos que afectan la exposicin

Captulo 3 - Aspectos Impositivos

Tratamiento frente al Impuesto a las Ganancias

Tratamiento frente al Impuesto al Valor Agregado

Tratamiento frente al Impuesto a los Activos

Tratamiento frente al Impuesto a los Ingresos Brutos

Tratamiento frente a las leyes laborales

UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES - FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

Tratamiento frente a la ley de Concursos y Quiebras

UNIDAD Nro. 3 - Descripcin de un caso de aplicacin

UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES - FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

CAPTULO Nro. 1 : INTRODUCCIN

Dentro de este contexto

de Empresas, describiendo temas

desequilibrios planteados por el contexto econmico mundial.

CAPTULO Nro. 2 : TIPOS DE CONTRATOS

artculos 367 a 383 de la Ley 22903 de Sociedades Comerciales. Anteriormente a la modificacin

UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES - FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

que no fueran de su propio tipo, circunstancia

representaba un riesgo muy grande de convertirlas en sociedades irregulares cuando se unieran

CAPTULO Nro. 3 : NORMAS DE REGULACIN Y APLICACIN

las mencionadas agrupaciones no constituyen

( 2 ) Op. Cit. Nota 1.

UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES - FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES - FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

mutuamente solidaria entre los

CAPTULO Nro. 4 : EL PAPEL DEL CONTADOR PBLICO EN

Para Carlos Slosse

Pg. 17 la Profesin Contable posee las caractersticas

comunes de toda profesin:

UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES - FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

pero deberamos incluir la funcin de emitir opinin sobre los estados

contables, emitir certificaciones y la no menos importante labor de consultora.

El panorama de la formacin de los contadores pblicos

afirma que La mayor parte de los

Op. Cit. Nota 3 Pg. 24

Enfoques. Febrero de 2000. Ed. La Ley Buenos Aires.

UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES - FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

Falta de capital operativo

Falta de escalas de produccin o volumen de operacin

Falta de eficiencia y productividad que lleva a costos elevados y prdida de rentabilidad

o carencias mencionadas han sido resueltas

mediante la integracin econmica vertical u horizontal que requieren inversiones permanentes a

Avedissian Juan: Alianzas estratgicas: En Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Capital

Federal 4to. Congreso de Administracin. Buenos Aires. C.P.C.E.C.F. 1998.

UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES - FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES - FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

UNIDAD Nro. 2 : LA UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS

CAPTULO Nro. 1 : ASPECTOS JURDICOS

... si bien la UTE no

Diciembre de 1999 Pg. 228 y 229

UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES - FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

ELEMENTOS NORMATIVOS QUE REGLAMENTAN LA UNIN TRANSITORIA

Revisten o responden a un vnculo de naturaleza estrictamente contractual.

El contrato puede efectivizarse a travs de instrumento pblico o privado y debe inscribirse en