Derecho Mercantil. Sociedades.

Unidad 1.
Antecedentes. Origen, Concepto y Evolucin del Derecho Mercantil.
1.1
El Comercio y el Derecho Mercantil.
1.2.
Concepto de Derecho Mercantil.
1.3.
Antecedentes Histricos de la Reglamentacin Mercantil.
1.4.
Evolucin del Derecho Mercantil.
Antecedentes.
1.1
Podemos definir el comercio como el conjunto de actos de intercambio de
dinero por mercancas, su objeto es poner en contracto en el tiempo y en el espacio a los
productores y a los consumidores, que de esta manera se pueden beneficiar mutualmente.
Sin embargo para llegar al comercio como lo conocemos actualmente,
transcurrieron distintas etapas a travs de los tiempos, etapas que veremos a continuacin.
Los hombrees a travs de la evolucin de la sociedad, ha tenido que obtener
distintos satisfactores para cubrir sus necesidades.
Por su propia cultura y sus escasas necesidades, el hombre primitivo logr
sobrevivir autnomamente, obteniendo sus alimentos mediante la recoleccin de frutos y
algunas races, y la prctica de la pesca y de la caza.
Conforme fueron creciendo los grupos humanos para formar las tribus y
posteriormente los pueblos, el esfuerzo personal desarrollado para obtener la satisfaccin
de sus necesidades se hizo insuficiente, por lo que se vieron obligados a intercambiar con
otras tribus o pueblos los excedentes de los productos que obtenan, por los productos que
posean otras tribus para poder satisfacer sus necesidades bsicas, dndose con este
intercambio la primer manifestacin comercial. El Trueque, etapa que ha sido considerada
como la primera de las etapas del comercio.
En la etapa del trueque, los pueblos nmadas cambiaban sus productos,
pieles, piezas de caza, etc., por cereales, vasijas, mantas y otros productos que los pueblos
sedentarios producan.
Posteriormente surgieron grupos humanos que llevaron a cabo el cambio de
sus productos ya no para satisfacer sus necesidades propias, sino que lo hicieron para
obtener un mayor nmero de productos y poder tener una reserva, o bien, para cambiarlos
por otros con grupos distintos, surgiendo con ello el rudimento del comercio, pues se
buscaba obtener un lucro o ganancia sirviendo de intermediarios.
1.1.1
Sin embargo, con el correr del tiempo el trueque se hizo imposible de
practicar, en virtud de que los productos que se intercambiaban no tenan un valor
estimativo igual, ya que una vasija tena un valor menor que el de una manta, y una manta
tena un valor menor que el valor de un carnero y el carnero poda tener un valor mayor al
valor que se le daba a un instrumento de cobre o de hierro, por otra parte, si el dueo de un
carnero necesitaba un par de sandalias, deba de buscar a una persona que elaborara o
tuviera unas sandalias que quisiera cambiar por el carnero, pero como el valor del carnero
era mayor al valor de las sandalias, el fabricante de las mismas deba entregar las sandalias
junto con otros bienes para cubrir el valor del carnero, por lo que los hombres tuvieron
necesidad de buscar algunos otros bienes que tuvieran un valor comn y que representara
el mismo para todos, y no habindose inventado an la moneda, le dieron a los metales,
piedras preciosas, animales domsticos, algunas semillas y plumas de algunas aves la
funcin de medida o valor de cambio, por sus atributos de imperecederos, facilidad de
3
pesaje, transportacin y almacenaje. Recordemos que los mayas le dieron al cacao la

funcin de moneda. Esta etapa es considerada como la segunda etapa del comercio y es
conocida como la de Compraventa no monetaria.
1.1.2
Al adquirir los hombres los conocimientos tcnicos sobre las propiedades de
los metales, propiedades como son su maleabilidad, resistencia, belleza, facilidad para su
guarda y transportacin, le dieron a algunos metales la funcin de ser una mercanca de
cambio, la que era cambiada por los productos que necesitaban para satisfacer sus
necesidades.
Es en esta etapa cuando nace la moneda, ya que a los metales se les dio la
funcin de dinero, la funcin de ser una medida de circulacin, utilizndola en forma
cotidiana en todas sus operaciones mercantiles. Esta tercer etapa es conocida como la etapa
del Comercio monetario.
1.1.3
Actualmente los medios electrnicos han venido a evolucionar el comercio
y por medio del internet se puede realizar infinidad de operaciones comerciales en cuestin
de minutos, compra-venta, transferencia de dinero, etc., dando paso a la etapa del
Comercio ciberntico.
1.1.4
En Grecia, sostienen algunos autores, se encuentran las races de las
sociedades mercantiles, aun cuando no en la forma definida como las conocemos en
nuestra poca. As encontramos sociedades que se denominaron eranas, que eran
sociedades de socorro; fue en Roma donde verdaderamente, sostienen otros autores, se
constituyeron las sociedades, y los manejos de estas organizaciones las llevaban uno o
varios de los socios o todos los asociados.
1.1.5
As encontramos las sociedades vectigalium, o sociedades de
recaudadores de rentas o impuestos y tributos que se deban de pagar al Imperio, y a los
argentari o sociedades de banqueros, las cuales por los procedimientos arbitrarios que
utilizaban no eran bien vistas por los comerciantes.
As surgieron igualmente las sociedades para manejar empresas de
transporte, de trabajos pblicos y de suministro.
1.1.6
En la edad media en los estatutos de las pequeas Repblicas Italianas del
siglo XII, se acoge la idea de la organizacin de esfuerzos para el desarrollo de la sociedad
con personalidad propia en su forma de en comandita. (Sociedad de Personas). Su
forma ms primitiva lo fue la comandita del mar, en la que una persona entregaba una
cantidad determinada de dinero al dueo o patrn de una embarcacin, para comprar
mercancas para exportarlas y venderlas, participando en las ganancias que se obtenan en
proporcin a la cantidad que se arriesgaba.
1.1.7
En el siglo XVII, se crean las sociedades con personalidad jurdica propia, y
se inician las formas de sociedades de capital del tipo de la Sociedad Annima, que ha
favorecido la explotacin industrial y la realizacin de empresas que las personas aisladas
no podran haber emprendido
4
1.1.8
Los egipcios pese a ser una civilizacin que domin todo el valle del Nilo, y
lo que ahora son los estados de Israel, Siria, Irn e Irak, fue un pueblo de agricultores por
la especial situacin del ro Nilo que peridicamente inundaba las riberas provocando la
fertilidad del Valle.
1.1.9
El comercio egipcio estuvo en manos de extranjeros, cretenses, babilonios,
fenicios, y griegos.
1.1.10
Los conflictos que surgieron con motivo del comercio y de los tratos
cotidianos, dieron origen a normas o reglas para resolverlos, y as los babilonios fueron el
primer pueblo que conoci una legislacin codificada. El Cdigo Lipit-Ishtar, que data de
1934 a. C. Este instrumento jurdico es predecesor del Cdigo de Hammurabi."1
1.1.11
Los Cretenses fueron sin embargo, el primer pueblo que realiz el comercio
ya no solo como intermediario entre los distintos pueblos con los que comerciaban, sino
que impusieron a sus clientes los productos de su propia industria.
1.1.11.1
El principal asiento de sus negocios lo establecieron en Cnossos, en la isla
de Creta, y establecieron adems factoras comerciales permanentes en todo el Mar Egeo,
pero sin que su establecimiento tuviera por otra parte, el dominio territorial de la
conquista.2
1.1.11.2
Pese a que su comercio fue muy adelantado para su poca, no se han
encontrado por otra parte vestigios de una legislacin que sirviera para regular sus
relaciones comerciales.
1.1.11.3
Al decaer la cultura cretense, fueron los fenicios los que heredaron el
dominio comercial del Mar Mediterrneo.
1.1.11.4
Los fenicios dominaron el comercio del Mar Mediterrneo, formando y
estableciendo factoras y colonias en lugares tan alejados como Creta, Italia, Espaa y en el
norte de frica fundaron la ciudad de Cartago. Esta ltima sobresali sobre los dems,
dando origen a una cultura comercial que compiti con la romana.
1.1.11.5
Su centro comercial se encontraba situado en las ciudades de Tiro, Biblos y
Sidn, existiendo en cada una de ellas un gobierno propio regido por un rey, el que era
elegido de entre los miembros sobresalientes de la casta de comerciantes.
1.1.12
Alejandro El Grande conquist a los Fenicios y con ello se provoc que lo
Cartagineses fueran los que alcanzaron el dominio comercial del Mar Mediterrneo
estableciendo adems nuevas colonias en el Golfo de Guinea, y en la pennsula Ibrica
fundaron Cartagena extendiendo su comercio hasta el Mar Bltico.
MOLINA Bello, Manuel. La Fianza. McGraw/Hill Interamericana de Mxico, S. A. Mxico, 1994. Pg. 4
161 SOTO lvarez, Clemente. Prontuario de Derecho Mercantil. Editorial Limusa, Mxico, 1981, pg. 8
1.1.12.1
Sus colonias en la Isla de Sicilia los relacion con los Romanos y su
predominio del mar los enemist con el Imperio, provocando las tres Guerras Pnicas, las
que culminaron con la destruccin de Cartago.
1.2
Concepto de Derecho Mercantil.
Sin conocer el contenido y el campo de accin, no estamos en condiciones

de establecer con precisin un concepto de lo que es el derecho mercantil, ni podemos
determinar a quin y cundo le son aplicables estas normas.
El constante cambio que ha sufrido desde sus orgenes, la aplicacin de su
contenido y a que da con da se agregan nuevas actividades a la vida comercial, as como a
la separacin que se hace del derecho mercantil tradicional de ramas como el derecho
bancario, hacen aun ms difcil su definicin.
1.2.1
Existen diversos criterios para definir el derecho mercantil, y as
encontramos un Criterio Objetivo, un Criterio Subjetivo y un Criterio de Empresa.
1.2.1.1
Criterio Objetivo. El Derecho Mercantil es el conjunto de normas jurdicas
que regulan los actos de comercio3.
1.2.1.2
Criterio Subjetivo. Es el conjunto de normas que regulan los actos
realizados por los comerciantes.4
1.2.1.3
Criterio de Empresa La rama del Derecho que regula los actos en masa
realizados por las Empresas.5
0
1.2.2
Segn el Doctor Carlos R. Fras Salcedo, en su obra citada, seala:
ninguna de estas definiciones ni muchas otras, se adaptan a la realidad y contenido del
actual Derecho Mercantil, por lo que resultan ineficaces."
Ya que la primera definicin o concepto sealado, se basa en el concepto de
acto de comercio y al no definir o precisar ste, deja sin efecto aquella. El Acto de
Comercio, tradicionalmente se ha considerado que es el que tiene una finalidad
especulativa; y en la prctica la ley considera como acto de comercio a algunos que no
tienen esa finalidad.
Por otra parte, el criterio subjetivo atendiendo a la nocin de comerciante
para conceptuar al Derecho Mercantil; pero para los efectos jurdicos se entiende por
comerciante a aquella persona que realiza actos de comercio con lo que se cae en un
circunloquio, en un callejn sin salida, que hace a ambas definiciones incorrectas.
FRAS Salcedo, Carlos R. Dr. Teora del Acto de Comercio y Sociedades Mercantiles. Universidad
Autnoma de Zacatecas, Editorial La Voz de Fresnillo. Mxico, 1981, pg. 12
4
Ibdem.
5
Ibdem.
Algunas tendencias modernas, como las del Maestro Joaqun Rodrguez y

Rodrguez y otros autores Italianos, definen el Derecho Mercantil basndose en el
concepto de Empresa, entendiendo por sta: El conjunto de elementos materiales cuya
existencia y coordinacin constituye una universalidad jurdica autnoma, por medio de la
cual se ejerce un comercio o una industria; pero tampoco es correcta tal definicin del
Derecho Mercantil, en virtud de que ste, actualmente no slo regula los actos de las
empresas (sociedades) realizadas profesionalmente, sino que caen bajo su tutela actos de
los comerciantes individuales, e inclusive de personas no comerciantes, que
accidentalmente realizan un acto que la ley reputa como Mercantil."6
Por lo anotado anteriormente, trataremos de fijar un concepto de Derecho
Mercantil despus de tratar un concepto de lo que es el Acto de Comercio, lo que
trataremos en la Unidad II.
1.3
Entre las leyes ms antiguas conocidas existen adems del Cdigo de LipitIshtar y del Cdigo de Hammurabi, las siguientes:
a) Las Leyes Rodias.
Es la primera legislacin conocida que trata sobre el comercio martimo, y
que como su nombre lo indica, es una legislacin proveniente de la Isla de Rodas.
Esta ley incorporada al Derecho Romano, ha trascendido hasta nuestros
das, pues la institucin de la echazn es conocida en nuestros das con el nombre de
avera y se encuentra regulada en casi todas las leyes mercantiles, y conserva el
carcter con que la establecieron las Leyes Rodias. El trmino echazn desapareci de la
Legislacin Mexicana en el ao de 1963, al entrar en vigor la Ley de Navegacin y
Comercio Martimo."7
La echazn consista en el reparto proporcional, entre todos los
interesados en la suerte de un buque, del valor de los objetos que se echan al mar para
salvarlo."8
1.3.1
En el derecho romano encontramos entre otras leyes las siguientes:

a). Actio Institoria.
Esta ley autorizaba reclamar al dueo de una empresa, el cumplimiento de

las obligaciones que hubiera contrado su institor.
b). Actio Exercitoria.
6
Ibdem.
MANTILLA Molina. Roberto L. Derecho Mercantil. Editorial Porra, S. A. Vigsima sptima Edicin.
Mxico, 1990. Pg. 4
8
Ibdem
7
Esta ley autorizaba reclamar al dueo de un barco, el cumplimiento de las

obligaciones que hubiera contrado su capitn.
c). Nauticum Foenus.
Esta ley regulaba el prstamo a la gruesa, o sea, que autorizaba cobrar altos
intereses sobre lo prestado cuando regresaba el barco, segn los beneficios que se
obtuvieran en el negocio.
d). Nautae, caupones et stabularii ut recepta restituant.
Esta ley regulaba las obligaciones que tenan los marinos y los hosteleros de
recibir, conservar y reintegrar el equipaje a los viajeros.
1.3.2
Edad Media.
En la edad media y con motivo de las cruzadas, se abrieron nuevas rutas al

comercio y se cre un intercambio de productos de Europa por productos del Medio
Oriente. Este comercio se realiz principalmente en las ciudades Italianas, que gozaban de
una privilegiada situacin geogrfica.
1.3.3
La legislacin aplicada en esta poca para resolver los conflictos surgidos
entre los comerciantes, fue la Legislacin Romana, la que era ya una legislacin
inadecuada para la poca, y en la mayora de las veces incorrectamente interpretada.
1.3.4
Igualmente se aplicaba la Legislacin Germnica a las operaciones
comerciales de la poca, y sta era igual que la Romana, incapaz de satisfacer en forma
correcta las necesidades de los comerciantes que ya se encontraban por otra parte,
establecidos en gremios.
1.3.5
Los gremios de los comerciantes fueron los ms importantes, y se formaron
para proteger los intereses de sus agremiados y para la correcta resolucin de los
problemas que entre ellos surgan.
Sus tribunales, sin tener un derecho formal, aplicaban las costumbres y los
usos comerciales, dando con ello origen al derecho consuetudinario, el que estaba tan slo
destinado a satisfacer las especiales necesidades del comercio. Las resoluciones dadas en
los asuntos sometidos a su jurisdiccin fueron recopiladas, formando as, los Estatutos y
Ordenanzas.
1.3.6
Con el derecho mercantil medieval, nacieron instituciones tiles para el
comercio, instituciones que han llegado hasta nosotros, siendo entre otras:
a). El Registro del Comercio.
b). Las Sociedades Mercantiles.
8
c). La Letra de Cambio.

1.3.7
Por otra parte se promulgaron diferentes leyes, de entre las cuales podemos
citar a las siguientes:
a). Las Leyes del Consulado del Mar.
Estas leyes, se cree que fueron redactadas en el puerto de Barcelona, y
servan para resolver los problemas surgidos entre los comerciantes en la regin del mar
mediterrneo, y proceden del siglo XI al siglo XIII.
b). Los Rollos de Olern.
Estas leyes que tenan aplicacin en el golfo de Vizcaya, regulaban las
relaciones comerciales y resolvan los conflictos surgidos entre los comerciantes de la
indicada regin.
c). Leyes de Wisby.
Estas leyes tenan aplicacin en la regin del mar Bltico, regulando y
resolviendo los problemas comerciales que se suscitaban en esta regin.
d). Las Actas de la Liga Hansetica.
Estas leyes que tuvieron su aplicacin en la regin del Mar del Norte, en
donde regulaban las relaciones y resolvan conflictos surgidos entre los comerciantes de
esta regin.
e). Las Tablas de Amalfi.
Estas leyes regularon el comercio y resolvieron los conflictos surgidos entre
los comerciantes de la Pennsula Itlica.
1.3.8
A la formacin del Derecho Mercantil contribuyeron las distintas ferias
europeas, principalmente las ferias de Lyn y Avignn en Francia, y las de Medina del
Campo y Burgos, en Espaa.
Los tratadistas creen que en estas ferias naci la letra de cambio, cuya
funcin original era muy diferente a la que desempea en la actualidad.
1.3.9
La Edad Moderna.
Encontramos a principios de la Edad Moderna, la creacin de los grandes

Estados y la decadencia de los Gremios que haban llegado a asumir facultades propias del
Poder Pblico, elaborando y aplicando leyes, por jueces llamados Cnsules, por llamar a
sus tribunales Consulados."
9
Los gremios eran asociaciones que se organizaron para proteger los

intereses de sus miembros, y eran presididos por uno o ms cnsules, a quienes de
ordinario asistan consejos... el consilium minus y el consilium maius o generale, y se
regan por estatutos escritos. Varias eran las funciones de estos gremios: organizaban y
presidan las ferias y mercados; enviaban cnsules al extranjero para proteger a los
asociados y asistirlos en caso de infortunio y enfermedad; protegan la seguridad de las
comunicaciones y, por ltimo como funcin importantsima diriman las contiendas que
pudieran surgir entre los socios."9
1.3.10
Al asumir el estado la actitud creativa de las normas jurdicas as como la
funcin de la aplicacin de las mismas, se priv a los gremios de la facultad de dictar sus
ordenanzas y estatutos, sin embargo, publicaron aun las ordenanzas o leyes conocidas
como Gidn de la Mer o Gallardete del Mar, ley que tiene gran importancia para el Seguro
Martimo.
1.3.11
El estado ya en funciones de legislador y de rgano jurisdiccional, se
encarg de dictar y aplicar distintas leyes de carcter mercantil entre las que por su
importancia destacan:
a). Las Ordenanzas de Colbert del comercio terrestre, ley que data del ao
de 1673.
Esta ley era aplicable para resolver los conflictos relativos a las letras de
cambio fueren o no comerciantes los que intervenan en ellas.
b). Ordenanzas de Colbert del comercio martimo, ley que data del ao de
1681.
Estas leyes fueron promulgadas en Francia, bajo el reinado de Luis XIV,
gracias a la visin de su Ministro Colbert, del que tomaron su nombre.
1.4
El Derecho Mercantil, ha sufrido constante evolucin gracias a las

legislaciones de los diferentes pases.
1.4.1
Legislacin Francesa.
El Cdigo de Comercio francs de 1808, es un cdigo objetivo, atiende para

su aplicacin al acto de comercio y no a la calidad de comerciante de las personas que
intervienen en la realizacin del acto.
Este cdigo sirvi de modelo para la elaboracin de los Cdigos de
Comercio de otros pases, entre ellos el Cdigo de Comercio Italiano.
9
MUOZ, Luis. Derecho Mercantil. Crdenas Editor y Distribuidor, S. A. de C. V. Tomo I. Mxico, 1973.
Pg. 7
10
1.4.2
Legislacin Alemana.
El Cdigo Alemn del ao de 1900, es a diferencia del Cdigo Francs, un

cdigo eminentemente subjetivo, en el que se atiende ms a la calidad de comerciante que
al acto en el que intervienen para su aplicacin.
1.4.3
Legislacin Suiza.
Los suizos promulgaron un cdigo en el ao de 1881, en el que se regulan

las obligaciones sin hacer distincin entre obligaciones mercantiles y obligaciones civiles,
su aplicacin era genrica y se llam Cdigo Federal de Obligaciones, este cdigo dej de
ser aplicado y pas a ser el libro quinto de su legislacin civil.
1.4.4
Los italianos imitando a los suizos, y bajo el rgimen de Mussolini,
promulgaron un cdigo, an cuando subsistieron leyes consideradas de siempre, leyes
mercantiles, de las que se mencionan las siguientes:
a). La Ley sobre Cheques, del ao de 1933.
b). Las Leyes Cambiarias, del ao de 1933.
c). Las Leyes sobre Quiebras, del ao de 1942.
1.4.5
Legislacin Espaola.
En Espaa se aplicaron desde la antigedad diversas leyes que no hacen

distincin entre el derecho comn y el derecho comercial.
1.4.5.1
El Cdigo Visigothorum, o Libro de los Jueces, adquiri fuerza legal en el
ao de 1241, por decreto del Rey Fernando III, quien orden fuera traducido de su original
latino para su aplicacin en la Ciudad de Crdoba; esta ley, en su original latino procede de
los siglos VI o VII.
0
1.4.5.2
La ley de las Siete Partidas es la ms importante por su perfeccin
tcnica y por su alcance, su elaboracin se inici bajo el reinado del Rey Alfonso X, el
Sabio, aproximadamente en el ao de 1256, habindose terminado en el ao de 1265,
iniciando su vigencia bajo el reinado de Alfonso XI.
La partida quinta trata de las obligaciones y de los contratos, contiene 15
ttulos divididos en leyes, y se refieren a la materia comercial los captulos: I. Emprstitos
o Mutuos. V. Ventas, Compras, Cambios. VII. Mercaderas y Ferias. X. Compaas de
comercio."10
0
1.4.5.3
Otros ordenamientos espaoles fueron la referida anteriormente Ley
del Consulado del Mar, Las ordenanzas de Burgos de 1494 y las de Sevilla de 1554.
1
10
MUOZ, LUIS. Ob. Cit. Pg. 8
11
Estas ordenanzas no se aplicaron en Mxico, pero si fueron aplicadas las

ordenanzas de Bilbao.
1.4.5.4
Al unificarse las Coronas de Castilla y de Aragn, las agrupaciones de
comerciantes llamadas Universidades de Mercaderes, tuvieron la necesidad de someter a
la aprobacin de los Reyes Catlicos las Ordenanzas que regulaban sus relaciones
comerciales, para el efecto de que conservaran su valor jurdico y pudieran seguir siendo
validas las decisiones de sus Consulados, como eran conocidos los Tribunales en que se
ventilaban los conflictos surgidos entre los comerciantes.
1.4.6
poca Colonial.
En la Nueva Espaa, se aplicaron las leyes espaolas, formndose en el ao

de 1581 La Universidad de Comerciantes de Mxico, siendo sancionada su creacin por la
Cdula Real de 1592, la que fue necesario confirmar por otra Cdula Real, la de 1594, por
la oposicin de los Escribanos de la Cmara a reconocer la primera; ambas Cdulas las
expidi el Rey Felipe II. (Para conocer el contenido de estas Cdulas, recomiendo ver la
obra del Licenciado Fernando Vzquez Arminio.)
1.4.7
Los Consulados o Tribunales de Comerciantes, aun cuando en un principio
estaban sujetos a las disposiciones contenidas en las Ordenanzas de Burgos y de Sevilla,
fueron autorizadas por el Rey para que elaboraran y ordenaran sus propias ordenanzas,
pero quedaran sujetos a las Ordenanzas de Sevilla; Ordenanzas que nunca tuvieron
vigencia en Mxico, mientras elaboraban las Nuevas Ordenanzas.
1.4.8
Las Ordenanzas de la Universidad de Mercaderes de la Nueva Espaa
fueron aprobadas por Cdula Real dada por el Rey Felipe III, en el ao de 1604, y tenan
carcter de supletorias de las Ordenanzas de Burgos y de las de Sevilla, an cuando como
ya se dej asentado, en la prctica se aplicaron siempre las Ordenanzas de Bilbao.
1.4.9
Adems de las facultades legislativas y jurisdiccionales, tenan funciones
administrativas que tenan como objeto proteger y fomentar el comercio, creando y
realizando obras de carcter social, tales como la conservacin de los canales, carreteras y
edificios y a sostener un regimiento cuyos jefes eran nombrados por los cnsules y los
gastos eran cubiertos con el impuesto llamado avera, que gravaba las mercancas
introducidas en la Nueva Espaa."11
1.4.10
La Jurisdiccin del Consulado de la Nueva Espaa abarcaban los territorios
de la Nueva Galicia, Nueva Vizcaya, Guatemala, Yucatn y el Soconusco. A este consulado
se encontraban sometidos los comerciantes del registro o matricula hasta el ao de 1719,
en que fue suprimido este requisito por cdula real.
1.4.11
En el ao de 1795, en el mes de enero, fue creado el Consulado de
Veracruz y en el mes de junio el Consulado de Guadalajara.
11
MANTILLA Molina, Roberto. Ob. Cit. Pg. 13
12
1.4.12
Legislacin Mexicana.
Con la consumacin de la Independencia no se derogaron las leyes

espaolas y continuaron vigentes, aplicndose en materia de comercio las Ordenanzas de
Bilbao, con la nica diferencia de que los consulados fueron suprimidos y los encargados
de aplicar las disposiciones jurdicas fueron los Jueces Comunes, con la asistencia de dos
comerciantes.
1.4.13
En Espaa, en el ao de 1892 se promulg el Cdigo de Sins Andino, en
virtud de que las Ordenanzas de Bilbao resultaban ya inoperantes. El Cdigo de Sins
Andino, fue promulgado bajo el reinado de Fernando VII, y fue considerado por tratar
materias no contendidas en el Cdigo Francs, como el mejor de su poca.
1.4.14
En Mxico se promulgaron las siguientes leyes:
a). Ley sobre Derechos de Propiedad e Inventos y Perfeccionamiento de

algn ramo de la Industria, en el ao de 1832.
b). El Reglamento de Corredores, en el ao de 1842, este reglamento fue
derogado por otro en el ao de 1854, y su aplicacin se haca aun en el ao de 1891.
c). La Ley de Bancarrota, en el ao de 1853. Esta ley regulaba la materia en
forma sistemtica y completa.
d). El Cdigo de Comercio Mejicano. En el ao de 1854 y bajo el Gobierno
del General Santana, se promulg el Cdigo de Comercio Mejicano, el que estuvo vigente
poco tiempo, ya que a la cada del gobierno Santanista, fue abrogado por el gravsimo
defecto de haberse promulgado bajo el rgimen referido.
Los trabajos realizados para la promulgacin del Cdigo de Comercio
Mejicano, fueron dirigidos por el abogado Zacatecano Don Teodosio Lares, siendo por este
motivo mejor conocido como el Cdigo Lares.
1.4.15
La facultad que tiene el Congreso de la Unin, de Legislar en Materia de
Comercio habindose elevado a carcter federal, se estableci en la Constitucin de 1883
en el artculo 72 fraccin X, promulgando un nuevo cdigo de comercio en el ao de 1884,
cdigo que fue abrogado al promulgarse el cdigo de comercio de 1890. Este cdigo con
algunas modificaciones, es el que actualmente nos rige.
El Cdigo de Comercio, seala el Licenciado Roberto Mantilla Molina,
encontr material para su elaboracin en los Cdigos Espaol de 1885 e Italiano de 1882 y
en las legislaciones Francesa, Belga y Argentina.
1.4.16
El Cdigo de Comercio de 1890, ha sufrido la derogacin de algunos
captulos por la promulgacin de nuevas leyes, entre las que podemos citar:
13
a). La Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito, de fecha 26 de agosto de

1932.
b). La Ley de Sociedades Mercantiles, de fecha 28 de julio de 1934,
reformada en el ao de 1992.
c). La Ley Sobre el Contrato de Seguro, de fecha 26 de agosto de 1935.
d). La Ley de Navegacin y Comercio Martimo, del ao de 1963.
Todas estas leyes estn fundamentadas en la fraccin X del artculo 73 de la
Constitucin Poltica de 1917.
1.4.17
En la actualidad la Legislacin Mercantil Mexicana se encuentra regida
entre otras por las siguientes leyes, que a continuacin se enuncian:
a). La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico.
b). La Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
c). La Ley Federal de Instituciones de Fianzas.
d). La Ley Sobre el Contrato de Seguro.
e). La Ley de Sociedades Mercantiles.
f). La Ley Para el Desarrollo de la Marina Mercante Mexicana.
g). La Ley Federal de Competencia Econmica.
h). La Ley Federal de Proteccin al Consumidor.
i). Otras Leyes y las Leyes Bancarias.
14
Unidad 2.
2.
El Derecho Mercantil.
2.2
Fuentes del Derecho Mercantil.
2.3
Interpretacin del Derecho Mercantil.
2.4
Actos de Comercio.
2.5
Clasificacin del Acto de Comercio.
2.6
Sujetos de la Relacin Mercantil.
2.7
El Comerciante Persona Fsica.
2.8
El Comerciante Persona Jurdica.
15
16
2.1
Concepto:
Para el efecto de tener un concepto de lo que es el derecho mercantil,

adoptaremos la siguiente definicin: El derecho mercantil es el conjunto de normas
jurdicas que determinan su campo de aplicacin mediante la calificacin de mercantiles
dada a ciertos actos, y regulan stos y la profesin de quienes se dedican a celebrarlos."12
2.1.1
El Derecho Mercantil no puede regular todos los actos que realicen los
comerciantes, ya que estos pueden realizar una serie de actos que por su propia naturaleza
no podrn ser regulados por el derecho mercantil, sino por otras ramas del derecho, entre
estos podemos encontrar los actos que sern regulados por el derecho civil, por el derecho
internacional, por el derecho fiscal, por el derecho administrativo, por el derecho penal.
a). Los actos realizados por el comerciante en relacin con sus empleados,
estarn regulados por el Derecho Laboral.
b). Los actos realizados por el comerciante, de los cuales derivan
obligaciones para con la Hacienda Pblica, estn regulados por el Derecho Fiscal.
2.1.2
Entre el Derecho Mercantil y el Derecho Comn, existen distintos grados de
separacin o de acercamiento.
2.1.2.1
De separacin.
Dejamos anotado en la unidad anterior, que el Derecho Mercantil fue

aplicado por los propios comerciantes mediante la intervencin de los cnsules, y que en
Mxico, a partir de la Independencia, desaparecieron los Consulados o Tribunales
Mercantiles y la funcin jurisdiccional pas a manos de los Jueces del orden comn, los
que eran auxiliados por dos comerciantes.
Otros grados de separacin del derecho mercantil con el derecho comn, lo
encontramos en las formas sustantivas y adems porque el procedimiento mercantil y el
procedimiento civil difieren por ejemplo:
a). En los trminos para la contestacin de la demanda.
En los juicios ordinario civil y ordinario mercantil, existe unificacin, pues
en ambos sistemas el trmino legal para producir contestacin lo es el de nueve das, en
tanto que en el juicio ejecutivo mercantil, existe separacin entre ambos sistemas ya que el
trmino para producir contestacin se reduce a ocho das.
12
MANTILLA Molina. Roberto L. Ob. Cit. pg. 23
17
b). En la forma de ofrecer y desahogar sus pruebas.

Existe un grado de separacin entre el derecho civil y mercantil en el
ofrecimiento y de desahogo de pruebas, ya que en el derecho civil el trmino para el
ofrecimiento de pruebas lo es el de seis das, debindose de sealar un da determinado
para la celebracin de una nica audiencia para el desahogo de todas las pruebas ofrecidas,
en tanto que en el derecho mercantil, el trmino para el ofrecimiento y desahogo de las
pruebas lo es el de cuarenta das, siendo los primeros diez das para ofrecer y preparar las
pruebas, las que se debern de desahogar dentro del plazo de treinta das restantes,
sealndose un da y hora determinados para que tenga verificativo la audiencia en la que
se desahogar en forma particular cada una de las pruebas ofrecidas. Pudiendo el juez
sealar un trmino inferior, pero deber precisar cuntos das completos se destinarn para
el ofrecimiento y cuntos das completos para el desahogo. (Art. 1383 C.co.)
En el juicio ejecutivo mercantil, debern de ofrecerse las pruebas que
corresponda a las partes, con el escrito de demanda y de contestacin.
2.1.2.2
De Acercamiento.
Existe un acercamiento entre el Derecho Mercantil con el Derecho Civil,

como ya se manifest en la unidad anterior al comentar la Legislacin Suiza, la que no
hace distincin alguna entre las Obligaciones Mercantiles y las Obligaciones Civiles, y su
aplicacin es genrica y se regula por el Cdigo Federal de Obligaciones. Con las
modificaciones sufridas por el Cdigo de Comercio en el ao de 1996, ambos derechos se
han acercado an mas, ya que se han hecho similares en la forma de tramitarse el recurso
de apelacin, independientemente de que por la supletoriedad, ya con anterioridad, eran
similares los tramites para:
a). La celebracin de un remate.
b). La forma de realizar algunas notificaciones y requerimientos.
Para conocer las opiniones en favor y en contra de la unificacin del
Derecho Mercantil y el Derecho Civil, recomiendo acudir al libro El Derecho Mercantil,
de Roberto L. Mantilla Molina, en el que encontramos distintas opiniones de los
tratadistas Vivante, Rocco, Vidari, Wieland, Escarra, Sacerdoti, Goldschmidt.
2.1.3
En el derecho mercantil al igual que en el derecho civil, derecho del trabajo,
derecho fiscal o derecho administrativo, existen:
Actor.
a). Un Sujeto Jurdico.
Demandado.
b). Una relacin Jurdica.
18
Dar.
c). Un Objeto.
Hacer.
No hacer.
d). Capacidad de las partes para contratar

2.2
Fuente de derecho, es todo aquello que da nacimiento al derecho objetivo,

o sea a la Norma Jurdica."13
2.2.1
Son fuentes del derecho mercantil, las fuentes formales, las fuentes
materiales y las fuentes histricas.
Por fuentes formales entendemos los procesos de creacin de la norma
jurdica."
14
Las fuentes formales del derecho son la legislacin, la costumbre y la

jurisprudencia."15
2.2.1.1
La Legislacin es el proceso por el cual uno o varios rganos del Estado
formulan y promulgan determinadas reglas jurdicas de observancia general, a las que se
les da el nombre especifico de Leyes."16
La legislacin es la ms importante de las fuentes formales. En el proceso
legislativo existen seis etapas distintas: Iniciativa, discusin, aprobacin, sancin,
publicacin e iniciacin de vigencia, los pasos sealados se estudian en curso diferente a
ste.
2.2.1.2
La Costumbre. En el derecho mercantil, la costumbre fue una fuente
importante, ya que como se ha visto los comerciantes se regan por los Estatutos y
Ordenanzas que nacieron precisamente de las costumbres existentes para la regulacin de
sus relaciones en las distintas regiones en las que comerciaban, pero no debemos de olvidar
que para que la costumbre alcanzara el rango de ordenanza, fue necesario que se
reconociera que la costumbre tena fuerza obligatoria. En nuestra legislacin, el artculo 2
de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito entre otras disposiciones legales,
dan a la costumbre la calidad de Fuente de Derecho al declararla supletoria.
13
GARCA Maynez, Eduardo. Introduccin al Estudio del Derecho. Editorial Porra, S. A. Undcima
Edicin. Mxico, 1963. pg. 51
14
Ibdem.
15
Ibdem.
16
GARCA Mynez, Eduardo. Ob. Cit. pg. 52
19
2.2.1.3
La Jurisprudencia. es el conjunto de principios y doctrinas contenidas en
las decisiones de los Tribunales."17
En nuestro derecho, la Jurisprudencia de la Suprema Corte de Justicia obliga
a la propia Corte y a los Tribunales inferiores en todos aquellos casos en que concurre la
circunstancia de haberse resuelto en forma reiterada en cinco ocasiones.
2.2.2
Fuentes Supletorias.
Son fuentes supletorias del Derecho Mercantil, las siguientes:
a). La Legislacin Comn, por disposicin expresa de la ley contenida en

los artculos 2 del Cdigo de Comercio.
b). Los Usos Bancarios, por disposicin expresa de la ley contenida en el
artculo 2 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
c). Los Usos Mercantiles, por disposicin expresa contenida en la ley en el
artculo 2 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
2.2.2.1
Los Usos Mercantiles Comerciales, pueden ser generales o especiales por su
aplicacin al ramo o por su aplicacin territorial.
a). Generales: Aplicables y practicados por todo el comercio.
b). Especiales: Aplicables y practicados por solo algunas ramas del
comercio.
a). Generales por su aplicacin territorial. Son obligatorios en toda la
Repblica.
b). Especiales por su aplicacin territorial. Son obligatorios solo en alguna
regin determinada de la Repblica.
2.2.3
El Derecho Mercantil, tanto para su estudio como para su prctica y
ejercicio profesional deber de ser diferenciado de la siguiente manera:
a). Actos de Comercio.
b). Comerciantes personas fsicas.
c). Comerciantes personas morales. Sociedades Mercantiles.
d). Obligaciones y Contratos Mercantiles.
17
dem pg. 68
20
e). Ttulos de Crdito.

f). Operaciones de Crdito.
g). Concursos Mercantiles.
h). Banca y Crdito.
i). Comercio Martimo.
j). Procedimiento Mercantil.
2.2.4
Debemos considerar adems, que existen nuevas tendencias y
manifestaciones sobre ciertas instituciones y contratos de carcter universal, con respecto a
las empresas y a la economa moderna, bastando como ejemplo el Tratado de Libre
Comercio para Amrica del Norte, tratado en el que se involucran de forma directa El
Derecho Mercantil Internacional, El Derecho de Empresa, El Derecho de Inversin
Extranjera, El Derecho Econmico, El Derecho Burstil, y en base a lo anterior, el
Licenciado Carlos Felipe Dvalos Meja, hace la siguiente clasificacin:
(i)
Derecho de Empresa.
* Obligaciones administrativas del comerciante.
* La empresa con rgimen de persona fsica.
* La empresa con rgimen de sociedad mercantil.
* Formas de sociedades mercantiles.
* Propiedad industrial.
* Quiebra. (Parte sustantiva: insolvencia.).
* Antimonopolio y competencia legal.
(ii)
Derecho Transnacional.
* Rgimen jurdico del inversionista extranjero.
* Rgimen de la transferencia de tecnologa.
* Rgimen de control antimonopolio.
(iii) Derecho de los contratos y de las obligaciones mercantiles.
* Teora de las obligaciones mercantiles.
* Contratos mercantiles tpicos.
* Contratos de seguro.
* Contratos atpicos subjetivamente mercantiles.
(iv)
Derecho de crdito.
* Ttulos de crdito.
- Ttulos de crdito ordinarios.
- Ttulos de crdito bancarios.
- Ttulos de deuda pblica.
- Ttulos burstiles.
* Contratos de crdito.
21
- Contratos entre particulares.

- Contratos de fideicomiso.
* Otros contratos bancarios
* Derecho bancario.
- Instituciones principales.
- Instituciones auxiliares.
- Instituciones burstiles.
- Instituciones afines.
(v)
Derecho martimo.
* Rgimen de las cosas.
*
Rgimen de las relaciones jurdicas.
(vi)
Derecho procesal mercantil.
* Juicios ejecutivos.
*
Juicios ordinarios.
*
Juicios especiales.
* Juicios de quiebras y suspensin de pagos.
(vii) Derecho comercial internacional.
* Arbitraje internacional.
*
Leyes uniformes internacionales.
*
Reglas y costumbres internacionales especificas.
(viii) Derecho paraestatal.
*
Rgimen Legal del Gobierno Comerciante.
*
Organismos Descentralizados.
Sociedades Mercantiles con Participacin Estatal Mayoritaria y
Minoritaria.
Fideicomisos Pblicos."18
2.3
El Derecho Mercantil deber de interpretarse atendiendo a la interpretacin

que le ha dado el Legislador, es decir la interpretacin autntica, y su estudio encierra
dificultades por la complejidad de las relaciones comerciales, pues no solo se regulan los
actos de los comerciantes nacionales, sino tambin los actos de los comerciantes de otros
pases, y deber en este caso interpretarse el derecho mercantil, atendiendo a los tratados
internacionales.
2.4
Actos de Comercio.
Difcil es definir lo que es un acto de comercio, los tratadistas no han

llegado a un consenso sobre lo que es un acto de comercio, sin embargo, para el efecto de
su estudio adoptaremos la definicin que se contiene en la obra del Dr. Carlos R. Fras
18
DVALOS Meja, Carlos Fernando. Ttulos y Operaciones de Crdito, Quiebras. Editorial Harla, S. A.
Tomo I. Segunda Edicin. Mxico. 1992. Pp. 29,30 y 31
22
Salcedo. Los actos de comercio que constituyen la materia del derecho mercantil,
podemos definirlos como aquellos que tienen por fin la produccin, la circulacin y
cambio de bienes y servicios econmicos con fines de mercado."19
2.4.1
Los actos de comercio dice el licenciado Daniel Kuri Brea, son aquellos
que tienen como fin el mercado."20
Para que un acto mercantil tenga como fin el mercado, es necesario que ste
se ejecute para satisfacer necesidades ajenas, y no necesidades propias.
De aqu debemos concluir que el derecho mercantil se realiza por medio de
actos de comercio, por que son ellos los que reclaman un tratamiento distinto a los actos
que se encuentran sometidos al derecho civil.
2.4.2
Los actos de comercio se pueden determinar por medio de dos sistemas.

a). El sistema objetivo, y
b). El sistema subjetivo.
2.4.2.1
El Objetivo, es el sistema en el cual los actos de comercio determinan su
mercantilidad atendiendo a sus caractersticas intrnsecas; son actos mercantiles
independientemente de quienes los realizan.
2.4.2.2
El Subjetivo, en este sistema se considera que el acto es de
comercio o mercantil, cuando el que lo realiza es un comerciante. Es por el sujeto que lo
realiza que se le da el carcter de acto de comercio.
2.5
En el Derecho Mercantil Mexicano, no existe un sistema de definicin para

conocer los actos de comercio, pero s un sistema de enumeracin. Esto no quiere decir que
el catlogo de actos de comercio se encuentre exclusivamente en la enumeracin que hace
el artculo 75 del Cdigo de Comercio.
El artculo 75 del Cdigo de Comercio dice a la letra:
La Ley reputa como acto de comercio.
I.
Todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con el propsito de
especulacin comercial, de mantenimiento, artculos, muebles o mercaderas, sean en
estado natural sea despus de trabajados o labrados.
II. La compra y venta de bienes inmuebles, cuando se haga con dicho propsito de
especulacin comercial;
19
20
FRAS Salcedo. Carlos R. Dr. Ob. Cit. pg. 29

Ibdem
23
III. La Compraventa de porciones, acciones, y obligaciones de Sociedades Mercantiles;

IV. Los contratos relativos a obligaciones del Estado u otros Ttulos de Crdito corriente en
el comercio;
V. Las empresas de abastecimiento y suministro;
VI. Las empresas de construcciones y trabajos pblicos y privados;
VII. Las empresas de fabricacin y manufacturas;
VIII. Las empresas de transporte de personas o cosas por tierra o por agua, y las empresas
de turismo;
IX. Las libreras y empresas editoriales y tipogrficas;
X. Las empresas de comisiones, de agencias, de oficinas de negocios comerciales, casas de
empeo y establecimientos de ventas en pblica almoneda;
XI. Las empresas de espectculos pblicos;
XII. Las operaciones de comisin mercantil;
XIII. Las operaciones de mediacin en negocios mercantiles;
XIV. Todas las operaciones de bancos;
XV. Todos los contratos relativos al comercio martimo y a la navegacin interior y
exterior;
XVI. Los contratos de seguros de toda especie, siempre que sean hechos por empresas;
XVII. Los depsitos por causa de comercio;
XVIII. Los depsitos en los Almacenes Generales y todas las operaciones hechas sobre los
certificados de depsito y bonos de prenda liberados por los mismos;
XIX. Los cheques, letras de cambio o remesas de dinero de una plaza a otra, entre toda
clase de personas;
XX. Los valores u otros ttulos a la orden o al portador, y las obligaciones de los
comerciantes a no ser que se pruebe que se derivan de una causa extraa al comercio;
XXI. Las obligaciones entre comerciantes y banqueros;
24
XXII. Los contratos y obligaciones de los empleados de los comerciantes en lo que

concierne al comercio;
XXIII. La enajenacin que el propietario o el cultivador haga de los productos de su finca
o de su cultivo;
XXIV. Las operaciones contenidas en la Ley General de Ttulos y operaciones de Crdito.21
XXV. Cualesquiera otros actos de naturaleza anloga a los expresados en este cdigo;
En caso de duda, la naturaleza comercial del acto ser fijada por arbitrio
judicial."
As podemos ver, que el Cdigo de Comercio en el artculo 75, establece
una clasificacin simplemente enumerativa y de ninguna manera taxativa o limitativa, lo
que se confirma con la fraccin XXV, la que faculta al juez, para que le d el carcter de
mercantil a todos aquellos actos que se le parezcan o a los que segn su criterio sean
mercantiles.
0
2.5.1
El acto de comercio adems se ha clasificado desde diverso puntos
de vista, ya sea clasificndolo como acto mercantil independientemente de la persona que
lo realiza o clasificndolo justamente en consideracin a la persona que lo realiza. As
pues, tenemos actos de comercio objetivos y actos de comercio subjetivo.
Objetivos son los actos contemplados en las fracciones III, IV, XIX y del
Artculo 75 del Cdigo de Comercio.
Subjetivos son los que se encuentran contemplados en las fracciones XX y
XXI del Cdigo de Comercio.
0
2.5.1.1
Por otra parte los actos mercantiles o de comercio se pueden dividir
en Absolutamente Mercantiles y Actos Mercantiles Condicionados.
Actos Absolutamente
Mercantiles.
21
Esta fraccin se adicion por el Decreto de 29 de abril de 2000, publicado en el Diario Oficial del 23 de
mayo de 2000.
25
a). Atendiendo al
Sujeto.
Actos de Comercio.
Actos Principales de
Comercio.
Actos Mercantiles
Condicionados.
b). Atendiendo al
Motivo o Fin.
c). Atendiendo al
objeto.
Actos Accesorios o
Conexos.
2.5.2
Son Actos Absolutamente Mercantiles, aquellos actos que siempre y
necesariamente estarn regulados por el Derecho Mercantil, en ellos encontramos una
primer clase de actos de comercio.
1
2.5.3
Existen igualmente, actos exclusivamente civiles, y siempre y
necesariamente estarn regulados por el Derecho Civil, y por ninguna circunstancia por el
Derecho Mercantil. (El Matrimonio, El Divorcio, La Tutela, El Albaceazgo).
2
2.5.4
absoluta, tenemos:
Entre los actos absolutamente mercantiles o de mercantilidad
a). El Reporto.
0
1.- Simple.
b). La Apertura de Crdito.
2.- En Cuenta Corriente.
c). La Carta de Crdito.
d). El Crdito de Habilitacin y Avio.
1.- De Ttulos de Crdito.
e). El Contrato de Descuento.
2.- En Libros.
f). El Crdito Refaccionario.
g). El Fideicomiso.
h). La Cuenta Corriente.
i). El Contrato de Seguro.
j). Los Actos consignados en Ttulos de Crdito.
26
k). El Acto Constitutivo de una Sociedad Mercantil.

2.5.6
Actos Mercantiles Condicionados.

Los actos Mercantiles condicionados o de mercantilidad condicionada se
dividen en:
1.- Por la persona que lo realiza.
a). Actos Principales
2.- Por el fin o motivo perseguido.

3.- Por el objeto sobre el cual recae el
acto.
b). Actos Accesorios o Conexos.

Hay actos jurdicos que no pueden existir si no es en virtud de otros a los
cuales preceden, acompaan o siguen, as, no podemos concebir una prenda sin una
obligacin garantizada; una fianza sin un contrato de obra o de arrendamiento. En estos
casos, el accesorio, lo es la prenda y la fianza, los que sern mercantiles siempre y cuando
sea mercantil el negocio con el cual estn relacionados.
Hay actos jurdicos que pueden existir por s solos independientemente de
cualquier otro: El Depsito. Pero si tales actos tienen vida propia, esto no impide que en
ocasiones su celebracin est encaminada a preparar otros actos, con lo que resultan as
conexos, y de los cuales en su caso, toman el carcter mercantil.
2.5.7
Son actos de mercantilidad condicionada por el fin que persiguen: La Renta
de un edificio para establecer en el, un comercio. Los actos encaminados a la formacin o
liquidacin de una empresa; Los depsitos bancarios a plazo. Los fines perseguidos en
estos ejemplos son: Establecer un negocio; Crear o liquidar una sociedad; Recibir los
intereses bancarios producidos.
Los actos de mercantilidad condicionada por el fin los encontramos en las
fracciones I, II, V, VI, VII, VIII, IX, X y XI del artculo 75 del Cdigo de Comercio.
2.5.8
Son actos de mercantilidad condicionada atendiendo al objeto: La
compraventa de acciones, obligaciones, bonos, etc., la remesa de dinero, la renta de un
barco. Los objetos son: Las acciones; Las obligaciones; Los bonos, etc. El dinero objeto de
la remesa; El barco, que es considerado por la Ley como una cosa mercantil.
Estos actos de mercantilidad condicionada atendiendo al objeto, se
encuentran regulados por las fracciones III, XV y XIX del artculo 75 del Cdigo de
Comercio.
2.5.9
Son actos de mercantilidad condicionada atendiendo a la persona o sujeto
que los realiza: La venta que de sus productos haga un agricultor; El depsito en
Almacenes Generales de Depsito; El contrato de Fianza o de Seguros.
27
En los ejemplos dados, el sujeto o persona son: El Agricultor; Los

Almacenes Generales de Depsito; Las Instituciones de Fianzas o Seguros.
Estos actos de mercantilidad condicionada atendiendo a la persona o sujeto,
estn regulados en las fracciones XVI, XVIII y XXIII, del artculo 75 del Cdigo de
Comercio.
2.6
Son sujetos de la relacin mercantil o del Derecho Mercantil, los

comerciantes individuales o personas fsicas as como las personas morales o sociedades o
empresas, y toda aquella persona que realice un acto calificado como mercantil.
0
2.6.1
En Mxico, el centro del Derecho Mercantil lo es el comerciante,
entendiendo por comerciante, a la persona que se dedica a realizar actos que la ley reputa
como mercantiles o la persona que adopta una de las formas mercantiles.
2.7
El Cdigo de Comercio nos define lo que debemos entender por

comerciante, al sealar en su artculo 3 lo siguiente:
Se reputan comerciantes.
I. Las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hacen
de l su ocupacin ordinaria; II..., III...,"
2.7.1
De lo anterior, encontramos los siguientes elementos para identificar a un
comerciante individual o persona fsica, y son:
a). Una Persona;
b). Con capacidad para ejercer el comercio;
c). Ocupacin mercantil ordinaria;
d). En inters propio.
2.7.1.1
La persona es un ente capaz de derechos y obligaciones, con todos sus
atributos esenciales, como son: a). El nombre; b). El estado civil; c). El domicilio; d). La
nacionalidad; e). El patrimonio.
2.7.1.2
El artculo 5 del Cdigo de Comercio nos dice: Toda persona que segn
las leyes comunes es hbil para contratar y obligarse, y a quienes las mismas Leyes no
prohben expresamente la profesin del comercio, tiene capacidad legal para ejercerlo."
28
2.7.1.3
De la lectura del artculo anterior, debemos acudir al Cdigo Civil del
Distrito Federal, para determinar quienes tienen capacidad legal para ejercer el comercio,
encontrando en dicho ordenamiento que la mayora de edad, comienza a los dieciocho aos
y que el mayor de edad puede disponer libremente de su persona y de sus bienes.
2.7.1.4
Entonces cualquier persona puede ser comerciante, siempre y cuando tenga
capacidad legal.
0
La Capacidad es La aptitud legal para ser sujeto de derechos y
obligaciones y para ejercitarlos."22
Existen dos clases de capacidades:
a). Capacidad de Goce.
b). Capacidad de Ejercicio.
2.7.2
muerte.
La Capacidad de Goce, se adquiere con el nacimiento y se pierde con la
2.7.3
La Capacidad General o de Ejercicio, se llega a adquirir por haber cumplido
la edad de dieciocho aos, como se dej anotado anteriormente, y adems se deber estar
en pleno uso de las facultades mentales, o por haber sido emancipado.
2.7.3.1
Carecen de capacidad de ejercicio o general, los incapacitados y los
declarados en estado de interdiccin.
2.7.3.2
Entre los incapacitados encontramos a los imbciles, los locos, los ebrios
consuetudinarios, los sordos que no saben leer ni escribir.
2.7.3.3
Entre los interdictados por declaracin judicial, nos encontramos a los
comerciantes que han quebrado y no han sido rehabilitados.
2.7.3.4
Sin embargo, los incapacitados podrn ser comerciantes en casos de
excepcin, cuando sus padres ejercan el comercio o la industria y el Juez establece la
necesidad de continuar con los negocios; y cuando el incapacitado haya recibido por
herencia una negociacin y se haya previsto el nombramiento de un tutor o curador o se le
haya establecido esta obligacin al albacea.
2.7.3.5
El comerciante incapacitado por una declaracin judicial de interdiccin,
puede continuar el ejercicio del comercio por medio de un representante, un tutor, y podr
seguir siendo considerado comerciante.
2.7.3.6
El Tutor o Ascendiente de un comerciante incapacitado, puede ejercer el
comercio en forma personal o por medio de un tercero.
22
BEJARANO Snchez, Manuel. Obligaciones Civiles. Editorial Harla, S. A. Tercera Edicin. Mxico, 1992.
Pg. 130
29
2.7.3.7
El comerciante con motivo del ejercicio del comercio, contrae diversas
obligaciones tanto de carcter civil como de carcter penal, entre estas ltimas las que
resulten en el caso de quiebra, si sta ha sido declarada fraudulenta o culposa.
2.7.3.8
El incapacitado slo responder de las obligaciones civiles, en tanto que su
representante responder de las obligaciones de carcter penal.
2.7.3.9
El comercio se debe de ejercer en inters propio, por lo que no podr ser
considerado comerciante el auxiliar dependiente de un comerciante, en tanto que la persona
para la cual trabaja, s ser considerado plenamente comerciante.
No pueden ser comerciantes atendiendo a lo dispuesto por el artculo 12 del
Cdigo de Comercio.
I.- Los Corredores.
II.- Los Quebrados que no hayan sido rehabilitados.
III.- Los que por sentencia ejecutoria hayan sido condenados por delitos
contra la propiedad, incluyendo en estos, la falsedad, el peculado, el cohecho y la
concusin.
2.8
El artculo 3., del Cdigo de Comercio, establece en su fraccin II, que se

reputaran comerciantes a:
II. Las Sociedades Constituidas con arreglo a las Leyes Mercantiles."
El artculo 4 de la Ley General de Sociedades Mercantiles seala:
Se reputaran mercantiles todas las sociedades que se constituyen en alguna
de las formas reconocidas en el artculo 1 de esta Ley, el que seala... Esta ley reconoce
las siguientes especies de sociedades mercantiles;
Sociedad en Nombre Colectivo.
Sociedad en Comandita Simple.
Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Sociedad Annima.
Sociedad en Comandita por Acciones.
Sociedad Cooperativa."
30
As pues cualquier sociedad que adopta alguna de las formas sealadas en el

artculo primero de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ser considerada como
comerciante.
2.8.1
Las Sociedades Mercantiles pueden ser Autorizadas y Concesionarias.
2.8.1.1
ramo de:
Son Sociedades Autorizadas las compaas o sociedades que se dedican al

a). Fianzas.
b). Seguros.
Sobre las Afianzadoras ejercer vigilancia directa la Secretara de Hacienda,

sobre las Aseguradoras la Comisin Nacional de Seguros.
2.8.1|2
Son Sociedades Concesionarias, las que para operar necesitan obtener una
concesin siendo las que se indican:
a). Las Uniones de Crdito.
b). Las Casas de Bolsa.
c). Las Arrendadoras Financieras.
d). Las de Transporte.
e). Las Mineras.
f). Las de Radio y Televisin.
2.8.2
Negociacin Mercantil o Empresa.
La Negociacin Mercantil o Empresa la podemos definir desde el punto de

vista econmico y desde el punto de vista jurdico.
2.8.2.1
Desde el punto de vista econmico podemos decir que:
La empresa es un organismo que se propone producir para el mercado,

determinados bienes o servicios, con independencia financiera de otro organismo."23
23
FRAS Salcedo, Carlos R. Dr. Ob. Cit. pg. 51
31
2.8.2.2
Desde el punto de vista jurdico podemos decir que la empresa es:
El conjunto de elementos materiales e inmateriales, cuya existencia y

coordinacin constituyen la universalidad caracterstica por medio de la cual se ejerce el
comercio o la industria."24
2.8.3
Elementos de la Negociacin Mercantil o Empresa.
Toda negociacin o empresa mercantil ya sea que se trate de una persona

jurdica o se trate de un comerciante individual o persona fsica, cuenta con elementos
corporales y elementos incorporales.
2.8.4
Elementos Corporales.
Los elementos corporales de una empresa o negociacin mercantil, son:
a). Las Mercancas, o sea todos los artculos o productos que expenda el
comerciante, sea refacciones, abarrotes, ropa, telas, papeles, etc.
b). Muebles y Enceres, estos son aquellos muebles que contablemente son
conocidos como Activos Fijos, y se componen por los escritorios, vehculos, bsculas,
metros, sumadoras, anaqueles, equipo de computo, etc.
c). Materias Primas, son aquellos productos que mediante la manufactura
sern transformados en mercancas, pudiendo ser estos, productos agrcolas, minerales,
vegetales.
2.8.5
Los Elementos Incorporales son:

a). La Clientela y el Avo.
b). El Derecho al Arrendamiento.
c). La Propiedad Industrial.
2.8.5.1
La Clientela y el Avo.
La Clientela es el conjunto de personas que cotidianamente acuden a una

negociacin, para comprar los productos que se venden en la misma y que necesita para
satisfacer sus distintas necesidades.
24
Ibdem.
32
El Avo, es la buena organizacin, el conocimiento de los hbitos y gustos

de la clientela, la lista de nombres y domicilios de los proveedores y los consumidores, el
buen suministro, el servicio prestado por los empleados, la constante capacitacin a los
empleados; la clientela permanecer o crecer en tanto la negociacin cuide y mejore a su
personal.
2.8.5.2
Derecho al Arrendamiento.
Todo comerciante o negociacin tiene los siguientes derechos en relacin al

arrendamiento.
a). A que se le rente un local comercial.
b). A que se le prorrogue el contrato de arrendamiento.
c). A que se le d preferencia en caso de que se venda el local y a que se le
rente nuevamente con relacin a otros interesados en el mismo, en igualdad
de circunstancias.
2.8.5.3
La Propiedad Industrial est compuesta por dos grupos.

a). El Nombre Comercial.
Primer Grupo:
b). La Muestra. (Logotipo).

1.- De Productos.
c). Las Marcas.
2.- De Servicios.
a). Patentes.
De Invencin.
1.- De Modelo de Utilidad.
Segundo Grupo:
b). Los Registros.

2.- De Diseo Industrial.
c). Los Avisos Comerciales.
2.8.5.3.1
El Nombre Comercial es aquel bajo el cual ejerce una persona o empresa
mercantil, la profesin de comerciante.
33
2.8.5.3.1.1
El nombre comercial puede ser un nombre de fantasa o bien puede sealar
el giro comercial al que se dedica, puede llevar el nombre de la denominacin o razn
social cuando se trate de una sociedad, o bien, puede contener el apellido del comerciante.
2.8.5.3.1.2
La Denominacin Social es el nombre de la empresa, ste se puede formar
libremente, pero deber de cuidarse de que sea diferente a cualquier otra denominacin ya
existente, y generalmente se forma indicando la actividad a la que se dedica el
comerciante.
2.8.5.3.1.3
La Razn Social, es el nombre de una empresa, y se forma con el apellido
del o de los comerciantes que son propietarios de la negociacin.
2.8.5.3.1.4
A continuacin daremos unos ejemplos de Nombre Comercial, de
Denominacin Social y de Razn Social:
Una Denominacin Social:
Las Nuevas Fbricas, S.A. de C. V.
Su Nombre Comercial:
Fbricas de Francia.
Una Razn Social:
Neri, Alonso y Martnez, S.A.
Su Nombre Comercial:
Casa de Vidrio.
Un Nombre Comercial de Fantasa:
La Sirena Rosa.
Un Nombre Comercial del Giro Comercial: Ferretera del Centro.

Un Nombre Comercial de Apellido:
La Casa Ruiz.
2.8.5.3.1.5
El Nombre Comercial le da al comerciante, el derecho al uso del mismo en
una zona determinada en la que el comerciante tiene influencia comercial y adems el de
exigir la reparacin de daos y perjuicios si algn otro comerciante llega a utilizar o
imita el nombre."
Para poder ejercer el derecho sealado anteriormente, es necesario que el
nombre comercial haya sido registrado y se hayan hecho las publicaciones
correspondientes en la Gaceta de Invenciones y Marcas; la duracin de proteccin de este
derecho es de diez aos, pudindose renovar por medio de publicaciones sucesivas, sin
embargo si se deja de usar el nombre por el perodo de un ao, se extinguir el derecho a
su uso.
2.8.5.3.2
La Muestra o Emblema.
34
La Muestra o Emblema es el dibujo que identifica a una negociacin, y as

tenemos emblemas muy conocidos como lo son:
El Pelcano que identifica a la Comercial Mexicana.
Los Bhos que identifican a Samborns.
El Oso que identifica a Bimbo.
El Pegaso que identifica a Selecciones del Reader's.
2.8.5.3.3
Las Marcas.
Los industriales, comerciantes o prestadores de servicios podrn hacer unos

de marcas en la Industria, en el comercio o en los servicios que presten. (Art. 87 Lpi)25
Para que un industrial o comerciante tenga derecho al uso exclusivo de una
determinada marca, deber de obtener el registro de la misma en el Instituto de Propiedad
Industrial. (Art. 87 Lpi.)
Entendemos por marca todo signo visible que distinga productos o
servicios de su misma especie o clase en el mercado (Art. 88 Lpi.)
Pueden constituir una marca los signos siguientes
I.- Las denominaciones y figuras visibles, suficientemente distintivas,
susceptibles de identificar los productos o servicios a que se apliquen o traten de aplicarse,
frente a los de su misma especie;
II.- Las formas tridimensionales;
III.- Los nombres comerciales y denominaciones o razones sociales, siempre
que no queden comprendidos en el artculo siguiente, y
IV.- El nombre propio de una persona fsica, siempre que no se confunda
con una marca registrada o nombre comercial publicado. (Art 89 Lpi.)
2.8.5.3.3.1
Las marcas de productos las podemos subclasificar en marcas industriales y
en marcas comerciales.
Las marcas Industriales, son las que utiliza el fabricante de un determinado

producto, y puede englobar adems, a la marca comercial, y as conocemos las siguientes:
25
Ley de Propiedad Industrial. Editorial Sista. S. A., Mxico. 2005. Pg. 258
35
Bimbo, IBM, Nestl, Pedro Domecq, Rmington, Olivetti, Ford, etc.

Las Marcas Comerciales, son las que utiliza el comerciante en productos
que se envasan especialmente para l.
Marca Propia, Nuestra Marca, Aurrera, Comercial Mexicana y otras
similares.
Los Industriales, comerciantes o prestadores de servicios podrn hacer uso
de marcas en la industria, en el comercio o en los servicios que presten. Sin embargo, el
derecho a su uso exclusivo se obtiene mediante su registro en el Instituto. (Art. 87 Lpi.)26
El comerciante o industrial que haya registrado una marca, gozar del uso
exclusivo de la misma por un perodo de diez aos a partir de la fecha de presentacin de la
solicitud, sin embargo podr renovarse por perodos de igual duracin. (Art. 95 Lpi.)27
El instituto Mexicano de Proteccin Industrial, clasifica en cuatro tipos a las
marcas de productos e industriales,
1.- Nominativas que son las marcas que permiten identificar un producto y
su origen mediante una o un conjunto de palabras. Estas marcas se distinguen
fonticamente, deben ser suficientemente distintivas para diferencial los productos o
servicios en el mercado de aquellos de su misma especie o clase.
Los nombres de las personas fsicas pueden registrarse como marca, siempre
que no se confunda una marca registrada con un nombre comercial publicado. Como
ejemplo: Lpez Morton, Van Beuren, J.M. Romo, Ford.
2.- Innominadas. Son aquellas marcas que se pueden reconocer visualmente
y no fonticamente. Son smbolos, diseos logotipos o cualquier elemento figurativo que
sea distintivo.
3.- Mixtas. Son las marcas que se componen por una combinacin de
palabras con elementos figurativos que muestran a la marca como un solo elemento o
como un conjunto distintivo, ejemplo: Muebles Elegantes, Sillas Premier, Pizarrn
Perfecto.
4.- Tridimensional. Son las marcas que protegen los envoltorios, empaques,
envases, la forma o la presentacin de los productos en s mismo, si estos resultan
distintivos de otros de su misma especie.
2.8.5.3.4
26
27
Las Patentes.
Ley de la Propiedad Industrial. Editorial Sista, S. A. Mxico. 2001. Pg. 258

Ley de la Propiedad Industrial. Editorial Sista. S. A. Mxico. 2001. Pg. 244
36
Las patentes dice el maestro Mantilla Molina, son el derecho de

aprovechamiento con exclusin de cualquier otra persona, ya sea de una invencin, as
como el documento que expide el estado para acreditar dicho derecho.
Las patentes pueden ser, como se indic anteriormente:
De Invencin.
Las patentes de invencin tendrn una vigencia de 20 aos improrrogables,
a partir de la fecha de presentacin de la solicitud, 28 al terminar estos, cualquier persona
puede fabricar el invento.
2.8.5.3.4.1
Modelo de Utilidad.
La Ley de Propiedad Industrial, en su artculo 27 seala como modelo de

utilidad a los objetos, utensilios, aparatos o herramientas que, como resultado de una
modificacin en su disposicin, configuracin, estructura o forma presenten una funcin
diferente respecto de las patentes que lo integran o ventajas en cuanto a su utilidad.29
2.8.5.3.4.2
El Diseo Industrial.
La Ley de la Propiedad Industrial establece que igualmente se podrn

registrar los diseos industriales que sean nuevos y susceptibles de aplicacin industrial,
entendiendo por nuevos, aquellas creaciones independientes y diferentes en grado
significativo, de diseos conocidos o de combinaciones de caractersticas conocidas de
diseo. (Art. 31 Lpi).30
2.8.5.3.5
Los Avisos Comerciales.
La Ley de la Propiedad Industrial en su artculo 100 considera aviso

comercial a las frases u oraciones que tenga por objeto anunciar al pblico
establecimientos o negociaciones comerciales, industriales o de servicios, productos o
servicios, para distinguirlos de los de su especie.31
2.9
El Empresario.
Ya se ha sealado lo que es una Empresa o Negociacin Mercantil y cules

son los elementos de sta, as pues, podemos decir que el Empresario es el sujeto, persona
fsica o moral, sobre el que recaen los derechos y obligaciones por la organizacin de esos
elementos para formar la negociacin o empresa.
28
Ley de la Propiedad Industrial. Editorial Sista, S. A. Mxico. 2001. Pg. 244.

Ley de la Propiedad Industrial. Editorial Sista, S. A. Mxico. 2001. Pg. 245
30
Ley de Propiedad Industrial. Editorial Sista. S. A. Mxico. 2001. Pg. 245.
31
Ley de Propiedad Industrial. Editorial Sista. S. A. Mxico. 2001. Pg. 263
29
37
38
39
Unidad 3.
3.
Obligaciones y deberes de los comerciantes.
3.1.
Obligaciones de los comerciantes.
3.2.
De la Contabilidad Mercantil.
3.3.
Obligaciones Fiscales Especiales.
3.4
Auxiliares Mercantiles.
40
41
Obligaciones y deberes de los comerciantes.
3.1
Los comerciantes tienen distintas obligaciones que deben de cumplir, estas
obligaciones estn reguladas por el artculo 16 del Cdigo de Comercio, y en otros
dispositivos legales.
a). La de inscribir en el Registro Pblico de Comercio determinados
documentos.
b). La de llevar un sistema de contabilidad de conformidad con lo ordenado
por el artculo 33 del Cdigo de Comercio. (Llevar libros).
c). La de conservar la correspondencia que tenga relacin con el negocio.
(Cartas, Fax, Telegramas, Contratos, etc.).
3.1.2
La Inscripcin en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio. Ser
potestativa para los comerciantes persona fsica, y obligatoria para todas las sociedades
mercantiles por lo que se refiere a su constitucin, transformacin, fusin, escisin,
disolucin y liquidacin (Art 19 C.Co)
a).- El nombre, razn social o ttulo del establecimiento.
b).- El Objeto del Comercio.
c).- La fecha de inicio de sus operaciones.
d).- La ubicacin del establecimiento y de sus sucursales si las tiene.
e).- El instrumento pblico en que se haga constar la constitucin de la
Sociedades, as como las que contengan la transformacin, fusin, escisin disolucin y
liquidacin.
f).- El acta de primera junta genera y documentos anexos a ella, en las
sociedades annimas que se constituyan por suscripcin pblica.
g).- La modificacin que sufra la negociacin. (Aumento o Disminucin de
Capital, Cambio de Giro, Cambio de Tipo de Sociedad, etc.)
h).- La revocacin de los poderes dados a los factores.
i).- La revocacin de los factores.
j).- El nombramiento de nuevos factores.
k).- La emisin de acciones, cdulas, obligaciones, indicando el nmero
serie de cada emisin, su inters y amortizacin, cantidad total de la emisin, bienes, obras
derechos o hipotecas que garanticen el pago de las obligaciones.
42
i).- Las fianzas de corredores.

El comerciante individual, deber adems inscribir en el Registro Pblico de
la Propiedad y de Comercio, los siguientes documentos:
a).- La licencia otorgada por un cnyuge a otro, en los trminos del artculo
9, prrafo segundo, del Cdigo de Comercio.
b).- Las capitulaciones matrimoniales y documentos que acrediten las
modificaciones a las mismas.
c).- Los documentos justificativos de los haberes o patrimonio que tenga el
hijo o pupilo que este bajo la patria potestad o bajo la tutela del padre o tutor comerciante.
(Art 21 C. Com)
3.1.3
El registro lo pueden solicitar y obtener:
a). El propio comerciante cuando es una persona fsica, y en tratndose de

una persona jurdica o moral, por conducto del administrador, gerente o de su delegado.
b). La esposa del comerciante, o los que ejerzan la patria potestad o la tutela.
3.1.3.1
El registro puede hacerse en la Oficina del Registro Pblico de la Propiedad
y del Comercio del domicilio del comerciante, pero si se trata de bienes inmueble o
derechos reales sobre ellos, se inscribir adems en la oficina correspondiente a la
ubicacin de los bienes. (Art. 23 del C.co.)
3.2
Todo comerciante, sea comerciante individual o comerciante persona moral,

deber de llevar un registro pormenorizado de cada una de sus operaciones, siendo
obligatorio por el decreto de 1981, que lleve cuando menos el libro mayor de cuentas. (Art.
33 C.co.)
3.2.1
El comerciante podr llevar su contabilidad, escogiendo los instrumentos y
sistemas de registro y procesamiento que mejor se acomode a las caractersticas
particulares del negocio, pero debern de satisfacer los requisitos mnimos sealados por la
ley.
3.2.2
Los comerciantes en pequeo, tienen la obligacin de llevar una libreta
diario, en las que anotarn todas y cada una de las operaciones realizadas en el da.
3.2.3
En el libro mayor se debern de anotar todos los registros de cargo y de
abono de cada uno de los clientes o acreedores en forma individual, as como el saldo
resultante al fin del ejercicio.
Cada una de las cuentas se referir exclusivamente a un cliente o acreedor.
43
3.2.4
La contabilidad nos servir para determinar, entre otras cosas:

a). El costo de la mercanca.
b). El valor de la venta.
c). La utilidad obtenida al fin del ejercicio o las prdidas sufridas.
d). El vencimiento de los crditos y su monto.
e). El vencimiento de los adeudos y su monto.
f). El efectivo disponible en Bancos y Caja.
g). El monto de los Impuestos sobre la Renta que haya que enterar.
h). El monto del I.V.A., retenido y que hay que enterar.
i). Para calcular los gravmenes especiales para alcoholes y otros productos.
j). En caso de quiebra o suspensin de pagos.
k). Determinar faltas o irregularidades en el manejo que de la negociacin
hagan los administradores.
l). Para probar en distintos juicios.
3.2.5
La Contabilidad puede llevarla el mismo comerciante o bien un contador
privado contratado exclusivamente para ello, o un contador pblico.
3.2.6
El comerciante Individual como el comerciante persona moral, tiene la
obligacin de exhibir como prueba, sus libros. Esto es someterlos a examen por parte de
los tcnicos en sus propias oficinas.
Igualmente estn obligados a comunicar los libros contables, es decir,
entregarlos al Juez que conozca de un litigio en casos de una sucesin, quiebra o
suspensin de pagos.
Tambin procede la comunicacin de los libros fuera de un litigio, en los
casos de la gestin comercial por cuenta de otro; entregndolos al fideicomisario, curador,
y en casos de Sociedades en Comandita, cuando as lo soliciten los socios que no son
administradores.
3.2.7
La contabilidad deber de estar escrita en espaol. Si se escribe en otro
idioma, el comerciante ser sancionado y deber de pagar el costo de los honorarios del
traductor que se encargue de traducir y poner en orden los libros.
44
3.2.8
El hecho de que el comerciante no lleve libros de contabilidad acarrear en
su contra la presuncin en caso de que llegue al estado de concurso, de que ste es
fraudulento. Igualmente se considerar fraudulento el concurso si los libros estn alterados
o no lleve los libros completos o lleve doble juego de libros.
3.2.9
Es obligacin del comerciante, el conservar los libros contables por un
perodo de diez aos. (Art. 38 y 46 C.co.)
3.3
3.3.1
El comerciante sea una persona fsica o sea una persona moral, tiene las
obligaciones fiscales siguientes:
a). Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes.
b). Inscribir en el Registro Federal de Contribuyentes a sus empleados.
c). Inscribir a sus empleados en el Instituto Mexicano del Seguro Social.
d). Cubrir oportunamente los diversos impuestos que est obligado a retener
e). Expedir las facturas y recibos de las mercancas vendidas, segn sea el
rgimen en que est inscrito.
f). Enterar oportunamente las cuotas del Seguro Social.
3.3.2
Conservacin de la Correspondencia.
Igualmente el comerciante deber de conservar su correspondencia tanto la

que emita como la que reciba debidamente archivada y en orden cronolgico, as como los
originales que contengan obligaciones, contratos de arrendamiento, recibos, letras,
facturas, vales, telegramas, fax, durante un perodo de diez aos.
3.3.3
As como el comerciante tiene obligaciones, tambin tiene prerrogativas,
cuando ha cumplido con todas sus obligaciones.
Un comerciante que cae en estado de concurso mercantil y que ha llevado
correctamente sus libros de contabilidad y cumplido con las dems obligaciones
enumeradas, puede solicitar al juez que conozca de este, le permita continuar
administrando su negocio durante la etapa de conciliacin, pero esto bajo la vigilancia del
conciliador que vigilar la contabilidad y todas las operaciones que realice. (Arts. 74 y 75
Lcm.)
Podr obtener adems un convenio de conclusin de su estado de concurso
mercantil. (Arts. 152, 156, 157, 158, 159 Lcm.)
45
3.4
Los auxiliares mercantiles son las personas que ejercen una actividad con
el propsito de realizar negocios comerciales ajenos, o facilitar la conclusin de los
mismos."
Los Auxiliares Mercantiles se clasifican de la siguiente manera:
a). Auxiliares dependientes o del comerciante.
b). Auxiliares independientes o del comercio.
3.4.1
Los auxiliares dependientes o del comerciante, son aquellos que dependen
o estn al servicio exclusivo de un comerciante, son:
a). Los factores o gerentes. (Art. 309 C.co.)
b). Los dependientes. (Art. 309 prrafo segundo C.co.)
c). Agente Viajero
d). Agente de Ventas.
e). Los contadores privados.
3.4.1.1
Los Factores.
El factor es la persona que dirige una negociacin o establecimiento

mercantil por cuenta de su propietario, o que representa a ste en todos los asuntos
concernientes a la negociacin mercantil que administra y tiene la calidad de administrador
o gerente general.
La definicin de factor la podemos encontrar en el Cdigo de Comercio en
el Artculo 309, y de la misma podemos extraer las caractersticas de los factores y son:
a). Facultades de direccin y contratacin;
b). Estabilidad en el cargo;
c). Limitacin de facultades.
La primera y ltima de las facultades mencionadas, debern de asentarse en
el documento correspondiente; es decir, el comerciante extender en favor del factor un
poder o autorizacin por escrito, en el que se expresarn las facultades que otorgue; por su
parte el factor al contratar con terceros, deber indicar en los documentos que al efecto
suscriba, que contrata e interviene por cuenta y nombre del comerciante. (Mandato
representativo)
46
Los factores debern de negociar siempre en nombre del comerciante o

empresa para la cual trabajan.
Las obligaciones que contraigan como factores, sern siempre a cargo del
comerciante o negociacin para la cual trabajan, siempre que as lo hagan constar en el
documento en el que quede asentada la operacin, de lo contrario se entender que actan
en nombre propio (Mandato no Representativo) y en tal caso se obligan en forma personal.
Los poderes del factor, se debern de Registrar en el Registro Pblico de la
Propiedad y del Comercio. (Art. 21 C.co.)
El Cargo de Factor se extingue por las causas que a continuacin
enunciamos:
a). Por revocacin que haga el comerciante o sus herederos.
b). Por renuncia del Factor.
En caso de que el contrato celebrado entre el comerciante y el factor fuere
por tiempo fijo, ninguna de las partes podr sin el consentimiento de la otra, separarse
antes del plazo convenido quedando obligado a indemnizar a la otra parte el que se separe.
(Art. 328 C.co.)
El Cdigo de Comercio establece la prohibicin a los factores, de traficar o
interesarse en negociaciones del mismo gnero, de las que hicieren en nombre del
comerciante para el que trabajan, salvo que exista convenio en contrario. (Art. 312 C.co.)
3.4.1.2
Los Dependientes
Son Dependientes los que desempean constantemente alguna o algunas

gestiones propias del trfico mercantil, en nombre y por cuenta de los propietarios." (Art.
309 prrafo segundo C.co.)
No tienen facultades directivas, sino que tan slo realizan una actividad que
se encuentra reducida a cobrar el importe de la venta y extender recibos, siempre que las
ventas se hagan en un almacn pblico y al menudeo; cuando las ventas se hagan al
mayoreo, tendrn las mismas facultades siempre y cuando las ventas se hagan de contado,
con la autorizacin del comerciante pueden recibir mercancas. (Art. 322 y 324 C.co.)
3.4.1.3
El Agente Viajero.
El agente viajero, es aquel empleado que desarrolla su trabajo para un

comerciante en una zona ms o menos extensa del territorio nacional, visitando a los
clientes del comerciante para el cual trabaja, ofreciendo las mercancas y tomando pedidos,
siempre autorizado por medio de una carta u otros documentos pudiendo en ocasiones
recibir pagos, y siempre dentro de las atribuciones expresadas en los documentos que
contengan la autorizacin. (Art. 323 C.co.)
47
3.4.1.4
El Agente de Ventas.
El agente de ventas, es el que desarrolla su trabajo para el comerciante

dentro de una ciudad, y al igual que el agente viajero, ofrece mercancas y toma pedidos,
pudiendo hacerlo dentro de la misma negociacin (agente de piso) o en la calle de casa en
casa.
3.4.1.5
El Contador Privado.
El contador privado, es aquella persona con conocimientos contables que

lleva en forma exclusiva la contabilidad de un comerciante, constituyendo su calidad de
privado, no en el ttulo, sino en su calidad de exclusividad, pues deber de desempear su
trabajo en las propias instalaciones del comerciante y no podr prestar sus servicios a
ninguna otra persona, mientras que trabaje para el comerciante que lo contrat.
3.4.1.6
Los Empleados.
Empleados son aquellos trabajadores que dependen directamente de un

comerciante, desempeando diversas labores dentro de la negociacin; encargados de
almacn, encargados de caja, empleados de escritorio, afanadores, estibadores, chferes,
electricistas, mecnicos, etc.
As pues todos los Auxiliares del Comerciante o Auxiliares Dependientes,
no son otra cosa que trabajadores del comerciante.
Los Auxiliares Independientes o del Comercio, son aquellas personas que
no estn supeditadas a ningn comerciante determinado y desarrollan sus actividades
comerciales en favor de quien se los solicite.
3.4.2
Son Auxiliares Independientes o del Comercio.

a). Los Corredores Pblicos.
b). Los Agentes del Comercio.
c). Los Comisionistas.
d). Los Contadores Pblicos.
3.4.2.1
El Corredor Pblico.
Concepto: Es el auxiliar del comerciante, con cuya intervencin se proponen

y ajustan los actos, contratos y convenios comerciales, y adems certifican los hechos
mercantiles.
48
3.4.2.1.1
Requisitos para ser Corredor Pblico.
En el artculo 8 de la Ley Federal de Corredura Pblica, encontramos los

requisitos necesarios para que una persona pueda llegar a ser corredor pblico, los que se
enumeran a continuacin:
a). Ser ciudadano mexicano, en pleno ejercicio de sus derechos.
b). Contar con ttulo profesional de licenciado en derecho y cdula
correspondiente.
c). No haber sido sentenciado por delito intencional que merezca pena
corporal.
d). Solicitar, presentar y aprobar el examen de aspirante y definitivo,
habiendo obtenido la habilitacin correspondiente.
El aspirante a corredor pblico debe adems de tener ttulo y cdula
profesionales de licenciado en derecho, comprobar tener dos aos de prctica cuando
menos en el ejercicio de la profesin.
El aspirante que haya pasado el examen de aspirante, deber de presentar un
examen definitivo, y comprobar haber hecho prcticas notariales durante un ao, con un
corredor pblico o con un notario pblico.
3.4.2.1.2
Caractersticas del Corredor Pblico.

El corredor pblico puede ser:
a). Un Agente Mediador y como tal, actuar para transmitir e intercambiar

toda clase de propuestas entre dos o ms partes y asesorar en la celebracin o en el ajuste
de cualquier contrato o convenio de naturaleza mercantil, as como intervenir en las ventas
de bienes muebles o inmuebles que sean consecuencia de la realizacin de garantas reales.
b). Un Perito Valuador para estimar, cuantificar y valorar los bienes muebles
o inmuebles, servicios, derechos y obligaciones que se le sometan a su consideracin, ya
sea que hubiere sido designado por las partes interesadas o por una autoridad competente,
teniendo el avalo emitido pleno valor para efectos judiciales, fiscales, de garanta, etc.
c). Un Asesor Jurdico para actuar como consultor jurdico de los
comerciantes y empresas en toda clase de asuntos relacionados con la actividad mercantil,
tales como la celebracin de operaciones de compraventa, prstamo, arrendamiento,
crdito.
d). Un rbitro Mercantil, para resolver las controversias derivadas de actos,
contratos o convenios de naturaleza mercantil, as como las que surjan entre los
proveedores y consumidores, de acuerdo con la Ley Federal de Proteccin al Consumidor,
49
con la finalidad de proveer de manera rpida, imparcial y segura a la solucin de conflictos

mercantiles sin necesidad de acudir a las autoridades judiciales.
e). Un Fedatario Pblico, para intervenir en toda clase de actos, convenios,
contratos y hechos mercantiles a excepcin de los relacionados con inmuebles, y en todos
los actos previstos por la Ley General de Sociedades Mercantiles y dems regulados por
Leyes Federales, tales como en:
1. Compraventas, permutas, prstamos, cesiones de crditos y dems
operaciones celebradas por comerciantes o empresas mercantiles.
2. Crditos refaccionarios y de habilitacin o avo, con garantas prendaria o
hipotecaria, otorgados por instituciones bancarias y uniones de crdito.
3. Emisin de obligaciones y certificados de participacin con o sin
garantas reales.
4. Constitucin de toda clase de sociedades mercantiles y en los casos de
aumentos o disminuciones de capital social, modificaciones de estatutos sociales, fusiones,
transformaciones, escisiones, disoluciones, liquidaciones, protocolizacin de actas de
asambleas de accionistas y de sesiones de consejos de administracin, incluidos los
relacionados con inmuebles.
5. Afectacin en garanta de bienes inmuebles para caucionar el
cumplimiento de obligaciones en favor de instituciones de fianzas.
6. Notificaciones, ratificaciones, interpelaciones, requerimientos, protestos
de documentos mercantiles y dems certificaciones de hechos en general.
Todo lo anterior se encuentra regulado por el artculo 6, de la Ley Federal
de Corredura Pblica.
3.4.2.1.3
Obligaciones de los Corredores Pblicos.
Los corredores tienen distintas obligaciones que regulan los artculos 12 y

15 de la Ley Federal de Corredura Pblica y los artculos 24 y 26 del Reglamento de la
Ley Federal de Corredura Pblica.
El artculo 12 de la Ley Federal de Corredura Pblica, seala las
obligaciones que debe cumplir previo a la iniciacin de sus funciones un corredor
pblico.
Estas obligaciones son las siguientes:
a). Otorgar las garantas que la Secretara de Comercio y Fomento Industrial
le seale.
50
Esta obligacin est reglamentada por los artculos 24, 25, 26 del
Reglamento de la Ley Federal de Corredura Pblica, la que asciende al equivalente a cinco
mil das de salario mnimo.
b). Proveerse de los sellos de autorizar que seala el artculo 27 del
Reglamento de la Ley Federal de Corredura Pblica y que autorizar la Secretara.
c). Registrar el sello y la firma en la Secretara de Comercio y Fomento
Industrial y en el Registro Pblico de la plaza en que ejerce su funcin, y notificar el
cambio significativos que sufra su firma durante el transcurso del tiempo. (Art. 30 del
Rlfcp.)
d). Establecer su oficina en la plaza para la cual fue habilitado, en un
trmino de 90 (noventa) das a partir de la fecha en que recibi la habilitacin.
3.4.2.1.4
Las obligaciones posteriores a la iniciacin de sus funciones como corredor,
las sanciona el artculo 15 de la Ley Federal de Corredura Pblica, siendo las siguientes:
a). Ejercer el cargo en forma personal, con probidad, rectitud y eficiencia.
b). No retardar en forma alguna los asuntos que se le encomienden.
c). Proponer los negocios con exactitud, claridad y precisin.
d). Cerciorarse de la identidad y capacidad de las personas que intervengan
en los actos en que tome parte, explicndoles el valor y consecuencias legales de los
mismos.
e). Guardar el secreto profesional, no revelar los nombres de los contratantes
ni la naturaleza de la operacin antes de que concluya el acto, a menos que lo exija la ley o
naturaleza de la operacin.
f). Expedir copias certificadas de las plizas o actas en que intervenga, y
documentos originales que haya tenido a la vista.
g). Pertenecer al Colegio de Corredores Pblicos.
h). Permitir la inspeccin de sus archivos por parte de la Autoridad
Habilitante.
i). Dar aviso a las Secretara de Comercio y Fomento Industrial, para
separarse de su funcin por un plazo mayor a veinte (20) y menor de noventa (90) das, si
excede de este ltimo trmino, solicitar licencia para separarse del cargo.
51
3.4.2.1.5
Prohibiciones.
Los corredores pblicos, en el desempeo de sus funciones, tienen las

siguientes prohibiciones, contempladas por el artculo 20 de la Ley Federal de Corredura
Pblica.
a). Ejercer el comercio en forma personal.
b). Ser factores o dependientes de un comerciante.
c). Adquirir para s o para su esposa o parientes afines en el cuarto grado y
colaterales, los efectos de los negocios en que intervenga.
d). Expedir copias certificadas de plizas que no obren en sus archivos, o no
expedirlas integras, o de documentos mercantiles cuando los originales no les hayan sido
presentados para su cotejo.
e). Ser servidor pblico o militar en activo.
f). Desempear el mandato judicial.
g). Ser fedatario en actos personales de su esposa o parientes consanguneos
o afines en lnea recta sin limitacin de grado o los consanguneos, en la colateral hasta el
4 grado, y los afines en la colateral hasta el 2 grado.
h). Ser fedatario en actos en que su cnyuge o parientes intervengan por si o
en representacin de una tercera persona.
3.4.2.1.6
De los libros que debe de llevar el corredor.
El corredor pblico deber de llevar los siguientes libros de registro, de

conformidad con los artculos 6 fraccin VI de la Ley Federal de Corredura Pblica, 40 y
41 del Reglamento de la Ley Federal de Corredura Pblica.
a) Libro de Actas y Plizas.
b) El Libro de Sociedades Mercantiles.
En el libro de registro de actas y plizas se anotaran en el caso de las plizas
un extracto de la misma con los elementos esenciales y las modalidades del acto u
operacin, en el caso de las actas, las partes que hayan intervenido y la clase de hechos que
se hacen constar.
3.4.2.1.7
De las Plizas y Actas.

Los Corredores debern de formar un archivo; anotando diariamente por
52
orden de fecha y nmero progresivo, de las plizas y de las actas en las que intervengan.
(Art. 16 Lfcp y 49 del Rlfcp.)
3.4.2.1.7.1
Pliza es el instrumento redactado por el corredor para hacer constar en l
un acto, convenio o contrato mercantil en el que est autorizado a intervenir como
funcionario revestido de fe pblica. (Art. 18 Lfcp.)
3.4.2.1.7.2
Acta es la relacin escrita de un hecho jurdico en el que el corredor
interviene con fe pblica y que contendr las circunstancias relativas al mismo. (Art. 18
Lfcp.)
Las actas debern de contener la fecha, lugar, nombre y nmero de corredor,
su firma y su sello, escritas en espaol, incluyendo los documentos que se presenten en
idioma extranjero. (Art. 19 Lfcp.)
3.4.2.1.8
De las Sanciones.
El corredor pblico en el ejercicio de su cargo, puede por violar la ley y el

reglamento, ser sancionado con:
1.- Amonestacin escrita.
2.- Multa hasta por el equivalente a quinientas (500) veces el salario mnimo
general del D. F.
3.- Suspensin hasta por seis meses.
4.- Cancelacin definitiva de la habilitacin en caso de.
a).- Violaciones graves a la ley.
b).- Ser condenado por delito intencional, que amerite pena corporal.
c).- Haber obtenido la habilitacin con documentos falsos.
3.4.2.2
El Agente de Comercio.
Es la persona fsica o moral que de modo independiente se encarga de

fomentar los negocios de uno o varios comerciantes. Existen agentes de fianzas, de
seguros, de viajes, de automviles, de cerveceras, de cigarreras, de cerillos, de tractores,
agentes aduanales, agentes navieros, agentes funerarios, agentes de bolsa, etc.
El agente determina su modo de trabajar, su horario y lugar donde los
realizar, corriendo con los riesgos y gastos que se ocasionen.
El agente o agencia, es considerado como un comerciante, pudiendo como
se ha indicado representar a un solo comerciante o a varios comerciantes, y dedicarse a la
vez a otras actividades del comercio.
53
El agente o agencia, trabajar dentro de una zona determinada en la que

tendr la exclusiva, y el representado deber de abstenerse de realizar un acto de comercio
dentro de esa zona, o bien, en caso de realizar alguna operacin, deber de pagar al agente
o agencia una comisin por cada una de las operaciones realizadas.
El representado se encargar de la publicidad, entregndole al agente,
folletos, calendarios y cualquier artculo promocional y dar igualmente precios especiales
al agente pero fijando cuotas mnimas de venta.
3.4.2.3
Comisionistas.
El comisionista es la persona que ejecuta en materia mercantil, un mandato

de otra persona llamada comitente. (Art. 286 C.co.)
El comisionista debe manifestar si acepta o no la comisin el mismo da que
recibi el encargo. La aceptacin puede ser por escrito o en forma verbal, pero cuando se
hace en forma verbal deber de ser ratificada por escrito. (Art. 274 C.co.)
En el caso de que el negocio encomendado requiera de dinero, el comitente
deber de proporcionrselo al comisionista. (Art. 291 C.co.)
El comisionista debe de actuar sujetndose a las instrucciones recibidas del
comitente. (Art. 286 C.co.)
Lo que no se haya previsto, debe de ser consultado con el comitente siempre
que la naturaleza del negocio lo permita, o bien el comisionista deber de actuar con
prudencia. (Art. 287 C.co.)
El comisionista es responsable de los daos y perjuicios que se causen al
comitente, si se excede en el encargo. (Art. 289 C.co.)
El comisionista est obligado a rendir cuentas al comitente, por libros y a
entregarle el saldo resultante. (Art. 298 C.co.)
El comisionista debe de conservar las mercancas o efectos que recibi del
comitente, y no podr alterar las marcas de los productos que hubiere comprado para el
comitente. (Art. 300 C.co.)
El comisionista slo podr vender las mercancas o efectos que recibi para
tal efecto en los trminos y condiciones sealados por el comitente, y deber de avisar al
comitente, si la operacin de venta se hizo al fiado, no podr prestar las mercancas o
efectos recibidos sin la debida autorizacin dada por el comitente. (Art. 301 y 302 C.co.)
En el caso de que no se haya estipulado el porcentaje que recibir por la
comisin, se estar al uso de la plaza. (Art. 304 C.co.)
54
El comitente est obligado a pagar al contado al comisionista, los gastos y

cualquier desembolso que haya realizado para el buen desempeo de la comisin, debiendo
pagar adems el inters comercial sobre las cantidades desembolsadas, desde el da en que
hubiere realizado los gastos y desembolsos. (Art. 305 C.Co.)
El comitente no podr desposeer al comisionista de los bienes o mercancas
que ste tenga en su poder, sin que antes se le pague y se le compense de los gastos
realizados para conservar los bienes o mercancas y realizar el encargo. (Art. 306 C.co.)
3.4.2.3.1
Prohibiciones.
El comisionista tiene las siguientes prohibiciones.
a). No puede comprar para s ni para otro lo que se le haya entregado en

comisin para su venta. (Art. 299 C.co.)
b). No puede vender la mercanca que se le haya mandado comprar. (299
C.Co.)
c). No podr cambiar la marca de las mercancas. (Art. 300 C.co.)
d). No podr tener mercancas de la misma especie y clase pertenecientes a
distintos comitentes, a menos que stas tengan una contramarca. (Art. 300 C.co.)
3.4.2.3.2
Extincin del Contrato de Comisin.

El contrato de comisin se extingue por alguna de las siguientes causas:
a). Por revocacin.
b). Por la muerte del comisionista o por inhabilitacin.
La muerte del comitente o su inhabilitacin, no extingue el contrato, pero
puede ser revocado por los herederos.
c). Por vencimiento del plazo.
d). Por la renuncia del comisionista.
e). Por quiebra.
3.4.2.4
El Contador Pblico.
Es aquel profesionista con conocimientos tcnicos contables, que presta sus

servicios al pblico en general en sus oficinas que tiene establecidas y cuenta con los
elementos humanos y materiales necesarios para el desempeo de su profesin contable o
de simple asesora.
55
56
Unidad 4.
4
Sociedades Mercantiles.
4.1
Asociacin Civil.
4.2
Sociedad Civil.
4.3
Sociedad Mercantil.
4.4
Elementos de la Sociedad Mercantil.
4.5
Elementos Constitutivos de la Sociedad Mercantil.
4.6
Efectos Internos y externos de la Sociedad Mercantil.
4.7
Concepto de Socio.
4.8
Clasificacin de las Sociedades Mercantiles.
4.9
4.10
4.11Sociedad en Comandita por Acciones.
57
58
4.1
Asociacin Civil.
Es el contrato por el cual dos o ms personas combinan sus esfuerzos para la

realizacin de un fin comn, que no sea preponderantemente econmico sino cultural,
cientfico, deportivo, poltico, beneficencia, etc.
4.2
Sociedad Civil.
Es el contrato mediante el cual los socios se obligan mutuamente a combinar

sus esfuerzos para la realizacin de un fin preponderantemente econmico pero que no
constituye una especulacin comercial.
4.3
Sociedad Mercantil.
Es el contrato mediante el cual, los socios se obligan a combinar sus

recursos o esfuerzos para la realizacin de un fin comn, preponderantemente econmico y
que s constituye una especulacin mercantil.
4.4

Las personas jurdicas o morales, tienen los siguientes elementos o atributos.
a). Capacidad.
b). Patrimonio.
c). Denominacin o Razn Social.
d). Nacionalidad.
Estos atributos son constantes y necesarios en toda persona jurdicacolectiva o moral.

4.4.1
Capacidad.
Una sociedad puede contratar, puede obligarse mediante actos jurdicos,

para lo cual es necesario que exista un querer y un conocer que slo las personas fsicas
pueden tener, por tanto las sociedades necesariamente debern contar con personas
capacitadas a su servicio para realizar esos actos jurdicos mediante una ficcin jurdica, la
de representacin. Estas personas son los rganos de la sociedad, a estos rganos se les
denomina administracin.
4.4.2
Los administradores podrn realizar todos aquellos actos jurdicos
necesarios para la realizacin de los objetivos de la sociedad y no podrn realizar
operaciones extraas al fin de la sociedad.
59
Las sociedades por acciones podrn adquirir los bienes races necesarios
para poder realizar sus objetivos; bodegas, almacenes, oficinas, etc.
4.4.3
El Patrimonio.
El patrimonio en forma general, es el conjunto de bienes, derechos y

obligaciones susceptibles de valoracin econmica, presentes y futuros.32
4.4.3.1
El Patrimonio Social, es el conjunto de bienes y derechos con deduccin de
sus obligaciones; y se forma inicialmente con el conjunto de las aportaciones dadas o
prometidas por los socios.
4.4.3.2
El patrimonio social es variable, puede aumentar o disminuir dependiendo
de la suerte de las operaciones comerciales realizadas, aumentar si los negocios marchan
bien, disminuir si los negocios marchan mal.
4.4.3.3
El capital social es diferente del patrimonio social. Al inicio de una sociedad
coinciden y se confunden, sin embargo, el capital social es el monto de las obligaciones
que contraen los socios para formar la sociedad; siempre ser estable y determinar las
aportaciones de cada socio as como los derechos y las obligaciones que corresponden a
cada uno de ellos.
4.4.3.4
El patrimonio social est protegido por normas imperativas y no se puede
modificar al arbitrio de los socios, ya que no es slo su inters el que est en juego, sino el
inters de los acreedores y deudores de la sociedad.
a). El capital social no podr ser reducido sino hasta despus de haberse
aprobado por los socios en asamblea extraordinaria la reduccin y despus de haberse
publicado en el peridico oficial por tres veces consecutivas de diez en diez das, la
resolucin correspondiente a la reduccin.
b). Los acreedores podrn oponerse a la reduccin del capital en forma
judicial, y la reduccin no se llevar a efecto en tanto no se paguen los crditos respectivos
o queden debidamente garantizados o bien que exista una sentencia firme que declare
improcedente la oposicin.
c). El reparto de utilidades no estar permitido ni se llevara a cabo, hasta en
tanto no quede debidamente probado con la fidelidad del balance, que existen
efectivamente utilidades que repartir.
4.4.3.5
Para ajustar la fidelidad del balance, deber de abrirse una cuenta de
reserva en la que se registrarn las cuentas o cantidades necesarias para prevenir las
contingencias futuras.
32
FRAS Salcedo Carlos. Dr. Ob. Cit. pg. 68
60
Cualquier negociacin en sus inicios sufrir prdidas, y su balance reflejar

al final del ejercicio una prdida para poder igualar el activo al pasivo. Posteriormente
habr utilidades pero stas no se podrn repartir sino hasta que el dficit inicial haya
quedado igualado y slo cuando ya no exista el dficit se podr considerar que existen
utilidades repartibles.
4.4.3.6
Por otra parte la ley impone la necesidad de establecer una reserva del 5%
de las utilidades para consolidar el patrimonio social y slo despus de que esta reserva
alcance la quinta parte del capital social, podr la sociedad disponer del total de las
utilidades como le plazca. Esta cuenta se denomina Reserva Legal.
4.4.4
La Denominacin o Razn Social.
La denominacin o en su caso la razn social de una sociedad equivale al

nombre de las personas fsicas por cuanto que constituyen un medio de identificacin del
ente absolutamente necesario para que pueda entrar en relacin jurdica con los dems
sujetos."33
La razn social, es el nombre de las sociedades que se forman tomando
como base el nombre de uno o varios socios, es decir se forma subjetivamente, Vgr:
Lpez, Montes y Mestas, S. en N. C.34
En tanto que la denominacin es el nombre de la Sociedad que se forma
atendiendo a la actividad u objeto a que se dedica la sociedad es decir se forma
objetivamente, v.gr, Cervecera Cuauhtmoc, S. A., Vidriera del Centro, S. A. Etc.35
El artculo 6 fraccin III de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
seala que la escritura de una sociedad deber contener; su razn social o denominacin; y
el artculo 27 del mismo ordenamiento jurdico, determina que La razn social se formar
con el nombre de uno o ms socios, y cuando en ello no figuren los de todos, se le aadirn
las palabras y compaa u otras equivalentes. En tanto que la denominacin se formar
libremente, pero deber de ser distinta de la de cualquier otra sociedad.
El nombre de la sociedad deber de ir siempre seguido de las siglas que
indiquen el tipo de la sociedad en que se ha constituido.
a). Sociedad Annima. S. A.
b). Sociedad en Comandita Simple. S. en C. S.
c). Sociedad en Comandita por Acciones. S. en C. A.
d). Sociedad de Responsabilidad Limitada. S. de R. L.
e). Sociedad en Nombre Colectivo. S. en N. C.
33

Ibdem.
35
Ibdem.
34
61
4.4.5
El Domicilio.
Las sociedades mercantiles, deben de tener un domicilio, y ste se encuentra

en el lugar en donde se encuentren sus oficinas principales, o sea donde se instale la
administracin.
4.4.6
La Nacionalidad.
Para determinar la nacionalidad de las personas jurdicas, tenemos que

recurrir a la Ley de Nacionalidad y Naturalizacin que en su artculo 5 seala que: Son
personas morales de nacionalidad mexicana, las que se constituyan de acuerdo con las
Leyes de la Repblica y tengan en ella su domicilio legal."
4.5
Pasos Constitutivos de la Sociedad Mercantil.

Los pasos necesarios para la constitucin de cualquier sociedad mercantil
son:
a). Formacin del Contrato Social.
b). Adhesin y Aportaciones.
c). Registro, y
d). Tramites Administrativos.
4.5.1
El primer paso consiste en formar o realizar el contrato de sociedad, para el
efecto, ste deber de reunir todos y cada uno de los elementos esenciales y de validez que
la ley determina para todos los actos jurdicos en general y para el contrato de sociedad en
especial, y estos son:
Esenciales: a). El consentimiento que se define como el acuerdo de dos o
ms voluntades tendientes a crear o transferir derechos y obligaciones; se forma con la
propuesta, oferta o policitacin de un lado; y con la aceptacin por el otro; b). El objeto,
que debe tener posibilidad fsica y jurdica. La posibilidad fsica del objeto en las
obligaciones de dar, consiste en que las cosas que se van a dar existan en la naturaleza o
puedan existir; y en las obligaciones de hacer en que los hechos no se opongan a una ley
natural que haga imposible su realizacin. La posibilidad jurdica en el primer tipo de
obligaciones (dar) consiste en que dichas cosas estn dentro del comercio, y en que sean
determinadas y determinables; en tanto que las obligaciones de hacer, en que los hechos no
se opongan a una norma jurdica que haga imposible su realizacin.36
36
FRAS Salcedo, Carlos R. Dr. Ob. Cit. Pp. 72 y 73
62
Los elementos de validez del contrato social son: a). La capacidad de los
socios, es decir que tengan la mayora de edad y estn en pleno uso de sus facultades
mentales; b). La formalidad. Que consiste en que se deber de efectuarse en escritura
pblica; c). La licitud en el objeto, fin o condicin del contrato, es decir que no se atente
contra normas de inters pblico (imperativas o prohibitivas), o contra las buenas
costumbres; y por ltimo que no haya vicios en la voluntad, como el error, dolo o
violencia. 37
4.6
Efectos Internos y Externos de la Sociedad Mercantil.
El contrato de sociedad, como todo acto jurdico, al realizarse produce una

serie de derechos y deberes en favor o a cargo de los socios y de terceros, que podemos
calificar como efectos internos y efectos externos.
4.6.1
Efectos Internos.
Al conjunto de deberes y derechos que se producen en virtud del contrato

social para los socios, se les denomina status social.
4.6.1.1
Derechos de los Socios.
Los socios adquieren una serie de derechos relacionados con la constitucin,

administracin, vigilancia, disolucin y liquidacin de la sociedad.
4.6.1.2
categoras:
Los derechos de los socios tradicionalmente se han clasificado en dos

a). Derechos patrimoniales.
b). Derechos corporativos.
4.6.1.2.1
Los derechos patrimoniales son aquellos que tienen un contenido
econmico, y se han clasificado igualmente en principales y accesorios.
Los derechos patrimoniales principales son aquellos que confieren al socio:
1. El derecho a recibir una parte del patrimonio social, al momento de
liquidarse la sociedad.
2. El derecho a obtener y participar en el reparto de las utilidades.
Los derechos patrimoniales accesorios, son aquellos derechos que le
permiten al socio:
37
dem. pg. 73
63
1. Acreditar su calidad de socio, recibiendo el documento respectivo que lo

justifique.
2. Poder transmitir su calidad de socio.
3. El derecho a una aportacin limitada.
4.6.1.2.2
Derechos Corporativos.
Los derechos corporativos sirven para hacer efectivos los derechos

patrimoniales, podemos decir que son los que se derivan de la calidad de socio en relacin
con la constitucin, administracin y liquidacin de la sociedad, teniendo adems el socio
el derecho de retirarse de la sociedad.
Los derechos corporativos principales son de administracin y vigilancia.
1. Los derechos de administracin son los siguientes:
a). El derecho al voto.
b). El derecho a participar en las asambleas.
c). El derecho a aprobar o desaprobar el balance.
d). El derecho a nombrar administradores.
e). El derecho a ser elegido para la administracin.
2. Los derechos de vigilancia son los siguientes:
a). Derecho a nombrar comisarios.
b). Derecho a revisar los libros.
c). Derecho a aprobar las gestiones de los administradores.
4.6.2
Efectos Externos.
El principal efecto externo que se produce en el contrato de sociedad, es

crear una persona jurdica nueva, independiente de todos y cada uno de los socios que la
integran. Esta nueva persona es una persona jurdica colectiva, con todos los atributos
inherentes a la misma, puesto que cuenta con nombre, (Razn Social o Denominacin);
domicilio, nacionalidad, patrimonio."38
38
64
En consecuencia, la sociedad contrata por si misma frente a terceros y

responder con todo su patrimonio de las obligaciones que adquiera. Los acreedores
particulares de un socio, no podrn hacer efectivos sus derechos sobre el patrimonio social.
4.6.2.1
Efectos entre la Sociedad y el Socio.
Entre la sociedad y el socio existe una total distincin y la relacin de estos

es nicamente por cuanto a la aportacin que tienen obligacin de hacer a la misma, por
ello, pueden como personas contratar igualmente con la sociedad y ser as, arrendatarios,
apoderados, proveedores, clientes, acreedores pero no sern considerados extraos a la
sociedad por cuanto a la responsabilidad de las deudas sociales.
0
4.6.2.2
El socio que se retira de una sociedad contina obligado para con la
sociedad y respondiendo de las obligaciones contradas hasta el da de su separacin.
4.6.2.3
El socio que ingresa a la sociedad responder de las obligaciones a cargo del
socio que le transmiti la accin, sean anteriores o posteriores a su ingreso.
4.6.2.4
El socio que vende una accin y el socio que la adquiere, cuando no est
totalmente pagada, responden de las obligaciones sociales, pero deber de requerirse de
pago primero al socio que adquiri la accin y de no liquidarlas ste, se requerir
posteriormente al socio que la vendi, por la diferencia. La accin judicial derivada de esta
operacin prescribe a los cinco aos a partir de la fecha de la operacin de venta.
4.6.2.5
Los socios responden frente a sus acreedores, con sus propios bienes, pero
tambin con el patrimonio representado por sus derechos con las aportaciones hechas a la
sociedad, y estos derechos pueden ser embargados por los acreedores.
4.7
Concepto de Socio.
Socio es toda persona fsica o moral que suscribe un contrato a efecto de

formar una Sociedad Mercantil, aportando a la misma ya sea una cantidad en efectivo, su
industria o bienes.
4.7.1
Las obligaciones de los socios consisten en aportar los medios necesarios
para la realizacin de un fin comn, y pueden consistir en:
a). Aportaciones de Capital.
b). Aportaciones de Industria.
As pues atendiendo a la clase de aportaciones tenemos socios industriales y
socios capitalistas.
65
4.7.1.1
Socios Industriales.
Los socios industriales son aquellos que aportan a la sociedad su propia

actividad y como su aportacin es su trabajo individual, no puede drsele al mismo una
valoracin econmica y por lo tanto no puede contar en la determinacin del capital.
4.7.1.2
Adems de su trabajo individual, un socio puede aportar otros bienes de su
propiedad, como son los planos constructivos de algn o algunos artculos, los clculos y
estudios para la realizacin de un negocio, los derechos de una patente; a estos bienes s se
les puede asignar un valor objetivo, es decir se les puede dar una valoracin econmica, y
siendo una obligacin de dar, no la podemos catalogar como una aportacin industrial, sino
que se le deber de tener como una aportacin de capital.
4.7.1.3
Los socios industriales, debern de participar en las utilidades de la
sociedad, correspondindoles el 50% de las utilidades, pero jams podrn ser participes de
las prdidas de la sociedad, las prdidas slo las sufrirn los socios capitalistas, pues no
debemos olvidar que los socios industriales lo que aportan es su trabajo y ste est
protegido por la Ley Federal del Trabajo y siempre ser remunerado. (Art. 16 Frac. III.
Lgsm.)
4.7.2
Socios Capitalistas.
Los socios capitalistas son aquellos que aportan a la sociedad una cantidad
determinada de bienes de capital, pudiendo ser estos bienes:
a). Dinero en Efectivo.
b). Bienes en Especie
4.7.2.1
Las aportaciones en dinero no tienen ninguna dificultad en entenderse, el
socio entregar precisamente eso, dinero; Dinero que ha ofrecido y se ha obligado a aportar
para la formacin de la sociedad.
4.7.2.2
Las aportaciones en especie consisten en entregar o aportar a la sociedad,
distintas clases de bienes que pueden ser muebles o inmuebles, los primeros pueden ser
escritorios, vehculos, bsculas, mercancas, etc., o un terreno o un local; tambin se
pueden aportar derechos incorporales, el uso de un inmueble cuando ste no es entregado
en propiedad sino que nicamente se concede el disfrute del mismo.
4.7.2.2.1
Cuando en la escritura constitutiva de una sociedad, no se indica si las
propiedades inmuebles son aportadas en usufructo, uso o en propiedad, estas aportaciones
se considerarn que se hacen como traslativas de dominio. (Art. 11 Lgsm.)
4.7.2.2.2
Tambin podr el socio aportar a la sociedad, los crditos que tenga a su
favor, pero ser responsable de la existencia de los mismos y de la solvencia del deudor, si
se trata de ttulos de crdito, deber de probar que estos ttulos de crdito no han sido
66
sujetos a la publicidad correspondiente ordenada por la ley cuando se ha sufrido la prdida

de los mismos. (Art. 12 Lgsm.)
4.8
Doctrinariamente las sociedades mercantiles pueden clasificarse desde

varios puntos de vista, siendo la clasificacin ms conocida y trascendental la siguiente:
a). Por su forma.
b). Por la responsabilidad de los socios.
c). Por la permanencia del capital.
d). Segn interese mas la personalidad de los socios o el capital.
e). Segn se registre o no.
4.8.1
Por su forma se clasifican las sociedades mercantiles en la forma en que se
encuentran contempladas por el artculo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y
que ya hemos mencionado en el supra 2.8.
4.8.2
Por el grado de responsabilidad de los socios, tenemos las sociedades de
responsabilidad limitada y de responsabilidad ilimitada.
4.8.2.1
Son sociedades de responsabilidad limitada, aquellas en que los socios
nicamente respondern con sus aportaciones de las obligaciones sociales, quedando su
patrimonio personal libre de las obligaciones sociales, teniendo como ejemplo de tales
sociedades la Sociedad Annima y la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
4.8.2.2
Son Sociedades de responsabilidad ilimitada, aquellas sociedades en las
que los socios responden con todo su patrimonio y de una manera solidaria, subsidiaria e
ilimitada de las obligaciones sociales. Ejemplo de estas sociedades lo son la Sociedad en
Nombre Colectivo y las Sociedades en Comandita Simple.
4.8.2.2.1
La solidaridad consiste en que los acreedores de la sociedad pueden exigir
de cualquiera de los socios el cumplimiento total de los crditos que tengan en contra de la
sociedad, por lo tanto los socios respondern del todo o de la parte, pues los acreedores
pueden optar por exigir a cada socio la parte proporcional del crdito; hay solidaridad
pasiva cuando dos o ms deudores reportan la obligacin de prestar, cada uno por s, en su
totalidad la prestacin debida.
4.8.2.2.2
La subsidiaridad se manifiesta en el sentido de que para poder exigirle a
cada socio la responsabilidad antes mencionada, en primer lugar debe exigirse el
cumplimiento de dicha obligaciones a la misma sociedad y ejecutar sobre el patrimonio de
stas, y slo en caso de insolvencia o de carencia de bienes de la misma, podr demandarse
judicialmente a los socios.
67
4.8.3
Por la permanencia del capital tenemos a las sociedades de capital fijo y
de capital variable, las que estn contempladas en el artculo 1 de la Ley General de
4.8.3.1
Son sociedades de capital fijo aquellas en las que el capital fundacional
permanece inalterable, sin que los socios tengan obligacin de hacer nuevas aportaciones.
4.8.3.2
En principio, la ley seala que cualquier sociedad podr constituirse como
sociedades de capital variable, debiendo agregar a la razn social o a la denominacin las
palabras de Capital Variable, o sus siglas, de C. V."
En el contrato social se debern de establecer las condiciones que se fijan
para el aumento o disminucin del capital social. Adems, todo aumento o disminucin del
mismo deber inscribirse en el libro de registro correspondiente que para tal efecto debe de
llevar la sociedad. (Art. 219 Lgsm.)
En las sociedades de capital variable, el capital ser susceptible de
aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios, y de
disminucin de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin ms
formalidades que las establecidas por ste captulo." (Art. 213 Lgsm.)
4.8.4
Segn que interese mas la personalidad de los socios, estas son las
sociedades denominadas intuitus personae, porque en su formacin importa mas la
personalidad de los socios que sus actividades, sociedades de este tipo lo son las
Sociedades Cooperativas y las Sociedades Colectivas, etc.
4.8.5
irregulares.
Segn se registren o no, tendremos sociedades regulares y sociedades
4.8.5.1
Sociedades regulares son aquellas que renen todos sus elementos
esenciales y de validez, y estn debidamente registradas en el Registro Pblico de la
Propiedad y de Comercio.
4.8.5.2
Son sociedades irregulares aquellas sociedades que no estn registradas en
el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio no obstante de estar debidamente
constituidas; La falta de registro de estas sociedades no impide, si se han exteriorizado ante
terceros como sociedades mercantiles, que tengan personalidad propia.
Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirn por el
contrato social y si no lo tienen, por las disposiciones generales y las especiales de la Ley
General de Sociedades Mercantiles segn sea la clase de sociedades de que se trate.
4.8.5.2.1
Los principales efectos de una sociedad irregular, son:
a). Hace responsables solidaria, subsidiaria e ilimitadamente a los socios

responsables de la no inscripcin y a los representantes y mandatarios de la misma.
68
b). En caso de quiebra, se presume que sta es fraudulenta, y no podrn

terminar su quiebra por medio de convenio con los acreedores. (Art. 301 Lqsp.)
c). No se podrn acoger a los beneficios de la Suspensin de pagos. (Arts.
396 fraccin VI y 307 Lqsp.)
d). Da el derecho de separacin a los socios no culpables de la irregularidad.
4.8.6
Asociacin en Participacin.
4.8.6.1
Adems existen sociedades que an cuando han adoptado alguna de las
formas propias de las sociedades mercantiles reconocidas por la ley, no se inscriben en el
Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, ni se exteriorizan ante terceros, razn por
la cual carecen de personalidad jurdica, an cuando estn constituidas en escritura pblica.
Caso tpico de estas sociedades es la Asociacin en Participacin, cuyas caractersticas
estriban en:
a). En que no tienen personalidad jurdica ni razn social o denominacin.
(Art. 252 Lgsm.)
b). En que una de las partes aporta bienes en tanto que el asociante que
aparece como dueo de ellos frente a terceros obra en nombre propio y no se establece
relacin jurdica entre estos ltimos y el asociado. (Art. 256 y 257 Lgsm.)
c). En que el contrato no est sujeto a registro, lo que determina su no
exteriorizacin y falta de personalidad; esto es, su irregularidad, en el sentido en que la ley
utiliza estos trminos.
A estas sociedades los doctrinarios las llamas sociedades ocultas.
4.8.7
Existen adems sociedades que an cuando han sido constituidas en forma
legal y en escritura pblica y adems se han registrado en el Registro Pblico de la
Propiedad y de Comercio, no ejecutan el fin u objeto social para el cual fueron constituidas
permaneciendo en un estado esttico, por lo que las conocemos como sociedades
durmientes.
4.9
Sociedad en Nombre Colectivo
El artculo 25 de la Ley General de Sociedades Mercantiles define a esta

sociedad de la siguiente manera: Sociedad en Nombre Colectivo es aquella que existe
bajo una razn social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario,
ilimitado y solidariamente de las obligaciones sociales."
4.9.1
Orgenes Histricos.
La sociedad en nombre colectivo, se remonta al derecho mercantil de los

municipios Italianos de la edad media, y se cree, han surgido de la comunidad familiar. Se
69
dice de esta sociedad que es la ms natural de las sociedades mercantiles; Intervienen en

este tipo de sociedades un nmero reducido de personas, generalmente familiares o
personas unidas por lazos de confianza; en el funcionamiento de la sociedad intervienen en
mayor o menor medida todos y cada uno de los socios y su responsabilidad es ilimitada.
4.9.2
Esta sociedad se ha considerado como la clsica sociedad de personas
(intuitus personae); es decir, aqu lo que importa ms para su constitucin es la calidad de
los socios y no su capital.
Las principales caracterstica de las sociedades personalistas son:
a). Se integran bajo una razn social.
b). Las decisiones en las asambleas se toman por mayora de votos y no de
capitales.
c). La admisin de nuevos socios se hace con el consentimiento de todos los
dems, en forma unnime.
d). La responsabilidad ilimitada de los socios.
4.9.2.1
La sociedad en nombre colectivo deber existir bajo una razn social, la
cual se formar con el nombre de uno o ms socios y cuando en ella no figuren los de
todos, se aadirn las palabras en compaa, e hijos, o y hermanos, etc., (Art. 27
Lgsm.)
En el supuesto de que la sociedad haya sido transmitida a otra y que se
utilice la misma razn social anterior, se le agregar la palabra sucesores, y tambin
cualquier persona que haga figurar su nombre o permita que figure en la razn social,
responder como si fuera socio, es decir, solidaria e ilimitadamente de las deudas de la
sociedad. (Deudas sociales)
4.9.2.2
El artculo 25 de la Ley General de Sociedades Mercantiles determina la
responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada de los socios, es decir, la subsidiaridad
consistente en que en primer lugar, los acreedores de la sociedad deben exigir sus crditos
a la misma sociedad y en caso de no poderlos hacer efectivos en el patrimonio de sta,
podrn enseguida demandar a los socios. La solidaridad consiste en que los acreedores
pueden cobrar a cada socio una parte o todo el crdito que tenga contra la sociedad o sea
que los socios respondern del todo o de la parte (solidaridad pasiva), y lo ilimitado de la
responsabilidad radica en que los socios no slo responden con sus aportaciones de las
obligaciones o deudas de la sociedad, sino que todo su patrimonio particular queda afecto a
esas obligaciones. El artculo 26 de la Ley General de Sociedades Mercantiles seala que:
Las clusulas del contrato social que suprima la responsabilidad
ilimitada y solidaria de los socios, no producir efectos legales con relacin a terceros,
70
pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de algunos o alguno de ellos se
limite a una porcin o cuota determinada."39
4.9.3
El contrato social de una sociedad en nombre colectivo, slo se podr
modificar con el consentimiento unnime de los socios, si no se estableci en la escritura
que podra hacerse la modificacin por la mayora. En este caso la minora tendr derecho
a separarse de la sociedad. (Art. 34 Lgsm.)
4.9.4
La administracin de la sociedad en nombre colectivo puede ser unipersonal
o pluripersonal, pues podr recaer en uno o en varios administradores que pueden ser o no
socios debiendo hacerse el nombramiento por mayora de votos, a menos que se haya
establecido otra cosa en el acta constitutiva.
4.9.4.1
Obligaciones de los Administradores.

Las principales obligaciones de los administradores son:
1. Gravar y enajenar los bienes inmuebles con el consentimiento unnime de
los socios.
2. Administrar personalmente la sociedad, a menos que se haya convenido
otra cosa distinta.
3. Rendir cuentas.
4. Hacer el uso legal de la firma social.
5. Si son socios, no dedicarse a negocios del mismo gnero que el de la
sociedad.
4.9.5
Los socios no pueden ceder sus derechos en la compaa sin el
consentimiento de los dems, en caso de que se autorice dicha cesin, los socios tendrn el
derecho del tanto y gozarn de un plazo de quince das para ejercitarlo, contado desde la
fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorizacin. Si fueren varios los socios que
quieren usar de este derecho, les competer a todos proporcionalmente a sus
aportaciones.40
0
La Sociedad en Nombre Colectivo puede terminar o disolverse por:
1.- Separacin voluntaria. (Cuando proceda)

2.- Exclusin de un socio.
3.- Uso de la firma o del capital social para negocios propios.
0
39
40
FRAS Salcedo, Carlos R. Dr. Ob Cit. Pg. 98

Ibdem
71
4- Por infraccin al pacto social.
2
3
4
5.- Por infringir las leyes que rijan la sociedad.
7.- Por quiebra, inhabilitacin o interdiccin.
6.- Por la comisin de actos fraudulentos o dolosos en contra de la sociedad.
8.- Por muerte de un socio.

En relacin a la liquidacin se atender a las reglas generales, que se vern
en su oportunidad en la unidad VII.
4.10
Esta sociedad ofrecen la ventaja de poder combinar el capital con el

trabajo, ya que los socios capitalistas participan y se obligan de una manera ilimitada, en
tanto que los socios industriales se obligan limitadamente, se considera como una de las
formas de sociedades ms antiguas, aunque en la actualidad como la Sociedad Colectiva
tiende a desaparecer y ser suplida por sociedades ms flexibles y adecuables a la realidad
mercantil moderna."41
4.10.1
El artculo 51 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece:
Sociedad en Comandita Simple es la que existe bajo una Razn Social y se compone de
uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones."
4.10.1.2
Como todas las sociedades mercantiles tambin se integran por medio de un
contrato formado por el acuerdo de voluntades de uno o varios socios comanditados y de
uno o varios socios comanditarios, es decir, la manifestacin de las voluntades de ambos
socios integra el consensum, el acuerdo de la sociedad.
As mismo, es de las sociedades intuitus personae, lo que se evidencia en la
formacin de su razn social y en que la muerte de un socio trae como consecuencia la
disolucin de la sociedad, y en las votaciones que se hacen por personas y no por capitales.
4.10.1.3
La razn social se formar con los nombres de uno o ms socios
comanditados, seguidos de las palabras y compaa y otras palabras equivalentes,
cuando en ella no figuren los de todos. A la razn social se le agregar siempre las palabras
Sociedad en Comandita o sus abreviaturas S. en C., segn lo establece la Ley General
de Sociedades Mercantiles en su artculo 25.
Al igual que en la sociedad en nombre colectivo, cualquier persona extraa
o socio comanditario que haga usar o permita que aparezca su nombre en la razn social,
41
FRAS Salcedo, Carlos R. Dr. Ob. Cit. Pg. 107
72
resultar obligado solidaria e ilimitadamente. La ley ordena que en esta misma

responsabilidad incurren los socios comanditarios cuando se omite la expresin Sociedad
en Comandita o sus abreviaturas S. en C."
4.10.1.4
La Responsabilidad de los Socios.
Son diferentes las responsabilidades de los socios comanditados a las

responsabilidades de los socios comanditarios.
4.10.1.4.1
Los socios comanditarios responden limitadamente de las deudas de la
sociedad, es decir nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que su
patrimonio personal quede afectado en peligro de ser aplicado en pago de las deudas de la
sociedad, a menos que el socio comanditario permita o haga figurar su nombre en la razn
social ya que si lo permite o lo hace figurar, quedar sujeto a la responsabilidad de los
socios comanditados o sea, responder solidaria, subsidiaria e ilimitadamente, o cuando en
la razn social se omita la expresin Sociedad en Comandita o sus abreviaturas o que el
socio realice actos de administracin.
4.10.2
La Administracin de la Sociedad.
La administracin de la Sociedad en Comandita Simple, podr estar a cargo

de uno o varios administradores, quienes podrn ser o no ser socios de ella. El
nombramiento de los administradores corresponde a la Asamblea General Ordinaria, si el
mismo no se hizo en el acto mismo de la constitucin, por mayora de votos. (Art. 36
Lgsm.)
4.10.2.1
Las Facultades de los Administradores.

Los administradores tendrn entre otras facultades, las siguientes:
1. Enajenar y gravar los bienes inmuebles cuando se acuerde unnimemente

por los socios, o bien cuando dichos actos sean el objeto de la sociedad.
2. Nombrar gerentes generales o especiales.
Los administradores pueden nombrar y otorgar poderes para la gestin de
ciertos y determinados negocios sociales; pero para delegar su encargo necesitarn el
acuerdo de la mayora de los socios.
3. Usar la razn social.
El artculo 44 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que
el uso de la razn social corresponde a todos los administradores, salvo que en la escritura
constitutiva se limite a uno o varios de ellos.
73
4. Rendicin de cuentas.
Los administradores a menos que otra cosa se haya establecido en el acta
constitutiva de la sociedad, debern de rendir cuentas de su administracin cada seis
meses.
4.10.2.2
La Disolucin de la Sociedad.
La disolucin de la Sociedad en Comandita se puede dar respecto de uno

solo de los socios o de todos los socios.
4.10.2.2.1
Respecto de uno solo de los socios puede rescindirse la sociedad por:
1.-Uso de la firma o del capital social para negocios propios.

2.- Por infraccin al pacto social.
3.- Por infracciones a las disposiciones legales que rijan el contrato social.
4.- Por comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.
5.- Por la quiebra, interdiccin o inhabilitacin para el ejercicio del

comercio de uno de los socios. (Art. 50 Lgsm.)
4.10.2.2.2
Respecto a todos los socios se puede rescindir la sociedad por:

1. Por la muerte de los socios comanditados.
2. Por la llegada del trmino al que se sujet el contrato.
3. Por la realizacin del objeto social.
4. Por hacerse imposible el fin social.
5. Por el acuerdo de los socios.
6. Por la prdida del capital social, etc.
4.10.2.2.3
La Liquidacin de la Sociedad.
En relacin a la liquidacin de la sociedad, debemos atender a las reglas

generales que se vern en su oportunidad en la unidad VII.
4.11
Al igual que en la Sociedad en Comandita, en la Sociedad en Comandita por

Acciones se logra combinar el trabajo con el capital y regular la responsabilidad por alguno
74
de los socios. (Comanditarios); siendo su diferencia esencial en que la Sociedad en

Comandita Simple no puede emitir acciones, en tanto que la Sociedad en Comandita por
Acciones, s puede emitir acciones, y que el documento en el que se acredita la calidad de
socio, es precisamente ste tipo de ttulos de crdito.
Estas sociedades, la Comandita por Acciones y la Sociedad Annima, son
las dos nicas sociedades que pueden emitir acciones. El documento llamado accin
ser estudiado en el captulo respectivo a la Sociedad Annima, en la Unidad V.
4.11.1
La Ley General de Sociedades Mercantiles en su artculo 207, nos define lo
que es la Sociedad en Comandita por Acciones de la siguiente manera:
La Sociedad en Comandita por Acciones es la que se compone de uno o de
varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
nicamente estn obligados al pago de sus acciones."
4.11.2
La Sociedad en Comandita por Acciones puede existir bajo una
Denominacin o bajo una Razn Social; no obstante que la ley determina que esta sociedad
se regir por las disposiciones relativas a la Sociedad Annima, en el artculo 211 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, nos remite a los artculos relativos a la razn social de
las sociedades colectiva y de la comandita simple; siendo aplicables en consecuencia las
reglas que sobre el particular con anterioridad se sealaron.
Seala la propia Ley que la Sociedad podr existir bajo una razn social
que se formar con los nombres de uno o ms socios comanditados seguidos de las
palabras y compaa u otras equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos, a la
razn o a la denominacin en su caso se agregarn las palabras Sociedad en Comandita
por Acciones o sus abreviaturas S. en C. por A." (Art. 210 Lgsm.)
4.11.3
Socios Comanditados.
Los socios comanditados son los que responden de una manera subsidiaria,
ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales.
4.11.4
Socios Comanditarios.
Estos socios son los que nicamente estn obligados al pago de sus
aportaciones.
4.11.5
El Capital Social.
Al igual que en la Sociedad Annima el capital de la Sociedad en

Comandita por Acciones est dividido en acciones, sin que la ley seale limites del mnimo
de Capital.
75
4.11.6
La Administracin.
Por cuanto ve a la administracin de la Sociedad, son aplicables las

disposiciones legales relativas a la Sociedad en Comandita Simple y lo relativo a la
Sociedad Annima, ya que asimila disposiciones de ambas sociedades, por lo que ve a los
rganos Sociales y de Vigilancia. (Arts. 39, 54, 55, 211 y 308 Lgsm.)
76
Unidad 5.
5.
La Sociedad Annima.
5.1
Concepto de Sociedad Annima.
5.2
Elementos Constitutivos de una Sociedad Annima.
5.3
La Accin.
5.4
Las Obligaciones.
5.5
Los rganos de la Sociedad.
5.6
La Administracin.
5.7
El rgano de Vigilancia.
5.8
De los Estatutos.
5.9
Concepto de Balance.
5.10
Variables de la Sociedad Annima.
5.11
Disminucin del Capital Social.
77
78
La Sociedad Annima.
En la economa de consumo en que actualmente se desenvuelve las

sociedades modernas ha sido una institucin jurdica que tiene por fin hacer frente a las
grandes necesidades sociales, derivadas de la explosin demogrfica entre otros, las
relaciones con la produccin que da con da pueblan el orbe en forma alarmante; esta
institucin es la Sociedad Annima; Sociedad que se caracteriza por una creciente
concentracin de capitales, como consecuencia del progreso tcnico y mecnico, y por la
bsqueda de ms productividad, como medio de elevar el nivel de vida propio de los pases
subdesarrollados, estas en la economa, y en lo ideolgico por la preocupacin de hallar
modos de vida que respeten por un lado, la propiedad privada y la dignidad y libertad del
individuo, y por el otro, las exigencias de la justicia social."42
Por medio de la Sociedad Annima se logra entre otras cosas, las
siguientes:
a). Reunir grandes capitales y distribuir ampliamente el fruto de ellos.
b). Popularizar el capital y democratizar la economa.
c). Fomentar el intercambio del capitales y experiencias entre pases; y
d). Ofrecer grandes posibilidades tcnico-jurdicas de adaptacin.
La Sociedad Annima se ha desarrollado lentamente y algunos autores
quieren encontrar sus antecedentes histricos en la Sociedad Romana Publica Norum y en
la Commenda de la Edad Media."43
5.1
Concepto.
La Sociedad Annima es aquella que existe bajo una denominacin social y

se compone exclusivamente de socios cuyas obligaciones se limitan al pago de sus
acciones. (Art. 87 Lgsm.)
5.1.1
La Sociedad Annima existe bajo una denominacin social, as lo establece
el artculo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La denominacin social se forma libremente, pero deber de ser distinta de
cualquier otra denominacin ya existente, y al emplearse deber ser seguida de las palabras
Sociedad Annima o sus abreviaturas S. A." (Art. 88 Lgsm.)
5.1.2
Los socios de una Sociedad Annima tienen obligaciones
responsabilidades, las que se limitarn al cumplimiento del pago de sus aportaciones.
42
43

Ibdem.
79
5.1.3
En la prctica existe un sin nmero de Sociedades Annimas que han
formado su nombre como una razn social, atendiendo al nombre de uno o de varios de sus
socios. En atencin a lo establecido por el artculo 87 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, que establece que deben existir bajo una denominacin social, esas sociedades
por violar una norma de orden pblico, dentro de un estricto sentido jurdico, estarn
afectadas de nulidad absoluta. As mismo, la responsabilidad de los socios deber ser
solidaria, subsidiaria e ilimitada; responsabilidad que le compete a toda aquella persona
socio o extrao a la sociedad, que haga figurar o que permita que su nombre figure en la
razn social44
5.2
Elementos Constitutivos de una Sociedad Annima.
El artculo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, nos seala

cuales son lo requisito para la formacin de una Sociedad Annima, los que a continuacin
se detallan:
A). Un mnimo de dos socios. (Art. 89 fraccin I. Lgsm.) y que cada uno de
los socios adquiera una accin.
B). El capital social ser el que se establezca en el contrato social como
mnimo, y que est ntegramente suscrito. (Art. 89 fraccin II. Lgsm.) Esta fraccin fue
modificada por decreto publicado en el diario oficial de la federacin de fecha 15 de
diciembre de 2011.
Estar suscrito el capital, es haber contrado los socios, la obligacin de
adquirir el nmero necesario de acciones para complementar el capital de la sociedad.
El capital social puede clasificarse de la siguiente manera:
a). Capital Fundacional.
b). Capital Autorizado.
c). Capital Pagado o Integrado.
1.- El capital fundacional es la suma del valor nominal de las aportaciones
realizadas o prometidas por los socios; es decir el capital es la cifra ideal destinada a
reflejar a travs de su existencia, el valor que los accionistas han aportado o se han
comprometido a aportar al constituirse la sociedad, por tanto dicha cifra es inalterable,
excepto en los casos de aumento o de disminucin del capital.
2. El capital autorizado, es el monto mximo hasta por el cual la sociedad
podr emitir acciones tambin se le denomina capital nominal, y cuyo mximo deber
determinarse por los socios en el contrato social respectivo.
44
FRAS Salcedo, Carlos R. Ob. Cit. Pg. 140.
80
3. El capital pagado o integrado, es la cantidad en dinero o bienes que cada

uno de los socios ha entregado realmente a la sociedad, para cubrir el monto del valor de
las acciones que haya adquirido.
C). La exhibicin inmediata por parte de cada socio, de cuando menos el
20% del valor de cada una de las acciones adquiridas, mismo porcentaje que deber de ser
pagado en efectivo. (Art.89 fraccin III. Lgsm.)
D). Que se exhiba ntegramente por parte de los socios el valor de aquellas
acciones que se debern de pagar en todo o en parte, con bienes distintos al dinero, es
decir, en especie. (Art. 89 fraccin IV. Lgsm.)
5.2.1
Constitucin de la Sociedad Annima.

Una Sociedad Annima puede constituirse de dos formas diferentes:
a). En forma simultnea.
b). En forma sucesiva.
5.2.2
La formacin simultnea, tambin conocida como formacin cerrada de una
Sociedad Annima, se da cuando los socios que la formarn, acuden ante un Notario o
Corredor Pblico para suscribir y formalizar en un acta, el contrato de sociedad, el que
deber de contener los requisitos que sealan los artculos 6 y 91 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, requisitos que son los siguientes:
1. El nombre, la nacionalidad y el domicilio de las personas fsicas o
morales que constituyan la sociedad. (Art. 6 Lgsm.)
2. El objeto de la sociedad. (Art. 6 Lgsm.)
3. La denominacin de la sociedad. (Art. 6 Lgsm.)
4. El importe del capital social, (Art. 6 Lgsm.), y la parte exhibida. (Art. 91
Lgsm.)
5. Su duracin. (Art. 6 Lgsm.)
6. El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se dividir
el capital social. (Art. 91 Lgsm.)
7. La forma y trminos de pago de la parte insoluta del valor de las acciones.
(Art. 91 Lgsm.)
8. La expresin de las aportaciones de cada socio en dinero o en especie.
(Art. 6 Lgsm.)
81
9. El domicilio de la sociedad. (Art. 6 Lgsm.)

10. La manera de administrar y las facultades de los administradores. (Art.
6 Lgsm.)
11. El nombre de los administradores y de la designacin de quien o quienes
habrn de llevar la firma social. (Art. 6 Lgsm.)
12. La forma en que se har la distribucin de las utilidades y de las
prdidas, as como la participacin en las utilidades que correspondan a los socios
fundadores. (Arts. 6 y 91 Lgsm.)
13. El importe del fondo de reserva. (Art. 6 Lgsm.)
14. El nombramiento de uno o varios comisarios. (Art. 91 Lgsm.)
15. Las facultades de la Asamblea General y de las condiciones para la
validez de sus deliberaciones. (Art. 9l Lgsm.)
16. Las condiciones para el ejercicio del derecho del voto. (Art. 91 Lgsm.)
17. Las causas de disolucin anticipada de la sociedad. (Art. 6 Lgsm.)
18. Las bases para la liquidacin de la sociedad. (Art. 6 Lgsm.)
5.2.2.1
La formacin sucesiva o abierta de una Sociedad Annima.
Una Sociedad Annima se forma mediante la modalidad de sucesiva,

cuando varias personas se renen con la intencin de formar una Sociedad Annima, pero
que por el monto necesario para la realizacin del fin social no tienen los recursos
necesarios, e invitan a otras personas para que se integren en calidad de socios mediante la
adquisicin de acciones que se pondrn a la venta en alguna Institucin de Crdito, pero
para ello es necesario;
a). Que los socios fundadores o sea los que se han echado a cuestas el
trabajo de la fundacin de la sociedad, elaboraren y depositen en el Registro Pblico de la
Propiedad y del Comercio un programa el que deber contener: (Art. 92 Lgsm.)
1. El proyecto de los estatutos de la sociedad. (Art. 93 Lgsm.)
2. El fin de la sociedad, y todos los datos necesarios que deber de contener
el acta constitutiva, antes de celebrarse en definitiva la constitucin de la sociedad.
b). Debern de contar adems con la autorizacin del estado, la que deber
ser anterior a la convocatoria hecha al pblico invitndolo a formar parte de la sociedad,
mediante la adquisicin de acciones.
82
c). La persona que desee adquirir acciones, deber de suscribir un programa

por duplicado, en el que se indicar: (Art. 93 Lgsm.)
1.- El nombre y dems generales del comprador;
2.- El nmero con letra de las acciones que desea adquirir;
3.- El valor y naturaleza de las acciones que se adquieren;
4.- La forma en que se obliga a pagar la primer exhibicin;
5.- Cuando hayan de pagarse las acciones con bienes deber asentarse con
toda claridad la determinacin de los bienes que se aportarn a la sociedad;
6.- La fecha de la suscripcin y la declaracin hecha por el adquirente, de
que conoce y acepta el proyecto de los estatutos, (Art. 93 Lgsm.), debiendo
el comprador conservar una copia del programa para salvaguarda de sus
intereses, quedando el original en poder de los socios.
7.- La forma como se har la convocatoria para celebrar la asamblea
constitutiva y las reglas bajo las cuales se celebrar la misma.
El suscriptor deber de depositar el valor de la prima de exhibicin en una
Institucin de Crdito. En el caso de que no se llegue a constituir la sociedad, el depsito
hecho por el suscriptor le ser devuelto. (Art. 94 Lgsm.)
El plazo para recabar las suscripciones de las acciones ser de un ao
contado a partir de la fecha de la publicacin del programa, y en el caso de que no se rena
el capital en este plazo los suscriptores quedarn liberados de la obligacin contrada, y se
les devolver la cantidad entregada. (Arts. 97 y 98 Lgsm.)
En tanto se entregan los ttulos definitivos representativos de las acciones, se
entregaran a los socios, certificados provisionales, los que debern de canjearse por los
ttulos definitivos en su oportunidad.
El adquiriente de las acciones conservar el duplicado del programa que
suscribi, y ser canjeado por los ttulos definitivos o por certificados provisionales de la
acciones. El duplicado del programa igualmente servir como certificado provisional o
ttulo definitivo en los casos que la ley lo seale. (Art. 124 frac.c. III Lgsm.)
83
5.3
La Accin.
La accin es un ttulo valor que representa una parte del capital social y
que incorpora los derechos y obligaciones de los socios, relacionados con su participacin
en la vida social."45
5.3.1
Origen Histrico: En las primeras sociedades annimas, a mediados y
finales del siglo XVII, se acostumbraba extender a los socios una especie de recibo en el
que constaba la aportacin que haba realizado segn referencias de los libros sociales.
Poco a poco, estos recibos, por influencia de las costumbres y de las
conveniencias mercantiles fueron adquiriendo independencia y valor propio hasta llegar a
ser los documentos indispensables para comprobar la calidad de socio y necesarios para el
ejercicio de cualquiera de los derechos que resultan de la misma."46
5.3.2
La accin ha sido estudiada por los tratadistas, desde tres puntos de vista:
a). Como una parte alcuota del capital social.
b). Como un ttulo valor.
c). Como la expresin de la calidad de socio.
5.3.2.1
Desde este enfoque podemos definir a la accin como:
La parte alcuota del capital social representada en un ttulo valor que

atribuye a su tenedor legtimo la condicin de socio y la posibilidad de ejercitar los
derechos que de ella emanan, as como de transmitir dicha condicin a favor de terceros.47
5.3.2.2
La accin como parte alcuota del capital social.
El capital social se forma con las aportaciones que los socios hacen, y ste
est dividido en ttulos nominativos de igual valor, los cuales sirven para acreditar y
transmitir la calidad y los derechos de los socios. (Arts. 111 y 112 Lgsm.)
La accin es pues una parte fraccionaria del capital social, y como el capital
social forma parte del patrimonio, la accin expresa adems de una parte del capital, una
parte del patrimonio, por lo que la accin tiene dos valores que son el valor nominal
abstracto y el valor contable, que resulta de dividir el monto del patrimonio social entre el
nmero de acciones.
5.3.2.3
Caractersticas de las acciones.
45
RODRGUEZ y Rodrguez, Joaqun. Derecho Mercantil. Editorial Porra, S. A. Tomo I. Sexto Edicin.
Mxico, 1996. pg. 82
46
Ibdem.
47
GARCA Rendn, Manuel. Sociedades Mercantiles. Editorial Harla, S. A. Dcima Edicin. Mxico. 1993.
pg. 325
84
Las acciones tienen dos caractersticas esenciales que son:

a). La igualdad de su valor nominal.
b). La de su indivisibilidad.
5.3.2.3.1
Las acciones sern de igual valor y darn igualdad de derechos a menos que
en el contrato social se haya establecido que el capital social se divida en varias clases de
acciones con derechos especiales para cada clase.
El hecho de que existan acciones con derechos especiales, no es motivo para
que existan acciones de valor distinto, pues la existencia de acciones con derechos
especiales significa que sus titulares slo podrn votar en los casos previstos por la propia
ley. (Arts. 113 y 182 Lgsm.)
5.3.2.3.2
Valor Nominal Mnimo.
Las Acciones debern cuando son de valor nominal, sealar el valor mnimo
por el que se emitieron, el que ser con motivos de las reformas a la Ley Monetaria, en que
se eliminaron los ceros, de un peso en la actualidad como lo podemos constatar en las
ofertas de acciones al pblico, que se realiza en los diarios especializados
5.3.2.3.3
Indivisibilidad de la accin.
Cuando varias personas son dueas de una accin, debern de nombrar un

representante comn, y cuando no se pongan de acuerdo, el nombramiento ser hecho por
el Juez. (Art. 122 Lgsm.)
Esta obligacin de nombrar un representante comn impuesta a los
copropietarios de una accin tiene por objeto dar a conocer a la sociedad, quien es la
persona autorizada para ejercitar los derechos incorporados en la accin, ya que cada
accin representa un voto, y ste no puede dividirse.
5.3.2.3.4
Contenido de los ttulos representativos de la accin.
Los ttulos representativos de una accin y los certificados provisionales,

podrn amparar una o varias acciones y debern de contener cuando menos los siguientes
datos:
a). La serie y nmero de la accin o del certificado provisional con la
indicacin del nmero total de acciones que componen la serie.
b). El valor nominal del ttulo.
c). El nmero total de acciones que ampara el ttulo.
d). La indicacin de si las acciones se encuentran liberadas o no.
85
e). Las exhibiciones que sobre el valor de las acciones se han pagado por el
accionista.
f).- La denominacin de la Sociedad. (Nombre).
g). Objeto o giro de la Sociedad.
h).- Domicilio Social.
i).- Duracin de la sociedad. (Aos, con letra.)
j).- Nmero de la escritura constitutiva de la sociedad.
k).- Fecha de la escritura constitutiva de la sociedad.
l).- Ciudad.
m).- Nombre y nmero del Notario o Corredor.
n).- Datos del registro en el Registro Pblico de la Propiedad y Comercio.
).- Nmero total y serie de las acciones.
o).- Valor nominal de cada accin.
p).- Importe del Capital Social.
q).- Indicacin de si son nominativas o (al portador si estn inscritas en la
bolsa de valores en el extranjero.)
r).- Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
s).- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la
accin y en su caso las limitaciones al derecho de voto.
t).- La fecha de emisin del ttulo de las acciones.
u). La firma autgrafa del administrador o de los administradores que deban
emitir el documento. (Se puede hacer uso de un facsmil. (Arts. 124 y125 Lgsm.)
5.3.3
La Accin como un Ttulo-Valor.

Los ttulos-valor, se encuentran clasificados en:
a). Obligacionales, como lo son los pagares y las letras de cambio.
86
b). Reales, los que atribuyen a sus poseedores el derecho de disponer de los
bienes en el ttulo mencionados, como lo son el conocimiento de embarque y el certificado
de depsito.
c). De participacin, los ttulos que confieren a sus tenedores un derecho a
una parte alcuota de ciertos fondos o rendimiento, como los certificados de participacin.
d). Corporativos, los documentos que atribuyen a sus tenedores la calidad
(Status) de miembros de una corporacin tales como lo son la accin, los cupones, los
bonos de fundador, las acciones de trabajo, etc.
5.3.4
La accin ha sido clasificada como un ttulo-valor corporativo, con las
siguientes caractersticas:
a). Un ttulo privado: Porque es un documento emitido por una entidad
privada y no por una entidad de derecho pblico.
b). Un ttulo serial: Por ser un documento que forma parte de una serie de
ttulos iguales.
c). Un ttulo nico: Ya que no est permitido que se emitan copias o
duplicados de ellas.
d). Un ttulo unitario: Porque no permite su divisin.
e). Un ttulo principal: Porque su existencia no depende de otros ttulos,
como es el caso de los bonos de prenda.
f). Un ttulo nominativo: Porque se expide a nombre de una persona
determinada.
A partir del ao de 1982, por el decreto publicado en el Diario Oficial del 30
de diciembre, qued derogada la posibilidad de emitir acciones al portador, por razones
fiscales.
g). Un ttulo nominado: Porque su nombre, emisin y caractersticas estn
reguladas por la ley.
h). Un ttulo corporativo: Porque una de sus funciones es dar a su titular, la
calidad de socio o miembro de una corporacin.
i). Un ttulo de especulacin: Porque por la funcin econmica que le
corresponde, su titular no conoce los frutos que eventualmente puede producir.
j). Un ttulo causal: Porque los derechos que concede y las obligaciones que
imponen estn vinculados con el contrato social, as pues, no son autnomos ni
estrictamente literales, pues en el caso de que exista discrepancia entre el texto del acta
87
constitutiva y el texto de la accin, deber prevalecer el del acta constitutiva de la sociedad,

y si se declara la nulidad del acta constitutiva, esta nulidad acarrear como consecuencia la
nulidad o ineficacia de la accin.
5.3.5
La accin tambin se clasifica por su ley de circulacin y as tenemos:

a). Acciones Nominativas.
b). Acciones al Portador.
5.3.5.1
La Accin Nominativa.
La accin es un ttulo nominativo, es decir un ttulo que se expide a

nombre de la persona que la adquiere, y en el texto de la accin deben aparecer todos los
datos que se han indicado en el supra que ya hemos comentado.
5.3.5.2
La Accin al Portador.
La accin al portador, como ya sealamos anteriormente, a partir del

decreto publicado en el Diario Oficial del 30 de diciembre de 1982, se derog la
posibilidad de que en Mxico, se expidan acciones al portador, y tan slo podrn emitirse
acciones al portador, cuando las sociedades que las emitan, concurran a la Bolsa de Valores
en el Extranjero.
5.3.6
Forma de transmitir la accin.
La transmisin de la accin, deber ser hecha por medio del endoso, pero el
endoso deber llenar caractersticas especiales, ya que la accin no es un documento
creado para circular, sino que se trata de un ttulo registrable, adems de endosarse deber
asentarse en el libro de registro de la sociedad la transmisin para que produzca el efecto
de que sea considerado como titular legtimo de la accin aquella persona que figure como
titular en el ttulo de la accin y en el libro de registro. (Arts. 24 Lgtoc, 128 y 129 Lgsm.)
Acciones de circulacin restringida. En el acta constitutiva de la Sociedad,
podr pactarse que la transmisin de las acciones nominativas solamente se haga con la
autorizacin del consejo de administracin. El Consejo de administracin podr negar la
autorizacin sealando un comprador diferente de las acciones al precio que stas tengan
en el mercado. (Art. 130 Lgsm.)
Las restricciones impuestas a la libre circulacin de las acciones pueden
derivar tanto de la ley como del acuerdo entre los accionistas en los estatutos sociales o
fuera de ellos.
a).- Restricciones legales, son las impuestas por la ley, en inters de la
sociedad y de los tenedores.
88
b).- Restricciones convencionales o clusulas de consentimiento, que son las

contenidas en los estatutos establecidas en inters de la sociedad para asegurar la
estabilidad del grupo que controla el poder al interior de la sociedad, y subordinan la
transmisin de las acciones al consentimiento de los socios, de la asamblea o del consejo
de administracin.
c).- Restricciones parasociales o clusulas de opcin o para sociales,
aquellas que derivan de pactos entre los accionistas, que se establecen en inters de los
socios y exigen el previo consentimiento de estos fuera de asamblea, para cualquier
transmisin, controlan el ingreso de personas no gratas o pretenden evitar modificaciones
en la participacin accionaria, en cuyo caso se da preferencia a los socios para la
adquisicin de las acciones.
5.3.7
Igualmente se clasifican las acciones por la forma de su pago o clase de
aportacin que representan, en:
a). Acciones de numerario o de dinero.
b). Acciones de no numerario o de especie.
5.3.7.1
Las acciones de numerario o de dinero, son aquellas acciones que han
sido pagadas por sus adquirentes con dinero en efectivo.
5.3.7.2
Las acciones de no numerario o de especie, son aquellas acciones cuyo
valor se paga ntegramente con bienes que no son dinero y que deben de ser pagadas
totalmente al momento mismo de la formacin de la sociedad, por as establecerlo la ley.
(Art. 89 fraccin IV. Lgsm.)
0
Las acciones de no numerario o de especie, despus de haberse pagado
entregando los bienes ofrecidos, deben de quedar depositadas en la Tesorera de la
Sociedad, durante un perodo de dos aos y si en este plazo resulta, que el valor de los
bienes que fueron aportados a la sociedad, es menor en un veinticinco por ciento, el
accionista quedar obligado a pagar a la sociedad el faltante del valor de los bienes, as
mismo, la sociedad tendr preferencia respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las
acciones depositadas. (Art. 141 Lgsm.)
5.3.8
Las acciones se pueden clasificar tambin, atendiendo a su pago, pudiendo
ser pago total o pago parcial, y as tendremos:
a). Acciones liberadas, y
b). Acciones no liberadas o pagadoras.
5.3.8.1
Las acciones liberadas, son aquellas acciones de especie o de numerario,
que han sido pagadas ntegramente, y habiendo transcurrido en el caso de las acciones de
especie los dos aos sealados por la ley, los bienes entregados si tuvieron el valor que se
89
les asign en el momento de entregarlos para pagar la accin, no existiendo a cargo de los
titulares de tales acciones, ningn adeudo para con la sociedad emisora.
5.3.8.2
Las acciones pagadoras o no liberadas, son aquellas acciones cuyo
importe en dinero no ha sido pagado ntegramente, sino que nicamente se ha pagado una
parte de su valor, mnimamente un 20% del mismo al momento de constituirse la sociedad.
(Arts. 89 fraccin III. y 117 Lgsm.)
5.3.9
Podemos por otra parte, clasificar a la accin atendiendo a la expresin de
su valor, como:
a). Acciones con valor nominal, y
b). Acciones sin valor nominal.
5.3.9.1
Las acciones con valor nominal, son aquellas acciones en las que se seala
el valor que a cada una corresponde, tambin en principio las acciones sern de igual valor
y se prohbe a las Sociedades Annimas emitir acciones por una suma menor al de su valor
nominal.
5.3.9.2
Las acciones sin valor nominal, son aquellas acciones en las que por as
haberse establecido en la escritura constitutiva de la sociedad, podr omitirse el valor
nominal de las acciones, en cuyo caso tambin se omitir el importe del capital social. (Art.
125 fraccin IV. Lgsm.)
5.3.10
Por los derechos que atribuyen las acciones las podemos clasificar en:
a). Acciones comunes, y
b). Acciones Preferentes.
5.3.10.1
Las acciones comunes son aquellas que confieren a los socios iguales
derechos y obligaciones. (Art. 112 Lgsm.)
5.3.10.2
Las acciones preferentes, son aquellas acciones que a su titular le dan el
derecho de recibir un dividendo mnimo, ya sea legal o convencional, antes de hacerse la
distribucin de las utilidades entre las acciones comunes.
Si en algn ejercicio el dividendo no fuere posible pagarse por no haber
utilidades, o si resulta que el dividendo es inferior al mnimo establecido, ste se acumular
y se pagar en el ejercicio o ejercicios posteriores. (Art. 113 Lgsm.)
Estas acciones se subdividen en acciones preferentes de voto limitado
participantes y en acciones preferentes de voto limitado no participantes.
90
5.3.10.2.1
Las acciones preferentes de voto limitado participantes, son aquellas
acciones que confieren a su titular el derecho a votar nicamente en las asambleas
extraordinarias que sean convocadas para tratar de los siguientes asuntos:
a). La prrroga de la duracin de la sociedad.
b). La disolucin anticipada de la sociedad.
c). El cambio del objeto o finalidad de la sociedad.
d). El cambio de nacionalidad de la sociedad.
e). La Transformacin de la Sociedad.
f). La fusin de la sociedad.
Los socios titulares de las acciones preferentes de voto limitado
participantes, recibirn en compensacin a la limitacin en el voto, lo siguiente:
a). Un dividendo acumulativo del 5% (cinco por ciento). (Art. 112 Lgsm.)
b). Tendrn derecho a ser reembolsadas estas acciones, antes de ser
reembolsadas las acciones ordinarias o comunes, cuando se haga la liquidacin de la
sociedad.
c). Tendrn derecho a participar en los excedentes de las utilidades junto con
las acciones ordinarias. Por esta razn se les llama preferentes y adems participantes. (Art.
113 relacionado con el 182 fracciones I, II, IV, V, VI y VII. Lgsm.)
0
5.3.10.2.2
Las acciones preferentes de voto limitado no participantes. Son
aquellas acciones que al igual que las anteriores, conceden al titular de las mismas, el
derecho a votar nicamente en las asambleas extraordinarias que traten sobre los asuntos
relativos a:
a).- Prorroga de la duracin de la sociedad;
b).- Disolucin anticipada de la sociedad;
c).- Cambio de objeto de la sociedad;
d).- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
e).- Fusin con otra sociedad;
Asuntos sealados por las fracciones I, II, V, VI y VII, del artculo 182 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles y conceden a sus titulares las mismas
91
compensaciones sealadas anteriormente con excepcin de la participacin en el haber

social.
5.3.10.2.3
Las acciones preferentes en todos los casos conceden a sus titulares los
mismos derechos concedidos a los socios minoritarios de oponerse a las decisiones de las
asambleas y poder revisar los libros de la sociedad y el balance. (Art. 113 ltimo prrafo.
Lgsm).
5.3.11
Podemos hablar igualmente de que las acciones por su valor de emisin, se
pueden clasificar en:
a). Acciones a la par.
b). Acciones sobre la par, y
c). Acciones bajo la par.
5.3.11.1
Las acciones denominadas a la par, son aquellas acciones que son
emitidas con un valor igual a su valor nominal.
5.3.11.2
Las acciones sobre la par, son aquellas acciones con un valor superior a su
valor nominal; o sea las que se colocan entre el pblico por conducto de la Bolsa de
Valores con su valor nominal ms una prima, y se emiten bajo las siguientes
circunstancias:
a). Para ser colocadas en la bolsa de valores.
b). Cuando el valor contable de las acciones en circulacin es mayor al valor
nominal de las nuevas acciones.
5.3.11.3
Las acciones bajo la par, seran las acciones que se emitieran con un valor
inferior al valor nominal mnimo sealado por la ley, sin embargo, el artculo 115 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, lo prohbe expresamente.
5.3.12
Las acciones impropias son aquellos ttulos que la Ley General de
Sociedades Mercantiles permite se expidan, pero no forman parte del capital social por lo
que se les da el nombre de acciones impropias.
De entre esta clase de acciones podemos sealar las siguientes:
a). Acciones de Goce.
b). Acciones de Trabajo.
c). Acciones de Tesorera.
5.3.12.1
Las Acciones de Goce.
92
Las acciones de goce estn reguladas por el artculo 136 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles en sus fracciones I y IV, y por el artculo 182 fraccin IX, del
mismo ordenamiento y sirven para sustituir aquellas acciones que se han amortizado,
siempre y cuando esta situacin se haya previsto en el acta constitutiva de la sociedad,
siendo una facultad expresa de la asamblea general extraordinaria de accionistas el
autorizar la expedicin de dichas acciones.
Estas acciones pueden ser trasmitidas libremente, a menos que en el acta
constitutiva se haya establecido que la transmisin requiera de la autorizacin del consejo
de administracin.
Las acciones de goce no son representativas de capital, ni tampoco confieren
el Status de Socio a sus titulares, pero sin embargo, se puede establecer por la asamblea
que las mismas tengan derecho a recibir utilidades lquidas despus de que se haya pagado
a las acciones reembolsables, en proporcin al dividendo que se seale en la escritura
constitutiva. (Art.137 Lgsm.)
5.3.12.2
Las Acciones de Trabajo.
Las acciones de trabajo estn permitidas por el artculo 114 de la Ley

General de Sociedades Mercantiles, y debern emitirse en favor de las personas que
prestan sus servicios a la sociedad; se emiten con el fin de estimular a los trabajadores que
han prestado sus servicios positivamente a la sociedad; estas acciones otorgan a sus
tenedores el derecho de participar en las utilidades, pero no les dan derechos
corporativos y por su naturaleza son intransferibles. Slo pueden ser emitidas si su
emisin se estableci en la escritura constitutiva.
5.3.12.3
Las Acciones de Tesorera.
Las acciones de tesorera, son aquellas acciones que se emiten por una
Sociedad Annima o una Sociedad en Comandita por Acciones cuando hayan adoptado la
modalidad de capital variable, y se ha acordado en asamblea, aumentar el capital, pero los
socios no suscriben la totalidad de las acciones emitidas con motivo del aumento, por lo
que las acciones que quedan sin suscribir por los socios, se conservan en la tesorera de la
sociedad para ser entregadas a los socios que las adquieran conforme las vayan
suscribiendo, y se les considera acciones impropias porque no forman parte del Capital
Social, (Art. 216 prrafo segundo Lgsm.) representan un capital an no suscrito.
5.4
Las Obligaciones.
Las obligaciones son ttulos que slo pueden ser emitidos por la Sociedad
Annima y representan la participacin individual de sus tenedores en un crdito colectivo
a cargo de la sociedad emisora." (Art. 208 Lgsm.)
Las obligaciones son consideradas por la ley, como bienes muebles an
cuando estn garantizadas con bienes inmuebles. (Art. 208 Lgtoc.)
93
Las obligaciones por otra parte, slo se emitirn despus de tomarse el

acuerdo respectivo en asamblea general extraordinaria, debindose inscribir en el Registro
Pblico de la Propiedad el acta de la asamblea juntamente con el balance que se practic
para preparar la emisin de las obligaciones, balance que deber de estar certificado por
notario. (Arts. 182 frac. X, Lgsm, y 213 Lgtoc.)
5.4.1
Las obligaciones sern siempre nominativas, debern por otra parte emitirse
en denominaciones de cien pesos o sus mltiplos. (Art. 209 Lgtoc.), y los ttulos
representativos debern de llevar adheridos cupones.
5.4.2
Cuando se trate de obligaciones que se inscriban en el Registro Nacional de
Valores e Intermediarios y se coloquen en el extranjero entre el gran pblico inversionista,
podrn emitirse al portador. (Art. 209 Lgtoc.)
5.4.3
Las obligaciones debern de conformidad con lo dispuesto por el artculo
210 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, contener los siguientes datos:
a). El nombre, la nacionalidad y el domicilio del obligacionista, a excepcin
de aquellas obligaciones que se inscriban en el Registro Nacional de Valores y se coloquen
en el extranjero.
b). La denominacin, el objeto y el domicilio de la sociedad emisora.
c). El importe del capital pagado de la sociedad emisora, y de su activo y de
su pasivo segn el balance que se haya practicado precisamente para efectuar la emisin.
d). El tipo de inters pactado, y que se pagar a los obligacionistas.
e). El trmino sealado para el pago de los intereses y del capital, y los
plazos y condiciones en que las obligaciones se amortizarn.
f). El lugar de pago.
g). La especificacin de las garantas que se constituyan para la emisin de
las obligaciones, con la expresin del registro pblico de la propiedad.
h). La firma autgrafa de los administradores de la sociedad.
5.4.4
Diferencias entre una Accin y una Obligacin.
La funcin de la accin y de la obligacin son totalmente distintas, y existen

por consiguiente diferencias entre ambos documentos de las que podemos sealar las
siguientes:
a). Una accin da derecho a recibir un dividendo de acuerdo con los
resultados obtenidos en el negocio, en otras palabras, una accin paga utilidades.
94
Una obligacin da el derecho a recibir el inters que se haya pactado en el

contrato, es decir, una obligacin no paga utilidades.
b). La accin acredita la calidad de socio de la sociedad.
Una obligacin no da la calidad de socio, da la calidad de acreedor de la
sociedad emisora y un acreedor preferente.
c). El accionista recibir a la liquidacin de la sociedad, una porcin del
haber social, slo en el caso de que exista remanente repartible, despus de haberse pagado
a los acreedores de la sociedad.
El obligacionista recibir el importe de su obligacin juntamente con los
dems acreedores en la liquidacin de la sociedad o en la quiebra, siendo pagado antes de
que se les pague a los socios.
d). El accionista puede intervenir en la administracin de la sociedad.
El obligacionista no puede intervenir en la administracin de la sociedad.
5.5
Para el funcionamiento de una sociedad sta necesita de distintos rganos

que se encargarn de establecer las polticas que se seguirn para alcanzar el fin social y de
aplicar correctamente esas polticas y cuidar que efectivamente se apliquen.
Los rganos de la sociedad son los siguientes:
a). La asamblea general.
b). El rgano de administracin.
c). El rgano de vigilancia.
5.5.1
La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad, y
de ella emanan todos los dems rganos sociales, los que desde luego estn sometidos a las
determinaciones de las asambleas. (Art. 178 Lgsm.)
La asamblea podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y
sus resoluciones sern cumplidas por las personas que ella misma designe, o a falta de
designacin, por el administrador o por el consejo de administracin. (Art. 178 Lgsm.)
5.5.2
Las asambleas generales de conformidad con lo sealado por el artculo 179
de la Ley General de Sociedades Mercantiles son:
a). Ordinarias.
b). Extraordinarias.
95
c). Mixtas.
d). Adems el artculo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
contempla asambleas especiales.
5.5.2.1
Los socios podrn reunirse en asamblea general de accionistas, cuando
menos una vez al ao, despus de haber concluido el ejercicio social, para revisar las
cuentas, dentro de los cuatro meses siguientes al fin del ejercicio social. (Art. 181 Lgsm.)
5.5.2.2
A las asambleas generales ordinarias les corresponder conocer de los
asuntos sealados por el artculo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, adems
de aquellos asuntos que se sealen en el orden del da.
a). La designacin de los dems rganos de la sociedad.
b). Discutir, aprobar o modificar el balance despus de haber odo el
informe del comisario y tomar las medidas que juzguen pertinentes para el buen
funcionamiento de la sociedad.
c). Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y
comisarios, cuando los mismos no se hayan fijado en los estatutos.
5.5.2.3
Los estatutos de una sociedad pueden adems ampliar las facultades de las
asambleas para poder nombrar gerentes; decidir la enajenacin de los bienes inmuebles
sociales; aprobar el nombramiento de los dems altos empleados, etc.
5.5.2.4
A las asambleas generales extraordinarias les corresponde conocer de los
asuntos sealados por el artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y que
son los que a continuacin se enumeran:
a). La prorroga de la duracin de la sociedad.
b). Disolver anticipadamente la sociedad.
c). Aumentar o reducir el capital.
d). Cambiar el objeto de la sociedad.
e). El cambio de la nacionalidad de la sociedad.
f). La transformacin de la sociedad.
g). La emisin de acciones privilegiadas.
h). La fusin de la sociedad con otra.
i). La amortizacin por la sociedad de sus propias acciones.
96
j). La emisin de obligaciones.

k). Cualquier modificacin del contrato social.
l). Los dems asuntos para los cuales la ley exija un qurum especial.
5.5.3
Las asambleas generales ordinarias debern de reunirse una vez al ao,
dentro de los cuatro meses siguientes al fin del ejercicio en el domicilio social. (Art. 181
Lgsm.)
0
5.5.4
Las asambleas generales extraordinarias, se pueden celebrar en
cualquier tiempo, cuando haya necesidad de tomar alguna resolucin sobre las materias
que les competen, debindose de reunir en el domicilio social.
1
5.5.5
Las asambleas mixtas se celebrarn para conocer deliberar y
resolver de asuntos de una asamblea ordinaria y asuntos de una asamblea extraordinaria,
debindose de resolver en primer lugar los asuntos relativos a las asambleas extraordinarias
y posteriormente los relativos a las asambleas ordinarias, siempre y cuando se rena el
qurum necesario para la celebracin de una asamblea extraordinaria, en el caso de que no
se rena el qurum necesario para una asamblea extraordinaria, los socios reunidos podrn
solicitar la instalacin de la asamblea y tratar nicamente los asuntos de la asamblea
ordinaria, si existe el qurum para este tipo de asamblea.
2
5.5.6
Las Asambleas Especiales son las que se integran con una
categora especial de accionistas. Deben celebrarse en el domicilio de la sociedad y su
constitucin y funcionamiento se rigen por las normas comunes a todas las asambleas, en
cuanto al domicilio en que deben de celebrarse y en lo que toca a su convocatoria, y por las
especiales de las asambleas extraordinarias, en lo que concierne a sus qurumes de
asistencia y votacin."48
Estas asambleas se llevan a cabo cuando los socios titulares de acciones que
conceden algn derecho especial, se ven afectados por alguna resolucin tomada en una
asamblea general en la que se haya determinado modificar los derechos especiales que
confieren a una determinada clase de acciones.
Las asambleas especiales se rigen por las reglas para las asambleas
extraordinarias, por lo que el qurum de asistencia para su celebracin deber ser las tres
cuartas partes del nmero total de las acciones con privilegio sobre las cuales la asamblea
haya deliberado reducir los derechos.
Las Asambleas especiales sern presididas por el accionista que designen los
socios presentes. (Art. 195 Lgsm.) y los acuerdos se tomarn por la mayora exigida para la
modificacin del contrato social, mayora que se tomar en relacin al nmero total de
acciones de la categora de que se trate.
48
GARCA Rendn. Manuel. Ob. Cit. Pg. 360
97
5.5.7
Las Convocatorias a las Asambleas.
Las convocatorias a las asambleas debern de hacerse mediante la

publicacin segn se establezca en el acta constitutiva de la sociedad, de un aviso en el
peridico oficial o en un peridico de los de mayor circulacin o en ambos, del lugar en
que tenga su domicilio la sociedad, con la anticipacin que fijen los estatutos, o en su
defecto con quince das de anticipacin a la fecha sealada para la celebracin de la
asamblea.
5.5.7.1
La convocatoria deber contener:

a). El nombre de la sociedad.
b). El lugar, da y hora en que se celebrar la asamblea.
c). El orden del da, mismo que deber de contener:
1. La lista de asistencia.
2. Asunto o asuntos a tratar.
3. La firma de quien o quienes convoca. (Arts. 186 y 187 Lgsm.)
No podr votarse ni tratarse ningn asunto que no se encuentre incluido en

el orden del da, a menos que se encuentren presentes en la asamblea, el 100% de las
acciones. (Art.188 Lgsm.)
5.5.7.2
Las asambleas generales pueden ser convocadas por:
a). El rgano de Administracin, ya sea que exista un administrador nico o

un consejo de administracin.
b). El rgano de Vigilancia, o sea el Comisario. (Art. 183 Lgsm.)
c). Por el Juez Civil del domicilio de la sociedad, a peticin del
representante de los socios o del socio que tengan un 33% de las acciones, y que le hayan
solicitado por medio de un escrito en el que se indiquen los asuntos que deban de tratarse, a
los rganos de administracin o de vigilancia, la celebracin de la asamblea, sin que estos
la hayan convocado, debiendo de exhibir ante la autoridad los ttulos de las acciones. (Art.
184 Lgsm.)
5.5.7.3
La convocatoria podr hacerse igualmente a solicitud de un accionista que
tenga una sola accin, en los casos previstos por el artculo 185 de la Ley General de
98
a). Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios

consecutivos.
b). Cuando en la asamblea celebrada durante ese perodo, no se hayan
tratado los asuntos que seala el artculo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
5.5.7.4
El desarrollo de las asambleas.
En el desarrollo normal de cualquier asamblea general de accionistas,

debern cuando menos seguirse los siguientes pasos.
a.- Hacerse la designacin de la presidencia y de la secretara.
El artculo 193 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, seala que las
asambleas generales de accionistas sern presididas por el administrador o por el consejo
de administracin, salvo pacto en contrario; y a falta de ellos, la asamblea presente podr
nombrar el presidente de debates, quien ser el encargado de dirigir y presidir el desarrollo
de la asamblea.
Si no se hubiere sealado en los estatutos quien fungir como secretario de
las asambleas, tambin los socios presentes designarn al secretario correspondiente, quien
se encargar de redactar el acta respectiva.
b.- Lista de asistencia y declaracin formal de la legalidad de la reunin.
En seguida, el presidente pasar lista de asistencia con el objeto de declarar
en su caso, formal y legalmente reunida la asamblea si cuenta con el qurum de asistencia
requerido por la ley o los estatutos.
c.- Comunicacin de datos.
Este paso consiste en informar detallada y sucintamente a los socios
presentes de todos aquellos documentos y circunstancias que les permitan normar sus
criterios en relacin con los asuntos sujetos a discusin.
d.- Deliberacin.
Deliberar es la facultad que tienen los socios reunidos de analizar los pros y
los contras de la informacin y propuestas sometidas a su consideracin, dentro de un
determinado lapso de tiempo.
e.- La Votacin.
Despus de deliberar se pasar a las etapas de votaciones, en las cuales se
obtendr la manifestacin de voluntad de cada uno de los socios presentes sobre los
asuntos tratados, para formar con ellas la voluntad de la sociedad.
99
Las votaciones pueden ser econmicas o nominales, de conformidad con lo

sealado por el artculo 41 del Cdigo de Comercio.
Despus de haberse votado, el presidente comprobar si los qurumes de
votacin son legales, con el fin de declarar la validez y legalidad de las resoluciones
tomadas por la asamblea general.
Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas generales de
accionistas con los requisitos sealados, son obligatorias an para los socios ausentes o
disidentes, salvo el derecho de oposicin que la ley les otorga a los afectados (Art. 200
Lgsm.), por el contrario, toda resolucin tomada contraviniendo los requisitos sealados,
ser nula, y en consecuencia podr impugnarse en forma judicial. (Art. 201 Lgsm.)
5.5.7.5
El Qurum.
Las asambleas generales ordinarias se instalarn vlidamente con la

asistencia del cincuenta por ciento del capital social, y las resoluciones que en ellas se
tomen sern vlidas cuando las mismas sean tomadas por la mayora de los votos
presentes. (Art. 189 Lgsm.)
Las asambleas generales extraordinarias se instalarn vlidamente con la
asistencia de cuando menos las tres cuartas partes del capital social, a menos que se haya
convenido otra cosa en la escritura constitutiva y se haya establecido un porcentaje mayor.
(Art. 190 Lgsm.)
5.5.7.6
Las asambleas generales ordinarias se celebrarn en primer convocatoria
siempre y cuando se rena el qurum sealado en el punto que antecede, si no se rene este
porcentaje, se deber de convocar a la asamblea en segunda citacin, debindose de sealar
esta circunstancia y sujetndose en todo lo dems al orden del da, celebrndose la
asamblea con el qurum que se rena en la fecha que se seale para su celebracin sea cual
sea el nmero de acciones representadas. (Art. 191 Lgsm.)
5.5.7.7
Las asambleas generales extraordinarias se celebrarn en segunda citacin,
solo si concurre el 50% del capital social, el licenciado Roberto L. Mantilla Molina dice en
su obra de Derecho Mercantil, de modo que slo pueden celebrarse las asambleas
extraordinarias cuando concurra tal nmero de acciones, y las decisiones se tomarn por
el voto de las acciones que representen el 50% del Capital Social. (Art. 191 prrafo II.
Lgsm.)
5.5.7.8
Informacin a los Accionistas.
Durante el perodo que medie entre la convocatoria y la celebracin de la

asamblea, los socios pueden examinar los libros, balance, documentos y todo lo relativo a
los asuntos que se tratarn en la asamblea, y estos estarn a la vista y a la disposicin de los
socios en las oficinas de la sociedad. (Art. 192 Lgsm.)
5.5.7.9
De la Asistencia a las Asambleas.

100
Los accionistas podrn ocurrir a la asamblea, y para ello, debern de

justificar su calidad de socios, lo que pueden hacer con las propias acciones las que como
ya se dej anotado debern de estar adems registradas en el libro correspondiente, por otra
parte, es costumbre que para asistir a una asamblea se depositen las acciones dentro de las
cuarenta y ocho horas anteriores a la celebracin de la asamblea, en las propias oficinas de
la sociedad o en una institucin de crdito, recibiendo a cambio una constancia en la que se
har la anotacin del nmero de acciones que fueron depositadas, estas constancias le dar
el derecho a ser admitido en la asamblea; tambin se pueden dar otros casos en que los
socios no tengan en su poder las acciones por diferentes motivos, pero podrn acudir a la
asamblea obteniendo un documento en que se haga constar la existencia de las acciones y
el motivo del depsito que puede ser una prenda, etc.
5.5.7.10
El depsito de las acciones deber de hacerse en el plazo que se indique en
la convocatoria, y que terminar cuarenta y ocho o veinticuatro horas antes de la
celebracin de la asamblea, segn se haya establecido en la convocatoria.
5.5.7.11
El socio puede ocurrir en forma personal a la asamblea o bien puede hacerse
representar por un mandatario; esto ltimo puede ser por medio de una carta poder, o bien
anotando la autorizacin en el reverso de la constancia de admisin que recibi al hacer el
depsito de las acciones. (Art. 192 Lgsm.)
5.5.7.12
Si las acciones pertenecen a un incapacitado, deber acudir a la asamblea su
representante legal, igualmente acudir el representante legal cuando las acciones
pertenezcan a una persona moral o a varios socios. (Art. 192 Lgsm.)
5.5.7.13
Las asambleas generales debern de ser presididas por el administrador
nico o por el consejo de administracin. A falta de estos, por quien fuere designado por
los accionistas. (Art. 193 Lgsm.)
5.5.7.14
Prorroga de las Asambleas.
Puede presentarse el caso que la asamblea a peticin del treinta y tres por
ciento de las acciones representadas en la asamblea, se suspenda para aclarar algn asunto
que no haya quedado suficientemente claro, y para realizar un estudio ms profundo del
asunto en cuestin, aplazndose de conformidad con lo establecido por la Ley por un
trmino de tres das, debindose de reanudar la asamblea para votar el asunto por el cual se
suspendi y tratar los asuntos pendientes, sin que se puedan incluir nuevos asuntos en el
orden del da, ni que se vuelva a convocar. (Art. 199 Lgsm.)
5.5.7.15
De las Actas de Asamblea.
Concluida la asamblea deber de levantarse un acta pormenorizada en el

libro de actas de la sociedad, la que deber de ser firmada por el presidente y el secretario
de la asamblea y se agregarn como apndices al acta, la convocatoria, las publicaciones en
los peridicos, la lista de asistencia, etc. (Art. 194 Lgsm.)
101
5.5.7.16
Cuando un acta de asamblea general ordinaria, no se pueden asentar por
cualquier motivo en el libro de actas correspondiente, deber ser protocolizada ante un
Notario Pblico. (Art. 194 Lgsm.)
5.5.7.17
Tambin debern de protocolizarse ante un Fedatario Pblico, todas aquellas
actas relativas a las asambleas generales extraordinarias, debindose inscribir adems en el
Registro Pblico de la Propiedad. (Art. 194 tercer prrafo Lgsm.)
5.6
La Administracin.
La administracin de una sociedad se puede conferir a una persona llamada

administrador nico, o bien a un conjunto de personas llamadas consejo de administracin.
5.6.1
El cargo de administrador o consejero es personal, temporal, revocable y
remunerado, pudiendo ser desempeados estos cargos por personas que sean socios de la
sociedad, o personas que no sean socios. (Art. 142 Lgsm.)
a). Es un cargo personal, es decir que quien sea nombrado administrador o
consejero, deber de desempear el cargo en forma directa, no pudiendo delegarlo en otra
persona. (Art. 147 Lgsm.)
b). Es adems temporal, nuestra ley, contrariamente a algunas leyes
extranjeras no establece lmite de tiempo para la duracin del cargo de administrador o de
consejero, y sern los estatutos los que determinen su duracin, si no se previ en los
estatutos esta circunstancia, los socios podrn revocar el nombramiento en cualquier
momento, en la asamblea respectiva. (Art. 142 Lgsm.)
La revocacin de un administrador no impide que los dems
administradores puedan continuar actuando, siempre y cuando se alcance el qurum con
los administradores restantes
Por otra parte, an cuando haya concluido el plazo para el cual fueron
designados, los administradores debern de continuar en el cargo, hasta en tanto se haga la
nueva designacin y tomen posesin los nuevos administradores.
c). Remunerado, es decir, que el administrador o consejero recibir por sus
servicios un pago que puede consistir en:
1). Una cantidad fija.
2). Entregarle una parte de las utilidades obtenidas, dentro de los lmites
fijados por los estatutos.
3). Entregarle una cantidad fija y una parte de las utilidades.
Cualesquiera que sea la forma de remunerar al administrador por su trabajo,
es la Asamblea General de Accionistas a la que le corresponde fijarla, debiendo por otra
parte, ser acorde al desempeo del Administrador.
102
5.6.2
Designacin de los Administradores o del Administrador
La designacin del administrador nico o del consejo de administracin le

corresponde a la asamblea ordinaria de accionistas, y la decisin para la designacin se
tomar por mayora de votos. (Art. 142 Lgsm.)
5.6.2.1
En el caso de que se designen tres o ms administradores, los socios
minoritarios y que alcancen un 25% del capital social que se opongan al nombramiento,
podrn nombrar un administrador, este porcentaje de la minora, se podr reducir al 10%,
cuando se trate de sociedades que tienen inscritas sus acciones en la bolsa de valores. (Art.
144 Lgsm.)
5.6.2.2
El administrador de la minora podr ser removido del cargo, siempre y
cuando sean removidos igualmente, todos los administradores nombrados por la mayora.
(Art. 144 Lgsm.)
5.6.3
Consejo de Administracin.
Cuando los administradores sean dos o ms, se constituir el consejo de

administracin, y a menos que se haya convenido una cosa diferente, ser presidente del
consejo de administracin, aquel consejero que haya sido nombrado en primer lugar, y
cuando falte ste, lo ser el que le siga en el orden de la designacin.
5.6.3.1
Para que las determinaciones del consejo de administracin tengan validez,
ste deber de sesionar de conformidad con lo establecido en los estatutos, y en caso de
que los estatutos no prevean nada al respecto, sesionar cuando los consejeros lo crean
conveniente.
5.6.3.2
A las sesiones del consejo de administracin deber de concurrir cuando
menos la mitad de sus miembros, si no se rene este nmero, las decisiones que lleguen a
tomarse no tendrn validez legal, y las resoluciones que se tomen, debern ser por el voto
de la mayora de los asistentes. En el caso de que existiera empate, el presidente del
consejo de administracin decidir con voto de calidad. (Art. 143 Lgsm.)
5.6.3.2.1
Tambin tendrn validez las decisiones tomadas fuera de sesin si se
votaron por unanimidad a favor, siempre y cuando en los estatutos se haya previsto esta
forma de votar, y adems que el acuerdo tomado se confirme por escrito. (Art. 143 ltimo
prrafo. Lgsm.)
5.6.3.3
De cada sesin se levantar el acta correspondiente, la que se asentar en el
libro de actas del consejo que la sociedad tiene la obligacin de llevar, acta que deber de
ser firmada por el presidente y el secretario, o por la persona facultada para firmarla.
103
El consejo de administracin podr nombrar de entre sus miembros, un

delegado que se encargar de ejecutar actos concretos, si no se nombra, la representacin
estar a cargo del presidente. (Art. 148 Lgsm.)
5.6.4
Atribuciones de los Administradores.
El artculo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles nos seala las

atribuciones de los administradores de la sociedad.
De conformidad con el Derecho Civil, la facultad de administracin
comprende nicamente la realizacin de los actos que tienen por objeto aprovechar y
conservar ciertos bienes individualizados, no fungibles, que forman un patrimonio.
En el Derecho Mercantil, la administracin no slo son los actos de
aprovechamiento y conservacin de los bienes no fungibles de la sociedad, sino adems los
actos de disposicin de los bienes fungibles o no fungibles, que forman el patrimonio
social, destinados a la especulacin. Entre estos actos contamos los de constitucin de
gravmenes; los de hacer cesin de bienes de la sociedad; los de realizar operaciones
cambiarias y de crdito.
5.6.4.1
Atribuciones Concretas de los Administradores.
Adems de las atribuciones mencionadas en el punto anterior, los

administradores tienen poderes-deberes, ya que implican el ejercicio de un derecho y
adems el cumplimiento de un deber.
1. De hacer las anotaciones a que se refiere el artculo 128 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, en el libro de registro de acciones y de facilitar a los socios y a
los terceros la inspeccin del mismo.
2. De suscribir los ttulos de las acciones y en su caso de los certificados
provisionales. (Art. 125 Lgsm.)
3. De nombrar uno o varios gerentes generales o especiales. (Art. 145
Lgsm.)
4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas.
(Art. 158 fraccin IV. Lgsm.)
5. De ejecutar las resoluciones de la asamblea cuando sta no hubiere
designado delegado especial. (Art. 178 Lgsm.)
6.-De redactar y autorizar con su firma las actas de las asambleas y sesiones
del consejo que se asienten en los libros respectivos. (Art. 194 Lgsm.)
7. De convocar a las asambleas de accionistas. (Art. 183 Lgsm.)
104
8. De solicitar la declaracin de quiebra o en su caso, la suspensin de

pagos. (Art. 20 y 167 Lcm.)
5.6.4.2
Lmites a las atribuciones de los Administradores.
Las atribuciones de los administradores no son absolutas, ya que se

encuentran limitadas por disposiciones legales y por limitaciones establecidas en los
estatutos de la sociedad
5.6.4.2.1
Lmites Legales.
Los administradores no estn facultados para conocer y resolver sobre

aquellos asuntos que la ley reserva como exclusivos de las asambleas y que se encuentran
sealados precisamente en los artculos 181 y 182 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Los administradores tampoco tienen facultades para realizar operaciones
que no sean precisamente de las inherentes al objeto de la sociedad.
La facultad que la ley confiere a los administradores para disponer del
patrimonio de especulacin de la sociedad, de ninguna manera los autoriza a enajenar, en
un solo acto, la totalidad del patrimonio social, ya que tal acto es contrario a la finalidad
del objeto social, pues colocara a la sociedad en estado de disolucin, igualmente no podr
por lo anterior, disponer de una parte substancial del patrimonio de especulacin de la
sociedad, pues estas enajenaciones sern en todo caso acordadas por una asamblea general
extraordinaria. (Art. 182 fraccin II, y 229 fraccin II. Lgsm.)
5.6.4.2.2
Limitaciones Estatutarias.
La asamblea de accionistas podr poner lmite a las facultades de los

administradores, tan amplio como sea su deseo, limitando estas facultades hasta
determinado monto econmico; concesin de plazos; establecimiento de gravmenes sobre
los bienes de la sociedad, etc.
5.6.4.3
Deberes y obligaciones de los administradores.
Los administradores tendrn la responsabilidad inherente a su mandato y la

derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les impongan. (Art. 175 Lgsm.)
5.6.4.3.1
Obligaciones concretas de los Administradores.
La ley impone a los administradores como obligaciones concretas las que

enumeraremos a continuacin:
105
1. La de cumplir con los requisitos legales y estatutarios establecidos con

respecto a la distribucin de dividendos. (Arts. 17, 19, 113 prrafo segundo y158 fraccin
I. Lgsm.)
2. La de constituir el fondo de reserva legal. (Arts. 20 y 21 Lgsm.)
3. La de expedir oportunamente los ttulos respectivos a las acciones,
cuando tal obligacin no hubiere sido conferida a un Delegado de la Asamblea. (Art. 142
Lgsm.)
4. La de conservar en depsito las acciones pagadas mediante aportaciones
en especie, durante el plazo legal. (Art. 141 Lgsm.)
5. La de guardar y custodiar los libros y documentos de la sociedad. (Arts.
157 Lgsm, y 46 C.co.)
6. La de procurar la existencia y mantenimiento de los sistemas de
contabilidad, control, registro, archivo o informacin que previene la ley. (Arts. 158 frac.
III Lgsm, 33 y 41 C.co.)
7. La de comprobacin de la realidad de las aportaciones hechas por los
socios. (Art. 158 frac. I. Lgsm.)
0
8.- La de proporcionar a los comisarios una informacin mensual
que incluya por lo menos un estado de situacin financiera y un estado de resultados. (Art.
166 fraccin III. Lgsm.)
9. La de preparar oportunamente el informe a que se refiere el artculo 172
de La Ley General de Sociedades Mercantiles.
10. La de convocar a las asambleas ordinarias anuales de accionistas dentro
de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social. (Art. 181 Lgsm.)
11. La de rendir cuentas cuando lo pida la mayora de los socios, an cuando
no sea la poca fijada por la ley o por el contrato social. (Art. 2718 C.cdf.)
5.6.4.3.2
Prohibiciones.
La ley en forma directa o indirectamente prohbe a los administradores:
1. Autorizar el reparto de dividendos a cargo de la reserva legal. (Art. 21
Lgsm.)
2. Autorizar la adquisicin de acciones de la propia sociedad. (Arts. 133 y
134 Lgsm.)
3. Hacer prstamos o anticipos sobre las acciones de la propia sociedad.
(Art. 139 Lgsm.)
106
4. Delegar el cargo. (Art. 147 Lgsm.)

5. Participar en las deliberaciones y resoluciones de aquellos asuntos en los
que tenga un inters contrario al de la sociedad. (Art. 156 Lgsm.)
6. Votar en las deliberaciones de las asambleas relativas a la aprobacin del
informe anual. (Art. 197 Lgsm.)
7. Iniciar nuevas operaciones con posterioridad a la disolucin de la
sociedad. (Art. 233 Lgsm.)
8. Adquirir para s o para otros, lo que se le haya ordenado enajenar, o de
vender lo que se le haya ordenado comprar. (Art. 299 C.co.)
1
(Art. 2709 C.cdf.)
5.6.4
Contrariar o entorpecer las gestiones de los dems administradores.
Colaboradores de la Administracin.
Los administradores de la sociedad, debern de gestionar los negocios de la

misma, en forma personal, y slo pueden en forma limitada delegar para circunstancias y
para los casos previstos por la ley, algunas de sus funciones, en uno o varios gerentes
generales o especiales, pudiendo ser o no accionistas de la sociedad. (Art. 145 Lgsm.)
5.6.5.1
Los gerentes generales tendrn a su cargo dirigir la sociedad con las ms
amplias facultades de representacin49 y concluyen sus funciones al trmino del plazo
para el cual fue nombrado o bien cuando sea revocado su nombramiento. (Art. 146 Lgsm.).
5.6.5.2
Los gerentes especiales tendrn a su cargo el dirigir alguna rama en especial
de la negociacin, pero dentro de su rbita de atribuciones, gozarn de amplias facultades
de representacin y de ejecucin.50
5.6.5.3
El nombramiento de los gerentes le corresponde a la asamblea general
ordinaria de accionistas as como al administrador nico y al consejo de administracin, de
conformidad con lo establecido por la propia ley. (Art. 145 Lgsm.)
5.6.5.4
Para desempear el cargo de gerente, los aspirantes debern llenar los
requisitos siguientes:
a). Ser persona fsica.
b). Tener capacidad para ejercer el comercio.
c). Otorgar las garantas que aseguren la responsabilidad en que pudiera
incurrir en sus funciones.
49
50
MANTILLA Molina, Roberto L. Ob. Cit. Pg., 431

Ibdem.
107
De los requisitos indicados, los dos primeros ya han sido tratados, cuando se
estudi al comerciante individual.
Por lo que ve a las garantas que debern de prestar, stas sern las que
determine la asamblea general de accionistas si en los estatutos no se ha sealado la
garanta que deba de otorgarse. (Art. 152 Lgsm.)
Las garantas en la prctica se daban por una cantidad irrisoria y consista en
otorgar una prenda sobre una sola accin de las emitidas por la misma sociedad cuando el
nombramiento recaa en un socio, y cuando se trataba de una persona que no fuera socio, la
garanta consista en el otorgamiento por un tercero de una carta-fianza limitada a una
cantidad insignificante, en la actualidad se ha modificado esta tendencia exigindose a los
gerentes, la presentacin de una fianza de compaa por una cantidad ms o menos
elevada.
5.6.5.5
La Remuneracin a los Gerentes.
El pago a los gerentes por sus servicios se determina como en el caso de los
administradores, por la asamblea general de accionistas, y la duracin del cargo ser
determinado igualmente por la asamblea de accionistas, siendo por otra parte el cargo de
gerente, temporal, revocable y remunerado. (Arts. 178 y 181 Lgsm.)
5.7
La poca participacin que tienen los socios en la administracin de las

sociedades, ha motivado que nuestro legislador haya creado un rgano encargado de vigilar
las gestiones realizadas por los administradores para llevar a cabo los negocios sociales a
ellos encomendados, a este rgano se le a dado el nombre de comisario.
5.7.1
El artculo 164 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dice:
La vigilancia de la Sociedad Annima estar a cargo de uno o varios

comisarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la
sociedad."
5.7.2
El comisario es un rgano necesario y sus funciones son temporales,
revocables y remuneradas, pudiendo ser o no socios de la sociedad.
5.7.2.1
Los comisarios pueden ser personas extraas a la sociedad por la necesidad
que se tiene de confiar en una persona conocedora del arte del comercio y que sepa
interpretar y analizar los estados financieros, en especial cuando los accionistas no son
peritos en tales menesteres.
5.7.2.2
El comisario tiene obligacin de desempear el cargo en forma permanente,
porque as lo dispone el artculo 166 fraccin IX de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad."
108
5.7.2.3
Los comisarios durarn en su cargo, el perodo para el cual fueron
designados, pero an cuando el perodo haya terminado est obligado a continuar
cumpliendo el cargo de comisario, hasta que el comisario que lo haya de sustituir tome
posesin del cargo. (Art. 154 Lgsm.)
5.7.2.4
El nombramiento de comisario es libremente revocable con causa o sin
causa, y la ley regula con precisin cuales son los motivos por los que se puede remover
con causa a un comisario, y debe garantizar su desempeo con fianza.
5.7.2.5
Igualmente la ley seala que personas no pueden ser comisarios, y as
tenemos que no pueden serlo:
a). Aquellos que estn inhabilitados para el ejercicio del comercio. (Art. 165
fraccin I. Lgsm.)
b). Los empleados de la sociedad. (Art. 165 frac. II. Lgsm.)
c). Los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de ms de un
25% de la sociedad. (Art. 165 fraccin II. Lgsm.)
d). Los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad sea
accionista en ms de un 50% del capital social. (Art. 165 fraccin II. Lgsm.)
e). Los parientes consanguneos de los administradores, en lnea recta sin
limitacin de grado. (Art. 165 fraccin III. Lgsm.)
f). Los parientes colaterales dentro del cuarto grado. (Art. 165 frac. III.
Lgsm.)
g). Los parientes afines dentro del segundo grado. (Art. 165 fraccin III.
Lgsm.)
5.7.3
Facultades y Obligaciones de los Comisarios.

Son facultades y obligaciones de los comisarios, las que se sealan a
continuacin:
a). Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de las garantas que la ley
exige a los administradores y gerentes, informando sin demora sobre cualquier
irregularidad a la asamblea de accionistas. (Art. 166 Lgsm.)
b). Exigir de los administradores un informe mensual que incluya cuando
menos un estado de situacin financiera y un estado de resultados. (Art. 166 Lgsm.)
c). Realizar un examen de las operaciones, documentos, registros y dems
evidencias comprobatorias en el grado y extensin que sea necesario para efectuar la
109
vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el
dictamen que se menciona en el inciso siguiente. (Art. l66 fraccin III. Lgsm.)
d). Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un
informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin que presente
el consejo de administracin a la propia asamblea de accionistas. Este informe deber de
contener cuando menos, lo siguiente:
1. La opinin del comisario sobre si las polticas y criterios contables y de
informacin seguidos por la sociedad son los adecuados y suficientes, tomando en
consideracin las circunstancias particulares de la sociedad.
2. La opinin del comisario sobre si esas polticas y criterios han sido
aplicados consistentemente en la informacin presentada por los administradores.
3. La opinin del comisario sobre si como consecuencia de lo anterior, la
informacin presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la
situacin financiera y de los resultados de la sociedad. (Art. 166 fraccin IV. Lgsm.)
e). Hacer que se inserten en la orden del da de las sesiones del consejo de
administracin y de las asambleas de accionistas, los puntos que crean pertinentes. (Art.
166 fraccin V. Lgsm.)
f). Convocar a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas en el
caso de que los administradores no la convoquen y en cualquier otro caso en que lo
juzguen conveniente. (Art. 166 fraccin VI. Lgsm.)
g). Asistir con voz, pero sin voto a las sesiones del consejo de
administracin a las cuales deber de ser citado. (Art. 166 fraccin VII Lgsm.)
h). Asistir con voz, pero sin voto a las asambleas de accionistas, y
i). En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones
de la sociedad.
5.7.4
La Responsabilidad de los Comisarios.
La responsabilidad de los comisarios para con la sociedad ser individual;

pero, respondern en forma solidaria con los comisarios que les hayan presidido por las
irregularidades en que estos hubieren incurrido si conocindolas no las denuncias por
escrito a la asamblea de accionistas. As mismo sern responsables de los daos y
perjuicios que causen a la sociedad cuando teniendo un inters opuesto al de la sociedad,
no se abstienen de intervenir en las actividades sociales, o no lo manifiestan a la asamblea
general de accionistas; en caso necesario la responsabilidad de los comisarios podr
hacerse efectiva por va jurisdiccional. (Art. 169 y 170 Lgsm.)
110
5.7.5
La relacin jurdica que nace entre la sociedad y los comisarios es la de un
contrato de prestacin de servicios y no un contrato de mandato como en el caso de los
administradores; sin embargo y atendiendo a la naturaleza de ambos contratos, tambin el
cargo de comisario es temporal, revocable y remunerado. Por otra parte, el cargo de
comisario no es personal, por lo que puede ejercerse por medio de un representante, e
incluso por una sociedad. (Art. 44 Lic.)51
5.7.6
En principio los comisarios slo son responsables frente a la sociedad por el
cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les impongan, pero en casos
concretos son responsables por daos y perjuicios que causen a los socios por actos u
omisiones como lo son, el no convocar a la asamblea cuando lo soliciten los accionistas
ante la negativa de los rganos de administracin y vigilancia de convocar a asamblea.
(Art. 184 y 185 Lgsm.)
5.8
De los Estatutos.
Los estatutos son las reglas de organizacin y funcionamiento de una

sociedad, segn lo establece el artculo 6 ltimo prrafo de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se
establezcan en la escritura sobre la organizacin y funcionamiento de la sociedad
constituirn los Estatutos de la misma."
5.8.1
Los estatutos son connaturales a todo negocio social, y si se omiten, en
forma supletoria se aplicarn las disposiciones legales relativas a la organizacin,
funcionamiento, disolucin y liquidacin de cada especie de sociedad. (Art. 8 Lgsm.)
5.8.2
Los estatutos podrn omitirse o modificarse, pero su modificacin no es
absoluta, porque estn regidos por reglas imperativas de la ley, y su infraccin o violacin,
produce la nulidad de las estipulaciones que las acuerdan, sern pues nulos los pactos de
disminucin de los qurumes de asistencia y de votacin para las juntas o asambleas;
igualmente ser nula la determinacin de impedir el ejercicio de sus derechos a los socios,
etc.
5.8.2.1
Los estatutos podrn ser modificados por acuerdo de la asamblea general
extraordinaria de accionistas sin que la modificacin pueda afectar los derechos de los
socios, como se dej anotado en el punto que antecede, ni contravenga disposiciones de
orden pblico. (Art. 182 frac. XI Lgsm.)
5.9
La ley impone a los administradores la obligacin de presentar anualmente a

la asamblea general de accionistas el resultado de su gestin mediante un balance.
5.9.1
El balance es el documento contable que refleja el estado econmico de una
negociacin en un momento determinado, para lo cual se enumerarn en l, los diversos
51
111
elementos que constituyen el activo (efectivo en cajas y en bancos, documentos por cobrar,
mercancas, muebles, inmuebles, etc.); el pasivo (acreedores de diferentes clases,
documentos por pagar, etc.); y la diferencia entre el activo y el pasivo forma el capital
contable, el que est formado a su vez por el capital social, la reserva legal y las reservas
estatutarias, las utilidades acumuladas en los aos anteriores y las obtenidas en el ejercicio
anterior al balance, con deduccin en su caso de las prdidas sufridas.
5.9.2
El balance se presentar a la asamblea general de accionistas, la que se
celebrar dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio para que revisado y
discutido por los socios sea aprobado o desaprobado el mismo. (Art. 176 Lgsm.)
5.9.2.1
El balance se entregar junto con todos los documentos que justifiquen su
formulacin, entregndose adems un informe sobre la marcha de los negocios sociales, a
los socios y a los comisarios, a efecto de que estos ltimos rindan un informe sobre la
situacin financiera suministrada por los administradores a la asamblea. (Art. 173 Lgsm.)
5.9.2.2
Una vez aprobado el balance por la asamblea general de accionistas, deber
de ser publicado en el Peridico Oficial de la entidad federativa en que tenga su domicilio
la sociedad, y se depositar una copia en el Registro Pblico de la Propiedad y del
Comercio.
5.9.2.3
Si existe alguna oposicin a la aprobacin del balance, sta deber anotarse
y figurar como anotacin en la publicacin y en la copia depositada del balance, en esta
anotacin se indicar el nombre de los socios opositores y el nmero de acciones que
representan. (Art. 177 Lgsm.)
5.10
Dejamos anotado con anterioridad que en atencin al objeto de la sociedad,

una Sociedad Annima puede ser autorizada o concesionada, por otra parte, atendiendo a
su capital tambin se dej sealado que existen Sociedades de Capital Fijo y Sociedades de
Capital Variable.
5.10.1
Las Sociedades de Capital Variable son aquellas en las que el capital social
es susceptible de aumentarse por medio de nuevas aportaciones realizadas por los socios, o
bien por que se admita el ingreso de nuevos socios a la sociedad, e igualmente el capital
puede disminuirse por el retiro parcial o total de las aportaciones, sin que se modifique la
escritura constitutiva.
5.10.2
Las Formas de Aumentar el Capital Social.
El capital social de una sociedad puede aumentarse por alguna de las

siguientes formas:
a. Por la emisin de nuevas acciones.
b. Por el aumento del valor nominal de las acciones existentes.
112
c). Por conversin de obligaciones en acciones.

5.10.2.1
d). Por transformacin de utilidades en acciones.

De la emisin de nuevas acciones.
El artculo 182 fraccin III, de la Ley General de Sociedades Mercantiles

seala que le corresponde a la asamblea general extraordinaria de accionistas, el tomar la
decisin de aumentar el capital social, si en el contrato social no se estableci el aumento
del mismo, as como la forma y los trminos en que se har la emisin de las nuevas
acciones. Pero nunca podrn emitirse nuevas acciones si existen pendientes de ser pagadas
ntegramente acciones que fueron emitidas y suscritas con anterioridad. (Art. 133 Lgsm.)
5.10.2.1.1
En el caso de que se emitan nuevas acciones para aumentar el capital social,
los accionistas tendrn el derecho preferente en relacin a la proporcin del nmero de
acciones que tenga cada uno, de suscribir las nuevas acciones que se emitan para el
aumento del capital social. Este derecho de preferencia en la adquisicin de las nuevas
acciones deber ser ejercitado por el accionista dentro de los quince das siguientes a la
publicacin del acuerdo de la asamblea que acord el aumento del capital. (Art. 132
Lgsm.)
5.10.2.2
Aumento del Valor Nominal de las Acciones.
Otra forma de aumentar el capital social, consiste en aumentar el valor

nominal de las acciones ya existentes, en este caso, se proceder a cambiar las acciones ya
emitidas por las acciones del nuevo valor nominal, si es que aquellas lo sealan
expresamente. En el caso de que las acciones no tengan un valor nominal expresado,
bastar con el acuerdo de aumentar el capital.
En cualquier forma que opere el aumento del capital social y en virtud de
que esto implica modificaciones estatutarias, la inscripcin de dichos acuerdos en el
registro pblico del comercio, deber efectuarse mediante una orden judicial, previa
calificacin judicial del acta respectiva.
5.10.2.3
La Forma de Pago de las Nuevas Acciones.
Las nuevas acciones emitidas, podrn ser pagadas por los socios o por
terceros, en dinero o en especie, en este ltimo caso, los ttulos debern de quedar
depositados en la tesorera de la sociedad por el trmino de dos aos como ya se expres
cuando se trat lo relativo a las acciones de no numerario, y aplicndose en todo las reglas
ya comentadas.
5.10.2.4
Conversin de Obligaciones en Acciones.
Otra forma de aumentar el capital social, es convirtiendo las obligaciones

emitidas por la sociedad en acciones, en este caso, la Sociedad Annima que pretenda
113
emitir obligaciones convertibles en acciones, deber sujetarse a los requisitos sealados por
el artculo 210 bis de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
Para el efecto, los obligacionistas acreedores de la sociedad se convertirn
en socios, debiendo entregar las obligaciones y recibirn en su caso las acciones; por lo
que, al cancelarse las obligaciones, se disminuye el pasivo de la sociedad, y en
consecuencia aumentan su activo que se traducir gracias al acuerdo respectivo en un
aumento del capital social.
5.10.2.5
Transformacin de Utilidades en Acciones.
Una forma ms de aumentar el capital social, consiste en aplicar las

utilidades obtenidas a este fin, con la consiguiente emisin de nuevas acciones en favor de
los socios en la proporcin que les corresponda en las utilidades.
En virtud de que el fondo de reserva tiene por finalidad el hacerle frente a
imprevistos, en ocasiones se podr recurrir a este fondo para aumentar el capital original,
transformndolo en acciones; con el requisito de que dicho fondo de reserva deber de ser
reconstituido hasta el mnimo legal cuando disminuya por cualquier motivo."52
5.11
La disminucin del capital social generalmente se lleva a efecto cuando la

sociedad sufre una prdida en su patrimonio o cuando tiene capital ocioso.
5.11.1
Formas de Disminucin del Capital Social.
La forma de disminuir el capital social se lleva a cabo disminuyendo el

valor nominal de las acciones o disminuyendo el nmero de las mismas.
5.11.1.1
De la Disminucin del Valor Nominal de las Acciones.
En caso de retiro parcial o total de las aportaciones, la disminucin de

capital social podr verificarse disminuyendo el valor nominal de las acciones.
5.11.1.2
Disminucin del Nmero de Acciones.
Otra forma de disminuir el capital social consiste en rembolsar a los socios

total o parcialmente sus aportaciones, con la consiguiente cancelacin y reduccin de las
acciones respectivas o bien con la emisin de acciones de goce.
5.12
Derecho de Separacin.
Por otra parte, podr ejercitarse el derecho de separacin de los socios

cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el capital social.
52
114
Los acreedores de la sociedad, en forma separada o conjunta, podrn

oponerse ante la autoridad jurisdiccional a la reduccin del capital social, dentro de los
quince das siguientes a la ltima publicacin del acuerdo tomado por la asamblea general
extraordinaria, de reducir el capital social.
115
Modelo de Accin.
Ttulo No.
Valor nominal de este ttulo.
Acciones que ampara este ttulo. (con letra)
Liberadas Si
(
No (
)
)
Nombre de la Sociedad.
Objeto de la Sociedad.
Domicilio Social.
Duracin (aos con letra).

Datos de la escritura constitutiva o aumentos de capital.
Inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad.
Escritura No.
De fecha:
Ciudad:
Notario No.
Lic.
A fojas:
Volumen.
Libro:
Nmero Total de Acciones.
Datos del Capital Social.

Valor Nominal de Cada Accin.
Importe del Capital Social.
Nominativas
Principales clausulas de los estatutos de la sociedad.

Voto: Los accionistas podrn votar personalmente o por medio de apoderado.
Asambleas: Las asambleas generales sern ordinarias o extraordinarias, ser obligatorio
celebrar una asamblea general ordinaria dentro de los 120 das siguientes a la clausura del
ejercicio social.
Celebracin de las Asambleas: Dado el caso de que se encuentren representados las
acciones que forman el Capital Social, podr celebrarse cualquier asamblea ordinaria o
extraordinaria an cuando no se haya publicado la convocatoria que marca la Ley.
Clausula de extranjera: Todo extranjero que en el acto de la Constitucin o en cualquier
tiempo posterior adquiera un inters o participacin social en la sociedad, se considerar
por ese simple hecho como mexicano respecto de una u otra, y se entender que conviene
en no invocar la proteccin de su Gobierno bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de
perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana.
Fecha de Emisin:
Firma:
Firma:
Nombre:
Nombre:
Administrador.
Secretario.
116
Modelo de Accin.
Ttulo No. 25-A
Valor nominal de este ttulo

$1,000.00
Liberadas Si
( x )
No (
)
Acciones que ampara este ttulo. (en letra)

Diez
Nombre de la Sociedad.
La Indigestin Servicios Gastronmicos de Aguascalientes, S. A. de C. V.
Objeto de la Sociedad.
Servicio de Restaurant, banquetes, quince aos, bodas, y toda clase de eventos sociales.
Domicilio Social.
Duracin (aos con letra)
Calle Francisco I. Madero No. 236.
Noventa y nueve aos.
Aguascalientes. Ags.
Datos de la escritura constitutiva o aumentos de capital.
Escritura No. 289034
Inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad
Seccin de Comercio con el nmero 347
De fecha: 25 de abril de 1942
A fojas: 347 y sig.
Ciudad: Aguascalientes. Ags.
Volumen. IV
Notario No. 8.
Libro: 2. De la Seccin Comercio. De 1942
Lic. Manuel Varela Quezada
Datos del Capital Social.
Nmero Total de Acciones.
Valor Nominal de Cada Accin
Importe del Capital Social
1,000 (Mil acciones)
$100.00
$100,000.00
Nominativas
Valentn Vaca del Corral.
Mexicano.
Calle del Codo. No. 110. Aguascalientes. Ags.
Principales clausulas de los estatutos de la sociedad.

Voto: Los accionistas podrn votar personalmente o por medio de apoderado.
Asambleas: Las asambleas generales sern ordinarias o extraordinarias, ser obligatorio
celebrar una asamblea general ordinaria dentro de los 120 das siguientes a la clausura del
ejercicio social.
Celebracin de las Asambleas: Dado el caso de que se encuentren representados las
acciones que forman el Capital Social, podr celebrarse cualquier asamblea ordinaria o
extraordinaria an cuando se haya publicado la convocatoria que marca la Ley.
Clausula de extranjera: Todo extranjero que en el acto de la Constitucin o en cualquier
tiempo posterior adquiera un inters o participacin social en la sociedad, se considerar
por ese simple hecho como mexicano respecto de una u otra, y se entender que conviene
en no invocar la proteccin de su Gobierno bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de
perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana.
Fecha de Emisin: 14 de Octubre de 1943.
Firma:
Nombre: Francisco Silva Rojas.
Administrador.
Firma:
Carlos Reyes Frisas Salcedo.
Secretario.
117
118
119
120
121
Modelo de Convocatoria
(Sin firma).
El Club Cinegtico de Tiro y Pesa de Aguascalientes, S. A.

CONVOCA
A sus socios accionistas a la Asamblea General Ordinaria
que se efectuar en el Saln de Convenciones del Hotel Real
del Centro, ubicado en el Boulevard Jos Mara Chvez
3402 de Ciudad Industrial, en punto de las 21.00 horas del
da 15 de Abril de 1994, bajo el siguiente
ORDEN DEL DIA
1.- Lista de asistencia.
2.- Designar o ratificar el Consejo de Administracin.
3.- Informe Financiero.
4.- Informe de Terreno y Proyecto de Instalaciones.
5.- Asuntos Generales.
122
Modelo de Convocatoria para Asamblea Ordinaria.
Aeromxico
AEROVIAS DEMEXICO, S. A. DE C.V.
Convocatoria para Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

De conformidad con lo establecido en el artculo Dcimo tercero de los Estatutos de la
Sociedad por acuerdo del Consejo de Administracin de Aerovas de Mxico, S. A., de
C.V., convoco a una asamblea general ordinaria de accionistas, la cual tendr verificativo el
da 20 de abril de 1955, a las 11.00 horas, en el Auditorio de la Sociedad, ubicado en el
Paseo de la Reforma No. 445, Torre A Piso 2, Col. Cuauhtmoc, en esta ciudad de
Mxico para desahogar el siguiente
ORDEN DEL DIA.
1.- Informe que presenta el Consejo de Administracin.
2.- Presentacin, Discusin y en su caso previa lectura el informe del comisario,
aprobacin de los Estados Financieros.
3.- Eleccin de Consejeros.
4.- Eleccin de Comisarios.
5.- Designacin de la Persona que ejecute los acuerdos de la Asamblea.
Para poder asistir a la Asamblea, los accionistas debern depositar los ttulos
representativos de sus acciones o entregar las constancias de sus depsitos expedidos por
alguna Institucin de Crdito, la S. D. Indeval, S. A. de C. V., Institucin para el Depsito
de Valores, a ms tardar el da 19 de Abril de 1055, en las oficinas de la Sociedad, ubicada
en Paseo de la Reforma No. 455, Torre A, Piso 8, Sala de junta de la Direccin de
Personal y Jurdico, Col. Cuauhtmoc. C.P. 06500 de esta Ciudad, donde se e entregar a
cambio la tarjeta de admisin respectiva, la que expresar el nombre del accionista, y el
nmero de votos que le corresponde.
El horario para registrarse ser de las9.30 horas, a las 14.00 horas y de 16.00 horas a
las18.00 horas.
Las casas de bolsa, al solicitar su tarjea de admisin debern presentar un listado que
contenga el nombre, domicilio, nacionalidad y nmero de acciones de cada uno de los
accionistas que representen.
Mxico, D. F. a 29 de Marzo de 1955.
Atentamente.
Miguel ngel Hernndez Romero.
Secretario del Consejo de Administracin de
AEROVIAS DE MEXICO, S. A. DE C. V.
123
Modelo de Convocatoria para Asamblea Ordinaria.
ASEGURADORA OBRERA, S. A.
CONVOCATORIA.
De conformidad con lo establecido por las clausulas Sptima a Decima Sptima, Vigsima
Sptima, Vigsima Tercera, Vigsima Cuarta, Vigsima Sexta, Trigsima Primera y dems relativas
del contrato Social, se convoca a los accionistas para la celebracin de una Asamblea General
Ordinaria que se efectuar a las 10.00 horas, del da 26 de Abril de 1995, en el Banco Obrero, S.A.,
ubicado en el piso 18 del Paseo de la Reforma 136, Colonia Jurez, conforme a la siguiente:
ORDEN DEL DIA.
1.- Nombramiento de Escrutadores y Lista de Asistencia.
2.- Instalacin de la Asamblea, en su caso.
3.- Informe del Consejo de Administracin a que se refiere el Artculo172, de la Ley General de
4.-Presentacin del Balance General al 31 de Diciembre de 1994.
5.-Informe del Comisario.
6.- Aplicacin de utilidades del ejercicio social anterior.
7.- Nombramiento del Consejo de Administracin y Comisarios para el ejercicio social de 1995.
8.- Fijacin de Delegados Especiales.
9.- Designacin de Delegados Especiales.
10.-Asuntos generales relacionados con los anteriores.
De conformidad con lo previsto por el artculo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
los informes y el Balance correspondiente estarn a disposicin de los Accionistas a partir del da
de la publicacin de la presente convocatoria en las oficinas de Accionistas a partir del da de la
publicacin de la presentacin convocatoria en la oficina de la sociedad ubicada en Paseo de la
Reforma No. 136, 2. Piso. Colonia Jurez, Mxico, D.F.
Igualmente conforme a lo establecido por los Estatutos sociales, se les recuerda que para asistir a la
Asamblea los Socios debern depositar sus acciones en la Secretara de la Sociedad o en una
Institucin de Crdito Nacional o extranjera, legalmente autorizada cuando menos el da anterior a
la fecha fijada para la reunin, la constancia de depsito, servir para participar en la Asamblea. A
los accionistas que an no han recogido sus acciones o los ttulos que las amparan, se les tendr
como depositadas para los efectos de la entrega de la tarjeta de acceso.
Mxico, D. F. 17 de marzo de 1995.
Lic. MARIO DOSAL LIMON.

Prosecretario del Consejo de Administracin.
124
Convocatoria para Asamblea Mixta.

TABLEX, S. A. DE C. V.
CONVOCATORIA.
Por acuerdo del Consejo de Administracin adoptado en sesin celebrada el da 11 de noviembre de
1988, y con fundamento en lo dispuesto en la clusula Dcima Novena, Vigsima Tercera y
Vigsima Cuarta, de los estatutos sociales, se convoca a los accionistas de TABLEX, S. A. de C. V.,
a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que tendr verificativo el prximo
da 28 de diciembre de 1998, a las 10.00 horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas en Leandro
Valle nmero 404 1er piso, Colonia Reforma y F.F C.C., Toluca, Estado de Mxico, en la que se
tratarn los asuntos contenidos en el siguiente:
ORDEN DEL DIA.
ASAMBLEA ORDINARIA.
I.- Propuesta para detectar un dividendo en efectivo por la cantidad de $2.00 (Dos pesos
00/100M.N.) para cada una de las acciones en circulacin.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.
II.- Propuesta del consejo de administracin para incrementar el nmero de acciones
representativas del capital social, y en su caso reformar la clusula Quinta de los estatutos sociales.
III.- Designacin de Delegados Especiales para cumplir las correspondientes resoluciones de la
Asamblea.
Se comunica a los accionistas que para asistir a la asamblea debern solicitar y obtener, a ms
tardar el da ultimo da hbiles a que proceda a la fecha fijada para la celebracin de la misma, la
tarjeta de admisin correspondiente, la cual les ser entregada contra el depsito de sus acciones en
el domicilio antes mencionado o contra la entrega del documento que acredita el depsito de las
mismas ante la S. D. Indeval, S.A. de C.V., Institucin para el depsito de valores o bien ante
alguna Institucin de Crdito nacional o extranjera.
Las solicitudes para obtener las tarjetas de admisin correspondientes se recibirn de lunes a
viernes de 9.00 a las 17.00 horas. Los accionistas podrn concurrir a la asamblea personalmente, o
por conducto de apoderado general o especial o por apoderado designado mediante simple carta
poder otorgada ante dos testigos.
Las casas de Bolsa debern de presentar un listado con el nombre, domicilio, nacionalidad y
tenencia de todos y cada uno de los accionistas que representen.
Para cualquier aclaracin relacionada con la presente convocatoria, favor de comunicarse con los
seores Ingeniero Luis Miguel Monrroy Carrillo o Contador Pblico Enrique Vera Constantino, al
telfono 79-79-78, en Toluca, Estado de Mxico.
Toluca Estado de Mxico, a 8 de diciembre de 1998
Por el Consejo de Administracin.
Ing. Luis Miguel Monrroy Carrillo.
Secretario.
125
Unidad 6.
6.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada.
6.1
Definicin.
6.2
Del nmero de socios.
6.3
El Capital Social.
6.4
Derechos y Obligaciones de los Socios.
6.5
rganos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
6.6
De la Administracin.
6.7
Del Consejo de Vigilancia.
126
127
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, no es producto de los usos y

costumbres de los comerciantes, sino una creacin de los juristas.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada fue creada para cubrir las
necesidades de las pequeas empresas que requeran de una base capitalista como en las
annimas en cuanto a la responsabilidad limitada de sus socios y una base personal de
confianza recproca.
Las caractersticas sealadas le dan a la Sociedad de Responsabilidad
Limitada la flexibilidad necesaria para constituirse como sociedades de personas, como
sociedades de capitales o como una sociedad mixta, sin que ello signifique que sea un tipo
intermedio entre las sociedades intuitu pecunia y las sociedades intuitu personae. 53
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, se debe segn Mario Bauche,
Ral Cervantes Ahumada y Roberto L. Mantilla Molina, a los juristas alemanes, franceses
e ingleses, apareciendo por primera vez el nombre de Sociedad de Responsabilidad
Limitada, en La Ley Francesa Especial de 1863, an cuando no tena las caractersticas de
la Sociedad de Responsabilidad Limitada sino las de una Sociedad Annima.
En las Leyes Especiales Alemanas de 1888 y de 1892 se le dio a la Sociedad
de Responsabilidad Limitada su actual fisonoma; los ingleses copiaron de estas Leyes
Alemanas la Sociedad de Responsabilidad Limitada en el ao de 1900.
Nuestra legislacin reglament en el Cdigo de Comercio de l884, un tipo
de Sociedad Annima pequea, con estructura de una sociedad de capitales, representando
la participacin de sus socios mediante acciones y con un capital mximo de trescientos
mil pesos, monto que no poda ser excedido.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada desapareci de nuestra
legislacin y en el ao de 1933 volvi a ser regulada por la Ley General de Sociedades
Mercantiles, ley que con algunas modificaciones est actualmente en vigor.
6.1
Concepto.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada no es definida por nuestra

legislacin sin embargo encontramos un concepto en los artculos 58 y 59 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles ya que el primero de estos artculos nos indica que la
Sociedad de Responsabilidad Limitada es la que se constituye entre socios que solamente
estn obligados al pago de sus aportaciones sin que las partes sociales pueden estar
representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en
el caso y con los requisitos establecidos por la ley., y adems establece el segundo de los
artculos citados, que existir bajo una denominacin o bajo una razn social que se
formar con el nombre de uno o ms socios. La denominacin o la razn social ira
53
GARCA Rendn, Manuel. Ob. Cit., pg. 215
128
inmediatamente seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de sus

abreviaturas S. de R. L., la omisin de este requisito sujetar a los socios a las
responsabilidades sealadas por el artculo 25., es decir, respondern en forma subsidiaria,
ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
6.2
Como toda sociedad, debe de estar formada cuando menos por dos socios,
pero a diferencia de las dems sociedades, la Sociedad de Responsabilidad Limitada no
podr exceder el nmero de cincuenta socios. (Art. 61 Lgsm.)
6.2.1
Admisin de nuevos socios.
La admisin de nuevos socios en la Sociedad de Responsabilidad Limitada,

est permitida, pero se encuentra supeditada al acuerdo de la asamblea, acuerdo que se
tomara por el consentimiento de los socios que representan la mayora del capital social, a
menos que en los estatutos se haya determinado una proporcin mayor.
6.2.2
Del Libro de Socios.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, llevar un libro especial de

socios, en el cual se anotarn el nombre y domicilio de cada uno de ellos, indicndose el
monto de sus aportaciones, y la transmisin de las partes sociales, cuando se haya llevado a
cabo.
6.3
El Capital Social.
El capital social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada ser el que

sealen los socios al constituirse la sociedad y estar dividido en partes sociales, que
podrn ser de valor y categoras desiguales, pero en todo caso sern de un valor no menor
de mil pesos, o bien de un mltiplo de esa cantidad. (Art. 62 Lgsm.)
6.3.1
El capital social debe de estar ntegramente suscrito por los socios al
momento de suscribirse el contrato constitutivo de la sociedad, y adems, deber de estar
exhibido cuando menos el 50% del valor de aquellas partes sociales que se van a pagar
tanto en efectivo como en especie establecindose en el mismo contrato, la forma y los
trminos en que los socios pagarn a la sociedad el 50% restante de su valor. (Art. 64
Lgsm.)
6.3.2
Ninguno de los socios podr tener ms de una parte social, a menos que
llegue a ser dueo de una parte social ordinaria y de una parte social privilegiada, ya que si
esto llega a suceder, cada una de las partes sociales conservar su individualidad.
0
6.3.2.1
Cuando uno de los socios haga una nueva aportacin, o llegue a
adquirir la fraccin o la totalidad de una parte social que perteneca a otro socio, la parte
social que ya tiene conservar su unidad, aun que se incrementar su valor con el valor de
129
la aportacin que realiza o con el valor de la fraccin o totalidad de la parte social que
adquiere. (Art. 68 Lgsm.)
6.3.2.2
Indivisibilidad y unidad de la parte social. Mantilla Molina sostiene que Si
en la escritura social no se establece otra cosa, las partes sociales son indivisibles (Art 69).
Como consecuencia, en caso de que se transmita una parte social a una pluralidad de
sujetos (principalmente, en caso de herencia), habrn de actuar de comn acuerdo y
nombrar un representante comn, ya que siendo nica la parte, uno solo debe ser quien
asuma las funciones de socio.54
6.3.2.3
La amortizacin de las partes sociales, slo se podr llevar a cabo en la
forma que se haya establecido en el contrato social que estuviera vigente cuando las partes
sociales que se pretenden amortizar hayan sido adquiridas por los socios. (Art. 71 Lgsm.)
La amortizacin se efectuar con las utilidades lquidas que de conformidad
con lo establecido por la ley, puedan disponerse para el pago de dividendo a los socios.
(Art. 71 Lgsm.)
Esta amortizacin de las partes sociales realizada con las utilidades
repartibles de ninguna manera supone reduccin del capital, y por ello, no es preciso para
llevarse a cabo la amortizacin, realizar el procedimiento establecido por la ley para la
reduccin de capital, siempre y cuando como ya se seal, la amortizacin se lleve a cabo
con las utilidades liquidas repartibles, ya que de no ser as, la amortizacin significar una
reduccin de capital, reduccin que nicamente se puede llevar a cabo despus de haberse
tomado el acuerdo respectivo en la asamblea convocada para tal efecto.
6.3.3
Cuando se ha realizado la amortizacin de las partes sociales, la Sociedad de
Responsabilidad Limitada, puede en forma opcional entregar certificados de goce a los
socios a los que se les hayan amortizado sus partes sociales, certificados que como las
acciones de goce de la annima, no formarn parte del capital.
Los certificados de goce, ya que estn sujetos a las mismas reglas de
expedicin de las acciones de goce de la Sociedad Annima, otorgan a sus titulares, los
siguientes derechos:
a). El derecho a participar en las utilidades, despus de haberse pagado a los
socios cuyas partes sociales no fueron reembolsadas, los beneficios indicados en el
contrato social.
b). El derecho a participar con las partes sociales en el reparto del haber
social, despus de haber sido cubiertas totalmente las partes sociales no amortizadas, esto
siempre y cuando en el acta constitutiva no se haya convenido una forma distinta de
realizar el reparto del excedente. (Arts. 71 y 137 Lgsm.)
6.3.4
Aumento del Capital Social.
54
Mantilla Molina, Roberto L. Derecho Mercantil. Editorial Porra, S. A. Vigesimonovena edicin. Mxico,
2000. Pg. 297.
130
En la Sociedad de Responsabilidad Limitada como en las dems sociedades,

pueden presentarse los fenmenos del aumento o bien de disminucin del capital social.
Los aumentos del capital social pueden darse por medio de:
a).- nuevas aportaciones que hagan los socios o personas extraas que
ingresen a la sociedad, y por medio de:
b.- la capitalizacin de pasivos de conformidad con las reglas establecidas
por la ley. (Art. 72 y 83 Lgsm)
Cuando los aumentos se den por medio de nuevas aportaciones realizadas
por los socios, es necesario que la totalidad de los socios otorguen en asamblea general de
socios su consentimiento en forma unnime para llevar a cabo el aumento del capital. (Art.
83 Lgsm.)
Si los aumentos se dan por medio de aportaciones que realizan personas
extraas a la sociedad que ingresarn a la misma, es necesario que los socios decidan en
forma unnime el aumento del capital; el aumento de capital no puede hacerse por
suscripcin pblica. (Art.63 Lgsm)
Tambin es necesario que los socios en forma unnime autoricen el
aumento del capital cuando ste aumento se realice mediante la capitalizacin de pasivos.
6.3.4.1
Para que proceda la disminucin del capital social, es necesario que se den
las siguientes causas:
a). Que la sociedad sufra prdidas.
b). Que la sociedad amortice partes sociales reembolsando a los socios el
valor de las partes sociales amortizadas.
c). Que se haya liberado a los socios de la obligacin de entregar a la
sociedad la parte no exhibida del valor de las partes sociales que adquiri.
6.3.4.1.1
Para que pueda operar la disminucin del capital social, deber publicarse
en el peridico oficial del domicilio de la sociedad, por tres veces de diez en diez das, el
acuerdo tomado por la asamblea de socios para reducir el capital.
Los acreedores de la sociedad podrn oponerse a la reduccin del capital en
va judicial, ejercitando la accin correspondiente, la que podr hacerse valer desde el da
siguiente al en que se haya tomado la decisin de disminuir el capital y hasta cinco das
despus de haberse hecho la ltima publicacin de dicha resolucin en el peridico oficial.
131
Siempre que exista un aumento o una disminucin del capital social, ser
necesario que se inscriba en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, el aumento
o la disminucin.
6.4
Las obligaciones y derechos de los socios.
En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, los socios tienen las siguientes

obligaciones y derechos:
6.4.1
Obligaciones de los socios.
a). La obligacin de hacer entrega a la sociedad de las aportaciones que haya

convenido en el acta constitutiva de la sociedad.
b). La obligacin de hacer entrega a la sociedad de las aportaciones
suplementarias que igualmente se hayan convenido en el acta constitutiva, cuando sean
requeridas por la sociedad.
c). La obligacin de cumplir las prestaciones accesorias convenidas en el
acta constitutiva.
d). La obligacin de acatar las determinaciones tomadas por las asambleas
de socios.
e). La obligacin de soportar las prdidas.
6.4.1.1
La principal obligacin de los socios, es hacer la entrega a la sociedad de
aquellas aportaciones que se obligaron hacer, sea dinero en efectivo o sean bienes muebles
o inmuebles y derechos convenidos, ya que del cumplimiento de esta obligacin se
derivarn entre otras consecuencias, la de integrar el capital social para realizar el objeto
social.
6.4.1.2
Las aportaciones que deber de hacer el socio son las que se sealaron en el
apartado que antecede, pero no podr aportar servicios personales, toda vez que en esta
sociedad, no se permite la admisin de socios industriales.
Por otra parte, una Sociedad de Responsabilidad Limitada slo puede
constituirse en forma simultnea y nunca en forma sucesiva o por suscripcin pblica
como la Sociedad Annima. (Art. 63 Lgsm.)
Los socios al formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada debern de
aportar inmediatamente el 50% por lo menos del valor de la parte social que haya
adquirido, sin importar que la aportacin consista en dinero o en bienes o en derechos, pero
deber de estar totalmente suscrito por los socios el capital social.
6.4.1.3
Cuando en el acta constitutiva de la sociedad se hayan pactado
aportaciones suplementarias, los socios tienen la obligacin de hacer entrega de las
132
mismas, cuando as lo determine la asamblea de socios. Igualmente podrn los acreedores

de la sociedad, exigir directamente a los socios la entrega de las aportaciones
suplementarias convenidas. (Arts. 70 y 78 fraccin VI Lgsm.)
Las aportaciones suplementarias que los socios deben entregar, sern
proporcionales a las aportaciones principales y como finalidad tienen las siguientes:
a). La de aumentar los medios de accin de la sociedad.
b). La de cubrir las obligaciones sociales, si el patrimonio social resulta
insuficiente.
6.4.1.4
Las aportaciones sociales suplementarias no son aumento de capital por
lo que stas se regresarn a los socios, cuando la asamblea de socios as lo determine sin
necesidad de agotar ninguna de las formalidades exigidas para la reduccin del capital
social.
6.4.1.5
Cuando las aportaciones sociales suplementarias tienen por objeto pagar los
pasivos de la sociedad, se podr exigir a los socios su entrega sin que se tenga la necesidad
de que se tome ningn acuerdo o se determine por la asamblea de socios.
6.4.1.6
En el acta constitutiva de la sociedad, puede convenirse por los socios en
aportar a la sociedad prestaciones accesorias, y estas consistirn en vender a la sociedad
la totalidad o parte de los productos que obtengan o elaboren; entregndolos para su
maquila; o bien determinadas marcas o contramarcas o contraseas a los productos
elaborados por los socios; abstenerse de realizar actividades en determinadas regiones,
etc.55
6.4.1.7
En cualquier sociedad los socios tienen obligacin de acatar las decisiones
tomadas por las asambleas, pero en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, los socios
pueden acatar o no esta obligacin si es nombrado como gerente de la sociedad a una
persona extraa a la misma o cuando el gerente delegue su cargo en una persona extraa a
la sociedad contraviniendo lo votado por los socios, y en tal caso, podrn ejercer el derecho
de separarse de la sociedad. (Arts. 38, 42 y 86 Lgsm.)
6.4.1.8
Atendiendo a lo establecido por el artculo 16 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, las prdidas sufridas debern de ser proporcionales al monto de
las aportaciones de cada uno de los socios, pero en la Sociedad de Responsabilidad
Limitada y en virtud de que existen partes sociales de diferentes categoras, se estipular
que alguna de estas partes sociales soportar una proporcin menor en la prdida, pero
nunca se puede establecer que no soportar perdidas.
55
MANTILLA Molina, Roberto L. Ob. Cit. Pp. 221 y sig.
133
6.4.2
Derecho de los socios.
Los socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada al igual que en otras

sociedades, tienen derechos patrimoniales y derechos corporativos.
6.4.2.1
Entre los derechos patrimoniales que tienen los socios de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada, encontramos los siguientes:
a). El derecho a participar en las utilidades.
b). El derecho a participar en el reparto del haber social.
c). El derecho a retirarse de la sociedad.
d). El derecho a ceder sus partes sociales.
e). El derecho del tanto.
f). El derecho a recibir intereses.
g). El derecho a recibir beneficios preferentes.
6.4.2.2
El derecho a participar en las utilidades.
Las utilidades debern por principio ser en proporcin directa a las

aportaciones; cualquier convenio o pacto por medio del cual se prive a un socio de este
derecho, es ineficaz de conformidad con lo establecido en los artculos 16 y 17 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
Pero en virtud de que en esta sociedad pueden existir partes sociales de
categoras diferentes, nada impide que algunas de estas partes sociales reciban una
participacin mayor en los beneficios obtenidos.
6.4.2.3
El derecho a participar en el reparto del haber social.
El derecho de cualquier socio en cualquier sociedad para participar en el

haber social, es igualmente proporcional a sus aportaciones, pero como se ha sealado ya,
toda vez que en la Sociedad de Responsabilidad Limitada pueden existir partes sociales de
diferentes categoras, nada impide que algunas de estas partes sociales reciban una
participacin mayor al hacerse el reparto del haber social.
6.4.2.4
El derecho a retirarse de la sociedad.
Los socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada podrn ejercer el

derecho de retiro, cuando:
134
a). En contra de su voto, se designe a una persona ajena a la sociedad,

gerente de la misma. (Art. 38 y 86 Lgsm.)
b). Los gerentes deleguen sus funciones en personas extraas a la sociedad.
(Arts. 42 y 86 Lgsm.)
6.4.2.5
El derecho a ceder sus partes sociales.
El socio de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, tiene el derecho a

ceder o transmitir su parte social pero no puede hacerlo libremente como los accionistas de
la Sociedad Annima, en virtud de que las partes sociales no se encuentran representadas
en un ttulo-valor y por ello no se pueden endosar. Para transmitir una parte social, es
necesario cumplir los requisitos sealados por el artculo 65 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, bastando el consentimiento de los socios que representen la
mayora del capital social, necesitndose una mayor proporcin si as se estableci en el
acta constitutiva.
6.4.2.6
El derecho del tanto.
El derecho del tanto lo ejercer el socio que desea adquirir un parte social
que corresponda a un socio que desea retirarse de la sociedad y pretende transmitirla a una
persona extraa a la sociedad, ya que el derecho de los socios para adquirir esa parte social
es preferente en igualdad de circunstancias en relacin al precio ofrecido por la persona
extraa a la sociedad. Cuando sean varios los socios que ejerzan el derecho del tanto, la
parte social se dividir entre los socios que hagan valer el derecho en la proporcin
correspondiente al valor de sus participaciones, sumndose el importe de la parte social
que adquieran a la parte social que ya tiene. El trmino que tienen los socios para ejercitar
el derecho del tanto, es el de quince das a partir de la fecha en que se tom el acuerdo de
cesin. (Art. 66 Lgsm.)
La transmisin de una parte social por herencia no requerir del
consentimiento de los socios, a menos que por convenio se haya establecido en la escritura,
que la muerte de uno de los socios acarreara la disolucin de la sociedad, o bien, la
liquidacin de la parte social que corresponda al fallecido, si se previ que la sociedad no
contine con los herederos. (Art. 67 Lgsm.)
6.4.2.7
El derecho a recibir intereses.
El derecho a percibir intereses an cuando no existan beneficios, se puede

establecer en el contrato social, siempre y cuando el inters a pagar no exceda del 9% anual
sobre el monto de las aportaciones y que los mismos se paguen nicamente durante el
tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que segn el objeto de la sociedad,
deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningn caso dicho perodo
exceda de tres aos, y estos intereses se debern de cargar en la cuenta de gastos generales.
(Art. 85 Lgsm.)
135
6.4.2.8
El derecho a recibir beneficios preferentes.
El derecho a percibir beneficios preferentes. Aunque en el caso de la

Sociedad de Responsabilidad Limitada, la ley no contempla una figura similar a la de las
acciones llamadas preferentes que puede emitir la annima, a la luz de lo dispuesto por el
artculo 62, que permite la existencia de partes sociales de categora desigual, nada parece
oponerse a que en la limitada se estipule que algunas de las partes sociales tendrn derecho
a percibir, antes que las dems, cierto porcentaje mnimo de beneficios fijos y que, cuando
en un ejercicio social no haya beneficios o sean inferiores al porcentaje estipulado, estos se
cubrirn con prelacin en los aos siguientes. A nuestro juicio, no parece que en este caso
pueda limitarse el voto de las partes sociales que perciban beneficios preferentes como
ocurre en las acciones de voto limitado de la annima, visto que el artculo 79, admite la
existencia de partes sociales privilegiadas.56
6.5
Derechos Corporativos.
Como en cualquier sociedad, los socios de la Sociedad de Responsabilidad

Limitada, gozan de derechos corporativos y estos son:
a). El Estado o calidad de socio.
b). El Derecho de voto.
c). El Derecho de administracin.
d). El Derecho a la informacin.
e). El Derecho de vigilancia.
6.5.1
El Estado o calidad de socio.
Lo da en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la parte social adquirida

y adems el registro en el libro especial de socios, en el que se anotar el nombre del socio,
su direccin y la parte social adquirida. (Art. 73 Lgsm.)
6.5.2
El Derecho de voto.
Los socios tienen derecho a participar en las decisiones de las asambleas,

pudiendo votar los asuntos sometidos a las asambleas, en forma personal, o bien, pueden
emitir su voto por carta certificada cuando el asunto que se somete a la consideracin de
los socios, sea de los que en el acta constitutiva se haya establecido que no es necesario
someter a la consideracin de la asamblea, teniendo los socios un voto por cada mil pesos
de aportacin, a menos que en el acta constitutiva de la sociedad, se haya establecido otra
situacin respecto a las partes sociales privilegiadas. (Arts. 79 y 82 Lgsm.)
56
GARCA Rendn, Manuel. Ob. Cit. pg. 256
136
6.5.3
El Derecho de administracin.
Los socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, por el nmero de

socios con los que puede contar, y adems por disponerlo as la Ley General de Sociedades
Mercantiles en el artculo 74 que nos remite al artculo 40, en el caso de que no se haya
hecho designacin de gerente, todos los socios sern Gerentes.
6.5.4
El Derecho a la informacin.
Los socios tienen derecho, dentro de la Sociedad de Responsabilidad

Limitada, a que los administradores les informen cuando lo pidan, de la marcha de los
negocios sociales.
6.5.5
El Derecho de vigilancia.
Tambin tienen derecho a vigilar la marcha de los negocios e inclusive a

denunciar los actos de los gerentes que no sean prudentemente celebrados, pero el derecho
a la vigilancia lo tendrn siempre y cuando en el acta constitutiva no se haya convenido la
formacin de un consejo de vigilancia. (Arts. 43, 76 y 78 fraccin IV Lgsm.)
6.6
Los rganos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, deber de contar para su debido

funcionamiento, con los siguientes rganos:
a). Las asambleas de socios.
b). El o los gerentes.
c). El consejo de vigilancia. Este ltimo, no es estrictamente necesario,
como se comentar ms adelante.
6.6.1
De las Asambleas.
La Ley General de Sociedades Mercantiles no distingue entre asambleas

ordinarias, extraordinarias o especiales, pero de la lectura de los artculos 76, 77, 82 y 83
en los que se establecen distintas clases de qurums de votacin, podemos afirmar y
acogemos la opinin del licenciado Roberto L. Mantilla Molina, de que existen igual que
en la Sociedad Annima, las siguientes clases de asambleas:
a). Asambleas Ordinarias.
b). Asambleas Extraordinarias.
c). Asambleas Especiales.
137
6.6.1.1
Las asambleas ordinarias conocern de los asuntos que a continuacin se
sealan, los que estn previstos en el artculo 78 fracciones I, II, III, IV, y VI de la Ley
I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente
al ejercicio social clausurado y tomar con este motivo, las medidas que juzguen oportunas.
II. Proceder al reparto de utilidades.
III. Nombrar y remover a los gerentes.
IV. Designar en su caso, al consejo de vigilancia.
VI. Exigir en su caso las aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias.
En estos asuntos, los acuerdos se tomarn por mayora de votos de los
socios que representen cuando menos la mitad del capital social, sin embargo, puede
establecerse en el acta constitutiva, que para votar estos asuntos se requiera de una mayora
ms elevada. No debemos perder de vista que las asambleas se pueden reunir en primera o
segunda citacin, y que el qurum a que se hace mencin anteriormente, es precisamente el
requerido en una asamblea que se celebre en primera citacin; mas adelante se sealarn
los qurums necesarios para asistencia y votacin para cada una de ellas. (Art. 77 Lgsm.)
6.6.1.2
Las asambleas extraordinarias son las que se renen para conocer y
resolver de los asuntos sealados por el artculo 78 fracciones V, VII, VIII, X y XI de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.
V. Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales.
VII. Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones
correspondientes para exigirles daos y perjuicios.
VIII. Modificar el contrato social.
X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI. Decidir sobre la disolucin de la sociedad.
Los acuerdos que se tomen por la asamblea en relacin a estos asuntos,
debern de contar con la mayora de votos de los socios que representen por lo menos las
tres cuartas partes del capital social. (Art. 83 Lgsm.)
6.6.1.3
Por otra parte, el cambio de objeto de la sociedad, y el Aumento de las
obligaciones sociales, son asuntos que requieren de la votacin unnime de todos los
socios. (Art. 83 Lgsm.)
138
6.6.1.4
En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, se debe de reunir por
disposicin legal, la asamblea de socios, una vez al ao en la poca establecida en el acta
constitutiva, sin embargo, las asambleas se pueden reunir en cualquier tiempo que lo
estimen necesario los socios que representen ms de la tercera parte del capital social, el o
los gerentes o el consejo de vigilancia cuando ste exista. (Art. 80 Lgsm.)
6.6.1.5
Las asambleas celebrarn en el domicilio de la sociedad, a menos, que la
totalidad de los socios estn de acuerdo en que se celebre en lugar distinto, si se celebran
en un lugar distinto sin el consentimiento de la totalidad de los socios, las determinaciones
sern nulas. (Art. 80 Lgsm.)
6.6.2
La Convocatoria.
La convocatoria a las asambleas de socios, se debe hacer por correo

mediante carta certificada con acuse de recibo, la que se enviar con ocho das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la asamblea, y en la que se deber de sealar el
orden del da; La ley permite que la convocatoria se pueda hacer en forma distinta a la
sealada. (Art. 81 Lgsm.)
6.6.2.1
La convocatoria podr ser hecha por:

a). El o los gerentes.
b). Por el consejo de vigilancia cuando ste exista, y en el caso de que el o

los gerentes no convoquen a la asamblea respectiva en el tiempo y forma oportuna, y
c). Por los socios que representen ms de la tercera parte del capital social.
(Art. 81 Lgsm.)
6.6.2.2
Existen asuntos que para su resolucin y por haberse establecido as en la
escritura constitutiva, pueden ser votados fuera de asamblea, envindose a los socios el
planteamiento de dichos asuntos por medio de carta certificada con acuse de recibo y los
socios podrn votarlos igualmente por medio de una carta certificada con acuse de recibo.
(Art. 82 Lgsm.)
6.6.2.3
Qurum de asistencia y de votacin.
En la ley no encontramos sealados qurum de asistencia, sino que de la

lectura de distintos artculos relativos a las votaciones, encontramos que las mismas se
tomaran por mayora, de la mitad, o de las tres cuartas partes del capital social, o bien
por el voto unnime de todos los socios, y como acabamos de ver en el punto que antecede,
existen asuntos que no sern votados en asamblea, sino que se votarn por medio de
correspondencia.
6.6.2.4
De lo anterior, podemos establecer que el qurum de asistencia deber de
ser segn el tipo de asamblea, cuando menos, la mitad, las tres cuartas partes o el total del
capital social, los qurums de votacin ya se han sealado en el punto anterior.
139
La asamblea ordinaria requerir el 50% del capital en primera citacin, y

en caso de que no se rena, deber de convocarse en segunda citacin y se celebrar con el
nmero de socios que concurra, tomndose las decisiones por mayora de votos sea cual
sea la proporcin del capital asistente. (Art. 77 Lgsm.)
La asamblea extraordinaria requerir el 75% del capital tanto en primera
y segunda citacin.
6.7
La Administracin.
La administracin de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, estar a

cargo de uno o ms gerentes, que podrn ser o no socios, y durarn en su encargo por un
tiempo determinado o indeterminado, siendo la asamblea la que har la designacin o
nombramiento correspondiente. (Art. 74 Lgsm.)
6.7.1
Corresponde a la asamblea constitutiva hacer la designacin del gerente,
nombramiento que quedar anotado en el contrato social en el momento de la firma del
mismo, pero en caso de que no se haya hecho la designacin de gerente, todos los socios
podrn ser gerentes. (Art. 40 y 74 segundo prrafo. Lgsm.)
6.7.2
La administracin de la sociedad y el uso de la firma social corresponder al
gerente, quien tendr adems que realizar todas las operaciones necesarias para conseguir
el objeto social, con las limitaciones legales y estatutarias. (Art. 10 Lgsm.)
6.7.3
En caso de que se haya hecho la designacin de varios gerentes, estos
debern de actuar como un rgano colegiado, es decir en consejo, por lo que las
determinaciones respecto a las gestiones sociales, debern de tomarse por mayora de
votos, pero si en el contrato social se estableci que deben actuar conjuntamente, debern
de tomar sus resoluciones por unanimidad, salvo que considere la mayora que el retardar
la resolucin provocara perjuicios a la sociedad, en cuyo caso se tomar la resolucin por
mayora. (Art. 75 Lgsm.)
El gerente o los gerentes que no hayan tenido conocimiento de un acto o
actos, o que haya votado en contra de la resolucin que hayan tomado los dems gerentes y
haya causado un perjuicio a la sociedad, quedarn libres de cualquier responsabilidad. (Art.
76 Lgsm.)
En cuanto a los asuntos externos de la sociedad, sino se estableci nada en
la escritura constitutiva de la sociedad, cualquiera de los gerentes podr actuar como
representante de la sociedad. (Arts. 44 y 86 Lgsm.)
6.7.3.1
Daos y Perjuicios.
Los gerentes sern responsables de los daos y perjuicios que causen a la

sociedad, si no desempean su encargo con el debido cuidado y diligencia necesarios, pero
la accin por daos en su contra corresponder a la asamblea de socios y a estos en forma
individual, pero estos ltimos no podrn ejercer accin en contra del o los gerentes, si la
140
asamblea por votacin de tres cuartas partes del capital, resolvi absolver al gerente. (Art.
76 Lgsm.)
Los acreedores de la sociedad tambin tendrn accin de responsabilidad en
contra de los gerentes, pero esta accin slo la podrn ejercer por conducto de sndico, una
vez que se haya declarado la quiebra de la sociedad. (Art. 76 Lgsm.)
6.7.3.2
Obligaciones especificas de los Gerentes.

Los gerentes tienen como obligaciones especficas las siguientes:
a).- Llevar el libro especial de los socios, respondiendo personal y

solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos. (Art.73 Lgsm.)
b).- Rendir a los socios la cuenta semestral de administracin que
corresponda a su gestin. (Arts. 43 y 86 Lgsm.)
c).- Formular el balance general anual. (Arts. 38 C.Co y 78 Lgsm.)
6.7.4
Delegacin de Facultades.
El gerente deber de desempear en forma personal el encargo

correspondiente a su administracin, pero bajo su responsabilidad y con la aprobacin de la
asamblea de socios, aprobacin que se deber de tomar por mayora, podrn delegar
algunas facultades en una persona otorgndole poderes especiales para determinados
asuntos; si el nombramiento recae en una persona extraa a la sociedad, los socios que se
opongan al nombramiento, podrn ejercer el derecho de retiro. (Art. 42 y 86 Lgsm.)
6.7.5
Duracin y Remuneracin.
Dejamos anotado que le corresponde a la asamblea de socios el designar

gerentes as como removerlos del cargo, y que el cargo de gerente puede ser por tiempo
determinado o indeterminado, por lo que la propia asamblea de socios podr removerlo
libremente del cargo de gerente. Concluido el perodo para el cual fueron designados, los
gerentes cesarn en el desempeo de sus funciones aun cuando no se haya hecho la
designacin del gerente que lo sustituir, pues ser sobre los socios en los que recaer la
administracin. (Art. 40, y 86 Lgsm.)
6.8
El Consejo de Vigilancia.
Dejamos anotado, que el rgano de vigilancia en la Sociedad de

Responsabilidad Limitada no es estrictamente necesario, ya que su existencia estar
condicionada a que se haya establecido en la escritura constitutiva.
Si se previ su existencia en la escritura constitutiva, el consejo de
vigilancia deber estar formado conforme a lo establecido por la ley, por dos o ms
personas que pueden ser personas extraas a la sociedad, o socios.
141
Las atribuciones del consejo de vigilancia, en virtud de que la ley es omisa

al respecto, sern aquellas que la asamblea de socios les conceda y estn establecidas en la
escritura constitutiva e igualmente se establecern en la escritura la duracin del cargo y la
remuneracin que reciban los miembros del consejo de vigilancia.
6.9
Terminacin de la Sociedad.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, puede terminar, por cualquiera

de las causas que a continuacin se sealan:
a).- Por la llegada del trmino al que se sujet el contrato social.
b).- Por la realizacin del objeto social.
c).- Por hacerse imposible el fin social.
d).- Por acuerdo de los socios.
e).- Por la prdida del capital social.
f).- Por la muerte de uno de los socios si en la Escritura Constitutiva se
estableci esta situacin como causa de terminacin y no se estableci que la misma puede
continuar con los herederos.
g).- Por Rescisin del contrato respecto de un socio.
De conformidad con el artculo 68 en relacin con el artculo 50 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, el contrato de sociedad, puede ser rescindido respeto a
un socio, cuando ste:
a).- Haga uso de la firma o del capital social para llevar a cabo negocios
propios.
b).- Cuando realice actos contrarios al pacto social.
c).- Por realizar actos contrarios a las disposiciones legales que rijan el
contrato social.
d).- Por cometer en contra de la sociedad, actos fraudulentos o dolosos.
e).- Por quiebra o por ser declarado en estado de interdiccin o se le declare
inhabilitado para el ejercicio del comercio.
142
6.10
Sociedad de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico.
La sociedad de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico, la

encontramos regulada en la Ley del mismo nombre que fue publicada el 31 de agosto de
1934 en el Diario Oficial de la Federacin.
Los fines que se persiguen con esta sociedad, son:
a.- Evitar la competencia ruinosa entre comerciantes e industriales.
b.- Establecer una poltica de precios uniforme.
c.- Organizar y alentar la produccin de artculos necesarios para el
desarrollo nacional.
d.- Establecer empresas que por la cuanta de los recursos que demanda,
precisan del concurso econmico de grandes corporaciones.57
Para constituirse esta clase de sociedades, se requiere autorizacin del
Ejecutivo Federal, la solicitud acompaada de un proyecto de escritura constitutiva, se
presentar ante la Secretara de Comercio y Fomento Industrial, la que en un trmino de
treinta das otorgar o negar la autorizacin. Obtenida la autorizacin y tirada la escritura
correspondiente, se inscribir sin ms trmite, en el Registro Pblico de Comercio. (Arts.
2, 3 y 4. de la Ley.)
Esta clase de sociedades se constituye por productores de una misma rama
de la industria que buscan facilitar la colocacin de sus productos, regularizar su
distribucin, establecer normas de calidad.
6.10.1
De los socios.
El mnimo de socios es el de cuatro, y pude tener ms de veinticinco.

Ninguno de los socios podr tener una parte social que exceda el 25% del capital social,
evitando con ello que un socio pueda subordinar a sus intereses particulares los de la
sociedad. (Arts. 7 y 8 de la Ley)
6.10.2
Capital.
El capital de las Sociedades de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico,

deber de estar sujeto al rgimen de Capital Variable, facilitando con ello la entrada o
salida de la sociedad de los socios. (Art. 6 de la Ley.)
57
GARCIA Rendn. Manuel. Ob. Cit. Pg. 250
143
6.10.3
De las Reservas.
La Sociedad deber de formar una reserva legal, que se conformar con el

veinticinco por ciento de las utilidades netas anuales hasta alcanzar un importe igual al
capital de la sociedad. (Art. 8 de la Ley)
6.10.4
Del Consejo de Administracin.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico, ser

administrada por un consejo de administracin que estar compuesto de cuando menos tres
socio; cuando todos los socios sean persona morales, podr constituirse el consejo con
personas extraas, toda vez que las sociedades no pueden actuar por si mismas, sino por
medio de delegados que no tengan la calidad de socios. (Art. 10 de la Ley.)
Los administradores deben de caucionar su manejo, depositando la garanta
que se haya establecido en la escritura constitutiva de la sociedad. (Art. 13 de la Ley)
6.10.5
Del Consejo de Vigilancia.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico, debe de contar

con un consejo de vigilancia, mismo que estar integrado al menos por dos socios. (Art. 10
de la Ley)
6.10.6
De los derechos de la minora.
En la escritura constitutiva, se determinarn los derechos que le corresponde

a la minora en la designacin de los administradores y de los miembros del consejo de
vigilancia, pero los socios minoritarios que represente un veinticinco por ciento del capital
social, nombrarn, cuando menos un consejero administrador y un miembro del consejo de
vigilancia. (Art. 11 de la Ley.)
6.10.7
Intervencin del Estado.
La Secretara de Comercio tiene facultades de intervencin y control sobre

la constitucin, funcionamiento y liquidacin de este tipo de sociedades.
Tiene la facultad de calificar la escritura constitutiva y de otorgar o negar la
autorizacin para la constitucin de estas sociedades, y adems las atribuciones siguientes:
a).- La de obtener de los administradores o consejo de vigilancia, informes
acerca de la marcha de los negocios de la sociedad. (Art. 12 de la Ley.)
b).- Convocar a la celebracin de asambleas cuando no se hayan celebrado
en la poca establecida en la escritura constitutiva, o cuando sta sea omisa al respecto o
haya transcurrido ms de un aos sin que se haya celebrado la asamblea. (Art. 12 frac. II,
de la Ley.)
144
c).- Promover ante la autoridad judicial la disolucin y liquidacin de la

sociedad cuando existan motivos legales para ello. (Art. 12 frac. III, de la Ley.)
d).- Denunciar ante el Ministerio Pblico, las irregularidades de carcter
delictuoso, que comenta los administradores de la sociedad. (Art. 12 frac. IV de la Ley.)
145
Unidad 7.
7
La Fusin, Escisin, Disolucin y Liquidacin.
7.1
Clases de fusin.
7.2
Proceso para la Fusin.
7.3
Los Efectos de la Fusin.
7.4
Escisin de Sociedades.
7.5
Derechos de los socios y de los acreedores.
7.6
Efectos de la Escisin.
7.7
La Disolucin de las Sociedades.
7.8
La Liquidacin.
146
147
La Fusin y Escisin de las Sociedades.
La fusin es la absorcin ntegra por una sociedad nueva o ya existente, del

patrimonio de otra u otras sociedades.
7.1
Clases de Fusin.
Nuestra legislacin no distingue entre la fusin por integracin y la fusin

por incorporacin, an cuando los tratadistas sealan que "...atendiendo a que en el ltimo
prrafo del artculo 224 se alude a la sociedad que subsista y a la sociedad que resulte de la
fusin, considera que ambos sistemas son reconocidos por nuestro derecho y...58
7.1.1
La fusin por integracin supone la creacin previa de una sociedad, la
fusionante, a la que se transmitir la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de
las sociedades fusionadas."59
7.1.2
La fusin por incorporacin consiste en que alguna o algunas sociedades
existentes, se incorporen a otra sociedad ya existente, la incorporante, a la que las
sociedades que se incorporan, trasmiten todo su patrimonio y sus obligaciones,
extinguindose estas.
7.1.3
Las sociedades que pueden ser fusionadas, son todas aquellas sociedades
reconocidas por la legislacin, y tambin aquellas sociedades que se encuentren en estado
de liquidacin, siempre y cuando su estado de liquidacin no se derive del hecho de haber
llegado a su fin por extincin del trmino para el que fueron creadas, igualmente pueden
fusionarse las sociedades en estado de suspensin de pagos o estado de quiebra, las
primeras si obtienen la autorizacin correspondiente de las autoridades, y en el caso de las
sociedades en estado de quiebra, slo podr llevarse a cabo la fusin despus de celebrarse
el correspondiente convenio de extincin de la quiebra, tambin pueden fusionarse las
sociedades irregulares, siempre y cuando se fusionen con una sociedad regular.
7.2
Proceso para la fusin.

Para que opere la fusin de las sociedades, es necesario seguir los siguientes
pasos:
a). Que la fusin de las sociedades haya sido acordado por los socios de
cada una de ellas, de conformidad con las disposiciones legales, segn la clase de
sociedades de que se trate. (Art. 222 Lgsm.)
b). El acuerdo por el cual se determin la fusin de las sociedades, debe de
publicarse en el peridico oficial y adems inscribirse en el Registro Pblico de la
Propiedad y del Comercio del domicilio de las sociedades que se fusionarn. (Art. 223
Lgsm.)
58
59
GARCA Rendn. Manuel. Ob. Cit. pg. 518

Ibdem
148
c). Debe igualmente publicarse en el peridico oficial, el ltimo balance de

cada una de las sociedades que se fusionen.
d). Adems debe igualmente publicarse el sistema que se haya elegido para
proceder a liquidar los pasivos de las sociedades que se fusionarn y que con motivo de la
fusin desaparecern.
e). La fusin surtir efecto, hasta despus de haber transcurrido tres meses, a
partir del da siguiente al en que se hizo la inscripcin de los acuerdos de la fusin en el
Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio. (Art. 224 Lgsm.)
f). Segn lo establecido por el artculo 224 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podr oponerse a la
misma en forma judicial en va sumaria, oposicin que podr hacerse valer dentro de los
tres meses que hemos referido en el inciso anterior, y la fusin permanecer en suspenso,
hasta que la sentencia que resuelva la oposicin haya causado estado.
7.2.1
La fusin surtir efecto en el momento de la inscripcin si se hubiere
pactado el pago de todas las deudas de las sociedades que se fusionarn, o cuando se
haya constituido depsito por el importe total de las deudas en una institucin de
crdito o si existe el consentimiento de todos los acreedores. (Art. 225 Lgsm.)
Las deudas a plazo se tendrn por vencidas y el certificado en que conste el
depsito se deber de publicar en el peridico oficial. (Art. 223 y 225. Lgsm.)
7.3
La fusin produce diversos efectos, en relacin con las sociedades, con los
socios y con los acreedores de las sociedades fusionante y fusionadas.
7.3.1
Los efectos que producir la fusin en relacin a la sociedad fusionante, es
en primer lugar el recibir el patrimonio de las sociedades fusionadas que se extinguirn,
y con ello se incrementan sus activos y pasivos, a menos que se haya convenido
realizar el pago o hacer el depsito que garantice el pago de las deudas de las
sociedades fusionadas, en ste caso slo se incrementar el activo, y consecuentemente
aumentar el patrimonio de la fusionante y el correspondiente aumento del capital y el
reconocimiento de la participacin en la sociedad de los socios de la fusionadas, lo que
acarrear la necesidad de emitir las acciones que correspondan en el caso de que se trate de
Sociedades Annimas o Comandita por Acciones, o de la emisin de las correspondientes
partes sociales si se trata de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
7.3.1.1
Por motivo de la sustitucin de deudor que opera de pleno derecho como
consecuencia de la fusin, la sociedad fusionante queda obliga con los acreedores de las
sociedades fusionadas y responde con todo su patrimonio de las deudas que se encuentren
pendientes al momento de llevarse a cabo la fusin.
149
7.3.2
La fusin acarrea como efecto en relacin a las sociedades fusionadas, su
extincin y como consecuencia de esta extincin, la desaparicin de sus atributos y
personalidad jurdica. (Art. 224 Lgsm.)
7.3.3
Los efectos que se producen con motivo de la fusin en relacin a los socios
de la fusionada son los de pasar a formar parte de la sociedad fusionante, o sea,
adquirir la calidad de socios de la fusionante y consecuentemente la de recibir el debido
reconocimiento de su participacin en el capital social de la misma, sea cual sea la clase
de sociedad de que se trate.
7.3.4
Los socios minoritarios de la Sociedad Annima y Comandita por
Acciones, podrn separarse de la sociedad fusionante nicamente en el caso de que la
fusin acarree un cambio en el objeto social, cambio de nacionalidad o la transformacin
de la sociedad. (Art. 206 Lgsm.)
7.3.5
No tendrn derecho de separacin los socios de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada, pero si la fusin implica un cambio de objeto social o un
aumento en las obligaciones sociales, podrn los socios impedir la fusin, una vez que
se lleve a cabo sta, es necesario que la votacin que determine la fusin, sea por
unanimidad de votos. (Art. 83 Lgsm.)
7.4
Escisin de Sociedades.
En la legislacin mercantil mexicana, no se contemplaba esta figura de la

Escisin, figura esta que con motivo de las reformas que sufri la legislacin en el ao de
1992, fue introducida en la misma, ya que la escisin slo era contemplada por la ley del
impuesto sobre la renta nicamente para efectos fiscales.
7.4.1
Concepto.
El artculo 228 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece

que La Escisin se da cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y
divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes, que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o
cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte del activo, pasivo y capital a
otra u otras de nueva creacin."
7.4.2
Clases de Escisin.
La escisin se puede dar de dos formas, en forma parcial y forma total.
En la Escisin Total, la sociedad escindente desaparece cuando transmite

en bloque la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social, a la o a las nuevas
sociedades, o sea a las escindidas.
150
En la Escisin Parcial, la sociedad escindente no desaparece y puede

transmitir en bloque parte de su activo y capital social a la o las sociedades de nueva
creacin. En ambos casos las sociedades escindidas siempre son de nueva creacin.
7.4.3
Formalidades para llevar a cabo la escisin.
La escisin slo podr acordarse por resolucin de la asamblea de

accionistas o socios u rgano equivalente, tomada por la mayora exigida para la
modificacin del capital social. (Art. 228 frac. I. Lgsm.)
7.4.4
Cualquier sociedad de las que estn reconocidas en nuestra legislacin podr
acordar su escisin, pero deber tomarse el acuerdo, de conformidad con lo establecido en
los propios estatutos de dichas sociedades o conforme a lo establecido por la propia ley
para el caso de modificacin del contrato social. (Art. 228 bis. Frac. I. Lgsm.)
0
Para que proceda la escisin, es necesario que las acciones o partes
sociales de la sociedad escindente se encuentren totalmente pagadas. (Art. 228 bis. Frac.
II. Lgsm.)
1
La resolucin que aprob la escisin debe de contener:
a.- La descripcin de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos

conceptos del activo y del capital social sern transferidos.
b.- La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
corresponder a cada una de las sociedades escindidas, en su caso a la escindente, con
detalle suficiente para permitir la identificacin de stas.
c.- Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo
menos las operaciones realizadas durante el ltimo ejercicio social, que hayan sido
dictaminados por un auditor externo a la sociedad. Los administradores de la escindente
tienen la obligacin de informar a la asamblea sobre las operaciones que realicen hasta que
la escisin surta sus efectos legales.
d.- La determinacin de aquellas obligaciones que en virtud de la escisin
sern a cargo de la o las sociedades escindidas. Si alguna de ellas no cumple estas
obligaciones, responder solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su
consentimiento expreso, la o las dems sociedades escindidas, durante un plazo de tres
aos a partir de la ltima publicacin del acuerdo de escisin, hasta por el importe del
activo neto que se les haya transmitido en la escisin a cada una de ellas; si la escindente
no hubiere dejado de existir, sta responder por la totalidad de las obligaciones.
7.4.4.3
Mientras no se cumplan los requisitos sealados por el artculo 228 bis,
fraccin V, el acuerdo de escisin ser ineficaz, ya que para que tenga eficacia el acuerdo
de escisin, deber de ser protocolizado ante notario o corredor pblico y adems
deber inscribirse en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio del domicilio
de las Sociedades, debindose de publicar adems un extracto de la resolucin en el
151
peridico oficial y en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la

sociedad escindente.
7.5
Derechos de los Socios y de los Acreedores.
Desde la fecha en que se haya hecho la inscripcin y publicacin de la

resolucin de la escisin, tanto los socios como los acreedores de la escindente, contarn
con un trmino de cuarenta y cinco das para judicialmente oponerse a la escisin. (Art.
228 bis, frac. VI. Lgsm.)
7.5.1
El derecho de oposicin que hemos referido en el prrafo anterior, deber de
sujetarse a las dos condiciones siguientes:
a). La primera es que los socios que se opongan a la escisin, representen
el veinte por ciento cuando menos del capital social.
b). Que los acreedores tengan un inters jurdico, para poder oponerse a la
escisin.
7.5.2
El derecho a separarse de la sociedad, les corresponde y lo pueden ejercer
los socios que votaron en contra de la escisin.
7.6
Los socios de la escindente por disposicin legal, deben de ser los mismos
que los de la o las sociedades escindidas e inicialmente deben de tener una proporcin del
capital social de la o las sociedades escindidas igual a la proporcin que tenan en el capital
de la escindente, de esto podemos ver que no sufre ningn cambio su calidad de socios.
(Art. 228 bis, frac. III. Lgsm.)
7.6.1
Los socios de la escindente canjearn las acciones que tenan en la sociedad
escindente por las acciones que emita la o las sociedades escindidas, cancelndose las
acciones de la sociedad escindente, as mismo, las acciones de especie que emitan la o las
sociedades escindidas, no quedarn sujetas a los requisitos sealados por la ley, de que
debern quedar depositadas en la tesorera de la sociedad por el trmino de dos aos.
7.6.2
Como la escisin total trae como consecuencia la desaparicin de la
escindente, una vez transcurrido el trmino de cuarenta y cinco das y queda firme el
acuerdo de escisin y surta efectos ste, deber de solicitarse ante el Registro Pblico de la
Propiedad y del Comercio la correspondiente cancelacin del acta constitutiva de la
sociedad escindente. (Art. 228 bis, frac. IX. Lgsm.)
7.6.3
La o las sociedades escindidas, de conformidad con lo sealado por la ley,
debern de iniciar sus operaciones con un capital social similar al valor neto de los activos
y pasivos que le transmite la escindente, y consecuentemente emitir las correspondientes
acciones o en su caso las partes sociales necesarias para ser entregadas a los socios a
cambio de las acciones o las partes sociales que tenan en la o las sociedades escindentes.
152
7.7
La palabra disolucin del latn dissolutio entre sus acepciones, significa

relajacin y rompimiento de los lazos existentes entre dos personas." As pues deberemos
entender por disolucin la terminacin de las relaciones que existen entre los socios de una
sociedad que acarrear la terminacin de sta como negocio social, mas no como persona
jurdica, ya que esta persona jurdica subsistir hasta quedar totalmente liquidadas las
obligaciones que durante su vida se hayan creado en relacin con terceros y con los socios
mismos, pero quedar imposibilitada para contraer nuevas obligaciones.
Existen dos clases de disolucin contempladas por nuestra legislacin, la
disolucin total y la disolucin parcial.
0
La Disolucin Total.
La disolucin total es el fenmeno jurdico anterior a la extincin de la

sociedad, extincin que se llevar a cabo mediante otro fenmeno jurdico llamado
Liquidacin."
7.7.1.1
La disolucin total se presenta en los casos previstos en el artculo 229 de la
a). Por la expiracin del trmino fijado en el contrato social. En este caso,
no ser necesario que se haga declaracin por parte de la autoridad judicial ni por parte de
los rganos sociales.
b). Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad,
o por haber quedado el objeto de la sociedad, debidamente consumado.
c). Por el acuerdo de los socios, acuerdo tomado de conformidad con lo
establecido por los estatutos de la sociedad, contenidos en el contrato social y con lo
dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
d). Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo
establecido por la ley General de Sociedades Mercantiles, o porque las partes de inters
social se renan en una sola persona, en este caso cuando se trate de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada.
e). Por la prdida de las dos terceras partes del capital social, a menos que
los socios acuerden restituir el capital perdido para que la sociedad pueda continuar
funcionando.
Adems de los casos que se han sealado, existen otras causales de
disolucin que se encuentran contempladas en los artculos 3 y 224 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, y que se refieren a:
f). La realizacin habitual de actos ilcitos.
153
g). La fusin de la Sociedad con otras Sociedades.

Las causales de disolucin sealadas en los incisos del b) al g), s necesitan
para que operen, de la declaracin por parte de los rganos administrativos de la sociedad,
o bien podr ser declarada por una autoridad judicial a peticin de un socio, de un acreedor
de la sociedad, o por el acreedor de un socio, declaracin que por otra parte deber de ser
inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio.
7.7.2
La Disolucin Parcial.
La disolucin parcial es: La extincin del vnculo jurdico que liga a uno de
los socios con la sociedad, pero la sociedad continua funcionando normalmente."
7.7.2.1
se sealan:
Las causales que motivan la disolucin parcial, son las que a continuacin
a). El ejercicio del derecho de retiro por parte de un socio. (Arts. 34, 38, 42,
206 en relacin con el 182 fracciones IV, V y VI. Lgsm.)
b). Violacin por parte del socio de sus obligaciones. (Art. 50 fracciones I,
II, III, en relacin con los artculos 57, 86, y 211 Lgsm.)
c). Por realizar el socio actos fraudulentos en contra de la sociedad. (Art. 50
fraccin IV, relacionado con los artculos 57, 86 y 211 Lgsm.)
d). Por la declaracin del estado de quiebra, interdiccin o inhabilitacin
para el ejercicio del comercio de uno de los socios. (Art. 50 fraccin V, en relacin con el
articulo 57 Lgsm.)
7.7.2.1.1
Ejercicio del Derecho de Retiro.
Ya se vio que un socio puede retirarse de la sociedad cuando no est

conforme con una determinacin tomada por la asamblea para la modificacin de los
estatutos, cambio de finalidad o por el cambio de nacionalidad, esto en las Sociedades
Annimas, mientras que en las Sociedades en Nombre Colectivo y en las Sociedades en
Comandita Simple, podrn ejercer el derecho de retiro los socios, por cualquier
modificacin que sufra la escritura constitutiva, cuando se haya pactado en la escritura
constitutiva que se pueden cambiar por mayora cuando se nombre a un extrao como
administrador, o bien por que el administrador delegue su cargo en una persona extraa a la
sociedad; en la Sociedad de Responsabilidad Limitada estas dos ltimas circunstancias
darn igualmente a los socios, el derecho a retirarse de la sociedad.
En este caso la disolucin nicamente operar en relacin al socio que se ha
separado de la sociedad, y sta seguir funcionando, pues en el caso de las Sociedades
Annimas y Comandita por Acciones, no es necesaria la modificacin de la escritura
constitutiva cuando un socio se retira o ingresa uno nuevo, en tanto que en la Sociedad de
154
Responsabilidad Limitada, bastar hacer la modificacin correspondiente a la escritura

constitutiva para asentar el retiro del socio y la admisin del nuevo socio que lo sustituye.
7.7.2.1.2
En toda sociedad procede la disolucin parcial por falta del cumplimiento
por parte de los socios a sus obligaciones contradas, como lo puede ser el no pagar las
aportaciones que se oblig ante la sociedad en el tiempo convenido, o por no cumplir las
dems obligaciones suplementarias.
7.7.2.1.3
En las Sociedades en Nombre Colectivo, Comandita Simple, de
Responsabilidad Limitada y en la Comandita por Acciones, la comisin de actos
fraudulentos en contra de la sociedad por parte de uno de los socios, es motivo suficiente
para que proceda la disolucin parcial.
7.7.2.1.4
La quiebra e inhabilitacin de un socio.
La quiebra o inhabilitacin de un socio de la Sociedad Annima o de una

Sociedad de Responsabilidad Limitada, no es causa para la procedencia de la disolucin
parcial, pero s lo es, en las Sociedades en Nombre Colectivo, Comandita Simple y
Comandita por Acciones.
7.7.2.1.5
La muerte de un socio.
La muerte de un socio no produce en una Sociedad Annima, Sociedad de

Responsabilidad Limitada o Comandita por Acciones la disolucin parcial, pues los
herederos del fallecido adquirirn por sucesin los derechos y obligaciones que tena el
socio fallecido.
En las Sociedades en Nombre Colectivo, Comandita Simple y en la
Comandita por Acciones, cuando fallece un socio comanditado se producir la disolucin
parcial de la sociedad, a menos que en la escritura constitutiva, se haya pactado que este
evento producir la disolucin total de la sociedad.
7.7.3
Efectos de la Disolucin.
Al declararse en estado de disolucin una sociedad, sta deber de ponerse

en liquidacin, y durante este perodo debern de realizarse y terminarse todas aquellas
operaciones que sean necesarias para pagar a los acreedores, pago que se har con el
producto que se obtenga de todos los activos de la sociedad. Despus de que se hayan
pagado los pasivos a cargo de la sociedad, es decir a los acreedores, al fisco y todas
aquellas obligaciones a cargo de la sociedad que durante su existencia se hubieren
contrado, el remanente que resulte ser repartido entre los socios de conformidad con el
porcentaje que les corresponda segn las aportaciones realizadas por los mismos a la
sociedad.
7.7.3.1
Con motivo de la disolucin de la sociedad, se debern de cambiar los
rganos de la misma, y los administradores sern sustituidos por los liquidadores
designados en la asamblea correspondiente o en la escritura constitutiva.
155
7.7.3.1.1
No obstante que se haya hecho la designacin de liquidadores, los
administradores tienen la obligacin de continuar al frente de la sociedad durante todo el
tiempo que transcurra desde la declaracin de la disolucin, hasta el momento en que los
liquidadores tomen posesin de la sociedad y entren en funciones, pero debern abstenerse
de realizar nuevas operaciones, y tan slo podrn realizar aquellas gestiones que sean
necesarias y que vayan encaminadas a concluir las operaciones que se encontraban
pendientes al momento de la declaracin de la disolucin.
7.7.3.1.2
No obstante que se encuentre en estado de disolucin la sociedad, sta
conservar su personalidad jurdica, pero nica y exclusivamente para los efectos de que se
pueda llevar a cabo su liquidacin.
7.8
La Liquidacin.
La liquidacin es el conjunto de operaciones que se deben de realizar para

concluir los negocios que se encuentren pendientes y a cargo de la sociedad60, y estas
operaciones consistirn en realizar las gestiones necesarias para obtener el pago de las
obligaciones existentes a favor de la sociedad, en pagar toda obligacin existente a cargo
de la misma, sea a los acreedores particulares o al fisco, es decir en pagar los pasivos a su
cargo, y finalmente, si existe algn remanente en favor de la sociedad, dividir ste entre los
socios.
7.8.1
La liquidacin de una sociedad estar a cargo de uno o varios liquidadores,
los que sern desde el momento en que tomen posesin de la sociedad, los representantes
legales de la misma, y sern los responsables ante ella de todos aquellos actos que realicen
excedindose de los lmites de su encargo. (Art. 235 Lgsm.)
7.8.1.1
Los liquidadores como se seal anteriormente, podrn ser designados
desde le escritura constitutiva de la sociedad, pero en el caso de que por omisin no se
haya hecho en ese momento, podrn ser designados en la asamblea de accionistas que
acuerde la disolucin de la sociedad, y si por algn motivo no fueron nombrados en la
asamblea, la designacin podr ser hecha por el juez del domicilio de la sociedad. (Art. 236
Lgsm.)
7.8.1.2
Atribuciones de los liquidadores.
Los liquidadores tendrn conforme al artculo 242 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, las siguientes atribuciones:
a). Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al
tiempo de la declaracin de la disolucin.
b). Cobrar lo que se debe a la sociedad y pagar lo que la sociedad deba.
c). Vender los bienes de la sociedad.
60
SOTO lvarez, Clemente. Prontuario de Derecho Mercantil. Editorial Limusa, Primera Edicin. Mxico,
1981. pg. 205
156
d). Liquidar a cada socio, su haber social.

e). Practicar el balance final de la liquidacin, el que deber de ser sometido
a la discusin y aprobacin de los socios, en la forma que corresponde segn la naturaleza
de la sociedad de que se trate, y una vez aprobado el balance, se depositar ste en el
Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio.
f). Obtener del Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio, la
cancelacin de la Inscripcin del Contrato Social, una vez que se haya concluido la
liquidacin.
7.8.1.3
Cuando los liquidadores, sean varios, debern de actuar en forma conjunta.
(Art. 239 Lgsm.)
7.8.1.4
Al igual que los administradores, los liquidadores podrn ser removidos del
cargo por el acuerdo tomado en asamblea general de accionistas, o por una resolucin
judicial cuando exista alguna causa grave para su remocin, pero el liquidador tendr la
obligacin de continuar al frente de la sociedad en liquidacin, hasta el momento en que el
nuevo liquidador lo sustituya en sus funciones.
7.8.2
Los socios podrn recibir en el caso de que existan fondos suficientes, y a
cuenta de su liquidacin, parcialidades en el reparto del haber social. El acuerdo que
determine la entrega de parcialidades distribuibles, deber de ser publicado en el peridico
oficial del domicilio de la sociedad, y cualquier acreedor podr ejercer el derecho de
oposicin a dicho reparto, de conformidad con lo establecido por el artculo 9 de la Ley
7.8.2.1
Cuando se trate de una Sociedad Annima o de una Sociedad en Comandita
por Acciones, el balance final de liquidacin deber de publicarse por tres veces
consecutivas de diez en diez das, quedando a disposicin de los socios por el trmino de
quince das para que en la asamblea general, lo aprueben o lo desaprueben, esta asamblea
ser presidida por el liquidador. (Art. 247 Lgsm.)
7.8.2.2
Una vez aprobado el balance, se proceder a hacer el pago correspondiente
de las participaciones que sobre el haber social les corresponda a los socios en forma
proporcional a sus aportaciones, y en la Sociedad Annima, este pago se realizar despus
de que el socio haga la entrega de las acciones correspondientes. (Art. 248 Lgsm.)
Los liquidadores tienen la obligacin de conservar en depsito y bajo su
custodia, los libros y papeles de la sociedad por un perodo de diez aos, a partir de la
fecha en que se haya concluido la liquidacin de la sociedad. (Art. 245 Lgsm.)
157
Unidad 8.
8.
La Sociedad Cooperativa.
8.1
Antecedentes.
8.2
Concepto.
8.3
Clasificacin de las sociedades cooperativas
8.4
Constitucin y Registro.
8.5
El Acta Constitutiva
8.6
Las Bases Constitutivas.
8.7
Personalidad Jurdica.
8.8
De los Socios.
8.9
De los rganos Sociales.
8.10 De las Asambleas.

8.11 De la Administracin.
8.12 De la Vigilancia.
8.13 Del Capital.
8.14
De las Reservas.
8.15
De la Disolucin, Liquidacin y Fusin.
158
159
La Sociedad Cooperativa.
8.1
Antecedentes.
Los antecedentes de las sociedades cooperativas los encontramos en

Inglaterra, pues alrededor de 1844, se form la sociedad de Pioneros de Rochdale, por
medio de la cual 28 obreros de la industria textil la fundaron con el fin de adquirir
directamente, para su propio consumo, los artculos necesarios para su subsistencia, y as
"eliminar (tanto) a los intermediarios como al incentivo de lucro".61
En Mxico, el Cdigo de Comercio de 1889 en el captulo VIII del Ttulo II
denominado De las Sociedades de Comercio, regul a las Sociedades Cooperativas, pero
las disposiciones contenidas en los artculos del 238 al 258 que regulaban estas sociedades,
fueron derogadas en el ao de 1927 por la Ley General de Sociedades Cooperativas, la que
en el ao de 1933, fue sustituida por la Ley del mismo nombre y por el Reglamento de la
Ley General de Sociedades Cooperativas, ley y reglamento que fueron abrogados por la
Ley General de Sociedades Cooperativas y por su reglamento, del 11 de enero y 16 de
junio de 1938 respectivamente, y esta ltima Ley, fue igualmente abrogada por la Ley de
General de Sociedades Cooperativas del 3 de agosto 1994, actualmente en vigor.
8.2
Concepto.
La Ley General de Sociedades Cooperativas, no define a las sociedades

cooperativas, pero si nos proporciona en su artculo 2, un concepto finalista, al sealar:
"La sociedad cooperativa es una forma de organizacin social integrada por personas
fsicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y
ayuda mutua, con el propsito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a travs
de la realizacin de actividades econmicas de produccin distribucin y consumo de
bienes y servicios.
Las sociedades cooperativas, existirn bajo una denominacin, de
conformidad con lo establecido en la fraccin I del artculo 16, la Ley General de
Sociedades Cooperativas.
8.3
Clasificacin de las sociedades cooperativas.

En el artculo 21, la ley clasifica a las sociedades cooperativas en:
"I. De consumidores de bienes y/o servicios,
II. De productores de bienes y/o servicios, y
III. De ahorro y prstamo."
61
Montenegro, Walter, Introduccin a las doctrinas poltico econmicas, Fondo de Cultura Econmica, 1986,
citado por Garca Rendn. Manuel. Sociedades Mercantiles. Editorial Harla, S. A., Dcima edicin. Mxico
1993, Pg. 578.
160
8.3.1
Sociedades cooperativas de consumidores son aquellas en la que sus
miembros se asocian con el fin de obtener en comn, artculos, bienes o servicios para s
mismo, o para sus hogares, o para sus actividades productivas, pudiendo operar con sus
socios o con el pblico en general, de conformidad con lo sealado por el artculo 22 y 23
de la Ley General de Sociedades Cooperativas.
Estas cooperativas de conformidad con el artculo 26 de la ley general de
sociedades cooperativas podrn dedicarse a actividades de abastecimiento y distribucin,
as como a la prestacin de servicios relacionados con la educacin o la obtencin de
vivienda.
Independientemente de la clasificacin que hace la Ley General de
Sociedades Cooperativas, la Ley Federal de Vivienda, del 30 de diciembre de 1983, en su
artculo 49 nos seala la existencia de Sociedades Cooperativas de Vivienda.62
La Ley de Vivienda, seala en su artculo 50, que las Sociedades
Cooperativas de Vivienda pueden ser de los siguientes tipos:
a).- De produccin, adquisicin o distribucin de materiales bsicos para la
construccin de vivienda.
b).- De construccin y mejoramiento de un solo proyecto habitacional.
c).- De construccin continua y permanente, de proyectos habitacionales
que atiendan las necesidades de sus socios, organizados en secciones o en unidades
cooperativas.
d).- De conservacin administracin de servicios para las unidades
multifamiliares o conjuntos habitacionales.
8.3.2
Sociedades cooperativas de productores, son aquellas cuyos miembros se
asocian para trabajar en comn en la produccin de bienes y/o servicios, pudiendo ser el
trabajo manual fsico o intelectual, esta clase de sociedades cooperativas, podrn
almacenar, conservar, transportar y comercializar sus productos, segn lo establece el
artculo 27 de la Ley General de Sociedades Cooperativas.
8.3.3
Sociedades cooperativas de ahorro y prstamo son aquellas que tienen por
objeto el realizar actividades de ahorro y prstamo entre sus asociados, estas sociedades se
encuentran reguladas por la Ley de Ahorro y Crdito Popular, y en lo conducente por la
misma ley general de sociedades cooperativas
8.3.4
En las sociedades cooperativas encontramos las siguientes categoras:

a). Cooperativas Ordinarias.
62
De Pina Vara. Rafael. Derecho Mercantil Mexicano. Editorial Porra, S. A. Trigsima Edicin. Mxico
2005. Pg. 155 y ss.
161
Estas son aquellas que para funcionar requieren nicamente de su

constitucin legal. (Art. 30 y 3l Lgsc.)
b). Cooperativas de participacin estatal.
Estas son aquellas que asocian a autoridades federales, estatales o
municipales, para explotar unidades productoras o de servicios pblicos que el estado da en
concesin o administracin, para financiar proyectos de desarrollo econmico a nivel local,
regional o nacional. (Art. 30 y 32 Lgsc.)
8.4
Constitucin y registro.
En la constitucin de la sociedad cooperativa, se debe observar lo

establecido por el artculo 11 de la Ley General de Sociedades Cooperativas:
a).- Sin importar el monto de las aportaciones, cada socio tiene derecho a un
voto.
b).- Todas las sociedades cooperativas sern de capital variable.
c).- Todos los socios cuentan con igualdad de derechos y obligaciones sin
importar el sexo de los socios.
d).- Las sociedades cooperativas tendrn una duracin indefinida.
e).- Y slo se formar la sociedad, si cuenta con un mnimo de cinco socio
Para la constitucin de una sociedad cooperativa, se requiere la concurrencia
de cuando menos cinco socios, los que se reunirn en asamblea general constitutiva, y de
todo lo tratado se levantara un acta con los nombres y los datos generales de los
fundadores, indicndose claramente en la misma, que personas sern los integrantes de
los primeros consejos y comisiones, as como las bases constitutivas de la Sociedad
Cooperativa.
8.5
El Acta Constitutiva.
La Constitucin de las sociedades cooperativas se realizar mediante

asamblea general que celebrarn los interesados, levantndose un acta que contendr las
generales de los socios fundadores, el nombre, la edad, la nacionalidad, el estado civil, el
domicilio, la ocupacin, los nombres de aquellos socios que resulten electos para integrar
por primera vez los consejos y comisiones y las bases constitutivas de la sociedad
cooperativa.
El acta relativa a la constitucin deber de ser firmada por los socios,
quienes acreditarn su personalidad y ratificarn su voluntad de constituir la sociedad
cooperativa y la autenticidad de sus firmas o en su defecto las huellas digitales que obren
en el acta, ante notario, corredor pblico, ante el juez de distrito o de primer instancia del
162
fuero comn, del presidente municipal, secretario o delegado municipal en aquel lugar en
que la cooperativa establezca su domicilio, y adems se debe de protocolizar. (Arts. 12 y
13 Lgsc.)
8.6
Las Bases Constitutivas.
De conformidad con el artculo 16 de la Ley de Sociedades Cooperativas,

las bases constitutivas de la sociedad cooperativa contendr o siguiente:
a).- La Denominacin Social.
b).- El domicilio Social.
c).- El Objeto de la Sociedad, expresando de manera concreta cada una de
las actividades que desarrollar.
d).- El rgimen de responsabilidad adoptado, debiendo expresar de manera
explcita si es limitada o suplementada.
e).- La forma como se constituir o incrementar el capital social,
expresando el valor de los certificados de aportacin, la forma de pago y de devolucin de
su valor, as como la valuacin de los bienes y derechos en caso que sean aportados.
f).- Los requisitos y procedimientos para la admisin, exclusin y
separacin voluntaria de los socios.
g).- La forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y las
reglas para su aplicacin.
h).- Las reas de trabajo que vayan a crearse y las reglas para su
funcionamiento en particular la correspondiente al rea de educacin cooperativa.
i).- La duracin del ejercicio social, mismo que puede coincidir con el ao
calendario.
j).- El tipo de libro de acta y tipo de contabilidad que llevar la sociedad
k).- La forma en que debern de garantizar su manejo el personal que tenga
bajo su cuidado fondos y bienes de la sociedad.
l).- El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales,
ordinarias y extraordinarias.
ll).- Los derechos y obligaciones de los socios, as como los mecanismos de
conciliacin y arbitraje para el caso de conflictos sobre los mismos.
163
m).- Las formas de direccin y administracin internas, as como sus

atribuciones y responsabilidades.
n).- Las dems disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la
sociedad cooperativa que estn apegadas a la ley.
Las clusulas de las bases constitutivas que no se apeguen a la Ley de
Sociedades Cooperativas, sern nulas de pleno derecho para todos los efectos legales
correspondientes.
El acta constitutiva de la sociedad cooperativa de que se trate, se inscribir
en el Registro Pblico y de Comercio que corresponda a su domicilio social.
Para registrar las sociedades cooperativas de participacin estatal, deber
existir manifestacin de la autoridad correspondiente de que existe acuerdo con la sociedad
cooperativa de que se trate para darle en administracin los elementos necesarios para la
produccin. Si no existe dicha manifestacin, no podrn ser inscritas en el registro. (Art.
18 LSC.)
8.7
Personalidad Jurdica.
La personalidad jurdica de estas sociedades segn lo establece el artculo

13 de la ley, surge en el momento mismo en que se firma el acta constitutiva por los socios
fundadores, por lo que a partir de dicho momento, podrn celebrar actos y contratos o
asociarse libremente con otras sociedades para lograr su objeto social.
8.8
De los Socios.
La sociedad cooperativa estar integrada por personas fsicas sin importar su

sexo, que tenga un inters comn, y que tendrn los mismos derechos y obligaciones que
imponga el rgimen de responsabilidad que adopte la sociedad.
Las sociedades cooperativas pueden adoptar el rgimen de responsabilidad
limitada o de responsabilidad suplementada de los socios.
8.8.1
Ser de responsabilidad limitada, cuando los socios nicamente quedan
obligados al pago de los certificados de aportacin que hayan suscrito.
8.8.2
Ser de responsabilidad suplementada, cuando los socios respondern a
prorrata por las operaciones sociales, hasta por la cantidad que se haya determinado en el
acta constitutiva.
8.8.3
El rgimen que se haya adoptado sobre la responsabilidad de los socios,
surte sus efectos a partir del momento de que el acta constitutiva haya quedado inscrita en
el Registro Pblico de la Propiedad y Comercio, si surge alguna responsabilidad con
anterioridad al registro, los socios respondern en forma subsidiaria de las mismas. (Art.13
y 14 Lgsc.)
164
8.8.4
De la admisin de nuevos socios.
Cuando la sociedad por motivos de expansin necesite ms socios, podr

admitirlos, pero debe emitir una convocatoria por medio de su Consejo de Administracin.
Si se trata de una sociedad cooperativa de productores y sta cuenta con
trabajadores asalariados, se deber de preferir a stos sobre otros interesados que no sean
trabajadores de la sociedad, debindose de valorar para su admisin como socios, su
antigedad, su desempeo y capacidad, as como su especializacin. (Art. 65 prrafo
segundo Lgsc.)
Si existe inconformidad en la seleccin del nuevo socio, el inconforme
acudir a la Comisin de Conciliacin y Arbitraje de la sociedad cooperativa de que se
trate, la que resolver por escrito en un trmino de 20 das naturales, sin perjuicio de las
acciones legales que le correspondan al inconforme. (Art. 65 tercer prrafo Lgsc.)
8.8.5
De la exclusin y separacin voluntaria de un socio.
8.8.5.1
Un socio podr ser excluido de la sociedad

a).- Por no desempear sus labores con la intensidad y calidad requeridas;
b).- Por faltar en forma reiterada al cumplimiento de cualquiera de sus

obligaciones establecidas en las bases constitutivas, sin causa justificada; y
c).- Por infringir en forma reiterada las disposiciones de la Ley General de
Sociedades Cooperativas y de las bases constitutivas o del reglamento de la sociedad
cooperativa;
d).- Por no acatar las resoluciones de la Asamblea General o los acuerdos
del Consejo de Administracin o de sus gerentes o comisionados. (Art.13 y 14 Lgsc.)
Al socio que se le vaya a sujetar a un proceso de exclusin, se le notificar
en forma personal y por escrito, explicndole los motivos y fundamentos de esta
determinacin, contar con un trmino de veinte das naturales para que manifieste lo que a
su derecho convenga por escrito ante el Consejo de Administracin o ante la Comisin de
Conciliacin y Arbitraje si existiere sta, conforme a las disposiciones contenidas en las
bases constitutivas o del reglamento interno de la sociedad.
El socio que considere injustificada su exclusin, podr ocurrir a los rganos
jurisdiccionales que seale el artculo 9 de la Ley General de Sociedades Cooperativas.
8.8.5.2
Separacin voluntaria de un socio.
En las bases constitutivas se determinarn los procedimientos y requisitos

necesarios que un socio que desea separarse de la sociedad, deber de cumplimentar,
165
correspondiendo a la Asamblea General, conocer y resolver respecto de la separacin.

(Arts. 16 fraccin V y 36 Fraccin I Lgsc.)
8.8.6
Derechos y Obligaciones de los socios.
Los socios de una cooperativa de responsabilidad limitada, solo tiene la

obligacin de cubrir el importe de sus certificados de aportacin.
Cuando se trate de una cooperativa de responsabilidad suplementada, los
socios responden a prorrata por las operaciones sociales, hasta por la suma que haya sido
determinada en el acta constitutiva. (Art. 14 Lgsc.)
En las sociedades cooperativas de productores, las utilidades anuales, se
repartirn atendiendo a la calidad y tiempo de los servicios de los cooperativistas, as como
al nivel tcnico y escolar de los mismos. (Art. 28 Lgsc.)
Adems los socios de las cooperativas de consumidores tienen la obligacin
de consumir y de utilizar los servicios de la cooperativa. (Art. 64 frac. I. Lgsc.)
En las sociedades cooperativas de productores los socios tienen la
obligacin de desempear las labores o servicios personales a que se hayan obligado. (Art.
64 frac. II. Lgsc.)
8.8.7
Muerte de un socio.
Los socios tienen derecho a transmitir los derechos patrimoniales amparados

en el certificado de aportacin, a favor del beneficiario que designe para el caso de su
muerte; En las bases constitutivas de la sociedad cooperativa se determinarn los requisitos
necesarios para que tambin se le puedan conferir derechos cooperativos al beneficiario.
(Arts. 51 y 52 Lgsc.)
8.8.8
Socios extranjeros.
La Ley General de Sociedades Cooperativas establece en su artculo 7. que

el importe total de las aportaciones hechas por socios extranjeros, no podrn ser superiores
al porcentaje mximo establecido por la Ley de Inversiones Extranjeras, porcentaje que en
las sociedades cooperativas de produccin ser del 10% de conformidad con lo establecido
en el artculo 7 de la Ley de Inversiones Extranjeras.
Los socios extranjeros no podrn desempear puestos de direccin o
administracin en las sociedades cooperativas, y debern cumplir con lo estipulado en la
fraccin I del artculo 27 de la Constitucin. (Art. 7 Lgsc.)
8.9
De los rganos sociales.
Las sociedades cooperativas, al igual que las dems sociedades mercantiles,

para su funcionamiento cuentan con los rganos ya estudiados;
166
a).- La Asamblea General, la que podr ser ordinaria o extraordinaria;

b).- La Administracin y
c).- El Consejo de Vigilancia.
Pero adems, las sociedades cooperativas debern de contar con comisiones
con facultades especficas, estas comisiones se encuentran designadas por la ley general de
sociedades cooperativas y adems podrn nombrarse por la asamblea, de conformidad con
lo sealado por el artculo 34.
8.10
De las Asambleas.
La asamblea General es la mxima autoridad, y los acuerdos tomados en la

misma de conformidad a la ley y a las bases constitutivas, obligan a todos los socios
presente, ausente y an a los disidentes. (Art. 35 Lgsc.)
8.10.1
Corresponde igualmente a la Asamblea General resolver los negocios y
problemas de importancia para la sociedad cooperativa y establecer las reglas que deben
normar el funcionamiento social, y adems conocer y resolver de lo siguiente:
a).- Aceptacin, exclusin y separacin voluntaria de socios;
b).- Modificacin de las bases constitutivas;
c).- Aprobacin de sistemas y planes de produccin, trabajo, distribucin,
ventas y financiamiento;
d).- Aumento o disminucin del patrimonio y capital social;
e).- Nombramiento y remocin, con motivo justificado, de los miembros del
consejo de Administracin y de Vigilancia; de las comisiones especiales y
de los especialistas contratados;
f).- Examen del sistema contable interno;
g).- Informe de los consejos y de las mayoras calificadas para los acuerdos
que se tomen sobre otros asuntos;
h).- Responsabilidad de los miembros de los consejos y de las comisiones,
para el efecto de pedir la aplicacin de las sanciones en que incurran, o
efectuar la denuncia o querella correspondiente;
i).- Aplicacin de sanciones disciplinarias a socios;
j).- Reparto de rendimiento, excedente y percepciones de anticipos entre
socios, y
167
k).- Aprobacin de las medidas de tipo ecolgico que propongan.

Los acuerdos que se tomen sobre los anteriores asuntos, se tomaran por
mayora de votos de la Asamblea General.
En la asamblea constitutiva se establecer qu asuntos requieren de una
mayora calificada. (Art. 36 Lgsc.)
A cada socio se le reconocer un voto, independientemente de sus
aportaciones. (Art. 11 frac. I, Lgsc.)
En las bases constitutivas, puede autorizarse el voto por medio de carta
poder que se haya otorgado ante dos testigos. La Representacin debe de recaer en un
asociado, sin que ste pueda representar ms de dos socios. (Art. 39 Lgsc.)
8.10.2
Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.

La Asamblea General Ordinaria se celebrarn cuando menos una vez al
ao.
Las Asambleas Generales Extraordinarias se celebrarn en cualquier
momento a peticin de la Asamblea General, del Consejo de Administracin, del Consejo
de Vigilancia o del 20% del total de los miembros; y sern convocadas cuando menos con
siete das naturales de anticipacin. (Art. 16 fraccin X. Lgsc.)
8.10.3
Asamblea de Delegados.
Cuando excedan de quinientos los miembros de una cooperativa o residan

en una localidad diferente a aquella en la que se deba de celebrar una asamblea, la misma
podr efectuarse con delegados socios, elegidos por cada una de las reas de trabajo. Los
delegados socios sern designados para cada asamblea. Los Delegados debern de llevar
mandato expreso por escrito sobre los distintos asuntos que contenga la convocatoria,
cuando representen reas forneas. Los Delegados socios tendrn tantos votos como votos
representen. Las Bases constitutivas de la sociedad cooperativa, fijar la forma para que
cada seccin o zona de trabajo, haga la designacin de sus delegados, en una asamblea.
(Art. 40 Lgsc.)
8.10.4
Convocatoria.
La Convocatoria deber ser publicarse en un lugar visible del domicilio

social de la sociedad cooperativa, y deber contener el orden del da; se debe de publicar
tambin por medio del rgano local ms adecuado, de preferencia en un peridico, cuando
exista en el lugar del domicilio social.
De tener filiales en lugares diferentes, la convocatoria se publicara tambin
en esos lugares.
168
Cuando lo determine la Asamblea General, se convocar por escrito a cada

socio. (Art. 16 frac. X y 37 Lgsc.)
En caso de no reunirse el nmero de socios sufrientes en la primer
convocatoria, se citar por segunda ocasin con por lo menos cinco das naturales de
anticipacin en los mismos trminos, y se celebrar la asamblea con cualquier nmero de
socios que concurra, y los acuerdos tomados tendrn validez, si se encuentran apegados a
la Ley, y a las bases constitutivas de la sociedad cooperativa. (Art. 37 prrafo II Lgsc.)
8.11
La administracin de la sociedad cooperativa, estar a cargo de un consejo

de administracin. Las bases constitutivas establecern las formas de direccin y
administracin interna, as como sus atribuciones y responsabilidades. (Art. 16 fraccin
XIII, Lgsc.)
La administracin de la sociedad cooperativa, estar a cargo de un consejo
de administracin, que se compondr por lo menos de un:
a).- Presidente,
b).- un Secretario y
c).- un Vocal;
Cuando se trate de sociedades cooperativas que tengan diez o menos socios,
bastara que se designe un administrador; Los responsables del manejo financiero
requerirn de aval solidario o fianza durante el periodo de su gestin.
Los acuerdos sobre la administracin se tomaran por la mayora de los
miembros del Consejo de Administracin. (Art. 43 y 44 Lgsc.)
8.11.1
El Consejo de Administracin ser designado por la Asamblea General, sus
miembros duraran en el encargo hasta por cinco aos, y pueden ser reelectos cuando la
reeleccin se apruebe por las dos terceras partes de la Asamblea General. (Art. 42
Lgsc.)
8.11.2
El Consejo de Administracin es el rgano ejecutivo de la Asamblea
General y tiene la representacin de la sociedad cooperativa as como la firma social,
pudiendo designar de entre los socios o personas no asociadas, uno o ms gerentes con las
facultades de representacin que se les asigne, as como tambin nombrar uno o ms
comisionados que se encarguen de administrar las secciones especiales, (Art. 41 Lgsc.)
8.12
De la Vigilancia.
El consejo de vigilancia ser designado por la Asamblea General, con una

duracin de cinco aos, y estar integrado por un nmero impar de socios sin superar el
169
nmero de cinco, y tendr un nmero igual de suplentes, los que desempearn el cargo de
Presidente, Secretario y vocales. (Art. 45 Lgsc.)
En el caso de que al efectuarse la eleccin del consejo de vigilancia se
hubiere constituido una minora que represente cuando menos un tercio de la votacin de
los asistentes a la asamblea, el Consejo de Administracin ser designado por la minora.
(Art. 45, 2do prrafo, Lgsc.)
Cuando la sociedad cooperativa tenga diez o menos socios, bastara con
designar un comisionado de vigilancia. (Art. 45 Lgsc.)
8.1.2.1
Es funcin del consejo de vigilancia el supervisar todas las actividades de la
sociedad, teniendo adems el derecho de vetar las resoluciones del consejo de
administracin, el veto se interpondr ante el presidente del Consejo de Administracin en
forma verbal e implementarse de inmediato por escrito, dentro de las cuarenta y ocho horas
siguientes a la resolucin vetada, para el objeto de que el Consejo de Administracin
reconsidere las resoluciones vetadas. (Art. 46 Lgsc.)
8.2
Del Capital
El capital de la sociedad cooperativa toda vez que la Ley no establece un

mnimo, se fijar por los socios y se constituye por las aportaciones que los socios hagan
ms los rendimientos que la Asamblea General acuerde destinar para incrementarlo, y
emitiendo certificados de aportacin para capital de riesgo por tiempo determinado. (Art.
49 y 63 Lgsc.)
8.13.1
Las aportaciones que realicen los socios, podrn hacerse entregando a la
sociedad, efectivo, bienes o trabajo, ya que esta sociedad s permite la aportacin en
industria. Cada socio debe realizar la aportacin de por lo menos el valor de un certificado
y deber de exhibir cuando menos el 10%, del valor de los certificados. (Art. 50 y 51
Lgsc.)
8.13.2
Las aportaciones realizadas por los socios y que forman el capital de la
sociedad estarn representadas por certificados, los que sern nominativos, indivisibles y
de valor igual, las aportaciones debern de ser actualizadas anualmente. (Art. 50 Lgsc.)
8.13.3
Igualmente, podr pactarse la suscripcin de certificados excedentes o
voluntarios, y los socios que los adquieran percibirn un inters que se fijar por el
Consejo de Administracin, atendiendo a las posibilidades econmicas de la sociedad
cooperativa, y tomando como base las tasas bancarias de los depsitos a plazo fijo. El
socio que adquiera uno de estos certificados, deber de exhibir el 10% de su valor. (Art. 51
Lgsc.)
170
8.14
De las reservas.
Las sociedades cooperativas pueden conforme a lo establecido por la ley se

sociedades cooperativas, constituir fondos de reserva, de Previsin Social y de
Educacin Cooperativa. (Art. 53 Lgsc.)
8.14.1
El Fondo de Reserva se constituye con el 10 al 20% de los rendimientos
que obtengan las sociedades cooperativas en cada ejercicio social, y no puede ser menor
del 25% del Capital Social en las sociedades cooperativas de productores, y del 10% en
las sociedades cooperativas de consumidores. El fondo de reserva podr ser afectado
cuando lo requiera la sociedad para afrontar las perdidas o para restituir el capital del
trabajo, debindose de reintegrar al final del ejercicio social, con los rendimientos. El
Consejo de Administracin con la aprobacin del Consejo de Vigilancia, ser el encargado
de manejar esta Reserva. (Arts. 54, 55 y 56 Lgsc.)
8.14.2
El Fondo de Previsin Social es ilimitado y se constituye con la aportacin
anual del porcentaje, que sobre ingresos netos se determine por la Asamblea General y
debe destinarse para cubrir los riesgos y enfermedades profesionales y para formar el
fondo de pensiones y haberes de retiro de los socios, primas de antigedad; gastos mdicos
y de funeral, subsidios por incapacidad, becas educacionales para los socios y sus hijos,
guarderas infantiles. Estas prestaciones son independientes de las prestaciones a que tenga
derecho el socio por su afiliacin a los sistemas de seguridad social. La Asamblea General
fijar al inicio de cada ejercicio, de conformidad con las perspectivas econmicas de la
sociedad cooperativa, las prioridades para la aplicacin del fondo de Previsin Social. (Art.
57 Lgsc.)
8.14.3
El Fondo de Educacin Cooperativa, se constituye con el porcentaje
acordado por la Asamblea General, el que no podr ser inferior al 1% de los excedentes
netos del mes. (Art. 59 Lgsc.)
8.15
Al igual que cualquier otra sociedad, en la sociedad cooperativa se presentan

los fenmenos de Disolucin Liquidacin y Fusin.
8.15.1
De la Disolucin.
Las sociedades cooperativas se disolvern de conformidad con el artculo

676 de la Ley General de Sociedades Cooperativas, por las causales que se indican a
continuacin:
a).- Por voluntad de las dos terceras partes de los socios;
b).- Por la disminucin de los socios a un nmero menor de cinco;
c).- Porque llegue a consumarse su objeto;
171
d).- Porque el estado econmico de la sociedad cooperativa no permita

continuar las operaciones; y
e).- Por resolucin ejecutoriada dictada por los rganos jurisdiccionales
correspondientes. (Art. 66 Lgsm.)
Igualmente deber de disolverse y liquidar la sociedad, en caso de que
deseen constituirse en otro tipo de sociedad. (Art. 67 Lgsc.)
Una vez decretada la disolucin, los liquidadores que hayan sido designados
por la asamblea general tomaran posesin de su cargo, y debern de presentar en un plazo
que no exceder de treinta das, al juez competente, el proyecto para la liquidacin de la
sociedad, proyecto que una vez que ha sido aprobado por el Juez servir para repartir entre
los socios los remanentes que les correspondan.
8.15.2.
De la Liquidacin.
Conocern de la Liquidacin de las sociedades cooperativas, los tribunales

civiles, federales y del fuero comn, pero si uno de los socios es una autoridad federal,
conocer exclusivamente de la liquidacin los tribunales federales. (Arts. 9 y 68 Lgsc).
Los liquidadores, en un plazo que no exceda de treinta das despus de
tomar posesin de su cargo, debern presentar a los rganos jurisdiccionales el proyecto de
liquidacin de la sociedad cooperativa.
Los rganos jurisdiccionales dentro de diez das hbiles, aprobaran o
desaprobarn el proyecto.
Los liquidadores y los rganos jurisdiccionales, vigilaran que los fondos de
reserva y previsin social, as como los activos de la sociedad cooperativa disuelta, se
apliquen conforme a lo sealado por los artculos 68, 69, 70 y 71 de la Ley General de
Sociedades Cooperativas.
En caso de quiebra o suspensin de pagos, los tribunales correspondientes
aplicarn la Ley de Quiebras y Suspensin de pagos. (Art. 72 Lgsc.)
8.15.3
De la Fusin.
Cuando dos o ms sociedades cooperativas se fusionen para integrar una

sola, la sociedad fusionante que resulte de la fusin, tomar a su cargo los derechos y
obligaciones de las fusionadas.
Para la fusin de varias sociedades cooperativas se deber de seguir el
mismo trmite que la ley establece para su constitucin.
Si la sociedad cooperativa desea convertirse en otro tipo de sociedad, deber
disolverse y liquidarse previamente. (Art. 57. Lgsc.)
172
173
Unidad 9.
9.
El Corredor Pblico.
9.1
Concepto.
9.2
La Secretara de Comercio y Fomento Industrial.
9.3
9.4
9.5
9.6
Prohibiciones.
9.7
9.8
De las Sanciones
174
175
El Corredor Pblico
9.1
Concepto: Es el auxiliar del comerciante, con cuya intervencin se proponen
y ajustan los actos, contratos y convenios comerciales, y adems certifican los hechos
mercantiles.
9.1.1
Antecedentes Histricos del Corredor Pblico.

La figura jurdica del corredor pblico, a travs de los tiempos ha satisfecho
una necesidad social y econmica, y naci, cmo las dems profesiones, de la prctica
hasta alcanzar el nivel y rango de una Institucin Jurdica.
Desde las ms remotas pocas, el corredor pblico se ha considerado como
un auxiliar del comercio.
En la historia de las antiguas civilizaciones como la Egipcia, Fenicia,
Griegas o Romana, siempre se encuentra presente dentro de sus actividades comerciales un
experto en mercaderas que cumpla entre otras con las siguientes funciones:
a). Realizaba la funcin de fe pblica al autenticar o hacer constar en una
tablilla de arcilla o en un papiro los inventarios de mercaderas de los comerciantes.
b). Realizaba una funcin de valuacin, ya que al ser experto en
mercaderas poda determinar el valor de las mismas en las operaciones comerciales.
c). Realizaba una funcin de mediacin ya que adems de ser un experto en
mercaderas, lo era generalmente en idiomas y en este caso recurran a l tanto el mercader
extranjero que deseaba vender en la localidad para aumentar sus posibilidades de venta,
como el comerciante local, quien desconoca al mercader extranjero y las calidades y
precios de sus mercaderas, siendo necesario un mediador entre ambos.63
9.1.2
En Roma esta figura jurdica poda ser ejercitada tanto por los ciudadanos
romanos como los extranjeros siendo reguladas sus relaciones por el Derecho de
Gentes."64
9.1.3
El Corredor Pblico en la Edad Media.
En la Edad Media, el corredor pblico adquiri una importancia singular

debido a que era considerado un funcionario al servicio de las municipalidades, con una
funcin imparcial que controlaba las actividades del comercio.65
9.1.4
El Corredor Pblico en Espaa.
63
LPEZ Cruz Martn. El Contrato de Corredura. Tesina. Universidad Autnoma de Aguascalientes. Mayo
2001.
64
dem.
65
dem.
176
En Espaa la primer reglamentacin de los corredores de comercio, data

del ao 1271, y es conocida con el nombre de Ordenanzas de Lonja y Oreja, en donde se
regulaban a los Corredores de Oreja, conocidos por este nombre debido al secreto que
estaban obligados a guardar y ejercan la actividad de mediador.
Posteriormente por la Real Cdula de Alfonso V, de Aragn, en 1774, se
consider a los Corredores de Oreja como personas pblicas y se les reconoci adems
de su funcin mediadora, la de dar fe sobre operaciones en las cuales intervenan.
En las Ordenanzas de Bilbao se les reconoci su funcin de fe pblica a los
corredores de comercio, sealando que en el caso de conflicto entre los contratantes de
un negocio, los libros del corredor daran fe.66
9.1.5
El Corredor Pblico en la Nueva Espaa.
El Emperador Carlos V, haciendo gracia a la Ciudad de Mxico en la

persona de su Ayuntamiento, por Real Cdula de 1527, instituy el oficio de Corredor y en
pblica subasta fue rematado el cargo y adjudicado a Juan Franco, quien se comprometi a
pagar a beneficio de bienes propios de la Ciudad, la cantidad en 60 pesos anuales.
Por Real Cdula de 4 de agosto de 1561, el Rey Felipe II, confirm al
mismo Ayuntamiento la autorizacin para nombrar personas que desempearan el cargo de
Corredor, cobrando una renta en su provecho a los beneficiados.
El 23 de marzo de 1567, el Rey Felipe II, ratific la anterior disposicin y
dict las primeras leyes que reglamentaron la Corredura, y que se encuentran consignadas
en la Recopilacin de la Leyes de los Reinos de las Indias.
Desde estas primeras leyes, se le otorgaron al Corredor tres funciones que
hasta la fecha conserva y que son:
a). Fedatario Pblico.
b). Perito Legal.
c). Agente Intermediario.
En aquella poca el Corredor Pblico era un mediador entre el mercader
que aportaba sus mercancas pero desconoca las posibilidades de venta y el consumidor
que desconoca al comerciante y las calidades y los precios de sus artculos; era un experto
independiente, imparcial y honesto que los pona en relacin.
Al mismo tiempo que sus funciones comerciales de mediacin, ejerca un
papel de funcionario investido de la fe publica para la formalizacin de las operaciones,
66
Ibdem.
177
investidura que le haba sido otorgada por los Poderes Pblico en virtud de un derecho de
regala o bien en otros lugares por un derecho reconocido por las autoridades municipales o
por las agrupaciones mercantiles de las ciudades.
Los corredores vigilaban los mercados y a los mercaderes, velaban por la
buena marcha de las operaciones mercantiles; tenan autoridad en cuestiones de calidad,
pesas y medidas, se constituan en auxiliares de la fiscala local, investigaban fraudes y
ejecutaban embargos.
Ms tarde el Consulado de Mxico solicit fuera l quien interviniera en los
asuntos relativos a Corredores, y se le otorg esta prerrogativa por Real Cdula del 23 de
abril de 1764. Con este motivo, el Consulado de Mxico dict un Reglamento de
Corredores, que estuvo vigente hasta la supresin del referido organismo. En este
Reglamento se consideraba que los Corredores podan ser de tres clases:
0
De mercaderas o de lonjas
De cambio.
2
De seguros.
Tambin podan existir Corredores llamados de fletamento o de

conducciones por tierra y agua y otros llamados de navos que slo residan en los
puertos.67
En dicho reglamento se encuentra el antecedente de la organizacin del
Colegio de Corredores, al establecer que De entre los Corredores de nmero, el Tribunal
nombrar un Corredor Mayor, y dos Diputados por ao, el que concluido, se echar en
suerte entre los dos Diputados y al que le tocare, ser el Corredor Mayor en el
subsiguiente, nombrndose otros dos Diputados. Habr tambin seis caladores de
corredores intrusos."68
El Conde de Revillagigedo siendo virrey, repiti dichos reglamentos y
disposiciones el 29 de enero de 1771.
Jos Mara Tornell, entonces Gobernador del Distrito Federal, tom a su
cargo la reglamentacin de la profesin y se entreg al estudio de las disposiciones
conducentes, contenidas en los Cdigos de Castilla y de Indias, y an en las entonces
recientes de Espaa y Francia, para que fuera lo ms completa posible y asoci a sus
trabajos a los comerciantes y Corredores ms acreditados en la Ciudad. Una vez terminado
su trabajo lo present al Ayuntamiento, en donde se aprob el Reglamento y Arancel de
Corredores (ste ltimo formulado por el Seor Lizana, Arzobispo Virrey) ordenando su
ejecucin por Bando de 25 de noviembre de 1809, este bando se encuentra inserto en las
Pandectas Mexicanas.69
67
Idem.
Idem.
69
Idem.
68
178
9.1.6
El Corredor Pblico en el Mxico independiente.
Fueron las Ordenanzas de Bilbao (cuya aplicacin se extendi a Nueva

Espaa, en Ordenes de 22 de febrero de 1792 y 27 de abril de 1801) las que rigieron en
Mxico, con algunas intermitencias despus de la independencia y hasta 1884,
reglamentando la profesin del Corredor, sin otras limitaciones que las relativas al
nombramiento y a la fijacin del nmero que conforme a la Real Cdula citada
corresponda al Ayuntamiento.70
Por decreto de 15 de noviembre de 1841, se crearon las Juntas de Comercio
y Tribunales Mercantiles, y el nombramiento de Corredores pas a ser atribucin de dichas
Juntas. El 11 de marzo de 1842, se expidi un nuevo Reglamento y Arancel, en el cual por
primera vez se establecieron diversos ramos de la Corredura, asignando a cada uno la
fianza correspondiente. Se impuso la obligacin a los Corredores de reunirse en Colegio y
as el Colegio de Corredores qued establecido por Decreto de 15 de Noviembre de 1841,
entrando en vigor el 20 de mayo de 1842. Fecha en la que naci el Colegio de Corredores
Pblico del Distrito Federal.71
9.1.7
El Corredor Pblico en los Cdigos de Comercio de 1854 y 1884.
Al publicarse en 1854 el primer Cdigo Mercantil, conocido como el

Cdigo Lares, se le concedieron al Ministerio de Fomento, las facultades relativas a la
reglamentacin de Corredores y al efecto se expidi el Reglamento y Arancel, el 13 de
julio de 1854, vigente hasta la promulgacin del Cdigo de Comercio de 1884.72
9.1.8
El Corredor Pblico en el Cdigo de Comercio vigente.
El 15 de septiembre de 1889, se expidi el Cdigo de Comercio actual, en

el cual se otorg al Ministerio de Fomento, la facultad de expedir los ttulos respectivos en
el Distrito Federal.
La ley de Secretaras de Estado del 13 de mayo de 1891, dej a cargo de la
Secretara de Hacienda, la reglamentacin de la Corredura y en uso de esa facultad, dicha
Secretara siendo su titular Benito Gmez Faras, expidi el Reglamento de Corredores
para la Plaza de Mxico, el 1, de noviembre de 1891.
La Ley Orgnica de Secretaras y Departamentos del Estado, pas a la
Secretara de Comercio e Industria, el control de los Corredores Pblicos Titulados,
cambiando sucesivamente a la Secretara de Economa Nacional y a la Secretara de
Industria y Comercio. Posteriormente la Ley Orgnica de la Administracin Pblica
Federal del 22 de diciembre de 1976, publicada el 29 de diciembre del mismo ao y
70
Idem.
Idem.
72
dem.
71
179
entrando en vigor el 1, de enero de 1977, qued dicho control a cargo de la Secretara de

Comercio, actualmente la Secretara de Comercio y Fomento Industrial.73
En la actualidad, la figura del Corredor Pblico en Mxico, est
reglamentada por la Ley Federal de Corredura Pblica, y por el Reglamento de la Ley
Federal de Corredura Pblica.
9.2.1
Funcin de La Secretara de Comercio y Fomento Industrial.
La Secretara de Comercio y Fomento Industrial es la encargada de controlar

el correcto funcionamiento de la corredura pblica, y esta facultad se contempla en el
Artculo 3., de la Ley Federal de Corredura Pblica.
0
Corresponde a la Secretara de Comercio y Fomento Industrial.
a). Asegurar la eficacia del servicio que prestan los corredores pblicos,
cuidando la seguridad jurdica de los actos en que intervienen.
b). Examinar a los aspirantes a obtener la habilitacin como Corredor
Pblico.
El jurado estar integrado por un representante de la Secretara de Comercio
y Fomento Industrial, un representante del Gobierno del Estado o del Departamento del
Distrito Federal y un Corredor Pblico designado por el Colegio de Corredores Pblicos.
c). Expedir y revocar las habilitaciones correspondientes.
d). Vigilar las actuaciones de los corredores pblicos y de los colegios de
Corredores.
e). Sancionar a los corredores pblicos conforme a las leyes.
f). Desempear las dems funciones que dispongan las leyes y reglamentos.
9.3
En el artculo 8 de la Ley Federal de Corredura Pblica, encontramos los

requisitos necesarios para que una persona pueda llegar a ser corredor pblico, los que se
enumeran a continuacin:
a). Ser ciudadano mexicano, en pleno ejercicio de sus derechos.
b). Contar con ttulo profesional de licenciado en derecho y cdula
correspondiente.
73
dem.
180
c). No haber sido sentenciado por delito intencional que merezca pena
corporal.
d). Solicitar, presentar y aprobar el examen de aspirante y definitivo,
habiendo obtenido la habilitacin correspondiente.
El aspirante a corredor pblico debe adems de tener ttulo y cdula
profesionales de licenciado en derecho, comprobar tener dos aos de prctica cuando
menos en el ejercicio de la profesin.
El aspirante que haya pasado el examen de aspirante, deber de presentar un
examen definitivo, y comprobar haber hecho prcticas notariales durante un ao, con un
corredor pblico o con un notario pblico.
9.4

El corredor pblico puede ser:
a). Un Agente Mediador y como tal, actuar para transmitir e intercambiar

toda clase de propuestas entre dos o ms partes y asesorar en la celebracin o en el ajuste
de cualquier contrato o convenio de naturaleza mercantil, as como intervenir en las ventas
de bienes muebles o inmuebles que sean consecuencia de la realizacin de garantas reales.
b). Un Perito Valuador para estimar, cuantificar y valorar los bienes muebles
o inmuebles, servicios, derechos y obligaciones que se le sometan a su consideracin, ya
sea que hubiere sido designado por las partes interesadas o por una autoridad competente,
teniendo el avalo emitido pleno valor para efectos judiciales, fiscales, de garanta, etc.
c). Un Asesor Jurdico para actuar como consultor jurdico de los
comerciantes y empresas en toda clase de asuntos relacionados con la actividad mercantil,
tales como la celebracin de operaciones de compraventa, prstamo, arrendamiento,
crdito.
d). Un rbitro Mercantil, para resolver las controversias derivadas de actos,
contratos o convenios de naturaleza mercantil, as como las que surjan entre los
proveedores y consumidores, de acuerdo con la Ley Federal de Proteccin al Consumidor,
con la finalidad de proveer de manera rpida, imparcial y segura a la solucin de conflictos
mercantiles sin necesidad de acudir a las autoridades judiciales.
e). Un Fedatario Pblico, para intervenir en toda clase de actos, convenios,
contratos y hechos mercantiles a excepcin de los relacionados con inmuebles, y en todos
los actos previstos por la Ley General de Sociedades Mercantiles y dems regulados por
Leyes Federales, tales como en:
1. Compraventas, permutas, prstamos, cesiones de crditos y dems
operaciones celebradas por comerciantes o empresas mercantiles.
181
2. Crditos refaccionarios y de habilitacin o avo, con garantas prendaria o

hipotecaria, otorgados por instituciones bancarias y uniones de crdito.
3. Emisin de obligaciones y certificados de participacin con o sin
garantas reales.
4. Constitucin de toda clase de sociedades mercantiles y en los casos de
aumentos o disminuciones de capital social, modificaciones de estatutos sociales, fusiones,
transformaciones, escisiones, disoluciones, liquidaciones, protocolizacin de actas de
asambleas de accionistas y de sesiones de consejos de administracin, incluidos los
relacionados con inmuebles.
5. Afectacin en garanta de bienes inmuebles para caucionar el
cumplimiento de obligaciones en favor de instituciones de fianzas.
6. Notificaciones, ratificaciones, interpelaciones, requerimientos, protestos
de documentos mercantiles y dems certificaciones de hechos en general.
Todo lo anterior se encuentra regulado por el artculo 6, de la Ley Federal
de Corredura Pblica.
9.5
Los corredores tienen distintas obligaciones que regulan los artculos 12 y

15 de la Ley Federal de Corredura Pblica y los artculos 24 y 26 del Reglamento de la
9.5.1
El artculo 12 de la Ley Federal de Corredura Pblica, seala las
obligaciones que debe cumplir previo a la iniciacin de sus funciones un corredor
pblico.
Estas obligaciones son las siguientes:
a). Otorgar las garantas que la Secretara de Comercio y Fomento Industrial
le seale.
Esta obligacin est reglamentada por los artculos 24, 25, 26 del
Reglamento de la Ley Federal de Corredura Pblica, la que asciende al equivalente a cinco
mil das de salario mnimo.
b). Proveerse de los sellos de autorizar que seala el artculo 27 del
Reglamento de la Ley Federal de Corredura Pblica y que autorizar la Secretara.
c). Registrar el sello y la firma en la Secretara de Comercio y Fomento
Industrial y en el Registro Pblico de la plaza en que ejerce su funcin, y notificar el
cambio significativos que sufra su firma durante el transcurso del tiempo. (Art. 30 del
Rlfcp.)
182
d). Establecer su oficina en la plaza para la cual fue habilitado, en un

trmino de 90 (noventa) das a partir de la fecha en que recibi la habilitacin.
9.5.2
Las obligaciones posteriores a la iniciacin de sus funciones como corredor,
las sanciona el artculo 15 de la Ley Federal de Corredura Pblica, siendo las siguientes:
a). Ejercer el cargo en forma personal, con probidad, rectitud y eficiencia.
b). No retardar en forma alguna los asuntos que se le encomienden.
c). Proponer los negocios con exactitud, claridad y precisin.
d). Cerciorarse de la identidad y capacidad de las personas que intervengan
en los actos en que tome parte, explicndoles el valor y consecuencias legales de los
mismos.
e). Guardar el secreto profesional, no revelar los nombres de los contratantes
ni la naturaleza de la operacin antes de que concluya el acto, a menos que lo exija la ley o
naturaleza de la operacin.
f). Expedir copias certificadas de las plizas o actas en que intervenga, y
documentos originales que haya tenido a la vista.
g). Pertenecer al Colegio de Corredores Pblicos.
h). Permitir la inspeccin de sus archivos por parte de la Autoridad
Habilitante.
i). Dar aviso a las Secretara de Comercio y Fomento Industrial, para
separarse de su funcin por un plazo mayor a veinte (20) y menor de noventa (90) das, si
excede de este ltimo trmino, solicitar licencia para separarse del cargo.
9.6
Prohibiciones.
Los corredores pblicos, en el desempeo de sus funciones, tienen las

siguientes prohibiciones, contempladas por el artculo 20 de la Ley Federal de Corredura
Pblica.
a). Ejercer el comercio en forma personal.
b). Ser factores o dependientes de un comerciante.
c). Adquirir para s o para su esposa o parientes afines en el cuarto grado y
colaterales, los efectos de los negocios en que intervenga.
183
d). Expedir copias certificadas de plizas que no obren en sus archivos, o no

expedirlas integras, o de documentos mercantiles cuando los originales no les hayan sido
presentados para su cotejo.
e). Ser servidor pblico o militar en activo.
f). Desempear el mandato judicial.
g). Ser fedatario en actos personales de su esposa o parientes consanguneos
o afines en lnea recta sin limitacin de grado o los consanguneos, en la colateral hasta el
4 grado, y los afines en la colateral hasta el 2 grado.
h). Ser fedatario en actos en que su cnyuge o parientes intervengan por si o
en representacin de una tercera persona.
9.7
El corredor pblico deber de llevar los siguientes libros de registro, de

conformidad con los artculos 6 fraccin VI de la Ley Federal de Corredura Pblica, 40 y
41 del Reglamento de la Ley Federal de Corredura Pblica.
a) Libro de Actas y Plizas.
b) El Libro de Sociedades Mercantiles.
9.7.1
En el libro de registro de actas y plizas se anotaran en el caso de las plizas
un extracto de la misma con los elementos esenciales y las modalidades del acto u
operacin, en el caso de las actas, las partes que hayan intervenido y la clase de hechos que
se hacen constar.
9.7.1.1
De las Plizas y Actas.
Los corredores debern de formar un archivo, anotando diariamente por

orden de fecha y nmero progresivo, de las plizas y de las actas en las que intervengan.
(Art. 16 Lfcp y 49 del Rlfcp.)
9.7.1.1.1
Pliza es el instrumento redactado por el corredor para hacer constar en l
un acto, convenio o contrato mercantil en el que est autorizado a intervenir como
funcionario revestido de fe pblica. (Art. 18 Lfcp.)
9.7.1.1.2
Acta es la relacin escrita de un hecho jurdico en el que el corredor
interviene con fe pblica y que contendr las circunstancias relativas al mismo. (Art. 18
Lfcp.)
Las actas debern de contener la fecha, lugar, nombre y nmero de corredor,
su firma y su sello, escritas en espaol, incluyendo los documentos que se presenten en
idioma extranjero. (Art. 19 Lfcp.)
184
9.8
De las Sanciones.
El corredor pblico en el ejercicio de su cargo, puede por violar la ley y el

reglamento, ser sancionado con:
0
Amonestacin escrita.
1
Multa hasta por el equivalente a quinientas (500) veces el salario mnimo general
del D. F.
3.- Suspensin hasta por seis meses.
4.- Cancelacin definitiva de la habilitacin en caso de.
a).- Violaciones graves a la ley.
b).- Ser condenado por delito intencional, que amerite pena corporal.
c).- Haber obtenido la habilitacin con documentos falsos.
185
Abreviaturas:
C.co.
Cdigo de Comercio.
C.cdf.
Cdigo Civil para el Distrito Federal.
Lgsm.
Lgsc.
Ley General de Sociedades Cooperativas.
Lgtoc.
Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
Lcm.
Ley de Concursos Mercantiles.
Lic.
Ley de Instituciones de Crdito.
Lfcp.
Rlfcp.
Reglamento de la Ley Federal de Corredura Pblica.
Lfpi.
Ley Federal de Propiedad Industrial.
186
187
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Cdigo de Comercio y Leyes Complementarias. Editorial Porra, S. A Mxico, Ediciones
58, 59, 6l, 64.
Ley General de Sociedades Cooperativas. Editorial Sista. S. A. Mxico, 2002.
189
NDICE.
Unidad 1.
Pg. 1
1.
1.1
1.2
1.3
1.4
Pg. 3
Pg. 3
Pg. 5
Pg. 6
Pg. 9
Antecedentes.
El Comercio y el Derecho Mercantil.
Concepto de Derecho Mercantil
Unidad 2.
Pg. 15
2.
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
2.8
2.9
Pg. 17
Pg. 17
Pg. 19
Pg. 22
Pg. 23
Pg. 23
Pg. 28
Pg. 28
Pg. 30
Pg. 37
Concepto.
Actos de Comercio.
El Empresario.
Unidad 3.
Pg. 39
3.
3.1
3.2
3.3
3.4
Pg. 41
Pg. 41
Pg. 43
Pg. 45
Pg. 46
Obligaciones y Deberes de los Comerciantes.

Obligaciones y Deberes de los Comerciantes.
Unidad 4.
Pg. 53
4.
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
Pg. 55
Pg. 55
Pg. 55
Pg. 55
Pg. 55
Pg. 58
Pg. 59
Pg. 61
Pg. 63
Pg. 65
Pg. 68
Pg. 70
Asociacin Civil.
Sociedad Civil.
Sociedad Mercantil.
Elementos Constitutivos de a Sociedad Mercantil.
Efectos Internos y Externos de la Sociedad Mercantil.
Concepto de Socio.
190
Unidad 5.
Pg. 73
5.
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
5.8
5.9
5.10
5.11
Pg. 75
Pg. 75
Pg. 76
Pg. 80
Pg. 89
Pg. 90
Pg. 97
Pg. 104
Pg. 106
Pg. 107
Pg. 108
Pg. 109
La Sociedad Annima.
Concepto de Sociedad Annima.
Elementos Constitutivos de la Sociedad Annima.
La Accin.
Las Obligaciones.
La Administracin.
De los Estatutos.
Disminucin del Capital.
Unidad 6.
Pg. 111
6.
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
6.8
6.9
Pg. 113
Pg. 113
Pg. 114
Pg. 114
Pg. 117
Pg. 122
Pg. 125
Pg. 126
Pg. 127
Pg. 127

Definicin.
Capital Social.
Obligaciones y Derechos de los Socios.
rganos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
La Administracin.
El Consejo de Vigilancia.
Terminacin de la Sociedad
Sociedad de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico.
Unidad 7.
Pg. 131
7.
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
7.8
Pg.
Pg.
Pg.
Pg.
Pg.
Pg.
Pg.
Pg.
Pg.
La Fusin y Escisin, Disolucin y Liquidacin.

Clases de Fusin
Proceso para la Fusin.
La Escisin de las Sociedades.
Derechos de los Socios y Acreedores.
La Liquidacin.
133
133
133
134
135
137
137
138
141
Unidad 8.
Pg. 143
8.
8.1
8.2
8.3
8.4
Pg.
Pg.
Pg.
Pg.
Pg.
Sociedad Cooperativa.
Antecedentes.
Concepto.
Clasificacin de las Sociedades Cooperativas.
Constitucin y registro.
191
145
145
145
145
146
8.5
8.6
8.7
8.8
8.9
8.10
8.11
8.12
8.13
8.14
De los Socios.
De la Exclusin y Separacin voluntaria de un socio.
Derechos y Obligaciones de los Socios.
De los rganos sociales.
De las Asambleas.
De la Vigilancia.
Del Capital.
De las Reservas.
Pg.
Pg.
Pg.
Pg.
Pg.
Pg.
Pg.
Pg.
Pg.
Pg.
147
148
149
150
150
152
153
153
154
154
Unidad 9.
Pg. 157
9.
9.1
9.2
9.3
9.4
9.5
9.6
9.7
9.8
Pg. 159
Pg. 159
Pg. 163
Pg. 163
Pg. 164
Pg. 165
Pg. 166
Pg. 167
Pg. 168
El Corredor Pblico.
Concepto.
Funcin de la Secretara de Comercio y Fomento Industrial.
Prohibiciones.
De las Sanciones.
Abreviaturas.
Pg. 169
Bibliografa
Pg. 171
ndice.
Pg. 173
192

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Unidad 1.

Antecedentes. Origen, Concepto y Evolucin del Derecho Mercantil.

El Comercio y el Derecho Mercantil.

Concepto de Derecho Mercantil.

Antecedentes Histricos de la Reglamentacin Mercantil.

Evolucin del Derecho Mercantil.

pesaje, transportacin y almacenaje. Recordemos que los mayas le dieron al cacao la

Concepto de Derecho Mercantil.

Sin conocer el contenido y el campo de accin, no estamos en condiciones

Algunas tendencias modernas, como las del Maestro Joaqun Rodrguez y

Antecedentes Histricos de la Reglamentacin Mercantil.

En el derecho romano encontramos entre otras leyes las siguientes:

Esta ley autorizaba reclamar al dueo de una empresa, el cumplimiento de

Esta ley autorizaba reclamar al dueo de un barco, el cumplimiento de las

En la edad media y con motivo de las cruzadas, se abrieron nuevas rutas al

c). La Letra de Cambio.

Encontramos a principios de la Edad Moderna, la creacin de los grandes

Los gremios eran asociaciones que se organizaron para proteger los

Evolucin del Derecho Mercantil.

El Derecho Mercantil, ha sufrido constante evolucin gracias a las

El Cdigo de Comercio francs de 1808, es un cdigo objetivo, atiende para

El Cdigo Alemn del ao de 1900, es a diferencia del Cdigo Francs, un

Los suizos promulgaron un cdigo en el ao de 1881, en el que se regulan

En Espaa se aplicaron desde la antigedad diversas leyes que no hacen

MUOZ, LUIS. Ob. Cit. Pg. 8

Estas ordenanzas no se aplicaron en Mxico, pero si fueron aplicadas las

En la Nueva Espaa, se aplicaron las leyes espaolas, formndose en el ao

MANTILLA Molina, Roberto. Ob. Cit. Pg. 13

Con la consumacin de la Independencia no se derogaron las leyes

En Mxico se promulgaron las siguientes leyes:

a). Ley sobre Derechos de Propiedad e Inventos y Perfeccionamiento de

a). La Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito, de fecha 26 de agosto de

Fuentes del Derecho Mercantil.

Interpretacin del Derecho Mercantil.

Clasificacin del Acto de Comercio.

Sujetos de la Relacin Mercantil.

El Comerciante Persona Fsica.

El Comerciante Persona Jurdica.

Para el efecto de tener un concepto de lo que es el derecho mercantil,

Dejamos anotado en la unidad anterior, que el Derecho Mercantil fue

MANTILLA Molina. Roberto L. Ob. Cit. pg. 23

b). En la forma de ofrecer y desahogar sus pruebas.

Existe un acercamiento entre el Derecho Mercantil con el Derecho Civil,

d). Capacidad de las partes para contratar

Fuentes del Derecho Mercantil.

Fuente de derecho, es todo aquello que da nacimiento al derecho objetivo,

Las fuentes formales del derecho son la legislacin, la costumbre y la

a). La Legislacin Comn, por disposicin expresa de la ley contenida en

e). Ttulos de Crdito.

- Contratos entre particulares.

Interpretacin del Derecho Mercantil.

El Derecho Mercantil deber de interpretarse atendiendo a la interpretacin

Difcil es definir lo que es un acto de comercio, los tratadistas no han

Los actos de comercio se pueden determinar por medio de dos sistemas.

Clasificacin del Acto de Comercio.

En el Derecho Mercantil Mexicano, no existe un sistema de definicin para

FRAS Salcedo. Carlos R. Dr. Ob. Cit. pg. 29

III. La Compraventa de porciones, acciones, y obligaciones de Sociedades Mercantiles;

XXII. Los contratos y obligaciones de los empleados de los comerciantes en lo que

Entre los actos absolutamente mercantiles o de mercantilidad

k). El Acto Constitutivo de una Sociedad Mercantil.

Actos Mercantiles Condicionados.

2.- Por el fin o motivo perseguido.

b). Actos Accesorios o Conexos.