NUMERO ______________ ( ).

En la ciudad de Guatemala, el da ocho de Mayo de mil novecientos noventa y siete ,

ANTE MI: ________________________ Notario, comparecen, por una parte el seor __________________________,
de treinta y cinco aos s de edad, casado, Ingeniero Mecnico, guatemalteco, de ste domicilio, quien es persona de mi
anterior' conocimiento y acta en representacin de la Compaa Shell de Guatemala, e Sociedad Annima; y por la
otra parte el seor __________________________ de treinta aos de edad, casado, comerciante, guatemalteco , de
ste domicilio, y quien tambin es persona de mi anterior conocimiento. DOY FE: de conocer a los comparecientes, que
ambos me aseguran ser de los datos de identificacin ante, consignados y hallarse en el libre ejercicio de sus derecho
civiles y que el seor __________________________ demostr su personera con el Acta Notarial en la que consta su
nombramiento como Gerente de Ventas y Representante Legal de la Compaa Shell de Guatemala, Sociedad
Annima, autorizada en sta ciudad

al i da tres de Enero del ao en curso, por el Notario Mario Glvez Castro,

documento inscrito en el Registro Mercantil General de la Repblica, bajo nmero sesenta, folio diez, del libro veinte de
auxiliares de comercio, y de que tuve a la vista la documentacin relacionada en el inciso anterior y que la
representacin que se ejercita es suficiente con forme a la ley y a mi juicio papa celebrar CONTRATO DE
SUMINISTROS, contenido en las siguientes clusulas : Manifiesta el seor

__________________________ que su

representacin del bien inmueble inscrito en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central, con el numero
quince. folio, diez, del libro cuarenta de Guatemala, situado en el dcima avenida uno guin setenta de la zona uno de
sta ciudad y sobre dicho inmueble se encuentra constituida e instalada una estacin de Servicio de combustible,
lubricantes y productos derivados del petrleo denominada "SHELL LA HUMILDE" que funciona con una licencia
categora ''B" para la venta al pblico nmero cincuenta, extendida por el seor Ministro de Energa y Minas.
SEGUNDA: Continan manifestando los comparecientes que por ste acto celebran contrato de suministros de petrleo
y sus derivados mediante el cual Shell le suministrar al seor __________________________, a quien en lo sucesivo
podr denominrsele como el SUMINISTRADO, todos los requirentes de combustibles, lubricantes, productos derivados
del petrleo y otros productos conexos con Shell, quien a su vez se compromete y venderlos al pblicos por su contra y
riesgo, nicamente en la estacin de servicios constituida e instalada, indicada en la clusula anterior. TERCERA:
Condiciones del suministro: a) DEFINICIONES: por productos de Petrleo se entiende: gasolina querosn, aceite, disel,
lubricantes Y dems derivados a e hidrocarburos, b) PLAZO: la duracin del presente suministro as como sus
prorrogas se regir por las siguientes condiciones Y el plazo es de DIEZ ANOS, contados a partir del uno de noviembre
del ao en curso por lo que vencer el treinta y uno de octubre del ao dos mil siete y se podr prorrogar un ao ms
antes de celebrar un nuevo contrato, si ha cumplido Con el que est establecido. c) CONDICIONES GENERALES: I) el
suministrado recibir el producto de petrleo y sus derivados en los lugares que la Shell le notifique que se entregarn
y a los precios vigentes de sta entrega, determinndoos u por las autoridades respectivas, los mismos estuvieran
regulados por los precios vigentes en la fecha de sta entrega, sin necesidad de requerimiento alguno. II) queda
expresamente aceptado, que la Shell no esta obligada a proporcionarle al suministrado ninguna clientela por el hecho
de suministrarle stos productos. III) Est a cargo de la Shell, el mantenimiento y la reparacin del equipo
proporcionada para el suministrado, para el almacenamiento, y venta de los productos suministrados. El suministrado
est obligado a reportar de inmediato a la Shell cualquier desperfecto o fuga de combustible que

se produzca, en el

equipo o sus instalaciones, mediante su

comunicacin escrita con aviso de recepcin y no ser a partir de ste

momento en que la Shell se hace responsable ante terceros y

suministrado, por los daos y perjuicios que ocasionen

esta, clase de desperfectos o fugas. IV) la Shell para efectuar reparaciones de seguridad cuando lo considere
conveniente y el suministrado se comprometa a ejecutar las recomendaciones que ste le haga como consecuencia
de dichas inspecciones, en Igual forma la Shell podr efectuar a su criterio y en cualquier poca revisiones sobre el
promedio del volumen mens de ventas de combustible durante toda la relacin contractual V) ambas partes
manifiestan que el presente contrato de suministro se sujetaran tambin a los que establece el Cdigo de Comercio, en
el libro cuarto, titulo uno y dos del captulo segundo en lo que fuere aplicable. d) OBLIGACIONES DEL
SUMINISTRADO: I) el suministrado vender por , su cuenta

y riesgo productos de petrleo y sus derivados

que lleve la marca Shell, que nicamente le hallan sido suministrados por

sta. II) pagar al contado el producto

requerido a la Shell el precio que de conformidad con la factura que por cada compra se, emita III) el suministrado
deber apegarse a los horarios de atencin y despacho de la Shell. IV) el suministrado reconoce y acepta que no tiene
ningn derecho sobre las marcas, nombres comerciales y expresiones y seales de propaganda en relacin a los
productos que le suministre la Shell. e) PROHIBICIONES: el suministrado tiene prohibido: I) vender productos que no le
sean suministrados por la Shell, salvo que la misma le autorice previamente por escrito. II) adulterar en cualquier forma
mezclas en modo alguno los productos que la Shell le suministre.

CUARTA: RESICION DEL SUMINISTRO: Ambas

partes convienen como condiciones para la reescisin del contrato las siguientes: a) el cumplimiento por parte del
suministrado de cualquiera de las obligaciones que asume en ste contrato. b) si el promedio de volumen mensual de
ventas de combustibles, del suministro es inferior a los cuarenta mil galones mensuales y a ciento cincuenta galones de
lubricantes durante un ao. C) si en un periodo mayor de siente das el suministrado dejar de efectuar pedidos- a la
Shell. d) si el su ministrado dejare de vender al pblico los productos suministrados por la Shell especialmente
combustibles y lubricantes, por un lapso mayor a de treinta das consecutivos. e) as mismo la Shell queda totalmente
liberada de todas las obligaciones asumidas: en ste contrato en los casos siguientes: f) si no estuviere ,en capacidad
de obtener suministros de productos en cantidades suficientes, para cubrir la demanda de la estacin mencionada; g)
s no fuere posible por restricciones legales o cualquier otra causa obtener un margen de utilidad aceptable en la venta
de los productos suministrados a la otra parte. QUINTA: Solidaridad: el suministrado y la Shell de conformidad con lo
dispuesto en el artculo cuarenta del Reglamento de Depsito de Petrleo y sus derivados se responsabilizan ante las
autoridades

respectivas en forma mancomunada y solidaria. SEXTA: EFECTOS PROCESALES: el conocimiento y

resolucin de los conflictos con motivo del presente contrato, sern competencia exclusiva de los tribunales o juzgados
de sta ciudad, a cuya competencia se someten los contratantes, renunciando a cualquier otra competencia que
pudiera corresponderle. Por su parte el seor __________________________, declara que el testimonio del

alla

presente escritura ser titulo ejecutivo suficiente, aceptando como lquido y exigible la reclamacin que le sea referida,
sealando como lugar para recibir notificaciones la trece calle dos guin cero tres de la zona uno de sta ciudad.
SEPTIMA: HONORARIOS Y GASTOS: los honorarios que cause este contrato y sus eventuales prorrogas, as como
los de su testimonio, registro y cancelacin corren por cuenta de y Shell, no as! el Impuesto al Valor Agregado, que de
conformidad con la ley corresponde al seor __________________________. OCTAVA: En los trminos relacionados

ambas partes aceptan el contenido del presente instrumento. Yo el Notario DOY FE: de todo lo expuesto, de que tuve a
la vista el Acta Notarial de Nombramiento de Gerente de Ventas y Representante Legal

de

la

Compaa

de Guatemala, Sociedad Annima antes relacionada autorizada en sta ciudad el tres de Enero

del

Shell
,ao

en curso, por el Notario __________________________, as! como .los, atestados que acreditan el cumplimento de
parte de ambos contratantes de las obligaciones establecidas en el presente ,contrato, que leo ntegramente lo escrito
a los otorgantes . quienes bien impuestos de su contenido, objeto, validez y &dems efectos legales, as! como de la
obligacin del registro ,de la presente escritura, lo ratifican, aceptan y firman junto conmigo el Infrascrito Notario que
autoriza y que de todo lo relacionado DA FE Testados: