FACULDADE DE DIREITO DA UNIVERSIDADE DE LISBOA

Exame de Direito Comercial II Noite 18 de Junho de 2015

Breves tpicos orientadores de correo do exame
I. 15 valores
Em qualquer resposta, valorizada a capacidade de anlise dos problemas e de
interpretao das normas jurdicas aplicveis. , ainda, essencial, cuidada
fundamentao normativa.
1. Formas de deliberao dos acionistas. Mesa da assembleia geral e competncias
do presidente da mesa da assembleia geral. Requisitos e legitimidade quanto a
convocao. A convocao pelo presidente: em particular, a publicao e
requisitos temporais (artigo 375., n. 4 e 377., n. 4 e 5). Requisitos, de qurum
e maioria deliberativa (artigos 383., n. 2 e 386., n. 3, este ltimo aferido
quanto aos votos emitidos). Identificao dos vcios procedimentais e
enquadramento das suas consequncias no contexto geral dos vcios das
deliberaes sociais.. Diferenciao entre os vcios da convocatria que
implicam nulidade e os vcios da convocatria que implicam anulabilidade. A
falta de antecedncia como possvel causa de anulabilidade da deliberao . A
regra geral de que os vcios de procedimento, salvo os previstos nos artigos 56.,
n. 1 a) e b) do origem a anulabilidade. Aplicao ao caso. A ao de anulao
(artigo 59.).
2. A alterao do contrato de sociedade, enquanto matria da competncia dos
scios (a regra geral do artigo 85., n. 1 e a sua reafirmao nas SA). As
prestaes acessrias e o seu sentido e alcance nas sociedades annimas (artigo
287.). Inexistncia de vcio material que possa determinar a nulidade ou a
anulabilidade: confirmao perante o caso concreto. O problema da tutela dos
acionistas perante o agravamento de prestao. sentido e alcance da norma do
artigo 86., n. 2 e sua aplicao ao caso. A expresso do consentimento
inidividual do scio: o problema em relao a A e a B e a sua anlise
diferenciada. A ineficcia relativa em relao a B. O sentido posterior do
contrato de sociedade.
3. Caraterizao da situao jurdica da administrao e do carter fiducirio da
mesma. O regime do exerccio de outras atividades pelo administrador,
explicitao do sentido da norma do artigo 398., n. 3 e sua aplicao ao caso.
Os deveres de lealdade dos administradores. Em particular, sentido e alcance do
artigo 64. , n. 1, b). As possveis reaes da sociedade. A responsabilidade civil
do administrador (artigos 72. e 73.) e os respetivos requisitos, em particular o
ilcito e o dano. A destituio pelos scios, com ou sem justa causa (artigo
403.). Densificao do conceito de justa causa e aplicao ao caso.
4. Caraterizao da renncia enquanto forma de cessao da relao de
administrao (artigo 404.). Espeficidades da produo de efeitos da renncia.
Caraterizao da situao jurdica do administrador renunciante em momento
anterior ao termo legalmente previsto (artigo 404., n. 2). A construo do
administrador de facto. A responsabilidade dos administradores, mesmo aps
a renncia enquadramento e problemas. As reunies do conselho de

administrao (artigo 410.). A insuscetibilidade de suspenso do funcionamento

colegial do rgo. Meios de substituio dos administradores (artigo 393.).
II. 5 valores
1. Caraterizao da operao de fuso por incorporao. Caraterizao do grupo de
sociedades. Referncia personalidade coletiva na fuso e no grupo de
sociedades. Apreciao crtica da frase, que no exprime a realidade das fuses
por incorporao.
2. Caraterizao dos acordos parassociais. Em particular, os acordos que tm por
objeto a regulao do lucro. Caraterizao da associao em participao e sua
distino da sociedade, designadamente da sociedade comercial. Comentrio
crtico frase, que no exprime a realidade das sociedades comerciais, ainda que
entre os scios tenha sido convencionado um acordo regulador da distribuio
de lucros.
3. Sentido e alcance da distino doutrinria entre sociedades de pessoas e
sociedades de capitais. Caraterizao da sociedade annima, enquanto sociedade
de capitais. Concretizao quanto constituio, estrutura financeira e acionista,
regras de transmisso das participaes sociais e, sobretudo, governo societrio.