ACTO UNILATERAL DE CREACION DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES

SIMPLIFICADA S.A.S DENOMINADA MANGIARE SANO S.A.S.

En el Municipio de Medelln, Departamento de Antioquia, Repblica de Colombia,

comparecimos: 1) MATEO CORTEZ GOMEZ, mayor, nacional colombiano, con cdula
de ciudadana No 1035437646 de COPACABANA (Antioquia), residente en la
Diagonal 60 Nro. 31 - 132 de BELLO (Antioquia), de estado civil soltero y sin unin
patrimonial de hecho; 2) MICHAEL ALEXANDER MACIAS TUBERQUIA, mayor,
identificado con la cdula de ciudadana No 1020477100 de BELLO (Antioquia),
nacional colombiano, residente en la AV 38 Nro. 65A 09 de BELLO (Antioquia), de
estado civil casado y con unin patrimonial de hecho; 3) YONI ESNEIDER RIVERA
RODRIGUEZ , mayor, identificado con la cdula de ciudadana No 1035434042 de
COPACABANA (Antioquia), nacional colombiano, residente en la AV 37 Nro. 55 26
del Municipio de Medelln (Antioquia), de estado civil casado y con sociedad conyugal
vigente;4)JOHAN STIVEN HERNANDEZ MARIN mayor, nacional colombiano, con
cdula de ciudadana No 97120310724 (Antioquia), residente en la CAR 60 A N49 A
27 de Copacabana (Antioquia) de estado civil casado y con sociedad conyugal vigente;
actuando en nuestros propios nombres, como personas naturales, expresamos que por
medio del presente documento privado constituimos una sociedad por acciones
simplificada, que se regir por la Ley 1258 del cinco (5) de Diciembre del 2008, por lo
dispuesto en el Cdigo de Comercio para las sociedades annimas y especialmente
por los estatutos que a continuacin se transcriben:
ESTATUTOS

CAPITULO UNO: NATURALEZA, DENOMINACIN, DOMICILIO, DURACIN Y

OBJETO SOCIAL.

ARTICULO 1: - NATURALEZA Y DENOMINACION. La sociedad se denomina

MANGIARE SANO S.A.S., y es una sociedad de capitales cuya naturaleza ser
siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto
social. Para efectos tributarios la sociedad se regir por las reglas aplicables a las
sociedades annimas. PARGRAFO I: los accionistas
sern responsables
nicamente hasta el monto de su respectivo aporte. PARGRAFO II: Salvo que se
est incurso en lo previsto en el Artculo 42 de la Ley 1258 del cinco (5) de Diciembre
del 2008, los accionistas constituyentes no sern responsables por las obligaciones
laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.

ARTICULO 2: - DOMICILIO. La sociedad tendr como domicilio principal el Municipio

de Medelln, Departamento de Antioquia, Repblica de Colombia. Por disposicin de

los accionistas se podrn establecer sucursales, agencias, establecimientos de

comercio, dependencias o representaciones en otros lugares del pas o del exterior.

ARTICULO 3:- DURACIN: La sociedad tendr una duracin indefinida. Sin embargo,
por disposicin de los accionistas podr disolverse y liquidarse en cualquier tiempo.

ARTICULO 4: - OBJETO SOCIAL: La sociedad tendr como objeto principal las

siguientes actividades: 1) Diseo, Produccin y Comercializacin de aplicaciones
Informticas para todos los sectores, tales como formar parte de otras sociedades
annimas. Igualmente en desarrollo de su objeto social, la compaa podr comprar,
vender, adquirir a ttulo oneroso o enajenar en igual forma toda clase de bienes
muebles o inmuebles; dar en prenda los primeros e hipotecar los segundos; girar,
endosar, adquirir, aceptar, cobrar, prestar, pagar o cancelar ttulos valores o
cualesquiera otros efectos de comercio y aceptarlos en pago; obtener derechos sobre
propiedades de marcas, patentes y privilegios en cesin o a cualquier ttulo. En
cumplimiento de su objeto social podr entonces, la Empresa, abrir, mantener y
administrar fbricas, sucursales, agencias, oficinas y depsitos. Podr concurrir la
sociedad a la constitucin de otras sociedades y adquirir acciones, cuotas o partes de
inters social en empresas de la misma ndole o cuya actividad se relacione con el
objeto social de la Empresa y representar o agenciar a personas naturales o jurdicas
dedicadas a las mismas actividades o que sirvan a la misma realizacin del objeto
social, lo mismo que participar en fusiones con empresas o sociedades del mismo
objeto social y en general a la celebracin de actos o contratos que tiendan al mejor
desarrollo de la empresa social los que indiquen una inversin fructfera de los medios
disponibles.
CAPITULO SEGUNDO.
CAPITAL Y ACCIONES.

ARTICULO 5: CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es de

VEINTE MILLONES DE PESOS M.L. ($20.000.000.00), dividido en diez Mil (10.000)
acciones, de valor nominal de un milln de pesos ($1.000.00) M.L. cada una. Dicho
capital podr aumentarse en cualquier tiempo mediante la correspondiente reforma
estatutaria, aprobada y solemnizada conforme a la ley y a estos estatutos.

ARTICULO 6: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. De las acciones en que se divide el

capital autorizado se encuentran suscritas y pagadas la cantidad de 5.000 acciones,
que equivalen a DIEZ MILLONES DE PESOS ($10.000.000.00), es decir el valor de la
accin es de $1.000 cada una, el cual se distribuye de la siguiente manera:

ACCIONISTA
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

NUMERO DE ACCIONES
1.000

VALOR APORTADO
$1.000.000

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
TOTAL

1.000
1.000
3.000

$1.000.000
$1.000.000
$3.000.000

En ningn caso, el plazo para el pago de las acciones exceder de dos (2) aos.

ARTICULO 7: - CLASE DE ACCIONES. Las acciones de la sociedad sern

ordinarias, nominativas y de capital y confieren iguales derechos a todos los titulares.
Sin embargo, al dorso de los ttulos de acciones, constarn los derechos inherentes a
ellas.

ARTICULO 8. - ACCIONES DE RESERVA. Las acciones actualmente en reserva y las

que posteriormente se creen en virtud del aumento del capital autorizado, sern
colocadas cuando lo dispongan los accionistas. Tratndose de acciones ordinarias o
comunes, corresponder a los Accionistas Constituyentes disponer su emisin y
expedir el reglamento de suscripcin respectivo, de conformidad con las normas
previstas en estos estatutos y con las disposiciones legales.

ARTICULO 9: - TITULOS DE ACCIONES. Los ttulos de las acciones se expedirn en

series numerales y continuas, con la firma del representante legal, y en ellos se
expresar, cuando menos: 1- La denominacin de la sociedad, su domicilio principal y
la notara, nmero y fecha de la escritura de constitucin o la fecha del documento
privado. 2- La cantidad de acciones representadas en cada ttulo, la clase de accin, la
circunstancia de que su negociabilidad est restringida por el derecho de preferencia y
las condiciones para su ejercicio. 3- El nombre completo de la persona en cuyo favor
se expiden. PARAGRAFO.- A los accionistas se les expedirn ttulos representativos de
sus acciones, a menos que prefieran varios por diferentes cantidades parciales del total
que les pertenezcan.

ARTICULO 12: - EXPEDICION DE DUPLICADOS. En los casos de hurto de un ttulo,

se sustituir el mismo entregndole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en
el libro de acciones, siempre que se presente copia del denuncio penal
correspondiente. En caso de deterioro, la expedicin del duplicado requerir la entrega
por parte del accionista del ttulo o ttulos originales, para que la sociedad los anule.

ARTICULO 10: - TRANSFERENCIA. Las acciones son transferibles conforme a la ley

y a estos estatutos. La enajenacin se perfecciona con el solo consentimiento de los
contratantes, pero para que produzca efectos frente a la sociedad y terceros se
requiere la inscripcin en el libro de registro de acciones, la cual debe darse en virtud
de orden escrita del enajenante, mediante carta de traspaso y endoso sobre el ttulo
respectivo. En las ventas forzadas y en los casos de adjudicacin judicial, el registro se
efectuar con la exhibicin del original o de la copia de los documentos
correspondientes que contengan la orden o comunicacin de quien legalmente deba
hacerlo. Para la nueva inscripcin y expedicin del ttulo al nuevo accionista, la
sociedad cancelar previamente los ttulos expedidos al tradente o propietario anterior.

ARTICULO 11: - LOS LIBROS DE REGISTRO DE ACCIONES. Por el carcter

nominal de las acciones, la sociedad reconocer la calidad de accionista nicamente a
la persona que aparezca inscrita como tal en el libro de registro de acciones. Para
dicho efecto la sociedad inscribir las acciones en un libro registrado en la Cmara de
Comercio, en el cual se anotarn los ttulos expedidos, con indicacin de su nmero y
la fecha de inscripcin, la enajenacin o traspaso de acciones, los embargos y
demandas judiciales que se relacionen con ellas y las prendas y dems gravmenes o
limitaciones del dominio.

ARTICULO 12: - PRENDA DE ACCIONES. La prenda de acciones se perfeccionar

mediante su registro en el libro de acciones y no conferir al acreedor los derechos
inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulacin o pacto expreso. El
documento en que consta el correspondiente pacto ser suficiente para ejercer ante la
sociedad los derechos que se confieren al acreedor.

ARTICULO 13: - USUFRUCTO DE ACCIONES. El usufructo de acciones conferir al

usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de
enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al momento de la liquidacin. Sin
embargo, las partes por escrito podrn estipular otra cosa.

ARTICULO 14: - READQUISICION DE ACCIONES. La sociedad podr adquirir sus

propias acciones, siempre que medie una decisin del accionista constituyente. Para
realizar esta operacin solo se podr emplear fondos tomados de las utilidades
lquidas, requirindose adems que dichas acciones se hallen totalmente liberadas.
Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad quedarn en suspenso los
derechos inherentes a las mismas. Las acciones readquiridas podrn ser objeto de las
siguientes medidas, a juicio del accionista constituyente: 1. Ser enajenadas y
distribuido su precio como una utilidad, salvo que se haya pactado u ordenado por los

accionistas una reserva especial para la adquisicin de acciones, caso en el cual este
valor se llevar a dicha reserva. 2. Distribuirse entre los accionistas en forma de
dividendos. 3. Cancelarse y aumentar en forma proporcional el valor de las dems
acciones mediante reforma del contrato social. 4. Cancelarlas y disminuir el capital
hasta concurrencia de su valor nominal. 5. Destinarlas a fines de beneficencia,
recompensas o premios especiales.

ARTICULO 15: - IMPUESTOS. Son de cargo de los accionistas en proporcin a su

participacin los impuestos que graven o puedan gravar los ttulos o certificados de
acciones.

CAPITULO TERCERO.
RGANOS DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 16: - FUNCIONES. Se entender que todas las funciones previstas en el

artculo 420 del Cdigo de Comercio sern ejercidas por un representante legal.
ARTICULO 17: - REPRESENTACION LEGAL. El Gerente General ser YONI
ESNEIDER RIVERA RODRIGEZ, quien es igualmente el Representante Legal de la
sociedad y tendr a su cargo la inmediata direccin y administracin de los negocios
sociales con sujecin a las disposiciones legales y estatutarias. Todos los funcionarios
y empleados de la sociedad, estarn subordinados a l y bajo su direccin e
inspeccin inmediata. Actuar como suplente el seor MATEO CORTEZ GOMEZ,
quien lo reemplazar en las faltas temporales y absolutas y que tendr las mismas
facultades que d el emanan.
ARTICULO 18:- FUNCIONES. Son funciones del Gerente General: 1.-Representar a
la sociedad judicial y extrajudicialmente. 2.-Designar a los funcionarios o empleados de
la compaa, y fijarles su remuneracin. 3. -Celebrar todo acto o contrato
correspondiente al giro ordinario del negocio, y constituir prendas, hipotecas o cualquier
otro gravamen que afecte los activos de la compaa, o celebrar actos o contratos de
disposicin de activos fijos o contraer obligaciones a cargo de la sociedad, 4.-Otorgar
los poderes necesarios para la inmediata defensa de los intereses de la sociedad, 5.Apremiar a los empleados y funcionarios de la sociedad para que cumplan
oportunamente con los deberes de sus cargos y vigilar continuamente la marcha de la
empresa social.

PARAGRAFO.- El Gerente General podr delegar en su suplente aquellas funciones

que por ley o los estatutos no le corresponda ejercer de manera privativa. As mismo,
podr reasumir en cualquier tiempo las funciones que hubiere delegado.

ARTICULO 19: RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.- Las reglas

relativas a la responsabilidad de los administradores, contenidas en la Ley 222 de
1995, le sern aplicables al representante legal de la sociedad. PARGRAFO.- Las
personas naturales o jurdicas que, sin ser administradores se inmiscuyan en una
actividad positiva de gestin, administracin o direccin de la sociedad, incurrirn en
las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores.

CAPITULO CUARTO.
ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y UTILIDADES.

ARTICULO 20: - ESTADOS FINANCIEROS. El treinta y uno (31) de Diciembre de

cada ao se cortarn las cuentas de la compaa, se practicar el inventario fsico de
los activos y pasivos de la sociedad y se elaborarn los estados financieros
correspondientes al respectivo ejercicio social, los cuales se harn de acuerdo con las
prescripciones legales y reglamentarias y de acuerdo a la tcnica contable y los
principios de contabilidad generalmente aceptados. Dichos estados financieros,
debidamente certificados y dictaminados, se presentarn junto con los documentos que
seala la ley y estos estatutos, a consideracin de los accionistas.

ARTICULO 21: - ESTADO DE RESULTADOS. Dentro de los estados financieros se

incluir el estado de resultados, para cuya elaboracin deber haberse asentado en los
libros las partidas sealadas en la ley o reglamentos y en todo caso las siguientes: a)
Para la depreciacin de los activos susceptibles de desgaste o demrito, las cantidades
necesarias, teniendo en cuenta la naturaleza, la duracin y el uso de cada bien. b) Para
el pago de las cesantas y dems prestaciones sociales a cargo de la sociedad,
causadas durante el ejercicio social correspondiente, las sumas que legal y
contractualmente sean necesarias para cubrir todo su valor. c) para impuestos sobre la
renta y complementarios, as como para las dems obligaciones fiscales y parafiscales,
las sumas que de acuerdo con las normas pertinentes sean necesarias para atender su
cubrimiento. Tales apropiaciones como cualquiera otra necesaria para proteger los
activos sociales, sern sealadas por los accionistas.

ARTICULO 22: - RESERVAS. Las reservas sern de carcter legal y voluntario u

ocasional. La reserva legal se formar con el diez por ciento (10%) de las utilidades

lquidas de cada ejercicio, hasta alcanzar un monto equivalente al cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito. Logrando este lmite, no habr lugar a seguir incrementando
dicha reserva, pero, si por cualquier causa llegara a disminuir o se aumentara el capital
suscrito, ser preciso volver a destinar dicho porcentaje, hasta que alcance la cuanta
indicada. Las segundas, podrn ser decretadas por los accionistas en un ejercicio en
particular siempre que tengan una destinacin especfica; sern obligatorias solamente
en el ejercicio en que se decreten y los accionistas podrn cambiar su destinacin o
disponer su reparto cuando lo consideren necesario. La creacin o incremento de estas
reservas podr disponerse por parte de los accionistas.

ARTICULO 23: - UTILIDADES. Reparticin de Utilidades: Las utilidades netas sern

libremente disponibles por parte de los accionistas. Se justificaran en estados
financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente
aceptados y dictaminados por un contador pblico independiente.

ARTICULO 24: - PERDIDAS. Las prdidas se enjugarn con las reservas que hayan
sido destinadas especialmente para este propsito y, en su defecto, con la reserva
legal. La reserva cuya finalidad fuere la de absorber determinada prdida, no se podr
emplear para cubrir otras distintas, salvo que as lo decidan los accionistas. Si la
reserva legal fuere insuficiente para enjugar el dficit de capital, se aplicarn a este fin
los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

ARTICULO 25: - ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS. Los accionistas podrn

ordenar en cualquier tiempo que se corten las cuentas y se produzcan estados
financieros de prdida intermedios, los cuales sern idneos para todos los efectos,
salvo para la distribucin de utilidades.

ARTICULO 26:
REFORMAS ESTATUTARIAS.- Las reformas estatutarias se
aprobarn por los accionistas. La determinacin respectiva deber constar en
documento privado inscrito en el Registro Mercantil, a menos que la reforma implique la
transferencia de bienes mediante escritura pblica, caso en el cual se regir por dicha
formalidad.

CAPITULO QUINTO.
DISOLUCION Y LIQUIDACION.

ARTICULO 27: - Disolucin y liquidacin.- La sociedad se disolver:

1 Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que
fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su
expiracin; 2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto
social; 3. Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial; 4. Por las causales
previstas en los estatutos; 5. Por voluntad de los accionistas; 6 Por orden de autoridad
competente, 7. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo
del cincuenta por ciento del capital suscrito. En el caso previsto en el ordinal primero
anterior, la disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin
del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems
casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro del documento privado o de
la ejecutoria del acto que contenga la decisin de autoridad competente. En el caso
previsto en el ordinal primero anterior, la disolucin se producir de pleno derecho a
partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades
especiales. En los dems casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro
del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisin de autoridad
competente.
ARTICULO 28. ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCIN.- Podr evitarse
la disolucin de la sociedad mediante la adopcin de las medidas a que hubiere lugar,
segn la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los
seis (6) meses siguientes a la fecha en que los accionistas reconozcan su
acaecimiento. Sin embargo, este plazo ser de dieciocho (18) meses en el caso de la
causal prevista en el ordinal 7 del artculo anterior.

ARTCULO 29. LIQUIDACIN.- La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al

procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades por acciones
simplificadas. Actuar como liquidador el representante legal o la persona que designen
los accionistas.

CAPITULO SEXTO.
DISPOSICIONES FINALES.

ARTICULO 30: NOMBRAMIENTOS: Funge como Representante Legal y Gerente

YONI ESNEIDER RIVERA RODRIGUEZ, identificado con cdula de ciudadana No
1035434042 de Medelln (Antioquia), y como suplente la seor MATEO CORTEZ
GOMEZ, identificado con cdula de ciudadana No 1035437646 de bello (Antioquia).
ARTICULO 31: OFICINAS PRINCIPALES.- Para el inicio de sus operaciones la
sociedad funcionar la siguiente direccin: dg 60 n31-132 Medelln, que es su domicilio
social principal.
ARTICULO 32. DIRECCION PARA NOTIFICACION JUDICIAL.- De conformidad con
las disposiciones legales, la direccin para notificacin judicial es: Diag. 60 N31-132
Medelln.
Ledo el presente instrumento por parte de los accionistas, previo al registro en Cmara
de Comercio, lo firman y autentican su firma ante Notaria, en prueba de su asentimiento,
en Medelln a los 20 das del mes de Febrero del ao 2016.

Mateo Cortez Gmez

C.C. 1035437646

Michael Alexander Macas Tuberquia

C.C. 1020477100

Yoni Esneider Rivera Rodrguez

C.C. 1035434042
Medelln, Febrero 13 de 2016

Seores
REGISTRO MERCANTIL
CAMARA DE COMERCIO DE MEDELLN
La Ciudad

Por medio del presente escrito me permito aceptar mi designacin como GERENTE
GENERAL de la sociedad MANGIARE SANO S.A.S. realizado mediante el acto privado
de constitucin.

Atentamente

YONI ESNEIDER RIVERA RODRIGUEZ

Cdula de Ciudadana No 1035434042 de Copacabana (Antioquia)

Medelln, Agosto de 2015

Seores
REGISTRO MERCANTIL
CAMARA DE COMERCIO DE MEDELLN
La Ciudad

Por medio del presente escrito me permito aceptar mi designacin como suplente del
GERENTE GENERAL de la sociedad MANGIARE SANO S.A.S.. Realizado mediante
el acto privado de constitucin.

Atentamente

MATEO CORTEZ GOMEZ

Cdula de Ciudadana No 1035437646 de Copacabana (Antioquia)