ACTA DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE

RETRO SISTEMAS C.A.

El da de hoy 22 de Julio de 2014, siendo las 3:00 p.m., se reunieron en la

sede de la compaa ubicada en la Casa La F, Callejn Aurora, Calle
Mrquez de Mijares, San Antonio de Los Altos, Municipio Los Salas, del
Estado Bolivariano de Miranda, a fin de celebrar una Asamblea General de
Accionistas de RETRO SISTEMAS C.A., los seores accionistas que se
mencionan al pie de la presente Acta. Presidi la Asamblea el ciudadano
Leonardo Alexandro Gonzlez Flores, Presidente de la Junta Directiva,
de conformidad con clausula TRIGESIMA de los Estatutos Sociales de la
compaa. El seor Leonardo Alexandro Gonzlez Flores estuvo
igualmente acompaado por los ciudadanos: Mauly Migsaida Gonzlez
Sifontes, Vicepresidenta de la Junta Directiva y Xavier Alejandro
Carmona Paz, Administrador de la empresa. Adems, se hizo una invitacin
especial a los ciudadanos: IRENN VERONICA SEQUERA ARAUJO,
venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio, titular de la cdula
de identidad personal N V-12.570.343 y JESUS EDUARDO GONZALEZ
FLORES, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio, titular de
la cdula de identidad personal N V-6.879.705: Comprobado un qurum
del cien por ciento (100%) de las acciones que conforman el capital suscrito
y pagado de la compaa, el ciudadano Leonardo Alexandro Gonzlez
Flores declar vlidamente constituida la Asamblea General de Accionistas
y fue leda la convocatoria escrita y dirigida a todos los accionistas de fecha
16 de Febrero de 2013 y la cual se transcribe a continuacin:
EROS CREACIONES 28 C.A.
CAPITAL SOCIAL: Bs. F. 100.000,00,
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: Bs. F. 100.000,00.
Miranda Venezuela

CONVOCATORIA

Se convoca a los seores accionistas para la Asamblea General de

Accionistas EROS CREACIONES 28 C.A., que se celebrar el da 16 de
Marzo de 2013, a las 3:00 p.m., en la sede de la compaa ubicada en la
Casa La F, Callejn Aurora, Calle Mrquez de Mijares, San Antonio de Los
Altos, Municipio Los Salas, del Estado Bolivariano de Miranda a objeto de
considerar y resolver sobre los puntos contenidos en la siguiente agenda:
1. Considerar la reforma de los Estatutos para un mejor desenvolvimiento
de la empresa.
2. Considerar la Venta de las Acciones propuesta por los ciudadanos: Mauly
Migsaida Gonzlez Sifontes Vicepresidenta de la Junta Directiva y Xavier
Alejandro Carmona Paz Administrador de la empresa.
La Junta Directiva.
San Antonio de Los Altos, 16 de Febrero de 2013.
Una vez leda la Convocatoria, en los trminos de su publicacin,
seguidamente se consideraron y decidieron los siguientes puntos:
PRIMERO: Debido a que nuestros estatutos en sus clausulas VIGESIMO en
sus numerales 5, 6,13 y 14 y VIGESIMO PRIMERA en sus numerales 5, y
11, nos esta limitando la dinmica de la empresa llevamos a miramiento la
reforma de los estatutos que nos rigen para un mejor desenvolvimiento de
la empresa, exponemos para llevar a votacin la siguiente propuesta:
Clausula VIGESIMO: ATRIBUCIONES
y OBLIGACIONES DEL
PRESIDENTE: 1- Cumplir y hacer cumplir Los Estatutos y Reglamento de
La Compaa. 2- Presidir Las Asambleas. 3- Firmar todas las
Correspondencias emanadas de La Compaa. 4- Organizar el desarrollo
Social de La Compaa, los Negocios que le sean Propios y todas aquellas
actividades que tengan relacin al ejercicio de la misma. 5- Nombrar y
Remover los Empleados y Personal Subalterno, Asignndole los
Sueldos y Salarios, Fijndole Trabajos y Funciones segn el caso,
Pudiendo Delegar esta Facultad a cualquier otro miembro de La Junta
Directiva. 6- Decidir Sobre la Conveniencia de Crear Agencias,
Sucursales, Subsidiarias, Franquicias, Fijando las Funciones y

Otorgando los Poderes del Caso. 7- Ordenar la Elaboracin de los

Balances de Cada Ejercicio Econmico. 8- Estudiar con La Junta Directiva,
previamente a las reuniones de La Asamblea, los Informes del o la
Administrador(a), atendiendo a las sugerencias de este o produciendo sus
propios informes para La Asamblea General de Accionistas. 9- Presentar a
La Asamblea General de Accionistas, los Proyectos o Modificaciones que
crea ms Convenientes para el Desarrollo y el Fiel Cumplimiento del Objeto
Social de La Compaa. 10- Realizar todos aquellos Actos y Gestiones que
sean necesarios dentro del Objeto Social para el buen Desarrollo y
Ejecucin de los Negocios de la Compaa. 11- Representar Administrar
y Disponer plenamente a la Compaa por ante Terceras Personas
Publicas o Privadas, Naturales o Jurdicas o bien ante el Estado con los
ms Amplios Poderes para Firmar toda Clase de Documentacin, Cumplir
y hacer Cumplir las Decisiones de La Asamblea. 12- Nombrar Uno o Ms
Apoderados Judiciales con las Facultades que Crea Conveniente,
Facultando a los Apoderados para Intentar y Contestar toda clase de
Demanda a Juicio, Concedindole todas las Facultades que Necesitan para
Actuar Jurdicamente y cualquier otra Facultad o Atribuciones que
Especficamente se les Quiera Conceder. 13- Abrir o Cerrar y Movilizar
Cuentas Bancarias, Corrientes o Depsitos ante los Bancos y otros
Institutos de Crdito, Firmar Letras de Cambio, Pagares, en General,
hacer cualquier tipo de Acto aun en lo que Excedan a la Simple
Administracin, sin mas limitaciones que las Acordadas por Los
Estatutos, Reglamentos y La Asamblea General de Accionistas. 14Cuidar que la Contabilidad se mantenga al Da, y sea Llevada
Conforme a la Ley. 15- Cualquier otra Facultad que le Otorgue La
Asamblea o La Junta Directiva, 16- Efectuar Cualquier Operacin Mercantil.
VIGESIMO PRIMERO: ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DEL VICEPRESIDENTE: 1-Cumplir y hacer Cumplir Los Estatutos y Reglamento de
La Compaa. 2- Presidir, en Ausencia del Presidente, Las Asambleas. 3Firmar Todas las Correspondencias Emanadas de La Compaa. 4Organizar el Desarrollo Social de La Compaa, los Negocios que le sean
Propios y Todas Aquellas Actividades que tengan relacin al Ejercicio de la
Misma. 5- Nombrar y Remover los Empleados y Personal
Subalterno, Asignndole
los Sueldos y Salarios, Fijndole
Trabajos y Funciones segn el caso, Pudiendo Delegar esta Facultad

a cualquier otro Miembro de La Junta Directiva. 6- Decidir Junto con el

Presidente(a) sobre la Conveniencia de Crear Agencias, Sucursales,
Subsidiarias, Franquicias, Fijando las Funciones y Otorgando los Poderes
del Caso. 7- Presentar a La Asamblea General de Accionistas los
Proyectos o Modificaciones que Crea ms convenientes para
el
Desarrollo y el Fiel Cumplimiento del Objeto Social de La Compaa. 8Realizar todos aquellos Actos y Gestiones que sean Necesarios dentro del
Objeto Social para el Buen Desarrollo y Ejecucin de los Negocios de
La Compaa. 9- Representar Administrar y Disponer plenamente a La
Compaa por Ante Terceras Personas Publicas o Privadas, Naturales o
Jurdicas o bien ante el Estado con los ms Amplios Poderes para Firmar
toda clase de Documentacin, Cumplir y Hacer Cumplir las Decisiones de
La Asamblea. 10- Cualquier otra Facultad o Atribuciones que
Especficamente se les quiera Conceder. Se remueve el numeral 11 en
todas sus partes.
Con vista de la propuesta presentada a la consideracin de la Asamblea
General de Accionistas, la Junta Directiva lleva a votacin la propuesta
quedando aprobada por unanimidad en todas sus partes la reforma de los
estatutos que rigen a la empresa.
Seguidamente se pasa al siguiente punto de la agenda del da.
SEGUNDO: Toma la palabra la ciudadana Mauly Migsaida Gonzlez
Sifontes y expone: Llevo a Consideracin la propuesta de Venta del Treinta
y Tres porciento (33%) de mis Acciones. Toma la palabra el ciudadano
Xavier Alejandro Carmona Paz y expone: Llevo a Consideracin la
propuesta de Venta del Treinta y Tres porciento (33%) de mis Acciones.
Visto lo anterior toma la palabra el ciudadano Leonardo Alexandro
Gonzlez Flores y da comienzo a la venta de Sesenta y seis Porciento
(66%) de Acciones y levanta la mano en seal de consentimiento de la
compra del Veintisis porciento (26%) de Acciones en oferta y se cierra
dicha negociacin con la cancelacin del monto de las acciones compradas.
Se le da derecho de palabra a la invitada especial la ciudadana Irenn
Vernica Sequera Araujo y expone: Le expreso mi deseo de comprar
Treinta Porciento (30%) de las Acciones. Se da comienzo a la venta y
levanta la mano en seal de consentimiento para la compra del Treinta

porciento (30%) de Acciones en oferta y se cierra dicha negociacin con la

cancelacin del monto de las acciones compradas. Se le da derecho de
palabra al invitado especial Jess Eduardo Gonzlez Flores y expone:
Tomando en consideracin la oferta de acciones, le expreso mi deseo de
comprar Diez Porciento (10%) de las acciones restantes. Se da comienzo
a la venta y levanta la mano en seal de consentimiento para la compra del
Diez porciento (10%) de Acciones restantes en oferta y se cierra dicha
negociacin con la cancelacin del monto de las acciones compradas.
Toma la palabra el ciudadano Leonardo Alexandro Gonzlez Flores y
expone: Debido a la anterior venta de acciones y nuevos Accionistas queda
expresado el CAPITAL Y ACCIONES de la siguiente manera: El Capital
Social de La Compaa es de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00),
divididos en CIEN (100) Acciones nominativas por un valor de Un Mil (Bs.
1.000,00) cada una. Las cuales fueron Suscritas y Pagadas en su Totalidad
de la siguiente Forma y Proporcin: LEONARDO ALEXANDRO
GONZALEZ FLORES, Suscribe y Paga SESENTA (60) Acciones
Nominativas, con un valor nominal de Un Mil (Bs.1.000, 00) cada una, para
un total de SESENTA MIL BOLIVARES (Bs. 60.000,00), IRENN
VERONICA SEQUERA ARAUJO, Suscribe y Paga TREINTA (30) Acciones
Nominativas, con un valor nominal de Un Mil (Bs.1.000, 00) cada una, para
un total de TREINTA MIL BOLIVARES (Bs. 30.000,00) y JESUS
EDUARDO GONZALEZ FLORES, Suscribe y Paga DIEZ MIL BOLIVARES
(10) Acciones Nominativas, con un valor nominal de UN Mil (Bs.1.000, 00)
cada una, para un total de Diez MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00). El
Capital de La Compaa fue Pagado en su Totalidad mediante Cheques de
Gerencias los cuales se anexa copia fotosttica de cada uno de ellos a la
Presente Acta de Asamblea.- Seguidamente La Asamblea General
Procedi a la Eleccin de los nuevos Miembros de La Junta Directiva los
cuales luego de electos se reunieron por separado en el transcurso de La
Asamblea, a fin de Distribuir los Cargos de los Mismos, Quedando
Conformados de la siguiente manera: Presidente: LEONARDO
ALEXANDRO GONZLEZ FLORES, Vicepresidenta: IRENN VERONICA
SEQUERA ARAUJO y Administrador: JESUS EDUARDO GONZALEZ
FLORES, anteriormente identificados, todos por un periodo de Cinco (05)
Aos. Todos los Periodos contados a partir de la Protocolizacin de la

Presente Acta de Asamblea. Terminada la Reunin se ley la presente

Acta que es Copia Fiel y Exacta que Reposa en el Libro de Actas de
Asambleas. Los Accionistas de la compaa firman la misma en seal de
conformidad:
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LEONARDO ALEXANDRO GONZALEZ FLORES

C.I. n V-6.660.507

IRENN VERONICA SEQUERA ARAUJO

C.I.n V-12.570.343

JESUS EDUARDO GONZALEZ FLORES

C.I.n V-6.879.705