Contabilidade - IN - Contrato Limitadas

Constituição e Adaptação dos
Contratos Sociais em Face do Novo

Código Civil
PALESTRANTE: Lourivaldo Lopes da Silva
2004
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DPTO. DO PESSOAL
CONTRATO SOCIAL - NCC
ESCRITURAÇÃO FISCAL TRANSFER PRICE
CONTABILIDADE TRIBUTÁRIA OUTROS

P/ ADVOGADOS
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ELABORAÇÃO E ADAPTAÇÃO DE
CONTRATO SOCIAL FACE AO NCC
7/6/2004 4
2
• NCC – Lei 10.406 – 10.01.02
A M I TOU NO OS
/ 75 Q UE TR IS DE 25 AN
34-B MA
ETO 6 IONAL POR
PROJ NAC
NG RESSO
CO
7/6/2004 5
• LEI 10.406/02 – NOVO CÓDIGO CIVIL
VIGOR:
11 de janeiro de 2.003
PRAZO DE ADEQUAÇÃO:
Um ano.
7/6/2004 6
3
ELABORAÇÃO E ADAPTAÇÃO DO
CONTRATO SOCIAL DAS PJ
7/6/2004 7

• PROGRAMAÇÃO:
1. Tipos de Sociedade;
2. Simples;
3. Sociedade Empresária;
4. Local de Registro;
5. Nome Empresarial;
6. Clausulas exigidas pelo NCC;
7. Cláusulas de remuneração de sócios / adm.;
8. Clausulas de Atas e Reuniões;
9. Outros assuntos.
7/6/2004 8
4
CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE
7/6/2004 9
CONCEITO DE EMPRESÁRIO – Art. 966

EMPRESÁRIO: Junta
Quem exerce profissionalmente atividade econômica
organizada para a produção ou a circulação de bens ou
de serviços;
Cartório
NÃO CONSIDERA EMPRESÁRIO:
Quem exerce profissão intelectual, de natureza científica,
literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir
elemento de empresa.
7/6/2004 10
5
PROFISSIONAL INTELECTUAL
Tem peso a pessoalidade
HIPÓTESE DE ATIVIDADES CIVIS: Não se enquadra no

conceito de empresário: Cooperativas, Empresário Rural,
profissionais intelectuais, natureza científica ou artística;
PROFISSIONAL INTELECTUAL: Trabalho de natureza

científica, literária ou artística, mesmo que com auxílio de
colaboradores;
Quando
Nota: o negócio não depender mais da ação direta do Profissional
tornar-se-á
7/6/2004
sociedade empresária, sujeita as regras do Código
11
Comercial Brasileiro.
TIPOS DE SOCIEDADE
PERSON.
NÃO PERS. Intelectual,literária,
Científica, artística
demais
COMUM SCP
SIMPLES EMPRESÁRIA
cartório junta
SIMPLES, NC, CS, LTDA, COOP. NC,CS,LTDA,SPA

7/6/2004 12
6
CUIDADOS NO REGISTRO
CARTÓRIO
JUNTA
7/6/2004 13
• SOCIEDADE LIMITADA
REPRESENTA MAIS DE 98% DAS SOCIEDADES

CONSTITUÍDAS NO BRASIL.
NOSSA MAIOR PREOCUPAÇÃO

7/6/2004 14
7
• SOCIEDADE EMPRESÁRIA - LIMITADA
Regência – Art. 1.053.
– Regras do NCC – Sociedade Limitada
– Sociedade Simples;
– Pelas regras das S/As, se o Contrato estabelecer.
7/6/2004 15
Cláusulas necessárias e preventivas, pois dão maior segurança. Alterações dos

dados abaixo – todos os sócios; outras, por maioria absoluta dos votos, se o CS não
prever deliberação unânime ; – QQ alteração no C.S. será averbada – art. 998/999.

CONTINUIDADE
• SIMPLES – CONTRATO SOCIAL – ART.997;
MENCIONARÁ:
PFC
– Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos
sócios, se jurídicas;
– Denominação, objeto (de forma precisa), sede e prazo da sociedade;
– Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
– Quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
– As prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em
serviços;
– As PF incubidas da adm. da sociedade, e seus poderes e atribuições;
– A participação de cada sócio nos Lucros e nas perdas – art. 1.007 NCC
– Se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações
sociais.
7/6/2004 16
8
É ineficaz em relação a terceiros qualquer

pacto separado, contrário ao disposto no
instrumento de contrato – art. 997, único.
7/6/2004 17

Órgão da adm, quorum
SOCIEDADE LIMITADA De deliberações, atas e demais
Exigências das S/As.
1. CONTRATO SOCIAL – ART. 1.053:
O contrato social poderá prever a regência

Supletiva pelas normas da S/A
Prazo – 30 dias
Art. 998. O CS mencionará no que couber as
Indicações do art. 997.
7/6/2004 18
9
ADAPTAÇOES 2.003 Necessidade de alterações
1. TIPO DE EMPRESA – Simples / Empresária / Empr. Individual;

2. Nome da empresa – possíveis alterações;
3. Participação nos resultados (lucros ou prejuízos);
4. Responsabilidade dos sócios – Simples (estipular em contrato);
5. Administrador – Eleger (contrato ou ato separado) – atribuições;
6. Integralização do capital social – prazo e meios;
7. Registro – verificar o órgão competente – e alterar;
8. Remuneração dos Administradores – Pró-Labore – art. 637 RIR/99;
9. Outras alterações.
7/6/2004 19
SOCIEDADE EMPRESÁRIA
CONTRATO SOCIAL - ELABORAÇÃO
MENCIONARÁ NO QUE COUBER,

AS INDICAÇÕES DO ART. 997 - SIMPLES
7/6/2004 20
10
1. SIMPLES
Do Contrato social - art. 997;
Direitos e Obrigações dos Sócios - art. 1.001;
Da Administração - art. 1.010;
Das Relações com Terceiros - art. 1.022;
Da saída do sócio (morte outros) - art. 1.028;
2. DA SOCIEDADE LIMITADA
Quotas iguais ou desiguais – contrato - art. 1.055;
Administrador - art. 1.060;
Contrato omisso - cessão de quotas - art. 1.057;
Distribuição de Dividendos – s/ prova - art. 1.059;
Balanço Patrimonial – DRE - art. 1.065;
Conselho Fiscal - - art. 1.066;
Do nome empresarial
7/6/2004 - art. 1.155. 21
MODELOS:
1. DNRC = site: www.dnrc.com.br
2. FENACOM = site: www.fenacom.org.br
3. BOLETIM IOB – 11/2003 - IRLS
7/6/2004 22
11
NOME EMPRESARIAL – art. 1.155 / 1.168
• FIRMA;
Nome de um ou mais sócios, desde que PF
• DENOMINAÇÃO SOCIAL.
Permitido figurar o nome de um ou mais sócios. Designar o
objeto da sociedade.
Omissão da palavra ltda = responsabilidade solidária e ilimitada
7/6/2004 23

Ex. Ind. Com. Plásticos Ebolus Ltda.
SOCIEDADE LIMITADA – Contrato – Modelo
1. RESOLVEM CONSTITUIR ... uma sociedade simples,

consoante os arts. 997 e seguintes do Código Civil;
Ex:Plus Contabilidade – Sociedade Simples
2. ..... Uma sociedade empresária, sob o tipo de Sociedade Em
Nome Coletivo, consoante os arts. 1.039 e seguintes do
Código Civil;
Ex.L. Silva & Cia. – nome coletivo
3. ..... Uma sociedade empresária, sob o tipo de Sociedade

Limitada, consoante os arts 1.052 do Código Civil.
7/6/2004 24
Ex: Silveirinha Fomento Mercantil Ltda.
12
Representado: – até 16 anos; abertura
CLAUSULAS CONTRATUAIS Assistido : – 16/18 anos.
SOCIEDADE........................LTDA
Manter padrão
CONTRATO SOCIAL básico.
................Nacionalidade..............., casado em regime........................
Natural da cidade de.............., (profissão), residente e domiciliado
à........................ Portador da cédula de identidade n º ......................
Expedida pela..........................em....................; e..........................., de
nacionalidade.................., solteiro, maior de idade, natural da
cidade de..............nascido em..........(profissão), portador da
Cédula de Identidade n º....................... Expedida pela........... Idem,
idem, idem; resolvem constituir uma sociedade limitada, que se
regerá mediantes as seguintes cláusulas e condições:
7/6/2004 25

CLAUSULA 1a. - DA DENOMINAÇÃO, SEDE E FORO
A Sociedade girará sob o nome empresarial de..................................

e terá sede e domicílio na...................................................................................
Parágrafo único: Ao presente Contrato Social aplicam-se

supletivamente, no que couber, as disposições da Lei das Sociedades
por Ações (Lei 6.404/76), nos termos do parágrafo único do artigo
1.053 do Código Civil (Lei 10.406/2.002).
Firma ou denominação social

(objeto social)
Ltda
7/6/2004 26
13
Se no ato em moeda, cuidado no registro contábil.

As quotas podem
CLAUSULA 2a. – DO CAPITAL SOCIAL
ter valores diferentes
O capital social é de R$ ......................(...................) dividido em

xxxx quotas de R$ y,00 (....) cada uma, subscritas pelos sócios a
saber
Sócio Qtde de Quotas ValorR$ participação

A xxx yyy 40,00%
B xxx yyy 60,00%
Total............ 2xxx 2yyy 100,00%
Parágrafo único: os sócios integralização as respectiva quotas,

em (citar bens ou espécie e prazo de integralização).
7/6/2004 27

CLAUSULA 3a. – DO OBJETO
A sociedade terá por objeto.................................................................
Forma clara e objetiva
parágrafo único: A sociedade poderá participar em outras

empresas, podendo expandir seu objeto mediante aditivo, desde
que haja interesse por parte dos sócios.
Cuidado na simples
7/6/2004 28
14
PFC
CLAUSULA 4a. – DO PRAZO DE DURAÇÃO

Mencionar prazo indeterminado, salvo se for determinado.
Exemplo: A Sociedade iniciará suas atividades a partir do dia......
e seu prazo de duração será por tempo indeterminado.
CLAUSULA 5a. – DA INDIVIDUALIDADE E TRANSFERÊNCIA DE

QUOTAS
Nenhum dos sócios poderá ceder suas quotas de
capital social a terceiros, sem o consentimento do
outro sócio, a quem cabe o direito de preferência para
aquisição das mesmas, em igualdade de condições.
OMISSÃO: o sócio pode ceder suas quotas,
PARÁGRAFO
7/6/2004 29
total ou parcialmente, a quem seja sócio, ou a estranho
Prazo mínimo de... se não houver oposição de + de ¼ KS. - 1.057.
Contrato omisso: – compete a cada um dos sócios separadamente a administração,

podendo um impugnar a operação do outro – cabe a decisão pela maioria dos sócios – 1.013
SIMPLES (ART.997 – VIII):

PODERÁ LIMITAR A RESPONSABILIDADE
SOBRE OBRIGAÇÕES SOCIAIS
CLAUSULA 6a. – DA RESPONSABILIDADE SOCIAL
A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de sua quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social;
Parágrafo único: Os sócios responderão pela obrigações sociais,

proporcionalmente a participação no capital social.
CLAUSULA 7a. – ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

A sociedade será administrada pelos 3 (três) sócios (ou eleger um dos), em
conjunto ou separadamente, e a eles caberá a responsabilidade ou
representação ativa e passiva da sociedade, judicial e extrajudicialmente,
podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre no
interesse da sociedade, ficando vedado, entretanto, o uso da denominação
social em negócios estranhos aos fins sociais.
Parágrafo Único: (criar se necessário itens tais como: sócio gerente,

movimentação
7/6/2004 bancária, garantias, aquisição bens imóveis, etc.). 30
15
CLAUSULA 8a. – DA ABERTURA DE FILIAIS
A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou
outra dependência, mediante alteração contratual assinada pela
maioria representativa do capital social.
CLAUSULA 9a. – DA RETIRADA DE PRÓ-LABORE

Ambos os sócios poderão efetuar uma retirada mensal a título de
pró-labore e/ou dividendos, de acordo com a legislação vigente e
a conveniência da empresa e dos sócios.
PARAGRAFO ÚNICO: VALOR DE PRÓ-LABORE OU DIVIDENDOS

Os valores de retirada de Pró-Labore ou dividendos serão
determinados mensalmente de acordo com a capacidade
financeira da sociedade e os resultados apurados pela mesma.
7/6/2004 31
Se a fiscalização constatar que a empresa promoveu distribuição antecipada de lucro, sem

a correspondente DRE evidenciando o referido lucro, emitirá auto-de-infração e apurará o
INSS com base no valor do lucro distribuído (art. 201 do Decreto 4.729/03)..
NCC – AMBIENTE SOCIETÁRIO

CLAUSULA xx. – DA RETIRADA DE PRÓ-LABORE
Ambos os sócios poderão efetuar uma retirada mensal a título de
pró-labore e/ou dividendos, de acordo com a legislação vigente e
a conveniência da empresa e dos sócios.
PARAGRAFO ÚNICO: VALOR DE PRÓ-LABORE OU DIVIDENDOS

Os valores de retirada de Pró-Labore ou dividendos serão
determinados mensalmente de acordo com a capacidade
financeira da sociedade e os resultados apurados pela mesma.
Adm não sócio: Salário ou Pró Labore?

PRO-LABORE – Art. 152 Lei S/A e 357/358 e 637 RIR/99
7/6/2004 32
16
CLAUSULA 10a. – DO BALANÇO PATRIMONIAL
O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando
serão levantados o balanço patrimonial e o balanço de resultado
econômico, e será efetuada a apuração dos resultados com observância
das disposições legais aplicáveis.
PARÁGRAFO PRIMEIRO – BALANÇOS INTERMEDIÁRIOS

A sociedade poderá, no curso do exercício, distribui lucros, por conta
do mesmo período, mediante levantamento de balanços intermediários,
para esse fim, conforme determina o artigo 204 da Lei 6.404/76.
PARAGRAFO SEGUNDO – PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS

Os lucros ou prejuízos apurados serão distribuídos ou suportados pelos
sócios na proporção de sua participação no capital social, ou através de
acordo firmado entre os mesmos, distintamente da participação no
quadro societário.
NECESSÁRIAS
7/6/2004 ESSAS CLÁUSULAS P/ EVITAR PROBLEMA 33
COM O FISCAL DA PREVIDÊNCIA E DO IMP. DE RENDA.
Deliberações tomadas em reunião ou

Assembléia, conf. previsto no CS.
NOVA LEI DAS LIMITADAS Art. 1.072.
CLAUSULA 11a. – DA PRESTAÇÃO DE CONTAS DO ADMINISTRADOR
Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas
justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial
e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de sua quotas (ou
distintamente conforme acordo entre as partes), as perdas ou lucros porventura apurados.
PARAGRAFO PRIMEIRO – APRECIAÇÃO DAS CONTAS DO ADMINISTRADOR

Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios se reunirão para discutir e
votar as contas do administrador, bem como para outras deliberações, dispensando a assembléia,
bem como a reunião, quando todos os sócios, decidirem por escrito, sobre a matéria, conforme
artigo 1.072 da Lei 10.406/02.
CLAUSULA 12a. – DO FALECIMENTO OU INTERDIÇÃO DOS SÓCIOS

No caso de falecimento de sócio, a sociedade continuará com o sócio remanescente e os
herdeiros do sócio falecido, caso estes manifestem a sua intenção de nela permanecer, por
escrito, no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da ocorrência do óbito. Caso não haja interesse
dos herdeiros de ingressarem na sociedade, os haveres do sócio falecido serão apurados com
base em balanço especial levantado para esse fim e pagos a quem de direito, em até x (xis)
parcelas mensais, iguais e sucessivas.
PARÁGRAFO PRIMEIRO- SÓCIO INCAPAZ

O sócio que vier a ser considerado incapaz, poderá permanecer na sociedade, desde que assistido
ou representado, conforme o caso.
PARÁGRAFO SEGUNDO – HAVERES NOS DEMAIS CASOS

O7/6/2004 34
procedimento adotado para apuração de haveres, em outros casos em que a sociedade se
resolva em relação a um dos sócios, será o mesmo previsto nesta cláusula.
17
CLAUSULA 13a. – DA EXCLUSÃO DE SÓCIOS
A maioria representativa de mais da metade do capital social, poderá excluir por justa causa,
mediante alteração do contrato social, o sócio que estiver pondo em risco a continuidade da
empresa em virtude de atos de inegável gravidade.
PARAGRAFO PRIMEIRO
A exclusão de que trata esta cláusula será determinada em reunião dos sócios-quotistas
convocada para essa finalidade, devendo o acusado ser notificado por escrito com
antecedência mínima de 30 (trinta) dias, para que o mesmo possa comparecer à reunião e
exercer o seu direito de defesa, sob pena de revelia
PARÁGRAFO SEGUNDO
O valor da quota do sócio porventura excluído, considerada pelo montante efetivamente
realizado, será paga ao mesmo em dinheiro dentro de noventa dias, com base na situação
patrimonial da sociedade à data da reunião, verificada em balanço especialmente levantado
no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da data da referida reunião.
PARAGRAFO TERCEIRO
Os sócios remanescentes poderão optar pelo suprimento da quota do excluído ou pela
redução do capital social, conforme a deliberação da maioria na mesma reunião em que for
decidida a exclusão.
7/6/2004 35

CLAUSULA 14a. – DO CONSELHO FISCAL
Fica estabelecido que a sociedade Não terá (terá) Conselho Fiscal.
CLAUSULA 15a. – DO FORO

As partes elegem o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente contrato.
CLAUSULA 16a. – DO NÃO IMPEDIMENTO

Os sócios, já qualificados, declaram, sob penas da lei, que não estão
impedidos de exercer a administração de sociedade, nem por
decorrência de lei especial, nem em virtude de condenação nas
hipóteses mencionadas no art. 1.011 § 1o. Do Código Civil (Lei
10.406/2.002).
7/6/2004 36
18
ADAPTAÇÕES DO CONTRATO SOCIAL
7/6/2004 37
7/6/2004 38
19
MODELO
SOCIEDADE.............................................LTDA
ADITIVO N º _____
ADITIVO PARA ADAPTAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL AO NOVO CÓDIGO CIVIL
1. Nome da empresa;
2. Dados dos sócios; “Se for difícil, o fazemos de Imediato.
3. Denominação e sede; Se for impossível, demoramos um pouquinho
4. Filiais;
5. Prazo de duração;
Mais”.
6. Capital social e distribuição;
7. Administrador; ÎCartaz pendurado na entrada de loja de fotocópias.
8. Remuneração dos sócios;
9. Encerramento do exercício;
10. Retirada, interdição ou falecimento dos sócios;
11. Deliberações, etc.
7/6/2004 39
Prazo de adaptação: 10/01/04
Conseqüência: sociedade comum
Alterações em 2.003 = já nos

moldes do NCC
Empresas novas:
Moldes do NCC
7/6/2004 40
20
CONTABILIDADE GERAL
PROVISÕES, ASSUNTOS
DIVERSOS
LIVRO: Lançamento IOB
PFC ESTRUTURA BP DRE
DLPA DMPL DOAR DFC
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7/6/2004
Lourivaldo Lopes da Silva 42
21

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Constituição e Adaptação dos

Contratos Sociais em Face do Novo

PALESTRANTE: Lourivaldo Lopes da Silva

NOVA LEI DAS LIMITADAS

SEU SUCESSO DEPENDE DE VOCÊ

ESCRITURAÇÃO FISCAL TRANSFER PRICE

CONTABILIDADE TRIBUTÁRIA OUTROS

• NCC – Lei 10.406 – 10.01.02

NOVA LEI DAS LIMITADAS

• LEI 10.406/02 – NOVO CÓDIGO CIVIL

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CONCEITO DE EMPRESÁRIO – Art. 966

HIPÓTESE DE ATIVIDADES CIVIS: Não se enquadra no

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SIMPLES, NC, CS, LTDA, COOP. NC,CS,LTDA,SPA

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REPRESENTA MAIS DE 98% DAS SOCIEDADES

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• SOCIEDADE EMPRESÁRIA - LIMITADA

Regência – Art. 1.053.

– Regras do NCC – Sociedade Limitada

– Pelas regras das S/As, se o Contrato estabelecer.

Cláusulas necessárias e preventivas, pois dão maior segurança. Alterações dos

NOVA LEI DAS LIMITADAS

É ineficaz em relação a terceiros qualquer

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1. CONTRATO SOCIAL – ART. 1.053:

O contrato social poderá prever a regência

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NOVA LEI DAS LIMITADAS

CONTRATO SOCIAL - ELABORAÇÃO

MENCIONARÁ NO QUE COUBER,

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1. DNRC = site: www.dnrc.com.br

2. FENACOM = site: www.fenacom.org.br

3. BOLETIM IOB – 11/2003 - IRLS

Omissão da palavra ltda = responsabilidade solidária e ilimitada

NOVA LEI DAS LIMITADAS

SOCIEDADE LIMITADA – Contrato – Modelo

1. RESOLVEM CONSTITUIR ... uma sociedade simples,

3. ..... Uma sociedade empresária, sob o tipo de Sociedade

NOVA LEI DAS LIMITADAS

A Sociedade girará sob o nome empresarial de..................................

Parágrafo único: Ao presente Contrato Social aplicam-se

Firma ou denominação social

NOVA LEI DAS LIMITADAS

O capital social é de R$ ......................(...................) dividido em

Sócio Qtde de Quotas ValorR$ participação

Parágrafo único: os sócios integralização as respectiva quotas,

NOVA LEI DAS LIMITADAS

A sociedade terá por objeto.................................................................

Forma clara e objetiva

parágrafo único: A sociedade poderá participar em outras

CLAUSULA 4a. – DO PRAZO DE DURAÇÃO

CLAUSULA 5a. – DA INDIVIDUALIDADE E TRANSFERÊNCIA DE

Contrato omisso: – compete a cada um dos sócios separadamente a administração,

SIMPLES (ART.997 – VIII):

Parágrafo único: Os sócios responderão pela obrigações sociais,

CLAUSULA 7a. – ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Parágrafo Único: (criar se necessário itens tais como: sócio gerente,

CLAUSULA 9a. – DA RETIRADA DE PRÓ-LABORE

PARAGRAFO ÚNICO: VALOR DE PRÓ-LABORE OU DIVIDENDOS

Se a fiscalização constatar que a empresa promoveu distribuição antecipada de lucro, sem