Trabajo Autonomo Ferreycorp

Ao de la Promocin de la Diversificacin Productiva y del Fortalecimiento
de la Educacin
FACULTAD DE INGENIERIA INDUSTRIAL Y MECANICA
TRABAJO AUTNOMO:
FERREYCORP S.A.
DOCENTE
JOSE EDUARDO
CICLO
:
TABOADA BRANCACHO,
XI
INTEGRANTES:
-
HERRERA HINOJOSA, MELISA

CASTILLEJO CHINCHE, JESUS CARLOS
ROBLES BOZA, VICTOR ANTONIO
VILLAFUERTE PEA, MARISEL ESTELA
2015
CARTA DE PRESENTACION
El presente prospecto informativo debe ser ledo conjuntamente con el complemento
correspondiente a los valores que sern ofrecidos (el Prospecto Complementario), a
fin de estar en la posibilidad de acceder a la informacin necesaria para entender todas
las implicancias relativas a las ofertas pblicas que sern efectuadas.
Primer Programa de Instrumentos Representativos de Deuda FerreycorpS.A.

Hasta por un monto mximo en circulacin de US$30000,000
(30 millones de nuevos soles)
Ferreycorp S.A. (Ferreycorp o el Emisor o la Compaa), sociedad annima
constituida bajo las leyes de la Repblica del Per, ha convenido emitir valores tpicos a
travs de instrumentos representativos de deuda (Instrumentos Representativos de Deuda
Ferreycorp S.A.), a travs de un programa de emisin de valores (Primer Programa de
Instrumentos Representativos de Deuda Ferreycorp S.A. o el Programa) hasta por un
monto mximo en circulacin de S/30000,000 (treinta millones de Nuevos Soles). El
Primer Programa de Instrumentos Representativos de Deuda Ferreycorp S.A. tendr una
vigencia de cuatro (4) aos a partir de su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado
de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) con sujecin a lo
establecido en el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores
Mobiliarios (Resolucin CONASEV N 141-98- EF/94.10).
El Programa comprender una o ms emisiones de instrumentos representativos de

deuda cuyos trminos y condiciones sern definidos por las personas autorizadas por el
Emisor. Los trminos y condiciones de las emisiones sern informados a la SMV y a los
inversionistas a travs de los Contratos Complementarios de Emisin, los Actos Marcos
de Emisin y los Complementos del Prospecto Marco correspondientes y del Aviso de
Oferta. Asimismo, cada emisin podr constar de una o ms series a ser definidas por
las personas autorizadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a
travs del Aviso de Oferta.
Los Instrumentos Representativos Ferreycorp sern nominativos, indivisibles,

libremente negociables y estarn representados por anotaciones en cuenta de Cavali
S.A. ICLV (CAVALI). Los Instrumentos Representativos Ferreycorp generarn un
rendimiento a ser definido antes de la fecha de emisin de cada una de las emisiones o
series, con arreglo al mecanismo de colocacin que se establece en el presente
Prospecto Marco y en sus respectivos Prospectos Complementarios.
El presente Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitacin a ofertar ni

autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean
contrarias a las respectivas leyes aplicables.
Vase la seccin Factores de Riesgo, la cual contiene una discusin de ciertos
factores que deberan ser considerados por los potenciales adquirientes de los
valores ofrecidos.
Entidad Estructuradora
Agente Colocador
Representante de Obligacionistas
ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO

PBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL
MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE
LA INVERSIN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD
DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS
DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA
INFORMACIN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
INDICE
CARTA DE PRESENTACION.2
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD4
CAPITULO I ..5
1.RESUMEN EJECUTIVO-FINANCIERO.8
CAPITULO II
2. FACTORES DE RIESGO................................................................................................ 16
2.1. FACTORES RELATIVOS AL PER........................................................................................16
2.1.1. Riesgo Pas..............................................................................................................16
2.1.2. Riesgo Macroeconmico........................................................................................... 16
2.1.3. Riesgos de Devaluacin o Depreciacin de la Moneda y Control Cambiario .................16
2.1.4. Riesgos de Terrorismo o Vandalismo..........................................................................17
2.1.5. Riesgos de conflictos sociales................................................................................... 17
2.1.6. Riesgos tributarios.................................................................................................... 17
2.2. FACTORES RELATIVOS AL EMISOR.....................................................................................18
2.2.1. Riesgo de interrupcin del suministro de sus principales lneas de producto ................. 18
2.2.2. Riesgo Comercial.....................................................................................................18
2.3. FACTORES RELATIVOS A LOS VALORES...............................................................................19
2.3.1 Riesgo de volatilidad de las tasas de inters.............................................................. 19
2.3.2. Riesgo de iliquidez de los Valores.............................................................................. 19
2.3.3. Riesgo de los sistemas de Cavali...............................................................................20
2.3.4. Riesgo de cambios en el marco tributario de los Valores..............................................20
CAPITULO III
3. APLICACIN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ............................................................ 21
CAPITULO IV
4. DESCRIPCIN DE LA OFERTA..................................................................................... 22
CAPITULO V
5. DESCRIPCIN DE VALORES OFRECIDOS................................................................... 24
CAPITULO VI
6. DESCRIPCION DEL NEGOCIO...................................................................................... 33
6.1. DATOS GENERALES.................................................................................................. 33
6.2. DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO..................................................35
CAPITULO VII
7. ESTADOS FINANCIEROS..............................................................................................37
CAPITULO I
RESUMEN EJECUTIVO FINANCIERO
1.1. DEFINICIONES
DEL PROGRAMA
A menos que el contexto expresamente requiera una interpretacin en sentido

distinto, en este Prospecto Marco y en los respectivos Prospectos
Complementarios, los trminos que se presentan a continuacin tendrn los
siguientes significados:
Acto Complementario:
Son los Actos Complementarios al presente

Contrato Marco
en los que se establecern los trminos y
condiciones especficos de cada una de las
emisiones de los Papeles Comerciales dentro del
Programa y todas sus respectivas modificaciones.
Ao:
Es el perodo de doce (12) meses consecutivos de

acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde
una fecha especfica.
Asamblea:
Es la Asamblea General de Obligacionistas, la

Asamblea Especial, o cualquiera de ellas
indistintamente.
Asamblea Especial:
Es el rgano de representacin de los titulares de

los Valores de una emisin especfica realizada en
el marco del Programa que se sujeta al qurum y
las mayoras establecidas en el presente Contrato
Marco.
Ley:
Es la Ley del Mercado de Valores, segn Texto

nico Ordenado, aprobado por Decreto Supremo
N 093-2002-EF y sus modificatorias y
ampliatorias.
Ley de Bancos:
Es la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de

Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y
Seguros, Ley N 26702, y sus normas modificatorias y
complementarias.
Ley General:
Ley General de Sociedades aprobada por Ley N 26887, y

sus modificatorias y ampliatorias.
Leyes Aplicables:
Es la Constitucin Poltica del Per, cualquier ley, decreto

de urgencia, decreto ley, decreto legislativo, decreto
supremo, resolucin, directiva y en general cualquier otra
norma legal u disposicin aplicable de carcter general,
vigente en la Repblica del Per.
Mes:
Es el perodo contado a partir de cualquier Da de un mes

calendario que termina el Da anterior al mismo Da del mes
calendario siguiente o, en caso de no existir ste, el ltimo
Da de dicho mes.
Papeles Comerciales:
Instrumentos de corto plazo, representativos de deuda con

un plazo de vencimiento no mayor a un Ao, permitidos por
las Leyes Aplicables, que sern emitidos por el Emisor
dentro del marco del Programa.
NIIF:
Son las Normas Internacionales de Informacin Financiera

vigentes en la Repblica del Per en cualquier fecha
especfica.
Programa:
Es el Primer Programa de Instrumentos Representativos de

Deuda Ferreyros S.A..
Prospecto(s)
Complementario(s):
Es el complemento del Prospecto Marco correspondiente a

una determinada emisin.
Prospecto Marco:
Es el Prospecto Marco correspondiente al Programa, segn

sea actualizado o modificado.
Reglamento OPP:
Es el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de

Valores Mobiliarios, aprobado por Resolucin CONASEV N
141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y
complementarias.
SMV:
Es la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) antes

conocida como CONASEV (Comisin Nacional Supervisora de
Empresas y Valores), o la entidad que la sustituya.
Servicio de Deuda Bonos:
Es la suma de los intereses y, de ser el caso la amortizacin

parcial o total de cada serie o emisin de los Bonos
II. RESUMEN FINANCIERO
Los potenciales compradores de los Instrumentos Representativos de Deuda Ferreyros S.A. que se
emitirn a travs del presente Programa debern considerar, teniendo en cuenta sus propias
circunstancias financieras y polticas de inversin, toda la informacin contenida en las Secciones
Informacin Financiera y Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las
Operaciones y de la Situacin Econmico Financiera de Ferreyros S.A..
La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros de apertura de

Ferreyros S.A. al 1 de julio de 2012, los que han sido elaborados de conformidad con los principios
de contabilidad generalmente aceptados en el Per y las NIIF.
Informacin del Bloque Patrimonial aportado a Ferreyros S.A.
CAPITULO II
FACTORES DE RIESGO
Antes de tomar la decisin de invertir, los potenciales compradores de los Instrumentos
Representativos de Deuda Ferreyros debern considerar la informacin presentada en este
Prospecto Marco sobre la base de su propia evaluacin financiera y sus objetivos de inversin.
2.1 FACTORES RELATIVOS AL PER
2.1.1 Riesgo Pas
El Per ha logrado alcanzar tras varios aos de estabilidad macroeconmica, prudencia en la
poltica fiscal y monetaria, y un crecimiento sostenido; el grado de inversin por las tres
principales agencias clasificadoras del mundo, Moodys Investor Service (con ratings de Baa2),
as como Fitch Ratings y Standard & Poors (con rating BBB), as lo demuestra. Ello refleja que
el riesgo pas del Per se ha reducido en los ltimos aos. Sin embargo, el riesgo del posible
inversionista en los Bonos incluye la posibilidad de que vare cualquiera de las situaciones
antes mencionadas, as como la posibilidad de que el gobierno actual o un gobierno futuro
modifiquen el rumbo de la poltica econmica de manera tal que las condiciones operativas del
Emisor se vean perjudicadas.
Como lo han informado los medios de comunicacin, la economa peruana acumul un
crecimiento de 6.11% en el primer semestre del ao 2012, mientras que en el periodo
anualizado (ltimos 12 meses) registr una variacin positiva de 6.15%. En la misma lnea,
eventuales variaciones en los lineamientos econmicos del gobierno actual o futuro o en el
escenario econmico internacional suponen la posibilidad de cambiar el curso de esta
coyuntura positiva.
Asimismo, el Emisor y sus operaciones se ubican en el Per y por lo tanto estn sujetas a
hechos y cambios de orden poltico, social y econmico, tales como conflictos armados,
expropiaciones, nacionalizaciones y restricciones o controles cambiarios, entre otros. Los
posibles compradores de los Bonos deben evaluar el posible impacto de estos hechos en las
operaciones del Emisor.
2.1.2 Riesgo Macroeconmico
Los resultados de Ferreyros, al igual que los de la mayora de empresas en el Per, se ven
influenciados por la evolucin econmica del pas. De tal manera, modificaciones en
indicadores econmicos tales como la inflacin, el producto bruto interno, el saldo de la balanza
de pagos, la depreciacin de la moneda, acceso al crdito, las tasas de inters, inversin y
ahorro pblico y privado, regulacin e impuestos, consumo, gasto e ingreso fiscal, entre otras
variables, podran afectar el desarrollo de la economa peruana y, por lo tanto, influir en los
resultados de Ferreyros.
De esta manera, un deterioro en los indicadores macroeconmicos y en las expectativas
futuras de los agentes econmicos, traera como consecuencia una disminucin en el volumen
de sus ingresos y un debilitamiento en la calidad de su portafolio de inversiones, impactando
finalmente en los resultados del Emisor.
2.1.3 Riesgos de Devaluacin o Depreciacin de la Moneda y Control Cambiario
Durante las dcadas previas, el Estado peruano adopt polticas de control de cambio
implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado cambiario como para la
negociacin de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el
Per. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio
de libre mercado.
Asimismo, durante las dcadas previas, la moneda peruana experiment fuertes

devaluaciones. Sin embargo, durante los ltimos aos, y gracias a la estabilidad
macroeconmica alcanzada en el Per en dicho perodo, la moneda peruana ha experimentado
un proceso de apreciacin.
No se puede asegurar que el ritmo de depreciacin/apreciacin de la moneda nacional no vare
en el futuro debido, fundamentalmente, a factores exgenos a la poltica econmica.
En el caso del Emisor, tanto sus ingresos como sus costos estn mayormente determinados en
dlares, sin embargo, de darse una fuerte devaluacin en el pas, la situacin de sus clientes
con deuda en dlares y generacin de ingresos en nuevos soles se deteriorara, pudindose
afectar la calidad de la cartera del Emisor.
Por otro lado, la volatilidad del tipo de cambio puede afectar los resultados por la diferencia en
cambio que se genera, as como una disminucin del margen bruto en caso se diera una
revaluacin del sol con respecto al precio de adquisicin de los inventarios.
2.1.4 Riesgos de Terrorismo o Vandalismo
Entre fines de la dcada de los aos ochenta e inicios de la dcada de los aos noventa, el
Per experiment niveles significativos de actividad terrorista que afectaron a los sectores
pblico y privado. Si bien desde los aos noventa se ha logrado disminuir sustancialmente la
actividad terrorista, no puede garantizarse que no vaya a producirse un rebrote terrorista en el
futuro que pueda impactar negativamente los ingresos proyectados del Emisor.
Asimismo, recientemente se han realizado reclamos por reivindicaciones sociales, econmicas
o de otra ndole por parte de algunos sectores de la sociedad peruana que han llevado a brotes
de violencia y vandalismo contra la propiedad pblica y privada. En caso contine tal tipo de
manifestaciones y/o los niveles de violencia fueran tales que generen una contraccin de la
demanda interna y de las inversiones en general, dichas circunstancias podran afectar
eventualmente los activos y/o los resultados de Ferreyros.
2.1.5 Riesgos de conflictos sociales
El pas todava muestra niveles de pobreza crtica, desempleo y subempleo que no van de
acuerdo con los logros obtenidos en el mbito de la estabilidad macroeconmica, la cual ha
beneficiado en su mayora a los habitantes de las grandes ciudades costeras y no
necesariamente a los habitantes de la zona rural andina y de la zona de selva. Dicho contexto
socio-econmico se viene reflejando en la existencia de una serie de conflictos sociales.
En consecuencia, no puede garantizarse que alguno de estos conflictos sociales incida sobre
un sector econmico clave en la industria de bienes de capital, con lo cual los resultados de
Ferreyros se podran ver afectados.
2.1.6 Riesgos tributarios
Durante los aos recientes el nmero de tributos a los que est sujeto el Emisor se ha
mantenido relativamente constante y stos no han experimentado cambios sustanciales en su
modo de aplicacin.
Sin embargo, no puede garantizarse que las normas tributarias que resultan aplicables al
Emisor o la forma como stas sean interpretadas por la autoridad competente no experimenten
modificaciones en el futuro, ni que dichas modificaciones no tengan efectos adversos en las
operaciones de ste que, a su vez, tengan un impacto materialmente negativo en la generacin
de recursos por parte del Emisor
2.2FACTORES RELATIVOS AL EMISOR

2.1.1Riesgo de interrupcin del suministro de sus principales lneas de producto
En los ltimos dos aos, el 43% de los ingresos de Ferreyros provinieron de la venta de
maquinaria y motores Caterpillar. Si a esta cifra le agregamos las ventas de repuestos y
servicios, as como los alquileres y venta de unidades usadas de las mquinas Caterpillar, las
ventas totales vinculadas a esta representada totalizaron el 83% del total de ventas de
Ferreyros.
Ferreyros es comercializador y distribuidor exclusivo de la marca Caterpillar en el Per desde el
ao 1942. Esta relacin entre Ferreyros y Caterpillar de setenta (70) aos se formaliza con la
renovacin peridica de los contratos de distribucin, habindose renovado los ltimos
contratos en el mes de diciembre del 2007 con duracin indefinida. Este contrato reemplaza a
los anteriores contratos firmados desde que se iniciara la representacin. En virtud del mismo,
Ferreyros se obliga a desarrollar y promover la venta de productos Caterpillar incluido el
arrendamiento de maquinaria, y a proporcionar servicios mecnicos para dichos productos. Ello
incluye que el proveedor deba manejar un alto estndar de disponibilidad de repuestos y de un
servicio mecnico eficiente para asegurar la satisfaccin de los usuarios. Adems Ferreyros se
obliga a no comercializar productos similares que no sean de Caterpillar sin el consentimiento
de esta ltima.
Cualquiera de las partes puede dar por concluido el contrato, con una anticipacin de noventa
(90) das, lo que de darse, tendra un efecto adverso en los resultados operativos del Emisor.
Ferreyros considera que sus relaciones con Caterpillar son muy buenas y sustenta esta
relacin en los 70 aos que lleva siendo su representante exclusivo en el Per. Dado el buen
performance de Ferreyros, Caterpillar confi en darle la oportunidad en el 2010 para la
adquisicin de los dealers de Centro Amrica (Guatemala, El Salvador y Belice). En el 2012,
Ferreyros adquiri la operacin de Bucyrus en el Per, luego que Caterpillar adquiriera la
fbrica a nivel mundial en el ao 2010. Adems, Caterpillar trabaja muy de cerca con Ferreyros,
la relacin incluyendo solamente la provisin de equipos sino tambin la disponibilidad de
sistemas de comunicacin entre distribuidores para facilitar la reventa de aquellos productos
que no puedan ser colocados en el mercado, la capacitacin del personal para manejo y
reparacin de equipos y el acceso a fuentes de financiamiento a travs de su brazo financiero,
Caterpillar Financial Services (CFS).
2.1.2 Riesgo Comercial
Ferreyros enfrenta una competencia sustancial en todos los segmentos del mercado en los que
participa. En la medida que la economa peruana crece, la demanda de maquinaria se eleva,
pero tambin se convierte en un mercado atractivo para compaas extranjeras que venden o
alquilan equipos, aumentando la competencia. La identidad exacta de los nuevos
competidores, el alcance del aumento de la competencia y el efecto sobre los resultados
operativos de Ferreyros dependern de una serie de factores que no pueden ser evaluados
con precisin y no estn bajo el control de Ferreyros. Entre dichos factores se encuentran las
estrategias y capacidades empresariales de competidores potenciales, las condiciones de
mercado prevalecientes, las normas gubernamentales y la eficacia de los esfuerzos de
Ferreyros para estar preparado a enfrentar este aumento de la competencia.
Sin embargo, Ferreyros goza de ventajas competitivas como son: (i) su reconocido servicio
postventa; gracias a la permanente inversin en la mejora de sus capacidades de
infraestructura as como en el entrenamiento de sus tcnicos; (ii) su cobertura a nivel nacional
que ha venido cultivando a lo largo de los 90 aos que tiene de vida; (iii) su amplia variedad de
productos de marcas de prestigio; (iv) sus servicios financieros a clientes que incluye
financiamiento directo; y, (v) el mayor valor de recompra de los productos que ofrece.
2.1.3 Riesgos relativos al sector minera y construccin

Si bien la empresa atiende diversos sectores econmicos en el pas, los sectores minera y
construccin son los que concentran la mayor participacin en las ventas de Ferreyros.
En el 2011, las ventas dirigidas a minera y construccin representaron 49.7% y 27.3%
respectivamente. Por su parte, en el primer semestre del 2012, los porcentajes se mantienen
en niveles similares (57% y 24%, respectivamente) En este sentido, la evolucin y desarrollo de
ambos sectores se encuentran estrechamente ligados al desempeo de los resultados de
Ferreyros.
El sector minera registra un papel importante en la economa peruana y concentra buena parte
del total de la inversin privada en el pas. De acuerdo a los proyectos de inversin anunciados
por el Ministerio de Economa y Finanzas para el periodo 2012 -2013, el 44% de las inversiones
corresponden a proyectos mineros. En este contexto, la inversin en el sector depende
mayoritariamente de las cotizaciones de los metales, las mismas que presentan una tendencia
al alza, en especial la plata y el estao.
No obstante, no se puede asegurar el ritmo de las cotizaciones en el futuro dado que las
mismas dependen del ritmo de la economa mundial y de posibles crisis en economas
externas, en cuyo caso el sector minero y la demanda de maquinaria se veran afectados y
consigo, los resultados del Emisor.
El sector construccin, relacionado a infraestructura, est ligado principalmente al desempeo
de las inversiones tanto privadas como pblicas, las cuales a su vez dependen de las
condiciones y acceso al financiamiento, incluyendo tasas de inters competitivas, as como de
las expectativas econmicas favorables, crecimiento econmico de otros sectores, entre otros
factores. De esta forma, es importante mencionar que el comportamiento de la inversin
pblica y privada en infraestructura es cclico y sensible a la actividad econmica del pas. A
mayor expansin de la economa y mayor capacidad econmica del Estado, mayor inversin en
infraestructura. Por tanto, variaciones en uno o ms factores antes sealados podra tener un
impacto negativo en la demanda de bienes de capital destinados al sector construccin y con
ello a los resultados de Ferreyros.
En resumen, crisis financieras locales o globales que modifiquen las expectativas de la
economa y las cotizaciones de los metales; cambios en la poltica tributaria que podran
desincentivar la inversin minera; y cambios en la poltica de inversin del Estado que pudieran
generar una contraccin de la inversin en nuevos proyectos de infraestructura son algunos
factores tienen la posibilidad de generar un efecto sustancialmente adverso en el negocio,
situacin financiera o resultados de las operaciones del Emisor.
2.2 FACTORES RELATIVOS A LOS VALORES
2.2.1
Riesgo de volatilidad de las tasas de inters
Debido a la inherente volatilidad de tasas de inters del mercado de capitales en el Per, existe
la posibilidad de que, de incrementarse las tasas de mercado, el valor de negociacin de los
Instrumentos Representativos de Deuda Ferreyros en el mercado secundario se reduzca a
niveles que afecten su rentabilidad real.
2.2.2 Riesgo de iliquidez de los Valores
Actualmente, el mercado secundario de instrumentos de renta fija en el Per es un mercado
poco desarrollado por la limitada disponibilidad de instrumentos de deuda y limitado nmero de
partcipes, por lo que existe el riesgo de que el inversionista no pueda encontrar un nivel de
liquidez adecuado a sus necesidades particulares. Sin embargo, en el mercado secundario
existe un mayor inters por los instrumentos de deuda de alta categora, tales como los Valores
a ser emitidos bajo el Programa, situacin que aumenta su liquidez.
2.2.3Riesgo de los sistemas de Cavali
De acuerdo a lo establecido en el numeral 11.1.1 de la Clusula Undcima Contrato Marco, el
incumplimiento del pago en tiempo y forma de los Instrumentos Representativos de Deuda
Ferreyros no podr ser considerado como un evento de incumplimiento si este se origina por
causas imputables a Cavali.
2.2.4
Riesgo de cambios en el marco tributario de los Valores
En el Anexo C del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinin
del Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados, asesor tributario peruano. El resumen se basa en
leyes tributarias del Per en vigencia a la fecha de este Prospecto Marco, las que estn sujetas
a modificaciones. Los inversionistas debern asesorarse con sus propios asesores en
impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra,
tenencia o disposicin de los instrumentos a ser emitidos.
Adicionalmente, cabe sealar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe
la posibilidad de cambios en la regulacin vigente que podran afectar al presente Programa.
En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinin legal sobre el tema y cada
inversionista deber buscar asesora especfica de parte de sus propios asesores
legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden
derivar de su situacin particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su
propia decisin sobre la conveniencia de adquirir los Bonos.
Finalmente, debe tenerse presente que nada garantiza que las exoneraciones contenidas
en la referida Seccin sern prorrogadas o, en todo caso, que las exoneraciones
prorrogadas tendrn el mismo alcance, motivo por el cual, las implicancias tributarias
descritas podran sufrir algn tipo de modificacin en el futuro. Vase la referencia a
Tratamiento Tributario en la Seccin VI Descripcin de los Valores Ofrecidos.
CAPITULO III
APLICACIN DE LOS RECURSOS CAPTADOS
Los recursos sern utilizados para la reestructuracin de los pasivos del Emisor y/o el
financiamiento de operaciones crediticias propias del negocio del Emisor.
CAPITULO IV
DESCRIPCIN DE LA OFERTA
1. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIN
1.1
TIPO DE OFERTA
Los instrumentos de deuda a emitirse bajo el Primer Programa de

Instrumentos Representativos de Deuda Ferreyros S.A. sern
colocados a travs de oferta pblica. No existe un lmite mnimo de
colocacin para las emisiones a realizarse dentro del Programa. El
Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en
cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la
colocacin de una o ms de las series de Instrumentos
Representativos de Deuda Ferreyros S.A. a emitirse dentro del
Programa. Entre las razones para dejar sin efecto o suspendida la
colocacin de la(s) serie(s) a emitirse bajo el presente programa
podran encontrarse que el Emisor considere que las condiciones de
rendimiento o monto no son las esperadas, as como que el Emisor
haya obtenido una fuente de financiamiento para sus necesidades
ms acorde con sus intereses, entre otras.
1.2
INVERSIONISTAS
Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de Instrumentos

Representativos de Deuda Ferreyros S.A. a travs de diferentes
emisiones que podrn dirigirse a distintos tipos de inversionistas en
el Per, sin existir restricciones en su venta. No se ha iniciado ni se
iniciar tramitacin alguna, en ninguna jurisdiccin que requerira de
una autorizacin para la realizacin de una oferta pblica de los
Instrumentos Representativos de Deuda, o para la posesin o
distribucin de este Prospecto Marco o cualquier otro material de
venta relacionado con los Instrumentos Representativos de Deuda,
en cualquier otro pas o jurisdiccin donde sea necesaria una
autorizacin a tal efecto. El Agente Colocador de los Instrumentos
Representativos de Deuda, o cualquier tercero que pretenda colocar
los Instrumentos Representativos de Deuda, deber cumplir con
todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas
jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen
Instrumentos Representativos de Deuda, o aqullas en las que
tengan en posesin o distribuyan este Prospecto Marco o cualquier
modificacin del mismo.
1.3
MEDIOS DE DIFUSIN DE LAS COLOCACIONES POR
OFERTA PBLICA
Los trminos y condiciones de cada serie sern informados a los
inversionistas a travs del Aviso de Oferta, el cual se publicar en (i)
uno de los diarios de mayor circulacin nacional, o (ii) en cualquier
otro medio autorizado por la SMV en el plazo indicado en el
respectivo Prospecto Complementario, de acuerdo con el
Reglamento. El Aviso de Oferta ser publicado al menos un (1) Da
Hbil antes de la Fecha de Colocacin. El Prospecto Marco del Primer
Programa de Instrumentos Representativos de Deuda Ferreyros S.A.
y sus respectivos Complementos estarn disponibles para su
evaluacin en la oficina de Ferreyros, en el local de Credibolsa S.A.B.

S.A. (Credibolsa) y en el Registro Pblico del Mercado de Valores
de la SMV y sern entregados por Credibolsa a todos los
inversionistas que lo soliciten. Adicionalmente, se podrn utilizar los
medios de difusin comunes a este tipo de transacciones como
presentaciones, prospectos informativos, resmenes de prospecto,
entre otros. Los resmenes de prospecto constituyen una sntesis de
la informacin presentada en el Prospecto Marco y los Prospectos
Complementarios, debindose remitir a stos para tomar cualquier
decisin de inversin, de conformidad con la normatividad vigente.
1.4
RECEPCIN DE PROPUESTAS Y MECANISMO DE
ADJUDICACIN
El mecanismo de recepcin de propuestas y adjudicacin de los
Instrumentos Representativos de Deuda Ferreyros ser definido en
los correspondientes Complementos del Prospecto Marco de cada
emisin. El periodo de recepcin de propuestas no podr ser menor
a dos (2) Das Hbiles.
2. COSTOS DE LA EMISIN DE LOS INSTRUMENTOS REPRESENTATIVOS

DE DEUDA FERREYROS
Corresponder a Ferreyros asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los
gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisin
de los Instrumentos Representativos de Deuda Ferreyros y de los
documentos pblicos o privados que sean necesarios para su debida
formalizacin y emisin; incluyndose en stos el pago de cualesquiera
derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin
ante la SMV o ante cualquier otra entidad pblica o privada.
3. ENTIDAD ESTRUCTURADA
El Banco de Crdito del Per, con domicilio en Calle Centenario N 156,
distrito de La Molina, actuar como Entidad Estructuradora. El desarrollo de
las actividades de la Entidad Estructuradora est normado por la Ley N
26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y
Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros; por la Ley del
Mercado de Valores; y, por el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de
Venta de Valores Mobiliarios.
4. AGENTE COLOCADOR
Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby N
055, Torre 4, Piso 8, distrito de Santiago de Surco, actuar como Agente
Colocador. El desarrollo de las actividades del Agente Colocador est
normado por la Ley del Mercado de Valores. Queda establecido que la
modalidad de colocacin ser la de best effort, de forma tal que el
compromiso de colocacin que asume Credibolsa es de mejor esfuerzo y de
medios y no de resultados. A la fecha de elaboracin del presente Prospecto
Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementacin de
prcticas de estabilizacin de precios. Por lo tanto, no se aplicarn prcticas
de estabilizacin de precios que puedan mantener o afectar el precio de los
valores a ser ofrecidos.
CAPITULO V
DESCRIPCIN DE VALORES OFRECIDOS
El registro del Primer Programa de Instrumentos Representativos de Deuda Ferreyros
S.A. se hace de conformidad con lo acordado por la Junta General de Accionistas de
Ferreyros S.A. celebrada el 30 de julio de 2012 y por el Directorio en sesin de fecha
27 de Julio de 2012.
Es importante mencionar que, con fecha 28 de marzo de 2012, la junta general de
accionistas de Ferreycorp S.A.A. aprob llevar a cabo el proceso de reorganizacin
simple por el cual se transferira a favor de Ferreyros, un bloque patrimonial
compuesto por ciertos activos y pasivos. Entre los pasivos que seran transferidos a
Ferreyros se encuentra la deuda que Ferreycorp asumi en virtud del Segundo
Programa de Instrumentos Representativos de Deuda de Ferreycorp (el Programa
Ferreycorp), que fue aprobado por la junta general de accionistas de Ferreycorp
celebrada el 31 de marzo de 2009, hasta por la suma de US$ 130000,000.00 (ciento
treinta millones y 00/100 Dlares) a ser emitidos en moneda extranjera y/o en
moneda nacional.
Con fecha 21 de junio de 2012, la Asamblea General de Obligacionistas aprob ceder
a favor de Ferreyros (en el marco de la reorganizacin simple indicada en el prrafo
precedente) toda la deuda asumida por Ferreycorp como consecuencia de las
emisiones realizadas en el marco del Programa Ferreycorp. Para tal efecto, la
Asamblea General aprob expresamente la cesin de la posicin contractual de
Ferreycorp en el Contrato Marco a favor de Ferreyros, contando con la conformidad
de las Asambleas Especiales de Obligacionistas de las emisiones en circulacin.
En ese sentido, el 26 de junio de 2012, el Emisor, Ferreycorp y el Representante de
los Obligacionistas suscribieron la Segunda Adenda al Contrato Marco de Emisin de
Obligaciones y Cesin de Posicin Contractual, cuya copia se adjunta como Anexo A
del presente Prospecto Marco.
A continuacin se presentan los trminos y las condiciones del Primer Programa de
Instrumentos Representativos de Deuda Ferreyros S.A., definidos por el Directorio de
Ferreyros. Esta mencin no tiene propsito de ser exhaustiva; sin embargo, est en
concordancia con los trminos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados
en el prrafo precedente, copia de los cuales se encuentra en el Registro Pblico del
Mercado de Valores de la SMV. De conformidad con lo dispuesto en el artculo 59 de
la Ley del Mercado de Valores, la suscripcin o adquisicin de valores presupone la
aceptacin del suscriptor o comprador de todos los trminos y condiciones de la
oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Complemento.
6.1. CARACTERSTICAS DEL PROGRAMA
6.1.1.
Denominacin
El presente Programa ha sido denominado Primer Programa de Instrumentos

Representativos de Deuda Ferreyros S.A..
6.1.2.
Tipo de instrumento
Bonos Corporativos o Papeles Comerciales.
6.1.3.
Clase
Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles,

negociables y que estarn representados por anotaciones en cuenta.
6.1.4.
libremente
Monto del programa y valor nominal
Hasta por un importe total en circulacin de US$130000,000 (ciento treinta millones

y 00/100 Dlares) o su equivalente en Nuevos Soles.
En conjunto las emisiones y series de este Primer Programa de Instrumentos
Representativos de Deuda Ferreyros S.A. no podrn exceder un monto mximo en
circulacin de hasta US$130000,000 (ciento treinta millones y 00/100 Dlares) o su
equivalente en Nuevos Soles.
Para determinar el monto en Nuevos Soles de una emisin o de una serie de Valores,
se utilizar en la respectiva Fecha de Colocacin (trmino que se define ms
adelante), el Tipo de Cambio Contable SBS.
El monto a emitir, junto al total de las emisiones vigentes y en circulacin a la fecha
de la emisin, no deber exceder del monto del patrimonio neto del Emisor, de
acuerdo a lo dispuesto en la Ley General.
El valor nominal de los Valores ser establecido e informado a los inversionistas a
travs del Acto o Contrato Complementario, segn sea el caso, Prospecto
Complementario y del Aviso de Oferta respectivos.
6.1.5.
Vigencia del Programa
El Programa tendr una duracin de cuatro (4) aos contados a partir de la fecha de
su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV.
6.1.6 Rgimen de Transferencia

Los Instrumentos Representativos de Deuda Ferreyros a emitirse a travs del
presente Programa sern libremente negociables.
6.1.7.
Emisiones
El Emisor podr realizar una o ms emisiones de los Valores.

El importe de cada emisin as como sus trminos y condiciones especficas sern
establecidos por las personas autorizadas para ello por el Emisor, e informados a la
SMV y a los inversionistas a travs de los respectivos Prospectos Complementarios,
Contratos Complementarios, Actos Complementarios y Avisos de Oferta.
6.1.8.
Series
Cada una de las emisiones de los Valores que formen parte del Programa podr
comprender una o ms series. El importe de cada serie ser establecido por las
personas autorizadas para ello por el Emisor, e informados a la SMV y a los
inversionistas a travs de los respectivos Prospectos Complementarios, Contratos
Complementarios, Actos Complementarios y Avisos de Oferta.
6.1.9.
Nmero de valores a emitir
El monto exacto de cada Serie ser establecido por el representante facultado del
Emisor con sujecin al mecanismo de colocacin detallado en el respectivo Prospecto
Complementario, e informado a la SMV antes de la fecha de emisin. El nmero de
valores estar en funcin al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie.
6.1.10.
Fecha de emisin de los valores
La fecha de emisin de los Valores ser establecida por las personas facultadas por el
Emisor, e informada a la SMV y a los inversionistas a travs del Aviso de Oferta.
Moneda aplicable para el pago del principal y, de ser el caso, los

intereses
6.1.11.
El servicio de intereses y el pago del principal ser efectuado a travs del Agente de
Pago en Dlares o Nuevos Soles segn sea la moneda que se haya definido para cada
Emisin, y ser atendido exclusivamente con los fondos proporcionados por
Ferreyros.
6.1.12.
Fecha de redencin y fecha de vencimiento
La fecha de redencin es aquella en la que vence el plazo de la respectiva emisin o

serie.
Las fechas de vencimiento son aquellas en las que, de ser el caso: (i) se pagar el
Servicio de Deuda Bonos, o; (ii) se pagarn los intereses y/o principal de los Papeles
Comerciales.
Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redencin sern establecidas por las
personas facultadas para ello por el Emisor e informadas a la SMV y a los
inversionistas a travs de los Avisos de Oferta correspondientes.
En caso una Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redencin no fuese un Da Hbil,
el pago correspondiente ser efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo
monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de
Redencin, sin que los titulares de los Valores tengan derecho a percibir intereses por
dicho diferimiento.
6.1.13.
Tasa de Inters
La tasa de inters ser establecida por las personas facultadas para ello por el Emisor
antes de la fecha de emisin de cada una de las series, con arreglo al mecanismo de
colocacin que se establece en el respectivo Prospecto Complementario.
La tasa de inters podr ser (i) fija, (ii) variable, (iii) sujeta a la evolucin de un
indicador; o (iv) cupn cero (descuento).
6.1.14.
Pago de intereses y del principal
El pago del principal y de los intereses se realizar conforme se indique en los

respectivos Prospectos Complementarios, Actos Complementarios y Contratos
Complementarios.
Para efectos del pago se reconocer a los titulares de los Valores cuyas operaciones
hayan sido liquidadas a ms tardar el Da Hbil anterior a la Fecha de Redencin o
Fecha de Vencimiento, segn sea el caso.
6.1.15.
Destino del principal e intereses no cobrados
El principal y los intereses de los Valores que no sean cobrados dentro del plazo de
prescripcin que establezcan las Leyes Aplicables incrementarn las reservas de libre
disposicin del Emisor.
6.1.16.
Inters moratorio
En caso de incumplimiento de cualquier obligacin de pago respecto de los Valores

por parte del Emisor, ste se obliga al pago de un inters moratorio conforme figure
en los respectivos Actos Complementarios, Contratos Complementarios y Prospectos
Complementarios. Los fondos para atender este pago sern proporcionados por el
Emisor.
6.1.17.
Copropiedad
En el caso de copropiedad de los Valores, los copropietarios que representen ms del

50% del valor nominal de los mismos debern designar ante el Emisor y de ser el
caso ante el Representante de Obligacionistas (y el representante de los
obligacionistas distinto del Representante de los Obligacionistas, de ser el caso), por
escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de los
derechos como titulares, pero todos ellos respondern solidariamente frente al
Emisor y de ser el caso ante el Representante de Obligacionistas (y el representante
de los obligacionistas distinto del Representante de los Obligacionistas, de ser el
caso), de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los Valores.
6.1.18.
Amortizacin
La modalidad de amortizacin de los Valores ser determinada por las personas

facultadas para ello por el Emisor y ser comunicada a los inversionistas y a la SMV a
travs del
Prospecto Complementario, Acto Complementario y Contrato
Complementario respectivos.
6.1.19.
Garantas
Los Valores quedarn garantizados de forma genrica con el patrimonio del Emisor.
A criterio de las personas facultadas por el Emisor, se podrn otorgar otras garantas
para una determinada emisin dentro del Programa.
6.1.20.
Opcin de Rescate
De ser el caso, ser especificado para cada emisin de los Valores en los respectivos
Prospectos Complementarios, Actos Complementarios y Contratos Complementarios.
Adicionalmente, el Emisor podr rescatar parcial o totalmente los Valores, en
cualquiera de los casos contemplados en el artculo 330 de la Ley General de
Sociedades y siempre que se cumpla lo previsto en el artculo 89 de la Ley del
Mercado de Valores.
6.1.21.
Opcin de Prelacin
No habr prelacin entre las distintas emisiones y/o series de los Valores emitidos
bajo el Programa.
6.1.22.
Eventos de Incumplimiento
Se entender por Eventos de Incumplimiento, la ocurrencia de cualquiera de los

hechos, eventos o circunstancias que a continuacin se indican:
1.
Que el Emisor deje de pagar los intereses, el Servicio de Deuda o, el principal de los
Valores, segn sea aplicable, de acuerdo con lo establecido en el Contrato Marco y/o en los
respectivos Actos Complementarios o Contratos Complementarios.
El incumplimiento del Emisor en el pago oportuno de los intereses de los Valores o la
Redencin del principal de los mismos, no podr ser considerado como un Evento de
Incumplimiento si ste se produce por causas imputables al Agente de Pago.
2.
Que se compruebe la existencia de (i) inexactitud o error y/o (ii) falsedad en las
informaciones proporcionadas por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los dems
documentos presentados al Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV y/o a la BVL, as
como toda otra documentacin relacionada con los Documentos del Programa.
3.
Que: (i) uno o ms acreedores del Emisor inicie(n) un procedimiento concursal ante las
autoridades competentes, de acuerdo con las Leyes Aplicables en dicha materia, y ste
continuara por treinta (30) Das Hbiles contados desde la fecha de la primera oportunidad
procesal en la que el Emisor tenga intervencin en dicho proceso o la situacin en concurso sea
declarada, (ii) o el Emisor por propia iniciativa inicie un procedimiento concursal ante las
autoridades competentes, de acuerdo con las Leyes Aplicables en dicha materia.
4.
Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos o convenios de reestructuracin o
refinanciacin que impliquen un incumplimiento (incluyendo sin limitacin una prrroga o
suspensin) de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco y/o en los Contratos
Complementarios y/o Actos Complementarios, segn sea aplicable.
5.
Que el Emisor se acoja a, o inicie, algn proceso de reorganizacin societaria que pudiera
tener un efecto adverso en su situacin financiera o en su capacidad de pago o se acoja o inicie
a algn proceso de liquidacin y/o de quiebra.
6.
Que una o ms de las declaraciones y aseveraciones del Emisor sealadas en la clusula
Dcima del Contrato Marco y en los respectivos Actos Complementarios y Contratos
Complementarios resulten siendo (i) inexactas o erradas en aspectos sustanciales y/o
(ii) falsas, en ambos casos en las fechas en que son otorgadas.
7.
Que el Contrato Marco, los Actos Complementarios, los Contratos Complementarios que se
suscriban en el marco del Programa o cualquiera de ellos, sea declarado nulo, anulable, o
invlido por decisin final e inapelable de la autoridad competente y, en consecuencia, sin
efectos legales o, si el Emisor impugnara la validez de los mismos.
8.
Que ocurra algn cambio en el Control que (i) pudiera generar un Efecto Sustancialmente
Adverso; o, (ii) que genere una reduccin en la clasificacin de riesgo asignada por alguna de las
Clasificadoras de los Valores como resultado de dicho cambio, a un nivel inferior a A para los
Bonos y CP-2 para los Papeles Comerciales; o (iii) o que pudiera razonablemente esperarse que
dicho cambio de Control tenga un efecto de limitar la capacidad del Emisor de cumplir con
cualquiera de sus obligaciones bajo los Documentos del Programa.

9.
Que, segn sea el caso: (i) el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias,
permisos y dems derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado para el desarrollo de
las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal
desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social; (ii) los bienes y derechos del
Emisor que destine al desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social sean
expropiados, intervenidos, nacionalizados o de cualquier otra forma adquiridos forzosamente al
Emisor; o (iii) el Emisor sea despojado de la posesin de los bienes sealados en el numeral (ii)
anterior. En cada caso, se entender configurado el Evento de Incumplimiento siempre que
dichos eventos o circunstancias puedan razonablemente generar un Efecto Sustancialmente
Adverso.
10. Que el Emisor transfiera todo o parte sustancial de sus activos o derechos y ello pudiera
generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
11. Que uno o ms acreedores del Emisor ejecute, por mandato arbitral, judicial o acuerdo
extrajudicial emanado de un procedimiento terminado no sujeto a recurso impugnatorio alguno,
una obligacin a cargo del Emisor que pudiera previsiblemente generar un Efecto
Sustancialmente Adverso en el Emisor.
12. Que el Emisor incumpla: (i) alguna de sus obligaciones de pago frente a terceros a su
vencimiento, o si cualquier obligacin con terceros se volviese exigible antes de su vencimiento o
si fuese declarada vencida antes de la fecha prevista; o, (ii) con el pago oportuno de cualquier
obligacin contenida en cualquier contrato, acuerdo o convenio o acto similar, inclusive en
ttulos valores. Para estos efectos slo se consideran
los
incumplimientos mayores a diez (10) Das Hbiles y las obligaciones de pago que
individualmente o en conjunto excedan de US$5000,000.00 (cinco millones y 00/100
Dlares) o su equivalente en Nuevos Soles.
13. Que el Emisor otorgue garantas mobiliarias o hipotecarias sobre sus activos para
garantizar operaciones que realice con terceros, sin el previo consentimiento de la Asamblea
General de Obligacionistas, salvo que (i) dichos activos garanticen obligaciones asumidas por el
Emisor cuyos fondos hayan sido utilizados en la adquisicin de los mismos; o (ii) el monto de las
garantas mobiliarias o hipotecarias sobre los activos que el Emisor mantenga otorgadas a
terceros no exceda el 40% del valor total de los activos fijos netos.
14. Que una autoridad o tribunal competente emita cualquier resolucin o laudo en contra del
Emisor que pueda generar un Efecto Sustancialmente Adverso, salvo que dicha resolucin o
laudo sea cuestionado de buena fe por el Emisor en el plazo y con los recursos previstos por las
Leyes Aplicables.
15. Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, trminos, condiciones y
restricciones establecidas en el Contrato Marco o en los Actos Complementarios o Contratos
Complementarios de Emisin.
16. Que cualquiera de las subsidiarias del Emisor, individualmente, con un total de activos por
un monto igual o mayor al 20% del total de activos del Emisor, incurra en uno o ms de los
supuestos descritos en los numerales precedentes, con excepcin del previsto en el numeral 1
precedente.
17. Que se produzca el incumplimiento por parte del Emisor de cualquier fallo judicial definitivo
e inapelable, siempre que dicho incumplimiento pueda causar un Efecto Sustancialmente
Adverso.
Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos se aplicar lo dispuesto en los
numerales
11.2 y 11.3 de la Clusula Undcima del Contrato Marco, segn corresponda (Ver
Anexo C del presente Prospecto Marco).
6.1.23.
Restricciones aplicables al Emisor
El Emisor estar sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el

plazo en que los Valores a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:
1.
En tanto se haya configurado y se mantenga uno o ms Eventos de Incumplimiento, no
acordar la distribucin de dividendos ni realizar pagos que impliquen (i) distribucin de
dividendos entre sus accionistas, salvo por lo dispuesto por las Leyes
Aplicables;
(ii) reduccin en el capital social; (iii) prstamos a accionistas o empresas afiliadas o
vinculadas; (iv) cualquier pago de principal, intereses, primas u otros montos en
relacin con cualquier prstamo subordinado o deuda por dinero prestado por
cualquiera de sus accionistas; ni pagos por dichos conceptos que al momento de
efectuarse pudieran previsiblemente generar uno o ms Eventos de Incumplimiento.
2.
El Emisor no podr realizar cambios sustanciales en el giro principal de su negocio ni en su
objeto social.
3.
El Emisor no podr realizar un proceso de reorganizacin o transformacin societaria y/o
adquisicin de empresas inclusive con empresas que formen parte de su Grupo Econmico,
cualquiera sea su actividad, o transferir todo o parte sustancial de sus activos o derechos que en
cualquier caso pudiera originar un Efecto Sustancialmente Adverso.
4.
El Emisor no podr establecer ni acordar un orden preferente de pago para sus futuras
obligaciones fuera del Programa, que afecte o modifique la prelacin en el pago de las
vinculacin segn los trminos establecidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta,
Vinculacin y Grupos Econmicos, aprobado por Resolucin CONASEV N 090-2005- EF/94.10.
Para mayor informacin respecto al rol del Representante de los Obligacionistas, del
Sindicato de Obligacionistas y del Emisor, ver Anexo C del presente Prospecto Marco.
Proceso a ser aplicado en caso de reestructuracin econmica y

financiera, disolucin, liquidacin y/o quiebra de Ferreyros S.A.
6.1.24.
En caso de que la Compaa sea declarada insolvente, el proceso respectivo estar a

cargo del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Proteccin de la
Propiedad Intelectual (Indecopi) de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley N
27809, Ley General del Sistema Concursal y sus modificatorias. En virtud de dicha
ley, los acreedores de la Compaa debidamente reconocidos deciden el futuro de la
misma pudiendo optar entre la reestructuracin de sus obligaciones y la liquidacin.
Si acuerdan reestructurar las obligaciones de la Compaa emitiendo su voto
aprobatorio en una asamblea con qurum vlido, ser posible capitalizar las deudas
de la Compaa, entre otras. Si por el contrario, los acreedores de la Compaa

deciden liquidarla, el liquidador designado pagar el total de la deuda reconocida
siguiendo el orden de prelacin que establece la Ley General del Sistema Concursal.
En virtud del acuerdo para determinar la prelacin en los pagos, las deudas de la
Compaa con mayor orden de prelacin excluirn a aquellas cuyo orden de prelacin
es menor y sern pagadas primero. Las deudas de la Compaa con el mismo orden
de prelacin sern pagadas a prorrata.
6.1.25.
Rgimen legal aplicable
El presente Programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas
modificatorias:
1.
Ley General de Sociedades, Ley 26887 y sus modificatorias.
2.
Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo
N 093-2002-EF y sus modificatorias y complementarias.
3.
Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por
Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
4.
Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Pblicas de Valores
Mobiliarios, aprobado por Resolucin Gerencia General N 211-98-EF/94.11, y sus normas
modificatorias y complementarias.
5.
Reglamento de Inscripcin y Exclusin de Valores Mobiliarios en el Registro Pblico del
Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolucin SMV N 031-2012SMV/01.
6.
Reglamento de Registro Pblico del Mercado de Valores, aprobado Resolucin CONASEV
N 079-97-EF/94.10 y sus modificatorias y complementarias correspondientes.
7.
Reglamento de Instituciones de Compensacin y Liquidacin de Valores, aprobado por
Resolucin CONASEV N 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.
8.
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos, aprobado por
Resolucin CONASEV N 090-2005-EF/94.10 y sus modificatorias correspondientes.
9.
Disposiciones para la estandarizacin de valores que contengan derechos de crdito de
emisores nacionales, aprobado por Resolucin CONASEV N 016-2000-EF/94.10.
10. Reglamento del Sistema MVNET, aprobado por Resolucin CONASEV N 8-2003EF/94.10.
11. Reglamento de Informacin Financiera, aprobado mediante Resolucin CONASEV N 10399-EF/94.10, y sus normas modificatorias y complementarias.
12Reglamento para la Preparacin y Presentacin de Memorias Anuales y ReportesTrimestrales,
aprobado mediante Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10, y sus normas modificatorias y
complementarias.
12. Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado porDecreto Supremo
N 179-2004-EF y sus normas modificatorias y complementarias.
13. Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al
Consumo Decreto Supremo N 055-99-EF y sus normas modificatorias y complementarias.
14. Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras aprobada por Ley N 28194 y sus
normas modificatorias y complementarias.
15. Ley de Ttulos Valores, Ley N 27287.
16. Ley General del Sistema Concursal, Ley N 27809.
6.2.
REPRESENTACIN DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES Y FORMA EN QUE SE EFECTUAR SU

TRANSFERENCIA
Los Instrumentos Representativos de Deuda Ferreyros S.A. emitidos en el marco del
presente Programa sern representados por anotaciones en cuenta inscritos en el
registro contable que mantiene CAVALI u otra entidad, segn se defina en los
Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco respectivos. Los

Instrumentos Representativos de Deuda Ferreyros S.A. tienen mrito ejecutivo y son
libremente transferibles, con sujecin a las normas del Mercado de Valores.
6.3. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIN
Los Instrumentos Representativos de Deuda emitidos en el marco del presente
Programa sern negociables en Rueda de Bolsa de la BVL, con domicilio en Pasaje
Acua N 106, Lima, dentro de los quince (15) das siguientes de su emisin. El
trmite de inscripcin en Rueda de Bolsa se realizar por cuenta y costo de
Ferreyros. El Emisor se obliga a presentar a la Rueda de Bolsa de la BVL la
informacin requerida conforme con lo dispuesto por el Reglamento de Inscripcin y
Exclusin de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la BVL (Resolucin CONASEV
N 125-98-EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra Ley Aplicable.
6.4. TRATAMIENTO TRIBUTARIO
En el Anexo C del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye
la opinin del Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados, asesor tributario peruano. El
resumen se basa en leyes tributarias del Per en vigencia a la fecha de este
Programa, las mismas que estn sujetas a modificaciones. Los inversionistas debern
asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias
tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposicin de los
instrumentos a ser emitidos.
No es posible asegurar que las exoneraciones al pago del Impuesto a la Renta sobre
los intereses, al pago del Impuesto a la Renta sobre la ganancia de capital, y al Pago
del Impuesto General a las Ventas sobre los Intereses, que se describen en el Anexo
C se prorroguen al trmino de su vigencia. Adems, no puede asegurarse que el
marco legal aplicable al Impuesto a las Transacciones Financieras no sea modificado
en el tiempo.
Sin perjuicio de lo sealado en el referido anexo, se recomienda que cada
inversionista, de acuerdo a su situacin particular, consulte a su propio asesor
tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y
disposicin de los valores emitidos bajo el marco del presente Programa.
CAPTULO VI
DESCRIPCION DEL NEGOCIO
DATOS GENERALES
El Emisor se denomina Ferreyros S.A. con domicilio legal en Jr. Cristbal de Peralta
Norte
N 820, Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima. Su central
telefnica es 626- 4000, su fax es 626-4504 y su pgina web es
www.ferreyros.com.pe.
En Lima, el local institucional se encuentra en Santiago de Surco; la sede principal
de talleres en la Avenida Industrial; los talleres de las lneas de alquileres y usados,
en el local de la Avenida Argentina; los talleres de pre-entrega de maquinaria, en la
Av. Gambetta; y el centro de distribucin de repuestos, en la Av. Argentina, Callao.
Las sucursales aportan de forma significativa y constante al posicionamiento en el
mercado de las marcas representadas, ofreciendo adems una cobertura que
consolida a Ferreyros como lder en la comercializacin de bienes de capital en todo
el pas. Es as que Ferreyros tiene presencia en el mbito nacional a travs de 12
sucursales en las ciudades de Piura, Lambayeque, Cajamarca, Trujillo, Chimbote,
Huaraz, Ica, Arequipa, Puno, Cusco, Huancayo y Cerro de Pasco, as como mediante
seis oficinas en Tumbes, Talara, Ayacucho, Abancay, La Merced y Tacna

Este enfoque regional ha permitido mejorar la eficiencia operativa, administrando
convenientemente los territorios a fin de lograr una mejor cobertura en todos los
rincones del pas.
En la misma lnea, el personal de Ferreyros est presente de manera permanente
en decenas de proyectos de minera, construccin, industria y energa, para brindar
soporte especializado a sus clientes en su propio lugar de operacin.
A continuacin se detalla las sedes, sucursales y oficinas con las que cuentan en el
mbito nacional:
SEDES LIMA
SUCURSALES Y OFICINAS
Sede comercial y
administrativa
Jr. Cristbal de Peralta Norte
820, Surco
T 626-4000
Sucursal Piura
Prolongacin Av. Snchez
Cerro
Km. 1 Zona Industrial, Piura
T 073-303049
Sede principal de talleres

Av. Industrial 675, Lima
T 626-4000
Sucursal Lambayeque
Carretera Panamericana
Norte
Km.792- Lambayeque
T 074 266695 074 266646
Rentafer (Lnea de
alquileres y usados)
Av. Argentina 1300, Lima
T 626-4000
Sede de preentrega de
equipos
Av, Gambetta km 10, Callao
T 626-4000
Sede del Centro de
Distribucin de Repuestos
(CDR)Av. Argentina 5799,
Callao
Sucursal Cajamarca
Km. 5.2 Carretera Cajamarca
Baos del Inca, Cajamarca
T 076-348381 076-348427
Sucursal Trujillo
Av. Teodoro Valcrcel 925
Urb. Santa Leonor, Trujillo
T 044-223338 044-223345
Sucursal Chimbote
Av. La Marina 161
Urb. Buenos Aires, Chimbote
T 043-311411 043-315899
Sucursal Huaraz
Av. Centenario Km. 5.500,
Monterrey, Huaraz
T 043-427575 043-421585
Sucursal Ica
Calle Fermn Tangis 159,
Urb. San Miguel, Ica
T 056-233952
Sucursal Arequipa
Av. Alfonso Ugarte 207,
Arequipa
T 054-287578 054-288829
Sucursal Puno
Av. Mrtires del 4 de
noviembre 1660,
Urb. Mun. Taparachi, Juliaca
T 051-326931 051-326852
Sucursal Cusco
Prolongacin Av. de la
Cultura N1051- E
San Sebastin, Cusco
T 084-275772 084-275719
Sucursal Huancayo
Av. Mariscal Castilla 2936,
El Tambo, Huancayo
T 064-244845
Sucursal Cerro de Pasco
Jr. Zinc Mz K Lote 02,
Parque Minero, Chaupimarca
T 063-422833
Oficina Ayacucho
Av. Ramn Castilla 523 / 525
T 066-326089
Oficina Abancay
Inca Garcilazo de la Vega
S/N, distrito y provincia
de Abancay, Apurmac
T 083-322879
Oficina La Merced
Av. Per s/n Lote C-2 Sector
2, La Merced
T 064-532155
Oficina Tumbes
Calle Miguel Grau 719,
Tumbes
T 072-524926
Oficina Talara
Zona Industrial, Manzana A31, Parias, Talara, Piura
T 073-382526
Oficina Tacna
Av. Hiplito Unanue 799,
Tacna
T 052-413273
6.1CONSTITUCIN E INSCRIPCIN EN REGISTROS PBLICOS
Motorindustria S.A, empresa subsidiaria de Ferreyros S.A.A. (ahora Ferreycorp

S.A.A.), se constituy en 1987 mediante escritura pblica de fecha 29 de abril
de 1987 elevada ante el Notario de Lima, Dr. Gustavo Correa Miller, y fue
inscrita en la ficha 61,125 del Registro Mercantil de Lima.
La Junta Extraordinaria de Accionistas llevada a cabo el 27 de abril de 1998
aprob la adecuacin del Estatuto de Motorindustria S.A. a la nueva Ley General
de Sociedades. Es por ello que, mediante escritura pblica de fecha 11 de
setiembre de 1998 elevada ante el Notario Pblico de Lima, Dr. Jorge Orihuela
Iberico, inscrita en el asiento B00002 de la partida electrnica N 00838411 del
Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de Lima, se modific el
Estatuto de la empresa. Asimismo, se defini el objeto de la sociedad, como la
mecanizacin y metalizacin de partes, piezas y accesorios, la fabricacin de
carroceras, la fabricacin de cabinas rops para tractores, el ensamblaje de
vehculos automotores, la importacin y exportacin de dichos vehculos as
como de elementos o partes de ensamblaje, de mercaderas y artculos en
general y la realizacin de inversiones y comisiones.
En la Junta General de Accionistas celebrada en el mes de marzo de 2012, se
aprob (i) la reorganizacin simple de Ferreyros S.A.A (ahora Ferreycorp S.A.A.),
y (ii) se asign a la subsidiaria Motorindustria S.A., sin actividad comercial esa
fecha, la transferencia del bloque patrimonial derivado de la venta de
maquinaria, equipos y servicio postventa de la lnea Caterpillar y sus marcas
aliadas. La transferencia de este bloque patrimonial se realiz el 1 de julio de
2012; asimismo, Motorindustria S.A. cambi su denominacin a Ferreyros S.A.
Cabe sealar, que Mediante escritura pblica de fecha 31 de mayo de 2012
elevada ante el Notario Pblico de Lima, Dr. Jorge Eduardo Orihuea Iberico, e
inscrita en el asiento B00013 de la partida electrnica N 00838411 con fecha
15 de junio de 2012, se inscribi el referido cambio de denominacin social.
6.2CAPITAL SOCIAL Y ESTRUCTURA ACCIONARIA

Ferreyros cuenta con un capital social de S/. 704623,725 representado por
704623,725 acciones comunes con derecho a voto, todas ellas con un valor
nominal de S/.1.00 cada una ntegramente suscritas y totalmente pagadas.
A la fecha, Ferreycorp S.A.A. es titular del 99.99% de las acciones
representativas del capital social, siendo sus otros accionistas en partes iguales
Fargoline S.A. y Unimaq S.A., empresas subsidiarias de Ferreycorp S.A.A.
6.2
DESCRIPCIN AL GRUPO ECONMICO AL QUE PERTENECE

Ferreyros es la compaa lder en la comercializacin de bienes de capital y la
provisin de servicios en este mbito en el Per. Es una empresa subsidiaria de

Ferreycorp S.A.A., junto con otras 11 empresas subsidiarias.
Ferreyros representa aproximadamente el 75% de las ventas de la organizacin
y genera el 80% del EBITDA.
El grupo econmico al cual pertenece Ferreyros S.A. es el siguiente:
Subsidiaria
Participacin
- Distribuidores Caterpillar en el Per:

Ferreyros S.A. (a partir del 1 de julio del 2012)
Unimaq S.A.
Orvisa S.A.
Ferrenergy S.A.C.
- Distribuidores Caterpillar en el extranjero:
Corporation General de Tractores S.A. Guatemala (*)
Compaa General de Equipos S.A. El Salvador (*)
General Equipment Company Ltd. Belice (*)
- Subsidiarias que complementan el negocio Caterpillar:
Mega Representaciones S.A.
Fiansa S.A.
Fargoline S.A.
Cresko S.A.
Motored S.A.
Inti Inversiones Interamericanas Corp.
Forbis Logistics Corp (*)
Inmobiliaria CDR S.A.C.
100.00%
99.99%
99.00%
50.00%
100.00%
100.00%
100.00%
99.99%
99.50%
99.86%
99.99%
98.00%
100.00%
100.00%
99.99%
Subsidiarias de Inti Inversiones Interamericanas Corp. cuyo propietario es Ferreycorp S.A.A. al 100%
(*)
BOLSA DE VALORES- FERREYCORP
6.3
TRANSACCIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS

En el marco de su actividad, Ferreyros realiza transacciones comerciales con varias
de las empresas de la corporacin:
Orvisa: Con el objetivo de generar un beneficio comn con las eficiencias que
supone administrar un inventario nico, es prctica comn de Ferreyros realizar las
compras de productos para abastecer a Orvisa, con la excepcin de aquellos que son
solo demandados en la regin en que opera esta subsidiaria.
Fiansa: Ferreyros demanda servicios de Fiansa en proyectos que requieren no solo el
abastecimiento de productos comercializados por Ferreyros, sino tambin su
instalacin. Asimismo, Ferreyros y Orvisa compran a Fiansa implementos agrcolas y
tambin encapsulados.
Fargoline: Ferreyros y otras empresas de la corporacin contratan a Fargoline los
servicios de almacenaje simple o depsito autorizado de aduanas.
Descripcin de operaciones y desarrollo

Ferreyros destaca por ser la nica empresa autorizada para distribuir los productos
Caterpillar en el Per. La relacin de Ferreyros con Caterpillar tiene ms de 70 aos y se
formaliza con la renovacin peridica del contrato, habindose firmado el ltimo en el
2004, con duracin indefinida.
Por otro lado, la relacin de Caterpillar con sus distribuidores a nivel
mundial incluye no solamente la provisin de equipos sino tambin la disponibilidad de
sistemas de comunicacin entre distribuidores para facilitar la reventa de aquellos
productos que no puedan ser colocados en el mercado, la capacitacin del personal para
manejo y reparacin de equipos y el acceso a fuentes de financiamiento a travs de su
brazo financiero, Caterpillar Financial Services (CFS).
La cobertura a nivel nacional que brinda Ferreyros a travs de sus once

subsidiarias y sucursales, las mismas que ofrecen los productos que corresponden a las
lneas de las empresas y los servicios post-venta, as como el servicio in situ dentro de los
campamentos mineros.
Sobresale por el reconocido servicio postventa y la estrategia de proveer
una amplia gama de productos de alta calidad, la entrega oportuna de los mismos y la
UNIVERSIDAD TECNOLOGICA DEL PERU
Pgina 30

asesora en su uso. Asimismo, el parque de unidades vendidas al segmento de gran
minera, construccin e industria ha generado una importante demanda por servicio postventa que se ha convertido en uno de los rubros ms representativos dentro de los
ingresos de la empresa.
La implementacin de la herramienta Six Sigma ha generado ahorros
importantes por la mejora en diversos procesos operativos como el pago a proveedores,
aduanas y transporte, entre otros, lo cual ha contribuido a la mejora de los resultados de
la empresa.
Pgina 31
CAPITULO VII
ESTADOS FINANCIEROS
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FERREYCORP : BALANCE GENERAL
Pgina 33
ESTADOS DE RESULTADOS
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RATIOS FINANCIEROS
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RATIOS DE LIQUIDEZ
En promedio la liquidez corriente es 1.885 es decir es menor a 2 ,la empresa corre el

riesgo de no cumplir con sus obligaciones a corto plazo.
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En promedio la prueba acida es 1.415 la empresa corre el riesgo de tener activos
ociosos.
En promedio la liquidez inmediata es de 0.088 el resultado es menor que 0.5, no se

cumple con obligaciones de corto plazo.
RATIOS DE GESTION
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La rotacin de inventarios indica la rapidez en que los inventarios se convierten en

cuentas por cobrar mediante las ventas al determinar el nmero de veces que rota el
stock en el almacn durante un ejercicio
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RATIOS DE RENTABILIDAD
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El roa es el ratio ms representativo de la marcha global de la empresa, ya que

permite apreciar su capacidad para obtener utilidades en el uso del total activo
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RATIO DE ENDEUDAMIENTO
Analisis de Introducir S/30000,000 en Bonos

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Vemos que en el ao 2014 tenemos los siguientes porcentajes:

Total Pasivos: 40.55%
Total Patrimonio: 59.45%
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Dando una estructura estable
Para el ao 2015, tenemos:

Dando una estructura estable
Para la Porpueste de introducir S/30000,000 en bonos, dejara la siguiente
estructura:
Dando una estructura inestable
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Por lo que se recomendara, repartir entre acciones y bonos, para lograr la

estructura estable de la empresa.
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62 de

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Ao de la Promocin de la Diversificacin Productiva y del Fortalecimiento

FACULTAD DE INGENIERIA INDUSTRIAL Y MECANICA

HERRERA HINOJOSA, MELISA

Primer Programa de Instrumentos Representativos de Deuda FerreycorpS.A.

El Programa comprender una o ms emisiones de instrumentos representativos de

Los Instrumentos Representativos Ferreycorp sern nominativos, indivisibles,

El presente Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitacin a ofertar ni

ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO

A menos que el contexto expresamente requiera una interpretacin en sentido

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Ley General de Sociedades aprobada por Ley N 26887, y

Es la Constitucin Poltica del Per, cualquier ley, decreto

Es el perodo contado a partir de cualquier Da de un mes

Instrumentos de corto plazo, representativos de deuda con

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Es el Primer Programa de Instrumentos Representativos de

Es el complemento del Prospecto Marco correspondiente a

Es el Prospecto Marco correspondiente al Programa, segn

Es el Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de

Es la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) antes

Servicio de Deuda Bonos:

Es la suma de los intereses y, de ser el caso la amortizacin

II. RESUMEN FINANCIERO

La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros de apertura de

Informacin del Bloque Patrimonial aportado a Ferreyros S.A.

Asimismo, durante las dcadas previas, la moneda peruana experiment fuertes

2.2FACTORES RELATIVOS AL EMISOR

2.1.3 Riesgos relativos al sector minera y construccin

Riesgo de volatilidad de las tasas de inters

Riesgo de cambios en el marco tributario de los Valores

Los instrumentos de deuda a emitirse bajo el Primer Programa de

Se tiene previsto realizar las emisiones sucesivas de Instrumentos

evaluacin en la oficina de Ferreyros, en el local de Credibolsa S.A.B.

2. COSTOS DE LA EMISIN DE LOS INSTRUMENTOS REPRESENTATIVOS

6.1. CARACTERSTICAS DEL PROGRAMA

El presente Programa ha sido denominado Primer Programa de Instrumentos

Bonos Corporativos o Papeles Comerciales.

Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles,

Monto del programa y valor nominal

Hasta por un importe total en circulacin de US$130000,000 (ciento treinta millones

Vigencia del Programa

su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV.

6.1.6 Rgimen de Transferencia

El Emisor podr realizar una o ms emisiones de los Valores.

Nmero de valores a emitir

Fecha de emisin de los valores

Moneda aplicable para el pago del principal y, de ser el caso, los

Fecha de redencin y fecha de vencimiento

La fecha de redencin es aquella en la que vence el plazo de la respectiva emisin o

Pago de intereses y del principal

El pago del principal y de los intereses se realizar conforme se indique en los

Destino del principal e intereses no cobrados

En caso de incumplimiento de cualquier obligacin de pago respecto de los Valores

En el caso de copropiedad de los Valores, los copropietarios que representen ms del

La modalidad de amortizacin de los Valores ser determinada por las personas

Se entender por Eventos de Incumplimiento, la ocurrencia de cualquiera de los

cualquiera de sus obligaciones bajo los Documentos del Programa.

Restricciones aplicables al Emisor

El Emisor estar sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el