CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Y

ESTATUTOS SOCIALES TRANSERVIS EL TOMODASHI

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de
Sociedad Annima Cerrada y Estatutos Sociales que otorgan los seores:
-

CORINA SOLEDAD NAKAMURA TINEO, identificada con DNI N 45129818, de

nacionalidad peruana, con domicilio en Avenida Alameda del Corregidor
1678, Urbanizacin La Ensenada, Distrito de La Molina, Provincia y
Departamento de Lima, de estado civil soltera y ocupacin estudiante.

JOHAN FRANK INOCENTE DE LA CRUZ, identificado con DNI N 41131161, de

nacionalidad peruana, con domicilio en la Comunidad de Canchapilca S/N,
Distrito de Lampin, Provincia de Huaral y Departamento de Lima, de estado
civil soltero y ocupacin chofer.

A quienes se les denominarn como "LOS OTORGANTES", en los trminos y

condiciones que constan en las siguientes clusulas:
Primero.-

Denominacin Social

LOS OTORGANTES convienen en constituir, como en efecto constituyen, una

sociedad annima cerrada bajo la denominacin de ASESORES & GESTORES
CONCURSALES S.A.C.
Segundo.- Capital Social
El monto del capital de la Sociedad es de S/. 50,000.00 (Cincuenta mil con
00/100 Nuevos Soles) representado por 50 000 acciones nominativas de un valor
nominal de S/. 1.00 (Uno con 00/100 Nuevos Soles) cada una, suscritas y
pagadas de la siguiente manera:
1.

CORINA SOLEDAD NAKAMURA TINEO, suscribe 49 999 acciones

nominativas y paga S/. 49,999.00 mediante aportes en bienes no dinerarios.

2.

JOHAN FRANK INOCENTE DE LA CRUZ, suscribe 1 accin nominativa y paga

S/. 1.00 mediante aportes en bienes no dinerarios.
El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado
Tercero.-

Valorizacin

En calidad de informe de valorizacin, los otorgantes declaran que los bienes no

dinerarios aportados a la sociedad son los que a continuacin se detallan, y que
el criterio adoptado para la valorizacin, en cada caso, es el que se indica:
Aportante

Descripcin del Bien

Criterio
Para
Valorizaci

Valor
Asignado

n
Corina
Soledad
Nakamura
Tineo
Cuarto.Estatutos

Valor de
Mercado

S/.
50,000.00

La sociedad que por este instrumento se constituye se regir por el siguiente

Estatuto:
Ttulo Primero
Denominacin y Domicilio: Objeto y Duracin.
Artculo Primero.- TRANSERVIS EL TOMODASHI S.A.C. es una sociedad annima
cerrada por acciones constituida con arreglo a las leyes del Per. Tendr una
duracin indeterminada e iniciar sus operaciones a partir de la fecha de su
inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima.
Sin embargo, los actos que haya ejercitado o que ejerza hasta dicho momento
podrn ser convalidados por la Junta de Accionistas. La ocurrencia de todo evento
no previsto por estos Estatutos se sujetar a lo que sobre el particular
dispone la Ley General de Sociedades, en adelante denominada La Ley.
Tambin en adelante, los artculos que se citen sern los correspondientes a esta
Ley salvo que seale que son de un texto legal diferente.
Su domicilio se fija en la ciudad, Provincia y Departamento de Lima, pudiendo no
obstante, previo acuerdo de su Junta de Accionistas, establecer sucursales,
filiales u oficinas en cualquier lugar del pas o del extranjero; nombrar
representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero; asumir
representaciones o similares de cualquier entidad pblica o privada del pas o del
extranjero o actuar como agente; y asociarse con cualquier entidad pblica o
privada del pas o del extranjero, bajo cualquier modalidad prevista por la Ley.
Artculo Segundo.- La Sociedad tendr por objeto dedicarse a la prestacin de
servicios de Transporte para cuyo fin y sin que esta relacin sea restrictiva sino
simplemente enunciativa, podr ejercitar las actividades siguientes:
2.1.
2.2.

2.3.
2.4.

Servicio de transporte de mercadera en general.

Servicios de transporte urbano e interurbano para pasajeros, movilidad
para escolares y/o turistas, incluso para excursiones y dems servicios
ocasionales, tales como servicios de enlace con aeropuertos o
estaciones de ferrocarril, traslados a hoteles y todo tipo de eventos.
Comercializacin de frutas y/o verduras y/o dems productos agrcolas.
Inclyase tambin aquellos productos agroqumicos necesarios para la
obtencin de productos agrcolas.
Compra y venta de vehculos de transporte.

La Sociedad puede dedicarse adems, a cualquier otra actividad anexa o conexa

a su objeto social, de conformidad con las leyes de la Repblica del Per.
Ttulo Segundo

Capital y Acciones
Artculo Tercero.- El monto del capital de la Sociedad es de S/. 50,000.00
(Cincuenta Mil con 00/100 Nuevos Soles) representado por 50 000 acciones
nominativas de un valor nominal de S/. 1.00 (Uno con 00/100 Nuevos Soles). El
capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.
Artculo Cuarto.- La responsabilidad de cada accionista se encuentra limitada al
monto del aporte que le corresponde de acuerdo con el valor nominal de las
acciones de las que sea titular.
Artculo Quinto.- Toda transferencia de acciones estar sujeta a las siguientes
reglas:
A.

B.

C.

El accionista que desee transferir total o parcialmente sus acciones a otro

accionista o a terceros deber comunicarlo a la sociedad mediante carta
dirigida al Gerente General, para que ste a su vez, lo comunique a los
dems accionistas, dentro de los diez (10) das calendario siguientes,
quienes tendrn un plazo de treinta (30) das calendario para ejercer su
derecho de preferencia sobre tal oferta. En caso as lo manifestaran,
adquirirn las acciones en proporcin a las que tuvieran a la fecha en que se
les concede este derecho. Vencido el plazo, y sin que ningn accionista
hubiera ejercitado su derecho de preferencia, el accionista vendedor tendr
derecho de transferir libremente sus acciones a cualquier tercero que desee
adquirirlas.
La transferencia se comunicar a la sociedad mediante carta suscrita por el
cedente y por el cesionario o por representante con autorizacin suficiente
del que no intervenga personalmente, indicndose necesariamente el
nombre, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado y domicilio del
cesionario.
Las transferencias de acciones que se verifiquen sin los requisitos
expresados en este artculo, no tendrn valor ni efecto ante la sociedad.

Artculo Sexto.- En el caso que en el futuro, la sociedad decidiera emitir nuevas

acciones, los accionistas existentes en ese momento tendrn derecho preferente
sobre cualquier extrao de suscribir y adquirir a prorrata dichas nuevas acciones,
dentro de los trminos y condiciones que fija la Ley General de Sociedades, o en su
caso, la Junta General de Accionistas.
Si alguno o algunos de los accionistas no suscribiera la parte que en las nuevas
acciones le correspondan, aquellos accionistas que hubieran ejercido el derecho de
preferencia, tendrn el derecho de suscribir esa participacin no tomada, en
proporcin al nmero de acciones de que sean titulares.
Artculo Sptimo.-Todo titular de acciones por el hecho de serlo, queda sometido al
Estatuto de la sociedad y a los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas,
adoptadas conforme a este mismo Estatuto.
Ttulo Tercero
Gobierno y Gestin de la Sociedad

Artculo Octavo.- La sociedad que se constituye no tendr Directorio y dispondr,

de acuerdo a ley, de los rganos siguientes.
a)
b)

La Junta General de Accionistas.

La Gerencia.

Artculo Noveno.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la

sociedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada
segn artculos 113, 116, 117, 118, 120 y 245 de La Ley; con el qurum
correspondiente ajustado a lo dispuesto por los artculos 124, 125, y 126,
igualmente de La Ley, deciden los asuntos propios de su competencia o de
inters de la sociedad, segn lo contemplado, igualmente, en los artculos 114 y
115 de La Ley. La junta se celebrar en el domicilio de la sociedad y sus
acuerdos se adoptarn por mayora segn lo establecido en los artculos 126,
127 y 128. En todos los casos, los acuerdos constarn en actas segn lo
previsto en los artculos 134, 135, y 136 de la Ley. Deber celebrarse, cuando
menos, una Junta Obligatoria Anual tal como se establece en el artculo 114
precitado, en la cual debern tratarse, por lo menos, los temas previstos en dicha
disposicin legal. Los accionistas podrn hacerse representar por terceras
personas con sujecin a lo dispuesto en el artculo 122.
Artculo Dcimo.- La Junta General puede designar uno o ms gerentes con la
denominacin que mejor estime pertinente. Su nombramiento, facultades,
responsabilidades, atribuciones, impedimentos y
remocin se encuentran
sujetos a lo dispuesto en los artculos 185 al 197 de La Ley.
Artculo Dcimo Primero.- Para el ejercicio de su cargo, las facultades del Gerente
General constarn del poder que la Junta General de Accionistas le otorgue, pero
en todo caso le corresponder la representacin de la sociedad, con las facultades
generales del mandatario judicial establecidas en el artculo 74 del Cdigo Procesal
Civil y las del artculo 75 del mismo cuerpo legal, incluyendo las atribuciones
especiales para realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos y
para demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del
proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a
arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso y sustituir o delegar la
representacin procesal.
Artculo Dcimo Segundo.- De producirse la licencia temporal o vacancia del
cargo, y mientras se designe un nuevo gerente, la Junta General de Accionistas
podr encargar estas funciones a uno de sus miembros.
Titulo Cuarto
Modificacin del Estatuto; Aumento y Reduccin del Capital. Balance,
Aplicacin y Distribucin de Utilidades. Disolucin y Liquidacin de la
Sociedad
Artculo Dcimo Tercero.- La modificacin del pacto social se rige por lo dispuesto
en los artculos 198 y 199. El aumento y reduccin de capital se sujeta a lo
dispuesto en los artculos 201 al 206 y 215 al 220, respectivamente, de La
Ley.

Artculo Dcimo Cuarto.- La Aprobacin de los Estados Financieros y la Aplicacin

de Utilidades se rige por lo dispuesto en la seccin sexta de La Ley.
Artculo Dcimo Quinto.- La disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad se
rige por lo dispuesto en los artculos 407, y 409 al 422 de La Ley.
PRIMERA CLUSULA ADICIONAL: ESCALA DE PODERES.- La Sociedad tendr la
siguiente Escala de Poderes.
1.00 Facultades Administrativas.
1.01
1.02
1.03
1.04
1.05
1.06
1.07

Ejecutar los acuerdos de la Junta General.

Suscribir la correspondencia de la Sociedad a nivel nacional e
internacional.
Suscribir Estados Financieros.
Ordenar auditoras a nivel nacional y regional.
Suscribir todo tipo de actas, minutas y escrituras pblicas, incluidas las de
constituciones de sociedades, asociaciones y de cualquier otra persona
jurdica, as como cualquier otro documento notarial.
Solicitar a nombre de la sociedad, Registro de Patentes, Marcas, Nombres
Comerciales y/o concesiones y celebrar cualquier tipo de contrato referente a
la propiedad industrial o intelectual.
Otorgar recibos o cancelaciones sin lmite alguno.

2.00 Facultades Laborales

2.01
2.02
2.03
2.04
2.05
2.06
2.07
2.08
2.09

Nombrar funcionarios a nivel nacional.

Amonestar y cesar funcionarios.
Suspender y despedir al personal.
Amonestar verbalmente y por escrito al personal.
Fijar y modificar el horario y dems condiciones de trabajo.
Suscribir Planillas, Boletas de Pago y Liquidaciones de Beneficios Sociales.
Otorgar Certificados de Trabajo, Constancias de Aprendizaje, Formacin
Laboral y Prcticas Pre-Profesionales
Suscribir las comunicaciones al Ministerio de Trabajo, Instituto de Seguridad
Social, a las Administradoras de Fondos de Pensiones, y a los Organismos
Privados de Salud.
Aprobar el Reglamento Interno de Trabajo.

3.00 Facultades Contractuales.- Negociar, celebrar, suscribir, modificar,

rescindir, resolver y dar por concluidos los siguientes contratos:
3.01
3.02
3.03
3.04
3.05
3.06
3.07
3.08
3.09

Trabajo a plazo determinado e indeterminado.

Compraventa de bienes muebles.
Compraventa de bienes inmuebles.
Permuta.
Suministro.
Donacin.
Mutuo con o sin garanta anticrtica, prendaria, hipotecaria o de cualquier
otra ndole.
Arrendamiento de bienes muebles e inmuebles.
Arrendamiento Financiero y Lease Back.

3.10
3.11
3.12
3.13
3.14
3.15
3.16
3.17
3.18

3.19

Comodato.
Prestacin de servicios en general, lo que incluye la locacin de servicios, el
contrato de obra, el mandato, el depsito y el secuestro.
Fianza simple y fianza solidaria.
Contratos preparatorios y subcontratos.
Otorgamiento de garantas en general como garanta mobiliaria, hipoteca y
anticresis.
Levantamiento de garantas en general como garanta mobiliaria, hipoteca y
anticresis.
Seguros.
Comisin Mercantil, concesin privada y pblica, construccin, publicidad,
transportes, distribucin.
Adquirir, transferir, dar y tomar en arrendamiento a nombre de la sociedad,
Registro de Patentes, Marcas, Nombres Comerciales y/o concesiones y
celebrar cualquier tipo de contrato referente a la propiedad industrial o
intelectual.
Cualquier otro contrato atpico o innominado que requiera celebrar la
compaa.

4.00 Facultades Bancarias.

4.01
4.02
4.03
4.04

Abrir y cerrar todo tipo de cuentas y depsitos en cualquier institucin.

Ingresar fondos a todo tipo de instituciones.
Retirar fondos en todo tipo de instituciones.
Girar, endosar, aceptar, avalar y dar en garanta, letras, letras hipotecarias,
pagars y en general cualquier documentacin crediticia.
4.05 Descontar, renovar, protestar y cobrar letras, letras hipotecarias, pagars y
en general cualquier documentacin crediticia.
4.06 Girar, endosar, protestar, cobrar y dar en garanta cheques y cualquier otra
orden de
pago.
4.07 Solicitar cartas de crdito o cartas fianza en moneda nacional o extranjera.
4.08 Solicitar y acordar crditos en cuenta corriente, avance o sobregiro y crdito
documentario.
4.09 Efectuar todas las operaciones relacionadas con Almacenes Generales de
Depsito o Depsitos Aduaneros Autorizados, pudiendo suscribir, endosar,
gravar, descontar y cobrar certificados de depsitos, warrants,
conocimientos de embarque y dems documentos anlogos.
4.10 Alquilar cajas de seguridad, abrirlas y retirar su contenido.
4.11 Depositar, retirar, comprar y vender valores.
4.12 Contratar plizas de seguros y endosarlas.
4.13 Otorgar fianzas y prestar aval.
5.00 Facultades de Representacin.
5.01

5.02

Representar a la Sociedad ante todo tipo de instituciones pblicas o privadas,

autoridades y funcionarios judiciales, civiles, municipales, administrativas
constitucionales, tributarios, de aduana, policiales y militares, con las
facultades de presentar toda clase de recursos y reclamaciones y desistirse
de ellos.
Asumir la representacin de la Sociedad con las facultades suficientes para
practicar los actos a que se refiere el Cdigo Procesal Civil, la Ley General de
Arbitraje o para actuar en cualquier tipo de procedimiento administrativo,
laboral, civil, penal, o ante el Fuero Militar con las facultades generales del

5.03

mandatario judicial establecidas en el artculo 74 y las especiales del artculo

75 del Cdigo Procesal Civil, tales como presentar toda clase de demandas y
denuncias, formular contradicciones, modificarlas y/o ampliarlas; reconvenir,
contestar demandas y reconvenciones; deducir excepciones y/o defensas
previas y contestarlas; desistirse del proceso y/o la pretensin, as como de
algn acto procesal; allanarse y/o reconocer la pretensin; conciliar, transigir,
someter arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o
delegar la representacin procesal; prestar declaracin de parte, ofrecer toda
clase de medios probatorios as como actuar los que se soliciten; interponer
medios impugnatorios y de cualquier otra naturaleza permitidos por la ley, y
desistirse de dichos recursos; solicitar toda clase de medidas cautelares,
ampliarlas y/o modificarlas y/o sustituirlas y/o desistirse de las mismas;
ofrecer contracautela; solicitar el otorgamiento de medidas cautelares fuera
de proceso, as como la actuacin de medios probatorios; ofrecer todos los
medios probatorios previstos por la ley, as como oponerse, impugnar y/o
tachar los ofrecidos por la parte contraria; concurrir a todo tipo de actos
procesales, sean stos de remate, ministracin de posesin, lanzamiento,
embargos, saneamiento procesal y audiencias conciliatorias o de fijacin de
puntos controvertidos y saneamiento probatorio, de pruebas, y/o audiencias
nicas, especiales y/o complementarias; las facultades para poder intervenir
en todo acto procesal, se extienden incluso, adems de poder intervenir en
remates o subastas pblicas para adjudicarse al interior de los mismos, los
bienes muebles o inmuebles materia del respectivo proceso; solicitar la
inhibicin y/o plantear la recusacin de Jueces, Fiscales, Vocales y/o
Magistrados en general; solicitar la acumulacin y/o desacumulacin de
procesos; solicitar el abandono y/o prescripcin de los recursos, la pretensin
y/o la accin; solicitar la aclaracin, correccin y/o consulta de las
resoluciones judiciales; ofrecer y/o cobrar directamente lo pagado o
consignado judicialmente, asimismo para retirar consignaciones; someter a
arbitraje, sea de derecho o de conciencia, las controversias en las que pueda
verse involucrada la Sociedad, suscribiendo el correspondiente Convenio
Arbitral; as como tambin renunciar al arbitraje; designar al rbitro o
rbitros y/o institucin que har las funciones de Tribunal; presentar el
formulario de sumisin correspondiente y/o pactar las reglas a las que se
someter el proceso correspondiente y/o disponer la aplicacin del
reglamento a que tenga establecido la institucin organizadora, si fuera el
caso; presentar ante el rbitro o tribunal arbitral la posicin de la Sociedad,
ofreciendo las pruebas pertinentes; contestar las alegaciones de la contraria
y ofrecer todos los medios probatorios adicionales que estime necesarios;
conciliar y/o transigir y/o pedir la suspensin y/o desistirse del proceso
arbitral; solicitar la correccin y/o integracin y/o aclaracin del laudo
arbitral; presentar y/o desistirse de cualquiera de los recursos impugnatorios
previstos en la Ley General de Arbitraje contra los laudos; y practicar todos
los dems actos que fueran necesarios para la tramitacin de los procesos,
sin reserva ni limitacin alguna; solicitar la interrupcin del proceso, su
suspensin y/o la conclusin del mismo; las facultades se entienden
otorgadas para todo el proceso, incluso para la ejecucin de sentencia y el
cobro de costas y costos. Las facultades de ndole judicial se podrn ejercer
ante toda clase de Juzgados y Tribunales establecidos por la Ley Orgnica del
Poder Judicial y dems entidades que conforme a ley ejercen facultades
coactivas o de ejecucin forzosa.
Asumir la representacin de la Sociedad especialmente en procedimientos
laborales ante el Ministerio de Trabajo y los Juzgados y Salas Especializadas

5.04

5.05

5.06

5.07

de Trabajo en todas las divisiones e instancias, con todas las facultades

necesarias y en forma especial las contenidas en los artculos 2 y 26 del
Decreto Supremo No. 03-80-TR del 26 de marzo de 1980 para los
procedimientos iniciados antes de la entrada en vigencia de la Ley No. 26636
y segn lo establecido por su artculo 10 de la Ley No. 26636 y en el Decreto
Legislativo No. 910 y su reglamento en el Decreto Supremo No. 020-2001-TR.
Asumir la representacin de la Sociedad participando en la negociacin y
conciliacin, practicar todos los actos procesales propios de stas, suscribir
cualquier acuerdo y, llegado el caso, la convencin colectiva de trabajo, de
conformidad con los artculos 48 y 49 del Decreto Ley No. 25593.
Representar a la Sociedad especialmente en procedimientos penales, con las
facultades especficas de denunciar constituirse en parte civil, prestar
instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir a nombre de la
empresa ante la Polica Nacional del Per, sin lmite de facultades.
Representar a la Sociedad ante cualquier autoridad pblica o privada,
incluidas todas las gestiones ante el CONSUCODE, dirigir peticiones a
Organismos Pblicos o Privados coordinadores de las Precalificaciones,
Licitaciones, interponer recursos ordinarios, extraordinarios, reclamaciones,
solicitar informacin, suscribir actas y correspondencia, suscribir las ofertas y
expedientes que se presenten, suscribir formularios oficiales y, en general,
hacer todo lo necesario para lograr que la sociedad sea precalificada y
obtenga la Buena Pro en las Licitaciones Pblicas en las cuales tenga inters
en participar, incluyendo la suscripcin el respectivo contrato.
Representar a la Sociedad en Directorios o en Juntas Directivas, en Juntas de
Accionistas o de socios de sociedades mercantiles o civiles; y en las juntas de
miembros de las asociaciones, fundaciones o comits a que pertenezcan,
pudiendo tomar parte de los debates.

6.00 Asumir en va de sustitucin todos los poderes y facultades

otorgados a la compaa por otras personas naturales y/o jurdicas.
7.00 Nombrar apoderados especiales pudiendo delegar las facultades
que l posea, as como reasumirlas y revocarlas.
SEGUNDA CLAUSULA ADICIONAL: Queda designado como Gerente General de
la Sociedad doa CORINA SOLEDAD NAKAMURA TINEO, identificado con DNI
N 45129818, cuyas generales se indican en la introduccin de este instrumento.
En el ejercicio de tal funcin se le confieren las facultades detalladas en los
numerales 1, 2, 5, 6 y 7 de la Primera Clusula Adicional, las cuales podr ejercer
a sola firma y las facultades detalladas en el numeral 3 y 4, referidas a las
facultades Contractuales y Bancarias, respectivamente, de la antedicha Primera
Clusula Adicional, las podr ejercer cruzando su firma con la un apoderado
designado para dicho propsito por la Junta de Accionistas.
La ratificacin del otorgamiento de estas facultades no requerir mayor
formalidad notarial o registral que la inscripcin de la pertinente Escritura Pblica
en los Registros Pblicos pertinentes.
Agregue usted Seor Notario los insertos que fueren de Ley; eleve esta minuta a
Escritura Pblica y curse los partes respectivos al Registro Pblico de Lima.
Lima, 1 de febrero de 2011.

_________________________
Corina Soledad Nakamura Tineo
DNI N 45129818

_________________________
Johan Frank Inocente De La
Cruz
DNI N 41131161

_________________________________________
_
Reg. CAL N

DECLARACIN JURADA DE RECEPCION DE BIENES

Por el presente documento, yo CORINA SOLEDAD NAKAMURA TINEO, identificado
con DNI N 45129818, en mi calidad de Gerente General designado de la
empresa denominada TRANSERVIS EL TOMODASHI S.A.C., que se constituye,
declaro bajo juramento haber recibido los bienes no dinerarios que aparecen
detallados y valorizados en la Clusula Tercera del Pacto Social que antecede.
Lima, 1 de febrero de 2014.

________________________

Corina Soledad Nakamura Tineo

DNI N 41323369