MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN DE EMPRESA -SAC

1. 1. Pgina 1 de 8 1 Massey Abogados Seor Notario: Srvase usted

extender en su registro de escrituras pblicas una de constitucin
simultnea de sociedad annima cerrada que otorgan don XXXXX,
identificado con pasaporte colombiano No. PEXXXXX, de ocupacin
ingeniero civil, de estado civil soltero y don XXXXXX, identificado con
DNI No. XXXX, de ocupacin administrador de empresas, de estado
civil casado con doa XXXXXXX, identificada con DNI No. XXXXX;
ambos con domicilio legal para los efectos en calle XXX No. XXX,
oficina XX, distrito de XXX, provincia y departamento de Lima, en los
trminos y condiciones siguientes: PACTO SOCIAL PRIMERO.- Por la
presente clusula las otorgantes acuerdan constituir una sociedad
annima cerrada bajo la denominacin de XXXXXXXX SOCIEDAD
ANNIMA CERRADA, obligndose a efectuar los aportes para la
formacin del capital social y a formular el correspondiente Estatuto.
SEGUNDO.- El capital de la sociedad que se constituye es de S/.
1,000.00 (UN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), dividido en 1,000 (MIL)
acciones de un valor de S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada
una. Las acciones que representan el capital social de XXXXX
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, se encuentran a la fecha de
suscripcin de esta minuta, ntegramente suscrita y pagada en su
totalidad, de acuerdo y en la forma que se expresa en el siguiente
cuadro de participacin en el accionariado: 1) XXXXXXXXX, aporta lo
siguiente: La suma en dinero en efectivo de S/. 500.00 (QUINIENTOS Y
00/100 NUEVOS SOLES), mediante depsito bancario.
Correspondindole al aporte efectuado 500 acciones nominativas de
un valor de S/. 1.00 cada una. 2) XXXXXXX, aporta lo siguiente: La
suma en dinero en efectivo de S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100
NUEVOS SOLES), mediante depsito bancario. Correspondindole al
aporte efectuado 500 acciones nominativas de un valor de S/. 1.00
cada una. TERCERO.- La sociedad se regir por el Estatuto siguiente,
y en todo lo no previsto por ste se estar a lo dispuesto por la ley
No. 26887- Ley General de Sociedades: E S T A T U T O CAPTULO I DE
LA DENOMINACIN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y PLAZO DE
DURACIN DE LA SOCIEDAD ARTCULO PRIMERO: DE LA
DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD. La sociedad se denomina XXXXX
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA. ARTCULO SEGUNDO: DEL OBJETO DE
LA SOCIEDAD. El objeto de la sociedad es dedicarse de la manera
ms amplia y general a la importacin y exportacin, compraventa,
representacin de todo tipo de productos de mampostera, repellos
de estructura de hormign, morteros impermeabilizantes de repello
para interiores y exteriores, pinturas acrlicas lavables para interiores
y exteriores, y en general todo tipo de pinturas, barnices y lacas;
productos antioxidantes y productos para conservar la madera,
materias tintreas, mordientes, resinas naturales en bruto; metales
en hojas y en polvo para pintores,

2. 2. Pgina 2 de 8 2 decoradores, impresores y artistas; metales

comunes y sus aleaciones; materiales de construccin metlicos,
construcciones transportables metlicas, materiales metlicos para
vas frreas, cables e hilos metlicos no elctricos; artculos de
cerrajera y ferretera metlicos; tubos y tuberas metlicos; cajas de
caudales y dems productos metlicos; minerales metalferos;
mquinas y mquinas herramientas; motores; acoplamientos y
elementos de transmisin; distribuidores automticos; materiales de
construccin no metlicos; tubos rgidos no metlicos para la
construccin; asfalto, pez y betn; construcciones transportables no
metlicas; monumentos no metlicos, entre otros. Fabricacin,
empacado y distribucin de todo tipo de productos para la
construccin tales como tarrajeo, concretos, cementos, masillas,
morteros, estucos, entre otros. Asimismo, la empresa se dedicar a la
prestacin de servicios de construccin, obra civil,
impermeabilizacin de todo tipo de superficies, topping menores a 5
cms., refuerzos estructurales con fibra de carbono, juntas
estructurales, remodelacin y/o restauracin de obras arquitectnicas
y monumentos histricos, y en general soluciones constructivas,
decoracin, arquitectura y restauracin. XXXXXXX S.A.C. podr
dedicarse a la propia gestin, realizacin y prestacin de todo tipo de
actividades, servicios y negocios relacionados, vinculados o
emparentados segn este artculo, bajo cualquiera de las distintas
modalidades de prestacin de dichos servicios, de contratacin, de
asociacin y de asuncin de riesgo, y de las distintas operaciones
comerciales y actos jurdicos en general, previstos en nuestro
ordenamiento civil, en la Ley General de Sociedades y dems leyes
especiales. Podr administrar o gerenciar otras empresas del rubro o
asociarse y/o formar parte de ellas como socia, accionista,
participacionista, miembro, fundadora, presidente o miembro del
Consejo Directivo, consorciada, asociante, asociada, etc. Todas las
actividades y negocios de la sociedad las podr realizar por cuenta
propia o por cuenta de otras personas naturales o jurdicas, segn el
caso. Adems podr participar en todo tipo de procesos pblicos de
seleccin regulados por la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del
Estado y su reglamento; de tal forma que la persona jurdica podr
dedicarse a cualquier actividad anexa, conexa o relacionada que
permita el cumplimiento de su objeto, incluidos todos los actos
relacionados que coadyuven a la realizacin de sus fines
empresariales, sin reserva ni limitacin alguna aunque no estn
expresamente indicados en el Estatuto, conforme lo permite el
artculo 11 de la Ley General de Sociedades. ARTCULO TERCERO: DEL
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD. El domicilio de la sociedad se encuentra
en la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, filiales, u
oficinas en otras localidades del pas o del extranjero, previo acuerdo
de Junta General de Accionistas. ARTCULO CUARTO: DEL PLAZO DE
DURACIN DE LA SOCIEDAD. El plazo de duracin de la sociedad es

indeterminado, iniciando sus actividades y operaciones al momento

de quedar inscrita en el registro de personas jurdicas
correspondiente. CAPITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTCULO QUINTO: DEL CAPITAL SOCIAL. El capital social es de S/.
1,000.00 (UN MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) y se encuentra
dividido en 1000 acciones con un valor nominal de S/. 1.00 Nuevo Sol
(UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada una. Las acciones fueron
ntegramente suscritas y totalmente pagadas al momento de
suscripcin de la minuta de constitucin simultnea como sociedad
annima cerrada. ARTCULO SEXTO: DE LAS ACCIONES. Las acciones
representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor
nominal y dan derecho a un voto. Se encuentran reguladas por las
disposiciones establecidas en los artculos que les sean aplicables
comprendidos en la Seccin Tercera, Ttulos I y II de la ley 26887 - Ley
General de Sociedades. CAPITULO III DE LOS RGANOS DE LA
SOCIEDAD
3. 3. Pgina 3 de 8 3 ARTCULO SPTIMO: DE LA JUNTA GENERAL. La
Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada y
con el qurum correspondiente, deciden con la mayora que establece
la Ley General de Sociedades, los asuntos propios de su competencia.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no participen en
las reuniones, se encuentran sometidos a los acuerdos adoptados en
ellas por la Junta General conforme a ley y al presente Estatuto. La
voluntad de los accionistas que representen la mayora del capital
social regir la vida de la sociedad. ARTCULO OCTAVO: LUGAR DE
CELEBRACIN. La Junta General se celebra en el lugar del domicilio
social, sin perjuicio de que por solicitud del 25% de las acciones
suscritas con derecho a voto, acuerden celebrarla en un lugar
distinto. ARTCULO NOVENO: DE LA CELEBRACIN DE LA JUNTA
GENERAL. Las Juntas Generales de Accionistas se celebrarn
obligatoriamente una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a
la terminacin del ejercicio econmico que coincide con el ao
calendario, pudiendo sesionar extraordinariamente en Juntas
Generales Especiales las veces en que se solicite u ordene segn sea
el caso, por lo que la constitucin de las mismas, sus atribuciones,
requisitos y oportunidades para su convocatoria, qurum, formacin
de mayoras y validez de sus acuerdos, actas y dems formalidades,
se ceirn a lo establecido por los artculos 113 al 151 de la Ley
General de Sociedades. ARTCULO DCIMO: ATRIBUCIONES DE LA
JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL. A.- Aprobar o desaprobar la
gestin social, las cuentas y el balance general del ejercicio
econmico anterior; B.- Resolver sobre la aplicacin de las utilidades,
si las hubiere; C.-Fijar las remuneraciones del Gerente General y de
los dems funcionarios de la sociedad; D.- Tratar los dems asuntos
que le sean propios conforme al Estatuto y sobre cualquier otro
consignado en la convocatoria. ARTCULO DCIMO PRIMERO:

ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL ESPECIAL. A.- Nombrar y

remover al Gerente General; B.- Modificar el Estatuto; C.- Aumentar o
reducir el capital; D.- Emitir obligaciones; E.- Disponer
investigaciones, auditorias y balances; F.- Transformar, fusionar,
disolver, y liquidar la sociedad; G.-Acordar la enajenacin en un solo
acto de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la
sociedad; H.- Resolver en los casos en los que la ley o el Estatuto
dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters
social. ARTCULO DCIMO SEGUNDO: ATRIBUCIONES PARTICULARES
DE LA JUNTA GENERAL. ADEMS DE LAS ATRIBUCIONES SEALADAS
EN LOS ARTCULOS DCIMO Y UNDCIMO PRECEDENTES, AS COMO
EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, POR ACUERDO DE JUNTA
GENERAL SE PODR. A. Acordar sobre la administracin, adquisicin,
compra-venta, afectacin, uso, transferencia y enajenacin de
inmuebles y muebles, constituyendo hipotecas sobre inmuebles y
prendas sobre valores y/o bienes muebles de propiedad de la
sociedad. B. Autorizar la celebracin de contratos de arrendamiento,
prstamos y financiamientos, la obtencin de crditos con o sin
garanta hipotecaria o prendaria, contratos de construccin y
suministro con personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas y
otorgar recibos y cancelaciones. C. Autorizar la celebracin de toda
clase de contratos civiles, mercantiles, o de cualquier naturaleza,
incluyendo compra-venta, contratos de arrendamiento financieroleasing, factoring, locacin de obras y servicios, seguros, alquileres,
transportes, fletes, depsitos y cualquier otra operacin conveniente
a los intereses de la sociedad. D. Autorizar la realizacin de toda clase
de operaciones y servicios mercantiles y del sistema financiero en
general, sin ninguna restriccin, y especialmente las siguientes:
4. 4. Pgina 4 de 8 4 D.1. Apertura de cuentas corrientes y su cierre,
colocacin y retiro de imposiciones y depsitos, descuentos de ttulosvalores, transferencia de documentos, cobranzas en general; D.2.
Contratacin de toda clase de crditos y prstamos, as como de
sobregiros y avances con instituciones bancarias y financieras, bajo
cualquier modalidad, con o sin garantas, avalar y/o afianzar
operaciones o deudas; D.3. Girar, aceptar, reaceptar, endosar,
descontar y protestar letras de cambio, cheques, vales, pagars, y
cualquier otro documento de crdito, warrants, conocimientos de
embarque martimos y areos (bill of landing), cartas de porte u otros
efectos de comercio. E. Acordar la participacin de la sociedad en
otras sociedades o personas jurdicas. F. Otorgar poderes generales y
especiales, pudiendo delegar cualesquiera de sus facultades y
reasumirlas, as como revocarlos. Estas facultades son meramente
enunciativas y no limitativas. Asimismo, la Junta General por acuerdo,
podr delegarlas al rgano de administracin de la sociedad en forma
total o parcial. ARTCULO DCIMO TERCERO: CONVOCATORIA A
JUNTAS. El Gerente General convocar a Junta General de Socios
cuando lo estime conveniente a los intereses de la sociedad o lo

soliciten por va notarial un nmero de socios que represente al

menos la quinta parte del capital suscrito, expresando en la solicitud
los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta deber ser
convocada dentro de los quince das siguientes a la solicitud.
ARTCULO DCIMO CUARTO: CONVOCATORIA A JUNTAS GENERALES
ESPECIALES. Las juntas generales especiales de socios debern ser
convocadas de conformidad con lo dispuesto en el artculo 245 de la
Ley General de Sociedades. Las convocatorias deben expresar el da,
lugar, hora, y la agenda a tratar. Las convocatorias deben hacerse
con anticipacin no menor de diez das para la celebracin de junta
general obligatoria anual y de tres das para la especial. Podr
hacerse constar en la convocatoria, la fecha en la que si procediera,
se reunir la junta en segunda convocatoria. Entre la primera y
segunda reunin debern mediar por lo menos tres das. Si la junta no
se celebrara en primera convocatoria, ni hubiese sido prevista en la
comunicacin la fecha de la segunda, sta deber ser comunicada
con los mismos requisitos de formalidad que la primera, dentro de los
diez das siguientes a la fecha de la junta no celebrada, y con tres
das de anticipacin por lo menos, a la fecha de la reunin. ARTCULO
DCIMO QUINTO: JUNTA UNIVERSAL. La Junta General Especial de
socios se deber entender convocada y quedar vlidamente
constituida, siempre que se encuentren presentes socios que
representen la totalidad de las acciones en que este dividido el
capital de la sociedad, y los asistentes acepten por unanimidad la
celebracin de la junta y los asuntos a tratar. ARTCULO DCIMO
SEXTO: QURUM PARA LAS JUNTAS GENERALES. Salvo lo previsto en
el artculo 126 de la Ley General de Sociedades, la junta general
queda vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se
encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de
las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria,
ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones
suscritas con derecho a voto. En todo caso podr llevarse a cabo la
Junta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a
un solo titular. Los acuerdos se adoptan conforme lo reglas
establecidas en el artculo 127 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO SPTIMO: MODIFICACIN DEL ESTATUTO. Para que
la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los
asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115 de
la Ley General de Sociedades, es necesaria en primera convocatoria,
cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones
suscritas con derecho a voto.
5. 5. Pgina 5 de 8 5 En segunda convocatoria basta la concurrencia de
al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a
voto. Los acuerdos se adoptan conforme a las reglas establecidas en
el artculo 127 de la Ley General de Sociedades. ARTCULO DCIMO
OCTAVO: AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL. El aumento y
reduccin de capital se acuerda y aprueba con las formalidades

establecidas en el artculo dcimo sptimo del Estatuto. En el

aumento de capital los socios tienen derecho preferencial para
suscribir las acciones a prorrata de su respectiva participacin. Las
acciones podrn ser suscritas por los socios, o por terceros, previa
renuncia expresa de los otros socios a su derecho de preferencia. En
la reduccin de capital se proceder a la devolucin de los partes a
prorrata de las respectivas acciones suscritas. ARTCULO DCIMO
NOVENO: DE LA GERENCIA. No habiendo directorio todas las
funciones establecidas por la ley para ste rgano societario sern
ejercidas por la Gerencia General. La Gerencia est integrada por el
Gerente General y los gerentes de atribuciones especficas que en su
oportunidad designe la Junta de Accionistas. Puede adems
nombrarse Sub Gerentes, los cuales tendrn las facultades de sus
correspondientes gerentes en caso de ausencia de ellos. Para ser
Gerente o Sub Gerente no se requiere ser socio El Gerente General
administrar la sociedad y ser designado por la Junta General de
Accionistas. La duracin del cargo de Gerente es por tiempo
indeterminado, pudiendo ser removido en cualquier momento por la
Junta General, siendo responsable ante la sociedad, los accionistas y
terceros, por los daos y perjuicios que ocasione por el
incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y
negligencia grave. Asimismo le ser aplicable en lo que corresponda,
lo establecido en los artculos 185 al 197 de la Ley General de
Sociedades. ARTCULO VIGSIMO: FACULTADES DEL GERENTE
GENERAL. El Gerente General en el ejercicio de su cargo est
facultado para la ejecucin de los actos y contratos ordinarios
vinculados al objeto social, correspondindole las facultades de
representacin legal conforme al Cdigo Procesal Civil, Cdigo de
Comercio, disposiciones laborales vigentes, y dems normas legales
que exijan la intervencin del representante legal o mandatario
judicial de la empresa, actuando individualmente. La duracin del
cargo de Gerente General es por tiempo indeterminado, pudiendo ser
removido en cualquier momento por la Junta General, siendo
responsable ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos
y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones,
dolo, abuso de facultades y negligencia grave. Igual tratamiento se
aplica a los dems gerentes y sub gerentes, en su caso. Asimismo les
ser aplicable en lo que corresponda, lo establecido en los artculos
185 al 197 de la Ley General de Sociedades. CAPITULO IV DE LA
REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD ARTICULO VIGSIMO PRIMERO: DE
LA REPRESENTACIN El rgimen de representacin de la sociedad se
divide en funciones econmico-financieras y facultades para actos de
representacin legal segn se indica: 1. Representacin EconmicaFinanciera : Corresponde a estas funciones Girar en cuenta con
sobregiro, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, as como
depositar, retirar, vender y comprar valores. Girar, endosar y cobrar
cheques. Abrir, depositar, retirar y cancelar cuentas de ahorro,

contratar el alquiler de cajas de seguridad, operndolas y

cerrndolas. Aceptar, reaceptar, girar, renovar, endosar, descontar,
cobrar, afianzar, prendar, protestar letras de cambio, vales, pagars,
giros, certificados, plizas, documentos de embarque, de almacn,
warrants, y cualquier otro documento mercantil o civil. Afianzar,
prestar aval, contratar seguros, endosar plizas. Otorgar
cancelaciones y recibos en caso de sobregirarse en cuentas
corrientes. Solicitar toda clase de prstamos en cualquier forma
6. 6. Pgina 6 de 8 6 con o sin garanta hipotecaria o prendaria. Otorgar
cancelaciones y recibos; cobrar y prestar, arrendar o subarrendar,
activa o pasivamente muebles o inmuebles; celebrar contratos de
compra-venta de bienes muebles o inmuebles con o sin garantas
prendarias o hipotecarias, contratos de leasing, arrendamiento
financiero de muebles o inmuebles o valores burstiles, otorgando y
firmando los contratos privados, minutas y escrituras pblicas
correspondientes. A. Representacin Legal: Comprende la facultad de
representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas,
policiales, municipales, administrativas, aduaneras, postales,
tributarias, fiscales, y otras; sin reserva ni limitacin alguna.
Representar a la sociedad en licitaciones pblicas y privadas,
concursos de precios y otros. Representar a la sociedad en juicio o
fuera de l. En el caso civil queda investido con las facultades
contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil; y en el
campo laboral, queda especficamente investido para actuar con las
facultades pertinentes establecidas en la Ley No. 26636 - Ley
Procesal del Trabajo; pudiendo al efecto interponer o presentar toda
clase de recursos y escritos judiciales o extrajudiciales, de demanda,
contestacin de demanda, reconsideracin, apelacin, nulidad,
casacin, revisin, practicar desistimientos, convenir con la demanda,
conciliar o transigir judicial o extrajudicialmente, incluidos los casos
de conciliacin obligatoria segn la ley 26872 -Ley de Conciliacin,
modificada por la ley 27398, prestar confesin o juramento decisorio,
deferir al del contrario, pudiendo igualmente delegar, total o
parcialmente, judicial o extrajudicialmente, los poderes y atribuciones
que se confieren y revocar las delegaciones cuando lo estime
necesario o conveniente. 2. Asimismo, podr entablar y contestar
demandas nuevas y delegar judicialmente este poder con las mismas
facultades y reasumirlo. Asimismo, se ampla la representacin
comprendiendo las facultades de acudir y recurrir ante las oficinas,
comisiones u otras instancias del Instituto Nacional de Defensa de la
Competencia y de la Proteccin de la Propiedad Industrial (INDECOPI),
y en general acudir, recurrir, y representar a la sociedad ante
cualquier Institucin del Estado. ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO:
EJERCICIO DE LA REPRESENTACIN La representacin econmicofinanciera y tambin la representacin legal de la sociedad ser
ejercida por el Gerente General a sola firma. La Junta General de
Accionistas, sin necesidad de modificar este Estatuto podr

determinar que esas mismas facultades sean ejercidas por otros

funcionarios de la sociedad, incluyendo la posibilidad que el Gerente
General firme unos actos en concurrencia con otros funcionarios y
otros actos a sola firma. CAPITULO QUINTO DE LA TRANSFERENCIA Y
ADQUISICIN DE ACCIONES ARTCULO VIGSIMO TERCERO:
TRANSFERENCIA LIBRE DE ACCIONES. No existe derecho de
preferencia ni plazos para la adquisicin y transferencia de acciones,
conforme lo permite el ltimo prrafo del artculo 237 de la Ley
General de Sociedades. La valoracin de las acciones para efectos de
su transferencia es fijada libremente por cada accionista. Pueden
emitirse certificados provisionales de acciones antes de la inscripcin
registral de la sociedad, con las indicaciones expresas que establece
el artculo 87 de la Ley General de Sociedades. ARTICULO VIGSIMO
CUARTO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES. La transferencia de acciones
se efectuar por acto inter-vivos o mortis causa. En el primer caso se
verificar por venta, donacin, anticipo de legtima, permuta y
cualquier acto que conlleve la transmisin, sea a ttulo oneroso o
gratuito. Por la transferencia mortis causa, el heredero o legatario del
fallecido, adquiere la condicin de socio. ARTCULO VIGSIMO
QUINTO: FORMALIDADES PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DEL
ACCIONISTA.
7. 7. Pgina 7 de 8 7 Toda adquisicin de acciones se deber comunicar
por escrito a la sociedad, indicando el nombre, estado civil y domicilio
del nuevo socio, sin cuyo requisito no podr el socio pretender el
ejercicio de los derechos que le correspondan en la sociedad. La
transferencia deber ser inscrita en la Matrcula de Acciones.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO: REPRESENTACIN DE COPROPIETARIOS
DE ACCIONES. Cuando las acciones pertenezcan a varias personas,
stas debern nombrar a una persona que las represente en la
sociedad y que ejercite los derechos inherentes a dichas acciones.
CAPITULO SEXTO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIN DE
UTILIDADES ARTICULO VIGSIMO SPTIMO: MEMORIA E INFORMES
Finalizado el ejercicio, la Gerencia General debe formular la Memoria,
los estados financieros y la propuesta de aplicacin de la distribucin
de utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar
con claridad y precisin la situacin econmica y financiera de la
sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el
ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a
disposicin de los accionistas con la antelacin necesaria para ser
sometidos, conforme a ley, a consideracin de la Junta Obligatoria
Anual. CAPITULO SPTIMO DE LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y
EXTINCIN DE LA SOCIEDAD ARTICULO VIGSIMO OCTAVO:
SOMETIMIENTO A LA LGS. La disolucin, liquidacin y extincin de la
sociedad se efectuar de conformidad a lo establecido en la Seccin
Cuarta, Ttulo I, artculo 407 y siguientes de la Ley General de
Sociedades. CAPTULO OCTAVO DE LA CONCILIACIN Y EL ARBITRAJE
ARTICULO VIGSIMO NOVENO: SOLUCIN DE CONTROVERSIAS. Las

partes otorgantes, en caso se presente alguna situacin de conflicto,

litigio, controversia o reclamacin proveniente o relacionada con la
sociedad o entre ellas, as como cualquier caso de incumplimiento,
terminacin o invalidez de este instrumento, se someten voluntaria y
facultativamente a una conciliacin extrajudicial, respecto a la
solucin de sus pretensiones, obligndose a presentar ante algn
Centro de Conciliacin debidamente autorizado por el Ministerio de
Justicia, de acuerdo a las disposiciones de procedimiento establecidas
en la ley 26872 - Ley de Conciliacin. Slo en caso de que alguna de
las partes no acepte la conciliacin, la controversia o conflicto de
intereses ser resuelto por un arbitraje de derecho llevado a cabo por
un slo rbitro, de conformidad con la reglamentacin del Tribunal
Arbitral del Colegio de Abogados de Lima, que las partes declaran
conocer y a la que se someten sin reserva. DISPOSICIN GENERAL
NICA: SUPLETORIEDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. En
todo lo que no est especficamente previsto por el pacto social y el
presente Estatuto, la sociedad se regir por la Ley General de
Sociedades - ley No. 26887. . DISPOSICIONES FINALES PRIMERA:
NOMBRAMIENTO DE GERENTES. Queda nombrado como primer
Gerente General de la sociedad el seor XXXXXX, identificado con DNI
No. XXXX, con las generales de ley sealadas en el encabezamiento
de este instrumento, y como Sub Gerente de la sociedad se designa
al seor XXXXX, identificado con
8. 8. Pgina 8 de 8 8 pasaporte colombiano No. PEXXXX, ambos con
domicilio en la calle XX No. XX, oficina XX, distrito de XXX, provincia y
departamento de Lima. El Sub Gerente tendr las mismas facultades
que el Gerente General a sola firma y/o lo reemplazar en caso de
ausencia o impedimento, con las mismas facultades previstas para
aqul. La ausencia o impedimento se acreditar de manera suficiente
con su presentacin ante cualquier instancia pblica (incluidas las
autoridades judiciales, fiscales y policiales) o privada y/o persona
natural o jurdica, incluidas las autoridades judiciales, fiscales y
policiales sin excepcin alguna. SEGUNDA.- DELEGACIN DE
FACULTADES Y ATRIBUCIONES A LOS GERENTES. Los accionistas
acuerdan por unanimidad delegar en forma total y sin reserva en las
personas del Gerente General y del Sub Gerente nombrados, todas
las facultades y atribuciones establecidas en el artculo dcimo
segundo del Estatuto aprobado, pudiendo actuar o ejercerlas
indistintamente, de manera individual y a sola firma; delegacin que
se hizo con arreglo a lo establecido por el ltimo prrafo del mismo
artculo del Estatuto. Srvase usted seor Notario de Lima, agregar la
introduccin, conclusin, y dems clusulas de ley, y curse los partes
al Registro de Personas Jurdicas de la ciudad de Lima para la
inscripcin de la sociedad. Lima, 30 de Agosto de 2012.
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Pasaporte colombiano No. PEXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX DNI No. XXXXXXX Oscar Massey
Samaniego Reg. CAL 20700

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MODELO DE CONSTITUCIN DE EMPRESA - E.I.R.L. ( EMPRESA INDIVIDUAL
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA)
1. 1. Pgina 1 de 5MasseyAbogados Seor Notario: Srvase usted
extender en su registro de escrituras pblicas una de constitucin de
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que otorga doa
XXXXX, identificada con DNI No. XXXX, de ocupacin mdico cirujano,
de estado civil divorciada, con domicilio legal para los efectos en Av.
XXX No. XXX, Urbanizacin XXX, distrito de XXXX, Lima, Per, quien
en adelante se denominar EL TITULAR; en los trminos y condiciones
siguientes: PRIMERO.- EL TITULAR expresa mediante el presente
documento su voluntad de constituir una empresa individual de
responsabilidad limitada bajo el nombre de XXXXXXX EMPRESA
INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que tambin podr
utilizar la denominacin abreviada de XXX EIRL, para los fines y en los
trminos y condiciones que ms adelante se indican en el Estatuto, al
amparo de lo dispuesto por el decreto ley 21621 - Ley de la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada. SEGUNDO.- La otorgante
declara su voluntad de aportar al patrimonio inicial de la empresa a
fin de constituir su primer capital, la suma de dinero en efectivo de S/.
1,000.00 (UN MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES). TERCERA.- La persona
jurdica que se constituye deber ser inscrita en el Libro de Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada del Registro de Personas
Jurdicas de Lima para su existencia como tal. CUARTA.- La E.I.R.L. se
regir por el Estatuto siguiente y en todo lo no previsto por ste se
estar a lo dispuesto por la ley No. 21621 - Ley de la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada. ESTATUTO TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, DURACIN Y OBJETO ARTCULO PRIMERO.DENOMINACIN. La persona jurdica que se constituye se denomina
XXXXXX EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que
tambin podr utilizar la denominacin abreviada de XXX EIRL.
ARTCULO SEGUNDO: DEL OBJETO DE LA PERSONA JURDICA. El objeto
de la EIRL dedicarse de la manera ms amplia y general a la
importacin, distribucin, comercializacin, diseo y fabricacin, y
exportacin de todo tipo bienes y servicios relacionados con la
actividad mdica, odontolgica, farmacutica y afines, de manera
directa y mediante la representacin en el pas de diversas marcas
internacionales del rubro, a nivel nacional e internacional. La empresa
podr dedicarse a la compra venta de materiales, equipos, mquinas,
instrumental, herramientas, as como a su diseo y fabricacin, y en
general a la comercializacin de productos destinados para la
actividad mdico quirrgica y endoscpica e incluso odontolgica. A
la vez podr desarrollar actividades como el suministro de servicios
mdicos, insumos, equipos, materiales y accesorios para centros
hospitalarios, clnicas, universidades, institutos y similares, pblicas y

privadas, nacionales o extranjeras. Adems podr dedicarse a la

prestacin de servicios de asesora para la implementacin de
servicios mdico- hospitalarios y educativos relacionados, que
busquen iniciar, crecer, implementar, dar solidez y permanencia a sus
propios servicios mdicos y clientes.
2. 2. Pgina 2 de 5Para realizar su objeto y practicar las actividades
vinculadas a l, la EIRL podr realizartodos los actos y celebrar todos
los contratos que las leyes peruanas permitan a lasmismas.La
empresa podr adems administrar o gerenciar otras empresas del
rubro, y asociarsecon ellas para prestar servicios bajo cualquier
modalidad contractual asociativa previstasen nuestro ordenamiento
civil: Contratos de Distribucin, Asociaciones en
participacin,Consorcios, y Joint Ventures en general, y cualesquiera
otra clase de contratosdenominados modernos, franquisiamientos,
concesin, de adhesin, benchmarking,entre otros.Todas las
actividades y negocios de la empresa los podr realizar por cuenta
propia opor cuenta de otras personas naturales o jurdicas, segn el
caso. Adems podrparticipar en todo tipo de procesos pblicos de
seleccin regulados por la Ley deContrataciones y Adquisiciones del
Estado, y su reglamento.La persona jurdica que se constituye podr
dedicarse a cualquier actividad anexa,conexa o relacionada que
permita el cumplimiento de su objeto social, y en general acualquier
acto relacionado con el mismo, que coadyuve a la realizacin de sus
fines, sinreserva ni limitacin alguna salvo las que fueran de
ley.ARTCULO TERCERO.- DE LA DURACIN Y EJECUCIN DE SUS
ACTIVIDADES.La duracin de la persona jurdica es indefinida hasta la
cancelacin de su inscripcin enel Libro de Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada del Registro de PersonasJurdicas de
Lima.La E.I.R.L. iniciar sus operaciones al momento de su inscripcin
en el Registrorespectivo. La validez de los contratos y actos jurdicos
en general celebrados a nombrede la empresa antes de su inscripcin
en el Libro de Empresas Individuales deResponsabilidad Limitada del
Registro de Personas Jurdicas de Lima, quedarsubordinada a lo que
manda el artculo 14 del decreto ley 21621- Ley de la
EmpresaIndividual de Responsabilidad Limitada. TITULO SEGUNDO
CAPITAL, DOMICILIO Y SUCURSALESARTCULO CUARTO.- DEL
CAPITAL.El monto inicial del capital de la persona jurdica que se
constituye es de S/. 1,000.00(UN MIL CON 00/100 NUEVOS
SOLES).ARTCULO QUINTO.- DOMICILIO.La E.I.R.L. establece su
domicilio en la ciudad de Lima, pudiendo crear sucursales encualquier
otro lugar de la Repblica de acuerdo a lo dispuesto por el artculo 69
deldecreto ley 21621. TTULO TERCERO RGIMEN
ADMINISTRATIVOARTCULO SEXTO.- RGANOS.La E.I.R.L. tendr los
siguientes rganos:A) El TitularB) La GerenciaA) DEL TITULAR: El
Titular es el rgano mximo de la E.I.R.L. y tiene a su cargo ladecisin
sobre los bienes y actividades de sta.Una vez al ao durante el mes
de marzo deber aprobar la gestin empresarial, lascuentas del

ejercicio anterior, el plan de conduccin de sus actividades para el

prximoejercicio, y cualquier otro asunto de inters para la empresa.
3. 3. Pgina 3 de 5Se asume la calidad de Titular por la constitucin de
la empresa o por adquisicinposterior del derecho del Titular.Las
decisiones deben constar en el libro de actas legalizado de
conformidad con loprescrito en el artculo 40 del decreto ley
21621.Corresponde al Titular:a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el
balance general de cada ejercicio econmico.El ejercicio econmico
coincide con el ao calendario;b) Disponer la aplicacin de los
beneficios observando las disposiciones del decreto ley21621;c)
Resolver sobre la formacin de reservas facultativas;d) Designar y
sustituir al o a los gerentes y liquidadores;e) Disponer
investigaciones, auditorias y balances;f) Modificar el Estatuto;g)
Aumentar o disminuir el capital;h) Modificar la denominacin, el
objeto y el domicilio de la empresa;i) Transformar, fusionar, escindir,
disolver y liquidar la empresa;j) Decidir sobre los dems asuntos que
requieran el inters de la empresa o que la leydetermine.B) DE LA
GERENCIA: La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la
administracin yrepresentacin de la empresa. La Gerencia esta
conformada de acuerdo a lo siguiente: - El Gerente General, o el
Titular Gerente, en caso la Gerencia General sea ocupada por el
Titular; - El Sub Gerente; - Los Gerentes Regionales; - Los Gerentes
por especialidades.Todos los Gerentes son personas naturales con
capacidad para contratar designadospor el Titular. El primer Gerente
General por ministerio de la ley es el sealado en laprimera
disposicin transitoria de esta minuta.La duracin de los cargos de la
gerencia son indeterminados. El Titular fijar el monto desus
remuneraciones. El nombramiento de los Gerentes y Sub Gerente
puede serrevocado en cualquier momento por el Titular.Los cargos de
la Gerencia terminan adems por muerte o incapacidad civil. En caso
devacancia, renuncia, separacin de cargo o impedimento temporal
del Gerente General, elTitular decidir quien deba sustituirlo en sus
funciones.B.1) El Gerente General se encargar de la administracin y
representacin de laempresa as como de la gestin de todos sus
negocios, debiendo dar cuentaperidicamente al Titular de todos los
actos y contratos realizados en el cumplimiento desu deber, y
ejercer las dems atribuciones que le seale la ley o le confiera el
Titular.B.2) El Sub Gerente, Los Gerentes Regionales, y los Gerentes
por especialidad serndesignados por el Titular en su oportunidad.
Las facultades y deberes de aquellos serndescritas al momento de
su designacin en consideracin al mbito de su jurisdiccin
yespecialidad.B.3) CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL:El Gerente
General tiene la representacin legal, civil, comercial, judicial,
tributaria ofiscal, y administrativa de la sociedad, y en especial tiene
las siguientes atribuciones: a) Organizar el rgimen interno de la
empresa; b) Cuidar que la contabilidad se encuentre al da y formular
las cuentas y balances; c) Representar judicial y extrajudicialmente a

la empresa, pudiendo sustituir sus facultades de representacin en

toda clase de procesos judiciales o procedimientos administrativos,
incluidos los seguidos ante las autoridades de trabajo, actos,
audiencias, diligencias, conciliaciones extrajudiciales y judiciales, con
las atribuciones generales del mandato y las especiales que fueran
necesarias a favor de terceros, revocando dichos poderes y
reasumiendo sus facultades cuantas veces lo crea conveniente;
4. 4. Pgina 4 de 5 d) Contratar y despedir empleados, con excepcin de
gerentes, y fijar sus remuneraciones. Contratar servicios
profesionales de cualquier especialidad bajo la modalidad de
contratos civiles de locacin de servicios; e) Realizar todos los actos y
celebrar toda clase de contratos y convenios a nombre de la empresa
que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la misma, sin
poder especfico otorgado por el Titular. Los actos que impliquen
disposicin de los bienes que constituyen el activo fijo de la empresa
requieren poder especfico otorgado por el Titular; f) Podr abrir y
cerrar cuentas corrientes y de ahorros en bancos, financieras y dems
instituciones de crdito, girar cheques, hacer o retirar toda clase de
depsitos en bancos o en otras instituciones financieras y crediticias;
librar, aceptar, endosar bajo cualquier ttulo, reaceptar, avalar, y
descontar letras de cambio, as como todo instrumento de crdito o
medio de pago, -en general ttulos valores-, inclusive vales, pagars,
warrants, y sus respectivas renovaciones; girar, endosar cheques y
cancelarlos, solicitar sobregiros, prstamos; transferir fondos de una
cuenta a otra, otorgar cancelaciones y recibos, y en general realizar a
nombre de la empresa toda clase de operaciones bancarias,
comerciales, actos y contratos; g) Informar al Titular en cada sesin
de los asuntos, marcha y negocios de la empresa; h) Llevar un libro
de actas en el que har constar las decisiones del Titular y de la
Gerencia General con arreglo al artculo 40 del decreto ley 21621; i)
Gozar de todas las facultades que el Titular acuerde delegarle.B.4)
Ningn Gerente podr prestar fianza o garanta por cualquier
obligacin en favor deterceros ajenos al negocio de la E.I.R.L., salvo
autorizacin expresa del Titular. TTULO CUARTO DEL BALANCE Y
DISPOSICIN DE BENEFICIOSARTCULO SPTIMO.- FORMULACIN DE
CUENTAS DE LA EMPRESA.El Gerente General deber formular dentro
del plazo mximo que establece el artculo 61de la ley 21621,
contado a partir del cierre del ejercicio econmico de la empresa,
elbalance general con la cuenta de ganancias y prdidas, as como la
propuesta dedistribucin de beneficios.ARTCULO OCTAVO.APROBACIN DE CUENTAS SOCIALES.Los documentos mencionados
en el artculo anterior deben ser presentados al Titulardentro del
plazo de ley. El Titular decidir si dichos documentos deben ser
aprobados.En caso de formularse observaciones o de desaprobarse
dichos documentos, el Titularpodr designar un nuevo Gerente
General o nombrar un Auditor externo, quien en elplazo concedido
deber ratificar o rehacer las cuentas de la empresa, las mismas

quesern aprobadas por el Titular en caso de encontrarlas conforme.

La aprobacin por elTitular de estos ltimos documentos
mencionados no importa el descargo del GerenteGeneral por la
responsabilidad en que hubiere o hubieren incurrido. TTULO QUINTO
DE LA TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN Y DISOLUCIN DE LA
EMPRESAARTCULO NOVENO.- La transformacin, fusin, escisin u
otra forma dereorganizacin empresarial de esta persona jurdica, as
como su disolucin, liquidaciny extincin, se regirn por lo
establecido por el decreto ley 21621 - Ley de la EmpresaIndividual de
Responsabilidad Limitada o la ley que sobre la misma materia la
reemplace.De ser pertinente se aplicarn tambin las normas de la
Ley General de Sociedades enlo que le fuera posible y necesario por
remisin. TTULO SEXTO
5. 5. Pgina 5 de 5 DISPOSICIONES TRANSITORIASNICA.NOMBRAMIENTO DEL PRIMER GERENTEDe acuerdo a lo dispuesto en
el artculo 43. del decreto ley 21621, se nombra comoprimer Gerente
General de la E.I.R.L. que se constituye a doa XXXXXX,
identificadacon DNI No. XXXX, de ocupacin mdico cirujano, de
estado civil divorciada, condomicilio legal para los efectos en Av. XXX
No. XXX, Urbanizacin XX, distrito de XXXX,Lima; quien ejercer el
cargo como TITULAR GERENTE, gozando de todas lasfacultades,
prerrogativas y obligaciones contenidas en el Estatuto de la persona
jurdicaque se constituye y dems legislacin pertinente.Agregue
usted seor Notario de Lima, los insertos y dems clusulas de ley, y
curse lospartes respectivos al Registro correspondiente para la
inscripcin de la constitucin de lapersona jurdica de que se
trata.Lima, 10 de Enero de 2012. xxxxxxxxxxxxxxxx DNI No.
xxxxxOscar Massey SamaniegoReg. CAL 20700