Banca de inversin Lectura nmero 7

ELEMENTOS GENERALES DE FUSIONES Y ADQUISICIONES

(M&A) Y TIPOS DE M&A

Mauricio Sabogal Salamanca

INTRODUCCIN
Hemos hecho todo un recorrido por las distintas funciones que tuene un banco
de inversin. Sin embargo, no hemos profundizado en una de las funciones
ms importantes, que es la que tiene que ver con las fusiones y adquisiciones
(Mergers and Acquisitions - M&A en ingls). Este documento provee un arco
terico general para el tratamiento de este tipo de operaciones1.
1. TIPOS DE FUSIONES Y ADQUISICIONES
Fusin o Consolidacin: ocurre cuando una empresa absorbe por completo a
otra. La empresa adquiriente conserva su nombre e identidad, y adquiere los
activos y pasivos de la adquirida, que deja de existir. La consolidacin es igual
a la fusin pero con la diferencia de que se crea una empresa nueva. Las
ventajas estn en la simplicidad jurdica de esta frmula, pero tiene
desventajas relacionadas con la necesidad de consultar a por lo menos dos
terceras partes de los accionistas para realizar la operacin, as como
desventajas por falta de sinergias o colaboracin entre los dos equipos de
trabajo de las empresas tras la fusin. En este caso la compaa que absorbe o
la nueva que ha sido creada asume los derechos y obligaciones de aquellas
que han sido disueltas.
Adquisicin de acciones: es la compra mediante efectivo o intercambio de
valores, de las acciones con derecho a voto de una compaa. Se realiza por
lo general como una oferta privada a la administracin de la empresa, para
luego presentarla como una oferta pblica directa a todos los accionistas de
la empresa. Dentro de los aspectos a tener en cuenta en este procedimiento
est el hecho de que es posible saltar a la administracin en el proceso, pero
esta puede oponerse y demorar el proceso. Varios accionistas minoritarios
pueden al final estar en desacuerdo con la operacin, lo que implicara una
toma de control parcial de la compaa. Por ltimo, puede llegar a ser ms
costosa que una fusin si los accionistas no quieren vender.
Escisiones: son disoluciones de sociedades con la creacin de sociedades
nuevas. Las motivaciones son similares a las anteriormente expresadas, y ms
adelante en la lectura se ampliar su definicin y mecanismos.

Recordamosalosestudiantesconsultarjuntoconestaslecturas,elrespectivoglosario,conelfinde
hacer claridad en los trminos utilizados en este material y sobre los cules puedan existir dudas. Las
fuentesdeinformacinparalaelaboracindeestematerialseencuentranenlabibliografa,enlaparte
finaldelaslecturas.

Adquisicin de activos: es la compra de los activos de la empresa, que logra

en la prctica lo mismo que comprando a la compaa.
Las adquisiciones se hacen con base en estas tres clasificaciones:

Horizontales: es la adquisicin de una empresa en la misma industria que

la oferente, por ejemplo la compra de una telefnica regional a otra.

Verticales: la adquisicin de empresas ubicadas en diferentes niveles de

la cadena de valor o proceso de produccin, por ejemplo, la compra
de una farmacutica a una distribuidora de medicamentos.

Conglomerado: adquisicin de empresas que pertenecen a industrias

diferentes.

Como alternativa a las fusiones se encuentran las alianzas estratgicas, que

permiten vender los productos de ambas compaas de modo conjunto,
beneficiarse de sinergias e incluso hacer transferencia de tecnologa. Tambin
se pueden establecer sociedades en participacin, que implican la creacin
de una nueva compaa.
En una adquisicin gravable los accionistas de la empresa objetivo han
vendido sus acciones y obtendrn ganancias o prdidas de capital que sern
gravadas. En la adquisicin libre de impuestos esta es un intercambio en vez
de una venta
Ganancias Generadas por Adquisiciones:
La adquisicin de una empresa ser beneficiosa si la empresa combinada
tiene un valor superior a la suma de los valores de las empresas por separado.
Este incremental se llama sinergia, y esta se da por las ganancias que se
pueden dar en ahorros en los costos de operacin y en las inversiones de
capital.
Las sinergias pueden verse en los siguientes aspectos:

Aumentos en los ingresos: se pueden dar ganancias en mercadeo

porque se podran realizar mejoras en las siguientes reas: campaas de
publicidad ms eficaces, una red de distribucin mejorada, una mezcla
de productos ms equilibrada.

Beneficios estratgicos: se trata de oportunidades para aprovechar el

entrono competitivo si ciertas cosas ocurren o para aumentar la
flexibilidad de la administracin con respecto a las operaciones futuras
de la empresa. Es decir, se trata de la facultad de generar nuevas
oportunidades con base en relaciones intangibles entre las dos
empresas.

Poder de Mercado: una empresa puede adquirir a otra para

incrementar su participacin y poder de mercado.

Economas de Escala: se relacionan con el costo promedio de producir

bienes y servicios. Cuando la escala es ms grande, es decir, el tamao
de la produccin es ms grande, el costo promedio unitario se hace
ms pequeo. Es como una especie de mejor distribucin de los gastos
generales entre la produccin.

Economas de integracin vertical: se facilita la coordinacin de

actividades de operacin que se encuentran estrechamente
relacionadas. As mismo, la transferencia de tecnologa se facilita.

Recursos Complementarios: En algunos casos se adquiere a la empresa

para hacer mejor uso de los recursos existentes o para proporcionar el
ingrediente faltante para el xito.

Ganancias fiscales por uso de Prdidas Netas de Operacin: las

empresas que pierden dinero antes de impuestos no estn obligadas a
pagar impuestos, por lo que empresas con p{prdidas netas de
operacin podra n ser socias atractivas en una fusin, aunque estos
beneficios son limitados por la ley.

Capacidad de endeudamiento no utilizada: algunas empresas no

utilizan toda su capacidad de endeudamiento, lo que las convierte en
posibles candidatos a adquisicin.

Fondos Excedentes: si los fondos excedentes del flujo de caja libre de

una empresa se utilizan para comprar otra, se ahorran los impuestos
sobre los dividendos recibidos en la fusin.

Reducciones en las necesidades de capital: por efectos de la fusin,

pueden reducirse los requerimientos de inversin en capital y
administrarse mejor el capital de trabajo de una empresa.

Tambin pueden hacerse por razones estratgicas, como las siguientes:

Posicionamiento, tomando ventaja de futuras oportunidades que

puedan ser explotadas cuando las dos compaas son combinadas.

Cerrar la brecha, cuando una firma tiene amplias debilidades, tales

como una pobre distribucin, mientras otras tienen fortaleza relativa, al
combinar a las dos compaas cada una cerrar brechas que son
esenciales para la supervivencia de largo plazo.

Competencias organizacionales, adquiriendo recursos humanos y

capital intelectual de la otra empresa que puede incrementar el
pensamiento innovador y desarrollarlo dentro de la compaa.

Brindar un acceso rpido a un mercado ms grande, ya que las

compaas pueden contar con acceso a los mercados emergentes
globales.

Tambin se pueden encontrar razones econmicas bsicas:

Compra barata, es decir, una empresa puede preferir comprar una

empresa para invertir internamente que tener que montar todo el
esquema (fbrica, procesos, Know How) que ya tiene la compaa que
se pretende fusionar.

Diversificacin, lo que puede significar suavizar la volatilidad de las

ganancias, al diversificar entrando en sectores diferentes, con el fin de
lograr una estrategia de crecimiento de largo plazo sostenida.

Crecimiento de corto plazo, ya que algunos gerentes pueden estar bajo

presin para tomar decisiones relacionadas con fusiones y
adquisiciones, y, de este modo, aumentar el desempeo de la
compaa.

Empresa subvaluada, se pueden identificar oportunidades en el

mercado, en empresas que se encuentran subvaluadas y, al mismo
tiempo, representan una buena inversin para los clientes.

En algunas ocasiones, las fusiones son la nica forma de supervivencia

en el largo plazo de una compaa, en otros, son una jugada
estratgica que les permite a las empresas o grupos econmicos
generar crecimiento de largo plazo. Adicionalmente, muchos
empresarios construyen empresas para el corto plazo, es decir,
construyen empresas que despus vendern a altos precios.

Tipos de Adquisiciones en la Ley Colombiana:

Compra de un establecimiento de comercio: se refiere a la compra de un
conjunto de activos organizados por el empresario para fines comerciales. Dos
meses despus de la transaccin en Cmara de Comercio, la responsabilidad
ser asumida en pleno por quien compra.
Compra de Acciones o Cuotas Acciones no Inscritas en Bolsa: esta se realiza
como una transaccin entre quien desea comprar las acciones y los posibles
accionistas vendedores. En algunos casos se requerir la aprobacin de la
Superintendencia de Sociedades, en especial cuando se trata de emisin de

acciones preferenciales. El aumento de capital resultado de la emisin debe

ser registrado posteriormente en la Cmara de Comercio.
Cuando se trate de Ofertas Pblicas Iniciales (OPA), se tratar de acciones
que se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
La emisin no podr ser menor al 5% de las acciones ordinarias en circulacin,
y esta debe informarse con su respectivo prospecto a la Superintendencia
financiera, quien se encargar de anunciarla en boletn semanal.
En cualquier caso, cualquier accionista podr reclamar, en el caso de una
OPA para una fusin, que se haga otra OPA de nuevo por el mismo nmero de
acciones adquirida. Solo cuando exista consenso por parte del 100% de los
accionistas de la sociedad las acciones podrn ofrecerse por fuera del
mercado burstil. La utilidad por venta de acciones no est gravada siempre y
cuando la venta no supere ms del 10% de las acciones en circulacin de
una sociedad.
Cuotas: en el caso de cuotas prima el derecho de preferencia, es decir,
cualquier socio que quiera negociar sus cuotas deber ofrecerlas primero a sus
otros socios
Compra de Activos: esta se celebra entre el comprador y el representante
legal de la empresa (los estatutos de la organizacin deben facultarlo), y debe
contener una lista detallada de los activos que sern transferidos, con su
precio y la forma en la que sern pagados.
Tipos de Fusiones en la Ley Colombiana:
Fusin Ordinaria: Este tipo de operaciones debe ser aprobado por el rgano
competente de la compaa. El documento de compromiso de fusin debe
contener las razones por las cuales se har la fusin y las condiciones para su
celebracin, los datos contables, la valoracin de activos y pasivos, as como
anexos que expliquen los mtodos de intercambio de acciones. Este
documento deber ser publicado y los acreedores tendrn entonces 30 das
para exigir garantas a los clientes.
La operacin se registra posteriormente ante la Cmara de Comercio, y como
no se trata de una enajenacin, no genera pago de impuestos.
Fusin Impropia: se da cuando se forma una nueva sociedad que continuar
los negocios de la sociedad disuelta, sin variaciones en el giro del negocio. Se
diferencia de la ordinaria en que se crea una nueva compaa y la disolucin
de la misma es anterior a la fusin.
Fusin de Sociedades en el Exterior con Sucursal en Colombia: las sucursales
en Colombia de empresas del exterior no son objeto de fusin ya que no
tienen personera jurdica y se trata solo de establecimientos de comercio. Se
permitir la consolidacin patrimonial una vez se ratifique la fusin en el

exterior de las sucursales principales, los acreedores tendrn los mismos

derechos que en el caso anterior, y las obligaciones corrern por la persona
jurdica adquiriente.
Escisin: en el rgimen de sociedades se pueden dar de dos formas: cuando
una sociedad se disuelve sin liquidarse y transfiere una o ms partes de su
patrimonio a otra o ms compaas, o para constituir una o ms compaas
nuevas, o tambin, cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse y divide su
patrimonio en dos o ms partes que sern transferidos a otras compaas o
para constituir unas compaas nuevas. Una vez llevado a cabo el proceso de
escisin, los socios de la sociedad escindida participarn en el capital de las
sociedades beneficiarias en la misma proporcin que tenan en el capital de la
sociedad escindida, salvo que se disponga otra cosa.
El documento de proyecto de escisin debe ser aprobado por el rgano
competente de la empresa e incluir las razones, el nombre de las firmas
participantes, los estatutos de las nuevas empresas, la valoracin hecha a las
compaas antiguas, la relacin de reparticin de la nueva compaa por
parte de los accionistas de las anteriores empresas. Igualmente, el documento
se publicar y los acreedores tendrn 30 das para exigir garantas. Esta
tampoco se considera una enajenacin, por lo tanto, no genera cobro de
impuestos. La nueva compaa ser la responsable de todas las obligaciones
de las compaas preexistentes.
Los socios de las empresas podrn, en un proceso de fusin, adquisicin o
escisin, retirarse de la nueva sociedad, con ciertos derechos y garantas
expresados por la ley.
Realidades de un Proceso de Fusin y Adquisicin:
Cuando se realiza un proceso de esta naturaleza, surgen varios puntos a tener
en cuenta, entre los cuales destacamos los siguientes:

La empresa adquiriente no debe hacer caso omiso de los valores de

mercado, ya que el valor actual de mercado representa una opinin
consensuada de los inversionistas en relacin con la empresa, por lo
cual es aconsejable usar este valor como punto de partida.

Se deben estimar solo los flujos de efectivo incrementales resultantes de

la adquisicin y valorar adecuadamente los beneficios producto de las
sinergias, con sus respectivos supuestos.

Se debe usar la tasa de descuento correcta para traer a presente los

flujos de caja libres. Se debe decidir entre utilizar el costo de capital de
la adquiriente vs el costo de capital de la empresa adquirida.

Conocer los costos de transaccin jurdicos y de la banca de inversin

antes de embarcarse en un proceso de M&A que puede resultar muy
costoso.

Un proceso de M&A nunca es fcil para la empresa. Depende crucialmente

de la asesora de la banca de inversin. De hecho, algunas veces los procesos
de M&A pueden ser fallidos, por las siguientes razones:

No hay un ajuste estratgico entre las dos compaas, y estas tienen

objetivos muy diferentes que entran en conflicto unos con otros.

Diferencias sociales y culturales entre los personales de ambas

empresas.

Un proceso de Due Diligence incompleto e inadecuado.

Una integracin mal manejada, por una gerencia poco preparada.

Pagar demasiado por la empresa que se va a adquirir, por valores

esperados de sinergias que al final no se realizarn.

Demasiado optimismo sobre las proyecciones de la compaa objetivo,

lo que puede llevar a tomar malas decisiones.

Resumen:
Con estas lecturas se pudieron apreciar las caractersticas ms importantes de
las fusiones y adquisiciones, en trminos de definiciones generales, tipo de
operaciones, razones para efectuarlas y realidades alrededor de las mismas.
Se concluye que una operacin de fusin y adquisicin encierra una
complejidad derivada del tipo de operaciones que se pueden realizar, de la
precisin del trabajo de la banca de inversin en el diseo de la estrategia de
M&A, as como del buen juicio de la organizacin de la estrategia, que
redunde al final en un proceso exitoso en el que se vean reflejadas las sinergias
de las dos compaas fusionadas.
BIBLIOGRAFA:
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