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Republica Bolivariana de Venezuela

Universidad Tecnolgica del Centro


rea de Posgrado

Compra Hostil de la Electricidad de Caracas por la empresa Estadounidense AES en el ao


2000.

Participante:
Luis Roses
C.I 18.252.701

Facilitador:
Carlos Llanos

Valencia, 11 de Marzo del 2015

AES Corporation
AES es una compaa de energa internacional tiene empresas de generacin y distribucin
en los cinco continentes. Desde su fundacin en 1981, AES ha impulsado el crecimiento del
sector de la energa, pionero en los avances en muchos mercados y hoy se establece como
un lder global de la industria de la energa en la innovacin y la excelencia operativa.
En 1985, bajo la direccin de Roger Sant como director general, la primera planta de
energa AES fue construido en Texas. Rpidamente se convirti en una de las plantas de
energa competitivas principales en los Estados Unidos. En 1988, AES se convirti en el
mayor productor independiente de energa (IPP) en los EE.UU., con tres plantas en
operacin ( Placerita , Beaver Valley y Deepwater). Esta expansin interna impuls una
bsqueda mundial de un nuevo financiamiento, la construccin y las oportunidades
operacionales.
Dado que los mercados internacionales se abrieron, AES comenz a generar electricidad en
el Reino Unido y, a continuacin, se expandi a Argentina, Pakistn, China, Hungra y
Brasil. En 1998, con Dennis Bakke como CEO, AES se convirti en innovador mediante la
adquisicin de una participacin minoritaria de la privatizacin de una planta de energa
de primera generacin en la India. En frica occidental y Amrica Central, AES trajo
electricidad a lugares que nunca haban tenido previamente una potencia fiable, mientras
que al mismo tiempo, servir a los centros urbanos como So Paulo y Indianapolis.
Bajo el liderazgo de Paul Hanrahan como CEO, AES ayud a desarrollar nuevas
tecnologas de control de la contaminacin y conversiones en biomasa en Qatar, Omn, Sir
Lanka, Camern y Bulgaria, donde se construye el proyecto de nueva creacin ms grande
hasta la fecha. Tambin han trado las fuentes renovables de energa al mercado a travs de
la adquisicin y desarrollo de AES en Generacin Elica en los EE.UU. y Europa, a travs
de AES Solar Energy, LLC, una empresa conjunta con Riverstone Holdings.
Hoy, con Andrs Gluski a la cabeza, y con un nuevo equipo de liderazgo ejecutivo y la
estructura organizativa refinada en su lugar, AES est comprometida a mejorar la vida a
travs de los servicios esenciales que prestamos. En algunas regiones, el poder de AES
puede conducir supercomputadoras y las tecnologas industriales de vanguardia, en otros
estn entregando la primera electricidad confiable a hospitales, hogares, escuelas y
empresas. Independientemente de la configuracin regional, ellos creen que la electricidad
es esencial para el progreso humano y la promocin del crecimiento econmico, la salud
pblica y la seguridad.
Informacin extrada de la pagina web: http://www.aes.com/Aboutus/Home
Para abril de 2000, la capacidad de generacin de las plantas de AES en funcionamiento o
en construccin era de 44.153 megavatios, mientras que sus compaas de distribucin
estaban distribuyendo alrededor de 114.522 GWh.

AES est estructurada como un "holding", y sus inversiones estn distribuidas entre 14
grupos. La compaa tiene la reputacin de gerenciar con eficiencia sus extendidas
tenencias.
Finanzas de AES Corporation
Sus ingresos en 1999 fueron de $4.117 millones. La utilidad neta fue de $357 millones. Los
activos a finales de 1999 totalizaron $20.880 millones, incluidos $5.380 millones en
Amrica Latina. El patrimonio de los accionistas es de $5.103 millones. Tambin es una
compaa de rpido crecimiento: sus activos se han multiplicado por diez desde 1995.
AES se describe a s misma como una compaa elctrica global dedicada a suministrar
electricidad a sus clientes en forma socialmente responsable. Tambin parece tener cierta
destreza en identificar activos subvalorados: sus ganancias se han multiplicado por cinco
desde 1992. La EBITDA (ganancias antes de intereses, impuestos, depreciacin y
amortizacin) ha aumentado siete veces, de $191 millones en 1992 a $1.406 millones en
1999.
(Expresado en millones, excepto los datos por accin)
Datos Financieros
Ventas

1996
835

1995
679

1994
533

Utilidad en
Operaciones

278

253

Utilidad antes de los


Intereses, Impuestos,
Amortizacin y
depreciacin
Utilidad Neta
Ganancia por Accin

394

341

307

89

191

125
1.62

107
1.41

100
1.32

71

56
0.80

236

1993
519
196

1992
401
155

0.98

Informacin Obtenida de la pgina electrnica: http://www.getfilings.com/o000100515097-000210.html


(Expresado en millones, excepto los datos por accin)
Datos financieros
2001
Ventas
9.327
Utilidad en
467
Operaciones
Utilidad antes de los 3.020
Intereses, Impuestos,
Amortizacin y

2000
7.534
827
2.770

1999
4.117
377
1.406

1998
3.257
437
1.130

1997
2.227
284
602

depreciacin
Utilidad Neta
Ganancia por Accin

273
0,51

795
1,46

357
0,96

441
0,84

299
0,79

Informacin Obtenida de la pgina electrnica: http://www.getfilings.com/o000091205701-008514.html


(Expresado en millones, excepto los datos por accin)
Datos financieros
Ventas

2012
18,141

Utilidad en
(360)
Operaciones
Utilidad antes de los
Intereses, Impuestos,
Amortizacin y
depreciacin
3.730
Utilidad Neta
(912)
Ganancia por Accin (1,21)

2011
16,923

2010
15,443

2009
12,716

2008
13,668

1.575

1.481

1.743

1.792

3.570
58
0,07

2.880
9
0,01

3.900
658
0,99

4.840
1,234
1,84

Informacin Obtenida de la pgina electrnica: http://www.getfilings.com/o000091205702-011424.html

Grafico propio elaborado con informacin de los cuadros anteriores

Aos
Activos
Pasivos corriente + pasivo a largo plazo
Patrimonio

2000
31.033
23.612
7.421

1999
20.880
15.777
5.103

(Expresado en Millones de dlares)


Informacin obtenida del reporte anual de AES Corporation del ao 200, fuente:
http://media.corporate-/media_files/irol/76/76149/reports/AESAnnual%20Report2000.pdf

La Electricidad de Caracas
Fundada por Ricardo Zuloaga en 1895, La Electricidad de Caracas es la ms slida entre las
empresas venezolanas. Es una importante generadora (2.265 MW de capacidad) y
distribuidora (11.520 GWh en 1999) de electricidad en el Area Metropolitana de Caracas,
las vecinas Guarenas-Guatire y el estado Yaracuy.
EDC constituye un Holding de 8 empresas, dedicadas directamente al negocio de
generacin transmisin y distribucin de energa elctrica, luego de completar el proceso de
transferencia de todas sus filiales no relacionadas con el servicio pblico de electricidad a la
Corporacin EDC, C.A.; institucin que agrupa a todas las empresas no reguladas y no
medulares tanto para las operaciones de generacin, transmisin, distribucin y
comercializacin de energa elctrica, como de otras actividades no relacionadas con el
sector. Ambas empresas forman parte del denominado Grupo EDC.
Durante junio de 1997 EDC junto con la empresa norteamericana Houston Industries
Energy INC, particip y gan el proceso de licitacin de la Empresa de Energa del Pacifico
(EPSA) en el Departamento del Valle del Cauca, Colombia, adquiriendo el 56,71% de sus
acciones por un monto equivalente a US$ 498 millones. EPSA es la compaa de mayor
generacin, transmisin y distribucin de electricidad en el occidente de Colombia.
La Electricidad tambin tiene participaciones en compaas que funcionan en otras reas,
incluida Colombia (a travs de EDC Columbian Holding, Inc.).
Corporacin EDC
Las acciones de La Electricidad se negocian como una unidad junto con las de su compaa
espejo: Corporacin EDC. De manera que un inversionista que compre acciones de La
Electricidad en la bolsa de valores, efectivamente estara comprando una accin de cada
una de estas empresas. Fundada en 1996, Corporacin EDC es la compaa tenedora de
acciones de la expansin del Grupo EDC hacia otros pases y otras reas. Tiene intereses en
dos compaas elctricas en El Salvador y dos en Colombia. En Venezuela, es la titular
registrada de Generacin de Energa y Vapor, C.A. (Genevapca), la cual suministra
electricidad y vapor al complejo de refinacin de PDVSA en Paraguan. Tambin tiene
acciones de Enerxis (planta generadora independiente ubicada en Valencia). Las filiales no
elctricas incluyen Commovil (enlaces troncales), Orbcomm (planta de transmisin satelital
de datos ubicada en Curaao), Domegas (distribucin de gas en el oeste de Caracas) y

Phoenix International (inyeccin de agua y otros servicios a campos petroleros), entre otras.
Su filial Ttulos Venezolanos es el agente de traspaso de varias compaas venezolanas,
incluida La Electricidad misma.
Finanzas de Grupo EDC
EDC
Sus ingresos en 1999 fueron de Bs.473.500 millones ($782 millones). La EBITDA (utilidad
antes de intereses, impuestos, depreciacin y amortizacin) fue Bs.225.200 millones ($372
millones). La utilidad neta (ajustada por inflacin) fue de Bs.81.300 millones ($134
millones), o Bs.22,41 ($0,04) por accin. Los activos de La Electricidad totalizaron
Bs.2.300 millardos ($3.311 millones). El valor en libros al 31 de diciembre de 1999 fue de
Bs.1.759 millardos ($2.709 millones), equivalente a Bs.484,81/accin ($0,75/a).
Corporacion EDC
Los ingresos en operaciones alcanzaron Bs.51.700 millones ($85,3 millones) en 1999. La
EBITDA fue de Bs.22.600 millones ($37,3 millones). La compaa registr una utilidad
ajustada por inflacin de Bs.16.200 millones ($26,8 millones) en 1999, equivalente a
Bs.4,48 ($0,007) por accin. Sus activos totalizaron Bs.1.010,4 millardos ($1.556,3
millones). El valor en libros al 31 de diciembre de 1999 fue de Bs.698 millardos ($1.075
millones), equivalente a Bs.192,38/a. ($0,30/a).
Grupo EDC
Juntas, La Electricidad y Corporacin EDC obtuvieron una utilidad de Bs.97.500 millones
($161 millones) el ao pasado, equivalente a Bs.26,76 por accin ($0,044/a.). La EBITDA
fue de $409 millones (=$0,11/a.). Sus activos totalizaron Bs.3.300 millardos ($5.100
millones). El valor combinado en libros de las dos compaas fue de Bs.2.457 millardos
($3.784 millones) al 31 de diciembre de 1999, equivalente a Bs.677,19/a. ($1,04/a.).
Informacin
Extrada
de
la
http://www.americaeconomica.com/reportajes2/melecar.htm

fuente

electrnica:

Panorama

Oferta

El 28 de abril del ao 2000 el presidente ejecutivo para ese momento de AES Corporation,
Dennis Bakke, se reuni con el presidente de la C.A La electricidad de Caracas (EDC),
Francisco Agueverre y le anunci que iba a realizar un Oferta Pblica de Adquisicin
(OPA), valorada en 863 millones de dlares, para la compra de 926.462.000 acciones de la
EDC a o,47$ por accin y de 17.719.350 Certificados de Depsito Americano (American
Depositary Receipts ADRs). Si lograra obtenerlos tendra ms del 51% de las acciones de
EDC.
Las acciones de La Electricidad cerraron en Bs.184 el 27 de abril, el da anterior al
sorpresivo anuncio de AES. Suponiendo un tipo de cambio de Bs.683 por dlar $ para el 30

de mayo, la oferta por los ADS representara el equivalente de Bs.321 por accin, o lo que
es lo mismo, una prima de 74% por encima del precio de cierre del 27 de abril. A Bs.321,
las acciones de La Electricidad estaran valuadas a 12,0 veces la utilidad de 1999 y 47,4%
del valor en libros. A ese precio, la relacin del valor del negocio (valor de mercado de la
accin ms los prstamos pendientes) a la EBITDA (utilidad antes de intereses, impuestos,
depreciacin y amortizacin) resulta ser de 5,7 veces, lo que se considera razonable segn
parmetros internacionales.
En mayo de 2000 AES firm un acuerdo con Unin Fenosa Desarrollo y Accin Exterior
S.A. (UF), una corporacin basada en el Reino Unido de Espaa, dando a esta ltima la
opcin de comprar activos pertenecientes tanto a EDC como a la Corporacin EDC C.A.
Tambin el acuerdo seala que EDC y la CEDC celebraran un contrato de prestacin de
servicios de informacin gerencial con UF, cuyos trminos y condiciones no han sido
fijados a la fecha. En Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de mayo de 2000 se aprob
un programa de recompra de acciones por la cantidad de 300 millones de dlares que fue
completado el da 21 de julio de 2000. Dicho programa fue financiado con el excedente de
efectivo que mantena la empresa.
Para ese momento las acciones de EDC estaban distribuidas en un 36 % en Certificados de
Depsitos Americanos (ADRS), que no es ms que un recibo que representa la posesin de
las partes de una compaa extranjera, en los mercados de Estados Unidos. El 13%
corresponde a miguel Capriles, 9% de Propiedad espaola ENDESA, 10% estaba en
posesin de trabajadores de la Electricidad de Caracas y entre fondos mutuales emergentes
e inversionistas extranjeros poseen el otro 32%
En trminos tcnicos y legales, la oferta de AES fue hermosamente ejecutada. Hasta donde
puede discernir VenEconoma, la circular de oferta de AES cumple con todos los requisitos
de la Comisin de Valores de Estados Unidos (SEC), al igual que con los parmetros
venezolanos, menos exigentes y precariamente definidos. Ms an, no hubo fugas de
informacin; la sorpresa fue total, lo que permiti asegurar que nadie se aprovechara de
informacin privilegiada para ganar una fortuna en la bolsa.
Desde el punto de vista de relaciones pblicas, no obstante, la oferta tuvo un comienzo algo
accidentado. La necesidad de preservar la confidencialidad impidi a la compaa buscar
asesora tctica y de relaciones pblicas de parte de consultores venezolanos que han tenido
trato con AES desde hace aos (en asuntos relacionados con la esperada privatizacin de las
compaas elctricas propiedad del Estado). Igualmente, el imperativo del secreto impidi
que la compaa consiguiera el financiamiento necesario antes del anuncio, una omisin
que quienes se oponen a la oferta de compra desean utilizar para desacreditar a AES.
A pesar de esos inconvenientes, la compaa parece haber transmitido exitosamente su
mensaje principal, que es una empresa tica y que la oferta es seria.
Blanco fcil
Muy bien gerenciada, rentable y considerablemente subvaluada, C.A. La Electricidad de
Caracas ha encabezado la lista de posibles objetivos de toma de control desde hace ya
varios aos. Consciente de la amenaza, la gerencia de La Electricidad inici un agresivo
programa de diversificacin hace algunos aos, adquiriendo compaas elctricas fuera de
Venezuela y empresas de servicios pblicos y otras en el pas. La mayor parte de dicha
expansin se llev a cabo a travs de Corporacin EDC, la compaa espejo de La

Electricidad. Fundada en 1996, Corporacin EDC haba acumulado activos por $1.600
millones para finales de 1999, un monto equivalente a ms de 30% del total de activos del
Grupo EDC. Parte del razonamiento que sustenta esa iniciativa de expansin fue hacer a La
Electricidad demasiado costosa para quienquiera que estuviese contemplando una toma
de control. La gerencia tambin se dedic a agilizar las operaciones. La nmina fue
reducida a 4.983empleados para finales de 1999, de 6.599 dos aos antes. Aun as, muchos
analistas consideran que a la compaa todava le queda mucha grasa, y que habra que
reducir an ms los
costos. Los analistas tambin hacen notar que la empresa podra haber hecho un poco ms
por el precio de la accin, de haber seguido adelante con la recompra de 100 millones de
acciones, tal como autorizaron los accionistas en septiembre de 1999. Pero result que la
compaa slo haba recomprado cinco millones de acciones para el momento en que
venci la autorizacin, el 31 de marzo de 2000. (Esto se debi, en parte, a la necesidad de
costear las reparaciones a la infraestructura elctrica del estado Vargas, despus de la
tragedia de diciembre.) Michael Rowan, consultor empresarial y poltico, sugiere que la
compaa perdi varias oportunidades de mejorar su rentabilidad explotando el potencial
para ofrecer servicios de valor agregado a sus clientes, incluidos telecomunicaciones,
tarjetas de crdito, catlogos, productos para oficina, ventas directas y servicio de equipos,
procura electrnica y una serie de otros negocios que podran ser dirigidos a clientes
domsticos o empresariales precalificados. El punto es que La Electricidad tiene la marca
y los clientes. Otros que tienen la tecnologa o los productos apropiados, presumiblemente
se sentiran encantados de poder constituir una empresa conjunta con La Electricidad.
Rowan describe ese potencial como CRM, el
acrnimo en ingls de Gestin de Relaciones con el Cliente. Sea como sea, la gerencia
actual de La Electricidad ha venido haciendo un muy buen trabajo al frente de la empresa.
Lo que afect decisivamente a La Electricidad fueron los gobiernos de Caldera y Chvez,
pero ms precisamente, las polticas intervencionistas y hostiles a los mercados de ambos
gobiernos; su incapacidad de garantizar los derechos de propiedad privada y de hacer
cumplir el estado de derecho. Gracias a Caldera y a Chvez, el riesgo pas de Venezuela es
uno de los ms elevados del mundo. Ese riesgo pas se refleja en la extraordinaria prima
que los prestatarios venezolanos deben pagar para obtener dinero en el exterior, as como en
los deprimidos precios de la Bolsa de Valores de Caracas. Si los inversionistas aprobaran lo
que estn presenciando aqu, las acciones de La Electricidad se estaran negociando al
doble o hasta el triple del precio ofrecido por AES.
El campo de batalla
En total, poco ms de 68.000 particulares y empresas poseen acciones de La Electricidad.
La compaa tiene alrededor de 3.628 millones de acciones en circulacin, de las cuales
aproximadamente 36% est en forma de Certificados de Depsito Americano (ADS). Las
acciones de La Electricidad se encuentran muy ampliamente distribuidas. El mayor bloque
individual (aproximadamente 13%) corresponde a la sucesin de Miguel Angel Capriles. El
segundo mayor bloque (9%) es propiedad de la empresa espaola Endesa. Los trabajadores
de la compaa poseen aproximadamente 10%. Fondos mutuales de mercados emergentes y
otros inversionistas extranjeros detentan alrededor de 30% de las acciones. Segn se
informa, Endesa dijo a AES que no estaba interesada en vender sus acciones por ahora. Se
piensa que la sucesin Capriles podra ser un vendedor potencial, pero a un precio mayor.
No es probable que los trabajadores vendan, al menos no mientras la gerencia se oponga

abiertamente a la oferta. En nmeros redondos, esto sugiere que, para que su oferta tenga
xito, AES tendra que captar su 50% del 69% de acciones de la compaa que no detentan
los Capriles, Endesa y los trabajadores. Eso es un objetivo difcil, en la mejor de las
circunstancias. Para mediados de mayo, la meta se hizo an ms difcil, cuando La
Electricidad anunci una posible contraoferta de $0,57 por accin, mientras la Comisin
Nacional de Valores (CNV) estaba enturbiando las aguas an ms, al emitir resoluciones
que parecan restringir las opciones de los accionistas, en lugar de mejorarlas.
Contrataque
Sorpresivamente, la oferta de AES parece haber tomado por sorpresa a la gerencia de La
Electricidad. Sorpresivamente porque, durante aos, los analistas han venido sugiriendo
que La Electricidad es el blanco ms apetecible en toda Amrica Latina para una OPA. Lo
que pudo haber ocurrido es que La Electricidad haya estado anticipando un ataque de una
compaa elctrica convencional, tales como las espaolas Endesa o Unin Fenosa, y que
no hubiese percibido a AES como una amenaza.
De ser as, ello puede haber sido porque la mayora de los analistas percibi a La
Electricidad como un bjetivo demasiado grande para AES. A finales de 1999, los activos
de AES totalizaron $20.880 millones, incluidos $5.380 millones en Amrica Latina.
Entonces, en trminos de tamao, La Electricidad representa el equivalente de 24,4% del
total de activos de AES, y la adquisicin prcticamente doblara el valor de los activos
controlados por AES en Amrica Latina. Sin embargo, ms impresionante resulta que el
patrimonio de La Electricidad era de $3.784 millones a finales de 1999, casi una vez y
media ms que el patrimonio de los accionistas de AES, de $2.637 millones. Ms an, si la
oferta tiene xito, la operacin incrementara los activos de AES en aproximadamente 10%,
al tiempo que aadira un considerable monto de $75 millones a su utilidad (es decir,
suponiendo que todos los dems factores se mantienen iguales, AES reportara un aumento
de su utilidad de 33%, gracias tan slo a esta operacin).
En base a estas cifras, cabra pensar que sera La Electricidad la que estuviese tratando de
comprar la participacin de AES, y no lo contrario. La diferencia es una funcin de la
valoracin del mercado: el 27 de abril, La Electricidad se negociaba al equivalente de 27%
de su valor en libros, mientras que el valor de mercado de las acciones de AES era de seis a
siete veces su valor en libros.
Sin embargo, la gerencia de La Electricidad parece haberse sobrepuesto a la sorpresa con
rapidez. En una declaracin a la prensa, su presidente ejecutivo, Francisco Aguerrevere,
describi la oferta de AES como inamistosa, al tiempo que afirmaba que la oferta de AES
de $0,47 por accin era muy baja, e instaba a los accionistas a conservar sus acciones. La
compaa tambin introdujo un documento ante la CNV en el que afirmaba que la oferta
era ilegal segn las leyes venezolanas. El 12 de mayo la compaa hizo publicar en la
prensa nacional y a toda pgina avisos conminando a los accionistas a que rechazaran la
oferta de AES, citando las ilegalidades mencionadas. La compaa tambin inst a los
accionistas a visitar su pgina web (www.edc-ven.com) para leer una carta de dos pginas
en la que Chase Securities, Inc. describe la oferta de AES como inadecuada, desde el
punto de vista financiero, lo que sea que eso quiera decir. (Chase no cit una sola cifra,
clculo ni argumento que respaldara esa opinin). La Electricidad tambin anunci una
contraoferta de $300 millones a ser propuesta a los accionistas el 29 de mayo (al da
siguiente de las megaelecciones y un da antes del vencimiento de la oferta de AES). La
Electricidad propone utilizar sus reservas de efectivo y/o el producto del endeudamiento

para recomprar sus acciones a razn de $0,57-1,00 cada una (un mnimo de $0,10/accin
por encima de la oferta de AES). El anuncio efectivamente puso a la espera la oferta de
AES, al menos por ahora. El mecanismo propuesto podra ser descrito como una subasta
holandesa al revs: los accionistas tienen hasta el 9 de junio para poner sus acciones sobre
la mesa, especificando el precio al que estn dispuestos a vender. La Electricidad analizar
el cuadro resultante para determinar un precio de equilibrio, el cual sera anunciado el 13 de
junio; la operacin se registrara en la Bolsa de Valores de Caracas el 19 de junio y el pago
a los vendedores se efectuara el 27 de junio. El siguiente ejemplo hipottico ayuda a
explicar cmo podra funcionar:
Nmero de acciones ofrecidas Precio
300 millones $0,57
100 millones $0,59
100 millones $0,60
200 millones $0,63
etc. etc.
En este ejemplo se ha ofrecido un total de 500 millones de acciones, a un precio de $0,60
por accin o menos. Por consiguiente, La Electricidad comprara esa cantidad de acciones a
ese precio. Quienes estn dispuestos a vender a $0,57 y $0,59 recibirn una prima por
encima del precio al que estn dispuestos a vender. Quienes especifiquen un precio mayor
quedan fuera. El mecanismo tiene la ventaja adicional, para algunos vendedores, de estar
sujeto a una retencin fiscal de apenas 1%, mientras que la ganancia de capital (ajustada
por inflacin) de una venta a AES quedara sujeta a un Impuesto sobre la Renta de 34%, y,
tambin, a una retencin fiscal de 3-5%.
Minando el campo
La Electricidad solicit a la CNV que declarara ilegal la oferta de AES, citando, entre otras
razones, que la oferta no se apegaba a las leyes de Venezuela, en materia de una OPA(Pero
s lo hace: segn la ley, el comprador potencial tiene la obligacin de notificar a la CNV y
de dar difusin pblica a su oferta). La Electricidad tambin afirm que los tenedores de
ADR estaban recibiendo un tratamiento ms favorable que los accionistas en Venezuela.
(Lo cual no es cierto: las nicas diferencias tienen que ver con variaciones en los
procedimientos de traspaso de acciones en los dos pases). Otros alegatos incluyen un
cuestionamiento de la solvencia del comprador registrado, Inversora DS 2000, el cual tiene
un capital de apenas Bs.200.000. (AES posteriormente confirm que garantizara que los
fondos estn disponibles para la fecha de la compensacin). Tambin haba algunas
preguntas sobre cunto tiempo tendran los accionistas para dejar sus acciones en un
fideicomiso, de extenderse el plazo de la oferta, o mientras AES est decidiendo si comprar
o no. Ese argumento es ms o menos una distraccin, ya que la circular con la oferta les da
a los accionistas el derecho de retirar las acciones que hubiesen puesto sobre la mesa en
cualquier momento, hasta la fecha y hora anunciadas, o hasta cualquier extensin de las
mismas, para que AES anuncie si acepta o no las acciones presentadas para su compra.
La Electricidad tambin ret a AES a que presentara un plan de negocios de tres aos, algo
que no se le habra exigido a ningn comprador potencial en circunstancias normales. Para
ser justos, la circular con la oferta de AES s incluy una declaracin muy completa de la
filosofa corporativa que aplicar si la oferta de compra resulta exitosa. Entre otras cosas,
eso incluye: a) gerenciar la compaa en forma consistente con los valores corporativos de
responsabilidad social, lugar de trabajo estimulante, equidad, integridad, y coherencia con
sus dems negocios y plantas; b) mejorar la productividad y eficiencia de las compaas

(procurando) reducir costos y mejorar el servicio para el beneficio de los accionistas,


clientes y comunidades y, c) en los casos en que ello fuese aconsejable, invertir en nuevos
equipos y tecnologa. AES tambin declar que d) procurara tener una representacin en
las juntas directivas de las diversas compaas; e) elaborar planes para reestructurar el
capital de las compaas del grupo, con el objeto de lograr un mayor apalancamiento,
pagndose el exceso de efectivo (se calcula que Bs.20-30 por accin) a los accionistas, y f)
contratar servicios de, o la compra de materiales y equipos de, otras compaas del grupo
AES, en los casos en que ello resulte apropiado y conveniente para los intereses del Grupo
EDC. AES no dijo qu planes, de haberlos, tiene en cuanto a las tenencias internacionales
de EDC, ni sobre sus negocios no elctricos en el pas. Lo ms probable es que muchos de
ellos sean puestos en venta.
La Comisin Nacional de Valores
El 11 de mayo, la CNV orden a AES que modificara los trminos de su oferta. En parte, la
medida era razonable (por ejemplo, ordenaba a AES que proporcionara garantas de que su
filial DS 2000 estara en condiciones de cumplir con sus obligaciones financieras para con
los accionistas de La Electricidad). En otros aspectos, no era razonable en lo absoluto.
Entre otras cosas, la CNV requera que AES emitiera 20.000-30.000 cheques en apenas
cinco das hbiles. Resulta que el fiduciario (Citibank) dice que s puede emitir los cheques
en apenas cinco das. Sin embargo, antes de que Citibank pueda emitir un solo cheque, el
agente de traspaso tendra que confirmar que las acciones involucradas han sido registradas
a nombre de la Cuenta en Fideicomiso creada para los fines de la compra. El agente de
traspaso en este caso es Ttulos Venezolanos, una filial de Corporacin EDC, lo que
equivale a decir que ni Citibank ni AES estn en posicin de garantizar que los cheques
podrn ser emitidos dentro del plazo de cinco das estipulado por la CNV. La CNV tambin
orden que la oferta de compra se extienda por 30 das desde el momento en que la CNV la
autorice. Tambin especific que cualquier prrroga quedase sujeta a la aprobacin previa
de la CNV. En opinin de VenEconoma, esto constituye un abuso de poder. El mercado de
capitales no le otorga a la CNV el poder de autorizar una OPA; lo que s hace la ley es
requerir que la CNV sea informada y que la oferta sea divulgada pblicamente. Eso es
lgico, dado que se perdera el elemento sorpresa si se obligara a compradores potenciales a
procurar autorizacin previa antes de lanzar una OPA. Aqu la clave es que el accionista,
especialmente el pequeo accionista, sea plenamente informado. Ms an, aunque eso no
era la intencin de la CNV, cabe notar que al obligar a AES a mantener la oferta ms all de
su plazo original del 30 de mayo, la CNV efectivamente estara inclinando la balanza a
favor de La Electricidad, dndoles a quienes se oponen a la oferta dos semanas (o ms)
adicionales para preparar su defensa, todo ello a expensas de los intereses de los pequeos
accionistas. Por ltimo, la CNV secund la sugerencia de La Electricidad de ordenarle a
AES que presente un plan de negocios detallado.
Para complicar an ms la situacin, un vocero del grupo AES critic pblicamente a la
CNV. No fue la crtica, sino el tono, lo que presume VenEconoma constituye el
motivo de que la presidenta de la CNV se negara a entrevistarse con los representantes de
AES el lunes 15 y martes 16 de mayo. Pero ms importante es que la crtica pblica hizo
casi imposible para la CNV modificar la orden sin quedar expuesta a sealamientos de
haber cedido a presiones. El resultado es que AES fue obligada a consignar una solicitud
formal de reconsideracin; y segn los procedimientos normales, la CNV debe tomar una
decisin en un plazo de 15 das hbiles.

Ante este impasse y la contraoferta de La Electricidad a un precio mayor, AES anunci que
aceptara todos los ADS que se le presentaran en Nueva York, por encima del lmite de
17.719.350 ADS. Se dieron dos nuevos acontecimientos el 22 de mayo, justo cuando se
cerraba este nmero de VenEconoma Mensual. Primero, fuentes filedignas informaron que
la empresa norteamericana, ENRON, estaba a punto de anunciar una OPA competitiva, la
que, segn la fuente, cumpla con todos los requisitos de la Comisin Nacional de Valores.
Reaccionando ante este acontencimiento, AES anunci que igualara la oferta de La
Electricidad, aumentando su precio en diez centavos, a $0,57 (=$28,50 por ADS) y
extendera el plazo de su oferta hasta el 6 de junio.
Y ahora qu?
Nadie sabe qu sigue. Se presume que los accionistas de La Electricidad aprobarn la
propuesta de compra de acciones en la asamblea de accionistas pautada para el 29 de mayo.
Para los fines de este anlisis, se supone que La Electricidad recomprar 500 millones de
acciones a $0,60. Eso dejara unos 3.200 millones de acciones en circulacin, de las cuales
los Capriles tendran 15%, Endesa 10% y los trabajadores de La Electricidad 12%.
De ser as, AES (o Enron) podra presentar una nueva oferta de compra de hasta 1.600
millones de acciones a un precio ligeramente mayor. VenEconoma duda que La
Electricidad pueda organizar una segunda subasta holandesa. Por un lado, es dudoso que
los bancos estn dispuestos a aportar el financiamiento necesario. Por otro lado, es probable
que se cuestione la idoneidad de recomprar ms acciones a un precio tan elevado; el punto
es que un precio ms alto beneficia al accionista vendedor, a costa del que se queda. El
banco de inversin norteamericano, Bear Stearns, por ejemplo, ha descrito a la oferta de
recompra de Electricidad como un uso pobre del efectivo y diluyente para los
accionistas y que implica que la gerencia estara reduciendo del valor para los
accionistas. El xito de una segunda oferta de AES o de la defensa de La Electricidad
depende en gran medida de quin compre el bloque de los Capriles. Si lo compra un grupo
allegado a La Electricidad, entonces parecera que no sera posible que AES adquiriera el
control, dado que La Electricidad controlara al menos 37% de las acciones en circulacin.
En esta situacin, para obtener una mayora, AES tendra que comprar 80% de las acciones
restantes. Si, por el otro lado, es AES la que compra la participacin de los Capriles,
necesitara slo 50% de las acciones restantes para obtener el control total. Ms an, AES
podra esperar obtener el control efectivo con menos de 50% de las acciones en circulacin.
De ser as, los trabajadores podran estar ms dispuestos a vender, lo que a su vez permitira
a AES alcanzar su meta de 50% ms adelante este ao.
Por consiguiente, VenEconoma supone que La Electricidad tratar de arreglrsela para que
algn aliado compre el bloque de los Capriles. Ese aliado podra resultar siendo la empresa
ENRON. De ser as, la gerencia de Electricidad podra, inclusive, cancelar la asamblea de
accionistas convocada para el da 29 de mayo, dejndole a Enron la batalla con AES.
Mientras tanto, si acaso, son pocos los accionistas nacionales que habrn podido aprovechar
la oferta de AES para comprar ms ADS; eso se debe a que, segn se informa, Ttulos
Venezolanos requiere de varios das para procesar una solicitud de conversin de acciones a
ADS. Ms an, la compaa ha sugerido que podra ordenar un congelamiento de las
conversiones, tal como est permitido en el contrato que cre los ADS. Suponiendo que
AES no obtiene el 51% que persigue en esta primera ronda, es de suponer que AES
anunciar una nueva oferta, a un precio algo mayor. Los nmeros son los siguientes: a
$0,57, 51% de las acciones que actualmente hay en circulacin representara un desembolso
de $863 millones. Si La Electricidad recompra 500 millones de acciones, eso dejara 3.100

millones de acciones en circulacin. A $0,65 por accin, 51% costara $1.031 millones,
apenas $174 millones por encima del presupuesto original. Entonces, qu debe hacer el
pobre accionista? La solucin salomnica sera vender la mitad de las acciones a La
Electricidad ahora, mientras aguarda a ver si obtiene un precio mejor por la mitad restante
ms adelante. O tambin podra decidir conservar sus acciones. Despus de todo, se trata de
la empresa venezolana ms slida del pas.
Artculo del autor, Robert Bottome, ao 2000, de la hemeroteca de veneconomia, fuente
electrnica: http://www.veneconomia.com/site/files/articulos/artEsp77_69.pdf
La oferta de AES: mejor imposible Al momento del vencimiento de su oferta de compra de
acciones, a la medianoche del 12 de junio, AES Corporation haba convenido en comprar
81,1% de las acciones en circulacin de C.A. La Electricidad de Caracas, una de las
mayores empresas privadas de Venezuela. Fue una gran victoria para el holding elctrico
con sede en Arlington, Virginia (EE.UU.). Fue tambin una victoria para los pequeos
inversionistas. Para el mrito de ambas empresas, debe reconocerse que AES pag un
precio justo, sin escatimar esfuerzos para que se diera a todo inversionista amplia
oportunidad de participar. Lamentablemente, es posible que la oferta haya dejado muy
pocas acciones en manos del pblico en general, con la consiguiente prdida de liquidez y
actividad de la que, hasta ahora, haba sido la nica accin de la Bolsa de Valores de
Caracas que haba que poseer
El 28 de abril, AES Corporation, una compaa holding de empresas de electrificacin, con
sede en Arlington, Virginia (EE.UU.), anunci una oferta para comprar 51% de las acciones
de C.A. La Electricidad de Caracas. A la semana siguiente, describiendo la oferta como
"inamistosa", La Electricidad se dio a la tarea de bloquear la operacin. Despleg su
defensa en dos frentes que, de tener xito, habran impedido que el control pasara al
escalador. O que, de no tener xito, al menos obligara a AES a pagar un precio mayor por
las acciones. El contraataque de La Electricidad incluy: a) el diseo de un plan de
recompra valorado en $300 millones que, de salir airoso, habra protegido a una parte
considerable de las acciones disponibles, negndole con ello a AES la posibilidad de captar
el 51% de las acciones que procuraba; b) la bsqueda de un "caballero blanco" que
compitiera con AES y c) esparcir obstculos legales y regulatorios aqu y all para ganar
tiempo, a fin de poder conseguir al caballero blanco y/o sencillamente para desgastar al
enemigo. La defensa de los obstculos incluy la introduccin de varios recursos ante la
Comisin Nacional de Valores (CNV), al tiempo que pequeos inversionistas
supuestamente independientes solicitaban la intervencin de los tribunales. Desde un punto
de vista estrictamente legal y moral, haba poca cosa que sustentara dichos recursos o
demandas. Pero bastaron para hacer que la CNV y los tribunales ordenaran la suspensin
del proceso en varias ocasiones. En un momento, el proceso de compra de acciones se vio
amenazado por demoras injustificadas en Tivenca, el agente de traspaso de La Electricidad
y filial de sta.
Por otra parte, y gracias a la intervencin de dos miembros de la Junta Directiva de La
Electricidad Gustavo Julio Vollmer y Oscar Machado Koeneke- AES convino en mantener
su oferta abierta hasta bien pasada la fecha original de cierre y de posesin. Al final, fue
una toma de control muy democrtica, dndose a los pequeos accionistas toda
oportunidad de participar a la par con los ms importantes. El 22 de mayo, al cierre de la
edicin de ese mes de VenEconoma Mensual, el resultado distaba de estar claro. Ya se

haba anunciado el plan de recompra, y en el mercado circulaban rumores de que Enron


Corporation, de Houston, Texas (EE.UU.) se preparaba para meterse en la refriega. La
CNV haba ordenado la suspensin de la oferta de compra, a la espera de que se aclarasen
algunos de los trminos de la oferta de AES. Posteriormente se dej que la oferta siguiera
adelante, pero nicamente despus que AES conviniera en modificar su oferta. Entre otras
cosas, AES acept lmites a su capacidad de prolongar la oferta, al tiempo que
proporcionaba garantas de que pagara con prontitud todas las acciones aceptadas. El plazo
para el cierre de la oferta fue extendido una semana, del 30 de mayo al 6 de junio. AES
tambin intent desviar los obstculos de La Electricidad y la CNV, simultneamente
aumentando su precio de oferta en 10 centavos, a $0,57/accin, (o sea, igualando el precio
ofrecido por La Electricidad para la recompra) y anunciando que aceptara todas las
Acciones de Depsito Americano (ADS) que se ofrecieran en EE.UU. (es decir, fuera de la
jurisdiccin de la CNV), en vez de limitarse al 51% propuesto originalmente. El anuncio
provoc un xodo masivo de accionistas nacionales, los que se apresuraron a convertir sus
acciones en ADS, para poder aprovechar el hecho de que no haba limite al nmero de ADS
ofrecidas a la venta en EE.UU., mientras que las acciones ofrecidas aqu podran estar
sujetas a algn prorrateo. Vender en EE.UU. tambin tiene ciertas ventajas tributarias (no
hay retenciones) con respecto a Venezuela, donde las ventas estaran sujetas a un impuesto
de retencin de 3% (personas naturales) y de 5% (personas jurdicas). AES tambin anunci
que, por motivos de "simetra" (o sea, equidad), ofrecera a los tenedores de acciones en el
pas las mismas condiciones (es decir, sin prorrateo) que estaba ofreciendo a los tenedores
de ADS. En virtud de la oferta de compra de ADS, la cual fue culminada el 7 de junio, AES
haba ganado el control efectivo de La Electricidad. Al da siguiente, la CNV actu de
forma impropia en respuesta a una solicitud irresponsable de los abogados de La
Electricidad. La CNV orden al agente de traspaso que bloqueara el traspaso de la
propiedad y decret que AES no podra ejercer ninguno de los derechos como accionista
sino hasta que se culminara la oferta en Venezuela, el 12 de junio. Quin sabe qu otra
triquiuela habran desplegado los abogados de La Electricidad si dicha resolucin hubiese
estado en vigencia durante cinco das. Afortunadamente, el 9 de junio la CNV retir la
orden. El acuerdo con Unin Fenosa En los ltimos das de mayo Enron decidi no
competir con AES. Sin embargo, al mismo tiempo hubo rumores de que La Electricidad
haba conseguido a un caballero blanco: la empresa espaola Unin Fenosa, en excelente
situacin financiera. Pero ese rumor fue negado el 31 de mayo, cuando AES anunci que
haba convenido en que al final vendera las propiedades de La Electricidad en Colombia,
as como las empresas Genevapca y Domegas en Venezuela a Unin Fenosa. Las dos
corporaciones tambin acordaron presentar ofertas conjuntas cuando se privatizase Enelven
(Maracaibo). Finalmente, AES convino en que no revocara los contratos de servicios de
consultora de Unin Fenosa con La Electricidad. Por su parte, Unin Fenosa confirm que
no tena inters en competir con AES por el control de La Electricidad. Especficamente,
AES acord que, en caso de obtener el control de La Electricidad, ofrecera a Unin Fenosa
su participacin de 28,35% en Empresa de Energa del Pacfico (EPSA) de Colombia, por
$100 millones y 50% de las acciones de una filial que, a su vez, posee 65% de Electrocosta
y Electricarbe, por $135 millones ms, adems de 99,35% de las acciones de Domegas, una
pequea distribuidora de gas del oeste de Caracas, por $12 millones. El acuerdo tambin
contemplaba que las dos empresas llevaran a cabo el proceso de diligencia debida con
Genevapca, una compaa que produce vapor y electricidad para el complejo de refinacin
de PDVSA en Paraguan, lo que llevara a una "subasta china", en la que las dos partes

colocan sobres sellados sobre la mesa, uno de ellos en el que AES indica el precio al que
desea vender y el otro en el que Unin Fenosa indica lo que est dispuesta a pagar. Si al
abrirse los sobres las dos cifras se encuentran separadas por no ms de $15 millones,
entonces Unin Fenosa gana el derecho de comprar a su precio propuesto. Si la diferencia
es de ms de $15 millones, entonces AES queda liberada de la obligacin de vender. Sin
embargo, si no hay venta, entonces AES tendra que pagarle a Unin Fenosa $15 millones
para compensar a esa empresa por su tiempo y esfuerzo. El 1 de junio, la CNV orden la
suspensin de la oferta de compra durante cinco das, para darse (y darle a los
inversionistas) tiempo suficiente para estudiar el contrato. La suspensin fue revocada al
da siguiente supuestamente por orden de Miraflores. Se dice que el presidente Chvez
considera la oferta de compra como un acontecimiento positivo, porque demuestra que los
extranjeros s estn interesados en invertir aqu. Aparentemente el Presidente no entiende la
otra cara de esta moneda en particular, es decir, que la baja valoracin que el mercado le
asigna a las acciones venezolanas, incluida La Electricidad, es consecuencia de las atroces
polticas econmicas de su gobierno.
Sea como fuere, la CNV al final se sali con la suya, ya que, el lunes 5 de junio, un tribunal
de Caracas otorg un recurso de amparo a nombre de un accionista minoritario,
suspendiendo el proceso por un da ms. Ese amparo fue revocado al da siguiente, pero
con condiciones. El plazo de la oferta de compra de acciones fue extendido por seis das
ms, hasta la medianoche del 12 de junio, para darle a los accionistas desorientados un
poco ms de tiempo para tomar una decisin. Al da siguiente (mircoles 7 de junio), AES
public todos los detalles de su convenio con Unin Fenosa. Y el 9 de junio La Electricidad
public su exposicin de motivos declarando que el convenio era un mal negocio para los
accionistas de La Electricidad. El convenio con Unin Fenosa puede haberle ganado a AES
su iniciativa de obtener el control de La Electricidad, pero dej un mal sabor en varias
bocas. Por un lado, la CNV se mostr incomodada porque, apenas das antes, AES le haba
asegurado a esa institucin que no tena planes de vender ninguno de los activos de La
Electricidad. Pero sa fue una declaracin evasiva, segn pudo conocer VenEconoma: "por
los momentos" (es decir, que AES estaba en libertad de cambiar de opinin en cualquier
momento). Por otro lado, el convenio era incuestionablemente positivo para los accionistas
de AES, pero puede haber sido perjudicial para los accionistas de La Electricidad. No hay
forma de saber con seguridad si Unin Fenosa habra lanzado o no una oferta competidora.
El tiempo se estaba acabando y AES ya haba asegurado una cantidad considerable de
acciones. Sin embargo, no debera haber duda de que una oferta competidora de parte de
Unin Fenosa habra llevado a que los accionistas de La Electricidad recibieran un mejor
precio por sus acciones.
Curiosamente, un accionista minoritario solicit a Pro-Competencia que determinara si el
convenio constitua una restriccin al comercio. En el caso no muy probable de que ProCompetencia estuviera de acuerdo, la sancin sera una multa (mas no una orden de
deshacer la compra). Queda tambin la interrogante de si AES podra haber ofrecido un
mejor negocio a los accionistas minoritarios de La Electricidad (es decir, los que decidieron
no vender). Hasta donde puede discernir VenEconoma, los precios convenidos para las
tenencias en Colombia de Corporacin EDC y Domegas son equitativos y razonables. De
nuevo, no hay forma de saber a ciencia cierta si, en la emocin del momento, Unin Fenosa
no estuvo de acuerdo en pagar un precio muy elevado por esos activos.

Igualmente, el mecanismo de dos sobres con precios propuesto para Genevapca parece ms
que justo. Lo que puede que no tenga mucho sentido para un accionista minoritario de La
Electricidad es que, si Unin Fenosa no compra, AES tenga que pagarle a la empresa
espaola $15 millones para compensarla por su tiempo y esfuerzo. En lo que s coincide
VenEconoma es que tiene mucho sentido para La Electricidad deshacerse de sus filiales no
medulares y/o marginalmente rentables, aunque slo sea para captar el capital necesario
para financiar el costo de las adiciones a la capacidad que la compaa deber hacer durante
los prximos dos a cuatro aos, a objeto de adaptarse al crecimiento de la demanda y a la
creciente falta de confiabilidad del suministro elctrico en la regin de Guayana.
Las ltimas bocanadas: Para el viernes 2 de junio todo haba terminado. La firma espaola
Endesa emiti una declaracin negando informes en el sentido de que se haba unido con
otros accionistas para impedir que AES obtuviera el control. Ese mismo da, La
Electricidad anunci una nueva tctica dilatoria, afirmando que haba comprado una
participacin de 9,9% en una pequea compaa elctrica del estado de Florida, Florida
Public Utilities Company. Segn la ley de compaas holding de servicios pblicos de
EE.UU. de 1935, cualquier empresa que ya posea ms de 10% de una compaa de servicio
publico de EE.UU. debe obtener autorizacin previa de la Comisin de Valores de EE.UU.
(SEC) antes de intentar la compra de acciones de cualquier otra compaa de servicios
pblicos de EE.UU. En virtud de su ms reciente compra, La Electricidad aleg que era una
empresa estadounidense de servicio pblico y que AES no poda comprar sus acciones sin
primero haber obtenido la autorizacin de la SEC. La estratagema fracas. AES sigui
adelante y culmin su oferta a la medianoche del 12 de junio. Presumiblemente, si un
tribunal de EE.UU., o la SEC en ltima instancia, hubieran decidido que AES no poda
(indirectamente) poseer acciones de la compaa de Florida, entonces AES no habra tenido
problema para deshacerse de las acciones. Entretanto, sealando que los pequeos
inversionistas no entendan los trminos y condiciones de la complicada frmula de fijacin
del precio de recompra de La Electricidad, la CNV orden a sta que ofreciera comprar a
un precio nico (de 0,57/accin), en vez de a varios precios, tal como se haba propuesto
originalmente. La CNV tambin orden a La Electricidad que mantuviera abierta la oferta
hasta el 4 de julio (para darle a los pequeos inversionistas tiempo suficiente para
reaccionar), al tiempo que orden a AES que se abstuviera de ofrecer sus acciones hasta
despus de haberle pagado al ltimo de los accionistas.
Los accionistas de La Electricidad tienen previsto reunirse en asamblea el 1 de julio, para
designar a una nueva Junta Directiva, dominada por AES, al menos con tres directores
externos que, entre otras cosas, tendrn la facultad de aprobar o vetar cualquier transaccin
de la empresa que involucre ms de Bs.500 millones (aproximadamente $70 millones). Se
ha sugerido que Richard Bulger, actual presidente de AES en Brasil, podra convertirse en
el nuevo presidente ejecutivo de La Electricidad. Se presume que AES sabe a cules de sus
ejecutivos planea proponer para la Junta Directiva. Al cierre de esta edicin de
VenEconoma Mensual, la compaa no haba tomado una decisin definitiva sobre a
quines propondra como directores externos.
Post mortem:
Siempre es ms fcil decir qu es lo que se debera haber hecho, que decidir qu hacer en
una situacin dinmica, rpidamente cambiante. En primer lugar, se debe decir que AES
hizo lo correcto, a pesar de alguno que otro paso en falso. Pero su sentido de la oportunidad
fue sencillamente brillante. La reaccin inicial en Venezuela fue pensar que AES haba

cometido una gran torpeza al programar su esfuerzo de adquirir acciones en la antesala de


unas elecciones controversiales. Tal como resultaron las cosas, puede haber sido
precisamente la incertidumbre electoral lo que impidi que Enron participara. Por el
contrario, parecera que casi todo lo que hizo La Electricidad estuvo mal. Para ser justos, la
cosa no iba a ser fcil, ya que los dos mayores accionistas de la compaa, la Sucesin
Capriles con 13% y la compaa espaola Endesa con 9%, eran vendedores potenciales
desde el primer da, lo cual significaba que iba a ser casi imposible convencer a la Junta
Directiva de que respaldara alguna estrategia en particular. Adems, es preciso sealar que
el presidente ejecutivo de La Electricidad, Francisco (Curro) Aguerrevere, cay enfermo a
comienzos de mayo, privando a la Junta Directiva, y a la compaa, de su liderazgo
disciplinado, justamente en el momento preciso en que ms se necesitaba. Por otro lado, el
hecho es que La Electricidad no contaba con del dinero, ni las lneas de crdito, necesarias
para hacer frente a un depredador agresivo, con $1.500 millones disponibles. En pocas
palabras, La Electricidad tuvo su causa perdida prcticamente desde el primer da. As, en
retrospectiva, puede sugerirse que quiz La Electricidad acogi con beneplcito la oferta
inicial, aunque al mismo tiempo amenazaba con un caballero blanco para forzar a AES a
pagar un mayor precio. Eso pudo haber funcionado. Despus de todo, las tcticas que
improvisaba rpidamente La Electricidad produjeron 10 centavos de dlar ms por accin
para los accionistas vendedores. Tambin vale la pena sealar que, para cuando se cerr la
porcin de la oferta en ADS, ya AES haba adquirido el control de La Electricidad. Si AES
se hubiera detenido en ese momento, la mayora de los pequeos accionistas de La
Electricidad habran quedado desamparados. Tal como result, los esfuerzos combinados de
la empresa y de la CNV ms lo que pareciera ser como un sentido innato de AES de lo que
es justo dieron como resultado que la oferta en Venezuela se extendiera hasta el 4 de julio.
Esa prrroga fue la que dio a los pequeos accionistas la oportunidad de participar en
igualdad de condiciones con los grandes cacaos. La CNV puede haber aprendido algunas
lecciones tiles de esta experiencia. Entre otras cosas, public en la Gaceta Oficial del 30
de mayo las normas, en general razonables, que regirn las ofertas futuras de compra de
acciones. Sin embargo, esas normas contienen algunas fallas graves, especialmente en
cuanto al requisito de que se notifique a la CNV con cinco das hbiles de antelacin sobre
el lanzamiento de una oferta de compra de acciones; este requisito reduce
considerablemente las posibilidades de una oferta sorpresa, al tiempo que crea
oportunidades para abusos con informacin privilegiada. Ms an, el reglamento especifica
que el oferente no puede proceder, a menos que la CNV lo haya autorizado a hacerlo. As,
en ciertas circunstancias, "cinco das" podran acabar por extenderse a cinco semanas. De
paso, el reglamento es ilegal, ya que la Ley misma estipula que no se requiere de ninguna
autorizacin previa y que la CNV no debe ser notificada por adelantado. Aun as, las
nuevas reglas constituyen una mejora con respecto a la ausencia casi absoluta de
lineamientos que imper hasta el 30 de mayo. En lo que atae al mercado de capitales
venezolano, la decisin de AES de aceptar todos los ADS ofrecidos representa un enorme
revs. Con, por ejemplo, 45% de las acciones en circulacin detentadas por 50.000
accionistas, La Electricidad habra continuado siendo el principal ttulo de Venezuela, al
frente del mercado en trminos de volumen y de liquidez. Pero tal como han salido las
cosas, AES ya posee 81,1% de las acciones. El plan de recompra de acciones de La
Electricidad sigue adelante y el porcentaje que acabe teniendo AES podra ser mayor (o
menor) dependiendo de cuntas acciones sean recompradas a pequeos accionistas, as
como de una posible decisin de AES sobre si aprovechar o no la facilidad de revender

algunas de las acciones compradas (al costo). Al cierre de esta edicin de VenEconoma
Mensual, segn se informa, la recompra prosegua lentamente, habindose ofrecido en
venta pocas acciones hasta ahora. Ms an, un conteo preliminar de accionistas sugiere que
alrededor de 55.000 accionistas (principalmente) pequeos detentaban ms de 15% de las
acciones que no haban sido ofrecidas. De ser as, podra ser posible que La Electricidad
conserve su actual posicin como el principal ttulo valor de Venezuela en casi todos los
Aspectos.
Artculo del autor, Robert Bottome, ao 2000, de la hemeroteca de veneconomia, fuente
electrnica: http://www.veneconomia.com/site/files/articulos/artEsp63_39.pdf
Recurso de nulidad contra la compra de la EDC por AES introducido ante el Tribunal
Supremo de Justicia por los abogados Mara Walter y Fermn Toro donde hacen referencia
al Artculo 150 de la Constitucin de la Repblica Bolivariana de Venezuela: que
indica La celebracin de los contratos de inters Pblico nacional requerirn la
aprobacin de la Asamblea Nacional en los casos que determine la ley. No podr
celebrarse contrato alguno de inters pblico municipal, estadal o nacional con Estados
oentidades oficiales extranjeras o con sociedades no domiciliadas en Venezuela, ni
traspasarse a ellas, sin la aprobacin de la Asamblea Nacional.
Informacin Extrada de la fuente electrnica, siguiente, de fecha 22/06/2000
http://www.soberania.org/Articulos/articulo_3060.htm
Nacionalizacin de Electricidad de Caracas
En enero del 2007, el presidente Chvez anunci la inminente nacionalizacin de la
principal empresa de Energa de Caracas: la Electricidad de Caraca, que para la fecha su
dueo era la empresa norteamericana AES.
A partir de ese momento, se han producido numerosos eventos y efectos de esta
nacionalizacin, que ya en Junio era un hecho. Esto incluye consecuencias para sus
empleados y equipo gerencial y para la Bolsa de Valores de Caracas (en la que la EDC por
muchos aos fue la accin ms relevante).
Aunque el gobierno ha prometido que mejorar el servicio de electricidad y mejorar las
tarifas, existe un gran escepticismo al respecto, ya que se conoce de las grandes
ineficiencias en la prestacin de servicios de Cadafe y sus empresas filiales.
http://www.guia.com.ve/actualidad/nacionalizacion_edc
El presidente ejecutivo de La Electricidad de Caracas (EDC), Julin Nebreda, seal en la
Asamblea Nacional que el acuerdo suscrito entre Petrleos de Venezuela (Pdvsa) y AES
Corporation, para adquirir la totalidad de las acciones de la empresa elctrica, se ha
desarrollado "con gran armona, respeto a los derechos" de los socios y "en un ambiente
profesional".

A diferencia de otros procesos de nacionalizacin adelantados en el mbito internacional,


"los cuales suelen ser traumticos y complicados", el memorando de entendimiento entre el
Estado venezolano y la transnacional de energa "ha sido exitoso. Como venezolanos
debemos sentirnos tranquilos", dijo Nebreda en la comisin permanente de Administracin
y Servicios del Parlamento.
Destac que el acuerdo instaba la formacin de un comit de transicin y la ejecucin de
unas metas que "se han venido cumpliendo exitosamente". Se trata de mantener la calidad
del servicio, reducir la incertidumbre de los trabajadores y asegurar que los accionistas
estn adecuadamente informados.
Dijo adems que Pdvsa anunciar en los prximos das, los trminos de la Oferta Pblica de
Adquisicin (OPA) a travs del mercado de capitales por el 100% de las acciones de EDC.
"Ya est muy adelantado. Estamos hablando que podra concluir este proceso" de compraventa y renovacin de junta directiva "a finales de abril".
Reiter en el Parlamento que "los accionistas minoritarios van a poder tomar la decisin de
vender o no sus papeles".
El ejecutivo refiri que los vencimientos de la deuda por $310 millones, al cierre de 2006,
los seguirn honrando. "Tal vez sean unos $10 millones".
Y respecto a la contratacin colectiva firmada entre EDC y sus trabajadores y,
posteriormente detenida por las autoridades, indic que "est sujeto a la aprobacin del
Ministerio del Trabajo que deber responder".
Informacin obtenida de la fuente electrnica del universal, de fecha 22/03/2007 siendo la
autora de este articulo mariela len
http://www.eluniversal.com/2007/03/22/eco_art_nacionalizacion-de_220966
Conclusiones
Cabe resaltar que toda la informacin anterior fue obtenida de diversas fuentes electrnicas
mencionadas posterior al texto, ahora bien de manera resumida, opino que la Oferta Pblica
de Adquisicin de AES (OPA), fue algo agresiva ya que se ofreca 0.47 $ por accin o 321
Bs, siendo una prima del 74% por encima del valor en bolsa de la accin de EDC, 0.27 $ o
181 Bs., y el tipo de cambio para ese momento era 683Bs. por dlar, esto atrae sin duda
alguna a los inversionistas y se convierte en una oferta irresistible, pero en s la oferta
cumpli con todos los requerimientos establecidos en la Bolsa de Valores de Estados
Unidos y la Bolsa de Valores de Venezuela. Tambin vale indicar que el monto de la
compra que fue 863 millones de dlares equivale a 5.7 veces el EBITDA de la EDC el cual
est dentro de lo aceptado a nivel mundial en cuanto al precio de compra de una
organizacin.

Ahora bien en anlisis de las acciones tomadas por la Electricidad de Caracas mi opinin es
que no fueron acertadas, sino algo desesperadas, y se puede ver desde Tres puntos de vista:
El primero donde el presidente ejecutivo para ese momento (Francisco Agueverre) de la
EDC, no quera que la empresa pasar a manos extranjeras, ya que era una empresa nacional
estable y eficiente, o el presidente ejecutivo no quera perder la empresa de su poder,
porque al tener una accionista ms del 51% de acciones puede proponer a presidentes
ejecutivos y tomar decisiones de peso para la empresa, o quera que se aumentara el precio
de compra de las acciones para generar mayores ingresos.
Las acciones realizadas por las fuentes consultadas, mencionaron que:
1) Publicacin en la prensa y en el internet, por parte de Francisco Agueverre, artculos
referidos a la inamistosa oferta realizada por AES, indicando que el precio era muy
bajo y que no cumpla con las leyes Venezolanas, sin mostrar pruebas para
corroborar lo que indicaba
2) EDC lanza una contraoferta de 300 millones de dlares, el da anterior al
vencimiento de la oferta de AES, para recomprar sus acciones a 0.57$, es decir, 0.10
$ por encima de AES, se debe tomar en cuenta que la empresa EDC, se propone
para poder cumplir con esta contraoferta utilizar sus reservas de efectivo y/o
productos de endeudamiento, considerando esto como una accin peligrosa debido a
que disminuira la liquidez, aumentara su deuda a largo plazo y se tendra que
tomar en cuenta el tema inflacionario del pas.
3) La Electricidad solicito a la Comisin Nacional de Valores que declarara como
ilegal la oferta de AES, alegando que el comprador registrado en representacin de
AES en Venezuela (Inversora 2000) tenia de capital solo de 200.000 Bs, es decir, no
tena suficiente capital para comprar las acciones que estaba ofertando.
4) La Electricidad igualmente solicito de AES un Plan de accin a tres aos para sus
inversionistas, es decir establezca para donde va ir el dinero, en el caso de AES,
menciona en su oferta que va a desarrollar proyectos de inversin, crecimiento,
entre otros pero lo plantea como proyectos y no establece un monto especfico por
actividad.
5) La comisin Nacional de Valores apoya a EDC y pide a AES que presente su plan
de accin detallado, es decir que mejore su oferta, que garantice el pago por parte de
su representante, que extendiera el plazo de la oferta, entre otras solicitudes que
estn a favor de retrasar o complicar la compra por parte de AES
6) Introduccin de Recurso de Nulidad ante el TSJ (Tribunal Supremo de Justicia) por
parte de usuarios del servicio, en mi opinin estimulados por las declaraciones del
presidente ejecutivo de EDC sobre las presuntas irregularidades cometidas por AES,
donde se alega como base legal el Articulo 150 de la constitucin de Venezuela que
indica que no se pueden hacer contratos sin la aprobacin de la asamblea nacional
cuando se trate de bienes de inters pblico como es el caso de la Electricidad
7) Se escucharon rumores que ENRON, quera competir con AES, sin embargo esta no
oferto
8) EDC anunci la compra de un 9.9% de participacin de una compaa elctrica en
florida, Florida Public Utilities Company, que segn la normativa estadounidense
cuando una compaa posee un 10% de participacin de una compaa de servicio
en EE.UU para poder obtener participacin de otra compaa de servicio debe

solicitar autorizacin a la Bolsa de Valores de Estados Unidos, sin embargo la


tctica fallo ya que al tener la posesin de EDC al momento de cerrar la oferta AES
fcilmente poda vender las acciones de la compaa de florida y no ser sometida a
revisin o a retractarse de la compra

La respuesta de AES fue presentar una nueva oferta donde iguala a EDC con 0.57 $
por accin, presentar un nuevo plan de accin y extender el plazo de su oferta 30
das ms, esto motivado por los rumores que ENRON iba a lanzar una OPA que
cumpla con los paramentos de la Comisin Nacional de Valores.

Adems hizo un acuerdo con Unin Fenosa que estaba interesada en comprar
acciones sin embargo como AES saba que no podra competir le ofreci un
porcentaje en participacin de activos si poda concretar su oferta de compra.

Tambin anunci que aceptara todo los ADS( Certificados de Depsito Americano)
que se le presentaran en Nueva York por encima del lmite de 17.719.350 a 28.5$
por ADS

Cabe resaltar que la Comisin Nacional de Valores casi suspende la OPA de AES, sin
embargo el presidente para ese momento de Venezuela Hugo Chvez, insto a dicho
organismo que continuara con la oferta ya que se consideraba que era beneficioso que
existiera inversin extranjera en el pas. A la final AES logro el 81% de las acciones de
EDC. As mismo tambin es importante decir, que en el ao 2007, el mismo presidente
(Hugo Chvez) nacionaliz la Electricidad de Caracas.

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