ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA N 02

Quien

suscribe:

DANIEL

ALEJANDRO

SAMBRANO

MARTINEZ,

de

nacionalidad: Venezolana, Soltero, Titular de la Cdula de Identidad N V16.449.962

y de este domicilio, procediendo con el carcter de

Presidente de la Sociedad Mercantil DOTA VAL C.A. y que se encuentra

debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Primero
Circunscripcin Judicial del Estado Carabobo,

(2) de la

inscrito en el Tomo

55-A, de fecha 11 de Abril de 2014 y su ltima modificacin bajo el

Nmero 1

Tomo 55-A, de fecha

11-04-2014, e inscrita bajo el

registro de informacin Fiscal N J-40396256-1,,

debidamente

autorizado para este acto, certifico: Que el acta que a continuacin se

inserta es copia fiel y exacta, del Acta de Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas, celebrada el Hoy 10 de Enero de 2015, que se encuentra
inserta en el libro de Asambleas, la cual seala textualmente: ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Hoy 10 de Enero de
2015 en la ciudad de Valencia, siendo las 09:00 a.m., reunidos en la sede
de la compaa, previa convocatoria privada cursada a los mismos, estando
presente

los

accionistas:

Socio

DANIEL

ALEJANDRO

SAMBRANO

MARTINEZ propietario del Cincuenta por Ciento (50%) del capital de la

sociedad mercantil

y SANDRA YANETH RAMOS LONDOO propietario

del Cincuenta por Ciento (50%) y en forma conjunta representan la

totalidad del Capital Social de la sociedad mercantil DOTA VAL C.A. y en
calidad

de

invitada

la

ciudadana:

nacionalidad: Venezolana, Soltera,

LINDA

MARY

LEON

RUIZ,

de

Titular de la Cdula de Identidad N

V-15.219.877, de conformidad con lo establecido en las Clusulas Dcimo

Segunda y Dcima Quinta, reunidos con la finalidad de aprobar y resolver
sobre los puntos a tratar, procediendo a verificar el Qurum y conforme a lo
establecido

en los

Estatutos

Sociales

de la

Compaa,

se declara

vlidamente constituida la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

de la Sociedad Mercantil Distribuidora Mster Bull 0812 C.A. la cual fue
convocada mediante carta privada a los socios accionistas, con el objeto de

exponer y decidir sobre los siguientes puntos: PRIMERO: Discutir

aprobar los Balances y Estados de Ganancias y Perdidas, al cierre de los

ejercicios correspondiente de los aos 2013 y 2014 inclusive. SEGUNDO:
Considerar y resolver sobre

la aprobacin

o no de las

Administrativas de la Junta Directiva correspondiente a los

gestiones

aos 2013 y

2014. TERCERO: Propuesta de Ventas de la totalidad de las Acciones que

posee el Socio IVAN ANTONIO HERRERA CARRASQUEL. CUARTO:
Modificacin de la Clusula Novena y Nombramiento de nueva Junta
Directiva para el Periodo 2015-2020. Seguidamente toma la palabra IVAN
ANTONIO HERRERA CARRASQUEL,

en su carcter de Presidente quin

preside la Asamblea y somete a consideracin de la Asamblea, los

puntos contenidos en la
contempla lo siguiente:

convocatoria
PRIMERO:

privada

cursado,

la cual

Sobre este particular la Asamblea

procedi a leer los Estados Financieros de los ejercicios terminados al: 31

de Diciembre de 2014 y 31 de Diciembre de 2014 respectivamente. Con
vista al informe del Comisario y sometido a consideracin de la Asamblea,
fueron aprobados por unanimidad los Balances y Estados de Ganancias y
Perdidas correspondientes a los ejercicio terminado 2013 y 2014 inclusive.
SEGUNDO: Se aprueba la gestin Administrativa de la Junta Directiva para
los

aos 2013 y 2014,

la cual se considera

positiva por cuanto ha

permitido entre otros un avance moderado de la compaa. TERCERO: El

socio IVAN ANTONIO HERRERA CARRASQUEL ofrece en venta la
totalidad del paquete accionario que posee, representado en Doscientas
(200) Acciones por un valor nominal de Un Mil Bolvares (Bs.1.000,00)
cada

una

por

un

monto

total

de

doscientos

Mil

Bolvares

(Bs.200.000,00), seguidamente toma la palabra la invitada:

LINDA

MARY LEON RUIZ, quien manifiesta su disposicin de adquirir la totalidad

del paquete accionario ofertado, acordando suscribir la totalidad del mismo.
A tal efecto quedando modificada la Clusula Quinta de la manera
siguiente: El Capital Social de la Compaa es Cuatrocientas

(400)

Acciones por un valor nominal de Un Mil Bolvares (Bs.1.000,00) cada

una

por

un

monto

total

(Bs.400.000,00). El Capital

de

Cuatrocientos

Mil

Bolvares

ha sido suscrito en su totalidad

Socio: LINDA MARY LEON RUIZ

por los

quien suscribi Doscientas (200)

Acciones por un valor nominal de Un Mil Bolvares (Bs.1.000,00) cada

una por un monto total de Doscientos Mil Bolvares (Bs.200.000,00), y

el Socio: JESUS ALBERTO MENDEZ OCHOA quien suscribi Doscientas
(200) Acciones por un valor nominal de Un Mil Bolvares (Bs.1.000,00)
cada

una

por

un

monto

total

de

Doscientos

Mil

Bolvares

(Bs.200.000,00),cada una y en forma conjunta representa un Cien

por Ciento (100%) del Capital Social de la Sociedad. CUARTO: Se
modifica la Clusula Decima Tercera de la manera siguiente: La Sociedad
ser administrada por Un (01) Presidente y Un (01) Vicepresidente
conforme a

las reglas que se detallan en el presente. El Presidente y

Vicepresidente, podrn ser o no ser socios, tienen las ms amplias

facultades de disposicin y administracin y durarn en sus cargos Cinco
(05) Aos en el ejercicio de sus funciones, sin menoscabo de ostentar tal
representacin hasta que sean sustituidos por la Asamblea General de
Socios luego del vencimiento del plazo. Cada Uno consignar Una (01)
Accin en la Caja de la Sociedad a los fi nes de cumplir con lo
establecido en el artculo 244 del Cdigo de Comercio. Sern los
representantes legales de esta y gozar de los ms amplios poderes
judiciales y extrajudiciales: Para de forma conjunta o separada, estn
facultado para otorgar poderes judiciales y extrajudiciales (Carta Poder);
comparecer en juicio; darse por citado o notificado; celebrar todo tipo de
contratos, firmar finiquitos y protocolos, pero en el desempeo de estos
requerir de la autorizacin de la Asamblea de Socios; contratar y remover
personal; aperturar, movilizar y cerrar cuentas bancarias de cualquier tipo
o denominacin; girar, endosar, comprar y firmar cheques, pagares, letras
de cambios a la orden o en nombre de la sociedad, es decir tendr los ms
amplios poderes de administracin y disposicin para el manejo de los
recursos econmicos y financieros de la sociedad ante: Personas Naturales o
Jurdicas, Casas de Bolsas/Cambio, Sociedades de Corretaje o de Seguros y
Bolsa, Empresas de Seguros, Instituciones Bancarias, Institutos de Crditos,
as como suscribir, solicitar y tramitar lo inherente a la compra de Ttulos
Valores tanto pblicos, como privados, de Empresas del Estado, Bonos de
Deuda Publica Nacional o Extranjera; suscribir, solicitar y tramitar lo
inherente Transacciones con Ttulos en Moneda Extranjera,

ante la

Comisin de Administracin de Divisas (CADIVI); Sistema Complementario

de Administracin de Divisas (SICAD);

recibir cantidades en dinero en

moneda de curso legal, cheque jurdico pblico o privado o de gerencia en

nombre de la sociedad; solicitar crditos o extensiones de estos y obligarse
ante autoridades financieras, bancarias, seguros o de fianzas con o sin
garantas y en general todas aquellas actividades o gestiones que sean
necesarias para el normal desempeo de la Sociedad : La administracin
de los Recursos Econmicos ser manejada de forma CONJUNTA o
SEPARADA con las FIRMAS del Presidente y Vicepresidente o por la
(s) persona (s) que sean delegada (s) a tal efecto mediante Carta
Poder notariada suscrita por el Presidente y Vice Presidente . Se
nombra como Presidente: a JESUS ALBERTO MENDEZ OCHOA, de
nacionalidad: Venezolana, Titular de la Cdula de Identidad N
15.189.783

V-

y LINDA MARY LEON RUIZ, de nacionalidad: Venezolana,

Titular de la Cdula de Identidad N V-15.219.877, para el periodo 20152020. Quienes conformes con todo lo expuesto, suscriben la presente.
Estando

todos de

acuerdo,

se da

por concluida

la

presente

Asamblea Extraordinaria de Accionistas. La Junta Directiva de la Sociedad,

autoriza

al

ciudadano

Licenciada

en

Contadura

Pblica

NINOSKA

RAMIREZ, nacionalidad: Venezolana, Titular de la cdula de Identidad

numero

V-15.537.845 y numero de Colegiatura

proceda

a la protocolizacin de la presente acta por ante la Oficina de

Registro

Mercantil

correspondiente.

En

Valencia

N 104.948 para que

la

fecha

de

su

protocolizacin y publicacin del acta de: ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

DE ACCIONISTAS de la sociedad mercantil Distribuidora Mster Bull
0812 C.A.En Valencia en la fecha de su presentacin, firman conformes.

Ciudadano:
Registrador Mercantil Primero (1) de la Circunscripcin Judicial del
Estado Carabobo
Su Despacho.Quien suscribe la presente,

Licenciada en Contadura Pblica NINOSKA

RAMIREZ, nacionalidad: Venezolana, Titular de la cdula de Identidad

numero

V-15.537.845 y numero de Colegiatura

N 104.948 de este

domicilio, como se evidencia en el Acta de Asamblea Extraordinaria de la

Sociedad Mercantil Distribuidora Mistel Bull 0812 C.A.., ante usted
respetuosamente ocurro y expongo: Acompao a esta exposicin Acta de
Asamblea

Extraordinaria

Balances

del

Ejercicio

Econmicos

correspondientes a los aos 2013 y 2014 de la Sociedad Mercantil

Distribuidora Mistel Bull 0812 C.A.. la que pido sea inscrita en el registro
a su cargo, se ordene la fijacin, publicacin de Ley y me sean expedidas Dos
(02) copias certificadas de la misma y del auto que las provea. Es justicia, en
Valencia a la fecha de su presentacin.