SOCIEDADES

MERCANTILES
A.

DISOLUCIN Y

LIQUIDACIN DE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES
UNIVERSIDAD AUTNOMA DE CAMPECHE

B.

FUSIN,

TRANSFORMACIN Y

FACULTAD DE DERECHO: Dr. Alberto Trueba Urbina.

ESCISIN DE LAS
S O CDerecho
I E D AMercantil
DES MERCANTILES
Unidad de aprendizaje:

NOMBRE DEL DOCENTE: Moo Vera Iliana

NOMBRE DE LOS ALUMNOS:

1. Dorantes Franco Alejandro
2. Dorantes Franco Jos Luis
3. Manrique Blanco Diana Mariela
4. Pacheco Len Valeria Guadalupe
5. Sosa Puga Jos Francisco

Contenido

INTRODUCCIN................................................................................................... 4

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES......................5

DISOLUCIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES............................................5
CAUSAS DE DISOLUCIN COMUNES A TODAS LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

CAUSAS DE DISOLUCN PROPIAS DE ALGUNAS SOCIEDADES MERCANTILES. .6

EFECTOS DE LA DISOLUCIN...........................................................................6
LA LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES......................................7
LOS LIQUIDADORES......................................................................................... 8
FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES...............................................................8
REPARTO DEL HABER SOCIAL ENTRE LOS SOCIOS...........................................9
FUSIN, TRANSFORMACIN Y ESCINSIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.11
FUSIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES..................................................11
TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES................................12
ESCISIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES...............................................12
CUADRO COMPARATIVO. DISOLUCION Y LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
.......................................................................................................................... 14
CUADRO COMPARATIVO. FUSIN, TRANSFORMACIN Y ESCISIN DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES.................................................................................................. 15
CONCLUSIN..................................................................................................... 16

INTRODUCCIN.
La extincin de una sociedad mercantil es un acto jurdico demasiado complejo. La sociedad es una
colectividad que acta bajo la forma de una persona jurdica que se relaciona con terceros, creando
muchos vnculos jurdicos que no pueden extinguirse de golpe en el momento en el que la disolucin
de esta se presenta.
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La garanta de los que contrataron con ella exige que la liquidacin de sus contratos preceda a la
disolucin de la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolucin de los
vnculos sociales, depende del resultado de la liquidacin de los vnculos con terceros.
La palabra disolucin es utilizada por el legislador, y aceptada por la doctrina mexicana, en la
acepcin que significa resolver un acto jurdico.
La disolucin de la sociedad se est haciendo referencia a la resolucin del negocio social, y no a la
extincin de la persona moral nacida de l, pues sta, aunque pierde su capacidad para realizar
nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver operaciones ya concretadas o pactadas.
Se puede afirmar, entonces, que la disolucin no es un acto jurdico simple, sino complejo, con el
acaecer de una causa de disolucin se abre un proceso de disolucin que comienza con la
liquidacin de los negocios sociales pendientes y termina con la divisin del haber social entre los
socios.
Cabe, por tanto, distinguir en ese fenmeno duradero tres estadios diversos: la realizacin de una
causa de disolucin, la liquidacin y la divisin del patrimonio social. Las fases primera y tercera
afectan las relaciones de los socios entre s, mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la
sociedad con terceros.
Es preciso aclarar que durante la extincin de una sociedad mercantil sta debe conservar su
personalidad jurdica.
La disolucin no produce la extincin de las relaciones sociales ni la del ente jurdico. As, el artculo
244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, an despus de
disueltas, conservaran su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

DISOLUCIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
El autor Rafael de Pina Vara nos aclara el primer aspecto de la disolucin de las sociedades
mercantiles, que pueden ser de dos maneras:
a) Disolucin parcial: Este tipo de disolucin se presenta cuando un socio deja de participar en la
sociedad, es decir el vnculo jurdico que lo une a la sociedad queda roto, esto sucede en los
casos de exclusin, retiro o muerte de un socio.
b) Disolucin total: No es sino un fenmeno previo a su extincin, a lograr la cual va encaminada
la actividad social durante la etapa que sigue a la disolucin, o sea, la liquidacin.

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Cabe resaltar que la ley general de sociedades mercantiles no hace esta distincin entre tipos de
disoluciones solo nos dice en su artculo numero 229 las causas de disolucin de estas que a
continuacin se detallaran a su vez en el artculo 244 nos dispone que las sociedades aun disueltas,
conservaran su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin.

CAUSAS DE DISOLUCIN COMUNES A TODAS LAS SOCIEDADES

MERCANTILES.
La LSM en su artculo 229, enumera las cusas de disolucin comunes a todos lo tipo de sociedades
mercantiles.
a) Por expiracin del plazo de duracin estipulado en el contrato social.
Segn Garrigues se caracteriza por funcionar con un rigor extraordinario, en efecto
transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su prrroga; la sociedad se
disuelve de pleno derecho.
b) Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumacin.
Al hacer imposible el objeto de la sociedad o al quedar consumado, no existe razn que
justifique la existencia de la sociedad.
c) Por acuerdo de los socios.
Los socios, en los trminos previstos por el contrato social o en su defecto por la LSM,
podrn acordar, en cualquier momento, anticipadamente la disolucin de la sociedad.
d) Por perdida de las dos terceras partes o ms del capital social.
Sin capital suficiente la sociedad no podr desarrollar las actividades que constituyen su
objeto.
e) Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior a cinco o si las partes de inters se
renen en una sola persona

CAUSAS DE DISOLUCN PROPIAS DE ALGUNAS SOCIEDADES MERCANTILES

El libro de Rafael de Pina Vara nos dice, basndose en el artculo 230 de la LSM que las Sociedades
en nombre colectivo se disolvern salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusin o
retiro de uno de los socios, o porque el contrato social rescinda, es decir, quede sin efectos, respecto
a uno de ellos.
Esta disposicin tambin es aplicable a las Sociedades en comandita simple y por acciones, en lo
que respecta a los socios comanditados, segn lo establece el art. 231 de la LSM
Ninguno de estos dos arts. ha tenido cambios, por lo cual no hay diferencia entre lo plasmado en el
libro y lo que la LSM establece. Sin embargo, el art. 230 cuenta con un segundo prrafo que el libro
no contempla pero considero relevante incluir; este establece que en caso de muerte de un socio, la
sociedad solamente podr continuar con los herederos, cuando stos manifiesten su consentimiento;
de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deber entregar a los herederos la cuota
correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el ltimo balance aprobado.
Artculos 230 y 231 de LSM:
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Artculo 230.- La sociedad en nombre colectivo se disolver, salvo pacto en contrario, por la muerte,
incapacidad, exclusin o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto
a uno de ellos.
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podr continuar con los herederos, cuando
stos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses,
deber entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el ltimo
balance aprobado.
Artculo 231.- Las disposiciones establecidas en el artculo anterior son aplicables a la sociedad en
comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los
comanditados.

EFECTOS DE LA DISOLUCIN
a) Las sociedades conservan su personalidad, para el nico efecto de su liquidacin (art. 244
LSM)
b) Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidacin (art. 234 LSM); como dice Mantilla
Molina la finalidad social se transforma: ahora los actos deben de ir encaminados a concluir
las operaciones pendientes, obtener dinero suficiente para cubrir el pasivo y repartir el
patrimonio entre los socios
c) Se produce un cambio en la representacin legal de la sociedad. Los administradores cesan
en sus funciones, hacindose cargo de la representacin social los liquidadores (arts. 235,
237 y 241 LSM)

Adems, los administradores no podrn iniciar nuevas operaciones, bajo la pena

de responder solidariamente por las operaciones efectuadas con posterioridad al
vencimiento de la duracin de la sociedad, al acuerdo sobre disolucin o a la
comprobacin de una causa de disolucin (art. 233 LSM)

Ahora bien, pasamos a las diferencias de lo establecido en el libro y la LSM:

a) El art. 244 LSM no ha sido modificado, por lo cual no existe discrepancia entre LSM y el libro
b) El art. 234 LSM, no ha tenido ningn cambio.
c) Los art. 235, 237 y 241 LSM no han sido reformados, por lo cual siguen estableciendo que- la
liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern representantes legales
de la sociedad y respondern por los actos que ejecuten excedindose de los lmites de su
encargo; y mientras el nombramiento de estos no haya sido inscrito en el Registro Pblico de
Comercio y stos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarn en el
desempeo de su encargo; y una vez que se haya hecho el nombramiento, los
Administradores les entregarn todos los bienes, libros y documentos de la sociedad,
levantndose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales.

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LA LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

Disuelta la sociedad, dice el artculo 234 de la LSM, se pondr en liquidacin. La liquidacin
constituye la fase final del estado de disolucin.
En trminos generales la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones sociales pendientes,
cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y
practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidacin culmina con la
cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida.
La liquidacin debe de realizarse de acuerdo a las bases establecidas en el contrato social o por lo
socios en el momento de acordar o reconocer la disolucin, de no existir ninguno se practicar de
conformidad con las disposiciones del captulo XI de la LSM.

LOS LIQUIDADORES.
La liquidacin de las sociedades mercantiles est a cargo de uno o ms liquidadores. Los
liquidadores sern representantes legales de la sociedad.
Cuando los liquidadores sean varios deben obrar conjuntamente. La designacin de los liquidadores
puede hacerse en el contrato social o bien establecerse en ste la forma en que se deber
procederse a su eleccin llegado el caso. Cuando no exista la especificacin el contrato social, lo
liquidadores sern nombrados por los socios, segn lo establecido en LSM. En los casos en que la
sociedad se disuelva por expiracin del plazo o en virtud de la sentencia o en virtud de sentencia
ejecutoriada, la designacin de los liquidadores se har inmediatamente que se concluya el plazo o
que se dicte la sentencia. Si no se hiciere as a peticin de cualquier interesado, la autoridad judicial
nombrar a los liquidadores.
Si los liquidadores no han sido inscritos en el registro de Comercio y no hayan entrado en funciones,
los administradores continuarn en el desempeo de su cargo.
Una vez hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores debern entregarles todos
los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantndose en todo caso un inventario del activo y
pasivo sociales.

FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES

Salvo la disposicin del contrato social o de los socios los liquidadores de acuerdo al artculo 242 de
la LSM, tendrs las facultades siguientes:
a) Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la
disolucin;
b) Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
c) Vender los bienes de la sociedad;
d) Liquidar a cada socio su haber social;
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e) Practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la discusin y aprobacin

de los socios, en la forma que corresponda, segn la naturaleza de la sociedad.
f) El balance final, una vez aprobado, se depositar en el Registro Pblico de Comercio;
g) Obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social,
una vez concluida la liquidacin

REPARTO DEL HABER SOCIAL ENTRE LOS SOCIOS.

Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, debern liquidar a cada socio la parte que le
corresponda en el haber social.
Ningn socio podr exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda; pero s la
parcial, mientras no estn extinguidos sus crditos pasivos o se haya depositado su importe si se
presentare inconveniente para hacer su pago. El acuerdo sobre distribucin parcial deber
publicarse en el peridico oficial del domicilio de la sociedad, y los acreedores podrn oponerse ante
la autoridad judicial a dicha distribucin, desde el da en que se haya tomado la decisin hasta cinco
das despus de la publicacin. La distribucin se suspender mientras la sociedad no pague los
crditos de los opositores o cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada.
Una vez pagadas las deudas sociales, la distribucin del remanente del patrimonio entre los socios
debe hacerse de acuerdo con las reglas siguientes, salvo que exista estipulacin distinta en el
contrato social:
A. En las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada, la
distribucin se efectuar en la forma siguiente:
a) Si los bienes son de fcil divisin, se repartirn proporcionalmente a la representacin de cada
socio;
b) Si fueren de diversa naturaleza, se fraccionarn en las partes proporcionales respectivas,
compensndose las diferencias que hubiere;
c) Una vez formados los lotes, el liquidador convocar a los socios a una junta en la que dar a
conocer el proyecto correspondiente, y aqullos gozarn de un plazo de ocho das hbiles, para
exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos;
d) Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si no formularen observaciones, se les
tendr por conformes con el proyecto y el liquidador har la respectiva adjudicacin;
e) Si durante el plazo a que se refiere el punto c), los socios hicieren observaciones al proyecto, el
liquidador convocar a una nueva reunin, para que de mutuo acuerdo se hagan al proyecto las
modificaciones necesarias, y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicar los lotes
respecto de los cuales hubiere inconformidad en comn a los respectivos socios, y la situacin
jurdica resultante se regir por las reglas de la copropiedad
B. En las sociedades annimas y en comandita por acciones, la distribucin deber hacerse as:
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a) En el balance final de liquidacin se indicar la parte que a cada socio corresponda en el haber
social;
b) Se publicar por tres veces, de diez en diez das, en el peridico oficial de la localidad en que
tenga su domicilio la sociedad;
c) Este balance, los papeles y libros de la sociedad, quedarn a disposicin de los accionistas, y
gozarn de un plazo de quince das, a partir de la ltima publicacin, para presentar sus
reclamaciones a los liquidadores;
d) Transcurrido el plazo, los liquidadores convocarn a una asamblea general de accionistas para
que apruebe en definitiva el balance. Dicha asamblea ser presidida por el liquidador;
e) Aprobado el balance, los liquidadores procedern a hacer a los accionistas los pagos que
correspondan, contra la entrega de los ttulos de sus acciones.
Las sumas que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses, desde la aprobacin del balance
final, se depositarn en un banco y se pagarn por ste.

FUSIN, TRANSFORMACIN Y ESCINSIN DE LAS SOCIEDADES

MERCANTILES.
FUSIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

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La fusin responde a la necesidad econmica de la concentracin de las empresas, como unin de

fuerzas productivas. Esto es, la creacin de una empresa de mayor vigor econmico, mediante la
unin de sus patrimonios.
Origina la extincin de una o varias sociedades por su incorporacin en otra ya existente, y, en otras
ocasiones, la unin de varias sociedades, que se extinguen todas, para constituir una nueva. En el
primer caso, se habla de fusin por incorporacin; en el segundo, de fusin propiamente dicha o de
fusin pura (fusin por integracin).
En la fusin por incorporacin, la sociedad o sociedades desaparecen, transmiten todo su
patrimonio, y sus socios representarn la parte de inters o acciones equivalentes al valor del
patrimonio aportado. En el caso de fusin pura, todas las sociedades fusionadas desaparecen y se
constituye una nueva sociedad mediante la aportacin de los patrimonios de aqullas.
La fusin deber ser decidida por cada una de ellas, en la forma y trminos que correspondan segn
su naturaleza. Es decir, la junta de socios o la asamblea correspondiente, deber adoptar el acuerdo
de fusin.
En caso de fusin propiamente dicha, la constitucin de esta ltima deber sujetarse a los principios
legales que rijan para el tipo social que se haya adoptado.
Los acuerdos de fusin debern inscribirse en el Registro de Comercio. Se publicarn en el peridico
oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad, deber publicar su
ltimo balance anual, y las que dejen de existir tambin el sistema establecido para la extincin de su
pasivo.
La fusin acordada no producir efecto sino tres meses despus de haber sido inscrita en el Registro
de Comercio. Durante tal plazo, los acreedores de las sociedades fusionadas podrn oponerse
judicialmente a la fusin, cuyos efectos se suspendern hasta que cause ejecutoria la sentencia que
declare que la oposicin es infundada.
Si durante el plazo citado no se formulare oposicin judicial, podr llevarse a cabo la fusin, y la
sociedad que subsista (en el caso de fusin por incorporacin), o la que resulte de la fusin (en el
supuesto de fusin pura), tomar a su cargo los derechos y obligaciones de las sociedades
extinguidas.
La fusin surtir efecto desde el momento mismo de su inscripcin en el Registro de Comercio, en
estos tres casos:
a) Si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse;
b) Si se constituyere depsito de su importe en una institucin de crdito, debindose publicar el
certificado de depsito correspondiente en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que
hayan de fusionarse;
c) Si constare el consentimiento de todos los acreedores, para estos efectos, las deudas a plazo se
darn por vencidas.
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TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Se puede dar el caso que en el transcurso de la vida social se advierta que el tipo de sociedad
inicialmente adoptada es inconveniente o inadecuada. Sera entonces una transformacin de la
sociedad en un tipo distinto al elegido originalmente. La transformacin no implica la extincin de la
sociedad y la creacin de una nueva, sino es un simple cambio en el tipo social. Este acuerdo
deber inscribirse en el registro pblico de comercio y publicarse en el diario oficial del domicilio de la
sociedad. Asimismo se deber de publicar el ltimo balance.

ESCISIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Se da la escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la
totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes, que son aportadas en
bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin
extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de
nueva creacin. La escisin solo podr acordarse por la mayora exigida para la modificacin del
contrato social, por resolucin de la asamblea accionistas o socios u rganos equivalentes, debiendo
estar totalmente pagadas las acciones o partes sociales de la sociedad que se extingue. Esta
resolucin contendr: la descripcin de la forma, plazos y mecanismos en que se transferirn los
diversos conceptos de activos, pasivos y capital social; la descripcin de las partes activo, pasivo y
capital social que corresponden a cada sociedad escindida y, en su caso, la escindente; los estados
financieros de la sociedad escindente; la determinacin de las obligaciones en virtud de la escisin
asuma cada sociedad escindida; los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. La
resolucin de escisin deber protocolizarse ante notario e inscribirse en el registro pblico de
comercio. Si no se presenta oposicin judicial en el plazo de 45 das cumplidos los requisitos, la
escisin surtir efectos y para la constitucin de las nuevas sociedades bastara protocolizar los
estatutos e inscribirlas en el registro pblico de comercio. Cuando la escisin traiga aparejada la
extincin de la escindente, al surtir efectos deber solicitarse ante el registro pblico de comercio la
cancelacin de la inscripcin del contrato social. La LSM protege los derechos de los socios que
voten en contra de la escisin, al sealar que gozaran del derecho de separarse de la sociedad,
aplicndose lo previsto por el art. 206 de la LSM.

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CUADRO COMPARATIVO. DISOLUCION Y LIQUIDACIN DE

LAS SOCIEDADES MERCANTILES
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CUADRO COMPARATIVO. FUSIN, TRANSFORMACIN Y

ESCISIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

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CONCLUSIN
Es preciso aclarar que la disolucin no produce la extincin de las relaciones sociales ni la del ente
jurdico. As, el artculo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las
sociedades, an despus de disueltas, conservaran su personalidad jurdica para los efectos de la
liquidacin.
Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por voluntad
de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiar una serie de actividades
encaminadas a la liquidacin legalmente organizada, con vistas a la proteccin de los intereses de
los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.
Disuelta la sociedad, dice el artculo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondr en
liquidacin. La liquidacin constituye la fase final del estado de disolucin.
En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones sociales pendientes,
cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y
practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios.
En la liquidacin de las sociedades mercantiles, slo una vez pagadas las deudas sociales, se podr
llevar al cabo la distribucin del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidacin, de
acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca.
La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad
queda extinguida.
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