OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

1. SOCIEDAD COLECTIVA
La sociedad colectiva es una persona jurdica de responsabilidad solidaria e ilimitada
para los socios, es decir, stos responden con su patrimonio personal por las
obligaciones de la sociedad, cuando los bienes de sta no alcancen. La duracin de la
sociedad es de plazo determinado y los socios no pueden transferir sus
participaciones sin el consentimiento de los dems socios. Por sus caractersticas, es
una sociedad en desuso.1
FORMA JURDICA

Definicin

Legislacin especfica

Denominacin

Capital Social mnimo

Nmero de socios
Personalidad
Responsabilidad
Registro mercantil.
Rgimen fiscal
Administracin
Cotizacin

SOCIEDAD COLECTIVA
Sociedad
mercantil,
de
carcter
personalista, en la que todos los socios,
en nombre colectivo y bajo una razn
social, se comprometen a participar, en
la proporcin que establezcan, de los
mismos derechos y obligaciones,
respondiendo subsidiaria, personal y
solidariamente de las deudas sociales.
Al socio colectivo que aporta "bienes" a
la sociedad se le denomina "socio
capitalista", y al que solamente aporta
"industria" (trabajo, servicios o actividad
en general) "socio industrial".
Cdigo de Comercio y Reglamento del
Registro Mercantil.
El nombre de todos los socios, de alguno
de ellos aadiendo y compaa ( no
puede ser de un no socio, si se hiciera
se le atribuira responsabilidad), seguido
de S.C o S.R.C.
No existe mnimo legal. Las aportaciones
pueden ser monetarias o en trabajo.
Mnimo 2.
Jurdica.
Ilimitada, todos los socios responden de
forma solidaria.
La inscripcin en el Registro Mercantil es
obligatoria.
Impuesto de Sociedades.
Salvo que se exprese lo contrario, todos
los socios son administradores.
Los socios trabajadores debern darse
de alta como autnomos.

1 http://www.wdcperu.org/index.php/publicaciones/publicaciones2-2/1asesoria-medica/file

- Ventajas e Inconvenientes

Ventajas

Inconvenientes

- No es necesario capital mnimo para su

constitucin.
- Sin lmite mximo de socios.
- Mayor facilidad a la hora de conseguir
prstamos para la sociedad, ya que
stos estn, implcitamente, avalados
por todos los socios colectivos.
- La responsabilidad de los socios es
ilimitada.
- La condicin de socio no es
transmisible libremente.
- No cabe la unipersonalidad.2

2. SOCIEDADES EN COMANDITA
La sociedad en comandita es una persona jurdica en la que existen dos tipos de
socios. Los comanditarios que aportan dinero o bienes y que tienen responsabilidad
limitada. Los socios colectivos que aportan sus servicios o trabajo y responden de
manera solidaria e ilimitada. La sociedad puede ser en comandita simple, que
representa su capital en participaciones, y la sociedad en comandita por acciones que
representa su capital en acciones.3
La sociedad comanditaria es un tipo de sociedad mercantil, ms concretamente
personalista, en la que coexisten dos tipos de socios: los colectivos, con
responsabilidad ilimitada, y los comanditarios, con responsabilidad limitada. Resulta
muy adecuada para empresas que se forman con un nmero reducido de socios que
pretenden desarrollar una actividad en comn. Por ejemplo, un bufete de abogados o
un estudio de arquitectura.4
Como hemos sealado, en este tipo de sociedad se permite la existencia de socios
que slo aporten capital, y no trabajo (los llamados socios comanditarios), junto con
otros que aportan tanto capital como trabajo (socios colectivos). Los socios colectivos
son los que gestionan la empresa y su responsabilidad es ilimitada; mientras tanto, los
socios comanditarios slo aportan capital y no tienen derecho a participar en la gestin
de la sociedad. A cambio, la responsabilidad de estos ltimos se limita al capital
aportado.
En las sociedades comanditarias el nmero mnimo de socios para su constitucin es
de dos, de los cuales uno ha de ser comanditario y el otro colectivo. A diferencia de las
sociedades annimas o limitadas, no existe un capital mnimo para constituir la
2
http://vivero.camarajaen.org/documentos/creacionEmpresas/sociedad_colect
iva.pdf
3 http://www.wdcperu.org/index.php/publicaciones/publicaciones2-2/1asesoria-medica/file
4 http://www.bbvacontuempresa.es/a/que-es-una-sociedad-comanditaria

empresa. La razn social de la misma ha de estar formada por el nombre y apellidos

de un socio, seguido de "y compaa", o su abreviatura "y Ca.", y a continuacin la
expresin "sociedad en comandita" o las siglas "S. Com." o "S. en C." (Si se trata de
una comanditaria por acciones, "S. Com. P. A.").
Existe una categora especial dentro de las sociedades comanditarias, las llamadas
sociedades comanditarias por acciones. Como su nombre indica tienen su capital
dividido en acciones, por lo que se les aplica la normativa de las sociedades
annimas. En estas empresas son ms importantes los socios comanditarios (debe
haber un mnimo de dos) que los colectivos (al menos uno, que se encarga de
gestionar la empresa). Por este motivo, habra que incluirlas dentro de las sociedades
capitalistas y no en las personalistas.
2.1.

2.2.

2.3.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.- La sociedad en comandita simple

es otra de las formas societarias en desuso que muestra como agravante
(respecto a la forma anterior) su complejidad y todo ello parte de diferenciar
entre sus socios a los que tienen la condicin de comanditarios, a lo que se
suma que su capital social est representado en participaciones que no son
ttulos valores y, por ende, no se transmiten con la misma facilidad que las
acciones.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.- La sociedad en
comandita por acciones comparte caractersticas semejantes y adolece de
los mismos defectos que la comandita simple. Sin embargo, resulta
necesario mencionar dos de sus diferencias de la forma societaria anterior:
Por un lado, que su capital social est representado en acciones y, por otro
lado, que la transmisin que efecta el socio comanditario de sus acciones
es libre, careciendo de reglas establecidas.
CARACTERSTICAS ESENCIALES5

La sociedad en comandita, sea simple o por acciones, presenta como principal

caracterstica:
a) La coexistencia de dos clases de socios: Los colectivos y los comanditarios.
b) Distinta responsabilidad de cada tipo de socio.
Los socios colectivos (quienes desempean la funcin de administrar la
sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria el ilimitada
respecto de las obligaciones contradas por la sociedad.
En cambio, los socios comanditarios, llamados tambin socios capitalistas
(quienes participan limitadamente en la administracin de la sociedad) asumen
una responsabilidad restringida a la obtencin de utilidades con arreglo a lo
pactado en la escritura de constitucin, razn por la cual, en caso de prdidas,
responden nicamente hasta el monto de sus aportaciones.
En trminos generales, los socios colectivos tienen los derechos de conducir y
administrar la sociedad, de ser informados de la totalidad de las gestiones que
se realicen y de aprobar la gestin social para actos de extrema gravedad. Por
5 http://zachariel-leyes.blogspot.pe/2010/07/la-sociedad-en-comanditasimple.html

su parte, los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su

participacin en la gestin social, limitndose su intervencin a los casos
previstos expresamente en el estatuto, en la medida en que los mismos no
signifiquen administracin de la sociedad
c) Los socios comanditarios tienen prohibido ser administradores
En la sociedad en comandita simple o por acciones, los socios comanditarios
tienen prohibido ser administradores (aunque se permiten excepciones
estatutarias). Por estar excluidos de la administracin, su derecho a voto no
incluye, en las sociedades en comandita simple, materias administrativas; sin
embargo, se admite que esa situacin mediatice en la sociedad en comandita
por acciones, en las que su participacin a travs de la junta general se rige
por las reglas aplicables a la sociedad annima.
Estas diferencias acotadas estn estrechamente vinculadas entre s. La
administracin restringida a los socios colectivos, tambin llamados socios
gestores, as como la exclusin de los comanditarios de la gestin social,
tambin implica la responsabilidad de distintos grados que para cada tipo de
socios se establece. La determinacin de los socios colectivos y de los
comanditarios debe quedar indicada en el acto constitutivo.
2.4.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

La categora del socio incide en el tratamiento de la responsabilidad de cada uno, en

vista de que los socios colectivos tienen una responsabilidad igual a la de los socios
en las sociedades colectivas y los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada
a su aporte, salvo que la ley permita que en el pacto se establezca una mayor
responsabilidad.
Respecto a los socios colectivos debemos precisar que su responsabilidad ilimitada y
solidaria es tambin subsidiaria, desde que tienen el beneficio de excusin. Por ello es
importante que el socio colectivo mantenga la gestin de la sociedad o, como veremos
ms adelante, que resulte verificable por terceros su apartamiento de la gestin social.
El socio colectivo, haya o no completado sus aportes, responde siempre con todo su
patrimonio por las obligaciones sociales.
Teniendo en cuenta que la responsabilidad del socio comanditario se encuentra
limitada a su aporte, se admite que su responsabilidad pueda ser ampliada por encima
de esa limitacin natural.
La condicin del socio comanditario es similar a la de cualquier socio capitalista, as
como lo establece la LGS, que permite que en el pacto social o en el estatuto se fije la
proporcin en que los socios participarn de las prdidas de la sociedad.
En tal virtud las prdidas sociales deben ser asumidas, inicialmente, por los socios
comanditarios hasta el monto de sus aportes, mientras que cualquier exceso es
atribuido solidaria e ilimitadamente a los socios colectivos.
En cuanto a la responsabilidad de los socios comanditarios, Manuel Broseta Pont, ha
caracterizado diversos grados, que dependen de sus aportaciones a la sociedad:
a) Si ha cumplido ntegramente con su aportacin el socio comanditario no queda
obligado frente a terceros, salvo que haya asumido una mayor responsabilidad.

b) Si no ha entregado la totalidad de su aportacin (o le ha sido restituida

indebidamente), queda obligado frente a terceros hasta el lmite de la
aportacin prometida.
c) Si ha aceptado una responsabilidad mayor que el monto de su aporte queda
directamente obligado frente a terceros en cuanto a la diferencia, previa
excusin. Su responsabilidad es subsidiaria respecto a la sociedad y solidaria
(aunque limitada) respecto de los socios colectivos.
d) Finalmente, el socio comanditario queda sujeto a responsabilidad ilimitada en
los supuestos en que haya consentido la inclusin de su nombre en la razn
social.
De esta manera, la responsabilidad limitada para los socios comanditarios depende
del cumplimiento de su obligacin de pago del aporte comprometido con la sociedad,
salvo los casos especiales en que asume una mayor cuota de responsabilidad o que
consiente que su nombre se incluya en la razn social.
2.5.

LA RAZN SOCIAL

La razn social corresponde a las sociedades de responsabilidad ilimitada. La razn

social de la sociedad en comandita se integra con el nombre de todos los socios
colectivos, o de alguno o de algunos de ellos, agregndose las expresiones: Sociedad
en Comandita o Sociedad en Comandita por Acciones; o sus respectivas siglas: S.
en C o S en C. Por A3.
El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde
frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo (Art. 279
LGS).
La ley no obliga que los nombres de los socios comanditarios consten en la razn
social por cuanto su responsabilidad es limitada. Aquel socio comanditario cuyo
nombre figure en la razn social responder como si fuera socio colectivo,
ilimitadamente, sin que sus derechos como socio se vean incrementados.
Igual principio se aplicar al tercero cuyo nombre sea incluido en la razn social, quien
responder ilimitadamente por los compromisos de la sociedad, conforme a lo
prescrito por la Ley General de sociedades.
No es indispensable que el consentimiento sea expreso. Basta el consentimiento
tcito, pero acreditado por la conducta posterior de la persona y sujeto a prueba en
contrario. En caso de duda no puede presumirse la autorizacin.
2.6.

CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA

Para la formacin de la sociedad en comandita se requiere un acuerdo de voluntades

que exprese el nimo de los socios de asociarse con la finalidad de obtener beneficios
mediante el desarrollo de una actividad econmica.
La sociedad se constituye con la formacin del fondo social, esto es, mediante el
aporte de cada socio a la sociedad, aporte que sustenta el desarrollo y hace factibles
las actividades econmicas de la sociedad.
As pues, para la formacin de una sociedad se requiere: A) de un pacto social y B) del
aporte de los socios.
A. EL PACTO SOCIAL,

Da origen a la sociedad en comandita y debe contener:

1) Las reglas generales de la sociedad en comandita en cuanto forma de
sociedad.
2) Las reglas propias del tipo de sociedad en comandita, simple o por acciones.
Como se sabe el Art. 5 de la Ley dispone que el estatuto queda incluido en el
pacto social, de forma tal que la norma a que nos referimos debe entenderse
referida a ambos.
Estipulaciones de carcter general que debe contener el Pacto social
El pacto social de la sociedad en comandita debe contener lo siguiente:
Los nombres y apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de
los socios que sean personas naturales, as como la informacin
(denominacin o razn social y domicilio) sobre los socios que sean personas
jurdicas (Art. 3 y 4 de la Ley).
La ley establece que se requiere de no menos de dos socios para constituir
una sociedad. Sin embargo, tratndose de socios que tendrn distintas
calidades en el interior de la sociedad en comandita, la LGS no ha fijado un
nmero mnimo ni mximo de socios colectivos o comanditarios.
Consideramos, entonces, que basta la presencia de al menos un socio de cada
tipo, colectivos y comanditario, para que la constitucin sea vlida.
La declaracin de voluntad de los socios por la cual manifiestan su intencin de
constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase
adoptada, sea simple o por acciones.
El capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de
cada socio, con indicacin de su valor.
El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, quienes no
pueden ser designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso
previsto en el Art. 281.
B. Estipulaciones propias del estatuto de la sociedad
Deben incluirse las siguientes:
a) La razn social.
b) El domicilio de la sociedad.
c) El plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la
sociedad en comandita simple (Art. 267 LGS). Para el caso de la sociedad en
comandita por acciones el plazo puede ser determinado o indeterminado,
conforme al Art. 19 de la Ley.
d) La descripcin detallada del objeto social.
e) El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o reduccin.
f) El rgimen de las participaciones sociales, para el caso de la sociedad en
comandita simple, y de las acciones, tratndose de la sociedad en comandita
por acciones, as como los supuestos especiales de restricciones a su
transmisibilidad, con arreglo a las reglas propias de cada tipo de sociedad en
comandita.
g) Los procedimientos y mecanismos para la modificacin del pacto social.
h) El rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y
obligaciones de los administradores, as como las responsabilidades que para
ellos se deriven.

i)
j)
k)
l)
m)
n)
o)
p)
q)

Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes

administran la sociedad.
Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sea que se trate
de colectivos o comanditarios.
Las obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la
sociedad.
Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.
Las reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a
los socios.
La forma de distribucin de las ganancias y de asuncin de las prdidas.
Las causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.
Las clusulas de arbitraje, cuando se consideren convenientes.
Los dems pactos lcitos que resulten de inters para los socios.

C. Los aportes:
Adems de las reglas generales referentes a toda clase de sociedades, existen reglas
sealadas para las comanditarias.
El aporte de los socios comanditarios debe consistir, necesariamente, en dinero o en
bienes en especie, o sea que estos socios no pueden aportar su propia actividad, su
industria.
Como la aportacin es una responsabilidad del socio comanditario, ningn pacto que
pudieran celebrar los socios entre s ser vlido frente a los acreedores, quienes
conservan intacto su derecho a que el comanditario contribuya a la responsabilidad de
la sociedad con la suma ofrecida en el contrato, porque tales pactos invadirn el
mbito de las relaciones externas de la sociedad, dominadas por normas de derecho
coactivo.
El aporte de los socios en estas sociedades no puede estar representado por acciones
ni por cualquier otro ttulo negociable.
Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de
los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por
capitales. En el caso del comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta
computada por persona de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los
comanditarios computada por capitales.
2.7.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS:

Adems de los derechos que de un modo general se reconocen a los socios de toda
clase de sociedades, entre los que figura el derecho a percibir las utilidades, se
reconocen en forma especial determinados derechos referidos especialmente a los
socios colectivos y a los comanditarios.
Los socios colectivos que ejerzan la representacin de la sociedad debern cuidar de
acordar previamente su remuneracin, pues a diferencia de la ley anterior, stas estn
supeditadas a su determinacin en el pacto social. Se advierte un presupuesto distinto
al caso de los administradores en la sociedad en comandita por acciones, pues en
este caso s son remunerados.
El acto constitutivo puede ampliar la facultad de control atribuida por la ley al socio
comanditario.

El socio comanditario que de buena fe ha recibido utilidades, segn el balance

regularmente aprobado, no est obligado a restituirlas.
La distribucin de los beneficios se hace con arreglo a los mismos criterios que
establezca el pacto social.
En cuanto a las prdidas, hay diferencia en relacin a los socios comanditarios, los
cuales slo pueden perder el importe de la aportacin realizada o prometida.
Tratndose de los beneficios, stos tienen que resultar del balance y de la cuenta de
ganancias y prdidas, que estn obligadas a presentar los socios, a quienes
normalmente corresponde la administracin.
Las obligaciones de los socios son mutatis mutandis las mismas que en las
sociedades colectivas, cuyas reglas se aplican supletoriamente a este tipo de
sociedades.

3. LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
La sociedad comercial de responsabilidad limitada y la SAC comparten una estructura
similar; ambas sociedades son de responsabilidad limitada y el nmero de socios no
puede exceder de veinte. No obstante, la SAC resulta ser una modalidad de la SA que
ha sido dotada de elementos personalistas, lo que la hace cerrada (de grupos
reducidos o familiares). Lo que diferencia la SRL de la SAC es el capital social debido
a que est representado en participaciones mas no en acciones, en ella los socios
tienen una responsabilidad limitada a su aporte y existe el derecho de suscripcin
preferente (lo que significa que los socios tienen la posibilidad de adquirir las nuevas
acciones que se emitan para mantener su participacin porcentual, evitando ser
diluidos).

4. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S CIVIL

DE RL)
La sociedad civil de responsabilidad limitada est construida
normativamente sobre la estructura de la sociedad civil ordinaria, por lo que
solo difiere de esta en dos aspectos: por un lado, tiene un nmero mximo
de socios que es treinta y, por otro lado, los socios no responden
personalmente por las obligaciones sociales, ya que su responsabilidad es
limitada al aporte que hayan efectuado.

http://www.investinperu.pe/modulos/JER/PlantillaStandard.aspx?
are=0&prf=0&jer=5732&sec=27
http://aempresarial.com/servicios/revista/252_41_UADVZKTHYJEIZDEWIPOQPANVKI
VFCRVXSZTSKNZIXERWHVSPLH.pdf
http://www.wdcperu.org/index.php/publicaciones/publicaciones2-2/1-asesoriamedica/file