LA SOCIEDAD ANNIMA

Curso de Prctica Profesional - CPACF

Derecho Societario 15/04/2010
Enrique Pelez
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La Sociedad Annima
La estructura de la S.A. segn nuestra ley
de sociedades comerciales 19.550
La realidad de nuestras Sociedades
Annimas (Capital mnimo dos socios
un director prescindencia de sindicatura
clase nica de acciones)
La S.A. y la Res. IGJ 7/2005
Otra realidad la S.A. en conflicto
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S.R.L. vs S.A.
S.R.L.

S.A.

Mximo de socios

50

No

Divisin Capital

Cuotas

Acciones

Capital Mnimo

No*

S ($ 12.000) *

Req. Constitucin

Instr. Pub/Priv. Instr. Pub.

Desig. admin. plazo Deter / indeter 1 a 3 ejercicios

Resp. integracin

Si

No

Posib. Oferta Pub.

No

Pago Tasa Anual

No

*IGJ requiere relacin objeto / capital social en ambas

Ventajas comparativas
S.R.L.
Se adapta mejor a la
empresa familiar
Menores costos de
constitucin y
funcionamiento

S.A.
Diseada para la gran
empresa, permite la
financiacin en M de C
Mayor flexibilidad a
travs de las clases de
acciones

Estructura ms simple de Mayor agilidad para la

transmisin de las
funcionamiento
acciones
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Costos de una S.A.

De constitucin
Escritura Pblica*
Libros societarios
Publicacin BO

De funcionamiento
Tasa anual IGJ
Presentacin Estados
Contables anuales
Inscripciones Art. 60*

Garanta de los Directores

Tasa de constitucin

Publicacin de
convocatoria a Asamblea
Impuestos

Honorarios del Abogado

Clusulas del ESTATUTO

Clases de acciones
Restricciones a la transferencia de Acciones
(Derecho de Adquisicin Preferente - Otras)
Causales de Resolucin Parcial Fallecimiento
Asambleas: Convocatoria simultnea /
Qurum o mayoras agravadas
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Clusulas del ESTATUTO

Directorio: Nmero de directores (mnimo
y mximo) / Plazo de duracin / Voto
dirimente del Presidente / Qurum o
mayoras agravadas / Representacin de la
sociedad / Organizacin de su
funcionamiento / Suplentes orden de
ingreso al Directorio
Fiscalizacin: Sindicatura, Consejo de
Vigilancia, Prescindencia de Sindicatura.
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Asamblea - Convocatoria
Por el Directorio
Por el Sndico
A pedido de Accionistas que representen el 5% del
capital social
Por autoridad Administrativa (IGJ) Judicialmente
La autoconvocatoria
Pedido de asistencia de Inspectores a la Asamblea
(Res. IGJ 7/05 Art. 150)
Normas para actuacin de Inspectores (Anexo XVI)
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Asamblea - Tipos
Ordinaria / Extraordinaria
(Segn los temas a tratar Arts. 233/234 LSC)

General / Especial
(Cuando existan clases de acciones Art. 250 LSC)

Asamblea Unnime (todos asisten y votan en el

mismo sentido Art. 237 ltimo parrafo LSC)
(Permite prescindir de la publicacin de la convocatoria y
considerar temas no incluidos en el Orden del Dia)
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Asamblea - Qurum
Qurum
Primera
Convocatoria

Ordinaria

* la mayora de las
* el 60% de las
acciones con derecho acciones con
a voto
derecho a voto o >
* cualquier nmero

Segunda
Convocatoria

Extraordinaria

de acciones con
derecho a voto

*Accionistas que representen

* el 30% de las
acciones con
derecho a voto < o >
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Asamblea Funcionamiento
Convocatoria

Publicacin

Por el Directorio
Por el Sndico
Administrativa
Judicial

Salvo Asamblea
unnime

Mayora
Absoluta de votos
presentes (salvo
excepciones)

Acta

Comunicacin
de Asistencia

Deliberacin
y votacin

Qurum
Segn tipo de
Asamblea y
convocatoria

Firmada por el Presidente y los socios designados, que

contenga un resumen de las deliberaciones, forma de las
votaciones y sus resultados y la decisin adoptada.11

Asamblea - Nulidad
Nulidad de Asamblea

Falta o defectos en la Convocatoria

Falta de Publicacin, o de anticipacin necesaria
Falta o prdida del Qurum para sesionar
Irregularidades en el funcionamiento de la asamblea

Nulidad de Decisin Asamblearia

Tema no incluido en el Orden del Da
Decisin contraria a la ley, reglamento o estatuto
Decisin adoptada por votos de accionistas no
habilitados
Falta de mayora legal o estatutaria
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Administracin: Organizacin
Diferencias entre Sociedades Abiertas y Cerradas
/ el Presidente del Directorio
Asignacin de funciones en forma personal
dentro del Directorio (Estatuto Regl. Decis.
Asamblearia)
Comit Ejecutivo (Previsin Estatutaria) Solo
Directores Gestin de Negocios Ordinarios
Gerentes (Gerente General y Especiales) Decisin
del Directorio Funciones Ejecutivas de la
Administracin
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Directorio - Designacin
Por la Asamblea
Votacin Ordinaria
Por voto Acumulativo (art. 263 LSC y 112 Res.
IGJ 7/05)
Eleccin por Clases

Por el Consejo de Vigilancia (con previsin

estatutaria)
Por la Sindicatura (en caso de vacancia)
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Directorio Funcionamiento
Convocatoria
Por el Presidente o a pedido de cualquier
Director . Deber incluir los temas a tratar
Debe reunirse al menos c/3 meses

Mayora
Absoluta de
directores
presentes

Acta

Deliberacin
y votacin
No Voto x Correspondencia
S autorizar a otro director
Reuniones a distancia ??

Notificacin
Personal a los
Directores

Qurum
No inferior a la
mayora absoluta
de los integrantes

Firmada por todos los asistentes Plazo?

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Importancia del acta (eximicin se responsabilidad

Cese de los Directores

Por renuncia (aceptada) No dolosa ni
intempestiva
Por vencimiento del plazo y designacin del
reemplazante
Por fallecimiento
Por remocin (con / sin causa)
Publicacin e Inscripcin Importancia
(Art. 60 Art. 12 LSC). A instancia del
Director saliente Art. 115 y sgts. Res. 7/05)
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