Objeto social da S/A

a previso da finalidade que a sociedade vai desenvolver isso o

objeto social, ele elemeto fundamental, p Art.2 das leis da S/As. O objeto
social deve ser indicado de modo preciso e completo, segundo o artigo.
Caractersticas
Art. 1 A companhia ou sociedade annima ter o capital
dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou acionistas
ser limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou
adquiridas.

Objeto Social
Art. 2 Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de
fim lucrativo, no contrrio lei, ordem pblica e aos bons
costumes.
1 Qualquer que seja o objeto, a companhia mercantil e
se rege pelas leis e usos do comrcio.
2 O estatuto social definir o objeto de modo preciso e
completo.
3 A companhia pode ter por objeto participar de outras
sociedades; ainda que no prevista no estatuto, a participao
facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiarse de incentivos fiscais.

Decreto 1800. Lei 934/86. O objeto ainda deve indicar gnero e

espcie, ou seja, de modo completo. No pode ter objeto social indefinido
ou incompleto.
O comrcio gnero. Tem que indicar, por exemplo, que um
comrcio de roupas, precisa indicar no objeto social qual a atividade que irei
desenvolver. INdicar gnero e espcie.
No precisa definir tudo
Gnero = Comrcio, Indstria
Espcie = vesturio, componentes eletrnicos
importante enquadrar para fins de registro.

Tem que fazer o objeto da forma mais ampla e genrica. No tem

problema do objeto social explorar apenas parte dele.
Nada impede que a sociedade seja constituda para um fim especfico.
Art.981 pargrafo... A atividade pode restringir-se um ou mais (sociedade de
propsito especfico). Formo uma sociedade com propsito especfico.
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que
reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou servios, para
o exerccio de atividade econmica e a partilha, entre si, dos
resultados.
Pargrafo nico. A atividade pode restringir-se realizao de
um ou mais negcios determinados.
DUas ou trs construtoras se associam para criar ponte, aps feita elas
se dissolvem(SPE) constitui sociedade com finalidade especfica, exemplo,
realizar um empreendimento. A rigor tem sociedade a prazo determinado. A
sociedade se extingue aps o prazo. O fim na SPE a prazo determinado,
mas incerto, porque no sei como atividade acabar.
No Brasil se designa com sociedade de objeto especfico, mas ela
to especfica como outro objeto das outras. A ideia de SPE veio do direito
americano, l faz sentido, porque l posso constituir uma atividade para
desenvolver/explorar qualquer atividade lcita. Ela pode fazer o que quiser.
No Brasil s para cobrar mais do cliente, pois no muda nada, uma
limitada, S/A como qualquer outra.
Quando se fala em S/A independentemente da atividade que a
sociedade vai explorar a S/A sempre ser sociedade empresria,
independentemente do objeto. A atividade empresria a atividade
econom Art. 966, caput. A no empresria de natureza no intelectual
(pargrafo).
A regra geral no direito societrio brasileiro o que determina se uma
sociedade empresria ou no o objeto social.
Ar. 984, 3
Art. 983. A sociedade empresria deve constituir-se segundo um
dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples
pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, no o
fazendo, subordina-se s normas que lhe so prprias.
Pargrafo nico. Ressalvam-se as disposies concernentes
sociedade em conta de participao e cooperativa, bem como as
constantes de leis especiais que, para o exerccio de certas

atividades, imponham
determinado tipo.

constituio

da

sociedade

segundo

Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exerccio de

atividade prpria de empresrio rural e seja constituda, ou
transformada, de acordo com um dos tipos de sociedade empresria,
pode, com as formalidades do art. 968, requerer inscrio no
Registro Pblico de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que,
depois de inscrita, ficar equiparada, para todos os efeitos,
sociedade empresria.
Pargrafo nico. Embora j constituda a sociedade segundo um
daqueles tipos, o pedido de inscrio se subordinar, no que for
aplicvel, s normas que regem a transformao.
A limitada pode ser tanto empresria como no empresria. Se
constituo limitada para explorar comrcio varejista ento ela empresria.
Essa a regra geral para todas as sociedades.
O que determina se uma sociedade empresria ou no a atividade.
Uma sociedade comum, uma sociedade em nome coletivo podem ser
empresria ou no empresria. No entanto, existem excees, que o carter
empresrio ou no definido pela forma, quais sejam: cooperativas e o tipo
sociedade simples essas so sempre no empresrias.
As sociedades por aes (S/A ou comandita por aes) so
sempre empresrias.
Uma sociedade em comum, em nome coletivo, em comandita simple, soc.
limitada todas elas podem ser empresrias ou sociedades no empresrias.
As cooperativas e soc. simples, independentemente da forma, ser
sempre no empresrias. E as sociedades por aes sempre
empresria. Isso porque a lei assim determina.
Sociedade em comum e sociedade em conta de participao essas so
sempre despersonalizadas.
Art. 986. CC Fala das sociedades sem personalidade a partir no 997 fala das
persoonalizadas.
Saber se uma sociedade empresaria ou no tem as seguintes
consequncias: Os registros ficam a cargo da junta comercial (Junta
comercial). A primeira distino o registro.
Registro civil de pessoas jurdicas
45, 985, 1150

Adiquire personalidade
respectivo registro.

quando

sua

atividade

registrada

no

Excees ao registro: cooperativas que apesar de no ser empresrias se

registram na junta comercial. E as sociedades de advogados que sempre se
constituem na forma de sociedades simples que se increvem na OAB (no
fiscalizada pelo TC).
A S/A (art. 2 pargrafo 1). Lei das S/a art 982 CC.
Objeto Social
Art. 2 Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de
fim lucrativo, no contrrio lei, ordem pblica e aos bons
costumes.
1 Qualquer que seja o objeto, a companhia mercantil e
se rege pelas leis e usos do comrcio.
2 O estatuto social definir o objeto de modo preciso e
completo.
3 A companhia pode ter por objeto participar de outras
sociedades; ainda que no prevista no estatuto, a participao
facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiarse de incentivos fiscais.

Art. 982. Salvo as excees expressas, considera-se empresria

a sociedade que tem por objeto o exerccio de atividade prpria de
empresrio sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Pargrafo nico. Independentemente de seu objeto, considerase empresria a sociedade por aes; e, simples, a cooperativa.
Para saber se uma sociedade empresria ou no empresra: as
empresrias esto sujeitas ao direito empresarial, as no empresrias no
falem. As empresrias falem tem liquidao. Se sociedade empresria
est em crise tem recuperao judicial. Sociedade no empresria no pode
falir.
Na sociedade annima ela sempre ser empresria, pela forma.
Art. 984 a atividadde rural em princpio est fora, mas se registrar na
junta torna-se empresria.
O objeto social deve ser lcito. CC

Lei 8934. No pode ser contra os bons costumes ...

A regra geral que tenho liberdade para explorar qualquer atividade
econmica no pas. A exceo de fabricao de armas que preciso de
autorizao prvia, transporte areo tambm.
* A minha atividade deve ser lcita.
* O objeto social deve ser possvel.
A dissoluo da sociedade- objeto social deve ser possvel, pode
acontecer de se tornar impossvel aps, isso caso de resoluo.
* O objeto social deve ser determinado - no se admite objeto
social determinvel, deve ser desde o incio determinado. O objeto social
deve ser completo, indicando gnero e espcie.
O objeto social elemento essencial na constituio da sociedade, pois
no constitu a sociedade sem a especificao do objeto. Nada impede que o
objeto social seja participar de outras sociedades que a figura da holding,
isso muito comum. Tem holding que pode ser scia controladora de outras
sociedades, administra outras sociedades. comum organizar grupos
societrios por meio de holding, tanto para questes patrimoniais e questes
tributrias.
Pode-se ter holding pura que o objeto unica e exclusivamente
administrar participao en outras sociedades
Holding mista exerce outras atividades econmicas, alm de administrar
participao em outras sociedades.
Pode se misturar atividades na holding, pode ter atividades variadas.
No precisa ter previso de administrao de outras em hiptese,
quando exploram mesma atividade. Exemplo zafarri e nacional o primeiro
pode deter o segundo, vale-se de outra atividade para explorar. Explora
indiretamente, por isso no precisa da previso pois so atividades afins.
Sociedade pode adquirir aes na bolsa como investimento. No est
explorando uma aividade, mas bem questionvel isso.
O objeto social, durante a vida da sociedade. A sociedade deve
necessariamente explorar a atividade econmica prevista no seu objeto
social. Ela est circunscrita a atividade econmica prevista no objeto
social.
A distino entre atividade: A atividade um conjunto de atos
materiais ou juridicos limitados a um sujeito com um objetivo.

Exemlo: atividade de casa noturna, ela atividade lcita, para explorar

essa atividade realizaremos diversos atos materiais ou jurdicos. Ento
contrata funcionrios, contador entre outros como comida, bebidas... realizase diversos atos materiais na parte da organizao. Esse conjunto de atos
constitui a atividade, mas isoladamente apenas um ato. A atividade lcita
ou ilcita, regular, no nula ou anulvel. A Atividade lcita, regular ou
irregular. O nula ou anulvel no se encaixa. Se vendo bebida para menor
isso no interfere na atividade.
Se tenho bingo e fao contrato com GVT, a ilicitude no contamina o
negcioo que fiz com a GVT a atividade produz efeito contra terceiros.
A ilicitude no invalida todos os atos da sociedade.
O bingo produz efeito contra terceiros, a sociedade desenvolve a
atividade ao longo do tempo, s dissolve no d para voltar atrs e
anular.
Existem diversos atos que realizo para concretizar minha atividade.
OBviamete todos esses atos no precisam estar no objeto social, pois so
necessrios para realizar minha atividade. Os meios para que exera a
atividade prevista no objeto no precisa constar nela. Se mudar o
modo de desenvolver minha atividade no significa que mudei o
objeto social, se alterar a forma de explorar a atividade no implica
mudana de objeto.
Se mudar forma de realizao dos atos no significa mudana
de objeto soial.
Artigo: Jos Alexandre - distino entre objeto formal (estatuto) e
substancial (prtica).
O objeto social um mecnismo e
Os administradores
administrao.

tem

ampla

discricionariedade.

Pode-se

ter

O prprio estatuto pode estabelecer algumas competncias. Os

administradores, em principio, podem realizar todos os atos para o objeto
social ser realizado.
O objeto social tem a proteo do acionista. Quando entra em sociedade
sei a atividade que ela vai explorar. O objeto social fixo, para alterao
precisa de deliberao social (dos acionistas). Na S/A a mudana do objeto
social gera direito de recesso. Uma das poucas hipteses em que alguma
alterao confere direito de recesso, de sair da sociedade.
1077 CC na limitada

Art. 1.077. Quando houver modificao do contrato, fuso da

sociedade, incorporao de outra, ou dela por outra, ter o scio que
dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias
subseqentes reunio, aplicando-se, no silncio do contrato social
antes vigente, o disposto no art. 1.031.
1029 CC
Art. 1.029. Alm dos casos previstos na lei ou no contrato,
qualquer scio pode retirar-se da sociedade; se de prazo
indeterminado, mediante notificao aos demais scios, com
antecedncia mnima de sessenta dias; se de prazo determinado,
provando judicialmente justa causa.
Pargrafo nico. Nos trinta dias subseqentes notificao,
podem os demais scios optar pela dissoluo da sociedade.
O objeto social tem papel importante de tutela dos acionistas.
Se a mudana do objeto formal confere direito de recesso,
sendo forma de tutela do acionista. Ento administradores devem
exercer sua atividade dentro dos limites do objeto social. A
sociedade no pode explorar atividade fora de seu objeto social.
Necessariamente o objeto material materializado deve estar dentro dos
parmetros do objeto formal. H abuso de poder de controle art, 117 (a)
orientar a cia para objetivo estranho...
Art. 117. O acionista controlador responde
causados por atos praticados com abuso de poder.

pelos

danos

1 So modalidades de exerccio abusivo de poder:

a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social
ou lesivo ao interesse nacional, ou lev-la a favorecer outra
sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuzo da participao dos
acionistas minoritrios nos lucros ou no acervo da companhia, ou da
economia nacional;
b) promover a liquidao de companhia prspera, ou a
transformao, incorporao, fuso ou ciso da companhia, com o
fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em
prejuzo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou
dos investidores em valores mobilirios emitidos pela companhia;
c) promover alterao estatutria, emisso de valores
mobilirios ou adoo de polticas ou decises que no tenham por

fim o interesse da companhia e visem a causar prejuzo a acionistas

minoritrios, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em
valores mobilirios emitidos pela companhia;
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou
tecnicamente;
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a
praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta
Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua
ratificao pela assemblia-geral;
f) contratar com a companhia, diretamente ou atravs de
outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condies de
favorecimento ou no equitativas;
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de
administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar
denncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique
fundada suspeita de irregularidade.
h) subscrever aes, para os fins do disposto no art. 170,
com a realizao em bens estranhos ao objeto social da companhia.
(Includa dada pela Lei n 9.457, de 1997)
2 No caso da alnea e do 1, o administrador ou fiscal
que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista
controlador.
3 O acionista controlador que exerce cargo de
administrador ou fiscal tem tambm os deveres e responsabilidades
prprios do cargo.

Os administradores tm o dever de obedincia. Art. 153 S/A

Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no
exerccio de suas funes, o cuidado e diligncia que todo homem
ativo e probo costuma empregar na administrao dos seus prprios
negcios.
Nas sociedades por aes, s se sai vendendo as aes, no
existe dissoluo parcial. A sociedade paga as aes que se chama
de direito de reembolso.
Na S/A s sai vendendo as aes. No existe direito de se retirar
imotivado. S sai 137 CC nessas hipteses.

Art. 136. necessria a aprovao de acionistas que representem

metade, no mnimo, das aes com direito a voto, se maior quorum no for
exigido pelo estatuto da companhia cujas aes no estejam admitidas
negociao em bolsa ou no mercado de balco, para deliberao sobre:
(Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)
I - criao de aes preferenciais ou aumento de classe de aes
preferenciais existentes, sem guardar proporo com as demais classes de
aes preferenciais, salvo se j previstos ou autorizados pelo estatuto;
(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)
II - alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou
amortizao de uma ou mais classes de aes preferenciais, ou criao de
nova classe mais favorecida; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)
III - reduo do dividendo obrigatrio; (Redao dada pela Lei n
9.457, de 1997)
IV - fuso da companhia, ou sua incorporao em outra; (Redao
dada pela Lei n 9.457, de 1997)
V - participao em grupo de sociedades (art. 265); (Redao dada
pela Lei n 9.457, de 1997)
VI - mudana do objeto da companhia; (Redao dada pela Lei n
9.457, de 1997)
VII - cessao do estado de liquidao da companhia; (Redao
dada pela Lei n 9.457, de 1997)
VIII - criao de partes beneficirias; (Redao dada pela Lei n
9.457, de 1997)
IX - ciso da companhia; (Includo pela Lei n 9.457, de 1997)
X - dissoluo da companhia. (Includo pela Lei n 9.457, de 1997)
1 Nos casos dos incisos I e II, a eficcia da deliberao depende de
prvia aprovao ou da ratificao, em prazo improrrogvel de um ano, por
titulares de mais da metade de cada classe de aes preferenciais
prejudicadas, reunidos em assemblia especial convocada pelos
administradores e instalada com as formalidades desta Lei. (Redao dada
pela Lei n 9.457, de 1997)
2 A Comisso de Valores Mobilirios pode autorizar a reduo do
quorum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a
propriedade das aes dispersa no mercado, e cujas 3 (trs) ltimas
assemblias tenham sido realizadas com a presena de acionistas

representando menos da metade das aes com direito a voto. Neste caso, a
autorizao da Comisso de Valores Mobilirios ser mencionada nos avisos
de convocao e a deliberao com quorum reduzido somente poder ser
adotada em terceira convocao.
3o O disposto no 2o deste artigo aplica-se tambm s
assemblias especiais de acionistas preferenciais de que trata o 1o.
(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)
4 Dever constar da ata da assemblia-geral que deliberar sobre
as matrias dos incisos I e II, se no houver prvia aprovao, que a
deliberao s ter eficcia aps a sua ratificao pela assemblia especial
prevista no 1. (Includo pela Lei n 9.457, de 1997)

Art. 137. A aprovao das matrias previstas nos incisos I a VI e

IX do art. 136 d ao acionista dissidente o direito de retirar-se da
companhia, mediante reembolso do valor das suas aes (art. 45),
observadas as seguintes normas: (Redao dada pela Lei n 10.303,
de 2001)
I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente ter
direito de retirada o titular de aes de espcie ou classe
prejudicadas;
II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, no ter direito de
retirada o titular de ao de espcie ou classe que tenha liquidez e
disperso no mercado, considerando-se haver: (Redao dada pela
Lei n 10.303, de 2001)
a) liquidez, quando a espcie ou classe de ao, ou
certificado que a represente, integre ndice geral representativo de
carteira de valores mobilirios admitido negociao no mercado de
valores mobilirios, no Brasil ou no exterior, definido pela Comisso
de Valores Mobilirios; e (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)
b) disperso, quando o acionista controlador, a sociedade
controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem
menos da metade da espcie ou classe de ao; (Redao dada pela
Lei n 10.303, de 2001)
III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haver direito
de retirada se a ciso implicar: (Redao dada pela Lei n 10.303, de
2001)
a) mudana do objeto social, salvo quando o patrimnio

cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante

coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida;
(Includa pela Lei n 10.303, de 2001)
b) reduo do dividendo obrigatrio; ou (Includa pela Lei
n 10.303, de 2001)
c) participao em grupo de sociedades; (Includa pela Lei
n 10.303, de 2001)
IV - o reembolso da ao deve ser reclamado companhia
no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicao da ata da
assemblia-geral; (Redao dada pela Lei n
V - o prazo para o
dissidente de deliberao de assemblia especial (art. 136, 1o)
ser contado da publicao da respectiva ata; (Redao dada pela
Lei n 10.303, de 2001)
VI - o pagamento do reembolso somente poder ser exigido
aps a observncia do disposto no 3o e, se for o caso, da
ratificao da deliberao pela assemblia-geral. (Includo pela Lei
n 10.303, de 2001)
1 O acionista dissidente de deliberao da assemblia,
inclusive o titular de aes preferenciais sem direito de voto, poder
exercer o direito de reembolso das aes de que, comprovadamente,
era titular na data da primeira publicao do edital de convocao
da assemblia, ou na data da comunicao do fato relevante objeto
da deliberao, se anterior. (Redao dada pela Lei n 9.457, de
1997)
2o O direito de reembolso poder ser exercido no prazo
previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso,
ainda que o titular das aes tenha se abstido de votar contra a
deliberao ou no tenha comparecido assemblia. (Redao dada
pela Lei n 10.303, de 2001)
3o Nos 10 (dez) dias subseqentes ao trmino do prazo de
que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo, conforme o caso,
contado da publicao da ata da assemblia-geral ou da assemblia
especial que ratificar a deliberao, facultado aos rgos da
administrao convocar a assemblia-geral para ratificar ou
reconsiderar a deliberao, se entenderem que o pagamento do
preo do reembolso das aes aos acionistas dissidentes que
exerceram o direito de retirada por em risco a estabilidade
financeira da empresa. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001)

 4 Decair do direito de retirada o acionista que no o

exercer no prazo fixado. (Includo pela Lei n 9.457, de 1997)
Os administradores tm dever de agir dentro do objeto social. Tem o
dever (154 S/A) de obedincia. O artigo ainda probe atos de liberalidade, que
so de mero favor.
Finalidade das Atribuies e Desvio de Poder
Art. 154. O administrador deve exercer as atribuies que a
lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da
companhia, satisfeitas as exigncias do bem pblico e da funo
social da empresa.
1 O administrador eleito por grupo ou classe de
acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os
demais, no podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o
elegeram, faltar a esses deveres.
2 vedado ao administrador:
a) praticar ato de liberalidade custa da companhia;
b) sem prvia autorizao da assemblia-geral ou do
conselho de administrao, tomar por emprstimo recursos ou bens
da companhia, ou usar, em proveito prprio, de sociedade em que
tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, servios ou crdito;
c) receber de terceiros, sem autorizao estatutria ou da
assemblia-geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta
ou indireta, em razo do exerccio de seu cargo.
3 As importncias recebidas com infrao ao disposto na
alnea c do 2 pertencero companhia.
4 O conselho de administrao ou a diretoria podem
autorizar a prtica de atos gratuitos razoveis em benefcio dos
empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo
em vista suas responsabilidades sociais.
No entanto, pode praticar atos de assistncia entre outros. Lembrar que
sociedde tem fins lucrativos, em no querendo lucro faz associao.
Caso o adm pratique atos fora do objeto social ele pode ser
responsabilizado perante a cia. Se acionistas sofrerem danos diretos
podem responsabilizar o adm. Em baixa das aes no o caso pq o dano
indireito.

O adm que pratica atos fora do objeto social pratica atos ultravires.
dever do adm praticar atos intra vires. O adm no pode agir em abuso
de poder, praticando atos fora do objeto social.
No confundir atos em excesso de poder (exceder poderes que tinha,
exemplo, era limitado mas faz coisa que no estava na alada pois dependia
de assinatura de diretores, excede estatuto ou lei, mas age dentro do objeto
social) com abuso de poder.
Os terceiros que contrataram da sociedade, diante dos adm que sairam
com abuso ou excesso de poder. COnstri-se a teoria da aparncia, que diz
que em determinados casos existia a aparncia de que o sujeito poderia
contratar, nesses casos que se entende que o sujeto tem poderes, o ato
praticado vincularia a sociedade. Os atos praticados em abuso ou excesso de
poder vinculariam a sociedade. Pode responsabilizar adm o administador.
Caso Porto Bello de porcelanato. Gerente aparentava que tinha poderes para
contratar, mas no tinha na verdade, STJ decidiu que isso vinculou o
mercado.
No CDC sempre vincula o fornecedor em atos de seus empregados.
Pessoa jurdica capaz e pode praticar qualquer ato. O objeto
no delimita a capacidade. pode tanto agir dentro quanto fora do
objeto.
Os atos constitutivos so pblicos. Presume-se que todos
saibam, ento no se alega ignorncia.
Com o CC de 2002 inseriu art. 1015. No silncio do contrato os adm
podem praticar todos os atos.... O pargrafo nico o problema porque
confunde os atos em excesso ou abuso de poder.
INciso um o problema, pois rigor em todo caso que um adm aja fora de
seus poderes, a sociedade diz que no viu a limitao de poderes. Pode opor
perante terceiros. Se tem pretenso contra ao administador e no contra a
sociedade. Esse dispositivos vai contra a melhor poltica do direito que
tutelar o mercado, os terceiros envolvidos na atividade econmica.
Na Unio europeria no tem essa restrio, salvo em m-fe de saber
isso.
Inciso III - tem problema de saber se operao estranha ao objeto
social que est no estatuto o qual se encontra arquivado, no faz parte da
rotina comercial. Atos estranhos no vinculam a sociedade a ao contra o
adm portanto.
Art. 1.015. No silncio do contrato, os administradores podem

praticar todos os atos pertinentes gesto da sociedade; no

constituindo objeto social, a onerao ou a venda de bens imveis
depende do que a maioria dos scios decidir.
Pargrafo nico. O excesso por parte dos administradores
somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das
seguintes hipteses:
I - se a limitao de poderes estiver inscrita ou averbada no
registro prprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operao evidentemente estranha aos
negcios da sociedade.

Deve-se sempre analisar o caso concreto para saber se a sociedade se

vincula ou no, para saber se sociedade tem ao de responsabilizao
contra admnistradores. O ideal seria sua revogao um retrocesso esse
pargrafo.
VAlado - artigo comentando esse artigo
Direito de empresa do ALfredo Neto.

DIssoluo da sociedade
O objeto social pode levar a sociedade a morte.
Lei SA 206.
ART. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo trmino do prazo de durao;
b) nos casos previstos no estatuto
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a
requerimento de qualquer dos scios, quando:
I - anulada a sua constituio;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqibilidade.

Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissoluo,

a serem verificadas judicialmente quando contestadas.
CC
Art.
1.036.
Ocorrida
a
dissoluo,
cumpre
aos
administradores providenciar imediatamente a investidura do
liquidante, e restringir a gesto prpria aos negcios inadiveis,
vedadas novas operaes, pelas quais respondero solidria e
ilimitadamente.
Pargrafo nico. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o
scio requerer, desde logo, a liquidao judicial.

pODE EVENTUALMENTE MUDAR O OBJETO OU NO DISSOLVER A

SOCIEDSDE. Isso quando o objeto se exaure, tem hiptese de
dissoluo da sociedade. Da mesma forma se o objeto se tornou
inexequvel. Exemplo: tinha como objeto social venda de lanaperfume.
Se o objeto se tornar inexequvel, ilcito posso mud-lo. Exemplo
explorao de mina quando ela se exaure, ou ela desapropriada.
Livro: Carlos Zanini DIssoluo judicial de sociedade annima.
206 alnea b.

Dissoluo
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
a) pelo trmino do prazo de durao;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberao da assemblia-geral (art. 136, X);
(Redao dada pela Lei n 9.457, de 1997)
d) pela existncia de 1 (um) nico acionista, verificada em
assemblia-geral ordinria, se o mnimo de 2 (dois) no for
reconstitudo at do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo
251;
e) pela extino, na forma da lei, da autorizao para
funcionar.

II - por deciso judicial:

a) quando anulada a sua constituio, em ao proposta
por qualquer acionista;
b) quando provado que no pode preencher o seu fim, em
ao proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento)
ou mais do capital social;
c) em caso de falncia, na forma prevista na respectiva lei;
III - por deciso de autoridade administrativa competente,
nos casos e na forma previstos em lei especial.
1034 - fim social.
O fim da sociedade no s explorar atividade econmica seu fim o
lucro. Tem que distribuir lucro aos acionistas. Se no consig distribuir lucro
dissolve.
Sociedades 50, 50. muita burrice, pois ningum manda. Nessas
sociedades quando scios no se entendem mais a sociedade no anda,
ento no consegue mais exercer sua atividade, ento isso uma hiptese
de dissoluo da sociedade.
art. 129 S/A e 1011 CC- resolve o impate. Se permanecer o impate no
sendo passado em terceiro vem juiz e decide.
"Quorum" das Deliberaes
Art. 129. As deliberaes da assemblia-geral, ressalvadas
as excees previstas em lei, sero tomadas por maioria absoluta de
votos, no se computando os votos em branco.
1 O estatuto da companhia fechada pode aumentar o
quorum exigido para certas deliberaes, desde que especifique as
matrias.
2 No caso de empate, se o estatuto no estabelecer
procedimento de arbitragem e no contiver norma diversa, a
assemblia ser convocada, com intervalo mnimo de 2 (dois) meses,
para votar a deliberao; se permanecer o empate e os acionistas
no concordarem em cometer a deciso a um terceiro, caber ao
Poder Judicirio decidir, no interesse da companhia.

Art. 1.011. O administrador da sociedade dever ter, no

exerccio de suas funes, o cuidado e a diligncia que todo homem

ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios
negcios.
1o No podem ser administradores, alm das pessoas
impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime
falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato;
ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de
consumo, a f pblica ou a propriedade, enquanto perdurarem os
efeitos da condenao.
2o Aplicam-se atividade dos administradores, no que couber,
as disposies concernentes ao mandato.
A lei das S/A fala em redistribuir seu fim.
1034 CC
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a
requerimento de qualquer dos scios, quando:
I - anulada a sua constituio;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqibilidade.
discamba para o interesse social. QUal o interesse da sociedade que
ncica e exclusivamente lucros, ou se preocupar tambm com a comunidade
em torno dela.
O objeto social uma parte do fim social. Exemplo uma sociedade que
polui o meio ambiente, ou que paga pouco os empregados, sem cuidado com
os consumidores, papel do direito societrio internalizar os outros
interesses da comunidade ao redor.
Na Alemanha tem a lei da co-gesto. EMpregados tem direitos.
INternaliza o direito dos trabalhadores.
Tem que se analisar polticas com base em seu resultado. Isso tambm
se aplica ao poder pblico.
A sociedade tem que agir dentro da lei,nao tem que internalizar outros
interesses.
QUal interesse que mais importante o consumidor ou o trabalhador,
algum vai pagar a conta. Tudo uma questo de resultado. O objeto social
um meio de atingoi o fim social.

Art. 83. Classsificao dos crditos na falncia - Lei das falncias.

Hoje garantia real, pode ser banco ou pessoa. Diminuir juro de
pessoas.
Art. 84.