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LIQUIDACION DE SOCIEDADES

La liquidacin es el proceso que se inicia una vez disuelta la


sociedad y no supone el cambio de personalidad jurdica, pues la
misma se mantiene, aunque slo para fines de la liquidacin, hasta
la inscripcin registral de su extincin. La liquidacin comprende,
pues, el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social
y se procede a cancelar los pasivos de la sociedad que ha incurrido
en una causal de disolucin, antes de proceder a la entrega del
haber social a los socios. Desde que se produce la declaratoria de
disolucin cesa la representacin de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo
el liquidador o liquidadores, designados en nmero impar, las
funciones que les corresponden conforme a la ley, al estatuto, al
pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y a los acuerdos de la junta general.

Durante la liquidacin la sociedad debe aadirse a su razn social


o denominacin la expresin en liquidacin en todos los
documentos y correspondencia mercantil, a fin de advertir a
terceros del cese de los negocios y la extincin de la sociedad. La
omisin de esta obligacin no afecta en absoluto la validez de los
actos celebrados por el liquidador, pero lo hacen responsable por
cualquier perjuicio derivado de tal omisin.
DISPOSICIONES LEGALES (ARTICULO 413)
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin.
La sociedad disuelta conserva su personalidad juridica mientras
dura el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincion

en el Registro.Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su


razn social o denominacin la expresin "en liquidacin" en todos
sus documentos y correspondencia.

Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los


directores, administradores, gerentes y representantes en general,
asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden
conforme a ley, al estatuto, pacto social, a los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta
general.

Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores,


las referidas personas estan obligadas a proporcionar las
informaciones y documentacin que se que sean necesarias para
facilitar las operaciones de liquidacin.

Durante la liquidacion se aplican las disposiciones relativas a las


juntas generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los
acuerdos que estimen convenientes.

EL LIQUIDADOR

El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacin de la


sociedad disuelta, debidamente nombrado por la junta general, los
socios, o en su caso, por el juez.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el
pacto social o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario,
pudiendo ser ejercido por una persona natural o jurdica. En ste

ltimo caso, se debe nombrar a la persona natural que la


representar, la misma que queda sujeta a las responsabilidades
que se establecen en la ley para el gerente de la sociedad annima,
sin perjuicio de la que corresponde a los administradores de la
entidad liquidadora y a sta. Los socios cuya representacin
alcance la dcima parte del capital social y el sindicato de
obligacionistas, tienen derecho a designar un representante que
vigile las operaciones de liquidacin.
PRINCIPALES FUNCIONES DEL LIQUIDADOR
El liquidador ejerce la representacin de la sociedad en liquidacin
y su administracin para liquidarla, adems por el solo hecho de
su nombramiento goza de las facultades generales y especiales de
representacin procesal y adicionalmente le corresponde lo
siguiente:
a) Formular los documentos contables desde da que se inicie la
liquidacin.
b) Requerir la colaboracin de los directores,administradores
cesados, para la elaboracin de los documentos referidos.
c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y
entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la
extincin.
d) Velar por la integridad del patrimonio social.
e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidacin.
f) Exigir el pago de los crditos y de los dividendos pasivos
existentes al momento de iniciarse la liquidacin.
g) Transigir y asumir compromisos y obligaciones que sean
convenientes al proceso liquidacin.

h) Pagar a los acreedores de la sociedad.


i) Convocar a junta general cuando lo considere necesario, as
como en las oportunidades que seale la ley, el pacto social, el
estatuto, los convenios entre accionistas (o socios) inscritos ante la
sociedad o por disposicin de la junta general.

CESE DEL CARGO DEL LIQUIDADOR


El cargo de liquidador cesa o termina:
a) Por haber concluido la liquidacin.
b) Por renuncia del liquidador.
c) Por remocin del cargo acordada por la junta general.
d) Por resolucin judicial a pedido de socios, que mediando causa
justa, que representen cuando menos la quinta parte del capital
social.

BALANCE FINAL DE LIQUIDACION

Concluida la liquidacin el liquidador o liquidadores debern


presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la
propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el
balance final de la liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y
dems cuentas que correspondan, con la auditora que hubiese
decidido la junta general o con la que disponga la ley, a fin de
someterlos a su aprobacin.
Si la junta no se realiza en primera o segunda convocatoria, los
documentos se consideran tcitamente aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se
publica por una sola vez.

DISTRIBUCION DEL HABER SOCIAL (ARTICULO 420)


Aprobados los documentos de la liquidacin, la distribucin del
haber social remanente es practicada con arreglo a lo sealado por
la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios societarios. En
defecto de stas, la distribucin se efecta proporcionalmente a la
participacin de cada socio en el capital social.

En todo caso, se debe observar las siguientes reglas:


1. Los liquidadores no pueden distribuir el haber social entre los
socios, sin que haya cancelado las obligaciones con los acreedores
o consignado su importe.
2. Si no se hubiesen integrado al capital social las acciones o
participaciones social en la misma proporcin, se pagan en orden
descendente a los socios que desembolsaron mayor cantidad, hasta
el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el
saldo se distribuye entre los socios en proporcin a su
participacin en el capital social.
3. Si los dividendos pasivos (aportes no pagados) se hubiesen
integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el haber
social se repartir en orden descendente entre los socios cuyos
dividendos pasivos se hubiesen pagado antes.
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una
empresa bancaria o financiera nacional.
5. Los liquidadores, bajo responsabilidad solidaria, pueden realizar
adelantos a cuenta del haber social a los socios

EXTINCIONES DE LA SOCIEDAD

Concepto:

Es la fase ltima, luego de realizada la liquidacin, que involucra la


desaparicin legal de la sociedad. Efectuada la distribucin del
haber social, la extincin de la sociedad se inscribe en el Registro
de Personas Jurdicas respectivo, bastando para ello un recurso
(solicitud) firmado por el o los liquidadores indicando la forma
como se ha dividido el haber social, la distribucin del remanente y
las consignaciones efectuadas, acompaando la publicacin del
balance final de la liquidacin.

Si algn liquidador se niega a firmar la solicitud, est ser


presentada por los dems loquidadores anexando copia del
requerimiento con la debida constancia de recepcin. En la
solicitud presentada se deber indicar el nombre y domicilio de la
persona que se le encargue la custodia de los libros y documentos
de la sociedad. Cabe mencionar al respecto, que existe la obligacin
tributaria de conservar los libros y dems documentos mientras el
tributo no est prescrito ( art. 87 inciso 7 del Cdigo Tributario).

RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS

Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de


esta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos
frente a los socios.

Sin perjuicios del derecho frente a los socios colectivos, los


acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en

comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la


liquidacin de dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos
frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma
recibida por estos. Las acciones se tramitaran por el proceso de
conocimiento.

Las pretensiones de los acreedores caducan a los dos aos de la


inscripcin de la extincin.

ANLISIS CRTICO
Las sociedades actuales deben de establecerse de forma que se
intente ser lo ms detallista posible al realizar los estatutos que se
llevarn a cabo durante el perodo de duracin de la empresa, es
importante adems formar adecuadamente la organizacin de los
activos y el organigrama que especifique cada una de las
actividades correspondientes a quienes laboran en la misma,
intentando por estos mtodos evitar de alguna manera la senda de
disolucin, a pesar de ser una medida legal que intenta ser
equitativo al momento de repartir los bienes al momento de la
liquidacin , normalmente no hay una empata entre los socios y
acreedores por eso al momento de una posible disolucin o cuando
se presentan situaciones analgicas a la misma intentan salvar
intereses individuales mantenindose el conflicto comn y
fomentndose una desconfianza entre las empresas y los que la
conforman por lo tanto respetar e instituir los principios como base
para mantenerse a lo largo del perodo de duracin y cumpliendo
los objetivos es como se lograr el bien comn.

Diversos factores pueden llevar a una empresa a su disolucin.


Este acto, de naturaleza jurdica, abre un proceso legal que
desemboca bien en la liquidacin del patrimonio social para su
reparto entre los socios y, por tanto, a la extincin de la sociedad
como persona jurdica, bien en la extincin de sta directamente
en aquellos casos en los que el patrimonio tiene continuidad en el
seno de una unidad empresarial distinta.
Entre los motivos de disolucin se encuentra la existencia de un
grave desequilibrio patrimonial. En estas situaciones de crisis, las
soluciones pueden ser de carcter extrajudicial o judicial.

CONCLUSIONES
La disolucin de la sociedad produce la cesacin del pacto
social y al propio tiempo la extincin de la relacin social.

Las causas de disolucin son las que indicen en toda clase


de sociedades y luego las referentes a las distintas clases de estas.

Es causa de disolucin una de carcter extraordinario, que


puede ser motivada en las actividades de la sociedad, o que pueden
derivar del hecho de que los fines que ella persigue resultan
contrarios al orden o a las buenas costumbres.

La liquidacin es el proceso que inicia una vez disuelta la


sociedad y no supone el cambio de personalidad jurdica.

La liquidacin comprende el conjunto de actos por el cual


se realiza el patrimonio social y se procede a cancelar los pasivos
de la sociedad.

El liquidador es la persona que asume la labor de


liquidacin de la sociedad disuelta, que es nombrado por la junta
general, los socios, o en su caso, por el juez.

La extincin es la fase ltima, luego de realizada la


liquidacin, que involucra la desaparicin legal de la sociedad.