Transformacion y Fusion de Sociedades

TRANSFORMACIN, FUSIN, CONSOLIDACIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES
DISPOSICIONES GENERALES:
Solemnidad de la sociedad. La constitucin de la sociedad y todas sus modificaciones,
incluyendo prrrogas, aumento o reduccin de capital, cambio de razn social o denominacin,
fusin, disolucin o cualesquiera otras reformas o ampliaciones, se harn constar en escritura
pblica. La separacin o ingreso de socios en las sociedades no accionadas, tambin se
formalizar en escritura pblica.
Salvo en las sociedades por acciones, la modificacin de la escritura constitutiva requerir el voto
unnime de los socios. Sin embargo, podr pactarse que la escritura social pueda modificarse por
resolucin, tomada por la mayora que la propia escritura determine, pero en este caso la minora
tendr derecho a separarse de la sociedad. Artculo 16.
TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES
Se entiende por transformacin el cambio de forma de una sociedad a otra forma de sociedad,
conservando la misma personalidad jurdica de la sociedad original, por ejemplo, una sociedad
colectiva puede transformarse en una sociedad annima o en cualquier otro tipo de sociedad de
las constituidas conforme al Cdigo de Comercio.
REQUISITOS LEGALES:
Transformacin. Las sociedades constituidas conforme a este Cdigo, pueden transformarse en
cualquier otra clase de sociedad mercantil. La sociedad transformada mantiene la misma
personalidad jurdica de la sociedad original. Artculo 262.
En la transformacin de sociedades se aplicarn las disposiciones contenidas en los artculos 258
259, 260 y 261 de este Cdigo.
Responsabilidad Que No Cesa. La responsabilidad limitada y solidaria de los socios colectivos y
de los comanditados, no cesa por la fusin, respecto de las obligaciones derivadas de actos
anteriores a ella. Artculo 258.
Resolucin E Inscripcin. La fusin deber ser resuelta por el rgano correspondiente a cada
una de las sociedades en la forma y trminos que determina su escritura social.
Los acuerdos de fusin deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo ttulo suficiente para ello,
actas notariales en las que transcriba lo acordado por cada sociedad.
Hecho el registro, debern publicarse conjuntamente los acuerdos de fusin y el ltimo balance
general de las sociedades en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas por
tres veces en el trmino de quince das. Artculo 259.
Plazo para autorizar la escritura. La fusin no podr llevarse a cabo antes de transcurridos dos
meses, contados desde la ltima publicacin de los acuerdos que menciona el artculo anterior, y
hasta entonces se podr otorgar la correspondiente escritura pblica, salvo que conste el
consentimiento escrito de los respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depsito de
las sumas correspondientes, en un Banco del sistema a favor de los acreedores que no han dado
su consentimiento. Todo lo cual se har constar en la escritura.
En este ltimo caso citado, las deudas a plazo se darn por vencidas el propio da del depsito.
Dentro del trmino de dos meses los acreedores de las sociedades que han acordado fusionarse
pueden oponerse a la fusin, oposicin que se tramitar en juicio sumario ante un juez de Primera
Instancia de lo Civil. La oposicin suspender la fusin, pero el Tribunal puede autorizar que la
fusin tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva, previa presentacin por parte de la sociedad
de una garanta adecuada. Artculo 260.
Responsabilidad del inconforme. El socio que no est de acuerdo con la fusin puede
separarse, pero su aportacin y su responsabilidad persona limitada, si se trata de socio colectivo
o comanditado, continuar garantizado el cumplimiento de las obligaciones contradas antes de
tomarse en acuerdo de fusin. Artculo 261.
EJEMPLO
La sociedad Jacobo Prez y Ca. S.C. que se dedica a la compra y venta de juguetes en general
desea transformarse en una sociedad annima, emitiendo para el efecto 1,000 acciones ordinarias
de Q.300.00 cada una, las cuales paga con su capital social. Las acciones sern adquiridas por los
mismos socios de la sociedad colectiva. La denominacin social de la sociedad transformada ser
Juguetes, S.A. La sociedad presenta su balance de situacin general al 30 de Abril del ao en
curso, estructurado de acuerdo a la naturaleza de las actividades de la empresa.
Jacobo Prez y Ca. S.C.

Balance de Situacin General al 30 de Abril de 2014
(Cifras en Quetzales)
ACTIVO
No Corriente
Inmuebles
(-)Depreciacin Acumulada Edificios
Mobiliario y Equipo
(-)Depreciacin Acumulada
Equipo de Computacin
Gastos de Organizacin
(-)Amortizacin Acumulada
Corriente
Mercaderas
Papelera y tiles
Clientes
(-)Reserva para cuentas Incobrables
IVA por Cobrar
Caja
Bancos
Suma del Activo
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
PATRIMONIO NETO
Capital Social
Reserva Legal
PASIVO
No Corriente
Hipotecas por Pagar a Largo Plazo
560,200.00
39,214.00
45,600.00
18,240.00
32,800.00
21,864.48
20,300.00
8,120.00
520,986.00
27,360.00
10,935.52
12,180.00
571,461.52
78,540.00
7,930.00
48,950.00
1,468.50
47,481.50
8,215.00
6,420.00
120,770.98
288,000.00
27,965.00
259,400.00
269,357.48
840,819.00
315,965.00
Documentos por Pagar a Largo Plazo

Corriente
Proveedores
Hipotecas por Pagar a Corto Plazo
Documentos por Pagar a Corto Plazo
Suma del Patrimonio Neto y Pasivo
90,000.00
349,400.00
65,454.00
80,000.00
30,000.00
175,454.00
524,854.00
840,819.00
Los gastos de organizacin de la transformacin ascendieron a Q.12,000.00, y el balance de

situacin general de la empresa ya transformada qued as:
Juguetes, S.A.
Balance de Situacin General al 01 de Mayo de 2014
ACTIVO
No Corriente
Inmuebles
Mobiliario y Equipo
Corriente
Mercaderas
Papelera y tiles
Clientes
IVA por Cobrar
Caja
Bancos
Suma del Activo
PATRIMONIO NETO
Capital Autorizado, Suscrito y Pagado
Reserva Legal
PASIVO
No Corriente
Hipotecas por Pagar a Largo Plazo
Corriente
Proveedores
Hipotecas por Pagar a Corto Plazo
Documentos por Pagar a Corto Plazo
560,200.00
39,214.00
45,600.00
18,240.00
32,800.00
21,864.48
32,300.00
8,120.00
520,986.00
27,360.00
10,935.52
24,180.00
583,461.52
78,540.00
7,930.00
48,950.00
1,468.50
47,481.50
8,215.00
6,420.00
120,770.98
300,000.00
27,965.00
259,400.00
90,000.00
349,400.00
65,454.00
80,000.00
30,000.00
175,454.00
FUSIN DE SOCIEDADES
269,357.48
852,819.00
327,965.00
524,854.00
852,819.00
Es el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que

asume tales bienes, derechos y obligaciones, para dar lugar al fortalecimiento de otra empresa.
La fusin puede ser entre sociedades de igual forma o de diferente forma, de manera que puede
fusionarse una sociedad colectiva con otra sociedad colectiva, o bien una sociedad colectiva con
una sociedad annima o de responsabilidad limitada o de otra forma.
Como la sociedad tiene elementos personales y patrimoniales, la fusin surte efectos sobre estos
dos elementos fundamentales. Con la relacin a los socios se produce la reunin de un slo grupo
humano; y con relacin al patrimonio y el capital, se unifica en una sola unidad econmica. Para
que la fusin produzca los efectos normales es necesario cumplir todos aquellos requisitos
establecidos en el cdigo de comercio; sobre todo cuando, como consecuencia de la fusin, va a
resultar una sociedad formalmente diferente a las que se fusionan. En todo caso, las relaciones
activas y pasivas de las sociedades que desaparecen con motivo de la fusin se trasladan a la
sociedad resultante o a la sociedad que subsiste.
TEORIA DE LA SUCESIN UNIVERSAL: Para esta teora, en la fusin de sociedades sucede
igual cosa que en la sucesin de la persona individual; o sea que el ente suprstite adquiere la
universalidad patrimonial de las personas desaparecidas, Algo de esta teora est previsto en el
Cdigo de Comercio de Guatemala (artculo 256), pero no es suficiente para explicar todo lo que
sucede en la fusin, pues no slo relaciones patrimoniales se trasladan a la nueva sociedad;
tambin se traslada el elemento humano, el que, evidentemente no se puede heredar.
TEORIA CONTRACTUAL: Para esta teora, la fusin de sociedades slo puede explicarse
contractualmente. Esta teora distingue el acto unilateral en que cada sociedad, de acuerdo con su
estructura particular, decide fusionarse; y, la suscripcin del contrato de fusi6n, despus del
trmite administrativo. Si aceptamos la validez de la teora contractual para fundamentar la
naturaleza jurdica de la sociedad, no hay dificultad para explicar tambin contractualmente
cualquier acto que afecte a la misma. Conforme esta teora la fusin de sociedades es un
contrato.
EFECTOS DE LA FUSIN
Como la sociedad tiene elementos personales y patrimoniales, la fusin surte efectos sobre estos
dos elementos fundamentales. Con relacin a los socios se produce la reunin de un solo grupo
humano; y con relacin al patrimonio y el capital, se unifica en una sola unidad econmica.
Para que la fusin produzca los efectos normales es necesario cumplir todos aquellos
requisitos establecidos en la ley; sobre todo cuando, como consecuencia de la fusin, va a
resultar una sociedad formalmente diferente a las que se fusionan. En todo caso, las
relaciones activas y pasivas de las sociedades que desaparecen con motivo de la fusin se
trasladan a la sociedad resultante o a la sociedad que subsiste.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ANTE LA FUSION
Nos referimos ahora a la responsabilidad del socio por las obligaciones sociales con relacin
a la sociedad resultante, tomando en cuenta las diversas situaciones que pueden darse, segn
las diferentes formas de sociedad mercantil.
El artculo 261 del Cdigo de Comercio establece que el socio que no est de acuerdo con la
fusin, puede separarse; pero, su aportacin y su responsabilidad ilimitada, si se trata de
socios colectivos o comanditos, continuar garantizando el cumplimiento de obligaciones
anteriores a la fusin. El articulo comentado podra crear confusin en cuanto a la extensin de la
responsabilidad del socio colectivo, ya que el acuerdo de fusin es el que se toma en cada
sociedad cuando se llega al convencimiento de realizarla. Qu sucedera si no se lleva a
cabo? El articulo entonces, debiera hablar de obligaciones contradas "antes de escriturarse el
acuerdo de fusin". En todo caso, as debe entenderse el sentido de la norma comentada,

porque la fusin existe hasta que se otorga la escritura. Otro aspecto importante es la
observacin que hace el profesor Herdocia, en los siguientes aspectos:
"En un principio la disposicin (se refiere al cdigo hondureo, pero es lo mismo en el
guatemalteco) parece justa, ya que obliga al socio separado a responder por las
obligaciones sociales contradas mientras l tena tal carcter de socio; pero si examinamos con
atencin el problema podemos ver que tal solucin pudiera resultar injusta para el socio que se
retira y los acreedores personales del mismo. En el caso de que la sociedad se encuentre
insolvente en forma absoluta en el momento de realizarse la fusin, es lgico que el socio que
se retira deba responder plenamente con su participacin social y su responsabilidad ilimitada,
si se trata de socio colectivo o comanditado; en cambio, si la sociedad es plenamente solvente y
existe un saldo activo, del cual recibe el socio que se retira el valor real de su aporte, no me
parece justo que quien se opuso a la fusin, estando la sociedad solvente en ese momento,
tenga que responder luego a quien expresa o tcitamente apoy la aventura fusionista ... Es
contrario a la equidad hacer responder por las eventualidades de un negocio a una persona que
no ha aprobado la fusin, precisamente frente a quien ha dado su consentimiento para
emprenderla. Me parece conveniente en consecuencia analizar y revisar las disposiciones
transcritas".
He citado el prrafo anterior porque creo que es una opinin valedera en el Derecho
guatemalteco y que podra servir de base para una futura revisin de la legislacin mercantil.
PASOS EN LA FUSIN
1- Aprobacin por los rganos correspondientes, de las sociedades que se fusionan,
conforme lo establecido en la escritura social.
2- Correr los ajustes que se hayan convenido de acuerdo a las transacciones efectuadas.
3- Preparacin de estados financieros para determinar el capital lquido, que se traspasar a
la empresa adquiriente.
4- Cierre de las cuentas de activo y pasivo. El tratamiento del efectivo en caja y bancos,
depender de las condiciones pactadas.
5- Integracin de los saldos que figuren en cuentas personales, con las cuentas de capital
Entrega de efectivo a los socios o accionistas, debitando los respectivos rubros de capital con
abono a caja y bancos, cuando el traspaso se deba a venta del negocio. De lo contrario, en los
asientos finales, se distribuir, demos por caso, el nmero de accionistas que corresponda al
capital de cada socio.
REQUISITOS LEGALES
FORMAS DE FUSIN. La fusin de varias sociedades puede llevarse a cabo en cualquiera de
estas formas:
1. Por la creacin de una nueva sociedad y la disolucin de todas las anteriores que se integren
en la nueva.
2. Por la absorcin de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolucin de aqullas.
En todo caso, la nueva sociedad o aquella que ha absorbido a las otras, adquiere los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas. ARTCULO 256.
NORMAS QUE RIGEN. Cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una distinta, su
creacin se sujetar a los principios que rijan la constitucin de la sociedad a cuyo gnero haya de
pertenecer. ARTCULO 257.
RESPONSABILIDAD QUE NO CESA. La responsabilidad limitada y solidaria de los socios
colectivos y de los comanditados, no cesa por la fusin, respecto de las obligaciones derivadas de
actos anteriores a ella. ARTCULO 258.
RESOLUCIN E INSCRIPCIN. La fusin deber ser resuelta por el rgano correspondiente a
cada una de las sociedades en la forma y trminos que determina su escritura social.
Los acuerdos de fusin deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo ttulo suficiente para ello,
actas notariales en las que transcriba lo acordado por cada sociedad.
Hecho el registro, debern publicarse conjuntamente los acuerdos de fusin y el ltimo balance
general de las sociedades en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas por
tres veces en el trmino de quince das. ARTCULO 259.
PLAZO PARA AUTORIZAR LA ESCRITURA. La fusin no podr llevarse a cabo antes de
transcurridos dos meses, contados desde la ltima publicacin de los acuerdos que menciona el
artculo anterior, y hasta entonces se podr otorgar la correspondiente escritura pblica, salvo que
conste el consentimiento escrito de los respectivos acreedores, o el pago directo por medio de
depsito de las sumas correspondientes, en un Banco del sistema a favor de los acreedores que
no han dado su consentimiento. Todo lo cual se har constar en la escritura.
En este ltimo caso citado, las deudas a plazo se darn por vencidas el propio da del depsito.
Dentro del trmino de dos meses los acreedores de las sociedades que han acordado fusionarse
pueden oponerse a la fusin, oposicin que se tramitar en juicio sumario ante un juez de Primera
Instancia de lo Civil. La oposicin suspender la fusin, pero el Tribunal puede autorizar que la
fusin tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva, previa presentacin por parte de la sociedad
de una garanta adecuada. ARTCULO 260.
RESPONSABILIDAD DEL INCONFORME. El socio que no est de acuerdo con la fusin puede
separarse, pero su aportacin y su responsabilidad persona limitada, si se trata de socio colectivo
o comanditado, continuar garantizado el cumplimiento de las obligaciones contradas antes de
tomarse en acuerdo de fusin. ARTCULO 261.
EJEMPLO
De mutuo acuerdo, la sociedad Repuestos, S.A. Absorbe a la sociedad Jacinto Cruz y Ca. Ltda.
Presentando cada una para el efecto su balance de situacin General al 31 de Marzo del ao en
curso elaborado de acuerdo al grado de liquidez de la empresa, as:
Repuestos, S.A.
Balance de Situacin General al 31 de Marzo de 2014
ACTIVO
Corriente
Caja y Bancos
Deudores Comerciales
Mercaderas
Papelera y tiles
No Corriente
Inmuebles
Mobiliario y Equipo
Valores Mobiliarios a Largo Plazo
Suma del Activo
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
PASIVO
Corriente
Acreedores Comerciales
Documentos por pagar a Corto Plazo
Hipotecas a Corto Plazo
IVA Por Pagar
No Corriente
Documentos por pagar a largo plazo
Hipotecas a largo plazo
Suma del Pasivo
PATRIMONIO NETO
Capital Autorizado
(-)Acciones por suscribir
(-)Suscriptores de Acciones
Capital Pagado
(+)Reserva Legal
Suma del Pasivo y Patrimonio Neto
273,982.00
52,400.00
1,572.00
690,000.00
48,300.00
69,400.00
27,760.00
25,000.00
10,000.00
50,828.00
90,650.00
7,500.00
422,960.00
641,700.00
41,640.00
15,000.00
100,000.00
38,900.00
28,600.00
74,500.00
4,300.00
50,000.00
140,000.00
1,200,000.00
300,000.00
50,000.00
850,000.00
35,000.00
798,340.00
1,221,300.00
146,300.00
190,000.00
336,300.00
885,000.00
1,221,300.00
La sociedad Jacinto Cruz y Ca. Ltda. Tambin presenta su balance de situacin general al 30 de
Marzo de 2014 de acuerdo al grado de liquidez de la empresa, as:
Jacinto Cruz y Ca. Ltda.
Balance de Situacin General al 30 de Marzo 2014
ACTIVO
Corriente
Caja y Bancos
Caja Chica
Clientes
Alquileres Pagados por Anticipado
Mercaderas
Papelera y tiles
Inversiones a Corto Plazo
No Corriente
Vehculos de Reparto
Mobiliario y Equipo
Suma del Activo
PASIVO
Corriente
Proveedores
IVA Por Pagar
Documentos Por Pagar a Corto Plazo
No Corriente
Prstamos Bancarios a Largo Plazo
Documentos Por Pagar a Largo Plazo
Suma del Pasivo
PATRIMONIO NETO
Capital Social
117,580.00
800.00
49,760.00
15,500.00
75,800.00
4,800.00
40,000.00
140,000.00
84,000.00
38,900.00
23,340.00
15,000.00
9,000.00
304,240.00
56,000.00
15,560.00
6,000.00
40,100.00
4,200.00
20,500.00
85,000.00
26,000.00
77,560.00
381,800.00
64,800.00
111,000.00
175,800.00
206,000.00
381,800.00
La sociedad Repuestos, S.A. absorbe la sociedad Jacinto Cruz y Ca. Ltda., con los activos y
pasivos que se representan en el balance de situacin general, a excepcin de los gastos de
organizacin que no se trasladan.
La sociedad Jacinto Cruz y Ca. Ltda. Desea adquirir de la sociedad Repuestos, S.A. 1000
acciones de Q.200.00 cada una, las cuales puede pagar con el capital social que presentan en su
balance.
La sociedad Repuestos, S.A. cuenta con 1,500 acciones de Q.200.00 c/u pendientes de suscribir.
Tomando en cuenta las notas anteriores, el nuevo balance de situacin general de Repuestos,
S.A. elaborado de acuerdo al grado de liquidez de la empresa queda as:
Repuestos, S.A.
Balance de Situacin General al 1 de Abril de 2014
ACTIVO
Corriente
Caja y Bancos
Caja Chica
Deudores Comerciales
(-)Reserva para cuentas incobrables
Mercaderas
Papelera y tiles
No Corriente
Inmuebles
Mobiliario y Equipo
Vehculos de Reparto
Valores Mobiliarios a Largo Plazo
Suma del Activo
PASIVO
Corriente
Acreedores Comerciales
Documentos por pagar a corto plazo
Hipotecas a Corto Plazo
IVA Por Pagar
No Corriente
Documentos por pagar a Largo Plazo
Hipotecas a Largo Plazo
Suma del Pasivo
PATRIMONIO NETO
Capital Autorizado
(-)Acciones por Suscribir
(-)Suscriptores de Acciones
Capital Pagado
(+)Reserva Legal
391,562.00
800.00
102,160.00
1,572.00
690,000.00
48,300.00
84,960.00
27,760.00
25,000.00
10,000.00
100,588.00
15,500.00
166,450.00
12,300.00
40,000.00
727,200.00
641,700.00
57,200.00
56,000.00
15,000.00
100,000.00
79,000.00
49,100.00
74,500.00
8,500.00
76,000.00
140,000.00
85,000.00
1,200,000.00
100,000.00
50,000.00
1,050,000.00
35,000.00
869,900.00
1,597,100.00
211,100.00
301,000.00
512,100.00
1,085,000.00
1,597,100.00
CONSOLIDACIN DE SOCIEDADES
Se le conoce tambin como fusin por integracin. Estamos frente a un caso de consolidacin,
cuando dos o varias empresas unifican sus intereses financieros, para crear una nueva persona
jurdica; una sociedad annima, que se haga cargo de todos los bienes y obligaciones de las otras
firmas que ya existan.
DIFERENCIA ENTRE FUSIN Y CONSOLIDACIN.
Obsrvese que en la fusin una de las compaas que interviene, la adquiriente, mantiene su
identidad. En tanto en la consolidacin, las firmas participantes sacrifican su identidad, para dar
paso a una sociedad annima completamente nueva. En la generalidad de los casos, los antiguos
socios se convierten en accionistas de la entidad naciente.
REQUISITOS LEGALES
La fusin y transformacin de sociedades est normada por el Captulo XII del Cdigo de
Comercio, Artculos del 256 al 262.
FORMAS DE FUSIN. La fusin de varias sociedades puede llevarse a cabo en cualquiera de
estas formas:
1. Por la creacin de una nueva sociedad y la disolucin de todas las anteriores que se integren
en la nueva.
2. Por la absorcin de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolucin de aqullas.
En todo caso, la nueva sociedad o aquella que ha absorbido a las otras, adquiere los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas. ARTCULO 256.
PASOS DE LA CONSOLIDACIN
Aprobacin por las administraciones de las sociedades que se consolidan, conforme lo

establecido en la escritura social.
Ajustes que se hayan convenido de acuerdo con las transacciones efectuadas.
Preparacin de estados financieros y determinacin del capital lquido que se traspasar a
la empresa nueva.
Partidas de cierre de cada una de las empresas.
Apertura de la nueva sociedad ya consolidada.
EJEMPLO:
El 1 de Abril del presente ao, las sociedades Juan Gmez y Ca. S.C. y Moiss Garca y Ca.
S.C., Que se dedican al negocio de librera, deciden fusionarse creando una nueva sociedad y
disolviendo las dos. Despus de haberse distribuido las ganancias y la reserva legal, y llenando
todos los requisitos legales, cada una de las sociedades presenta su balance de situacin general,
as:
Juan Gmez y Ca. S.C.
ACTIVO
No Corriente
Vehculos de Reparto
(-) Depreciacin Acumulada
Mobiliario y Equipo
Corriente
Mercaderas
Clientes
Caja y Bancos
Suma del Activo
PATRIMONIO NETO
Gmez Capital
Morales Capital
PASIVO
No Corriente
Documentos por pagar a Largo Plazo
Corriente
Proveedores
Prstamos Bancarios a Corto Plazo
120,000.00
72,000.00
45,000.00
27,000.00
12,000.00
7,200.00
48,000.00
18,000.00
4,800.00
75,000.00
40,000.00
7,500.00
136,800.00
100,000.00
100,000.00
70,800.00
259,300.00
330,100.00
200,000.00
51,000.00
39,900.00
39,200.00
79,100.00
130,100.00
330,100.00
Moiss Garca y Ca. S.C.

(Cifras en quetzales)
ACTIVO
No Corriente
Mobiliario y Equipo
Inversiones a Largo Plazo
Corriente
Mercaderas
Clientes
Documentos por cobrar a Corto Plazo
(-)Documentos Descontados
Seguros Pagados por Anticipado
Caja y Bancos
Suma del Activo
PATRIMONIO NETO
Garcia, Capital
Daz, Capital
PASIVO
No Corriente
Corriente
Proveedores
38,700.00
7,740.00
30,000.00
9,999.00
14,000.00
2,800.00
30,960.00
20,001.00
11,200.00
50,000.00
112,161.00
80,000.00
34,000.00
40,000.00
15,000.00
25,000.00
12,000.00
100,439.00
75,000.00
75,000.00
60,000.00
70,000.00
130,000.00
35,600.00
48,000.00
83,600.00
251,439.00
363,600.00
150,000.00
213,600.00
363,600.00
Las dos sociedades convienen en fusionarse con los activos y pasivos que se presentan en sus
balances, a excepcin de los gastos de organizacin que no se trasladan. La nueva sociedad ser
Annima y la razn social ser: Librera Lily, S.A.. y el representante legal ser el seor Juan
Gmez Moscoso.
Para el efecto se emiten 2,000 acciones ordinarias con valor nominal de Q.200.00 C/U. y se
suscriben y pagan con el capital de cada sociedad 1,820 acciones.
Los gastos de organizacin de la nueva sociedad ascendieron a Q.30,000.00, las cuales fueron
pagados en partes iguales por cada sociedad.
El balance de situacin general de la nueva empresa queda as:
Librera Lily, S.A.

Balance de Situacin General de Apertura al 01 de Abril de 2014
(Cifras en quetzales)
ACTIVO
No Corriente
Vehculos de Reparto
Mobiliario y Equipo
Inversiones a Largo Plazo
Corriente
Mercaderas
Clientes
Documentos por Cobrar a Corto Plazo
(-)Documentos Descontados
Alquileres pagados por anticipado
Seguros Pagados por Anticipado
Caja y Bancos
Suma del Activo
PATRIMONIO NETO
Capital Autorizado
(-)Acciones por Suscribir
Capital Pagado
PASIVO
No Corriente
Corriente
Proveedores
48,000.00
48,960.00
20,001.00
30,000.00
50,000.00
196,961.00
155,000.00
74,000.00
40,000.00
15,000.00
25,000.00
7,500.00
12,000.00
237,239.00
510,739.00
707,700.00
400,000.00
36,000.00
364,000.00
111,000.00
70,000.00
181,000.00
75,500.00
87,200.00
162,700.00
343,700.00
707,700.00
ESCISIN DE SOCIEDADES
La escisin es el fenmeno contrario a la fusin de sociedades. Si la fusin es una poltica de
concentracin de empresas, la escisin es una operacin de divisin empresarial en la que se da
un desmembramiento de los medios de produccin de una sociedad, en provecho de otra u
otras que se forman con base en el patrimonio de la sociedad escindida (dividida).
La escisin tiende a evitar el "gigantismo" de una organizacin empresarial, para mantener una
administracin eficiente. En ese sentido existe un grado ptimo al que debe llegar la
expansin de la empresa social, de manera que crecer ms all de ese grado puede ocasionar
ms dificultades que beneficios. Entre las causas que pueden influir para resolver una
escisin, se sealan:
Afrontaren mejor forma la competencia con base en sociedades pequeas;

Formar grupos de sociedades afines;
Racionalizar el funcionamiento de la empresa, ahorrando gastos administrativos,
impuestos, etc.; y
Evitar el recelo del poder pblico ante una poltica contraria a los monopolios.
Fuera de los problemas de orden poltico a que se vea sometida la iniciativa empresarial, en el
campo puramente competitivo, la escisin puede conseguir los siguientes resultados:
Crecimiento del trfico comercial de las sociedades mediante la diversificacin de las
actividades mercantiles;
Ampliacin de mercados en razn de que cada sociedad se dedicar a uno en
particular, en forma ms tcnica y apropiada; y
La sociedad matriz y sus socios por supuesto generan un crecimiento patrimonial como
efecto de la multiplicacin.
El fenmeno de la escisin de sociedades no se encuentra
regulado en el Derecho
guatemalteco; pero no es prohibido llevarla a cabo. Lo nico es que ante una asesora legal de
tal naturaleza, el notario tiene que ser muy cuidadoso para formular una o ms escrituras que
recojan adecuadamente las intenciones de los socios. En la doctrina, en cambio, aunque no en
todos los autores, s existe informacin sobre el tema. Se conocen, entre otras, las
siguientes formas de escisin:
Falsa escisin: ocurre cuando una sociedad cede parte de su patrimonio a otra
que se forma, la que le devuelve acciones o cuotas de capital, segn el caso. En esta
forma la sociedad matriz sigue existiendo; y
Escisin pura: se conoce como tal aquella en que la sociedad matriz se extingue
y de su patrimonio de liquidacin se forman otras.
No obstante lo anterior, consideramos por nuestra parte que la escisin tiene la siguiente
base: una sociedad de considerable volumen es ms rentable, ms competitiva, si se le
explota por medio de empresas ms pequeas. Si la medida es aconsejable, entonces con una
parte del patrimonio existente se formarn otras sociedades con un objeto social especfico para
cada una. Ello no significa que desaparezca la sociedad matriz; por el contrario, creemos
que debe subsistir y ese debe ser el espritu
de la escisin, ya que las nuevas
aprovecharn la experiencia organizativa de la original. Asimismo, con ello se hace realidad
el principio de conservacin de la empresa. No es necesario en todo caso que se d la
llamada falsa escisin, en donde se tenga que devolver partes del capital patrimonial
cedido, ya que se tratara de los mismos socios. La cesin del patrimonio tendr que
recompensarse; pero sta es una operacin contable que no contribuye como elemento
conceptual de la escisin.
Por ltimo y sin perjuicio de que el notario armonice los intereses de las partes en una
escisin de sociedad mercantil, es aconsejable prever los siguientes aspectos:
Deben garantizarse los derechos de los socios en cuanto a la participacin en las
Sociedades resultantes;
Aun cuando se supone que las nuevas sociedades pertenecen a los mismos socios. las
transferencias de las cuotas de capital puede permitir el ingreso de personas ajenas a
las intenciones originales de la escisin. Ello obliga a que se celebren contratos de
coordinacin para el futuro funcionamiento empresarial; y
En algunos casos se podra establecer que la sociedad matriz mantenga el control
de las dems para que se siga una misma poltica comercial: ello se logra por medio de una
especie de holding. Recordemos que el holding es aquella sociedad que controla
a otras
mediante la tenencia de las participaciones de capital, lgicamente mayoritarias para que
ese control sea efectivo.
En Guatemala, como ya indicamos, no existe legislacin sobre la escisin de sociedades;
pero es factible realizarla como negocio jurdico. Una futura revisin del Cdigo de
Comercio deber contemplar esta figura, hoy desconocida en el terreno legislativo.
La empresa Mrmol y Ca. Limitada, se escinde parcialmente el 1 de Enero del 2014 dando origen
a la escindida Empresa La Joya y Ca. Limitada, con participacin de sus bienes y deudas del 40%,
como se muestra a continuacin:
MARMOL Y CA LIMITADA
Estado de Situacin Financiera al 31 de Diciembre 2013
ACTIVO
Corriente
Caja y Bancos
850,000.00
60,000.00
Mercaderas
958,000.00
Cuentas Por Cobrar
733,000.00
Total Activo Corriente
2,601,000.00
No Corriente
Inmuebles
856,312.00
38,900.00
Mobiliario y Equipo
52,340.00
Vehculos
234,890.00
Total Activo No Corriente
1,182,442.00
Total Activo
3,783,442.00
PASIVO Y CAPITAL CONTABLE
Pasivo Corriente
Proveedores
Acreedores
Total Pasivo Corriente
Pasivo No Corriente
Total Pasivo No Corriente
Total Pasivo
CAPITAL CONTABLE
Capital Social
Utilidades Retenidas
Utilidad del Ejercicio
Reserva Legal
Total Capital Contable
Total Pasivo y Capital Contable
Mrmol y Ca. Ltda
La Joya y Ca.
Ltda.
60%
40%
510,000.00
36,000.00
574,800.00
439,800.00
1,560,600.00
340,000.00
24,000.00
383,200.00
293,200.00
1,040,400.00
513,787.20
23,340.00
31,404.00
140,934.00
709,465.20
2,270,065.20
342,524.80
15,560.00
20,936.00
93,956.00
472,976.80
1,513,376.80
450,800.00
105,600.00
80,000.00
636,400.00
270,480.00
63,360.00
48,000.00
381,840.00
180,320.00
42,240.00
32,000.00
254,560.00
180,000.00
220,000.00
400,000.00
1,036,400.00
108,000.00
132,000.00
240,000.00
621,840.00
72,000.00
88,000.00
160,000.00
414,560.00
2,000,000.00
456,789.00
213,876.00
76,377.00
2,747,042.00
3,783,442.00
1,200,000.00
274,073.40
128,325.60
45,826.20
1,648,225.20
2,270,065.20
800,000.00
182,715.60
85,550.40
30,550.80
1,098,816.80
1,513,376.80
PASOS PARA INSCRIBIR LA FUSIN, TRANSFORMACIN Y ESCICIN DE

SOCIEDADES MERCANTILES EN EL REGISTRO MERCANTIL
1- Se presenta al registro mercantil formulario de inscripcin del acta de asamblea
extraordinaria donde se acord la fusin, original y copia o duplicado, por cada sociedad se
pagan Q.75.00
2- Se presenta en recepcin y entrega de documentos, memorial con firma autenticada,
solicitando la inscripcin del acuerdo, el acta que contiene el acuerdo de fusin y el ltimo
balance por cada una de las sociedades que se fusionan, se pagan en el banco Q.75.00 y
Q.15.00 del edicto, luego se ingresa la papelera en recepcin y entrega de documentos.
3- Recepcin y entrega de documentos traslada el expediente al departamento jurdico, este
califica y ordena la inscripcin del acuerdo y la emisin del edicto por cada una de las
sociedades que se fusionan.
4- Operaciones registrales inscribe los acuerdos de las sociedades que se fusionan y emite
los edictos con sus balances.
5- El edicto del acuerdo de fusin de cada sociedad se publica en el diario oficial y otro de
mayor circulacin por 3 veces en cada diario en un trmino de 15 das.
6- 60 das despus de la ltima publicacin, se presenta memorial por cada sociedad
adjuntando las 6 publicaciones, testimonio original y copia autenticada que contiene la
fusin, salvo excepciones contenidas en el artculo 260 del cdigo de comercio. Se pagan
Q.275.00 y Q.15.00 del edicto (este paso es cuando la fusin es por absorcin). Si la
sociedad es por creacin de una nueva sociedad, se presenta la papelera anterior con el
original de la escritura de constitucin y copia autenticada y formulario de inscripcin de
sociedades mercantiles.
7- Recepcin y entrega de documentos traslada el expediente al departamento jurdico, este
califica y ordena la inscripcin provisional de la fusin y emisin del edicto.
8- El edicto relacionado con la inscripcin provisional se publica en el diario oficial por una
sola vez.
9- Transcurridos 8 das hbiles despus de la publicacin, se presenta al registro mercantil
memorial acompaado de la publicacin, el testimonio original y fotocopia del
nombramiento del representante legal de la sociedad que persiste.
10- Posteriormente, se recoge en el registro mercantil el testimonio con la razn de inscripcin
definitiva. Si es por absorcin no se requiere nueva patente de comercio y de sociedad.
11- Si la fusin fuera por creacin de una nueva sociedad y la disolucin de las anteriores, se
emite una nueva patente de comercio de sociedad a nombre de la nueva sociedad creada;
a esta patente se le adhiere timbre fiscales por Q.200.00.
12- Concluida la fusin deben cancelarse las inscripciones de las sociedades que
desaparecen, as como empresas, nombramientos y acciones que corresponden a las
sociedades absorbidas. Base legal: artculos 338 numeral 7 y 356 del cdigo de comercio.
BIBLIOGRAFA
Editorial y Centro de Capacitacin Almmar, S.A.: Contabilidad de Sociedades. Guatemala.
Pginas: 96 a 112.
Estrada Castillo, Donaldo: Contabilidad Intermedia. Guatemala. Pginas: 193, 194 y 195
Cdigo de Comercio de Guatemala.
Villegas Lara, Arturo: Derecho Mercantil Guatemalteco Tomo I. Guatemala. Pginas: 78 a 86

Transformacion y Fusion de Sociedades

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TRANSFORMACIN, FUSIN, CONSOLIDACIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES

Jacobo Prez y Ca. S.C.

Documentos por Pagar a Largo Plazo

Los gastos de organizacin de la transformacin ascendieron a Q.12,000.00, y el balance de

Es el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que

acuerdo de fusin". En todo caso, as debe entenderse el sentido de la norma comentada,

Aprobacin por las administraciones de las sociedades que se consolidan, conforme lo

Moiss Garca y Ca. S.C.

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