JBS S.A.

CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado
EXTRATO DA ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 10 DE AGOSTO DE 2016 S 10:00 HORAS
Data, Hora e Local: 10 de agosto de 2016, s 10:00 horas, na sede social da JBS S.A., localizada na
cidade de So Paulo, estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3
Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100 (Companhia).
Convocao: Convocao enviada por e-mail aos membros do Conselho de Administrao, nos
termos do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia.
Presena: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administrao, verificando-se, portanto,
o quorum necessrio para a instalao da Reunio do Conselho de Administrao da Companhia.
Compareceram ainda, os Srs. Russel Colaco, Eneas Cesar Pestana Neto, Francisco de Assisi e
Silva, Jeremiah Alphonsus OCallaghan; Eliseo Perez Fernandez; e Khalil Kaddissi, todos
membros da administrao da Companhia, e, parcialmente, o Sr. Ricardo Bocutti Ribeiro,
Coordenador de Compliance da Companhia.
Composio da Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente da Mesa; Daniel Pereira de
Almeida Araujo, Secretrio da Mesa.
Ordem do Dia:
De carter informativo: (i) apresentao de panorama do mercado e das operaes da Companhia e
de suas subsidirias referentes ao perodo findo em 30 de junho de 2016; (ii) apresentao dos
trabalhos realizados pelo Comit de Auditoria da Companhia; (iii) apresentao dos trabalhos
realizados pelo Comit de Sustentabilidade da Companhia; (iv) apresentao dos trabalhos
realizados pelo Comit Financeiro e Gesto de Riscos da Companhia; (v) apresentao dos trabalhos
da rea de Compliance da Companhia; e (vi) apresentao sobre o status da reorganizao
societria da Companhia para fortalecer sua posio como companhia brasileira lder na indstria
global de alimentos (Reorganizao).
De carter deliberativo: deliberar sobre (i) a aprovao das demostraes financeiras intermedirias
da Companhia referentes ao perodo findo em 30 de junho de 2016 (Demostraes Financeiras); (ii)
a celebrao de contrato entre partes relacionadas, para utilizao pela Alpargatas S.A. de 10,40%
do valor global negociado no Acordo de Mdia para 2016 celebrando pela Companhia com a Rede
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Record de Televiso Ltda., reembolsando a Companhia mensalmente, conforme volume efetivamente

utilizado (Contrato com Alpargatas); (iii) a alienao de aes mantidas em tesouraria pela
Companhia, no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia, aprovado pela
Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia de 30 de abril de 2014 (Plano de
Opo). (iv) o conhecimento da renncia do Sr. Carlos Alberto Caser como membro independente
do Conselho de Administrao e como membro do Comit de Gesto de Pessoas da Companhia,
conforme formalizada por meio de carta, (v) o conhecimento da renncia do Sr. Joo Carlos Ferraz
como membro do Conselho de Administrao e como membro do Comit de Sustentabilidade da
Companhia, conforme formalizada por meio de carta; e (vi) a aprovao da eleio do Sr. Srgio
Roberto Waldrich como membro independente do Conselho de Administrao da Companhia.
Deliberaes:
De carter informativo:
(i)

o Diretor de Relaes com Investidores da Companhia, Sr. Jeremiah Alphonsus

OCallaghan, realizou uma apresentao do panorama das operaes da Companhia e de suas

subsidirias referentes ao perodo findo em 30 de junho de 2016;
(ii)

o Presidente do Comit de Auditoria da Companhia, Sr. Humberto Junqueira de Farias,

realizou uma breve apresentao sobre os trabalhos desenvolvidos pelo Comit de Auditoria da
Companhia junto Pilgrim's Pride Corporation, comentando sobre a estrutura existente e as
principais atividades;
(iii)

o Presidente do Comit de Sustentabilidade da Companhia, Sr. Joo Carlos Ferraz, realizou

uma breve apresentao sobre os trabalhos desenvolvidos pelo Comit de Sustentabilidade da

Companhia, comentando sobre as principais aes do Programa de Gesto Sustentvel de gua
(PGSA) da Companhia;
(iv)

o presidente do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos, Sr. Joesley Mendona Batista,

realizou uma breve apresentao dos trabalhos desenvolvidos pelo Comit Financeiro e de Gesto
de Riscos da Companhia, comentando sobre os principais indicadores financeiros da Companhia;
(v)

o Coordenador de Compliance da Companhia, Sr. Ricardo Bocutti Ribeiro, realizou uma

breve apresentao sobre os trabalhos desenvolvidos pela rea de Compliance da Companhia,

comentando sobre a implementao do programa de integridade da Companhia e sobre o status do
Plano de Trabalho de Compliance para 2016; e
(vi)

o Diretor Jurdico da Companhia, Sr. Khalil Kaddissi, realizou uma apresentao sobre o

status da Reorganizao, comentando sobre a realizaes dos protocolos dos pedidos de registro da
JBS Foods International Designated Activity Company (JBSFI) junto U.S. Securities and Exchange
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Commission (SEC) e Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e sobre o cronograma tentativo da

Reorganizao.
De carter deliberativo:
Aps ocorridos os fatos acima, os membros do Conselho de Administrao deliberaram por
unanimidade, aprovar:
(i)

as Demostraes Financeiras, sem quaisquer ressalvas ou comentrios;

(ii)

a celebrao do Contrato com Alpargatas, por considerar que a operao encontra-se dentro

dos parmetros usuais de mercado;

(iii)

a alienao de aes mantidas em tesouraria pela Companhia, no mbito do Plano de Opo,

no montante de 217.275 (duzentos e dezesete mil, duzentas e setenta e cinco) aes ordinrias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, mantidas em tesouraria pela Companhia, aos
beneficirios do Plano de Opo;
(iv)

o conhecimento da renncia do Sr. Carlos Alberto Caser, brasileiro, solteiro, securitrio,

portador da Carteira de Identidade RG n 472.625 SSP/ES e inscrito no CPF/MF sob o n

620.985.947-04, residente e domiciliado em Braslia, Distrito Federal, com endereo comercial na
mesma Cidade, na SCN, Q.02, Bloco A, 13 andar, Ed. Corporate Financial Center, CEP 70712-900,
como membro independente do Conselho de Administrao e como membro do Comit de Gesto de
Pessoas da Companhia, conforme formalizada por meio de carta;
(v)

o conhecimento da renncia do Sr. Joo Carlos Ferraz, brasileiro, casado, economista,

portador da Cdula de Identidade RG n MG 1649465 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o n

230.790.376-34, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com
endereo comercial na mesma Cidade, na Av. Repblica do Chile, n 100, Centro, CEP 20031-917,
como membro do Conselho de Administrao e como membro do Comit de Sustentabilidade da
Companhia, conforme formalizada por meio de carta; e
(vi)

a eleio do Sr. Srgio Roberto Waldrich, brasileiro, casado, engenheiro qumico, portador

da Cdula de Identidade RG n 613.140-9 SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o n 291.215.669-68,

com endereo comercial na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Avenida Brasil, n
825, Ponta Aguda, CEP 89050-000, como membro independente do Conselho de Administrao da
Companhia, nos termos do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, com mandato que
se estende at a Assembleia Geral Ordinria que aprovar as contas do exerccio social de 2016, a ser
realizada em 2017.

O membro do Conselho de Administrao ora eleito aceita a sua nomeao, declarando ter
conhecimento

das

disposies

do

Artigo

147

da

Lei

das

Sociedades

por

Aes,

e,

consequentemente, declarando no estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que o
impea de exercer atividades mercantis, bem como para os devidos fins declarando, ainda, sob as
penas da lei, no se encontrar impedido de exercer as funes de Conselheiro da Companhia por
fora de lei especial, no estar condenado ou se encontrar sob efeito de condenao a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos ou por crime falimentar, de
prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a
f pblica ou a propriedade. O membro do Conselho de Administrao ora eleito exercer seu cargo
pelo perodo unificado que vigorar at a Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as
demonstraes financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2016, a ser realizada em 2017,
podendo ser reeleito.
Adicionalmente, os membros do Conselho de Administrao deliberaram consignar em ata uma
meno de agradecimento especial aos Srs. Carlos Alberto Caser e Joo Carlos Ferraz pelos anos
de preciosa dedicao e valorosos servios prestados Companhia e parabenizar a rea de
contabilidade da Companhia pelos trabalhos realizados no contexto da Reorganizao.
Ata em Forma de Sumrio: Foi autorizada pelo Conselho de Administrao a lavratura desta ata em
forma de sumrio e sua publicao com omisso das assinaturas, nos termos dos pargrafos 1 e 2,
do Artigo 130, da Lei das Sociedades por Aes.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer
uso e, como ningum se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura
da presente ata, a qual, aps reaberta a sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada.
Conselheiros Presentes: Joesley Mendona Batista; Wesley Mendona Batista; Jos Batista
Sobrinho; Humberto Junqueira de Farias; Joo Carlos Ferraz; Marcio Percival Alves Pinto;
Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat; e Srgio Roberto Waldrich.
Certifico que a presente cpia integral da Ata de Reunio do Conselho de Administrao lavrada
em livro prprio.
So Paulo, 10 de agosto de 2016.

Daniel Pereira de Almeida de Araujo

Secretrio da Mesa