ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires, a los once das del mes de marzo de 1997,
siendo las diez horas, se renen en la sede social de Suipacha 211 Piso 11
Oficia C, Capital Federal, los seores miembros del directorio de INF DEL PLATA
S.A. que suscriben al pie de la presente, presididos por su titular, Sr. Alberto
Fernndez. Abre el acto el seor Presidente, quien informa que el acto tiene por
objeto considerar la factibilidad de practicar un revalu tcnico sobre bienes de
activo fijo que posee la sociedad, ya que de acuerdo a los valores que surgen
de los registros contables, los mismos no reflejan el valor de utilizacin
econmica, por lo que ser conveniente adecuarlos a los efectos de mostrar
una situacin econmico financiero ms ajustada a la realidad. Luego de un
breve intercambio de ideas, por unanimidad, se decide aprobar el punto y
contratar servicios del Ingeniero Sr. Jos Daniel Carmona, para que realice el
respectivo revalu. Se conviene que una vez que tenga el informe respectivo,
el mismo ser considerado por el Directorio. No habiendo ms puntos a tratar
se levanta la sesin, siendo las once horas, luego de un breve cuarto
intermedio para la transcripcin del acta.
(1 firma)

ACTA DE DIRECTORIO
En la ciudad de Buenos Aires a los diecisis das del mes de abril de 1997,
siendo las diez horas se rene en la sede social de Suipacha 211 Piso 11
Oficina C, Capital Federal, los seores miembros del Directorio de INF DEL
PLATA S.A. que suscriben al pie de la presente, presididos por su titular, Sr.
Alberto Fernndez. Abre el acto el seor Presidente, quien informa que el acto
tiene por objeto considerar el revalu tcnico de los bienes del activo fijo al 31
de marzo de 1997, es decir los inmuebles sitos en Mendoza y en Rio Cuarto, y
las maquinarias afectadas al proceso productivo, que de acuerdo al informe
practicado por el Ingeniero Sr. Jos Daniel Carmona, arroja un valor total de $
3.509.178, discriminando de la siguiente forma: terrenos $ 1.553.103, Edificios
$ 857.918, Rodados $ 292.556, Muebles y tiles $ 47.310, Instalaciones $
307.427, Maquinarias $ 450.864. Toma la palabra el Sr. Romanelli quien de
acuerdo a los registros contables dichos bienes arrojan un valor residual de $
601.670,81, por lo que la diferencia a contabilizar sera de $ 2.907.507,19.
Puesto a consideracin de los seores Directores, estos valores resultan
aprobados por unanimidad. A continuacin, el directorio resuelve por
unanimidad convocar a Asamblea General Extraordinaria para el da 24 de abril
de 1997, a las diez horas, en la sede social sita en Suipacha 211 Piso 11 Oficina
C, Capital Federal, para tratar el siguiente Orden del Da: 1) designacin de dos
accionistas para firmar el acta; 2) consideracin del revalu tcnico de bienes
de uso al 31 de marzo de 1997 y su destino. En razn de que todos los
accionistas han comprometido su asistencia, la asamblea se realizara en los
trminos unnime del art. 237 de la ley 19.550, razn por la que no se
efectuara la publicacin de convocatoria. Sin ms asuntos que tratar se levanta
la sesin siendo las once horas.

(1 firma)

ACTA DE ASAMBLEA

En la ciudad de Buenos Aires, a los veinticuatro das del mes de abril de 1997,
siendo las diez horas, se renen en la sede social de Suipacha 211 Piso 11
Oficina C, Capital Federal, los seores accionistas de INF DEL PLATA S.A. que
figuran y firman el libro de Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a
Asambleas Generales al folio N5, en Asamblea General Extraordinaria, siendo
la misma presidida por el seor Alberto Fernndez en su carcter de Presidente
de Directorio (art. 242 de la ley 19.550), conforme a la convocatoria
efectivizada por el Directorio con fecha 16 de abril de 1997, segn acta de
Directorio de dicha fecha. Abierto el acto, el Presidente informa que la
Asamblea se realiza en forma unnime pues se hallan presentes tres
accionistas, dos por s y uno por representacin, que conforman la totalidad de
las acciones con derecho a voto, debido a la cual se han omitido las
publicaciones que establece el artculo N237 de la ley 19.550. No habiendo
observaciones se procede a la consideracin del Orden del Da propuesta.
Punto primero: 1 Designacin de dos accionistas para firmar el acta. Por
unanimidad se eligen para firmar el acta que se labre de la presente reunin
los seores Alberto Fernndez y Carlos Romanelli. Puesto a consideracin el
segundo punto del Orden del Da el cual transcripto literalmente dice: 2
Consideracin del revalu tcnico de bienes de uso al 31 de marzo de 1997 y
su destino. Luego de un breve intercambio de opiniones, se resuelve por
unanimidad de votos presentes, aprobar el revalu tcnico de bienes de uso de
la sociedad, con efecto al 31 de marzo de 1997, con los siguientes valores:
terrenos $ 1.553.103, Edificios $ 857.918, Rodados $ 292.556, Muebles y tiles
$ 47.310, Instalaciones $ 307.427, Maquinarias $ 450.864, que segn el
informe elaborado por el Ingeniero Sr. Jos Daniel Carmona da un valor total de
$ 3.509.178, el cual, relacionado con el valor residual contable de $
601.670,81, arroja una diferencia a contabilizar de $ 2.907.507,17, que ser
incorporada a los registros contables, una vez aprobada por el Organismo de
Contralor, en una reserva denominada reserva Revalu Tcnico integrando el
captulo Patrimonio Neto. Esta mocin resulta aprobada por la unanimidad de
los accionistas presentes. No habiendo ms asuntos que tratar se levanta la
sesin siendo las doce horas, luego de un breve cuarto intermedio para la
transcripcin del acta.

(1 firma)

N
ord
en

1997

D Me
a
s

ACCIONISTA O REPRESENTANTE

Nombre

Domicilio

CANTIDAD CAPIT CANTID

DE
AL
AD DE
ACCIONES
VOTOS
CERTIFIAC
DAS

Documento

17

Alberto
Fernndez

Sgo. Del estero

782 R.C

DI 6658440

3620

3620

3620

17

Carlos
Romanelli

Circunvalacin
361 R.C

DI 10821372

3620

3620

3620

17

Oscar
Benudez

Suipacha 211
11C Capit.

DI 10518362

354760

35476 354760
0

36200

36200 36200

En la fecha se cierra el Registro con el depsito de 362.000 acciones,

representativas del 100% del capital y votos. Buenos Aires, 17 de abril de
1997.

Certificamos que a esta Asamblea Extraordinaria, han concurrido tres

accionistas, dos por si y uno por representacin, representando 362.000
acciones y la misma cantidad de votos