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USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S/A - USIMINAS

CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
Companhia Aberta
Ata da Reunio Ordinria do Conselho de Administrao da Usinas Siderrgicas de Minas
Gerais S/A - USIMINAS, realizada no escritrio da Companhia, em So Paulo/SP, Av. do
Caf, 277, torre A, 9 andar, Jabaquara, no dia 25 de agosto de 2016, s 09:00 horas.
Conselheiros Participantes Elias de Matos Brito, Presidente; Hironobu Nose (na condio
de suplente), Yoichi Furuta, Fumihiko Wada (que participou at a deliberao do item I
momento em que foi substitudo pelo Conselheiro Nobuhiko Takamatsu), Nobuhiko
Takamatsu (que passou a participar da reunio aps a deliberao do item I), Oscar Montero
Martinez, Guilherme Poggiali Almeida, Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca, Gesner Jos
Oliveira Filho, Ricardo Antonio Weiss, Francisco Augusto da Costa e Silva, e Luiz Carlos de
Miranda Faria. Secretrio Geral Bruno Lage de Arajo Paulino.
Antes de iniciar os trabalhos, o Conselho lamentou o falecimento do Membro Efetivo do
Conselho de Administrao Paulo Penido Pinto Marques e registrou sua solidariedade
famlia. Em virtude de tal fato e aps questionamento do Presidente do Conselho, o
Conselheiro Yoichi Furuta esclareceu que o primeiro suplente Hironobu Nose participar
desta reunio nesta condio e que o Grupo NSSMC espera indicar o substituto definitivo do
Conselheiro Paulo Penido Pinto Marques com a brevidade possvel.
Foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da Ata sob a forma de sumrio, nos termos do
artigo 130, 1, da Lei das S.A. c/c artigo 14, 8, do Estatuto Social.
A lista de presena dos assessores dos Conselheiros ser anexada ao livro de atas do
Conselho de Administrao.
Ordem do Dia:
Itens para Aprovao
I - Tomar conhecimento da renncia do Membro Efetivo do Conselho de
Administrao Fumihiko Wada e deliberar sobre a eleio de Nobuhiko Takamatsu
para o cargo de Membro Efetivo do Conselho de Administrao, nos termos do
comunicado recebido do Grupo NSSMC
O Conselho tomou conhecimento da renncia do Membro Efetivo do Conselho de
Administrao Fumihiko Wada. O Conselho, ainda, tomou conhecimento da indicao do Sr.
NOBUHIKO TAKAMATSU para substituir o Conselheiro Fumihiko Wada.
Diante disso, os Conselheiros remanescentes aprovaram, por unanimidade, a nomeao, nos
termos do artigo 150 da Lei n 6.404/1976, do Sr. NOBUHIKO TAKAMATSU, japons,
casado, engenheiro, portador do Passaporte n TZ1024929, com endereo comercial na 6-1,
Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, Tquio, Japo, para o cargo de Membro Efetivo do
Conselho de Administrao, com mandato at a primeira Assembleia Geral da Companhia a
ser realizada. Fica registrado que o Conselheiro ora eleito tomou posse imediatamente,
passando a participar das demais deliberaes do Conselho de Administrao tomadas nesta
data.
Tendo em vista a nomeao acima, o Conselho de Administrao da Companhia fica assim
consolidado, considerando-se, ainda, o falecimento do Membro Efetivo do Conselho de
Administrao Paulo Penido Pinto Marques, ocorrido em 13 de agosto de 2016:
Membros Efetivos
Yoichi Furuta

Mandato
at a primeira Assembleia
Companhia a ser realizada

Geral

da

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vago
Nobuhiko Takamatsu
Oscar Montero Martinez
Guilherme Poggiali Almeida
Elias de Matos Brito Presidente do Conselho
de Administrao
Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca
Gesner Jos Oliveira Filho
Ricardo Antnio Weiss
Francisco Augusto da Costa e Silva
Luiz Carlos de Miranda Faria

Membros Suplentes (na ordem de

suplncia definida pela Assembleia Geral
Ordinria realizada em 28 de abril de
2016)
Hironobu Nose
Hirohiko Maeke
Eiji Hashimoto
Simone Galante Alves
Pablo Daniel Brizzio
Mario Giuseppe Antonio Galli
Gileno Antnio de Oliveira
Derci Alcntara
Sonia Julia Sulzbeck
Durval Jos Soledade Santos
Jorge Malta

at a primeira Assembleia Geral

Companhia a ser realizada
at a primeira Assembleia Geral
Companhia a ser realizada
at a primeira Assembleia Geral
Companhia a ser realizada
at a primeira Assembleia Geral
Companhia a ser realizada
at a primeira Assembleia Geral
Companhia a ser realizada
at a primeira Assembleia Geral
Companhia a ser realizada
at a Assembleia Geral Ordinria
Companhia a ser realizada em 2018
at a primeira Assembleia Geral
Companhia a ser realizada
at a Assembleia Geral Ordinria
Companhia a ser realizada em 2018

da
da
da
da
da
da
da
da
da

Mandato

at a primeira Assembleia Geral

Companhia a ser realizada
at a primeira Assembleia Geral
Companhia a ser realizada
at a primeira Assembleia Geral
Companhia a ser realizada
at a primeira Assembleia Geral
Companhia a ser realizada
at a primeira Assembleia Geral
Companhia a ser realizada
at a primeira Assembleia Geral
Companhia a ser realizada
at a primeira Assembleia Geral
Companhia a ser realizada
at a primeira Assembleia Geral
Companhia a ser realizada
at a Assembleia Geral Ordinria
Companhia a ser realizada em 2018
at a primeira Assembleia Geral
Companhia a ser realizada
at a Assembleia Geral Ordinria
Companhia a ser realizada em 2018

da
da
da
da
da
da
da
da
da
da
da

Os Conselheiros agradeceram a colaborao do Conselheiro Fumihiko Wada nos ltimos 7

anos como membro efetivo do Conselho de Administrao.
II - - Ratificao da abertura e encerramento de filiais e novo pedido de delegao
de competncia
O Conselho aprovou, por unanimidade, e conforme material disponvel no Portal do
Conselho: i) a ratificao das aberturas, alteraes ou encerramentos de escritrios, filiais e
dependncias em territrio nacional ocorridas entre Agosto de 2015 e Agosto de 2016; e ii) a
delegao de poderes Diretoria Estatutria, at a reunio ordinria do Conselho de
Administrao a ser realizada em agosto de 2017, para a abertura, transferncia ou
encerramento de escritrios, filiais e dependncias em territrio nacional. A delegao de
poderes aqui concedida no se estende abertura de subsidirias da Companhia.

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III - Documentos Definitivos de Renegociao das Dvidas [ou Clusulas Comuns

aos Documentos de Renegociao das Dvidas]
O Conselho aprovou, por unanimidade, o Rider de Clusulas Padro aos Documentos da
Renegociao exclusivamente com os Credores Brasileiros e Debenturistas, que foi
disponibilizado ao Conselho de Administrao (com a excluso aprovada pelo Conselho de
Administrao no item xxi da Clusula VII. Eventos de Vencimento Antecipado pgina
19 do Rider de Clusulas Padro aos Documentos da Renegociao) e a concesso das
respectivas garantias, conforme material disponvel no Portal do Conselho. O Conselho,
ainda, aprovou, por unanimidade, a delegao de poderes para a Diretoria Estatutria firmar
todos os documentos definitivos com tais credores, no limite do Rider de Clusulas Padro
aos Documentos da Renegociao e garantias ora aprovadas.
Caso alguma alterao seja feita nos mencionados documentos como resultado da
negociao com os bancos japoneses ou com os credores brasileiros, tais documentos
devero ser submetidos novamente ao Conselho de Administrao de forma a se obter uma
nova aprovao.
IV - Eleio de Yoichi Furuta para substituir Paulo Penido como membro do Comit
de Auditoria
O Conselho aprovou, por unanimidade, a eleio de YOICHI FURUTA para substituir Paulo
Penido como membro do Comit de Auditoria, com mandato at a Assembleia Geral
Ordinria da Companhia a ser realizada em 2018.
Em funo da eleio acima, o Comit de Auditoria fica assim consolidado, todos com
mandato at a Assembleia Geral Ordinria da Companhia a ser realizada em 2018:
Comit de Auditoria
Hironobu Nose - Coordenador
Yoichi Furuta
Marcelo Hector Barreiro
Glauco Sabatini Bodini
V - Eleio de Hironobu Nose para substituir Paulo Penido como membro do Comit
de Recursos Humanos
O Conselho aprovou, por unanimidade, a eleio de HIRONOBU NOSE para substituir Paulo
Penido como membro do Comit de Recursos Humanos, com mandato at a Assembleia
Geral Ordinria da Companhia a ser realizada em 2018.
Em funo da eleio acima, o Comit de Recursos Humanos fica assim consolidado, todos
com mandato at a Assembleia Geral Ordinria da Companhia a ser realizada em 2018:
Comit de Recursos Humanos
Rodrigo Pia - Coordenador
Glauco Sabatini Bodini
Osamu Nakagawa
Hironobu Nose
Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca
Encerramento - Nada mais sendo tratado, deu-se por encerrada a reunio, sendo a
presente ata lavrada no Livro prprio, com a assinatura dos Conselheiros e do Secretrio.
So Paulo, 25 de agosto de 2016.