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CONCLUSIONS EN REPONSE
POUR :
1234-
CONTRE :
SOCIETE AROPORT TOULOUSE-BLAGNAC (A.T.B.),
DEMANDEUR
Ayant pour Avocat :
Matre Michel DUBLANCHE
Avocat la Cour d'Appel de TOULOUSE
23 Rue Lafayette 31000 TOULOUSE
I.
1.
2.
3.
4.
Face ce comportement, les requrants initiaux ont somm le 18 juillet 2016, la socit
Aroport Toulouse-Blagnac de :
de communiquer la date de la prochaine Assemble Gnrale
(dATB) ;
- de remettre ( lHuissier instrumentaire) copie du pacte
dactionnaires ;
- de communiquer tous les documents, lments lgaux ayant
rapport avec ledit pacte et lAssemble Gnrale en instance .
5.
II.
DISCUSSION
A.
Au demeurant, cette question a peu dimportance, car en cas dappel, la Cour dappel
statue en juridiction d'appel des dcisions, tant du Prsident du Tribunal de Grande Instance que
du Prsident du Tribunal de Commerce, et a comptence pour statuer sur
Contrairement aux affirmations de la socit AEROPORT TOULOUSE BLAGNAC, les
requrants initiaux nont pas cherch exclure un dbat contradictoire (cf. B). Pour sen
convaincre, il suffit de constater que la concomitance de date entre la requte et
lassemble gnrale ajourne : il ntait pas matriellement possible dorganiser un tel
dbat.
le dbat ne porte pas sur sur lventualit ou limpossibilit pour des personnes
physiques ou morales trangres une Socit Anonyme dassister toute Assemble
Gnrale des actionnaires de celle-ci , mais sur le bien-fond des mesures
ordonnes ;
la demande des requrants initiaux nest pas relative aux consquences dune
opration de restructuration du capital social dune socit commerciale , mais au pacte
dactionnaires et un risque dinfractions pnales ou administratives.
Sil nest pas exclu que lexcution de la mesure ordonne donne
hypothtiquement lieu une action dont la comptence serait celle de la
juridiction commerciale, cette mme mesure peut galement concerner une
action future lencontre dun pacte dactionnaires, un contrat rgi par le droit
commun des contrats. Dailleurs, lun des enjeux est de dterminer la nature
juridique exacte dun document (non communiqu) : sagit-il
dun contrat sui generis par lequel CASIL EUROPE sest engag
investir directement ou indirectement plus de 800 millions
deuros sur 20 ans.
B.
C.
4- le litige doit tre port devant deux Cette condition est bien remplie mais
juridictions
diffrentes,
galement elle nest pas suffisante faute dunicit
du litige.
comptentes et galement saisies.
D.
10
Larticle 145 du Code de Procdure Civile fixe lintrt agir dans le motif lgitime de
voir conserver une preuve dont pourrait dpendre la solution du litige.
Le juge constatera que la partie adverse cantonne son argumentation une ngation de
lintrt agir des requrants initiaux dans le cadre dune procdure future dont elle ne
connat ni les motivations, ni lobjet.
Le juge notera galement que la socit AEROPORT TOULOUSE-BLAGNAC estime
quaucune personne trangre na le droit dassister une Assemble Gnrale dune
socit Anonyme.
Aucune personne hormis naturellement un huissier mandat par une dcision de justice.
Les Assembles Gnrales ne sont pas des zones de non-droit.
Enfin, si la socit AEROPORT TOULOUSE-BLAGNAC conteste la prsence de
personnes non actionnaires ses Assembles Gnrales, elle constatera que plusieurs de
ses actionnaires sont des personnes morales de droit public. Or en la matire le Code
Gnral des Collectivits Territoriales en ses articles L.2132-5, L. 3133-1, L. 4143-1 et
L. 5211-5 cre pour les requrants un droit de substitution ces personnes morales.
En tout tat de cause, le juge des rfrs constatera que les lments ports la
connaissance du Prsident du Tribunal de Grande Instance de Toulouse lors de
lintroduction de la requte aux fins dobtention dune mesure dinstruction respecte les
conditions fixes par larticle 145 du Code de Procdure Civile.
E.
SUR LA MOTIVATION
LArticle 145 du Code de Procdure Civile dispose que :
S'il existe un motif lgitime de conserver ou d'tablir avant tout
procs la preuve de faits dont pourrait dpendre la solution d'un
litige, les mesures d'instruction lgalement admissibles peuvent tre
ordonnes la demande de tout intress, sur requte ou en
rfr.
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Il nest pas contestable que les mesures dinstruction in futurum permettent notamment
aux requrants de solliciter par requte la dsignation dun huissier de justice pour
constater et/ou saisir des documents en vue dtablir la preuve de faits dont la partie
demanderesse pourra ventuellement se prvaloir dans le cadre dune procdure
ultrieure au fond.
Or, cest exactement dans ce sens qua t motive la requte des requrants :
Larticle 145 constitue une drogation lexigence dun intrt n
et actuel comme condition de laction en justice. Ainsi, le demandeur
doit simplement justifier quil a intrt conserver ou faire tablir
la preuve de faits de nature influencer la solution dun litige
ventuel.
Les requrants ont galement pris le soin de motiver leur requte en expliquant quils
entendent hypothtiquement agir en justice devant les juridictions comptentes afin
dobtenir la nullit du pacte dactionnaires.
Or, le motif lgitime est assimil par la jurisprudence lintrt que peut avoir le
demandeur tablir les faits ncessaires la solution dun litige dont lexistence est
avre4. Le requrant initial doit dmontrer lexistence dune situation litigieuse. Non
dmontrer la recevabilit et le bien-fond dune action en justice au fond future.
Ainsi, le prsident du Tribunal de Grande Instance devra constater que la mesure
sollicite vise conserver la preuve des faits dont dpendra la solution du litige ayant
pour objet lenvironnement du pacte dactionnaires.
Le pacte dactionnaires tant un contrat de droit priv, une action future son encontre
est possible. Ce pacte dactionnaires soulevant de nombreuses interrogations sur la
lgalit de son contenu, la situation litigieuse son encontre est bien avre.
Cependant toute action en justice portant sur le pacte dactionnaires et ses consquences
exige minima la connaissance exacte et complte de son contenu.
Qui plus est, les mesures dinstruction de larticle 145 du Code de Procdure Civile
nexigent pas que la personne qui supporte la mesure soit le dfendeur potentiel au futur
procs 5.
4
Com., 6 mai 1986, no 84-16.160, Bull. civ. IV, no 85 ; Civ. 1re 11 juin 1991, no 90-13.773 ; Com., 14 nov. 1995, no 94-13.361, Bull. civ. IV, no
263
Civ. 2, 27 fv. 2014, n13-10.013
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Do quil suit que tous les arguments soulevs par la socit AEROPORT
TOULOUSE-BLAGNAC afin de dmontrer une absence de motivation ne saurait
intresser le juge des rfrs qui en tant que juge de lvidence doit simplement
constater le respect de la condition de motivation fixe par larticle 145 : lventualit
dun litige.
En prsentant tout un argumentaire sur linexistence de la notion dquilibre politique
au sein dune socit anonyme, sur labsence dencadrement normatif du
fonctionnement dun pacte dactionnaires ou sur labsence de loi de majorit
controuve au sein de la socit Aroport Toulouse-Blagnac, la partie adverse tente
de tromper lattention du juge des rfrs en le dtournant de son office qui nest pas de
trancher un litige au fond sur la recevabilit dune action lencontre du pacte
dactionnaires.
En effet, le rfr rtractation a pour objet dtablir un examen contradictoire du bienfond des mesures ordonnes, non de contester le bien-fond de laction en justice future qui
pourrait faire suite lexcution de la mesure.
Par consquent, le juge des rfrs constatera que la requte initiale tait suffisamment
motive en lespce puisqu elle vise obtenir la dsignation dun huissier afin quil :
!
Le juge des rfrs rejettera lensemble des arguments visant obtenir la rtractation des
mesures ordonnes et les confirmera.
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Par ailleurs, comme il serait inquitable de laisser la charge des requrants initiaux les
frais irrptibles engendres par cette vaine procdure, la socit Aroport ToulouseBlagnac sera condamne lui verser la somme de 5.000 au titre de larticle 700 du
Code de Procdure Civile, outre les entiers dpens dont distraction au profit de Me
Christophe LEGUEVAQUES.
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BORDEREAU DE PIECES
Pice n1
Pice n2
Pice n3
Pice n4
Pice n5
Pice n6
Pice n 7
Pices communiques par les requrants dans le cadre de la requte aux fins de prise
dune mesure dinstruction.
Demande de communication la CADA
Pice n 8
Dcision de la CADA
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