1. El ICGN en Global Corporate Principles:..

sealan el rol fiduciario de los

directores, as como el deber de cuidado (duty of care o diligence) y deber
de lealtad (duty of loyalty). Describa y discuta los tres conceptos antes
descritos. Por otro se seala cuales son las condiciones para que un
directorio sea eficaz. Describa y discuta estas condiciones. El ICGN en
Global Corporate Principles:.. sealan la relacin entre directores y
conflictos de inters, el desarrollo de una cultura corporativa tica y fecha
de renovacin y trmino del periodo de los directores. Explique usted cada
uno de los conceptos y como se relaciona al fortalecimiento del Gobierno
Corporativo en la empresa.
Desarrollo:
El rol fiduciario de los Directores parte de la confianza que depositan los
shareholders sobre aquellos que estos determinan como Directores de la
empresa. En ese sentido los Directivos deben de velar por el correcto
desempeo de la firma en beneficio de esta y de los accionistas as como
tambin realizar un adecuado rendimiento de cuentas a estos ltimos.
Por otro lado, el Consejo Directivo, tiene entre sus funciones el conocido Duty
of care, que recae sobre el cuidado que deben de tener en el cumplimiento de
las reglas y estatutos establecidos en la organizacin previamente, as como
tambin en la responsabilidad de sus acciones en el sentido que las actividades
de la empresa no deben de causar daos a terceros. Se debe de manejar un
compromiso social con la comunidad que la rodea.
As mismo, el Duty of Loyalty resalta principalmente sobre el problema de
agencia. El mismo hace referencia al hecho de que los Directores, abusando de
la confianza depositada en ellos por parte de los accionistas, acten en
detrimento del beneficio de estos ltimos traicionando de este modo el deber
de Lealtad que tienen con los shareholders. Es decir, el director antepone sus
propios intereses al del accionariado y de la empresa. Para evitar este
problema es que en algunas empresas se tiene por poltica el hecho de
entregarle un pequeo porcentaje de acciones al Director para eliminar este
famoso problema de agencia.
Entre las condiciones para que un Directorio sea eficaz se encuentran los
siguientes aspectos:

Que el directorio tenga un liderazgo independiente.

Que el Presidente del directorio cree y mantenga una cultura de

apertura y crtica constructiva donde la diversidad de opiniones puede
ser expresada.

Que haya una combinacin de calificaciones, competencias y diversidad

de perspectivas para que la discusin se lleve a cabo.

Que la parte independiente de los directorios sea suficientemente

objetiva en relacin a la Gerencia y a los directorios de los mayoritarios;

y que las discrepancias y disputas no destruya el espritu colectivo del

directorio.

Que las personas no ejecutivas en el Directorio conozcan el negocio y

provean la informacin relevante sobre las operaciones de la compaa.

Que esta informacin sea entregada a tiempo y apropiadamente.

Que los directores estn al tanto que tendrn que responder a los
accionistas por sus actos.

As mismo para que un Directorio trabaje y funcione de una manera eficaz se

recomienda que la formacin personal y profesional de cada uno de sus
componentes sea de una forma tal que permita el adecuado dilogo as como
tambin que debieran reunirse una cantidad determinada de veces al ao para
que tomen decisiones respecto de la empresa tomando como premisa el
intercambio adecuado de puntos de vista as como tambin la debida revisin
de la informacin relevante. Finalmente, es importante sealar que la cantidad
ptima de integrantes en un directorio no deben exceder los 10 a 12
integrantes segn la experiencia que se ha podido registrar.
Por otro lado, es importante sealar que entre las responsabilidades del
Consejo Directivo se encuentra el hecho de llevar un adecuado control y
gestin de conflictos potenciales de inters entre directivos, miembros del
Consejo y accionistas, para que de este modo no haya una indebida utilizacin
de los activos de la empresa y los abusos en operaciones de partes vinculadas.
En cuanto al desarrollo de una cultura tica es importante sealar que el
Consejo Directivo deber manejar siempre un nivel muy alto de tica para
defender los intereses de las partes interesadas.
El directorio deber establecer la fecha de trmino y renovacin de las
responsabilidades de este en conjunto con los accionistas.
Estos tres ltimos aspectos forman parte de los principios que deber seguir
una empresa que desee generar confianza tanto en los shareholders como de
los stakeholders para generear un fortalecimiento en el Gobierno Corporativo
de la firma; el manejo de unos exigentes estatus de tica, eliminacin de
conflictos de inters y perodos de renovacin de la confianza de parte del
accionariado hacia el Directorio es vital para las partes interesadas en la
empresa.