MONOGRAFIA Ley 26887

INDICE
I.
Introduccin...............................................................................2
Generalidades de la Ley..................................................................................................................3,4
II.
III.
A. SAA
a)
b)
c)
d)
e)
Criterios de Clasificacin de la Sociedades .............................5

Formas de Sociedades................................................................6
Caractersticas Principales de Su Constitucin...........................................................7,8,9

Requisitos y beneficios de los Socios........................................................................10,11
Organizacin
12
Duracin
13
Otros
14
B.SAA
a)
b)
c)
d)
e)
Caractersticas Principales de Su Constitucin...............................................................14
a)
b)
c)
d)
e)
Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................15

Organizacin
15
Duracin
15
Otros
16
C. SOCIEDAD COLECTIVA
Organizacin
18
Duracin
18
Otros
18
D. SOCIEDADES ENCOMANDITA
a)

SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLE..............................................................................19
SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES...............................................................20
E.SCRL
a)
b)
c)
d)
e)
a)
b)
c)
d)
e)

Organizacin
22
Duracin
22
Otros
F. COSIEDADES CIVILES
22,23

Organizacin
24
Duracin
24
Otros
24
IV.
a)
b)
c)
d)
Establecimiento De Sucursales
Caractersticas de su Constitucin..................................................................................25
Representacin Legal......................................................................................................26
Rgimen de Tributacin .................................................................................................26
Otros
26
V.
Formalidades Administrativas Y Tributarias
Formalidades Administrativas ..................................................................................27,28

Formalidades Tributarias................................................................................................29
VI.
Todo Sobre EIRL (Ley, Escritura, Patrimonio, Domicilio, Aportes,

Socios, otros) .....................................................................30-33
VII. Beneficios De Las Formalizacin de Empresas con Personera Jurdica

..................................................................................................34
VIII. Cuadro comparativo de Modalidades Empresariales en el Per

..................................................................................................34
IX.
X.
Conclusiones............................................................................35
Linkografa...............................................................................36
I.
INTRODUCCIN
Como sabemos empresas juegan un papel preeminente en el desarrollo social y

econmico de nuestro pas, al ser la mayor fuente generadora de empleo y agente
dinamizador del mercado. En un pas, donde la falta de empleo es uno de los problemas
ms serios, resulta imprescindible reflexionar sobre cul es el rol promotor que le
corresponde al Estado.
Nuestra Constitucin consagra una Economa Social de Mercado que como
subraya el Tribunal Constitucional (en adelante TC) es una condicin importante del
Estado Social y Democrtico de Derecho que debe ser ejercida con responsabilidad
social y bajo el presupuesto de los valores constitucionales de libertad y justicia. En este
contexto, le corresponde al Estado ejercer su rol promotor del empleo respetando el
Principio de Igualdad conforme al cual se debe tratar igual a los iguales y desigual a los
desiguales.
Nadie duda que una de las formas que tiene el Estado de promover el empleo es
a travs de la legislacin. Por ello, el Estado ha establecido un marco normativo
promotor de la Mype, a fin de que los sobre costos laborales, los costos de transaccin,
y la carga tributaria no frenen su formalizacin y crecimiento.
La intencin de este trabajo es presentar un anlisis algo detallado de la
regulacin para las empresas,
Este trabajo es slo una aproximacin al tema, pretendiendo ser ms informativo
que crtico, a fin de que los empresarios, trabajadores, contadores, abogados, nosotros
como alumnos de la UDCH y todas las personas interesadas conozcamos un poco ms
al respecto.
Generalidades de la Ley 26887

Artculo 2.- mbito de aplicacin de la Ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las
sociedades sujetas a un rgimen legal especial son reguladas supletoriamente
por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las
disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.
Se deben asociarse de la manera en que disponga el estado peruano de os contrario
no ser reconocida como tal.
Artculo 4.- Pluralidad de socios
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas
naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella
no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al
trmino de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otros
casos sealados expresamente por ley.
Esto nos quiere decir que si no son ms de dos los socios simplemente no se puede
formar una sociedad.
Artculo 6.- Personalidad jurdica
La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y
la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
Solo existir la sociedad una vez inscrita en SUNARP y culminara su vida hasta la
extincin de la misma.
Artculo 9.- Denominacin o Razn Social
La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda a su
forma societaria. En el primer caso puede utilizar, adems, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn
social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se
demuestre legitimidad para ello.
Toda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe hacerse una serie de
trmites en SUNARP.
Artculo 11.- Objeto social
3
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones

lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven
a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto
social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley
atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.
Cuando se crea una sociedad se har solo con fines legales, sin atentar con el orden
pblico de la sociedad ni cometer actos ilcitos.
Artculo 19.- Duracin de la sociedad
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la
sociedad se disuelve de pleno derecho.
Cuando se decida crea la sociedad debe tambin determinarse el plazo de duracin.
Artculo 22.- Los aportes
Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido
a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el
cumplimiento de la obligacin mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho
socio por el proceso sumarsimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se
estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere slo el
derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la
escritura pblica.
Que no solo la forma de aportar es en dinero sino que tambin con bienes materiales
e intelectuales. La cual debe ser respetada para nos ser excluido de la sociedad.
Artculo 31.- El patrimonio social
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin
perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas
societarias que as lo contemplan.
Que los socios solo son responsables del monto aportado a la sociedad ante una
responsabilidad existente
Artculo 32.- Responsabilidad del nuevo socio
Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad existente
responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las
obligaciones sociales contradas por la sociedad con anterioridad. Ningn pacto
en contrario tiene efectos frente a terceros.
Cuando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo har de sus
ganancias actuales sino que tambin de obligaciones anteriores que tenga.
Artculo 39.- Beneficios y prdidas
La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a sus aportes
al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras
proporciones o formas distintas de distribucin de los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la sociedad que
se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede exceptuarse de esta obligacin
a los socios que aportan nicamente servicios. A falta de pacto expreso, las
prdidas son asumidas en la misma proporcin que los beneficios.
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las

utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las prdidas, salvo en este
ltimo caso, por lo indicado en el prrafo anterior.
Las ganancias como las perdidas son en proporcin a lo atribuido a la sociedad. A
excepcin del los que otorgar servicios. Todo ello debe estar inscrito en el pacto
social
XI. Criterios De Clasificacin De Las

Sociedades
Antes de mencionar las clases de sociedades que existen en nuestra actual Ley
26887 (Ley General de Sociedades), se tiene que sub-clasificar a las sociedades siendo
estas: Las Sociedades por su Responsabilidad (Sociedades de responsabilidad limitada
y sociedades de responsabilidad ilimitada), as como tambin a las Sociedades de
Personas y las sociedades de Capitales.
1. Las Sociedades por su Responsabilidad.
La responsabilidad alude a la que corresponde a los socios, ms no a la
sociedad. Se clasifica estas en Sociedades de Responsabilidad Limitada y
Sociedades de Responsabilidad Ilimitada.
1.1. Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Un rasgo tpico de la sociedad annima es la responsabilidad limitada. Debido
a ella, los socios no responden personalmente por las deudas sociales. Tal como
prescribe el artculo 51 de la L.G.S,
1.2. Sociedades de Responsabilidad Ilimitada.
La responsabilidad de los socios se extiende a todos los bienes del socio, an a
los no aportados, siendo esta solidaria. Es decir, el socio responde en forma solidaria
con la sociedad por las deudas de sta.
Hay responsabilidad mixta en las sociedades en las que unos socios son
ilimitadamente responsables y otros los son solo ilimitadamente, como ocurre en las
sociedades comanditarias. Los socios colectivos responden con todos sus bienes por
las resultas de los negocios sociales, mientras que los comanditarios responden solo
hasta el monto de sus aportes.
2. La Sociedad de Personas.
No es diferente que sea socio de una socio de una sociedad una persona u otra,
si se trata de personas de solvencia econmica o moral intachable, este hecho
influye en la vida de la sociedad. Tal como ocurre en las sociedades colectivas, en
vista de la responsabilidad solidaria e ilimitadamente de los socios por las deudas
sociales. La persona de los socios es tomada en cuenta por los acreedores para el
5
otorgamiento de los crditos, puesto que aquellos son responsables en caso de

insolvencia de la sociedad.
3. La Sociedad de Capitales.
La consideracin a la persona de los socios no tiene esa importancia, pues la
influencia de los socios en la vida de la sociedad se mide por los aportes que hubiese
efectuado. A los acreedores les resulta indiferente el patrimonio de los socios, las
calidades personales de stos: Siendo entonces, nicamente el patrimonio de la
sociedad en ltimo trmino lo que responder por el importe de sus crditos.
Existe un carcter apersonal Lo que interesa del socio no es sus actividad
personal, sino su aportacin patrimonial. Al socio se le valora por lo que tiene en la
sociedad y no por lo que no es personalmente considerado.
XII.
Formas De Sociedades
El principal criterio que clasifica a las sociedades, es la distinta de la

responsabilidad del socio o los socios por las deudas sociales. Nuestra actual Ley
General de Sociedades ha tomado para distinguir las clases de sociedades.
Las sociedades pueden estar organizadas, en funcin de ese criterio, o con una
base personal o por inters o con una base capitalista.
Dentro de las primeras, estn: las sociedades colectivas y civiles; en las segundas:
las sociedades annimas y las de responsabilidad limitada; constituyen las formas
mixtas, las comanditarias. La clasificacin puede ampliarse, en cuanto a matices: la
sociedad annima cerrada y la sociedad de responsabilidad limitada son sociedades de
capitales, pero hbridas (combinadas); tienen componentes de sociedades de personas. E
igual, las comanditarias por acciones, son sociedades de personas, pero impregnadas
con ingredientes de sociedades de capitales.
La eleccin de este criterio se fundamenta en razones de seguridad jurdica al
otorgar mayor transparencia a la organizacin societaria, posibilitar un mayor
crecimiento a los terceros que contraten con la sociedad y facilitar un mejor
desenvolvimiento de la actividad comercial en general.
Nuestra LGS contempla las siguientes clases de sociedades:
1. Sociedad Annima. Que a su vez puede adoptar la modalidad de:
a. Sociedad Annima Cerrada.
b. Sociedad Annima Abierta.
2. Sociedad Colectiva.
3. Sociedad en Comandita. Que a su vez puede ser una:
6
a. Sociedad en Comandita Simple.

b. Sociedad en Comandita por acciones.
4. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
5. Sociedad Civil.
a. Sociedad Civil Ordinaria.
b. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
A. SAC
Denominacin.
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar
necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de
acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es
facultativo.
Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad annima el capital est representado por acciones
nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la
sociedad annima.
Suscripcin y pago del capital
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
a) Caractersticas Principales de Su Constitucin

Las SAA pueden realizar su constitucin de distintos modos:
Simultanea
Por Oferta a Terceros
Constitucin Simultnea
Bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene lugar en un nico
acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo
de constituir una sociedad annima.
7
La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los

fundadores, al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto
social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente las acciones.
El Pacto Social deber contener obligatoriamente:
1. Datos (nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser
casado); (su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su
domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la
representacin) de identificacin de los fundadores.
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad annima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin
correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad. Artculo 55.- Contenido
del estatuto
El estatuto deber contener obligatoriamente:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La descripcin del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus
actividades;
5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el
nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones
accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio;
Las normas para la distribucin de las utilidades; y, El rgimen para la
disolucin y liquidacin de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede
contener:
a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de
la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para
con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,
modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que
conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el
estatuto.
Constitucin por Oferta de Terceros o Fundacin Sucesiva
La constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las

primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripcin inicial de las
participaciones sociales por parte de las personas fsicas o naturales.
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del
programa suscrito por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es
aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no ser
necesario el Programa de constitucin y su publicacin.
El programa de constitucin debe contener obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin de los fundadores,
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los
fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero
que estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de esta
prrroga;
4. La informacin de los aportes no dinerarios
5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el
capital mximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros; y,
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para
la organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
La Publicidad del programa al ser suscrito por todos los fundadores,
cuyas firmas se legalizarn notarialmente, debiendo depositarse en el
Registro, conjuntamente con cualquier otra informacin que a juicio de los
fundadores se requiera para la colocacin de las acciones. Pudindose comunicar
a terceros, una vez que se encuentre depositado en el Registro.
La Suscripcin y desembolso del capital no puede modificar las
condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en ste y debe
constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante
de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripcin, en el que se
exprese cuando menos:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La identificacin y el domicilio del suscriptor;
3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
constitucin; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante. Un ejemplar del
certificado se entregar al suscriptor.
Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras
deben generar intereses a favor de la sociedad. En caso de no constituirse la
sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional al
monto y a la fecha en que cada uno realiz su aporte.
9
Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no menor

de quince das, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
En La asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes
(el nmero de acciones que a cada uno corresponde) y estar a disposicin de
cualquier interesado con una anticipacin no menor de cuarenta y ocho (48) horas
a la celebracin de la asamblea.
Se formula la lista de los asistentes (nombres, domicilios y nmero y clase
de acciones suscritas).
Para que pueda instalarse primero estarn todos y luego es necesario que se
respete el qurum (Se computa al inicio de la asamblea) para tomar decisiones en
el contenido del programa de fundacin
Los suscriptores disidentes que estn en desacuerdo con las decisiones
pueden separarse dentro del plazo de diez das de celebrada la asamblea.
Recuperando sus aportes que hubiesen hecho,
ms los intereses
correspondientes, quedando sin efecto la suscripcin de acciones que hayan
efectuado.
El Acta de la asamblea constar en un acta certificada por notario que
suscriben el Presidente y el Secretario (elegidos). Los suscriptores que as lo
deseen pueden firmar el acta. Para deliberar (reflexionar y considerar) lo siguiente:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere;
3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,
4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura
pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
Despus del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la persona o
las personas designadas para Escritura De Constitucin deben hacerlo con
sujecin a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta.
Se da la Extincin del proceso de constitucin por las razones siguientes.
1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin.
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.
El aviso de extincin se har despus de 15 das de producida la causal
dando aviso a:
1. Los suscriptores, si fuera el caso.
2. Los bancos que hubiesen recibido depsitos
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicin de constituirse
la sociedad
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligacin son solidariamente
responsables por los daos y perjuicios que ocasionen.
Nota: Los Fundadores en cualquiera de los tipos de constitucin son responsables
frente a la sociedad, a los dems socios y a terceros. Por consiguiente pueden
reservarse derechos especiales de diverso contenido econmico por un periodo
de 5 a 10 aos.
As mismo sus responsabilidades caducan a los dos aos contados a partir de la
fecha de inscripcin de la sociedad en el Registro
10
b) Requisitos y beneficios de los Socios

Para incorporarse y ser socio de una SA debe cumplir con el requisito de
transferir acciones y que a su vez debe ser aprobada por el directorio:
Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a
aportar al capital.
Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la
obligacin mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso
sumarsimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se
estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere slo el derecho
transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la
escritura pblica.
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o
al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa
bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la
escritura pblica correspondiente.
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de
constitucin o por la junta general que acuerde el aumento de capital.
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al
otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a
ms tardar al otorgarse la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital,
segn sea el caso.
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte ttulos
valores o documentos de crdito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta
que el respectivo ttulo o documento sea ntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte est representado por ttulos valores o
documentos de crdito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el
aporte se entender cumplido con la transferencia de los respectivos ttulos o
documentos, con el endoso de los respectivos ttulos valores o documentos y sin
perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito,
debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos
objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.
El aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento (purificacin)
del bien aportado.
11
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad

como un solo bloque patrimonial, unidad econmica o fondo empresarial, el aportante
est obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesin de un derecho, la responsabilidad del aportante
se limita al valor atribuido al derecho cedido pero est obligado a garantizar su
existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realiz el
aporte.
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se
verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el
aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien.
La prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los
siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del socio aportante
se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacin. El socio
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la prdida
del bien le fuese imputable;
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligacin;
3.
Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede

optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La
sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido
fuese el objeto que se haba propuesto explotar. En este ltimo caso, el socio
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la prdida del bien le
fuese imputable.
La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a sus aportes al

capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o
formas distintas de distribucin de los beneficios.
Tambin cabe resaltar que todos los socios deben asumir la proporcin de las
prdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede
exceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan nicamente servicios. A falta de
pacto expreso, las prdidas son asumidas en la misma proporcin que los beneficios.
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o
los exonere de toda responsabilidad por las prdidas, salvo en este ltimo caso, por lo
indicado en el prrafo anterior.
Los socios responden por las responsabilidades sociales hasta el lmite de su
aporte.
c) Organizacin
La Sociedad Annima Abierta esta conformada por:
Junta General de Accionistas
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Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos

propios de su competencia. Este rgano decide por mayora, teniendo en cuenta
el nmero de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el rgano
mximo de la sociedad.
El Directorio:
Es el rgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En
ningn caso el numero de directores es menor de tres (3).
Es el rgano de gestin y representacin de la S.A.
Los Directores son elegidos por la junta general.
Para ser Director no se requiere ser accionista, a menos que el Estatuto lo
establezca.
El nmero de Directores ser el que fije el Estatuto.
Gerencia:
El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa
facultad a la Junta General.
Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la
Junta General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin
contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado.
Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado,
de lo contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los
actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
Sub. Gerente:
El Gerente es nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto reserve esa
facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si as lo determina el
Estatuto o si as lo acuerda la Junta General. La duracin del cargo es por tiempo
indefinido, salvo disposicin contraria del Estatuto o que el nombramiento se
haga por un plazo expresamente establecido.
Las atribuciones del Gerente se determinarn en el Estatuto en el momento
en que se lo nombre; de lo contrario, se presume que est facultado para
ejecutar cualquier actividad de la empresa.
Se recomienda establecer en forma especfica las facultades del Gerente. En
caso contrario, ste podra celebrar todos los actos y contratos inherentes al
objeto social, as como asumir toda clase de derechos y obligaciones. Y as la
empresa se vera obligada a cumplir con lo pactado en los citados contratos aun
cuando existan en ellos clusulas que la afecten. Adems, el Gerente podra
disponer libremente del patrimonio de la compaa, abriendo y cerrando cuentas
corrientes de la empresa.
d) Duracin
e) Otros
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Utilidades:
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados
financieros preparados al cierre de un perodo determinado o la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no
pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el
capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucin
de utilidades hecha en contravencin con este artculo, contra los socios que las hayan
recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos
ltimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn obligados slo a
compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios
siguientes, o con la cuota de liquidacin que pueda tocarles.
El patrimonio Social:
El patrimonio social est formado por los aportes de los socios, y ste responde
por las obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.
Las Acciones:
Las acciones que representan partes alcuotas del capital social son indivisibles,
tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto.
No podrn emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal.
La sociedad considerar propietario de la accin a quien aparezca como tal en la
matricula de acciones.
La accin confiere a su Titular legtimo la calidad de socio y le atribuye los
derechos a participar e intervenir en la sociedad.
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados,
por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la Ley.
Caractersticas:
Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital

social se encuentra representado por ttulos negociables y que posee un
mecanismo jurdico propio y dinmico orientado a separar la propiedad de la
administracin de la sociedad.
El capital est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de
los accionistas.
Podr adoptar cualquier denominacin razn social, con la indicacin
Sociedad Annima o las siglas "S.A.".
El nmero de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurdicas.
Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad annima si nuestra
actividad a desarrollar est entre las siguientes: Aseguradoras, Sociedades de
Leasing, Sociedades de capital riesgo, Sociedades annimas deportivas,
Actividades bancarias, Televisin, Agencia de valores y/o reconversin.
14
Tambin nos obligamos a constituir una sociedad annima si nuestro proyecto

va a requerir de financiacin ajena en forma de emisin de obligaciones.
B. SAC
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima
cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas
en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la
inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o
las siglas S.A.C.
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en
forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.

El nmero de accionistas mnimo requerido es de 2 y mximo de 20 accionistas.
Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo que el
estatuto disponga lo contrario.
c) Organizacin
Junta General de Accionistas:
Es el rgano supremo de la Sociedad, est integrado por el total de socios
que conforman la empresa.
Donde el accionista slo podr hacerse representar en las reuniones
de junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o
descendiente en primer grado
Es la reunin de los accionistas (las personas naturales o jurdicas que
aportaron capital para constituir la sociedad) debidamente convocada para
decidir sobre algunos temas de importancia para la empresa.
Directorio:
Es elegido por la Junta General de Accionistas, y pueden pertenecer a l
incluso personas que no sean accionistas. Debe ser inscrita con tal denominacin
en el Registro de Personas Jurdicas de la zona registral correspondiente al lugar
donde se constituya la empresa.
El nmero de directores ser fijado en el Estatuto, que es el documento
en el que se establecen las reglas de funcionamiento de la empresa; en su
defecto, ser determinado por la Junta General. El nmero de directores no
podr ser menor de tres.
El Directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin
necesarias para la administracin de la sociedad.
Gerente:
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Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de la

sociedad, es quien convoca a la Junta de Accionistas.
Sub Gerente:
Reemplaza al gerente en caso de ausencia. Est facultado para intervenir
en forma conjunta con el gerente en el manejo bancario.
Las funciones son asumidas y ejercitadas por el gerente general.
d) Duracin
e) Otros
Caractersticas:
Es una persona jurdica de derecho privado, de naturaleza mercantil, cualquiera
sea su objeto social.
La S.A.C. se regir en forma supletoria por las normas de la S.A., en cuanto le
sean aplicables.
Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pblica

que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben ntegramente
las acciones.
El Capital Social est representado por acciones nominativas y se conforma con
los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden
personalmente por las deudas sociales.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
(S.R.L.).
Es la alternativa ideal para empresas familiares.
Los aportes:
Est constituido por los aportes de los socios que constituyan los primeros
activos con que la S.A.C. inicia el desarrollo de las actividades econmicas
para las cuales fue creada.
El capital social esta integrado por los aportes de los socios, el mismo que esta
dividido en participaciones sociales.
C. SOCIEDAD COLECTIVA
La sociedad colectiva tiene carcter mercantil y se caracteriza porque los
socios intervienen directamente en la gestin y responden personalmente de
forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales.
16
Destaca en este tipo de sociedad su marcado carcter personalista, dada

la importancia que adquiere dentro de la misma la persona del socio, que puede
aportar no slo su capital sino tambin su trabajo (socio capitalista o socio
industrial, respectivamente)

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se
integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos,
agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn
social, responde como si lo fuera.
Las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social, debe incluir reglas
relativas a:
1. El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y
imitaciones
de representacin
y gestin que corresponden a los
administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores
respecto de la administracin y la forma y procedimientos como ejercen
los socios el derecho de informacin respecto de la marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que
utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la
sociedad;
4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a los socios y
las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;
6. La determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se soportan las
prdidas;
7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que
deben seguirse a tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio
separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que,
a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen
establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria.

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada
por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra
terceros.
El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la
sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los
bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad,
tiene el derecho de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los otros socios
a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga
de manera diversa.
17
Los principales derechos y deberes que asisten a los socios de una sociedad
colectiva, son los siguientes:
Derechos de los socios:
Participar en la gestin de la sociedad, salvo que en el contrato social se
estipule otro rgimen de gestin.
Examinar en todo momento el estado de la administracin y la
contabilidad.
Participar en los beneficios.
Deberes de los socios:

Participar en la gestin cuando as se estipule.
Contribuir con la aportacin comprometida en el momento de
constitucin.
Abstenerse de hacer competencia a la sociedad.
Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales.
c) Organizacin
La sociedad deber estar constituida por 2 o ms socios y no se requiere
la existencia de un capital social mnimo.
La constitucin de la sociedad debe formalizarse en escritura pblica e
inscribirse en el Registro Mercantil para tener personalidad jurdica propia.
El nombre de la sociedad estar constituido por los nombres de todos sus
socios, o de alguno de ellos, debiendo aadirse en este ltimo caso la expresin
"y Compaa", sin que en el nombre de la sociedad se puedan incluir nombres de
personas que no sean socios de la misma.
La condicin de socio no se puede transmitir libremente.
d) Duracin
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere
consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con
lo establecido en el artculo 275.
El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin
a que se refiere el artculo anterior se formula dentro de los treinta das del ltimo
aviso o de la inscripcin en el Registro y se tramita por el proceso abreviado.
Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin
del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.
e) Otros
Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin
de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los
socios.
Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el
consentimiento de los dems. Las participaciones de los socios constan en la
18
escritura pblica de constitucin social. Igual formalidad es necesaria para la

transmisin de las participaciones.
Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo
y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el
pacto social disponga de manera distinta.
En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable
ante terceros por las obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye su
relacin con la sociedad. La exclusin del socio se acuerda por la mayora de
ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los
quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste
formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede
ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la
exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4 (Pluralidad de
socios)
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales
contradas hasta el da del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad
est limitada a la masa hereditaria del causante.
D. SOCIEDADES ENCOMANDITA
La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por la
coexistencia de socios colectivos, que aportan capital y trabajo, responden
ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestin de la sociedad, y socios
comanditarios que no participan en la gestin y cuya responsabilidad se limita al
capital aportado o comprometido.
Este tipo de sociedad presenta muchos puntos comunes con la sociedad colectiva
y, en este sentido, los socios colectivos estn sometidos a los mismos derechos y
obligaciones que en aqulla, viniendo marcadas las principales diferencias por la
existencia de socios comanditarios o capitalistas. Son sociedades poco frecuentes.
Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y
comanditarias por acciones.
En el caso de las sociedades comanditarias simples no se exigir un capital
social mnimo y deber estar constituida por, al menos, 2 socios.
Cuando slo existan socios comanditarios, uno de ellos, al menos, responder
personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de
sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos,
procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los
contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios
19
comanditarios responden slo hasta la parte del capital que se hayan

comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quines son los socios
colectivos y quines los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que
se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno
de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en
Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S.
en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre
figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales
como si fuera colectivo.
SOCIEDADES ENCOMANDITA SIMPLE
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas
a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la
presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se
encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en
especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la
administracin; y,
4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo
unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios
computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la
mayora absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la
mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales.
SOCIEDADES ENCOMANDITA POR ACCIONES

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones
relativas a la sociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicado
en la presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los socios
colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades
annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se
adopte con el qurum y la mayora establecidos para los asuntos. Igual
mayora se requiere para nombrar nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la
calidad de socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
20
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde

por las obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la
inscripcin en el Registro de la cesacin en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las
reglas de los artculos 265 (forma solidaria e ilimitada por las obligaciones
sociales.) y 273 (El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer,
aun cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio social,
indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.El socio
que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el
derecho de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a
prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social
disponga de manera diversa) y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta,
computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de stos son de
libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia
establezca el pacto social.
E. SCRL
La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios
fundadores, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales.
Deber expresarse necesariamente:
La identidad del socio o socios.
La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las
participaciones asignadas en pago.
Los estatutos de la sociedad.
La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la

administracin, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de

la administracin y de la representacin social.
Se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen
convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras.
En los estatutos se har constar, al menos:
La denominacin de la sociedad.
El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
La fecha de cierre del ejercicio social.
El domicilio social.
El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su
numeracin correlativa.
El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, en los
trminos establecidos en esta Ley.
21
La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro

Mercantil.

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. 4
Entre ellos se encuentran los siguientes:
Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la

sociedad en caso de liquidacin.
Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los socios
salientes.
Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como
administradores.
Derecho de informacin en los perodos establecidos en las escrituras.
Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la Sociedad.
c) Organizacin
Est conformado por:
Junta General de Socios:
Representa a todos los socios de la empresa.
rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya
competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y aplicacin

del resultado.
Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores, y en su
caso de auditores de cuentas.
Modificacin de los estatutos sociales.
Aumento o reduccin del capital social.
Transformacin, fusin y escisin de la sociedad.
Disolucin de la sociedad.
Gerente:
Es el encargado de la direccin y administracin de la sociedad, goza de las
facultades generales y especiales de representante procesal.
Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos:
No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de comercio

que constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobacin de la Junta
General.
Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en los
estatutos (que podr ser indefinido) y podrn ser destituidos en cualquier
22
momento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese

incluido en el orden del da.
Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas de
las sociedades annimas.
No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos
podrn establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.
Sub - Gerente:
Reemplaza al gerente en caso de ausencia.
d) Duracin
e) Otros
Caractersticas:
Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus caractersticas son
propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios
esta limitada a su aporte.
En la S.R.L. el capital est dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles.
El nmero de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
Podr tener una denominacin objetiva o razn social, a la que debe
aadirse la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada"
pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la razn social ms
la sigla S.R.L.
Los aportes:
Los aportes estn conformados por bienes o derechos que sean susceptibles
de ser valorados econmicamente y transferidos a la sociedad.
El capital social esta integrado por los aportes de los socios, el mismo que
esta dividido en participaciones sociales.
F. COSIEDADES CIVILES
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico
que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia,
prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los
socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la
primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto
distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden
exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.
El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo
previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
23
1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto

especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado
2. En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio
del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado
3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su
exclusin
4. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de
prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneracin total
5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la
sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas
actividades
6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la
representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio
administrador requiere poder especial
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones
antes de que hayan sido concluidas
8. La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil
ordinaria
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a
los socios sobre la marcha social
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los
registros y cuentas de la sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolucin.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que,
a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre
de uno o ms socios y con la indicacin " Sociedad Civil " o su expresin
abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su
expresin abreviada "S. Civil de R. L.".

Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo
establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus
aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al socio
que slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
c) Organizacin
La Administracin:
La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del
pacto social, por las siguientes normas:
1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del
pacto social slo puede ser revocada por causa justificada
2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser
revocada en cualquier momento
24
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido

conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a
nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al
objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin en los periodos
sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente; y,
Junta de socios:
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los
derechos y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayora de
votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por capitales
y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior al socio que
slo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social requiere
acuerdo unnime de los socios.
d) Duracin
Se encontrar inscrita dentro del pacto social
e) Otros
El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la
celebracin del pacto social.
Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables
que establece la ley para las sociedades mercantiles.
XIII.
Establecimiento De Sucursales
El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrolla

alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el
Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo
cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.
Las Sucursales, salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del
estatuto, la sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su domicilio,
puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle
habitualmente actividades en el Per puede establecer sucursal u oficinas en el pas y
fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el pas. De no
hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.
Es sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad
desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas
dentro de su objeto social. La sucursal carece de personera
jurdica
independiente de su principal.
Est dotada de representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en
el mbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que
otorga a sus representantes.
Donde la sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo
todo pacto en contrario.
a) Caractersticas de su Constitucin
El establecimiento e inscripcin de la sucursal, falta de norma distinta del
estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Su
inscripcin en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del de
funcionamiento de la sucursal, se efectan mediante copia certificada del respectivo
acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al
25
constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mrito de la

escritura pblica de constitucin.
b) Representacin Legal
El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del
representante legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades necesarias
para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generales
de representacin procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes.
Las dems facultades del representante legal permanente constan en el poder
que se le otorgue.
Para su ejercicio, basta la presentacin de copia certificada de su nombramiento
inscrito en el Registro.
El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas
establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten
aplicables. Al trmino de su representacin por cualquier causa y salvo que la sociedad
principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de inmediato un representante
legal permanente.
Si transcurren noventa das de vacancia del cargo sin que la sociedad
principal haya acreditado representante legal permanente, el Registro, a peticin de
parte con legtimo inters econmico, cancela la inscripcin de la sucursal. La
cancelacin de la inscripcin de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la
sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daos y perjuicios
que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente.
La sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la
sociedad. Su inscripcin en el Registro se efecta mediante copia certificada del
acuerdo y acompaando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne
las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad.
La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se
establece en el Per por escritura pblica inscrita en el Registro que debe contener
cuando menos:
1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la
constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en
el extranjero;
2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el pas
de origen;
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano social
competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de
sus actividades en el pas; la declaracin de que tales actividades estn
comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la
designacin de por lo menos un representante legal permanente en el pas; los
poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder por
las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.
Esta sucursal en el extranjero se disuelve mediante escritura pblica inscrita en el
Registro que consigne el acuerdo adoptado por el rgano social competente de la
sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y facultndolos para desempear
las funciones necesarias para la liquidacin.
Cuando alguna sociedad participante en una fusin o escisin (ruptura) tiene
establecida una sucursal, se proceder de la siguiente manera:
26
1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la que se transfiere el

correspondiente bloque patrimonial en la escisin, asume las sucursales de las
sociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicacin en contrario; y,
2. Para la inscripcin en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se
requiere presentar la certificacin expedida por el Registro de haber quedado
inscrita la fusin o la escisin en las partidas correspondientes a las sociedades
principales participantes.
Cuando se trata de sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Per
participen en una fusin o escisin, se proceder de la siguiente manera.
1. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal
originada en la fusin de su principal constituida en el extranjero, el Registro
exigir la presentacin de la documentacin que acredite que la fusin ha
entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de
constitucin y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y
que ella puede tener sucursales en otro pas.
2. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal,
originada en la escisin de la sociedad principal constituida en el extranjero, el
Registro exigir la presentacin de la documentacin que acredite que la
escisin ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal;
el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad beneficiaria del
bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede
tener sucursales en otro pas.
XIV.
Formas Administrativas Y
Tributarias
Formalidades Administrativas
La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o
creen una deuda a favor de sus titulares.
Una misma emisin de obligaciones puede realizarse en una o ms etapas o
en una o ms series, si as lo acuerda la junta de accionistas o de socios, segn el
caso.
Las obligaciones pueden representarse por ttulos, certificados, anotaciones
en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los ttulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones
correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o al
portador, tienen mrito ejecutivo y son transferibles con sujecin a las
estipulaciones contenidas en la escritura pblica de emisin.
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen
por las leyes de la materia.
La sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir
obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pblica
de emisin, la cual debe contemplar los plazos y dems condiciones de la
conversin.
La sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles en
acciones de cualquier clase, con o sin derecho a voto.
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier
otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
27
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el

Per puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.
Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica
de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo
universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina
la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en
bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se
extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas
o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
Por la escisin (ruptura, rompimiento) una sociedad fracciona su patrimonio
en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas
por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta
forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o,
2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que
no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La
sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas
sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.
Se considera reorganizacin Simple el acto por el cual una sociedad segrega
uno o ms bloques patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas
o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones
o participaciones correspondientes a dichos aportes.
Otras formas de reorganizacinSon tambin formas de reorganizacin
societaria:
1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades
escindidas;
2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales
de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada,
por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades
participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o
escisiones.
28
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera
parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado
sea aumentado o reducido en cuanta suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la
materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad
no es reconstituida;
7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el
estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Las causales especficas de disolucin de sociedades colectivas o en
comandita, son:
La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad
sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la
sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o
entre los dems socios. En caso de que la sociedad contine entre los
dems socios, reducir su capital y devolver la participacin
correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que
regulan el derecho de separacin.
La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no queda
ningn socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo
de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios
colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador provisional
para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el
perodo referido en el prrafo anterior. El administrador provisional no
asume la calidad de socio colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en su
cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado
sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.
El asociante no puede atribuir participacin en el mismo negocio
empresa a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados.
Formalidades Tributarias
Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades
y sucursales constituidas con arreglo a la legislacin anterior puedan adaptarse
a lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias estn
exentos de todo Tributo. Los derechos de inscripcin en el Registro Mercantil se
aplicarn reducidos en cincuenta por ciento.
Luego de que se informen sobre los requisitos que necesita para que
se inscriban y de haber decidido por el tipo de rgimen y el tipo de renta que
29
generar, debern acercarse a la dependencia de la SUNT ms cercana a su

domicilio y proceder a su inscripcin.
La SUNT expedir la constancia de inscripcin que contendr el
nmero de registro informtico, los datos de identificacin y los tributos
correspondientes del contribuyente.
La informacin que necesita conocer para llevar con xito su inscripcin
en la SUNT y cumplir con el pago de sus tributos de ley, la encontrar en esta
gua de formalizacin.
A qu Rgimen Tributario puede acogerse segn sea el caso?
Si la Inscripcin es como Persona Natural pueden acogerse a uno de
estos regmenes:
Nuevo Rgimen nico Simplificado: Nuevo RUS
Rgimen Especial del Impuesto a la Renta - RER
Rgimen General del Impuesto a la Renta

Si la Inscripcin es como Persona Jurdica pueden acogerse a uno de
estos regmenes:
Rgimen Especial del Impuesto a la Renta RER
Rgimen General del Impuesto a la Renta

Las Personas Jurdicas no pueden acogerse al Nuevo RS
Solo estn obligados de pagar el IGV, los que se acojan al Rgimen
Especial del Impuesto a la Renta. RER o al Rgimen General del Impuesto a la
Renta. Esto quiere decir que las sociedades
XV. Todo Sobre EIRL (Ley, Escritura,

Patrimonio, Domicilio, Aportes, Socios,
Otros).
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada surge como ficcin legal
pero tambin como nueva figura jurdica, indirectamente y como proposicin manifiesta
del Decreto Ley N 21435 (Ley de Pequea Empresa) en mrito a la necesidad
imperiosa de crear aqulla como medio idneo para la prosecucin de los fines que
pretenda alcanzar; sin embargo, esta Ley se caracterizo ms por haber estado revestida
de un claro tinte poltico - propio de la poca de su promulgacin - muy lejos de los
fines que pretenda lograr.
Aqulla, fue posteriormente derogada por el Decreto Ley 23189 de 19.7.80
vigente desde el 1.1.82 (reglamentada por D.S. 059-90-TR)- que s contiene mayor
cantidad de normas promocionales -; y, finalmente por el Decreto Legislativo N 705
del 5.11.91, siempre que sus normas se le opongan, las mismas que aunadas a la Ley
24062 de 10.1.85 (Ley de Pequea Empresa Industrial) forman la triloga legal de la
pequea empresa en el Per, ente que, en la prctica, se manifest como el " resultado
de supervivencia" comn a las familias afectadas por la crisis de los sesenta a los
ochenta, en donde el " paisanaje" y el parentesco se confundan con el " negocio
salvador " de una econmica domstica agonizante.
De este modo, y tambin por un Decreto Ley ( N 21-621 del 14.9.76 ), se crea
en el Per - en donde solo se regulaban formas empresariales asociativas - la
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, tras aguardar varios
lustros como solucin a la forma ms usual de negociar en nuestro pas: por la empresa
ejecutada por una sola persona.
De cualquier forma, con ella se dio fin a una serie de distorsiones que se
generaban dentro del sistema jurdico comercial peruano, ya que al no contar el micro o
pequeo empresario con el molde legal acorde a sus pretensiones, se desnaturalizaba el
carcter y esencia de otras formas societarias como las annimas o de responsabilidad
30
limitada, las que se constituan teniendo pragmticamente (expertamente)- como eje a

uno slo de los socios como el nico que haca las veces de "titular", siendo los dems
participes " pseudosocios" o testaferros que asentan - por amistad, conveniencia o
indiferencia - en prestarse a la ilegalidad trasuntada en una sociedad fantasma puescomo decimos - el empresario individual era el soporte nico de la " sociedad ".
La E.I.R.L. recoge dos caractersticas importantes, conocidas ya en las
sociedades comerciales consagradas por Ley, a saber: Primero, una persona jurdica de
derecho privado, distinta a su titular y Segundo la responsabilidad limitada al
patrimonio de la empresa, sealndose ciertas excepciones a la regla.
Con el transcurrir de los aos, y si bien la E.I.R.L se mantiene como principal
forma empresarial del comercio o industria a pequea escala- al haber sido uno de los
objetivos para su creacin segn la Ley de Pequea Empresa aludida, su mbito ha
rebasado los limites impuestos por la ltima y ya alcanza gestiones empresariales de
mediana escala.
Al promulgarse el Decreto Ley 21621 se adujo que la norma tena carcter
promocional, hecho que ni en teora ni en la prctica fue cierto, pues aqulla no contena
ningn beneficio, aliciente o incentivo de ndole alguna ( tributario, financiero,
administrativo, etc.) para las empresas que se desarrollaran bajo esa modalidad
empresarial.
NATURALEZA JURIDICA y CARACTER DE LA E.I.R.L.:
La Naturaleza jurdica de la empresa, que tiene a sta como su sujeto de derecho
y a su patrimonio como su objeto de derecho, no reposa nicamente sobre el Derecho
Mercantil, Tributario y Laboral, sino que como producto de las constantes mutaciones
de la inventiva tambin tiene ntimo lazo con aqul conjunto de innovaciones
substradas de la ciencia y tcnica.
Como se ha anticipado la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
involucra la gnesis (raz, fuente) de una persona jurdica y, como tal, persona distinta a
la natural que la constituye en calidad de titular de la misma, " con patrimonio distinto
al de " ste y enmarcado dentro del Derecho Privado.
El artculo primero de la Ley sustantiva, refiere que la E.I.R.L. es propia y
exclusiva de las actividades econmica de Pequea Empresa, pero, no obstante ello y al
no verificarse ilicitud en su adopcin, hoy es usada tambin para el ejercicio negocial de
medianas empresas.
No puede limitarse la capacidad gerencial del titular cuando por su
conocimiento, destreza o habilidad sea capaz de administrar una empresa fuera de los
alcances que estableca el Decreto Ley 21435; y, es que, el legislador consider un
supuesto " efecto promocional " para ejercer dichos limites, al promulgar la Ley de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, efecto que se obvi consciente o
inconscientemente, pero de manera expresa; siendo as, es factible que esta especial
modalidad constitutiva se acoja en empresas de diferente magnitud.
El capital social se distingue completamente del patrimonio social.
La empresa individual de responsabilidad limitada ingresa desde el momento de
su constitucin, a la esfera de otras tantas manifestaciones unilaterales de voluntad, de
actos jurdicos unilaterales, como lo son bajo otros mbitos, la donacin o el legado.
PATRIMONIO DE LA EMPRESA
El articulo 2 de la Ley 21621 indica que el patrimonio de la empresa se
constituye - en un inicio - por los bienes que aporta su titular, agregando que " El valor
designado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa".
RESPONSABILIDAD DEL TITULAR
El articulo 3 de la Ley 21621 seala que " la responsabilidad de la empresa - sea
de carcter comercial, civil, laboral, tributario, etc.- esta limitada a su patrimonio ", con
31
las excepciones que se prevn en el artculo 41 en donde el titular responde con su

patrimonio si se presentasen las situaciones que all se expresan, asumiendo cualquier
obligacin frente a terceros.
Si el titular de la empresa no es Gerente de la misma, conforme a lo arriba
prescrito, solo responde hasta el monto de su patrimonio. Aqu, no es importante
diferenciar entre patrimonio y capital puesto que, por lgica consecuencia, el acreedor
podr afectar solo en patrimonio que " en positivo" posea la empresa.
Asimismo, y aunque no se comprueba la autora material o intelectual, de las
faltas cometidas es solidario por las ocasionadas por su Gerente, tal como lo admite
tambin el articulo 41.
DOMICILIO:
La Empresa Individual debe ser constituida e inscrita en el Per, y tener su
domicilio en territorio peruano.
La posibilidad que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pueda o
no desarrollar su objeto social en el extranjero y fije domicilio fuera del pas. En este
caso, lgicamente ser la Ley fornea la encargada de regular su actividad y no gozar
de los beneficios que la norma peruana le alcanza.
Ello, no debe impedir el acto libre de la persona natural de constituir la empresa
en el Per y luego escoger otro pas para ejercerla.
Que una empresa individual de responsabilidad limitada constituida en el
extranjero, pueda desarrollar sus negocios en el Per. En este ltimo caso, dada la
heroica interpretacin que debe hacerse de la Ley 21621, debe presumirse que slo las
empresas constituidas en el Per gozan de los beneficios que la Ley prev.
Consentimos en el hecho que si un peruano ( nato o nacionalizado) constituye
una E.I.R.L. en el extranjero inscribindola en el Registro Mercantil local acreditando
su nacionalidad, debe gozar de los mismos derechos que pueda disfrutar una empresa
constituida en territorio peruano.
Es decir, cualquier ventaja promocional debe beneficiar al ciudadano peruano y
a sus proyectos empresa-riales; pero, ello no debe impedir otros actos que lindaran con
la violacin a otros derechos elementales como el de la libertad.
Las cuestiones de forma no deben menoscabar las de fondo que, al final, son las
vitales.
CONSTITUCION DE LA EMPRESA
La constitucin de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada tiene,
como se ha expresado, carcter solemne.
Por ello, dice la Ley, el titular deber personal-mente otorgar la escritura pblica
por la cual se constituye la Empresa, previa a la inscripcin obligatoria en el Registro
Mercantil respectivo.
Slo la inscripcin otorga personalidad jurdica a la Empresa; aunque, es posible
que el titular o el representante legal de la E.I.R.L. puedan celebrar actos y/o contratos
cuya validez quedar supeditada a la inscripcin antedicha. Caso contrario si no se
constituye la empresa o no se inscribiera acorde a Ley, los que resulten responsables
quedarn sujetos a las acciones legales que terceros interpongan en su contra, debiendo
asumir su culpa ilimitadamente y de manera personalsima.
En la actualidad, al ser los propios Notarios Pblicos los encargados de
inscribirlas, las posibilidades de la comisin de actos ilcitos en el tiempo queda
reducida a unos cuantos das. An mas, cuando los Registros Pblicos - al menos en la
Capital de la Repblica - inscriben a las E.I.R.L. en solo una semana.
CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA:
Tan igual como se dispone en la Ley de Sociedades, la Ley 21262 en su articulo
15 seala los datos que debe contener la escritura pblica de constitucin de una
32
E.I.R.L., en donde es importante rescatar tres aspectos, sin obviar el resto que, si bien
son imprescindibles, rozan el clsico clich constitutivo.
Uno de ellos es el valor del patrimonio aportado que, como se infiere lneas
arriba, debe entenderse como activos.
Asimismo, su diferencia con el capital que viene a ser parte del anterior y que es
usado por la empresa para abrir una cuenta a su favor, sirviendo por su carcter de bien
lquido para cualquiera de las transacciones comerciales o financieras propias a sus
fines. El capital no siempre constituir la totalidad del patrimonio, pues, como se colige
de la Ley, este puede estar compuesto de dinero en efectivo, ttulos valores, bienes
inmuebles y/o muebles, etc.
LOS APORTES
En una Empresa Individual la misma que se beneficia con el aporte practicado
por esa sola persona natural que luego asume el rol de Titular de la empresa. As,
solamente se admite el aporte, la entrega material o inmaterial de bienes provenientes
del acervo patrimonial del titular.
Los aportes en dinero se efectan mediante el depsito - previo a la firma de la
escritura pblica por el titular - en la Banca comercial a fin de ser acreditado en cuenta a
nombre y favor de la E.I.R.L. que se constituye.
El mismo trmite se sigue para el caso de aumento de capital.
Cuando los aportes son no dinerarios bastar insertar, bajo responsabilidad del
Notario un inventario detallado y valorizado de los bienes, el mismo que tendr la
calidad de declaracin jurada; sustentndose al mismo tiempo la pre-propiedad de ellos.
DERECHO DEL TITULAR
El Capitulo Cuarto de la Ley 21262 es quiz uno de los mas interesantes de todo el
cuerpo legal de la E.I.R.L., al tratar sobre el rgimen del derecho del Titular y los casos
de transferencia legal que puede sufrir la Empresa en la que puede subrogar
(reemplazar) su titularidad por:
1.- Actos inter-vivos
2.- Sucesin mortis causa ( por testamento o declaratoria de herederos)
En el primero de los casos el titular puede enajenar su condicin y, por ende, la
Empresa por:
a) Compra-venta
b) Permuta
c) Donacin
d) Adjudicacin en pago.
En cualquiera de estas modalidades la transferencia debe ceirse a lo que
prescriben las reglas correspondientes del Cdigo Civil y de otras leyes de carcter
comercial.
En la sucesin mortis causa - siendo requisito sine qua non la inscripcin el
fallecimiento del titular en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) das de
ocurrido el deceso- pueden presentarse tres situaciones:
1.- Si el sucesor fuera una sola persona natural capaz, sta adquiere la calidad de
Titular de la Empresa.
2.- Si los sucesores fuesen varias personas naturales, el derecho pertenece a todos
bajo la forma de condominio y proporcionalmente a sus respectivas
participaciones en la sucesin.
Sin embargo, esta situacin irregular para la naturaleza empresarial de la
figura que nos ocupa se mantiene nicamente por el plazo de cuatro aos contados
desde el fallecimiento del causante durante el cual, por otra ficcin legal, se
consideran a los condminos como una sola persona natural.
Transcurrido dicho plazo los sucesores deben optar por adjudicar la
titularidad de la empresa a uno solo de ellos, luego de la divisin y particin
33
correspondiente; transferir en conjunto su derecho a una persona natural; o,

transformar la empresa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
De no adoptarse ninguna de estas medidas la Empresa se disolver
automticamente y los sucesores, de presentarse el caso, debern asumir
responsabilidad personal e ilimitada.
3.- Que, la masa hereditaria quede vacante por declaracin judicial y los
trabajadores de la empresa, constituyndola como su patrimonio, adopten la
forma jurdica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
De acuerdo a cada uno de las situaciones descritas, la Ley concede treinta das
para inscribir la transferencia del derecho del titular por sucesin mortis causa, bajo
apercibimiento de disolucin de la E.I.R.L.
Finalmente, y como cuestin aparte a lo expuesto, debe remarcarse una
propiedad bsica respecto al derecho del titular: la norma confiere la calidad legal de
bien mueble incorporado al capital de la empresa; asimismo, indica que si bien el
mismo derecho del titular puede ser gravado o afectado con embargo u otras medidas
anlogas, estas no inciden sus derechos como rgano de la Empresa, es decir, las
facultades de administracin aun ms si el Titular es al mismo tiempo Gerente,
permanecen inclumes.
XVI.
BENEFICIOS DE LA
FORMALIZACION DE EMPRESAS
CON PERSONERA JURIDICA.
Participar en concursos pblicos y adjudicaciones como

proveedor de bienes y servicios.
No tener ninguna limitacin para realizar negocios con otras
empresas y competir en el mercado nacional e internacional.
Mayor facilidad para acceder al sistema financiero formal.
Participar en programas de apoyo a la micro y pequea
empresa promovidos y ejecutados por el Estado.
En casos fortuitos (perdidas), la empresa responde frente a
obligaciones con terceros, solo por el valor del capital aportado.
XVII.
CUADRO COMPARATIVO
Modalidades Empresariales en el Per
Formas societarias
Forma individual
Modalidad
Empresa Individual de Sociedad Comercial de Sociedad Annima

Responsabilidad
Responsabilidad
Cerrada
Limitada
Limitada
Caractersticas
Es constituida por vo- De 2 a 20

luntad de una sola per- participacionistas.
sona. Es una persona
jurdica.
Sociedad Annima
De 2 a 20 accionistas. El accionista De 2 como mnimo. No

que desee transferir sus acciones a otro existe nmero mximo.
accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad y solicitar su
aprobacin.
34
Denominacin
Tendr una denominacin seguida de las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o de las
siglas E.I.R.L..
Tendr una denomina- Tendr una denominacin seguida de

cin seguida de las pa- las palabras Sociedad Annima
labras Sociedad Co- Cerrada o de las siglas S.A.C..
mercial de Responsabilidad Limitada o de las
siglas S.R.L..
rganos
Titular y Gerencia.
Junta General de Socios.

Gerentes.
Junta General de Accionistas.

Junta General de
Directorio (su nombramiento es
Accionistas.
opcional).
Directorio.
Gerencia.
Gerencia.
Capital social
En dinero o bienes
muebles o inmuebles.
El capital es representado por participaciones y cada participacin deber estar pagada por lo menos en
25%.
Los aportes
pueden hacerse en
moneda nacional y/o extranjera, y en
contribuciones tecnolgicas intangibles.
El capital es representado por
acciones y deber estar suscrito
completamente, y cada accin debe ser
pagada en por lo menos
25%.
Los aportes
pueden
hacerse en moneda nacional
y/o
extranjera,
y
en
contribuciones tecnolgicas
intangibles. El capital es
representado por acciones
y deber estar suscrito
completamente,
y
cada
accin deber ser pagada en
por lo menos
25%.
Duracin
Indeterminada.
Determinada o
indeterminada.
Determinada o indeterminada.
Determinada o
indeterminada.
XVIII.
Tendr una denominacin

seguida de las palabras
Sociedad Annima o de
las siglas
S.A..
CONCLUSIONES
En el Per, el Derecho Comercial va evolucionando hacia el Derecho de la

Empresa an a pasos lentos, desde la dacin de la Ley de Promocin Industrial.
El Derecho Empresarial sigue en evolucin y ni siquiera su definicin, objeto y
sujeto pueden darse por definitivos, peor aun cuando las transformaciones empresariales
a nivel mundial son cada vez ms rpidas y novedosas.
Las sociedades annimas cerradas poseen muy pocas caractersticas que sean
obligatorias y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad mediante el pacto
social o estatuto.
Una S.A.C. se caracteriza sobretodo por el afn de mantener un nmero pequeo
de socios (mximo 20 accionistas), que se conocen entre s, en donde predomina las
cualidades personales de los socios antes que el factor capital.
Es comn encontrar en las S.A.C. pactos estatutarios que limiten la transferencia
de las acciones, para evitar la inclusin de nuevos accionistas, pudiendo abarcar
inclusive que la transferencia de acciones o la transferencia de cierta clase de acciones
quede sometida al consentimiento de la sociedad.
Los accionistas de una S.A.C gozan del derecho de adquisicin preferente sobre
las acciones que se transfieran, como regla general. Sin embargo nada impide que pueda
pactarse lo contrario, eliminando por completo el derecho de preferencia.
35
La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posicin del adjudicatario para

los casos de enajenacin forzosa, siempre que el estatuto o pacto social as lo determine.
Las acciones de la S.A.C. no pueden ser negociadas en el Mercado Pblico de
Valores pues significara abrirse al mercado y por ende la apertura de la sociedad a
terceros.
Cabe en las S.A.C. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su propia
naturaleza as lo permite al tratarse de tan pocos accionistas.
XIX.
LINKOGRAFA
http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf
LEY 26887
http://peru.smetoolkit.org/peru/es/content/es/758/Organizaci%C3%B3n#1
Consultas
http://www.constituyetuempresa.com/carydif.htm
Consultas
http://www.teleley.com/articulos/art_200309.pdf
Criterios de Clasificacin de Sociedades
http://www.google.com.htm
Consultas
36

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INDICE

Criterios de Clasificacin de la Sociedades .............................5

Caractersticas Principales de Su Constitucin...........................................................7,8,9

Caractersticas Principales de Su Constitucin...............................................................14

Caractersticas Principales de Su Constitucin...............................................................16

Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................15

Caractersticas Principales de Su Constitucin...............................................................19

Caractersticas Principales de Su Constitucin...............................................................21

Caractersticas Principales de Su Constitucin...............................................................23

Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................21

Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................24

Formalidades Administrativas Y Tributarias

Formalidades Administrativas ..................................................................................27,28

Todo Sobre EIRL (Ley, Escritura, Patrimonio, Domicilio, Aportes,

VII. Beneficios De Las Formalizacin de Empresas con Personera Jurdica

VIII. Cuadro comparativo de Modalidades Empresariales en el Per

Como sabemos empresas juegan un papel preeminente en el desarrollo social y

Generalidades de la Ley 26887

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones

Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las

XI. Criterios De Clasificacin De Las

otorgamiento de los crditos, puesto que aquellos son responsables en caso de

El principal criterio que clasifica a las sociedades, es la distinta de la

a. Sociedad en Comandita Simple.

a) Caractersticas Principales de Su Constitucin

La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los

La constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las

Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no menor

b) Requisitos y beneficios de los Socios

Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad

Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede

La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a sus aportes al

Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos

Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital

Tambin nos obligamos a constituir una sociedad annima si nuestro proyecto

b) Requisitos y beneficios de los Socios

Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de la

Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pblica

Destaca en este tipo de sociedad su marcado carcter personalista, dada

a) Caractersticas Principales de Su Constitucin

b) Requisitos y beneficios de los Socios

Deberes de los socios:

escritura pblica de constitucin social. Igual formalidad es necesaria para la

a) Caractersticas Principales de Su Constitucin

comanditarios responden slo hasta la parte del capital que se hayan

SOCIEDADES ENCOMANDITA POR ACCIONES

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde

Los estatutos de la sociedad.

La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la

La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de

La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro

b) Requisitos y beneficios de los Socios

Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la

Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y aplicacin

No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de comercio

momento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese

1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto

b) Requisitos y beneficios de los Socios

3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido

El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrolla

constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mrito de la

1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la que se transfiere el

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el