Constitución de CIGLO S.A. de C.V

1
- - - - POLIZA NMERO XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX- - - - - - - - - LIBRO TRES DE SOCIEDADES MERCANTILES - - - - - - - - - - - En Hermosillo, Sonora, Mxico, a los ___________ das
del mes de Abril de dos mil diez, Yo, Licenciado Carlos orduo
Fragoza,
Corredor
Pblico
Nmero
Tres,
Plaza
Sonora,
con
residencia en la Ciudad de Hermosillo, con fundamento en la

fraccin VI (sexta) del artculo 6 (seis) de la Ley Federal de
Corredura Pblica, 53 (cincuenta y tres) fraccin V (quinta)
y 54 (cincuenta y cuatro) del Reglamento de la propia Ley,
hago constar el siguiente acto jurdico mercantil:- - - - - - - - Constitucin de una Sociedad mercantil, Annima, de
Capital Variable con Participacin Estatal Mayoritaria.- - - - - - Ante m, Corredor Pblico Nmero Tres, Plaza Sonora,
comparecieron:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EL GOBIERNO DEL ESTADO DE SONORA, representado por el
Licenciado
Guillermo
Padrs
Elas
el
Licenciado
Hctor
Larios Crdova, en su carcter de Gobernador del Estado de

Sonora
Secretario
de
Gobierno,
respectivamente
las
siguientes personas morales SERRA SOLUCIONES, S.A. DE C.V., a

travs
de
su
Administrador
nico
seor
Francisco
Serrano
Martnez; SIGOB, S.A. DE C.V., a travs de su Presidente del

Consejo
de
Administracin
seor
Mauricio
Tanuz
Navarro
Delgado; CONEXIN P.C., S.A. DE C.V., a travs de su Apoderado

seor Senn Bez Baudo; TSI ARYL, S. DE R.L. DE C.V., a
travs
de
su
TECNOLOGIAS
Gerente
MODERNAS,
Administrador
General
seor
S.A.
seor
Alejandro
DE
Lozano
C.V.,
Francisco
Muoz;
travs
Orlando
AS
de
su
Ziga;
NPC
BUSINESS SOLUTIONS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador

nico seor Arturo Gerardo Rodrguez Lozano; SINTERAL, S.A. DE
C.V.,
travs
Valenzuela;
de
ABARCA
su
Apoderado
TECHNOLOGIES,
seor
Julio
S.C.,
Cesar
travs
Robles
de
su
representante legal seor Hiram lvarez Velzquez; SISTEMAS

ELECTRONICOS SULU, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador
General
nico
seora
Mara
del
Carmen
Lujan
Goycoolea;
COMULINK, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su Gerente General
seorita
Luca
Brquez
Landell;
AMERICANA
MEXICANA
DE
TELECOMUNICACIONES, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador

nico seor Eduardo Tadeo Olivares Vidal; MIRANDA MARKETING Y
COMUNICACIN
INTEGRAL,
Administrador
nico
S.A.
seor
DE
Jos
C.V.,
Ignacio
travs
Miranda
de
su
Rodrguez;
LOGICA INTERACTIVA, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador

nico seor Arturo Gutirrez Martnez; INFONET COMPUTACION,
S.A.
DE
C.V.,
Administracin
INDUSTRIAL
travs
seor
SIERRA
de
Jess
BLANCA,
su
Presidente
Lauro
S.A.
del
Molina
DE
C.V.,
Consejo
Elas;
a
de
COMPAA
travs
de
su
Apoderado Legal seor Guillermo Flores Salcido; RIVIBA, S.C.,

a travs de su Apoderado seor Joaqun Manuel Rivera Ibarra;
FCSYS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor
Carlos Armando Corts Garca; COMPU-SISTEM, S.A. DE C.V., a
travs
de
su
Administrador
nico
seor
Francisco
Manuel
Martnez Romero; HC COMUNICACIONES DE MEXICO, S.A. DE C.V., a

travs de su Administrador nico seor Humberto Cota de la
Fuente;
SPECIAL
COMPU,
S.A.
DE
C.V.,
travs
de
su
representante legal seor Rigoberto Beltrn Urquijo; T-CUBIT,

S.A.
DE
C.V.,
travs
de
su
Administrador
nico
seor
Cuitlhuac Iriarte Cornejo; PROMEXTEL, S. DE R.L. DE C.V., a

travs de su Presidente del Consejo de Gerentes seor Jos
David
Rico
Garibaldi;
MICROFILMS
SISTEMAS
AUDIOVISUALES,
S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor David

Moreno Vzquez; OL TECNOLOGIA, S.A. DE C.V., a travs de su
Administrador
nico
seor
Pedro
Alonso
Lpez
Saiz;
FUTURO
INTELIGENTE, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico

seor Marco Antonio Gaxiola Michel; DESARROLLOS TOYBAO, S.A.
DE C.V., a travs de su Administrador nico seor Avelino
Castro Valencia; AIISA AUTOMATION, S.A. DE C.V., a travs de
su Administrador nico seor Juan Alberto Camalich Landavazo;
ASESORES EN SISTEMAS COMPUTACIONALES, S.A. DE C.V., a travs
de
su
Administrador
nico
seor
Gabriel
Moreno
vila;
PROGRAMACION MUSICAL, S.A., a travs de su Administrador nico

seor
Jess
Rosalo
Enrique
Moreno
Durazo;
SOLUCIONES
LAPTOPS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico

seor (a) Ana Luisa Gutirrez Valenzuela (Apoderado seor Mayo
Flix Fornes); JVC COMPUTADORAS Y COMPONENTES, S.A. DE C.V. a
travs de su Apoderado Luis Enrique Vzquez Tnori; INGENIERIA
CONSTRU MAP, S.A. DE C.V. a travs de su Administrador nico
seor
Marte
personas
PAEZ
Jaime
fsicas
VALENCIA,
Jorge
Garca
FRANCISCO
ANTONIO
IVAN
VALERA
Quintero
RUIZ
las
GARCIA,
LIZALDI,
siguientes
ROBERTO
DARIO
VICTOR
REYES
SERGIO
ENRIQUEZ, MANUEL GARCIA ACUA, JAVIER FRANCISCO PEUURI SOTO,

JESUS
ALEJANDRO
ENRIQUEZ
GUTIERREZ,
MARTIN
ALBERTO
LEON
GONZALEZ; participa tambin para los efectos que ms adelante

se expresan el LICENCIADO MARCO ANTONIO PAZ PELLAT.- - - - - - - - La Existencia de las personas morales comparecientes, la
identificacin
las
facultades
de
representacin
de
los
apoderados en su caso se hace constar al final de esta acta en

el
captulo
correspondiente;
los
comparecientes
me
dijeron
que, previo permiso obtenido en la Secretara de Relaciones

Exteriores,
concurren
sociedad
del
a
que
doy
constituir
mercantil,
cuenta
en
constituyen
manifestando
que
apartado
posterior,
en
acto,
los
este
estatutos
de
una
la
sociedad mercantil que vienen a constituir, son los que se

contienen en las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C L A U S U L A S - - - - - - - - - - - - - PRIMERA.- La sociedad se denominar CENTRO DE INNOVACION
GUBERNAMENTAL LOCAL CIGLO, seguidas de las palabras SOCIEDAD
ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S.A. DE C.V.,
de
acuerdo
con
las
disposiciones
de
la
Ley
General
de
Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Que constituyen por la presente una Sociedad Annima de

Capital Variable, de acuerdo con las disposiciones de la Ley
General
de
Sociedades
Mercantiles
por
tratarse
de
una
sociedad con participacin estatal mayoritaria, conforme a la

Ley Orgnica del Poder Ejecutivo del Estado de Sonora, y el
decreto de fecha 9(nueve) de marzo de 2010 (dos mil diez)
emitido por el Ejecutivo del Estado de Sonora, mediante el
cual se autoriza su constitucin, mismo decreto que se agrega

a la presente como anexa a esta pliza. - - - - - - - - - - -
SEGUNDA.-
Secretara
de
Que
para
Relaciones
este
efecto
Exteriores
obtuvieron
para
de
la
constituir
la
presente sociedad mercantil cuyos datos son los siguientes:

Permiso
Nmero
Expediente
____________
(________________________),
Nmero
___________________________
(____________________),
Folio
(_____________________)
diez,
suscrito
por
de
la
fecha
doce
Subdelegada,
______________
de
marzo
LICENCIADA
de
dos
ALMA
mil
ELENA
DOMINGUEZ BATISTA cuyo original debidamente firmado tuve a la

vista, y se agrega al apndice de esta pliza y copia del
mismo se insertar en los testimonios y copias certificadas
que de esta se expidan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERA.- Que han suscrito ntegramente el capital de la
sociedad, en la siguiente forma:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PARTE ACCIONARIA DE LA SERIE A - - - - - - ACCIONE
GOBIERNO
DEL
representada
NOMBRE
ESTADO
por
DE
el
Ingeniero
Hctor
Larios
Crdova, Secretario de Gobierno - - - SERRA SOLUCIONES, S.A. DE C.V., a

travs de su Administrador nico seor
Francisco Serrano Martnez- - - - - - SIGOB, S.A. DE C.V., a travs de su
Presidente
Administracin
del
seor
Consejo
de
Mauricio
Tanuz
Navarro Delgado - - - - - - - - - - - CONEXIN P.C., S.A. DE C.V., a travs

de
su
Apoderado
seor
APORTACIONES
51
$25,500.00
Licenciado
Guillermo Padres Elas, Gobernador del

Estado,
S
SONORA
Senn
Bez
Baudo- - - - - - - - - - - - - - - - TSI ARYL, S. DE R.L. DE C.V., a travs
de
su
Gerente
seor
Alejandro
Lozano
Muoz - - - - - - - - - - - - - - - - AS TECNOLOGIAS MODERNAS, S.A. DE C.V.,

a
travs
de
su
Administrador
General
seor Francisco Orlando Ziga- - - - NPC BUSINESS SOLUTIONS, S.A. DE C.V., a

Arturo Gerardo Rodrguez Lozano - - - SINTERAL, S.A. DE C.V., a travs de su
Apoderado
seor
Julio
Cesar
Robles
Valenzuela- - - - - - - - - - - - - - ABARCA TECHNOLOGIES, S.C., a travs de

su
representante
legal
seor
Hiram
lvarez Velzquez - - - - - - - - - - SISTEMAS ELECTRONICOS SULU, S.A. DE

C.V.,
travs
de
su
Administrador
General nico seora Mara del Carmen

Lujan Goycoolea - - - - - - - - - - - COMULINK, S. DE R.L. DE C.V., a travs
de
su
Gerente
General
seorita
Luca
Brquez Landell - - - - - - - - - - - AMERICANA

MEXICANA
DE
TELECOMUNICACIONES,
S.A.
DE
C.V.,

Eduardo Tadeo Olivares Vidal- - - - - MIRANDA
MARKETING
Y
COMUNICACIN
INTEGRAL, S.A. DE C.V., a travs de su
Administrador nico seor Jos Ignacio
Miranda Rodrguez - - - - - - - - - - LOGICA INTERACTIVA, S.A. DE C.V., a
Arturo Gutirrez Martnez - - - - - - INFONET COMPUTACION, S.A. DE C.V., a
travs de su Presidente del Consejo de
Administracin seor Jess Lauro Molina
Elas - - - - - - - - - - - - - - - - COMPAA INDUSTRIAL SIERRA BLANCA, S.A.
DE C.V., a travs de su Apoderado Legal
seor Guillermo Flores Salcido- - - - RIVIBA, S.C., a travs de su Apoderado

seor Joaqun Manuel Rivera Ibarra- - FCSYS, S.A. DE C.V., a travs de su
Administrador
nico
seor
Carlos
Armando Corts Garca - - - - - - - - COMPU-SISTEM, S.A. DE C.V., a travs de

su Administrador nico seor Francisco
Manuel Martnez Romero- - - - - - - - HC COMUNICACIONES DE MEXICO, S.A. DE
C.V.,
travs
de
su
Administrador
nico seor Humberto Cota de la FuenteSPECIAL COMPU, S.A. DE C.V., a travs

de
su
representante
legal
seor
Rigoberto Beltrn Urquijo - - - - - - T-CUBIT, S.A. DE C.V., a travs de su

Administrador
nico
seor
Cuitlhuac
Iriarte Cornejo - - - - - - - - - - - PROMEXTEL, S. DE R.L. DE C.V., a travs

de
su
Presidente
Gerentes
seor
del
Jos
Consejo
David
de
Rico
Garibaldi - - - - - - - - - - - - - - MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES,

S.A.
DE
C.V.,
travs
de
su
Administrador nico seor David Moreno

Vzquez - - - - - - - - - - - - - - - OL TECNOLOGIA, S.A. DE C.V., a travs
de su Administrador nico seor Pedro
Alonso Lpez Saiz - - - - - - - - - - FUTURO INTELIGENTE, S.A. DE C.V., a
Marco Antonio Gaxiola Michel- - - - - DESARROLLOS TOYBAO, S.A. DE C.V., a
Avelino Castro Valencia - - - - - - - AIISA AUTOMATION, S.A. DE C.V., a
Juan Alberto Camalich Landavazo - - - ASESORES EN SISTEMAS COMPUTACIONALES,
S.A.
DE
C.V.,
Administrador
travs
nico
seor
de
su
Gabriel
Moreno vila- - - - - - - - - - - - - PROGRAMACION MUSICAL, S.A., a travs de

su
Administrador
nico
seor
Jess
Rosalo Enrique Moreno Durazo - - - - SOLUCIONES Y LAPTOPS, S.A. DE C.V., a

(a)
Ana
Luisa
Gutirrez
Valenzuela
(Apoderado seor Mayo Flix Fornes) - JVC COMPUTADORAS Y COMPONENTES, S.A. DE

C.V.
travs
de
su
Apoderado
Luis
Enrique Vzquez Tnori- - - - - - - - INGENIERIA CONSTRU MAP, S.A. DE C.V. a

Marte Jaime Jorge Garca Quintero - - FRANCISCO IVAN RUIZ GARCIA- - - - - - ROBERTO DARIO PAEZ VALENCIA - - - - - ANTONIO VALERA LIZALDI- - - - - - - - SERGIO VICTOR REYES ENRIQUEZ- - - - - MANUEL GARCIA ACUA - - - - - - - - - JAVIER FRANCISCO PEUURI SOTO- - - - JESUS ALEJANDRO ENRIQUEZ GUTIERREZ- - 100
$50,000.00
TOTAL - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SON CIEN ACCIONES. SON CINCUENTA MIL PESOS MIL PESOS
00/100 MONEDA NACIONAL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -PARTE ACCIONARIA DE LA SERIE B DE VOTO LIMITADO- - - ACCIONE
NOMBRE
S
GOBIERNO DEL ESTADO DE SONORA representada por
Licenciado Guillermo Padres Elias,
(#
total
Gobernador
del
Estado,
Ingeniero
*.51)
Hector Larios Cordova
secretario de
APORTACIONES
$(# total
*.51)*500
Gobierno XXXXXXXXX S.A. DE C.V. REPRESENTADA POR

(#
(# total
total
*.x)*500
SEOR XXXXXXXXXXXXXXX
*.x)
XXXXXXXXX S.A. DE C.V. REPRESENTADA
POR
SEOR XXXXXXXXXXXXXXX
(#
(# total
total
*.x)*500
*.x)
(#
(# total)*500
TOTAL - - - - - - - - - - - - - - - total)
- - - SON (# total)ACCIONES. SON(# total)*500 PESOS 00/100
MONEDA NACIONAL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - .x siempre deber de ser menor de 49
- - - CUARTA.- Que los socios de la serie A presentes han
cubierto en efectivo el cien por ciento del valor nominal de
las acciones que le corresponden, que el importe cubierto en
esta ocasin queda a disposicin de la Administracin de la
sociedad desde esta fecha.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Que los socios de la Serie B
presentes han cubierto
en efectivo el (cien??, el veinte??) por ciento del valor

nominal
de
las
acciones,
correspondiendo
un
pago
de
___0.00 (________ pesos 00/100 M.N.) y a pagar el resto para

complementar su participacin en un plazo no mayor de seis
meses a partir de la firma de este instrumento, el importe
cubierto en esta ocasin queda a disposicin de la sociedad
desde esta fecha. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (Dependiendo de cmo paguen el capital ser la redaccin del
texto, si pagan
un porcentaje uniforme todos, o si pagan un
porcentaje diferencial,). - - - - - - - - - - - - - - - - - -
QUINTA.-
La
reunin
celebrada
por
los
otorgantes,
constituye la primera asamblea general de accionistas y en

ella los comparecientes socios de la serie A tomaron por
unanimidad de votos el siguiente acuerdo: - - - - - - - - - -
1.-
Para
el
primer
ejercicio
social
se
designa
un
Consejo de Administracin que queda integrado de la siguiente

manera: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PRESIDENTE:
LIC. MARCO ANTONIO PAZ PELLAT - - - - - - - - -
SECRETARIO:
LIC. ALEJANDRO VALDES SOTO - - - - - - - - - - -
TESORERO:
ING. HOMAR SNCHEZ OLGUN - - - - - - - - - -
VOCAL:
Eleccin a cargo de Gobierno del Estado - - - -
VOCAL:
Eleccin a cargo de Gobierno del Estado - - - -
VOCAL:
Eleccin a cargo de MiPyMEs - - - - - - - -
VOCAL:
VOCAL:
VOCAL:
Este
consejo
de
Administracin
tendr
como
- -
facultades
indelegables las que seala el artculo 40(cuarenta) de la Ley

Orgnica del Poder Ejecutivo del Estado de Sonora, que esta
transcrito en la parte relativa a las facultades del rgano de
Administracin en los estatutos, y tambin a este Consejo se
le otorgan por parte de la Asamblea todas las facultades de
representacin legal y apoderamiento para que acte a nombre
de la Sociedad como Apoderado para Pleitos y Cobranzas y Actos
de
Administracin,
tambin
se
les
otorgan
al
Presidente
Secretario del Consejo de Administracin para que las ejerzan

en
lo
individual
facultades
para
indistintamente
actuar
como
cualquiera
Apoderados
para
de
ellos,
Pleitos
Cobranzas y Actos de Administracin, reservndose al Consejo

facultades
para
que
designe
Gerente
General
Gerentes
Operativos o Apoderados a los que podrn conceder facultades

para Pleitos y Cobranzas y Actos Administrativos. - - - - - - - - El Presidente y el Tesorero en forma mancomunada tendrn
facultades
para
llevar
cabo
todo
tipo
de
operaciones
bancarias, aperturar y operar cuentas de cheques, ahorros y de

cualesquier modalidad, estas facultades solo se podrn ejercer
siempre
que
se
conjunten
la
firma
del
Presidente
del
Tesorero del Consejo de Administracin, y en caso de obligarse

con un crdito de cualquier tipo o modalidad, siempre actuaran
conjuntamente
el
Presidente,
Secretario
Tesorero
del
consejo, acatando puntualmente la instruccin de la asamblea.- - - Las Facultades para Actos de Dominio se reservan a la
asamblea y la representacin para ejercerlas esta reservada a
la actuacin conjunta del Presidente, Secretario y tesorero
del Consejo de Administracin, conforme a las instrucciones de
la asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Esta
Junta
constitutiva
acuerda
que
los
consejeros
propietarios designen a sus respectivos suplentes y lo hagan
10
del conocimiento de la administracin. - - - - - - - - - - - - - - SEXTA.- Esta Junta constitutiva acuerda que en trminos
de la legislacin aplicable sern comisarios de la sociedad
los que designe la Secretaria de la Contralora del Estado, a
la cual se le comunicara la constitucin de la sociedad y la
solicitud para que designen Comisarios Pblicos, y conforme a
la
Legislacin
Mercantil,
tambin
designa
como
comisario
__________ y a ______.
- - - Los cargos de comisarios del Gobierno del Estado, se
tendrn por designados con el oficio de el Gobierno del Estado
en el que se les designe.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Segn expresin de los administradores, los comisarios
no tienen ningn parentesco con los administradores de esta
sociedad y se les habr de comunicar su nombramiento.- - - - - - - Los administradores, aceptan su encargo y lo asumen de
inmediato protestando en la asamblea su fiel desempeo.- - - - - - SEPTIMA.- Que la sociedad se regir en su funcionamiento
por los estatutos que aqu se aprueban y transcriben en el
capitulo de estatuto y en lo no previsto especficamente en
ellos, por las disposiciones de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y de la Ley Orgnica del poder Ejecutivo de Estado
de Sonora, del Decreto de creacin de esta sociedad con
participacin estatal mayoritaria y de las Leyes que
competencialmente les corresponda a este tipo de sociedades.- - - OCTAVA.- En este acto la asamblea se da por recibida de
las aportaciones que se han hecho al capital de la sociedad en
los trminos y proporciones descritos en este instrumento
acta.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOVENA.- Esta Asamblea Constitutiva aprueba por
unanimidad los estatutos que regirn la vida social de la
Empresa, contenidos en esta pliza y en lo no previsto
especficamente, por las disposiciones de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y la Ley Orgnica del poder Ejecutivo
de Estado de Sonora, del Decreto de creacin de esta sociedad
con participacin estatal mayoritaria y de las Leyes que
competencialmente les corresponda a este tipo de sociedades.- - - La asamblea, acuerda que para efecto de cumplir con lo
dispuesto en el articulo 48 ( cuarenta y ocho) Primer Prrafo
de la Ley Orgnica del Poder Ejecutivo del Estado, se elabore
el programa Institucional correspondiente en el que se
consideren los elementos que seala el segundo prrafo de
dicho dispositivo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA.- Los administradores en ejercicio, podrn a
juicio de la asamblea que los nombre no caucionar su manejo.- - - - - - - - - - - E S T A T U T O S - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO I- - - - - - - - - - - - - -DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIN Y NACIONALIDAD- - - - PRIMERA.- DENOMINACIN.- La sociedad se denominar
11
CENTRO DE INNOVACION GUBERNAMENTAL LOCAL (CIGLO), seguidas de

las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIBLE o de su
abreviatura S.A. DE C.V.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.- OBJETO.- La Sociedad tiene por objeto:- - - I.- Llevar a cabo, directamente o a travs de terceros, el
desarrollo de modelos, proyectos y soluciones innovadoras para
transformar la Administracin Pblica en Sonora, en materia de
Tecnologas de la Informacin y Comunicaciones TIC,
Capacitacin Gerencial y Consultora de Negocios. - - - - - II.- Prestacin de Servicios Tecnolgicos, tales como: Diseo,
rediseo y automatizacin de procesos de negocios de las
organizaciones pblicas; diseo, desarrollo e implementacin
de modelos y soluciones en materia digital para el mbito
gubernamental, la sociedad y las empresas; - - - - III.Diseo, desarrollo y administracin de modelo de servicios en
Materia tecnolgica y de negocios. - - - - - - - IV.- Diseo,
desarrollo e Implementacin de soluciones innovadoras en
materia Informtica, para mejorar el desempeo del Sector
Gubernamental en Sonora. - - - - - - - - - - - - - V.Prestacin de servicios complementarios, tales como: Soporte a
servicios bajo demanda en materia tecnolgica; - - - VI.Servicios especializados en materia de consultora de negocios
orientados a la innovacin Gubernamental y social.- - VII.Prestacin de servicios comerciales, tales como:
Promocin y comercializacin de los modelos, productos,
proyectos y servicios innovadores en materia de Tecnologas de
la Informacin y Comunicaciones TIC, Capacitacin Gerencial
y Consultora de Negocios. - - - - - - - - - - - - - - - - VIII.- Percibir ingresos por concepto de cuotas, comisiones y
comercializacin de toda clase bienes y servicios a sus socios
y a terceros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IX.- El establecimiento y operacin de sistemas de informacin
tcnica especializada de equipos, maquinaria moderna,
laboratorios cientficos y tecnolgicos, as como del personal
calificado, para elevar la productividad y calidad en la
presentacin de servicios gubernamentales y en toda aquella
actividad que sirva para el mejoramiento del desarrollo del
Estado y la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - X.- El diseo de esquemas para el mejoramiento de la
competitividad, en el desarrollo Gubernamental y de las
actividades econmicas, as como la aplicacin de innovaciones
y elementos de originalidad, que den ms eficiencia, seguridad
y limpieza en los servicios y procesos gubernamentales y
comerciales, as como la subcontratacin de sistemas,
productos y procesos de todo tipo especialmente los
informticos y de tecnologa de la informacin, con el fin
apoyar a la prestacin del Servicio Gubernamental y las
actividades econmicas del Estado de Sonora. - - - - - - - - XI.- La obtencin del financiamiento pblico y privado
necesario para el mejoramiento tecnolgico del servicio y su
administracin, con base en esquemas que incluyan aspectos de
capacitacin, asesora tcnica, medio ambiente, calidad total
12
y de seguridad industrial orientados todos ellos a incrementar

la rentabilidad y competitividad de las actividades de que
forme parte.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XII.- La adquisicin de todo tipo de materiales, materia
prima, insumos, activos, y tecnologa, en condiciones
favorables de precio, calidad y entrega y todo cuanto fuera
necesario para el cumplimiento de su objeto social y las
actividades que realice con terceros.- - - - - - - - - - - - XIII.- La realizacin de gestoras y trmites, as como la
obtencin de permisos, licencias, autorizaciones y
concesiones, que requiera la administracin Publica y los
agentes que participan en las actividades econmicas del
Estado, as como las Licencias, permisos, concesiones y
autorizaciones, que obtenga en aportacin, en transferencia,
por cesin de derechos o en virtud de las que reciba en goce
por aportacin de sus socios, y las que se le encomiende la
administracin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XIV.- La participacin en licitaciones pblicas relativas a
concursos a que convoquen los gobiernos federal, estatal, o
municipales, en todo tipo de actividades relacionadas con su
objeto social y el de sus socios.- - - - - - - - - - - - - - XV.- La compra, venta, dar y tomar en arrendamiento, comodato
o cualquier modalidad contractual permitida por la ley, los
terrenos y la construccin de instalaciones destinadas al
cumplimiento de su objeto social o actividades de sus socios,
o inmuebles y edificaciones en lo general para el mismo fin,
as como el de otras actividades que sean necesarias o tiles
para el cumplimiento de las finalidades anteriores, por lo que
en general podr usar, disfrutar y tener el dominio de todo
tipo de inmuebles ya sea por cuenta propia o de terceros.- - XVI.- La manufactura, produccin, procesamiento, importacin y
exportacin de toda clase de artculos y productos que sean
tiles para el cumplimiento de las finalidades anteriores.- XVII.- El registro, titularidad, la adquisicin y explotacin
de patentes as como inventos, mejoras, procesos, dibujos y
diseos, bases de datos, y todo tipo de proceso tecnolgico o
innovador, aplicables o utilizables en el cumplimiento de su
objeto social o para comercializarlo o en beneficio de
terceros, incluyendo el Gobierno del Estado o en actividades
similares y conexas a ste y ser Titular, Propietario y
Derechoso de toda clase de tecnologa y conceder y otorgara
licencias sobre lo mismo. - - - - - - - - - - - - - - - - XVIII.- Actuar como comisionista, agente representante,
intermediario de toda clase de personas con negocios.- - - - XIX.- Obtener capital en prstamo, ya sea a travs de crditos
simples, aperturas de crdito en crdito simple o cuenta
corriente, mutuo, documentado, reporto, habilitacin o avo y
refaccionario, quirografarios y en cualesquier tipo o modalidad
de las permitidas por la Ley General de Ttulos y Operaciones de
Crdito, la Legislacin Bancaria y de Organizaciones Auxiliares
del Crdito, las supletorias o concurrentes; con o sin garanta
prendaria o hipotecaria o de cualquier tipo de garanta ya sea
13
real o de crdito, contable o documental, mismas que podrn

celebrar con instituciones de crdito y organizaciones
auxiliares de crdito autorizadas conforme a la ley, ya sea
nacionales o extranjeras y con los comerciantes en los casos que
las mismas disposiciones sealadas as lo permitan, as como
otorgar fianzas y toda clase de garanta en negocios en que
tenga inters la sociedad o sus socios, o las sociedades, en
que participe, con las limitaciones que le imponga la Ley
Orgnica del Poder Ejecutivo del Estado, si existiera alguna,
y la legislacin aplicable a las sociedades con participacin
estatal mayoritaria. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXI.- La celebracin de todos los actos, convenios y contratos
administrativos, laborales, civiles y mercantiles que puedan
estar relacionados con los fines anteriores, a cuenta propia
de sus socios, o de las sociedades en la que participe, o de
terceros cuando estos tengan relacin con su objeto social o
sirvan para que ste cumpla en mejor manera con sus fines
sociales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXII.- Gestionar, por cuenta propia o de sus socios, la
obtencin de apoyos econmicos, subsidios, exenciones,
condonaciones, quitas, mejoras, descuentos, cancelaciones y/o
reduccin de multas y recargos, tasas preferenciales en
crditos bancarios, comerciales o de entidades de fomento y
desarrollo a la micro, pequea y mediana industria del
transporte pblico, de los gobiernos federal, estatal y
municipales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXIII.- En general, la celebracin de todos los actos,
contratos, convenios jurdicos ya sea por participacin
directa o por interpsita persona, que sean afines, conexos,
complementarios o se requieran o para el cumplimiento del
objeto social o de alguna actividad derivada de este, sin ms
limitaciones que las que sealen las leyes respectivas y que
sean posibles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXIV.- El establecimiento, operacin y administracin de los
organismos que sean necesarios para la compra en comn Bienes,
intangibles y servicios de toda clase de artculos y productos
y en general toda clase de bienes, productos y servicios para
la realizacin del objeto social y en los casos de
participacin conjunta en los objetos sociales de sus socios.XXV.- Representar ante toda clase de autoridades ejecutivas,
Legislativas, y Judiciales, sean estas de jurisdiccin
federal, Estatal o Municipal, los intereses de la Sociedad y
los colectivos de sus socios.- - - - - - - - - - - - - - - XXVI.- Promover ante las autoridades ejecutivas y Legislativas
las ideas que den origen a las iniciativas que permitan la
expedicin de Leyes, reglamentos, acuerdos, decretos y dems
ordenamientos Jurdicos y Administrativos tendientes a
garantizar la eficiencia en la Administracion Publica y la
Actividad Econmica en General y servicio en beneficio de la
comunidad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXVII.- Fungir como rbitro en los conflictos que se presenten
entre los miembros de la sociedad o entre stos y sus clientes
14
cuando ambos acuerden someterse a dicho arbitraje. - - - - XXVIII.- Participar, colaborar y asesorar como cuerpo
consultor a las diversas entidades del sector pblico federal,
estatal y municipal y el sector privado.- - - - - - - - - - XXIX.- Participar y colaborar en la formulacin, modificacin
y estructuracin de los planes y programas para el desarrollo
del Estado, cuando as se le solicite o se le contrate para
ello.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXX.- Suscribir, firmar, girar, librar, aceptar, otorgar o
extender, pagar, endosar, ya sea en propiedad, en garanta, o en
procuracin, ceder por va ordinaria, protestar para su
aceptacin o pago, letras de cambio, pagars, cheques, acciones,
certificados de participacin, bonos de descuento, certificados
de embarque y cualesquier otro ttulo de crdito u obligaciones
de las sealadas en la legislacin mercantil, garantizado su
pago con todas o parte de las propiedades de la sociedad y de
cualquier modo mercar todo toda clase de Ttulos de Crdito, y
documentos cambiarios, en los trminos de la legislacin
aplicable.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XXXI.- El ejercicio del comercio y la industria en general, ya
sea directamente por terceras personas, participando en el
capital de otras empresas, o en cualquier modalidad permitida
por la ley.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERA, DEL DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad es
en HERMOSILLO, SONORA, pudiendo establecer sucursales y
agencias y elegir domicilio convencionales en cualquier lugar
de la Republica Mexicana o del Extranjero, o en el extranjero
y someterse a domicilios convencionales. - - - - - - - - - - - - - - CUARTA, DE LA DURACION.- La duracin de la Sociedad es
de 99 (NOVENTA Y NUEVE) aos, contados a partir de la fecha de
firma de esta escritura o hasta que lo decida la asamblea.- - - - QUINTA, DE LA NACIONALIDAD.- La Sociedad es de
nacionalidad Mexicana por constituirse de acuerdo con las
Leyes de la Repblica Mexicana y tener dentro del territorio
de la misma su domicilio social y en cumplimiento del artculo
15 (quince) de la LEY DE INVERSION EXTRANJERA, SE ESTABLECE
CLUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS por lo que ninguna
persona extranjera, fsica o moral, ni mexicana por
naturalizacin, as como las Sociedades sin Clusula de
exclusin de extranjeros, directa o indirectamente podrn
tener participacin social alguna, o ser propietaria de
acciones de la Sociedad. Si por algn motivo, alguna persona
de las mencionadas anteriormente, por cualquier evento o
ttulo llegara a adquirir una participacin social o ser
propietario de acciones de esta sociedad, contraviniendo as
lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde
ahora que dicha adquisicin no surtir efectos de ninguna
clase ni se le reconocern en absoluto derechos, pasando a ser
propiedad de la Nacin Mexicana, la participacin de la o las
acciones de que se trate. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXTA, DE LOS SOCIOS.- Para ser accionista de sta
sociedad, suscribiendo acciones de cualquier serie accionaria
15
la persona fsica o moral que lo haga, deber acreditar

previamente que rene los siguientes requisitos:- - - - - - - - - A).- ser persona fsica o persona moral de nacionalidad
mexicana.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- ser micro pequea y mediana empresa (MiPyMES) y
realizar actividades comerciales industriales y de servicio en
forma permanente y continua dentro del estado de sonora.- - - - - C).- Acreditar ante el Consejo de Administracin tener
su domicilio social en esta Entidad Federativa, estar al
corriente en el pago de sus impuestos federales, estatales y
municipales, a la fecha de su ingreso a la sociedad, y
mantenerse al corriente en el pago de los impuestos,
exhibiendo a la sociedad cada ao sus declaraciones
correspondientes segn se encuentre vigente.- - - - - - - - - - - D).- Ser admitido su ingreso a la sociedad por lo menos
por el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los miembros del
consejo de administracin, en el caso de aquellos socios que
no suscriban el acta constitutiva.- - - - - - - - - - - - - - - - F).- Aceptar expresamente, que ser esta sociedad su
mandataria en los tramites y gestiones que realice ante el
Gobierno del estado y los gobiernos municipales en relacin
con la contratacin de servicios al sector publico.- - - - - - - - H).- Que expresamente se compromete y se obliga a
suscribir con esta sociedad un contrato de negocios para
realizar actividades conjuntas con el objetivo de
comercializar servicios al sector publico donde expresamente
faculta a sta sociedad a ejercer la administracin de los
contratos que se obtengan, dicho Contrato ser por un plazo
mnimo obligatorio de cinco aos a partir de la firma la firma
de esta sociedad; en dicho contrato el socio acepta que todas
las contrataciones con el sector pblico estatal sern
administradas y operadas integralmente por esta Sociedad y que
en el caso de que esta sociedad obtenga contratos del sector
pblico, tendr la mejor disposicin de apoyar al cumplimiento
de dichos contratos y a obtener su beneficio econmico
correspondiente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES - - - - - - - - - SEPTIMA.- El capital social fijo es de $50,000.00
(cincuenta mil pesos, representados por 100 (cien)acciones
ordinarias nominativas de la serie A, con valor de 500.00
(quinientos pesos 00/100 m.n.) cada una, las cuales sern
denominadas acciones de la SERIE A o ACCIONES DE VOTO PLENO,
estn ntegramente suscritas y pagadas, y representan el
capital mnimo fijo sin derecho a retiro, y gozan de derecho a
voto ilimitado. este capital social mnimo, siempre deber de
estar suscrito y pagado en un 51% (cincuenta y uno por ciento)
cuando menos por el Gobierno del Estado de Sonora, todo acto
que permita que un particular obtenga mayora en esta
participacin social, se tendr por inexistente y contrario al
orden pblico. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - Las acciones de la clase que correspondan otorgaran a
sus tenedores los mismos derechos y obligaciones,
16
establecindose que existen en esta sociedad una seria

accionaria de acciones privilegiadas o de voto pleno y de
Acciones con voto limitado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La Sociedad acuerda, que el capital social estar
integrado por acciones de la SERIE A las cuales corresponden
mayoritariamente al Gobierno del Estado de Sonora, y cuya
suscripcin y pago solo podrn realizarla los que participen
en esta serie accionaria o a quien estos socios de la SERIE A
admitan en forma mayoritaria, las acciones de la serie A
tendrn derecho a voz y voto en las asambleas de cualquier
tipo y tendrn la facultad Exclusiva de designar a los
administradores, esta serie denominada A, corresponder al
capital fijo mnimo de la sociedad y los aumentos de capital
que se emitan en la parte variable tendrn la denominacin de
la serie B y letras subsecuentes segn lo acuerde la
asamblea respectiva; estos Estatutos establecen que la
participacin de los socios de las series B y subsecuentes
ser de voto limitado y solo podrn participar con voz en las
asambleas, en las que se traten los siguientes puntos: cambio
de objeto social, o de las reglas que determinen un aumento de
obligaciones de los socios, intentar contra los rganos
sociales o contra los socios las acciones que correspondan
para exigirles daos y perjuicios, disolver y liquidar a la
sociedad, transformacin de la sociedad, fusin con otra
sociedad, y no podrn participar ni con voz ni voto, en las
asambleas donde se traten otros puntos y tampoco en las
asambleas para designar administradores; La parte variable del
capital no tendr ms en cuanto a su importe mas lmite que el
que acuerde la asamblea y estar representada por acciones
nominativas de la serie B y letras subsecuentes con valor
nominal de $500.00 (quinientos pesos 00/ 100 m.n.) dichas partes
sociales tendrn las caractersticas que determine la asamblea,
o el Consejo de Administracion que aprueben su emisin, lo cual
deber ser cumpliendo los requisitos legales y de los presentes
estatutos, y reformas que en lo futuro se dieren, solo podrn
suscribir la serie del capital variable, quienes sean admitidos
en forma unnime por los socios de la serie A o el Consejo de
Administracion. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los certificados o ttulos que amparen las acciones
debern contener todos los requisitos establecidos por el
artculo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y sern firmadas
por el Presidente y Secretario del Consejo de Administracion, en
todo momento el Gobierno del Estado de Sonora, tendr derecho
suscribir el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital
variable) para que prevalezca la participacin estatal
mayoritaria, y todo acto que permita que un particular obtenga
mayora en esta participacin social, se tendr por
inexistente y contrario al orden pblico.- - - - - - - - - - - - - OCTAVA.- Todo aumento o disminucin del capital variable
de la sociedad podr decretarse por una asamblea
extraordinaria de socios de la serie A con sujecin a las
17
disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la

asamblea determinara tiempo y condiciones en que dichas
acciones deban ser suscritas, pagadas o amortizadas, si la
asamblea no hubiera precisado alguna circunstancia esta podr
ser determinada por el Consejo de Administracion o su
Presidente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En Todos los casos de aumento de capital, El Gobierno
del Estado tendrn derecho preferente exclusivo para suscribir
los aumentos en proporcin mayoritaria en un importe no menor
del 51% (cincuenta y uno por ciento), una vez ejercido este
derecho del GOBIERNO DEL ESTADO, el resto del capital
Aumentado que no hubiera sido suscrito por este, se podr
suscribir por el resto de los socios a prorrata y en forma
proporcional al nmero de las acciones de que sean Titulares
y legtimos tenedores y propietarios, en los trminos del
artculo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y debern ejercitar dicho derecho preferente
dentro del plazo de quince das siguientes al de la fecha en
que se publique en el Boletn Oficial el acuerdo de la
asamblea sobre el aumento de capital, sin perjuicio de que los
presentes en la asamblea puedan suscribirlo en el mismo acto y
cuando se ordene su emisin se conservarn en la Tesorera de
la Sociedad, para ponerse en circulacin en fecha, forma y
trminos que determine la propia Asamblea o en su caso el
Consejo de Administracin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La asamblea totalitaria por mayora de votos de los
socios de la serie accionaria A, autorizar o denegar el
ingreso o exclusin de socios, cuando se compruebe que la
actividad desarrollada por stos, es incompatible con el
objeto social de la sociedad, o este en una condicin
crediticia, fiscal, o de negocios, que afecte a la sociedad y
al resto de los socios, la causa la presentara el director de
la sociedad se calificara por el consejo de administracin y
deber de ser aprobada por la asamblea de socios de la serie
A en votacin Mayoritaria, la suscripcin y participacin en
el capital social de la serie A y las de capital variable se
reservan mayoritariamente al Gobierno del Estado de Sonora.- - - - NOVENA.- El capital mnimo fijo sin derecho a retiro,
estar representado por las acciones que se denominarn Serie
A, el cual podr incrementarse con nuevas aportaciones de
los socios calificados para esa serie, por admisin de nuevos
socios que renan los requisitos previstos en este instrumento
respetndose siempre la participacin mayoritaria Estatal, por
capitalizacin de primas sobre las acciones de reservas de
valuacin o reevaluacin de utilidades retenidas o de otras
reservas de capital, as como de otros conceptos que reflejen
el efecto de la inflacin en los estados financieros; en los
casos correspondientes, la sociedad deber emitir la serie
accionaria que al caso corresponda. Asimismo, dicho capital
podr ser objeto de reduccin para absorber prdidas o por
retiro parcial o total de las aportaciones de uno o de ms
socios. No podr acordarse reduccin alguna que tenga por
18
consecuencia reducir el capital social mnimo sin derecho a

retiro, y en ninguna reduccin se podr afectar la
participacin mayoritaria del Estado.- - - - - - - - - - - - - - - DCIMA.- El capital social variable ser susceptible de
aumento por aportaciones posteriores de los socios, por
admisin de nuevos socios, por capitalizacin de primas sobre
acciones, de reservas de valuacin o reevaluacin de
utilidades retenidas o de otras reservas de capital as como
de otros conceptos que reflejen el efecto de la inflacin de
los Estados Financieros, en los casos correspondientes la
sociedad deber emitir la serie accionaria que al caso
corresponda. Asimismo dicho capital podr ser objeto de
reduccin para absorber prdidas o por retiro parcial o total
de las aportaciones de uno o ms socios No podr acordarse
reduccin alguna que tenga por consecuencia reducir el capital
social variable sin derecho a retiro, y en ninguna reduccin
se podr afectar la participacin mayoritaria del Estado. - - - - Para el efecto anterior y de conformidad con lo
dispuesto por el artculo 216 (doscientos diecisis) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, se establecen las
siguientes disposiciones:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Los aumentos o disminuciones del capital social
mnimo fijo sin derecho a retiro que se decreten con
posterioridad a la constitucin de la sociedad, implicarn
reformas a estos estatutos y los mismos debern ser acordados
en Asamblea extraordinaria de Accionistas, en todos los casos
se respetara la participacin Estatal Mayoritaria; el exceso
de suscripcin y pago de los socios en perjuicio de esta
participacin Mayoritaria estatal dar lugar a la reduccin
automtica de la participacin de los socios en forma
proporcional, para permitir que siempre se conserve la
participacin Estatal Mayoritaria. - - - - - - - - - - - - - - - - b).- En ningn caso el capital mnimo podr reducirse a
una cantidad que resulte inferior a la establecida en el
Artculo 89 (ochenta y nueve), Fraccin II (segunda) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - c).- La constitucin y el aumento o disminucin de
capital variable debern ser acordados en Asamblea
Extraordinaria de Accionistas de la SERIE A. - - - - - - - - - - d).-Los socios, las instituciones de crdito, la banca
de desarrollo y los fondos gubernamentales o privados de
desarrollo en cualquier modalidad, podrn suscribir acciones
por aumento de capital variable, teniendo los socios el
derecho preferente de suscribir las acciones que representen
dichos aumentos en proporcin al nmero de acciones de que
sean tenedores, respetando la participacin mayoritaria del
Estado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- En los aumentos que se originen por capitalizacin
de primas sobre acciones, de utilidades retenidas, de reserva
de valuacin o reevaluacin o de otras reservas de capital as
como de otros conceptos que reflejen el efecto de la inflacin
en los Estados Financieros, todas las acciones tendrn derecho
19
a la parte proporcional que les correspondiere de las nuevas

acciones que se emitan como consecuencia de la capitalizacin.
- - - f).- No podr decretarse aumento alguno al capital en la
serie que corresponda, antes de que estn ntegramente pagadas
las acciones emitidas con anterioridad. - - - - - - - - - - - - - g).- Tanto el Capital Social inicial, integrado como
mnimo fijo sin derecho a retiro, y como variable, as como
los aumentos o disminuciones que a los mismos se acuerden en
Asambleas posteriores, debern registrarse en el libro que al
efecto llevar la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - h).- A falta de resolucin expresa de la Asamblea
Ordinaria o Extraordinaria que haya decretado un aumento o una
disminucin del Capital Social, el Consejo de Administracin
podr determinar el tiempo y la forma en que debern hacerse
la suscripcin, pago o amortizacin procedente, segn el caso.
Las regulaciones relativas a los aumentos de capital social
estarn sujetas en todo caso a las disposiciones establecidas
en estos estatutos y a lo que determine supletoriamente el
Consejo de Administracin o su Presidente.- - - - - - - - - - - - DCIMA PRIMERA.- Las acciones en que se divide el
Capital Social, estarn representadas por ttulos nominativos
que podrn amparar una o mas acciones. Dichos ttulos que se
emitirn en diferente color para distinguir cada serie de
acciones, llevarn numeraciones progresivas y las firmas
autgrafas del Presidente y del Secretario del Consejo de
Administracin Y/o del tesorero, y debern expresar los datos
que se mencionan en el Artculo 125 (ciento veinticinco) de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, as como el texto
ntegro de la Clusula Quinta de los Estatutos. Todos llevaran
adheridos cupones numerados que se desprendern del ttulo y
se entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos. En
tanto se expidan los ttulos definitivos, se entregarn a los
accionistas, certificados provisionales por cualquier nmero
de acciones, conteniendo los mismos datos sealados para los
primeros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA SEGUNDA.- Solamente sern liberadas las acciones
cuyo valor nominal est totalmente cubierto. La distribucin o
capitalizacin de utilidades retenidas, primas sobre acciones,
de reservas de valuacin, de reevaluacin o de otras reservas
de capital as como de otros conceptos que reflejen el efecto
de la inflacin en los Estados Financieros, se har en
proporcin al importe exhibido de las acciones. - - - - - - - - - DCIMA TERCERA.- Cada accin es indivisible y en
consecuencia cuando por cualquier circunstancia la propiedad
de una accin o varias acciones pertenezcan pro indiviso a
varias personas, stas o en su caso la autoridad judicial
debern nombrar, en los trminos del Artculo 122 (ciento
veintids) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, un
representante comn. En tanto no se efecte dicho nombramiento
la accin o grupo de acciones ser representada
indistintamente por cualquiera de los cotitulares.- - - - - - - - DCIMA CUARTA.- Salvo el caso de que las acciones
20
preferentes, de voto limitado o de diversas participaciones en

los dividendos o por otros conceptos, todas las acciones
confieren a sus tenedores los mismos derechos e imponen las
mismas obligaciones en lo que se refiere: - - - - - - - - - - - - a).- La participacin en las utilidades. - - - - - - - - - - b).- A la distribucin de las prdidas hasta el importe
del valor nominal de cada accin.- - - - - - - - - - - - - - - - - c).- A la participacin en las Asambleas Generales de
Accionistas, conforme su calidad accionara. - - - - - - - - - - - d).- A la suscripcin de aumentos de capital social
decretado de acuerdo a la serie a la que tenga derecho
participar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- No podrn asignarse dividendos a las acciones
ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitado un
dividendo de cinco por ciento. Cuando en algn ejercicio
social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por
ciento, se cubrir ste en los aos siguientes con la
prelacin indicada. Al hacerse la liquidacin de la sociedad,
las acciones se reembolsarn antes que las ordinarias. - - - - - - f).- A cualquier otros derechos y obligaciones
consignados en estos Estatutos o en la Ley. Todo accionista,
por el hecho de serlo, se somete y queda sujeto a las
estipulaciones contenidas en estos Estatutos y las
resoluciones legalmente adoptadas por cualquier Asamblea
General de Accionistas y por cualquier Junta del Consejo de
Administracin, segn corresponda resolver a los primeros o a
los segundos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA QUINTA.- La Sociedad llevara un libro de registro
de accionistas, en el que se inscribirn todas las operaciones
de suscripcin, adquisicin o transmisin de que sean objeto
las acciones en circulacin, con expresin de la fecha en que
se efecten dichas transacciones y el nombre y domicilio del
suscriptor o poseedor, cesionario o adquirente, cuidndose
particularmente lo relacionado a los Tipos de acciones que
existan.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA SEXTA.- La Sociedad reconocer como accionista a
quien est registrado con tal carcter en el Libro de Registro
de Accionistas a que se refiere la clusula precedente, salvo
caso de orden judicial o laudo arbitral en contrario. De
conformidad con los presentes estatutos, se requerir
aprobacin del Consejo de Administracion para la transmisin
de acciones a favor de la persona que al efecto se manifieste
por el cedente, gozando los socios de la sociedad de derecho
de tanto para adquirir en las mismas condiciones que cualquier
otro adquirente ajeno a la sociedad. El derecho de tanto se
tendr por notificado a todos los socios, cuando en el
domicilio de la sociedad se fije un aviso pblico en el que se
notifique la transmisin accionara que se pretende realizar y
el precio de venta, y las acciones que al efecto se pretendan
vender, dicho aviso deber estar certificado por el Secretario
del Consejo de Administracin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - En caso de que sean varios los accionistas que pretendan
21
ejercer ese derecho de tanto, en igualdad de condiciones, se

prorratear de conformidad con su participacin en el capital
social, o se sortear ante notario o corredor publico. El
derecho de tanto no aplica, si la transmisin se efecta a sus
padres, cnyuge o hijos, por cesin gratuita, as como por
resolucin administrativa a favor del sucesor designado o por
resolucin derivada del juicio sucesorio testamentario o
Intestamentario a bienes del accionista, en caso de su
fallecimiento. Este prrafo deber insertarse en los ttulos
accionarios que al efecto se emitan. - - - - - - - - - - - - - - - La transmisin o el traspaso de las acciones solo podr
hacerse con la aprobacin del Presidente el Consejo de
Administracion an cuando la persona que pretenda la
adquisicin sea ya accionista. La asamblea o el consejo de
administracin o el Presidente de este ltimo, en decisin
unnime tendrn la facultad de negar la autorizacin y
designar un comprador de las acciones al precio corriente en
el mercado o fijado con intervencin de Corredor Pblico. - - - - - - - - La transmisin o el traspaso de las acciones,
previo el cumplimiento de los requisitos que estos estatutos
establecen, se efectuar mediante el endoso y entrega del
ttulo correspondiente sin perjuicio de que puedan
transmitirse por cualquier otro medio legal. La transmisin o
traspaso de acciones producir efectos respecto de la Sociedad
a partir de la inscripcin en el Libro de Registro de
Acciones, los involucrados en la operacin son responsables de
dar aviso a la administracin. La transferencia de acciones
llevada a cabo en violacin a lo dispuesto por esta clusula
no ser inscrita en el Libro de registro de accionistas y no
tendr validez legal alguna. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS - - - - - - - - - - DCIMA SPTIMA.- El rgano supremo de la sociedad es
la Asamblea General de Accionistas, la cual celebrar
reuniones que podrn ser Ordinarias y Extraordinarias. Las
Asambleas Ordinarias se celebrarn para discutir cualquiera de
los asuntos a que se refiere el artculo 181 (ciento ochenta y
uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Sern
extraordinarias, aquellas para los que la ley o estos
estatutos exijan un qurum especial las cuales se reunirn
para tratar discutir cualquiera de los asuntos a que se
refiere el artculo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA OCTAVA.- Las Asambleas Ordinarias se celebrarn
por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses
siguientes a la clausura de cada ejercicio social, las
Asambleas Extraordinarias se reunirn en cualquier tiempo,
cuando sean convocadas al efecto por el rgano de
Administracin o por el Comisario para tratar los asuntos a
que se refiere el artculo 182 (ciento ochenta y dos) de la
Ley General de Sociedades Mercantiles o aquellos para los que
la Ley o los presentes estatutos exijan un qurum especial. - - - DCIMA NOVENA.- Las asambleas debern celebrarse en el
22
domicilio social de la empresa, salvo caso fortuito o de

fuerza mayor o as lo determine y comunique oportunamente el
consejo de administracin; o se haga conveniente y mas cmodo
realizarlo en un lugar distinto al domicilio social. - - - - - - - VIGSIMA.- Las convocatorias para Asambleas Generales de
Accionistas sern hechas por el Consejo de Administracin, por
el Presidente y Secretario del Consejo de Administracin o por
uno de los Comisarios; sin embargo los accionistas que
representen por lo menos el 33% (treinta y tres por ciento)
del Capital Social podrn solicitar por escrito, en cualquier
tiempo que el rgano de administracin o uno de los Comisarios
convoquen a una Asamblea General de Accionistas para discutir
los asuntos especificados en su solicitud. Cualquier
Accionista dueo de una accin, tendr el mismo derecho en
cualquiera de los casos a que se refiere el artculo 185
(ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Si el rgano de administracin o uno de los
Comisarios no hicieran la convocatoria dentro de los quince
das siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo
Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad lo har a
peticin de cualquiera de los interesados, quienes debern
exhibir sus acciones para este objeto, o un laudo arbitral que
as lo ordene.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA PRIMERA.- Las convocatorias para asambleas
debern ser firmadas por quien las haga y contendrn la Orden
del Da, el lugar, fecha y hora de la reunin en la
inteligencia de que no podr tratarse ningn asunto que no
est incluido expresamente en ella, salvo los casos en que
asistan la totalidad de los accionistas, esto es, se encuentre
representado la totalidad del Capital Social y se acuerde por
unanimidad de votos que se trate el asunto. Las Convocatorias
debern hacerse por medio de la publicacin de un aviso en un
lugar visible del domicilio social de la empresa y en un
peridico de mayor circulacin en la Ciudad del domicilio de
la sociedad, cuando menos con 10 (diez) das antes de la fecha
sealada para la reunin. Sin embargo, sern vlidas todas las
resoluciones de la asamblea en las que en el momento de la
votacin haya estado representada la totalidad de las
acciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA SEGUNDA.- Si la Asamblea General de Socios no
pudiere celebrarse el da y hora fijados en la convocatoria,
se har constar en acta levantada por el secretario del
Consejo de Administracin y deber emitirse una segunda
convocatoria con expresin de esta circunstancia, debindose
expedir la convocatoria cuando menos con 10 (diez) das
hbiles de anticipacin a la fecha sealada para la
celebracin de la asamblea en segunda convocatoria. - - - - - - - La fecha para la nueva reunin, ser fijada en un plazo
no menor a 15 (quince) das ni mayor de 20 (veinte) a partir
de la fecha que se hubiere fijado para la reunin fallida,
debiendo tambin publicarse la segunda convocatoria en el
domicilio de la sociedad y por una sola vez en un peridico de
23
mayor circulacin en la Ciudad donde se ubica el domicilio

social de la Sociedad, y en una tercera reunin, el qurum
necesario ser mitad mas uno, ya sea se trate de una asamblea
ordinaria o extraordinaria - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA TERCERA.- Las Asambleas podrn reunirse sin
previa publicacin de la Convocatoria respectiva, y sus
acuerdos sern vlidos si el Capital, se encuentre integra y
totalmente representado, en el momento de su celebracin. - - - - VIGSIMA CUARTA.- En las Asambleas generales Ordinarias
y Extraordinarias, los titulares de las acciones que integran
el capital social tendrn derecho a un voto por cada accin - - - VIGSIMA QUINTA.- Los accionistas podrn ser
representados en las asambleas por la persona o personas que
designen por simple carta poder firmada ante dos testigos, o
ratificada ante Fedatario Pblico, pudiendo ser dichos poderes
generales amplios o bien, insertar en las mencionadas cartas,
las instrucciones necesarias para el correcto ejercicio del
voto, en ningn caso, un accionista que asista a la asamblea,
podr llevar la representacin de ms del 15% (quince por
ciento) del capital social a excepcin de los que representen
a el Gobierno del estado instituciones pblicas o
crediticias. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA SEXTA.- Para concurrir a las asambleas, antes
de la apertura de la Asamblea los accionistas debern
depositar sus acciones en la Secretara de la Sociedad, ante
notario o corredor publico o en cualquier Institucin Bancaria
Nacional. Cuando el depsito se haga ante Corredor Publico,
Notario o en Institucin de Crdito, El Corredor, El Notario o
la Institucin que reciba el depsito podr expedir el
certificado relativo o notificar por carta o telegrficamente
a la Secretara de la Sociedad, la constitucin del depsito y
el nombre de la persona a la que haya conferido el poder el
depositante, en la convocatoria respectiva el consejo de
administracin podr dispensar este trmite.- - - - - - - - - - - VIGSIMA SPTIMA.- Las Asambleas sern presididas por el
Presidente del Consejo de Administracin y fungir como
secretario de la asamblea el secretario del consejo de
administracin en su caso, y en el supuesto de que estuviera
ausente, por quien deba sustituirlo en sus funciones y en
ausencia de ellos, por el Accionista nombrado por mayora de
votos de los accionistas presentes. Quien presida la asamblea,
designara a dos escrutadores o pedir a la asamblea que los
designe de entre los accionistas concurrentes, quienes
formularn la lista de asistencia y certificarn la existencia
de qurum legal o estatutario en su caso. Hecho lo anterior,
el que preside declarar instalada la asamblea y proceder a
tratar los asuntos del Orden del Da.- - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA OCTAVA.- De toda asamblea se levantar acta, la
cual se asentar en el libro respectivo o en fojas sueltas que
debern de estar autorizadas por el secretario del Consejo de
Administracin o por dos comisarios, las que se compilarn
para hacer un libro y deber contener lo siguiente: La fecha
24
de su celebracin, los asistentes a ella, el nmero de votos

de que puedan hacer uso, los acuerdos que se tomen, los que se
consignarn a la letra y firmarn las personas que funjan como
presidente y secretario de la misma, as como los
escrutadores, el comisario que asistiere y de las dems
personas que quisieren hacerlo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - Las Asambleas, especiales, se celebran con los mismos
requisitos de convocatoria, que se sealan para asambleas
extraordinarias, las protocolarias en los trminos que fije el
Consejo de Administracin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DEL QUORUM LEGAL NECESARIO PARA LAS ASAMBLEAS- - - - - - - VIGSIMA NOVENA.- Para que una Asamblea General
Ordinaria de accionistas se considere legalmente instalada en
virtud de primera convocatoria, ser necesario que est
representado por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento)
del Capital Social fijo sin derecho al retiro. En caso de
segunda convocatoria, la asamblea se considerar legalmente
reunida, con la asistencia por lo menos del 51% (cincuenta y
uno por ciento) de las acciones suscritas y pagadas. En ambos
casos las resoluciones se tomarn por el voto favorable
mayoritario de los presentes con derecho a voto en la
Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA.- Para que una Asamblea General Extraordinaria
se considere legalmente reunida en virtud de primera
convocatoria ser necesario que est representado por lo menos
el 51% (cincuenta y uno por ciento) del Capital Social y sus
resoluciones se tomarn por el voto favorable de por lo menos
el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los votos de las
acciones que estn representadas en la Asamblea, y en virtud
de segunda convocatoria, se considerar legalmente instalada
con la asistencia de por lo menos el 51% (cincuenta y uno por
ciento) de las acciones suscritas y pagadas y sus resoluciones
se tomarn por el voto favorable de por lo menos el 51%
(cincuenta y uno por ciento) de los votos de las acciones que
se encuentren representadas en la Asamblea.- - - - - - - - - - - - TRIGSIMA PRIMERA.- Los acuerdos y resoluciones
aprobados por la asamblea general de accionistas sean
ordinarias o extraordinarias, celebradas en primera o en
segunda convocatoria, obligan por igual a todos los socios,
hayan estado de acuerdo, sean disidentes o hayan estado
ausentes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA SEGUNDA.- Si el da de la Asamblea no pudieran
tratarse por falta de tiempo todos los asuntos para los que
fue convocada, esta podr suspenderse para proseguirse el da
siguiente o en la fecha que se acuerde, a la hora que se fije,
otro u otros das sin necesidad de nueva convocatoria.- - - - - - TRIGSIMA CUARTA.- Una vez declarada instalada la
Asamblea, los accionistas no podrn desintegrarla para evitar
su celebracin, salvo que se trate de asamblea reunida sin
publicacin de Convocatoria. Los accionistas que se retiren o
los que no concurran a la reanudacin de una asamblea que se
suspendiere por falta de tiempo se entendern que emiten su
25
voto en el sentido de la mayora de los presentes. - - - - - - - - TRIGSIMA QUINTA.- Los acuerdos tomados en contravencin
de las clusulas anteriores sern nulos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LA ADMINISTRACIN - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA SEXTA.- La Direccin y Administracin de la
Sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin,
integrado por un Presidente, Un Secretario, Un tesorero y
6(seis) Vocales, el Presidente el Secretario y el Tesorero del
Consejo de Administracin y 5(cinco) de los vocales sern
designados por la asamblea de socios de la serie A a
propuesta del Gobernador del Estado de Sonora, como
representante del socio mayoritario, en todos los casos, el
Presidente del Consejo de Administracin tendr voto de
calidad, dejando a salvo el derecho de los accionistas
minoritarios que representen al menos el 25% (veinticinco por
ciento) del Capital Social, quienes tendrn derecho de
designar un miembro Vocal del Consejo de Administracin, el
consejo tendr suplentes, que sern designados por los propios
miembros titulares. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El Consejo de Administracin sesionar las veces que sea
necesario, y obligatoriamente por lo menos tres veces al ao,
segn lo acuerde el propio el consejo de administracin,
procurndose que las sesiones obligatorias, sean en forma
trimestral o cuatrimestral, debiendo el secretario del
consejo, hacer las citaciones por escrito con acuse de
recibido para la reunin mensual, mismas que debern ser
entregadas por lo menos con siete das de anticipacin a la
fecha de la sesin, debiendo de contener la orden del da,
lugar y fecha y firma del presidente y del secretario o por
quienes los suplan en las funciones. - - - - - - - - - - - - - - - En las decisiones del Consejo de Administracin todos
sus integrantes tendrn el derecho de voz y voto. Dichas
decisiones se tomarn por mayora simple de votos, y en caso
de empate, por abstenciones o ausencias, el presidente adems
de su voto ordinario tendr voto de calidad. - - - - - - - - - - - TRIGSIMA SPTIMA.- La duracin del Consejo de
Administracin, en su caso, ser de cuatro aos, pudiendo ser
reelectos, todos o cada consejero, para otro ejercicio social,
pero continuarn en el ejercicio de sus funciones mientras no
tome posesin la persona que haya de sustituirlos, sin
perjuicio del derecho de la asamblea de socios de la serie A
revocar en cualquier tiempo a sus administradores o de
reelegirlos, dejando a salvo lo dispuesto por el artculo 154
(ciento cincuenta cuatro) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, a excepcin del PRIMER EJERCICIO SOCIAL que
durar en funciones de la fecha de firma de esta acta
constitutiva hasta el 31 (treinta y uno) de Diciembre del ao
2010 (dos mil diez). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las retribuciones a los miembros del Consejo de
Administracin, se fijarn por la asamblea general de
accionistas de la serie A y siempre sern fijadas por su
desempeo y por su participacin, por lo que el emolumento que
26
les corresponda, se determinar en base al nmero de sesiones

a las que efectivamente asistan y en caso de que se requieran
gastos para viaje o representacin, stos se tabularn
conforme lo acuerde el propio consejo. - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA OCTAVA.- El Consejo de Administracin ser el
Apoderado General de la Sociedad, y tendr las siguientes
atribuciones con las limitaciones que se precisan para su
debido ejercicio:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A).- Representar a la Sociedad con PODER GENERAL PARA
PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y
especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley,
sin mas limitacin que la que la determine la asamblea, en los
trminos del I (primer) prrafo del artculo 2,831 (dos mil
ochocientos treinta y uno), del Cdigo Civil vigente para el
Estado de Sonora, y su correlativo el artculo 2,554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro), del Cdigo Civil Federal y de
todos los dems Cdigo Civiles para la Repblica Mexicana, as
como en los trminos del artculo 2,868 (dos mil ochocientos
sesenta y ocho) del Cdigo Civil vigente para el Estado de
Sonora, y su correlativo el artculo 2,587 (dos mil quinientos
ochenta y siete) del Cdigo Civil Federal y sus correlativos
de los dems Cdigos Civiles de toda la Repblica, estando
facultados inclusive para promover y seguir hasta su
conclusin los juicios de amparo que se hagan necesarios,
directos o indirectos, por todas sus instancias, desistirse de
stos, as como para hacer valer los recursos que seala la
Ley de Amparo y desistirse de ellos; articular y absolver
posiciones; transigir, comprometer en rbitros; hacer y
recibir pagos, comparecer a remates y hacer posturas, pujas y
mejoras en los mismos; solicitar adjudicaciones de bienes en
remate; estipular procedimientos convencionales, pedir
intervenciones, embargos precautorios o definitivos,
levantamiento de embargos, arraigos, en cualquier estado del
juicio; otorgar documentos pblicos o privados que se
requieran para el ejercicio de este mandato. De igual forma,
el Presidente del Consejo de Administracin, podrn comparecer
conjunta o separadamente, en representacin de la Sociedad,
ante toda clase de autoridades y Tribunales, ya sean civiles,
penales, administrativas, fiscales y cualesquiera otras, tanto
federales como locales, del Distrito Federal y de todos los
Estados y Municipios de la Repblica Mexicana, para promover,
seguir o concurrir como actor o demandado o con cualquier otro
carcter, toda clase de juicios, por todas sus instancias
hasta su conclusin, y desistirse de stos; interponer toda
clase de recursos, ordinarios y extraordinarios y desistirse
de stos; prorrogar jurisdicciones; oponer incompetencias; y
consentir sentencias; formular y presentar querellas,
denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Pblico
en procesos penales, pudiendo constituir a la Sociedad como
parte civil en dichos procesos y otorgar el perdn cuando a su
juicio el caso lo amerite.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- Administrar y representar los negocios y bienes de
27
la Sociedad con PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, en

los trminos del segundo prrafo del artculo 2,831 (dos mil
ochocientos treinta y uno) del Cdigo Civil vigente para el
Estado de Sonora y su correlativo, el artculo 2,554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal, y en
los trminos de lo dispuesto por el artculo XI (Dcimo
Primero) de la Ley Federal del Trabajo, para ser ejercitado
ante las autoridades del trabajo y previsin social que se
sealan en el artculo 523 (quinientos veintitrs) de la Ley
Federal del Trabajo, confirindose al Presidente del Consejo
de Administracin, en su caso, las facultades ms amplias que
en derecho proceda para intervenir en representacin de la
empresa en la audiencia de conciliacin a que alude el
artculo 876 (ochocientos setenta y seis) de la Ley Federal
del Trabajo, con facultades para proponer arreglos
conciliatorios, para tomar decisiones y para suscribir
convenios en los trminos del invocado precepto legal. De ser
necesario podr intervenir con las facultades ms amplias en
la etapa de conciliacin tanto ante las Juntas Federales y
Locales de Conciliacin, como ante las Juntas de Conciliacin
y Arbitraje. Igualmente podr desahogar la confesional a cargo
de la Sociedad en trminos de lo dispuesto por el artculo 786
(setecientos ochenta y seis) de la Ley Federal del Trabajo;
sealar domicilio para recibir notificaciones en trminos de
lo dispuesto por el artculo 866 (ochocientos sesenta y seis)
de la Ley Federal del Trabajo, y en general actuar con la
calidad de Administrador de la empresa dentro de toda clase de
juicios de trabajo que se tramiten ante alguna de las
autoridades a que se refiere el artculo 523 (quinientos
veintitrs) de la Ley Federal del Trabajo; as como Celebrar
convenios con el Gobierno Federal, en los trminos de las
fracciones I (primera) y IV (cuarta) del artculo 27
(veintisiete) Constitucional; su Ley orgnica y los
Reglamentos de sta; asimismo se le faculta para que formule y
presente querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el
Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a
la Sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar
perdn cuando a su juicio el caso lo amerite; facultndolo
para adquirir participacin en el capital de otras Sociedades
y nombrar y remover a los Directivos y Gerentes, apoderados,
agentes y empleados de la Sociedad, determinando sus
atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones;
celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e
intervenir en la formulacin de los reglamentos interiores de
trabajo; Delegar sus facultades en uno o varios Consejeros o
Apoderados, en casos determinados, sealndoles sus
atribuciones para que las ejerciten en los trminos
correspondientes; convocar a Asambleas Generales Ordinarias y
Extraordinarias de accionistas, ejecutar sus acuerdos y en
general, llevar a cabo los actos y operaciones que fueren
necesarios o convenientes para los fines de la Sociedad, con
excepcin de los expresamente reservados por la Ley o por
28
estos Estatutos a la Asamblea; transigir, renunciar al

domicilio de la sociedad y someterse a otra jurisdiccin;
promover y desistirse de toda clase de recursos ordinarios
inclusive el juicio de Amparo; presentar denuncias y querellas
penales y conceder el perdn cuando proceda, de acuerdo a la
Ley; comprometer en rbitros, arbitradores y amigables
componedores, los intereses y negocios sociales; recusar y
recibir pagos; estipular procedimientos convencionales,
transigir, presentar posturas, pujas y mejoras en remate,
articular y absolver posiciones y en general actuar en todos
los rdenes a nombre de la sociedad sin restriccin alguna;
nombrar uno o ms gerentes o uno o varios apoderados generales
o especiales, delegando en todo o en parte sus facultades, as
como la retribucin que deban percibir, otorgar y revocar los
nombramientos y poderes otorgados.- - - - - - - - - - - - - - - - C).- Representar a la Sociedad con PODER GENERAL PARA
ACTOS DE DOMINIO, PREVIA AUTORIZACIN EN CADA CASO, DE LA
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS EN LA SERIE A y de
conformidad con los trminos del tercer prrafo del artculo
2,831 (dos mil ochocientos treinta y uno) del Cdigo Civil
vigente para el Estado de Sonora, y su correlativo el Artculo
2,554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), del Cdigo
Civil Federal y sus correlativos de los dems Cdigos Civiles
de toda la Repblica.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - D).- Otorgar, emitir, aceptar, suscribir toda clase de
Ttulos de Crdito, en los trminos del artculo IX (noveno),
Fraccin Primera, de la Ley General de Ttulos y Operaciones
de Crdito, debiendo firmar mancomunadamente por lo menos dos
consejeros de entre el presidente, el tesorero, y en ausencia
del presidente por el secretario.- - - - - - - - - - - - - - - - - E).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la
Sociedad, con facultades de designar y autorizar personas que
giren a cargo de las mismas, debiendo firmar mancomunadamente
por lo menos dos consejeros de entre el presidente, el
secretario y el tesorero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - F).- Delegar, conferir o sustituir en todo o en parte, las
facultades que se le otorgan, mediante poderes generales o
especiales, con facultades de sustitucin o sin ellas y
revocarlos, salvo las indelegables que establece el artculo
40 (cuarenta ) la Ley Orgnica del Poder Ejecutivo del Estado
de Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - G).- Asimismo, gozar de la representacin legal, con
PODER GENERAL AMPLSIMO PARA REPRESENTACIN LABORAL, de esta
sociedad para representar a la misma en juicios o
procedimientos laborales en los trminos y para los efectos a
los que se refieren los artculos 11 (once), 46 (cuarenta y
seis), 47 (cuarenta y siete), 134 (ciento treinta y cuatro),
fraccin III (tercera), 523 (quinientos veintitrs), 692
(seiscientos noventa y dos), fracciones II (segunda) y III
(tercera), 694 (seiscientos noventa y cuatro), 695
(seiscientos noventa y cinco), 786 (setecientos ochenta y
seis), 787 (setecientos ochenta y siete), 873 (ochocientos
29
setenta y tres), 874 (ochocientos setenta y cuatro), 876

(ochocientos setenta y seis), 878 (ochocientos setenta y
ocho), 880 (ochocientos ochenta), 883 (ochocientos ochenta y
tres), 884 (ochocientos ochenta y cuatro), 889 (ochocientos
ochenta y nueve) en relacin a lo aplicable en las normas de
los captulos XII (duodcimo) y XVII (dcimo sptimo) del
ttulo catorce; todos de la Ley Federal del Trabajo en vigor,
con las atribuciones, obligaciones y derechos a los que en
materia de personalidad se refieren dichos dispositivos
legales. Igualmente, se confiere a favor del Consejo de
Administracin, en su caso la representacin patronal de la
sociedad poderante en los trminos del artculo 11 (once) de
la Ley Federal del Trabajo citada. El poder que se otorga, la
representacin legal que se delega y la representacin
patronal que se confiere mediante el presente instrumento, la
ejercitar el apoderado con las siguientes facultades que se
enumeran en forma enunciativa y no limitativa; los apoderados
como representantes legales, patronales y apoderados jurdicos
generales, podrn actuar ante o frente al o los sindicatos con
los cuales existen celebrados contratos colectivos de trabajo,
y para todos los efectos de conflictos colectivos; podr
actuar ante o frente a los trabajadores personalmente
considerados y para todos los efectos de conflictos
individuales; en general, para todos los asuntos obreropatronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las
autoridades del trabajo y servicios sociales a las que se
refiere el artculos 523 (quinientos veintitrs) de la Ley
Federal del Trabajo; podrn asimismo comparecer ante las
juntas de conciliacin y arbitraje, ya sean locales o
federales. En consecuencia, podrn comparecer a juicio laboral
con todas las atribuciones y facultades que se mencionan en el
presente mandato en lo aplicable, y dems llevarn la
representacin patronal para efectos de los artculos 11
(once), 46 (cuarenta y seis) y 47 (cuarenta y siete), y
tambin la representacin legal de la sociedad mandante para
los efectos de acreditar personalidad y la capacidad en juicio
o fuera de ellos, en los trminos del artculo 692
(seiscientos noventa y dos), fracciones II (segunda) y III
(tercera); podrn comparecer al desahogo de la prueba
confesional, en los trminos de los artculos 787 (setecientos
ochenta y siete) y 788 (setecientos ochenta y ocho) de la Ley
Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver
posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus
partes; podrn sealar domicilios convencionales para recibir
notificaciones, en los trminos del artculo 876 (ochocientos
setenta y seis), podrn comparecer con toda la representacin
legal bastante y suficiente para acudir a la audiencia a la
que se refiere el artculo 873 (ochocientos setenta y tres),
en sus tres fases de conciliacin, de demanda y excepciones y
de ofrecimiento y admisin de pruebas, en los trminos de los
artculos 875 (ochocientos setenta y cinco), 876 (ochocientos
setenta y seis), fracciones I (primera) y IV (cuarta), 877
30
(ochocientos setenta y siete), 878 (ochocientos setenta y

ocho), 879 (ochocientos setenta y nueve) y 880 (ochocientos
ochenta); tambin podrn acudir a la audiencia de desahogo de
pruebas en los trminos de los artculos 873 (ochocientos
setenta y tres) y 874 (ochocientos setenta y cuatro), todos
los artculos de la Ley Federal del Trabajo en vigor;
asimismo, se les confieren facultades para ofrecer y aceptar
frmulas de conciliacin, celebrar transacciones, tomar toda
clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales,
judiciales o extrajudiciales; al mismo tiempo podrn actual
como representante de la sociedad mandante en calidad de
administrador, respecto y para toda clase de juicios o
procedimientos de trabajo, individuales o colectivos, que se
tramiten ante cualesquiera autoridades, podrn celebrar
contratos de trabajo y rescindirlos, ofrecer reinstalaciones,
contestar todo tipo de demandas, reclamaciones o
emplazamientos, ratificando la sociedad todo lo que los
apoderados hagan en tales audiencias.- - - - - - - - - - - - - - - H).- Son facultades indelegables del Consejo de
Administracin las siguientes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - H.I Establecer, en congruencia con los programas
sectoriales, las polticas generales y definir las prioridades
a las que deber sujetarse la entidad paraestatal relativas a
productividad, comercializacin, finanzas, investigacin,
desarrollo tecnolgico y administracin general;- - - - - - - - - H.II.- Aprobar los programas y proyectos de presupuestos
de la entidad paraestatal, as como sus modificaciones, en los
trminos de la legislacin aplicable;- - - - - - - - - - - -- - - H.III.- Aprobar la concertacin de los instrumentos
para el financiamiento de la entidad paraestatal, as como
observar los lineamientos que dicten las autoridades
competentes en materia de manejo de disponibilidades
financieras; - - - - - -- - - H.IV.- Expedir las normas o
bases generales con arreglo a las cuales el Director General
pueda disponer de los activos fijos de la entidad que no
correspondan a las operaciones propias del objeto de la misma;
- - - - - - - - - - - - - - - - - - H.V.- Calificar, previo
informe de los comisarios pblicos y dictamen de los auditores
externos, los estados financieros de la entidad paraestatal; - - - - - - - - - - - - - - H.VI.- Aprobar de acuerdo con las
leyes aplicables las polticas, bases y programas generales
que regulen los convenios, contratos, pedidos o acuerdos que
deba celebrar la entidad paraestatal con terceros en obras
pblicas, adquisiciones, arrendamientos y prestacin de
servicios de cualquier naturaleza. El Director General o su
equivalente de la entidad y, en su caso, los servidores
pblicos que deban intervenir de conformidad a las normas
orgnicas de la misma, realizarn tales actos bajo su
responsabilidad con sujecin a las directrices fijadas por el
rgano de gobierno;- - - - - - - - - H.VII.- Aprobar la estructura organizativa
secundaria que fuera necesaria para el eficaz funcionamiento de la entidad paraestatal, y las
modificaciones que procedan a la misma, as como su reglamento interior; - - - - - - - - - - - - -
31
- H.VIII.- Proponer al Ejecutivo Estatal, por conducto de la dependencia coordinadora de

sector, previa opinin de la Secretara de Hacienda, los convenios de fusin con otras
entidades; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - H.IX.- Autorizar la creacin de comits
de apoyo; - - - - - - H.X.- Nombrar a los servidores pblicos de la entidad paraestatal que
sealen su ordenamiento jurdico de creacin y su reglamento interior; asimismo, aprobar la
fijacin de sus sueldos y prestaciones, de acuerdo con los tabuladores autorizados, y
concederles licencias; - - - - - - - - - - - - - - - H.XI.- Proponer y aprobar, en su caso, la
constitucin de reservas y aplicacin de las utilidades de las empresas de participacin estatal
mayoritaria de conformidad con las leyes aplicables a la entidad que correspon
En los casos de los excedentes econmicos de los organismos descentralizados, proponer la
constitucin de reservas y su aplicacin para su determinacin por el Ejecutivo Estatal por los
conductos adecuados; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - H.XII.Autorizar la baja y enajenacin de los bienes muebles con
sujecin
las
disposiciones
H.XIII.-
Analizar
aprobar,
legales
en
su
aplicables;caso,
los
informes
peridicos que rinda el Director General; y - - - - - - - - - - - H.XIV.- Acordar con sujecin a las disposiciones legales
relativas, los donativos o pagos extraordinarios y verificar
que
los
mismos
instrucciones
se
de
apliquen
la
en
los
dependencia
fines
sealados
coordinadora
del
en
las
sector
correspondiente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA NOVENA.- Independientemente de lo dispuesto en la clusula

anterior, la asamblea le confiere al Presidente del Consejo de Administracin el carcter de
APODERADO GENERAL, con la suma de facultades precisadas en la clusula que antecede,
salvo la facultad de actos de dominio y la de obligar crediticiamente a la sociedad que se
reservan para la Asamblea, por lo que para estos actos de dominio y de obligacin crediticia,
y consecuentemente sern los representantes legales de la Sociedad, el Presidente, el
Secretario y el Tesorero del Consejo de Administracin, quienes llevaran la
firma de la sociedad y cumplir sus acuerdos sin necesidad de
autorizacin especial alguna; gozarn de las facultades que
estos
estatutos
le
confieren,
as
como
los
que
la
Ley
expresamente se le otorguen, las que podrn ser ampliadas o

restringidas
por
acuerdo
de
la
Asamblea
general
accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
de
- - - -
DE LAS FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN - - - - - - CUADRAGSIMA.- Al Consejo de Administracin se le otorgan por
parte de la asamblea todas las facultades de representacin
32
legal y apoderamiento para que acte a nombre de la sociedad,

como
apoderado
para
administracin;
pleitos
facultades
cobranzas
que
actos
tambin
de
ejercern
indistintamente en lo individual el Presidente y Secretario

del Consejo de Administracin, otorgndosele al consejo las
facultades para que designe personal o apoderados a los que se
podrn delegar estas facultades. Las facultades para Actos de
Dominio y las de obligar crediticiamente a la sociedad se
reservan
la
Asamblea;
que
precisara
los
trminos
de
su
ejercicio, por su parte.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUADRAGSIMA PRIMERA.- El Presidente del Consejo de

Administracin, tendr las mismas facultades que el Consejo de
Administracin,
con
las
limitaciones
sealadas
en
estos
estatutos y con la participacin del secretario y del tesorero

del consejo, cuando se trate de obligaciones crediticias y
actos de dominio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
CUADRAGSIMA
SEGUNDA.-
El
Secretario
tendr
los
siguientes derechos y obligaciones:- - - - - - - - - - - - - - - - a).- Asistir a todas las Asambleas de Accionistas y a

las Juntas del Consejo de Administracin, preparar las actas y
llevar
para
este
fin
los
Libros
de
Actas
dems
Libros
sociales respectivos en la forma prevenida por la Ley, excepto

los de contabilidad, expedir copias certificadas de las Actas
para los usos que puedan necesitarse.- - - - - - - - - - - - - - - b).- Tener bajo su custodia y archivar los documentos
relacionados con las Asambleas de Accionistas y con las Juntas
del
Consejo
correspondencia
de
Administracin,
oficial
as
documentos
como
de
toda
la
cualesquiera
naturaleza, conservando los mismos en debida forma. - - - - - - - CUADRAGSIMA TERCERA.- El tesorero tendr facultades
para en conjunto con el presidente, llevar a cabo todo tipo de
operaciones bancarias, aperturar y operar cuentas de cheques,
ahorros y de cualesquier modalidad, estas facultades solo se
podrn
realizar
en
forma
mancomunada
con
la
firma
del
presidente titular del Consejo de Administracin, y en caso de
33
obligar
la
sociedad
con
un
crdito
de
cualquier
tipo
actuarn conjuntamente el presidente, secretario y tesorero

del
Consejo
de
Administracin
previa
aprobacin
de
la
asamblea general de accionistas, la cual podr establecer un

programa anual de endeudamiento para la sociedad o topes de
endeudamiento
para
el
consejo
instrucciones
precisas
por
operacin segn lo determine.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - CUADRAGSIMA CUARTA.- A falta temporal o definitiva de

uno o ms miembros directivos del Consejo de Administracin,
ser(n) sustituido(s) por el o los vocales que por mayora de
votos elija el Consejo de Administracin, con excepcin del
cargo del Presidente del Consejo de Administracin, el cual en
sus ausencias temporales, ser suplido por el Secretario en
caso de que exista, y en el caso de ausencia definitiva, ser
electo por la asamblea general de accionistas que para tal
efecto se convoque.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
CUADRAGSIMA
QUINTA.-
El
Presidente
del
Consejo
de
Administracin Y EL Secretario, en su caso, no necesitarn dar

garanta de ninguna especie para garantizar su gestin.- - - - - - -DE LAS SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION- - - - -
deber
CUADRAGSIMA
por
lo
menos
SEXTA.-
El
sesionar
Consejo
cuatro
de
veces
Administracin,
al
ao,
en
los
primeros cuatro das hbiles del mes de que se trate, y deber

de hacerlo en el domicilio social de la empresa o en el lugar
que acuerde el consejo, debiendo integrar qurum por lo menos
con el 51% (cincuenta y uno por ciento) de sus consejeros,
para que sus resoluciones y acuerdos sean validos y obliguen a
todos los accionistas de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - Las sesiones del Consejo de Administracin debern ser
convocadas por el presidente
lo
menos
con
dos
das
y el secretario del consejo, por
naturales
de
anticipacin,
mediante
escrito que se fije en lugar visible de las oficinas de la

empresa
domicilio
con
escrito
particular
con
acuse
cada
uno
contenga por lo menos: - - - -
de
de
recibo
los
dirigido
consejeros,
al
que
- - - - - - - - - - - - - - -
34
1.- Lugar, fecha y hora de su celebracin; - - - - - - - - - 2.- Orden del da; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los accionistas de la empresa podrn estar presentes en las
sesiones del Consejo de Administracin, teniendo en ellas voz,
pero
no
voto
sus
intervenciones,
debern
ser
siempre,
anotndose para intervenir y opinar sobre algn punto o puntos

especifico de la orden del da y sern moderadas por quin
presida la sesin, la persona que quiera intervenir, lo har
en forma prudente y deber desde el inicio de la asamblea,
solicitar que se le conceda participar para expresar alguna
opinin, solo se permitir que el solicitante de la voz tenga
una participacin por tema y su exposicin no deber ser mayor
a cuatro minutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Cuando iniciada una sesin de Consejo, por el nmero de
asistentes,
el
insuficiente,
local
podr
donde
habitualmente
transferirse
la
sesione,
sesin
otro
sea
lugar,
decretando para ello un receso que no deber de exceder de dos

horas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Cuando a juicio de la mayora de los consejeros reunidos
en
sesin
de
consejo,
no
sea
posible
continuar
con
la
celebracin de la sesin, quin la presida podr suspenderla y

reanudarla una vez que desaparezcan las causas que provocaron
su interrupcin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La falta de convocatoria a las reuniones mensuales, ser
causal de remocin del encargado de convocarlas de igual modo
si el presidente, el secretario o el tesorero del consejo,
realizan alguna accin para impedir las sesiones, ser causa
de
remocin
inmediata,
el
asunto
sobre
su
remocin,
se
deber de resolver en el tribunal arbitral que se pacta en

estos estatutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EL DIRECTOR GENERAL - - - - - - - - - - - - - La Sociedad tendr un DIRECTOR GENERAL que ser nombrado
y
removido
libremente
por
el
Gobernador
del
estado
que
tendr las atribuciones que le seala la ley orgnica del

Poder
Ejecutivo
del
Estado
de
Sonora,
tal
nombramiento
en
35
persona que rena los siguientes requisitos: - - - - - - - - I.- Ser ciudadano mexicano y estar en pleno goce y ejercicio
de sus derechos civiles y polticos;- - - - - - - - - - - -II.-
Acreditar
conocimientos
experiencia
en
materia
administrativa; y- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- No encontrarse en alguno de los impedimentos que para

ser miembro del rgano de gobierno sealan las fracciones III
(tercera), IV(cuarta) y V(quinta) del artculo 45(cuarenta y
cinco) Bis A(letra a) de La Ley Orgnica del Poder Ejecutivo
del estado - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - -
El
Director
General
tendr
las
atribuciones,
en
lo
concerniente a su representacin legal, sin perjuicio de las

facultades que se les otorguen en otras leyes, decretos o
reglamentos,
consejo
de
nicamente
ejercer
administracin
su
las
atribuciones
Presidente
que
el
expresamente
le
otorgue y le instruya, y deber de rendir quincenalmente o

cuando
se
lo
indique
el
consejo
de
administracin
su
presidente, los informes pormenorizados que se le requieran.- - - El Director General podr asistir con voz pero sin voto
a las reuniones del consejo de administracin. - - - - - - - - - - - - - - DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - CUADRAGSIMA SPTIMA.- La vigilancia de las operaciones
sociales estar encomendada a UNO O VARIOS COMISARIOS. - - - - - - En todos los casos, uno de los comisarios ser el que
para
esa
General
funcin
del
designe
Estado
administrativamente
de
la
y
esta
Secretara
de
depender
dependencia
del
la
Contralora
jerrquica
ejecutivo
del
estado, este comisario desempeara sus funciones de acuerdo a

la Ley General de Sociedades Mercantiles y especialmente en
los trminos de la Ley Orgnica del Poder Ejecutivo del Estado
de Sonora y dems disposiciones aplicables. - - - - - - - - - - - - - El resto de los comisarios se designaran por la
asamblea correspondiente y uno de ellos podr ser aprobado por
los socios de la serie A a propuesta de los socios de la
serie de Voto Limitado y tendr la funcin de comisario de las
36
minoras. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - -
CUADRAGSIMA OCTAVA.- Los Comisarios durarn en sus funciones

DOS AOS y podrn ser reelectos por otro periodo igual, pero
continuarn
en
el
ejercicio
mientras
no
tome
posesin
la
persona que haya de sustituirlos.- - - - - - - - - - - CUADRAGSIMA NOVENA.- Los Comisarios tendrn las facultades y
obligaciones enumeradas en el Artculo 166 (ciento sesenta y
seis)
de
la
Ley
General
de
Sociedades
Mercantiles
el
comisario publico las que por su naturaleza le corresponden.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - QUINCUAGSIMA.-
Los
Comisarios
no
tendrn
necesidad
de
caucionar el desempeo de su cargo.- - - - - - - - - - - - - -
QUINCUAGSIMA
remuneracin
que
PRIMERA.-
anualmente
Los
seale
Comisarios
la
recibirn
Asamblea
General
la
de
Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, GANANCIAS Y PERDIDAS - - -
QUINCUAGSIMA
SEGUNDA.-
Los
ejercicios
sociales
regulares sern de doce meses y los irregulares comprendern

un perodo menor.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El primer ejercicio social abarcar de la fecha de firma
de
la
presente
Pliza
ante
Corredor
Pblico,
hasta
el
31
(treinta y uno) de diciembre del ao en curso. Los siguientes

ejercicios sociales se contarn del 1o. (primero) de Enero al
31 (treinta y uno) de Diciembre de cada ao.- - - - - - - - -
QUINCUAGSIMA
TERCERA.-
Dentro
de
los
DOS
meses
siguientes a la clausura de cada ejercicio social, bajo la

responsabilidad del rgano de administracin en funcin, se
elaborarn los estados financieros del perodo, los cuales se
integrarn por los siguientes documentos como mnimo:- - - - - - - a).- Un estado que muestre la situacin financiera de la
Sociedad de la fecha de cierre del ejercicio;- - - - - - - - - - - b).- Un estado que muestre, debidamente explicados y
clasificados,
los
resultados
de
la
sociedad
durante
el
ejercicio;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Un estado que muestre los cambios en la situacin
37
financiera durante el ejercicio;- - - - - - - - - - - - - - - - - d).- Un estado que muestre los cambios en las partidas
que
integran
el
patrimonio
social,
acaecidos
durante
el
ejercicio;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- Las notas que sean necesarias para completar o

aclarar la informacin que suministren los estados anteriores;
y - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f).- Un informe en el que se aclaren y expliquen las
principales polticas y criterios contables y de informacin
seguidos en la preparacin de los estados financieros antes
sealados.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
QUINCUAGSIMA
CUARTA.-
los
Estados
Financieros
enunciados en la clusula que antecede, se les adicionar el

informe del Presidente del Consejo de Administracin acerca de
la marcha de la Sociedad en el ejercicio, as como sobre las
polticas
seguidas
por
los
mismos
en
su
caso
sobre
los
principales proyectos existentes a este informe se le deber

de anexar un informe escrito que elabore el Director General,
el informe del presidente deber leerse en la asamblea anual,
en
este deber de expresar su opinin sobre el manejo de la
sociedad; tanto el informe de los administradores como los

estados financieros se debern entregar al o a los comisarios,
cuando
menos
con
treinta
das
de
anticipacin
la
fecha
fijada para la celebracin de la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - QUINCUAGSIMA QUINTA.- Los Comisarios, dentro de los
diez das naturales siguientes a la fecha en que reciba el
informe
de
los
administradores
los
estados
financieros
enunciados en las clusulas precedentes, rendir un dictamen

sobre dichos documentos con las observaciones y proposiciones
que consideren pertinentes, este informe puede presentarse en
forma separada o conjunta.- - - - - - - - - - - - - - - - - -
informe
QUINCUAGSIMA
de
los
SEXTA.-
Los
Administradores
estados
y
el
financieros,
dictamen
de
el
los
Comisarios, permanecern en poder del rgano de Administracin
38
durante
los quince das anteriores a la fecha de la Asamblea
General, para que puedan ser examinados por los accionistas en

las oficinas de la sociedad y en caso de que algn socio
requiera una copia de estos, dicha copia le ser entregada a
su costa, adicional a lo anterior, un resumen que contenga el
balance general, el estado de resultados del ejercicio que se
someter a la asamblea, deber de publicarse en el boletn
oficial y en uno solo de los peridicos de mayor circulacin
en la ciudad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
decretado
QUINCUAGSIMA
la
SEPTIMA.-
Asamblea,
se
Los
dividendos
pagarn
por
el
que
rgano
haya
de
Administracin en la forma, trminos y plazos acordados por la

Asamblea, respetando la participacin que corresponde a los
accionistas de voto limitado, podrn tomarse previsiones para
la capitalizacin de la empresa .- - - - - - - - - - - - - - - - - QUINCUAGSIMA OCTAVA.- Las prdidas, si las hubiere,
sern absorbidas primero por los fondos de reserva, que sern
un fondo de reserva de capital social que se formar con el 5%
(cinco por ciento) de los dividendos, hasta formar un 20%
(veinte por ciento) del importe del capital social, debiendo
estar siempre reconstituyndose en caso de disminucin de su
valor porcentual y los que acuerden las asambleas, dejando a
salvo lo dispuesto por el Artculo 18 (dieciocho) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -DISOLUCIN Y LIQUIDACIN - - - - - - - - - - - - QUINCUAGSIMA NOVENA.- La Sociedad se disolver por
acuerdo de los accionistas y por cualquiera de las causas
enunciadas en el Artculo 229 (doscientos veintinueve) de
la
Ley General de Sociedades Mercantiles y en su caso las que

correspondan a la normatividad vigente para la liquidacin de
empresas de participacin estatal mayoritaria del Gobierno del
Estado de Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXAGSIMA PRIMERA.- Disuelta la Sociedad, se pondr en
estado de liquidacin. La liquidacin se encomendar a uno o
ms
liquidadores
nombrados
por
la
Asamblea
General
39
Extraordinaria de Accionistas. Si la Asamblea no hiciere dicho

nombramiento, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio
de la Sociedad lo har a peticin de cualquier accionista.- - - - SEXAGSIMA SEGUNDA.- A falta de instrucciones expresas
dadas
en
contrario
por
la
Asamblea,
la
liquidacin
se
practicar de acuerdo a las siguientes bases generales:- - - - - - a).- Conclusin de los negocios pendientes de la
manera
menos perjudicial para los acreedores y para los accionistas;-
b).-
Preparacin
de
balance
final
de
liquidacin
inventario; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Cobro de crditos y pago de adeudos;- - - - - - - - - - d).- Venta del activo de la Sociedad y aplicacin de
su
producto a los fines de la liquidacin; y - - - - - - - - - - - - e).- Distribucin del remanente entre los accionistas en
proporcin a las acciones que posea cada uno.- - - - - - - - - - - SEXAGSIMA TERCERA.- Durante la liquidacin se reunir
la
asamblea
en
los
trminos
que
previenen
los
Estatutos,
desempeando respecto a ella el rgano de Liquidacin, las

funciones que en la vida normal de la Sociedad correspondan al
rgano de Administracin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXAGSIMA CUARTA.- El Consejo de Vigilancia desempear
durante la liquidacin y respecto a los liquidadores, la misma
funcin que en la vida normal de la Sociedad cumple respecto
al rgano de Administracin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXAGSIMA QUINTA.- Una vez concluidas las operaciones
de liquidacin el o los liquidadores convocarn a Asamblea
General para que en ella se examine el Estado de Cuenta de
liquidacin, se dictamine sobre ellas y se resuelva sobre la
aplicacin del remanente, en caso de que lo hubiere.- - - - - - - SEXAGSIMA SEXTA.- Los Socios fundadores, como tales, no
se reservan ninguna participacin especial en las utilidades.- - - - - - - - DE LAS CAUSALES DE RESCISION - - - - - - - - - - - SEXAGSIMA SPTIMA.- Los socios estn de acuerdo en que
el objetivo de la sociedad, es cumplir con el Decreto de marzo
nueve de dos mil diez, emitido por el ejecutivo del estado de
40
sonora, para crear una plataforma tecnolgica transversal a

hacer compatible e interoperable toda solucin informtica que
se
adquiera
por
administracin
cada
dependencia
estatal,
buscando
entidad
siempre
de
las
la
mejores
condiciones de precio, calidad y capacidad existentes en el

mercado, y conjugar fortalezas del sector gubernamental y de
las
micro,
pequeas
medianas
empresas,
dedicadas
la
tecnologa de la informacin y comunicaciones, capacitacion

gerencial y consultoria de negocios, con el fin de apoyar la
modernizacin
de
la
actividad
pequeas y medianas empresas,
productiva
de
las
micro,
la creacin de empleos en este
sector, y ampliar la participacin de este tipo e empresas en

los mbitos de la vida econmica estatal e incluso nacional,
as
como
para
reducir
el
gasto
estatal
en
materia
de
tecnologas de la informacin y comunicaciones, capacitacin

general
consultora
de
negocios,
entendindose
esta
expresin como una enunciacin no limitativa de lo que la

sociedad
busca y puede llevar a cabo; para el cumplimiento de
estos objetivos los socios debern de cumplir adems de su

aportacin
al
crediticia
capital
de
administrativa
contratantes
o
y
social,
solvencia
de
las
los
requisitos
fiscal,
cualquier
tipo
crediticias
que
de
capacidad
contable,
tcnica,
que
las
contraten
entidades
con
esta
sociedad, exijan para ese propsito, en tal razn los socios

acuerdan que con el propsito de no entorpecer los propsitos
e
esta
acuerda
entidad
que
son
de
participacin
causales
de
estatal
rescisin
mayoritaria,
respecto
de
contrato de la sociedad las siguientes:- - - - - - - - -
se
este
- -
- - - a).- El retiro voluntario del socio.- - - - - - - - - - - - b).- El que el socio, se encuentre en alguna causal de
restriccin que sea el motivo o no permita que esta sociedad
cumpla con sus objetivos de la sociedad, o cuando el estado o
circunstancia legal, fiscal o financiera o de cualquier otro
tipo que tenga el socio, afecte que esta sociedad pueda llevar
a cabo sus objetivos, o cuando realice alguna accin u omisin
41
en contra de esta sociedad o en contra de los objetivos de la

sociedad, o realice actos o cree competencia desleal en contra
de los objetivos y actividades comerciales de la sociedad.- - - - c).- Si causa alguna afectacin al cumplimiento del
objeto
social,
las
actividades
la
condicin
status
personal o comercial de un socio, derivado del incumplimiento

de sus compromisos establecidos para con esta sociedad o con
terceros con los que esta sociedad haya contratado.- - - - - - - - d).- Cuando exista causa grave que haga conveniente o
necesaria para el cumplimiento de los objetivos de la sociedad
la rescisin, a juicio del Consejo de Administracin por voto
unnime de sus miembros.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e).- En todos los casos de rescisin se deber de tomar
nota de la misma en el libro de registro de accionistas de la
sociedad
pedir
recibir
del
socio
los
ttulos
representativos del capital retirado, debiendo cancelarlos de

inmediato, en caso de negativa de entrega por parte del socio,
boletinar su salida de la sociedad en los trminos que crea
conveniente el consejo de administracin.- - - - - - - - - - - - - f).- en todos los casos, se respetara el derecho de
audiencia del socio al cual se le rescinda el contrato de
sociedad, quien tendr el derecho de exponer al consejo de
administracin
las
excepciones
defensa
para
evitar
la
rescisin del contrato, en caso de que expuestas la razones

del
socio,
rescisin,
al
el
consejo
de
administracin
insista
en
la
y el socio se oponga, las parte acuerdan sujetarse
procedimiento
arbitral
establecido
en
clausula
compromisoria arbitral, para dirimir la controversia que se

llegare a suscitar con motivo de la rescisin de un socio. - - - - - - DE LAS MODALIDADES Y EFECTOS DEL RETIRO - - - - - - - - SEXAGSIMA OCTAVA.- Los socios que voluntariamente se
retiren
parcial
totalmente
de
la
sociedad,
avisarn
fehacientemente a la administracin, que esa es su voluntad;

los socios dejarn de tener participacin en las decisiones de
la sociedad desde el momento mismo en que avisen su decisin
42
de retirarse, en caso de que la decisin o retiro sea en razn

de un laudo arbitral, la notificacin del laudo al Consejo de
Administracin
de
la
sociedad
ser
suficiente
para
tener
inmediatamente por separado de la misma al socio. El Consejo

de
Administracin,
valor
contable
reembolsar
de
las
su
acciones
aportacin
conforme
al
lo
socio,
al
establezcan
peritos valuadores de acciones o corredores pblicos o a la

propia
en
comisin de Arbitraje que decida el asunto, pagaderos
la
forma
trminos
que
acuerde
el
Consejo
de
Administracin de la sociedad y conforme la disponibilidad de

recursos de la sociedad cuidando que no afecte la operacin de
la misma y los compromisos que esta tenga con terceros.- - - - - - - - - - - DE LAS COMISINES ESPECIALES - - - - - - - - - - - SEXAGSIMA NOVENA.- Para el cumplimiento de los fines
sociales de esta empresa, independientemente del Consejo de
Administracin
presidente
comisiones
el
de
los
Consejo
especficas
Comisarios,
de
propuesta
Administracin,
grupos
de
trabajo
podr
de
su
crear
temporales
definitivos auxilien a la administracin, y obligatoriamente

se creara una comisin de arbitraje que se regir y funcionara
conforme a las siguientes disposiciones: - - - - - - - - - - - - - COMISIN DE ARBITRAJE: integrada por tres personas:
Independientes y autnomas de las partes entendiendo a esta
como la sociedad, la administracin, y los socios. - - - - - - - - La Comisin de Arbitraje se reunir cuando lo promueva
algn
interesado,
ya
sea
el
Consejo
de
Administracin
cualquier de los socios; sus resoluciones sern colegiadas por

mayora
de
votos
tendrn
el
carcter
de
obligatorias
inapelables para las partes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los miembros de la Comisin de Arbitraje durarn en el

cargo dos aos, contados a partir de su designacin, y se
renovar o ratificar, total o parcialmente. - - - - - - - - - - - La comisin de arbitraje es autnoma e independiente de
la sociedad, sus integrantes no son funcionarios ni empleados
de la sociedad, y el nombramiento de arbitro no es un cargo o
43
empleo en la sociedad, es renunciable, pero deber notificarlo

al Consejo de Administracin con treinta das de anticipacin
a la fecha de su separacin. Los honorarios de los rbitros se
pagaran por las partes que intervengan en el procedimiento
arbitral. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La remuneracin a los integrantes de esta comisin, se
graduara
segn
el
asunto
en
que
vaya
intervenir,
pero
siempre se establecer antes en cualquier arbitraje. - - - - - - - SEPTUAGSIMA.- En caso de una controversia, en la que el
punto a resolver corresponda a la rescisin del contrato de
sociedad con respecto a un socio, se establece esta clusula
compromisaria arbitral, misma que contiene el procedimiento
que se deber seguir para los casos de rescisin de socios y
que
deber
de
ajustarse
los
siguientes
condiciones
trminos: procedimiento arbitral:- - - - - - - - - - - - - - - - 1.- El Consejo de Administracin requerir al accionista

para que se rescinda voluntariamente el contrato de sociedad
con respecto a su persona.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2.- El accionista podr conformarse con la rescisin y
comunicar a la comisin de arbitraje su conformidad, pudiendo
manifestarse
no
conforme
con
la
causal
que
motiva
la
rescisin. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.- En caso de que no este de acuerdo con la rescisin,

el accionista notificar a la comisin de arbitraje de la
sociedad esta inconformidad, pudiendo tambin hacerlo en el
acto en el que se le notifique la causal de rescisin al mismo
consejo
de
administracin
quien
deber
de
remitir
la
notificacin y la invocacin al arbitraje que haga el socio;

de existir lo anterior, la comisin de arbitraje una vez que
ha
recibido
la
inconformidad
del
socio
rescindir
del
Consejo de Administracin, citar a las partes a una audiencia

que se celebrar dentro de los siguientes cinco das hbiles,
y
en
esa
sola
audiencia
escucharn
las
partes,
buscar
conciliarlas y en su caso resolver en amigable composicin o

a conciencia la controversia, su laudo siempre se dictar por
44
escrito y deber ser firmado por los miembros de la comisin

de arbitraje, en caso de que hubiere voto en contra de alguno
de los miembros de la comisin, deber asentarse en el acta
que se levante, expresando sintetizadamente las razones de su
oposicin. El laudo arbitral es inatacable y se comunicar de
inmediato
las
partes,
lo
resuelto
por
la
comisin
de
Arbitraje deber de anotarse en los libros de registro de

accionistas y en el libro de aumento o disminucin del capital
segn sea el caso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SEPTUAGSIMA
PRIMERA.-
En
todo
lo
que
no
est
especficamente previsto en estos estatutos, se aplicarn las

disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el
cdigo de comercio y la Ley Orgnica del Poder Ejecutivo del
Estado de Sonora y el Decreto de creacin de esta sociedad con
participacin accionaria mayoritaria del Gobierno del Estado
de Sonora de fecha martes nueve de marzo de dos mil diez, y
cualquier modificacin que posteriormente este tenga, as como
las
disposiciones
publicas
que
regulen
las
Sociedades
de
Participacin Estatal Mayoritaria del Gobierno del Estado de

Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -CON RELACION AL PAGO DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA- - - - - - Bajo protesta de decir verdad y advertidos de las penas
en
que
incurren
quienes
declaran
con
falsedad,
los
comparecientes manifestaron que se encuentran al corriente en

el pago del mismo, sin habrmelo acreditado. - - - - - - - - - - - - -CDULA DE REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES- - - - - - - El suscrito corredor pblico en cumplimiento al artculo
27 (veintisiete) del Cdigo Fiscal de la Federacin, exige a
los
comparecientes
identificacin
fiscal
la
y
presentacin
la
clave
de
de
la
registro
cdula
de
federal
de
contribuyentes de los socios mexicanos de la sociedad cuya

acta se protocoliza en este acto, exhibindome lo siguiente: - - - Inscripcin en el Registro Federal de Contribuyentes de
las sociedades SERRA SOLUCIONES, S.A. DE C.V. con clave de
registro SSO010404IH6 (letras ese, ese, o, cero, uno, cero,
45
cuatro, cero, cuatro, i latina, hache, seis); SIGOB, S.A. DE

C.V. con clave de registro SIG100227RB1 (letras ese, i latina,
ge, uno, cero, cero, dos, dos, siete, erre, be, uno); CONEXION
PC, S.A. DE
C.V. con clave de registro CPC960508NX5 (letras
ce, pe, ce, nueve, seis, cero, cinco, cero, ocho, ene, equis,
cinco); TSI ARYL, S. DE R.L. DE C.V. con clave de registro
TAR0108245YA (letras te, a, erre, cero, uno, cero, ocho, dos,
cuatro, cinco, ye, a); AS TECNOLOGIAS MODERNAS, S.A. DE C.V.
con clave de registro ATM0210817SU0 (letras a, te, eme, cero,
dos, uno, cero, ocho, uno, siete, ese, u, cero); NPC BUSINESS
SOLUTIONS, S.A. DE C.V. con clave de registro NBS070811RX8
(letras ene, be, ese, cero, siete, cero, ocho, uno, uno, erre,
equis, ocho); SINTERAL, S.A. DE C.V. con clave de registro
SIM090212FN7 (letras ese, i latina, eme, cero, nueve, cero,
dos, uno, dos, efe, ene, siete); SISTEMAS ELECTRONICOS SULU,
S.A. DE C.V. con clave de registro SES030731RT5 (letras ese,
e, ese, cero, tres, cero, siete, tres, uno, erre, te, cinco);
COMULINK,
S.
DE
R.L.
DE
C.V.
con
clave
de
registro
COM100301HE2 (letras ce, o eme, uno, cero, cero, tres, cero,

uno, hache, e, dos); AMERICANA MEXICANA DE TELECOMUNICACIONES,
S.A. DE C.V. con clave de registro AMT021219BP5 (letras a,
eme, te, cero, dos, uno, dos, uno, nueve, be, pe, cinco);
LOGICA
INTERACTIVA,
S.A.
DE
C.V.
con
clave
de
registro
LIN970117NA4 (letras ele, i latina, ene, nueve, siete, cero,

uno, uno, siete, ene, a, cuatro); INFONET COMPUTACION, S.A. DE
C.V. con clave de registro ICO960117FX4 (letras i latina, ce,
cero, nueve, seis, cero, uno, uno, siete, efe, equis, cuatro);
FCSYS, S.A. DE C.V. con clave de registro FCS0811132D1 (letras
efe, ce, ese, cero, ocho, uno, uno, uno, tres, dos, fe, uno);
COMPU-SISTEM, S.A. DE C.V. con clave de registro CSI980105P10
(letras
ce,
ese,
latina,
nueve,
ocho,
cero,
uno,
cero,
cinco, pe, uno, cero); FUTURO INTELIGENTE, S.A. DE C.V. con

clave de registro FIN060112AR1 (letras efe, i latina, ene,
cero, seis, cero, uno, dos, a, erre, uno); DEAC SYSTEMS, S. DE
R.L. DE C.V. con clave de registro DY080819LX5 (letras de, ye,
46
cero,
ocho,
EMPRESAS
cero,
GREAME,
ocho,
S.A.
uno,
DE
nueve,
C.V.
con
ele,
equis,
clave
de
cinco);
registro
EGR0305222R4 (letras e, ge, erre, cero, tres, cero, cinco,

dos, dos, dos, erre, cuatro); OL TECNOLOGIA, S.C. con clave de
registro OTE0811132A4 (letras o, te, e, cero, ocho, uno, uno,
uno, tres, dos, a, cuatro); MIRANDA MARKETING Y COMUNICACIN
INTEGRAL, S.A. DE C.V., con clave de registro MMC070202UY7
(letras eme, eme, ce, cero, siete, cero, dos, cero, dos, u,
te, siete); Constancia de inscripcin en el Registro Federal
de MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES, S.A. DE C.V. con clave
de registro MSA940813L97 (letras eme, ese, a, nueve, cuatro,
cero, ocho, uno, tres, ele, nueve, siete); NOVUTEK, S.C. con
clave
de
registro
NOV030403KIA
(letras
ene,
o,
uve,
cero,
tres, cero, cuatro, cero, tres, ka, i latina, a);

Cdula de Identificacin Fiscal a nombre de HC COMUNICACIONES
DE MEXICO, S.A. DE C.V. con clave de registro HCM050202PD9
(letras hache, ce, eme, cero, cinco, cero, dos, cero, dos, pe,
fe,
nueve);
Inscripcin
en
el
Registro
Federal
de
Contribuyentes de JAVIER FRANCISCO PEUURI SOTO con clave de

registro PESJ531225N90 (letras pe, e, ese, jota, cinco, tres,
uno,
dos,
dos,
cinco,
ene,
nueve,
cero);
JESUS
ALEJANDRO
ENRIQUEZ GUTIERREZ con clave de registro EIGJ831215TM7 (letras

e, i latina, ge, jota, ocho, tres, uno, dos, uno, cinco, te,
eme,
siete);
MARTIN
Cdula
ALBERTO
de
LEON
Identificacin
GONZALEZ
con
Fiscal
clave
de
LEGM6108227K8 (letras ele, e, ge, eme, seis,
nombre
de
registro
uno, cero, ocho,
dos, dos, siete, ka, ocho); sin que las siguientes personas
morales y fsicas me exhiban o me proporcionen la cdula de
identificacin
contribuyentes:
fiscal
COMPAA
la
clave
INDUSTRIAL
de
registro
SIERRA
federal
BLANCA,
S.A.
de
DE
C.V., SPECIAL COMPU, S.A. DE C.V., T-CUBIT, S.A. DE C.V.,

PROMEXTEL, S. DE R.L. DE C.V., AIISA AUTOMATION, S.A. DE C.V.,
ASESORES
EN
PROGRAMACION
SISTEMAS
MUSICAL,
COMPUTACIONALES,
S.A.,
SOLUCIONES
S.A.
DE
LAPTOPS,
C.V.,
S.A.
DE
47
C.V., INGENIERIA CONSTRU MAP, S.A. DE C.V., COMPUTREND, S.A.

DE
C.V.,
FRANCISCO
IVAN
RUIZ
GARCIA,
ROBERTO
DARIO
PAEZ
VALENCIA, SERGIO VICTOR REYES ENRIQUEZ Y MANUEL GARCIA ACUA;

lo cual dejo asentado en esta pliza y presento un aviso al
Servicio de Administracin Tributaria de la no presentacin de
la documentacin requerida.- - - - - - - - - - - - - - - - - P E R S O N A L I D A D E S - - - - - - - - - - - El Gobierno del Estado de Sonora, me acredita la legal
existencia de su representada y su carcter de representante
legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Francisco Serrano Martnez, me acredita la
legal
existencia
de
su
representada
su
carcter
de
representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero once mil ciento cuarenta y dos,
de fecha cuatro de abril del ao dos mil uno, otorgada ante la
fe del licenciado Octavio Gutirrez Gastlum, Suplente de la
Notaria
Pblica
residencia
en
nmero
esta
ochenta
ciudad
de
uno,
con
Hermosillo,
ejercicio
Sonora,
la
cual
contiene constitucin de la sociedad SERRA SOLUCIONES, S.A. de

C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico
de la Propiedad y de Comercio de esta ciudad de Hermosillo,
Sonora, bajo el folio veinte mil doscientos treinta y cinco,
de fecha veintisiete de abril de dos mil uno, libro uno, de la
seccin
Comercio,
la
cual
tuve
la
vista
doy
por
reproducida en el presente apartado como si a la letra se

insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Mauricio Tanuz Navarro Delgado, me acredita la
legal
existencia
de
su
representada
su
carcter
de
representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - -
Escritura
pblica
numero
cincuenta
mil
setecientos
veintiuno, de fecha veintisiete de febrero del ao dos mil

diez,
otorgada
ante
la
fe
del
seor
licenciado
Rodolfo
Gonzlez Quiroz, titular de la Notaria Pblica nmero trece,

con ejercicio y residencia en la ciudad de Mexicali, Baja
48
California,
la
cual
contiene
constitucin
de
la
sociedad
SIGOB, S.A. de C.V., misma que se encuentra inscrita en el

Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio
mercantil
electrnico
numero
38415
7(treinta
ocho
mil
cuatrocientos quince, guin siete), en fecha doce de abril de

dos mil diez, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en
el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - -
El
seor
Senen
Bez
Saudo,
me
acredita
la
legal
existencia de su representada exhibindome:- - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero once mil quinientos catorce, de
fecha ocho de mayo del ao de mil novecientos noventa y seis,
otorgada
ante
la
fe
del
seor
licenciado
Jorge
Martnez
Caldern, Titular de la Notaria Pblica nmero diecisiete, con

ejercicio y residencia en esta ciudad de Hermosillo, Sonora,
la cual contiene constitucin de la sociedad CONEXIN P.C.,
S.A. de C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro
Pblico
de
la
Propiedad
de
Comercio
de
esta
ciudad
de
Hermosillo, Sonora, bajo el folio nmero doce mil trescientos

noventa
ocho,
volumen
seccin
Comercio,
la
ochenta
cual
tuve
ocho,
a
la
libro
uno,
vista
de
doy
la
por

insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Senen Bez Saudo, me acredita su carcter de
representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura Pblica numero ciento setenta y cinco, volumen
seis, de fecha tres del mes de julio del ao mil novecientos
noventa y siete, otorgada ante la fe del Licenciado Ramn Soto
Silva,
Titular
de
la
Notaria
Publica
numero
cincuenta,
en
residencia y ejercicio en esta ciudad de Hermosillo, Sonora,

la
cual
contiene
asamblea
general
extraordinaria
de
accionistas de la sociedad CONEXIN P.C., S.A. DE C.V., misma

que
se
encuentra
inscrita
en
el
Registro
Pblico
de
la
Propiedad y de Comercio de esta ciudad Hermosillo, Sonora,

bajo
el
siete,
folio
numero
catorce
mil
volumen
ciento
noventa
cuatrocientos
siete,
libro
noventa
uno,
en
y
la
49
seccin
Comercio,
de
fecha
veintiocho
de
agosto
de
mil
novecientos noventa y siete, la cual tuve a la vista y doy por

insertase. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Alejandro Lozano Muoz, me acredita la legal
existencia de su representada exhibindome:- - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero diecinueve mil cincuenta y uno,
volumen doscientos diecisis, de fecha veinticuatro de agosto
del ao dos mil uno, otorgada ante la fe del licenciado Rafael
Reynoso Othn, titular de la Notaria Pblica nmero noventa,
con ejercicio y residencia en esta Ciudad Hermosillo, Sonora,
la cual contiene constitucin de la sociedad TSI ARYL, S. de
R.L. de C.V., misma que se encuentra inscrita en el Registro
Pblico de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio veinte
mil ochocientos sesenta y seis, de fecha catorce de septiembre
del ao dos mil uno, en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, la
cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente
apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - El seor Alejandro Lozano Muoz, me acredita su carcter
de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - Escritura Pblica nmero cinco mil seiscientos sesenta y
uno, volumen ciento treinta y nueve, de fecha veinte de marzo
del ao dos mil nueve, otorgada ante la fe de la Licenciado
Jess Jos Francisco Arturo Lizrraga Murgua, Suplente de la
Notaria Publica numero treinta y cinco, con residencia en esta
ciudad
de
Hermosillo,
Sonora,
la
cual
contiene
asamblea
general extraordinaria de accionistas de la sociedad TSI ARYL,

S. de R.L. DE C.V., misma que se encuentra inscrita en el
Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio
mercantil
electrnico
numero
14384
(catorce
mil
tres
trescientos ochenta y cuatro), en fecha trece de abril de dos

mil nueve, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el
presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - El seor Francisco Orlando Ziga, me acredita la legal
50
exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Escritura
pblica
nmero
seis
mil
novecientos
uno,
volumen doscientos diecisis, de fecha diecisiete de agosto

del ao de dos mil dos, otorgada ante la fe del licenciado
Horacio Sobarzo Morales, Suplente de la Notaria Pblica nmero
ochenta,
con
Hermosillo,
ejercicio
Sonora,
la
residencia
cual
contiene
en
esta
ciudad
constitucin
de
de
la
sociedad AS TECNOLOGIAS MODERNAS, S.A. de C.V., misma que se

encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de
Comercio de esta ciudad de Hermosillo, Sonora, bajo el nmero
veintids
mil
trescientos
setenta,
volumen
setecientos
cincuenta y seis, libro uno, de la seccin Comercio, de fecha

cuatro de septiembre de dos mil dos, la cual tuve a la vista y
doy por reproducida en el presente apartado como si a la letra
se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Arturo Gerardo Rodrguez Lozano, me acredita la
legal
existencia
de
su
representada
su
carcter
de
Escritura
pblica
numero
diecisiete
mil
trescientos
cuarenta y dos, volumen trescientos ochenta y uno, de fecha

once de agosto del ao dos mil siete, otorgada ante la fe del
seor licenciado Octavio Gutirrez Gastlum, Suplente de la
Notaria
Pblica
nmero
ochenta
uno,
con
ejercicio
residencia en esta ciudad Hermosillo, Sonora, la cual contiene

constitucin de la sociedad NPC BUSINESS SOLUTIONS, S.A. de
de la Propiedad y de Comercio de esta ciudad de Hermosillo,
Sonora, bajo el folio mercantil electrnico numero 36104 7
(treinta y seis mil ciento cuatro, guin, siete), en fecha
treinta y uno de agosto de dos mil siete, la cual tuve a la
vista y doy por reproducida en el presente apartado como si a
la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Julio Csar Robles Valenzuela, me acredita la
legal
existencia
de
su
representada
su
carcter
de
representante exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - -
51
Escritura
pblica
nmero
once
mil
setenta
tres,
volumen ciento noventa y cuatro, de fecha doce de febrero del

ao
dos
mil
nueve,
otorgada
ante
la
fe
de
la
licenciada
Romelia Ruiz Czares, Titular de la Notaria Pblica nmero

cuarenta y seis, con ejercicio y residencia en esta ciudad de
Hermosillo,
sociedad
Sonora
SINTERAL,
la
cual
S.A.
de
contiene
C.V.,
constitucin
misma
que
se
de
la
encuentra
inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio

de esta ciudad de Hermosillo, Sonora, bajo el folio mercantil
electrnico
nmero
37338*7
(tres,
siete,
tres,
tres,
ocho,
asterisco, siete), de fecha veintisiete de febrero del ao dos

mil nueve, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el
presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - Mara del Carmen Lujn Goycoolea, me acredita la legal
legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Escritura
pblica
nmero
nueve
mil
doscientos
veintisis, libro doscientos trece, de fecha treinta y uno de

julio del ao dos mil tres, otorgada ante la fe del seor
licenciado Roberto Rubio Romero, titular de la Notaria Pblica
nmero cuarenta, con ejercicio y residencia en Ciudad Obregn,
Sonora, la cual contiene constitucin de la sociedad SISTEMAS
ELECTRONICOS
SULU,
S.A.
de
C.V.,
misma
que
se
encuentra
inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio,

bajo el folio catorce mil seiscientos setenta y nueve, de
fecha de primero de agosto del ao dos mil tres, de la seccin
Comercio,
en
Cajeme,
la
cual
tuve
la
vista
doy
por

insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La seorita Lucia Landell Brquez, me acredita la legal
legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Pliza nmero cinco mil novecientos ochenta y seis,
libro dos de sociedades mercantiles, de fecha uno de marzo del
ao dos mil diez, otorgada por este mismo Corredor Pblico
52
Licenciado Carlos Orduo Fragosa, con ejercicio y residencia

en
esta
Ciudad
Hermosillo,
Sonora,
la
cual
contiene
constitucin de la sociedad COMULINK, S. de R.L. de C.V.,

misma que se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la
Propiedad y de Comercio, bajo el folio mercantil electrnico
numero 38361-7 (tres, ocho, tres, seis, uno, guin, siete), de
fecha dieciocho de marzo del ao dos mil diez, en la Ciudad de
Hermosillo,
Sonora,
la
cual
tuve
la
vista
doy
por

insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Eduardo Tadeo Olivares Vidal, me acredita la
legal
existencia
de
su
representada
su
carcter
de
representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero cinco mil setecientos diez,
volumen noventa y tres, de fecha diecisiete de diciembre del
ao dos mil dos, otorgada ante la fe del Licenciado Jos de
Jess Navarrete Aragn, Titular de la Notaria Pblica
nmero
Noventa y Cinco, con ejercicio y residencia en esta ciudad

Hermosillo,
sociedad
Sonora,
AMERICANA
la
cual
MEXICANA
contiene
DE
constitucin
TELECOMUNICACIONES,
de
la
S.A.
DE

de la Propiedad y de Comercio, bajo el folio numero tres mil
ciento cuarenta y seis, volumen ciento veintinueve, libro uno,
en la seccin comercio, de fecha diez de enero del dos mil
tres, en la Ciudad de Nogales, Sonora, la cual tuve a la vista
y doy por reproducida en el presente apartado como si a la
letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Jos Ignacio Miranda Len, me acredita la legal
legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero cuarenta y siete mil tres,
volumen ochocientos tres, de fecha dos de febrero del dos mil
siete, otorgada ante la fe del Licenciado Lus Rubn Montes de
Oca
Mena,
Nueve,
con
Titular
de
ejercicio
la
y
Notaria
Pblica
residencia
en
nmero
esta
Treinta
ciudad
y
de
53
Hermosillo,
Sonora,
la
cual
contiene
constitucin
de
la
sociedad MIRANDA MARKETING Y COMUNICACIN INTEGRAL, S.A. DE

de
la
Propiedad
de
Comercio,
bajo
el
folio
numero
volumen , libro uno, en la seccin comercio, de fecha , en la

Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual tuve a la vista y doy
por reproducida en el presente apartado como si a la letra se
insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Arturo Gutirrez Martnez, me acredita la legal
existencia de su representada exhibindome:- - - - - - - - - - - - Escritura Pblica numero diecisis mil setecientos uno,
volumen doscientos quince, de fecha diecisiete de enero del
ao mil novecientos noventa y siete, otorgada ante la fe del
Licenciado Csar Tapia Quijada, Titular de la Notara Publica
Numero cincuenta y ocho, con ejercicio y residencia en la
Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual contiene constitucin de
la sociedad LOGICA INTERACTIVA, S. A. DE C. V., misma que se
Comercio, bajo el folio nmero trece mil seiscientos cincuenta
y nueve, volumen ciento cuarenta y seis, libro uno, en la
seccin
comercio,
novecientos
de
noventa
fecha
veintiocho
siete,
en
la
de
Ciudad
febrero
de
de
mil
Hermosillo,
Sonora, la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el

presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - -
El
seor
Arturo
Gutirrez
Martnez,
me
acredita
su
carcter de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - Escritura Pblica numero dos mil ciento setenta y dos,
volumen quince, de fecha veintinueve de mayo del ao dos mil
dos, otorgada ante la fe de la Licenciada Ana Catalina Soto
Lpez, Suplente de la Notaria Publica numero Cincuenta, con
residencia
en
esta
ciudad
de
Hermosillo,
Sonora,
la
cual
contiene asamblea general extraordinaria de accionistas de la

sociedad LOGICA INTERACTIVA, S. A. DE C. V., misma que se
Comercio,
bajo
el
folio
numero
veintin
mil
novecientos
54
cincuenta y tres, volumen setecientos veintisis, libro uno,

en la seccin comercio, de fecha siete de junio de dos mil
dos, en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual tuve a la
la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Jess Lauro Molina Elas, me acredita la legal
legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero dos mil doscientos sesenta y
dos, volumen ciento veintids, de fecha diecisis de enero del
ao mil novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe del
Licenciado Ivn Flores Salazar, Titular de la Notaria Pblica
nmero cincuenta y tres, con ejercicio y residencia en esta
ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual contiene la constitucin
de la sociedad INFONET COMPUTACION, S. A. DE C. V., misma que
se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y
de
Comercio,
bajo
el
folio
nmero
once
mil
ochocientos
cuarenta y seis, volumen cincuenta y siete, libro uno, en la

seccin comercio, de fecha dos de febrero de mil novecientos
noventa y seis, en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual
tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado
como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Guillermo Flores Salcedo, me acredita la legal
legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - -
- - - Escritura pblica nmero seis mil veintisiete, volumen

doscientos, de fecha trece de agosto del ao dos mil uno,
otorgada ante la fe del Licenciado Ren Ramrez Buentello,
Suplente de la Notaria Pblica nmero ochenta, con ejercicio y
residencia
en
esta
ciudad
de
Hermosillo,
Sonora,
la
cual
contiene la constitucin de la sociedad COMPAA INDUSTRIAL

SIERRA BLANCA, S.A. DE C.V., misma que se encuentra inscrita
en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio, bajo el
folio numero , volumen , libro , en la seccin comercio, de
fecha , en la Ciudad de , la cual tuve a la vista y doy por
55

insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Carlos Armando Corts Garca, me acredita la
legal
existencia
de
su
representada
su
carcter
de
representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - Pliza nmero cinco mil doscientos veinticinco, libro
dos de sociedades mercantiles, de fecha trece de noviembre de
dos
mil
ocho,
Licenciado
otorgada
Carlos
ante
Orduo
este
Fragosa,
mismo
la
Corredor
cual
Pblico
contiene
la
constitucin de la sociedad FCSYS, S. A. DE C. V., misma que

de Comercio de esta ciudad Hermosillo, Sonora, bajo el folio
mercantil electrnico numero 37470 7 (treinta y siete, mil
cuatrocientos setenta, guin, siete), en fecha dos de abril de
dos mil nueve; en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, la cual
tuve a la vista y doy por reproducida en el presente apartado
como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Francisco Manuel Martnez Romero, me acredita
la legal existencia de su representada exhibindome:- - - - - - - Escritura Pblica nmero cuatro mil quinientos cincuenta
y ocho, libro ochenta y nueve, de fecha cinco de enero del ao
mil
novecientos
noventa
ocho,
otorgada
ante
la
fe
del
Licenciado Manuel M. Rivadeneira Ruiz, Titular de la Notara

Publica Numero Setenta y Cinco, con ejercicio y residencia en
la Ciudad de Nogales, Sonora, la cual contiene constitucin de
la
sociedad
COMPU-SISTEM,
S.A.
DE
C.V.,
inscrita
en
el
Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de ciudad de

Nogales,
Sonora,
bajo
el
folio
numero
mil
setecientos
veinticinco, volumen cuarenta y seis, libro I, en la seccin

comercio, de fecha veintisiete de enero de mil novecientos
noventa y ocho, la cual tuve a la vista y doy por reproducida
en el presente apartado como si a la letra se insertase.- - - - - El seor Humberto Cota de la Fuente, me acredita la
legal
existencia
de
su
representada
su
carcter
de
56
- - - Escritura Pblica numero veintisis mil cuatrocientos

cincuenta y cinco, volumen seiscientos diecinueve, de fecha
dos de febrero de dos mil cinco, otorgada ante la fe del
Licenciado Luis Fernando Ruibal Coker, Suplente de la Notara
Publica Numero Sesenta y Ocho, con ejercicio y residencia en
Ciudad Hermosillo, Sonora, la cual contiene la constitucin de
la sociedad HC COMUNICACIONES DE MEXICO, S.A. DE C.V., misma
que
se
encuentra
inscrita
en
el
Registro
Pblico
de
la
Propiedad y de Comercio de esta ciudad Hermosillo, Sonora,

bajo el folio numero 34041-7 (tres, cuatro, cero, cuatro, uno,
guin, siete, en la seccin comercio, de fecha 7 de marzo del
ao
dos
mil
cinco,
la
cual
tuve
la
vista
doy
por

insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Rigoberto Beltrn Urquijo, me acredita la legal
legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Escritura
pblica
nmero
once
mil
ciento
sesenta
siete, volumen ocho, en fecha veinte de octubre de dos mil

tres, otorgada ante la fe del Licenciado Rafael Lpez Nogales,
Notario Pblico nmero setenta y tres, en esta ciudad, la cual
contiene constitucin de la sociedad mercantil SPECIAL COMPU,
S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro
Pblico de la Propiedad y de Comercio en el folio mercantil
electrnico numero 33033 7(treinta y tres mil treinta y
tres, guin, siete), en fecha veintids de diciembre de dos
mil tres, en Hermosillo, Sonora; la cual tuve a la vista y doy
por reproducida en el presente apartado como si a la letra se
insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Cuitlhuac Iriarte Cornejo, me acredita la
legal
existencia
de
su
representada
su
carcter
de
representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero tres mil cincuenta y cinco,
volumen diecinueve de fecha veintinueve de noviembre de dos
mil siete, otorgada ante la fe del Licenciado Miguel ngel
57
Murillo Aispuro notario pblico nmero cuatro, en esta ciudad,

mediante la cual se constituy la sociedad T-CUBIT, S.A. DE
C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de
la Propiedad y de Comercio en el folio mercantil electrnico
38201- 7 (treinta y ocho mil doscientos uno, guin, siete), en
fecha diez de febrero de dos mil diez, en Hermosillo, Sonora;
la cual tuve a la vista y doy por reproducida en el presente
apartado como si a la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - El seor Jos David Rico Garibaldi, me acredita la legal
legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Pliza numero dos mil cuatrocientos noventa y ocho,
libro uno de sociedades mercantiles, de fecha doce das del
mes de marzo del ao dos mil tres, otorgada ante la fe del
Licenciado
Tres,
Carlos
Plaza
Orduo
Sonora,
la
Fragoza,
cual
Corredor
contiene
Publico
constitucin
Numero
de
la
sociedad PROMEXTEL, S. DE R.L DE C.V., la cual se encuentra

bajo el folio mercantil electrnico numero 217-7(doscientos
diecisiete, guin, siete), con fecha de registro veintisiete
de marzo de dos mil tres, en esta ciudad; la cual tuve a la
la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Pliza cinco mil veintiuno, libro dos de sociedades
mercantiles, de fecha diecisis de marzo de dos mil tres,
otorgada
ante
la
fe
del
suscrito
Licenciado
Carlos
Orduo
Fragoza, Corredor Publico Numero Tres, Plaza Sonora, la cual

contiene protocolizacin de la sociedad PROMEXTEL, S. DE R.L
DE C.V., en la cual se le nombra a Jos David Rico Garibaldi
como Presidente del Consejo de Gerentes, la cual se encuentra
bajo el folio mercantil electrnico numero 217-7(doscientos
diecisiete, guin, siete), con fecha de registro veinticinco
de agosto de dos mil ocho, en esta ciudad; la cual tuve a la
58
la letra se insertase.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor David Moreno Vzquez, me acredita la legal

legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero once mil ciento diecisis,
volumen ciento sesenta y ocho, de fecha trece de agosto de mil
novecientos
Licenciado
noventa
Gabriel
cuatro,
Carsolio
otorgada
Zayas
ante
suplente
la
fe
la
notaria
de
del
publica numero diecisiete, en esta ciudad, la cual contiene

constitucin
de
la
sociedad
MICROFILMS
SISTEMAS
AUDIOVISUALES, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en

el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio bajo el
numero de inscripcin diez mil diecisis, seccin comercio,
libro uno, en fecha veinticuatro de agosto de mil novecientos
noventa y cuatro, en esta ciudad de Hermosillo, Sonora.- - - - - - Escritura pblica numero catorce mil setecientos noventa
y uno, volumen doscientos ochenta y uno, en fecha veinte de
marzo de dos mil diez, otorgada ante la fe del Licenciado Ivn
Flores Salazar Notario Pblico nmero setenta y uno en esta
ciudad, la cual contiene protocolizacin de acta de asamblea
de la sociedad MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES, S.A. DE
C.V. mediante la cual se nombra a David Moreno Vzquez como
Administrador nico, y la cual se encuentra inscrita en el
registro pblico de la Propiedad y de Comercio en el folio
mercantil
trescientos
electrnico
sesenta
38363
y
tres,
(treinta
guin,
siete)
ocho
en
mil
fecha
veinticuatro de marzo de dos mil diez, en Hermosillo, Sonora.- - - El seor Pedro Alonso Lpez Saiz, me acredita la legal
existencia
de
su
representada
el
carcter
con
el
cual
comparece exhibindome: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero treinta y seis mil setecientos

cincuenta y cinco, volumen setecientos dos, de fecha trece de
abril de dos mil ocho, otorgada ante la fe del Licenciado Luis
Fernando Ruibal Coker, Notario Pblico nmero sesenta y ocho,
en esta ciudad, la cual contiene constitucin de la sociedad
59
OL
TECNOLOGIA,
S.C.,
la
cual
se
encuentra
inscrita
en
el
Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en la seccin

personas morales, libro uno, bajo el numero de inscripcin
8882
(ocho
mil
ochocientos
ochenta
dos,
volumen
cuatrocientos sesenta y cinco, en fecha seis de enero dos mil

nueve, en Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Marco Antonio Gaxiola Michel, me acredita la
legal
existencia
de
su
representada
su
carcter
de
representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero doce mil sesenta y uno, volumen
doscientos dieciocho, de fecha doce de marzo de dos mil seis,
otorgada ante la fe del Licenciado Juan Carbajal Hernndez,
Notario Pblico nmero noventa y uno, en esta ciudad, la cual
contiene
FUTURO
constitucin
INTELIGENTE,
de
la
S.A.
DE
sociedad
C.V.,
mercantil
la
cual
denominada
se
encuentra

en el folio mercantil electrnico numero 34867 7(treinta y
cuatro
mil
ochocientos
sesenta
siete,
guin,
siete),
en
fecha trece de marzo de dos mil seis; en Hermosillo, Sonora.- - - El seor Avelino Castro Valencia, me acredita la legal
legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Pliza nmero cuatro mil ciento trece, libro dos de
sociedades mercantiles, de fecha veinticuatro de noviembre de
dos mil seis, otorgada ante la fe del suscrito Licenciado
Carlos
Sonora,
Orduo
la
Fragoza,
cual
Corredor
contiene
Publico
Numero
constitucin
de
Tres,
la
Plaza
sociedad
DESARROLLOS TOYBAO, S.A. DE C.V., y se encuentra inscrita en

el
Registro
Pblico
de
Comercio
bajo
el
folio
mercantil
electrnico numero 35476 7(treinta y cinco mil cuatrocientos

setenta y seis, guin, siete), en fecha trece de diciembre de
dos mil seis, en Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - El seor Juan Alberto Camalich Landavazo, me acredita la
legal
existencia
de
su
representada
su
carcter
de
60
- - - Escritura pblica nmero once mil trescientos setenta y

cinco, volumen trescientos quince, de fecha treinta y de mayo
de dos mil cinco, otorgada ante la fe del Licenciado Prspero
Ignacio
Soto
Wendlandt
Notario
Pblico
nmero
cinco,
en
Hermosillo, Sonora mediante la cual se constituy la sociedad

AIISA AUTOMATION, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita
en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en el
folio mercantil electrnico numero 32695 7 (treinta y dos
mil seiscientos noventa y cinco, guin, siete), en fecha siete
de agosto de dos mil tres, en Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - El seor Gabriel Moreno vila, me acredita la legal
legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero ciento nueve, volumen nueve, de
fecha
once
de
enero
de
mil
novecientos
noventa
cinco,
otorgada ante la fe del Licenciado Gilberto Valenzuela Duarte,

Notario Pblico nmero treinta y seis, en esta ciudad, la cual
contiene
constitucin
de
la
sociedad
ASESORES
EN
SISTEMAS
COMPUTACIONES, S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en

el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en el legajo
ciento
noventa
nueve,
pagina
setecientos
trece
bajo
el
numero de inscripcin diez mil setecientos cincuenta y dos, en

fecha diez de marzo de mil novecientos noventa y cinco, en
esta ciudad de Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - -
El
seor
Jess
Rosalo
Enrique
Moreno
Durazo,
me
acredita la legal existencia de su representada y su carcter

de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica numero cuatrocientos cuarenta y uno,
de fecha tres de marzo de mil novecientos sesenta y nueve,
otorgada ante la fe del Licenciado Guillermo Mata Quionez,
Notario Pblico nmero veintids en Caborca, Sonora, la cual
contiene
constitucin
de
la
sociedad
PROGRAMACION
MUSICAL,
S.A., la cual la cual se encuentra inscrita en el Registro

Pblico de la Propiedad y de Comercio en el tomo noventa y
cinco, foja trescientos treinta y tres, bajo el nmero de
61
registro veintids mil quinientos sesenta y cinco, en fecha

veintisis de marzo de mil novecientos sesenta y nueve, en
esta ciudad de Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - El seor Marte Jaime Jorge Garca Quintero, me acredita
la
legal
existencia
de
su
representada
su
carcter
de
Escritura
cuatrocientos
pblica
setenta
nmero
tres,
cincuenta
volumen
mil
seis
mil
cuatrocientos
noventa y dos, de fecha dos de abril de dos mil uno, otorgada

ante la fe del Licenciado Carlos Cabrera Muoz Notario Pblico
nmero once en esta ciudad, la cual contiene constitucin de
la sociedad INGENIERIA CONSTRU MAP, S.A. DE C.V., la cual se
Comercio en la seccin comercio, libro uno, bajo el numero de
inscripcin
21217
(veintin
mil
doscientos
diecisiete),
volumen 665 (seiscientos sesenta y cinco), en fecha diez de

diciembre de dos mil uno, en esta ciudad.- - - - - - - - - - -
La
seora
Elisa
Guadalupe
Rodrguez
Pimentel,
me
acredita la legal existencia de su representada y su carcter

de representante legal exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero trece mil setecientos treinta y
uno, volumen DLVI(quingentsimo quincuagsimo sexto), en fecha
diecinueve de agosto de dos mil ocho, otorgada ante la fe del
Licenciado Juan Salvador Esquer Acedo, Notario Pblico nmero
dos en Ciudad Obregn, Municipio de Cajeme, Sonora mediante la
cual se constituye la sociedad DEAC SYSTEMS, S. DE R.L. DE
C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de
la Propiedad y de Comercio en el folio mercantil electrnico
39628
4(treinta
nueve
mil
seiscientos
veintiocho,
asterisco, cuatro) en fecha veinticinco de septiembre de dos

mil ocho, en Cajeme, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Juan Vctor Gracia Amescua, me acredita la
legal existencia de su representada y el carcter con el cual
comparece exhibindome: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Escritura
pblica
numero
dieciocho
mil
novecientos
62
sesenta, volumen CCLXIII (duocentsimo sexagsimo tercero), en

fecha veintids de mayo de dos mil tres, otorgada ante la fe
del Licenciado Gabriel Alfaro Crdenas, Notario Pblico nmero
dieciocho
en
Ciudad
Obregn,
municipio
de
Cajeme,
Sonora,
mediante la cual se constituy la sociedad EMPRESAS GREAME,

S.A. DE C.V., la cual se encuentra inscrita en el Registro
Pblico
de
la
Propiedad
de
Comercio
bajo
el
nmero
de
registro 14458 (catorce mil cuatrocientos cincuenta y ocho),

volumen trescientos setenta y seis, seccin comercio, en fecha
veintisiete de mayo de dos mil tres, en Cajeme, Sonora.- - - - - - El seor Benjamn Alonso Garca Bermudez, me acredita la
comparece exhibindome:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Escritura Pblica numero diecisis, volumen uno, de
fecha veintids de enero de mil novecientos noventa y seis,
otorgada ante la fe del Licenciado Ramn Soto Silva, Notario
Pblico
nmero
cincuenta,
en
Hermosillo,
Sonora
la
cual
contiene constitucin de la sociedad COMPUTREND, S.A. DE C.V.,

la cual se encuentra inscrita en el Registro Pblico de la
Propiedad y de Comercio en la seccin comercio, libro uno,
bajo el numero de inscripcin _______________________________,
volumen _____________________________, en fecha ______________
de _____________________ de mil novecientos noventa y seis, en
Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - El seor Luis Enrquez Vsquez Tnori, me acredita la
Escritura
pblica
numero
diecisis
mil
seiscientos
dieciocho, volumen CXCII (noventa y dos), de fecha trece de

marzo de mil novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe
del
Licenciado
Rafael
Reynoso
Othn
Notario
Pblico
nmero
noventa, en esta ciudad, mediante la cual se constituy la

sociedad JVC COMPUTADORAS Y COMPONENTES, S.A. DE C.V., la cual
de Comercio en la seccin comercio, libro uno, bajo el numero
63
de inscripcin doce mil cincuenta y cuatro, en fecha ______ de

___________ de mil novecientos noventa y seis, en Hermosillo,
Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Escritura
pblica
numero
cincuenta
seis
mil
ochocientos treinta y siete, volumen mil cuatrocientos noventa

y seis, en fecha diecisiete de agosto de dos mil uno, otorgada
ante la fe del Licenciado Carlos Cabrera Muoz Notario Pblico
nmero
once
en
esta
ciudad
de
Hermosillo,
Sonora
la
cual
contiene protocolizacin de acta de asamblea de la sociedad

JVC
COMPUTADORAS
COMPONENTES,
S.A.
DE
C.V.,
la
cual
se

Comercio en la seccin comercio, libro uno, bajo el numero de
inscripcin veinte mil novecientos ochenta y cinco, en fecha
______ de ___________ de mil novecientos noventa y seis, en
Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Eugenio Pio Gallegos Acosta, me acredita la
Escritura
pblica
numero
diecinueve
mil
trescientos
ochenta y seis, volumen trescientos noventa y cinco, de fecha

once de octubre de mil novecientos noventa y cinco, otorgada
ante la fe del Licenciado Horacio Olea Encinas notario pblico
nmero
treinta
uno,
en
Ciudad
Obregn,
Sonora
la
cual
contiene constitucin de la sociedad PROMOCION FINANCIERA PARA

LA
EDUCACION,
S.C.,
la
cual
se
encuentra
inscrita
en
el
Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en la seccin

de registro de personas morales, libro uno, bajo el nmero de
registro
ciento
noventa
uno
mil
quinientos
veintitrs,
volumen setenta y seis, en fecha ______ de ___________ de mil

novecientos noventa y cinco, en Cajeme, Sonora.- - - - - - - - - - Escritura pblica nmero nueve mil cuatrocientos sesenta
y cinco, volumen ciento sesenta y ocho, en fecha trece de
febrero de dos mil cinco, otorgada ante la fe del Licenciado
Eduardo Estrella Acedo, Notario Pblico cincuenta y cinco, en
64
Ciudad Obregn, municipio de Cajeme, Sonora mediante la cual

se protocoliz el acta de asamblea en donde se autoriz el
cambio
de
denominacin
de
PROMOCION
FINANCIERA
PARA
LA
EDUCACION, S.C. a NOVUTEK, S.C., la cual se encuentra inscrita

en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio en la
seccin de registro de personas morales, libro uno, bajo el
nmero de registro ciento noventa y cuatro mil ochocientos
ochenta y nueve, volumen ciento cuatro, en fecha treinta y uno
de marzo de dos mil cinco, en Cajeme, Sonora.- - - - - - - - - - - Escritura pblica nmero nueve mil quinientos treinta y
nueve, libro ciento sesenta y nueve, de fecha veintinueve de
marzo de dos mil cinco, otorgada ante la fe del Licenciado
Eduardo Estrella Acedo, Notario Pblico cincuenta y cinco, en
Ciudad Obregn, municipio de Cajeme, Sonora la cual contiene
otorgamiento de poder de parte de NOVUTEK, S.C. a favor de
Eugenio Pio Gallegos Acosta, la cual se encuentra inscrita en
el
Registro
Pblico
de
la
Propiedad
de
Comercio
en
la
seccin de registro de personas morales, libro uno, bajo el

nmero de registro ciento noventa y cuatro mil ochocientos
noventa, volumen ciento cuatro, en fecha treinta y uno de
marzo de dos mil cinco, en Cajeme, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - G E N E R A L E S - - - - - - - - - - - - - El seor Licenciado Guillermo Padrs Elas, manifest
ser mexicano, mayor de edad, originario de Cananea, Sonora,
donde naci el da 29(veintinueve) de Junio de 1969(sesenta y
nueve),
casado,
Gobernador
del
Estado
de
Sonora
con
domicilio en Doctor Paliza y Comonfort, Palacio de Gobierno,

de esta Ciudad de Hermosillo, Sonora. - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Licenciado Hctor Larios Crdova, manifest ser
mexicano, mayor de edad, originario de Guadalajara, Jalisco
donde naci el da 22 (veintids) de Diciembre de 1955 (mil
novecientos
cincuenta
cuatro),
Gobierno y con domicilio en
casado,
Secretario
de
Doctor Paliza y Comonfort s/n
Palacio de Gobierno, Colonia Centenario, de esta Ciudad de
65
Hermosillo, Sonora.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor Licenciado Marco Antonio Paz Pellat,

manifest
Hermosillo,
ser
mexicano,
Sonora
donde
mayor
naci
de
el
edad,
da
originario
de
(diecinueve)
de
19
septiembre de 1964 (mil novecientos sesenta y cuatro), con domicilio en

Boulevard Solidaridad Nmero 138 entre Boulevard Navarrete y Boulevard
Luis Donaldo Colosio, de esta ciudad de Hermosillo, Sonora. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El seor _______________________, me acredita la legal
existencia
de
su
representada
el
carcter
con
el
cual
- - - El seor _______________________, me acredita la legal

existencia
de
su
representada
el
carcter
con
el
cual

existencia
de
su
representada
el
carcter
con
el
cual

existencia
de
su
representada
el
carcter
con
el
cual
- - - - - - - - C E R T I F I C A C I O N E S - - - - - - - - -
Yo
el
corredor
pblico
nmero
tres,
Plaza
Sonora,
certifico y hago constar lo siguiente:- - - - - - - - - - - - - - - I.- De que lo relacionado e inserto concuerda fielmente
con
su
original
que
tuve
la
vista
remitindome
los
antecedentes ya descritos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
66
- - - II.- Que los comparecientes no presentan signos evidentes

de incapacidad natural ni tengo noticias de que estn sujetos a
interdiccin judicial, por lo que no encuentro inconveniente
legal
en
su
comparecencia
para
celebrar
el
presente
acto
jurdico ante el suscrito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- Que los comparecientes que son representantes de
personas morales me manifestaron bajo protesta de decir verdad,
que
sus
representadas
tienen
capacidad
legal
que
la
representacin que ellos ostentan, a la fecha de la presente

pliza, a la fecha no les han sido revocadas, limitadas, ni
suspendidas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV.- Se transcribe de manera descriptiva y como elemento
enunciativo
de
representacin
articulo
2554
las
facultades
directa
(dos
de
mil
la
asignadas
sociedad,
el
quinientos
cincuenta
los
rganos
de
contenido
del
del
cuatro)
Cdigo Civil Federal. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas
bastar que
se
generales
las
conforme
y
a
la
diga
que
se otorga con todas las facultades
especiales
Ley,
para
que
que
requieran
se
clusula
entiendan
especial
conferidos
sin
limitacin alguna. En los poderes generales para administrar

bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter para que
el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.
- - - En los poderes generales, para ejercer actos de dominio,
bastar que se den con ese carcter para que el apoderado tenga
todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los
bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a fin de
defenderlos. Cuando se quisieran limitar, en los tres casos
antes
mencionados,
las
facultades
de
los
apoderados,
se
consignarn las limitaciones, o los poderes sern especiales.

Los notarios insertarn este artculo en los testimonios de los
poderes que otorguen."- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Leda y explicada que fue esta pliza a los otorgantes,
advertidos de su valor y fuerza legal, de la obligacin de
inscribirla
en
el
Registro
Pblico
de
la
Propiedad
de
67
Comercio y en lo procedente obtener las autorizaciones que

dispongan las leyes, estuvieron conformes con su contenido, la
ratificaron y firmaron ante m, en Hermosillo, Sonora el da
________ de abril de dos mil diez.- Doy fe.- - - - - - - - - -
EL GOBERNADOR DEL ESTADO DE SONORA
LIC. GUILLERMO PADRS ELAS

EL SECRETARIO DE GOBIERNO
LIC. HCTOR LARIOS CRDOVA
SERRA SOLUCIONES, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador

nico seor Francisco Serrano Martnez
SIGOB, S.A. DE C.V., a travs de su Presidente del Consejo de
Administracin seor Mauricio Tanuz Navarro Delgado
CONEXIN P.C., S.A. DE C.V., a travs de su Apoderado seor
Senn Bez Baudo
TSI ARYL, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su Gerente seor
Alejandro Lozano Muoz
AS TECNOLOGIAS MODERNAS, S.A. DE C.V., a travs de su
Administrador General seor Francisco Orlando Ziga
NPC BUSINESS SOLUTIONS, S.A. DE C.V., a travs de su
Administrador nico seor Arturo Gerardo Rodrguez Lozano
68
SINTERAL, S.A. DE C.V., a travs de su Apoderado seor Julio

Cesar Robles Valenzuela
ABARCA TECHNOLOGIES, S.C., a travs de su representante legal
seor Hiram lvarez Velzquez
SISTEMAS ELECTRONICOS SULU, S.A. DE C.V., a travs de su
Administrador General nico seora Mara del Carmen Lujan
Goycoolea
COMULINK, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su Gerente General
seorita Luca Brquez Landell
AMERICANA MEXICANA DE TELECOMUNICACIONES, S.A. DE C.V., a
travs de su Administrador nico seor Eduardo Tadeo Olivares
Vidal
MIRANDA MARKETING Y COMUNICACIN INTEGRAL, S.A. DE C.V., a
travs de su Administrador nico seor Jos Ignacio Miranda
Rodrguez
LOGICA INTERACTIVA, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador
nico seor Arturo Gutirrez Martnez
INFONET COMPUTACION, S.A. DE C.V., a travs de su Presidente
del Consejo de Administracin seor Jess Lauro Molina Elas
COMPAA INDUSTRIAL SIERRA BLANCA, S.A. DE C.V., a travs de
su Apoderado Legal seor Guillermo Flores Salcido
RIVIBA, S.C., a travs de su Apoderado seor Joaqun Manuel
Rivera Ibarra
FCSYS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor
Carlos Armando Corts Garca
COMPU-SISTEM, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico
seor Francisco Manuel Martnez Romero
69
HC COMUNICACIONES DE MEXICO, S.A. DE C.V., a travs de su

Administrador nico seor Humberto Cota de la Fuente
SPECIAL COMPU, S.A. DE C.V., a travs de su representante
legal seor Rigoberto Beltrn Urquijo
T-CUBIT, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico
seor Cuitlhuac Iriarte Cornejo
PROMEXTEL, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su Presidente del
Consejo de Gerentes seor Jos David Rico Garibaldi
MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES, S.A. DE C.V., a travs de
su Administrador nico seor David Moreno Vzquez
OL TECNOLOGIA, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador
nico seor Pedro Alonso Lpez Saiz
FUTURO INTELIGENTE, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador
nico seor Marco Antonio Gaxiola Michel
DESARROLLOS TOYBAO, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador
nico seor Avelino Castro Valencia
AIISA AUTOMATION, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador
nico seor Juan Alberto Camalich Landavazo
ASESORES EN SISTEMAS COMPUTACIONALES, S.A. DE C.V., a travs
de su Administrador nico seor Gabriel Moreno vila
PROGRAMACION MUSICAL, S.A., a travs de su Administrador nico
seor Jess Rosalo Enrique Moreno Durazo
SOLUCIONES Y LAPTOPS, S.A. DE C.V., a travs de su
Administrador nico seor (a) Ana Luisa Gutirrez Valenzuela
(Apoderado seor Mayo Flix Fornes)
JVC COMPUTADORAS Y COMPONENTES, S.A. DE C.V. a travs de su

Apoderado Luis Enrique Vzquez Tnori
70
INGENIERIA CONSTRU MAP, S.A. DE C.V., a travs de su

Administrador nico seor Marte Jaime Jorge Garca Quintero
DEAC SYSTEMS, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su gerente

seora Elisa Guadalupe Rodrguez Pimentel
EMPRESAS GREAME, S.A. DE C.V., a travs de su administrador

nico seor Juan Vctor Gracia Amescua
FRANCISCO IVAN RUIZ GARCIA
ROBERTO DARIO PAEZ VALENCIA
ANTONIO VALERA LIZALDI
SERGIO VICTOR REYES ENRIQUEZ
MANUEL GARCIA ACUA
JAVIER FRANCISCO PEUURI SOTO
JESUS ALEJANDRO ENRIQUEZ GUTIERREZ
MARTIN ALBERTO LEON GONZALEZ
71
EL CORREDOR PUBLICO NUMERO TRES, PLAZA SONORA

LICENCIADO CARLOS ORDUO FRAGOZA

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1

residencia en la Ciudad de Hermosillo, con fundamento en la

Larios Crdova, en su carcter de Gobernador del Estado de

siguientes personas morales SERRA SOLUCIONES, S.A. DE C.V., a

Martnez; SIGOB, S.A. DE C.V., a travs de su Presidente del

Delgado; CONEXIN P.C., S.A. DE C.V., a travs de su Apoderado

BUSINESS SOLUTIONS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador

representante legal seor Hiram lvarez Velzquez; SISTEMAS

COMULINK, S. DE R.L. DE C.V., a travs de su Gerente General

TELECOMUNICACIONES, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador

LOGICA INTERACTIVA, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador

Apoderado Legal seor Guillermo Flores Salcido; RIVIBA, S.C.,

Martnez Romero; HC COMUNICACIONES DE MEXICO, S.A. DE C.V., a

representante legal seor Rigoberto Beltrn Urquijo; T-CUBIT,

Cuitlhuac Iriarte Cornejo; PROMEXTEL, S. DE R.L. DE C.V., a

S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico seor David

INTELIGENTE, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico

PROGRAMACION MUSICAL, S.A., a travs de su Administrador nico

LAPTOPS, S.A. DE C.V., a travs de su Administrador nico

ENRIQUEZ, MANUEL GARCIA ACUA, JAVIER FRANCISCO PEUURI SOTO,

GONZALEZ; participa tambin para los efectos que ms adelante

apoderados en su caso se hace constar al final de esta acta en

que, previo permiso obtenido en la Secretara de Relaciones

sociedad mercantil que vienen a constituir, son los que se

Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Que constituyen por la presente una Sociedad Annima de

sociedad con participacin estatal mayoritaria, conforme a la

cual se autoriza su constitucin, mismo decreto que se agrega

presente sociedad mercantil cuyos datos son los siguientes:

DOMINGUEZ BATISTA cuyo original debidamente firmado tuve a la

Crdova, Secretario de Gobierno - - - SERRA SOLUCIONES, S.A. DE C.V., a

Navarro Delgado - - - - - - - - - - - CONEXIN P.C., S.A. DE C.V., a travs

Guillermo Padres Elas, Gobernador del

Baudo- - - - - - - - - - - - - - - - TSI ARYL, S. DE R.L. DE C.V., a travs

Muoz - - - - - - - - - - - - - - - - AS TECNOLOGIAS MODERNAS, S.A. DE C.V.,

seor Francisco Orlando Ziga- - - - NPC BUSINESS SOLUTIONS, S.A. DE C.V., a

Valenzuela- - - - - - - - - - - - - - ABARCA TECHNOLOGIES, S.C., a travs de

lvarez Velzquez - - - - - - - - - - SISTEMAS ELECTRONICOS SULU, S.A. DE

General nico seora Mara del Carmen

Brquez Landell - - - - - - - - - - - AMERICANA

travs de su Administrador nico seor

seor Guillermo Flores Salcido- - - - RIVIBA, S.C., a travs de su Apoderado

Armando Corts Garca - - - - - - - - COMPU-SISTEM, S.A. DE C.V., a travs de

nico seor Humberto Cota de la FuenteSPECIAL COMPU, S.A. DE C.V., a travs

Rigoberto Beltrn Urquijo - - - - - - T-CUBIT, S.A. DE C.V., a travs de su

Iriarte Cornejo - - - - - - - - - - - PROMEXTEL, S. DE R.L. DE C.V., a travs

Garibaldi - - - - - - - - - - - - - - MICROFILMS Y SISTEMAS AUDIOVISUALES,

Administrador nico seor David Moreno

Moreno vila- - - - - - - - - - - - - PROGRAMACION MUSICAL, S.A., a travs de

Rosalo Enrique Moreno Durazo - - - - SOLUCIONES Y LAPTOPS, S.A. DE C.V., a

(Apoderado seor Mayo Flix Fornes) - JVC COMPUTADORAS Y COMPONENTES, S.A. DE

Enrique Vzquez Tnori- - - - - - - - INGENIERIA CONSTRU MAP, S.A. DE C.V. a

Gobierno XXXXXXXXX S.A. DE C.V. REPRESENTADA POR

presentes han cubierto

en efectivo el (cien??, el veinte??) por ciento del valor

___0.00 (________ pesos 00/100 M.N.) y a pagar el resto para

un porcentaje uniforme todos, o si pagan un

constituye la primera asamblea general de accionistas y en

Consejo de Administracin que queda integrado de la siguiente

LIC. MARCO ANTONIO PAZ PELLAT - - - - - - - - -

LIC. ALEJANDRO VALDES SOTO - - - - - - - - - - -

ING. HOMAR SNCHEZ OLGUN - - - - - - - - - -

Eleccin a cargo de Gobierno del Estado - - - -

Eleccin a cargo de Gobierno del Estado - - - -

_0.00 (______ pesos 00/100 M.N.) y a pagar el resto para