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Asesor Empresarial
LIMA - PER
ENTRELNEAS S.R.L.
LIMA - PER
Diseo y Diagramacin
Jenny Cemeramis Davelouis Marreros
Edith Rosario Marin Huachaca
Editor
Entrelneas S.R.Ltda.
Av. Petit Thouars N 1400 - Urb. Santa Beatriz - Lima 1
: 265-6895 / 471-3020
www.asesorempresarial.com
E-mail: ventas@asesorempresarial.com
Ao 2012 - Primera Edicin
Tiraje: 2,500 ejemplares
Impresor
Real Time E.I.R.L.
Av. Petit Thouars N 1440 - Urb. Santa Beatriz - Lima 1
Telfonos: 265-6895 / Nextel: (98)117*4316
11501001200314
ISBN
978-612-4145-00-1
2012 - 05019
IMPRESO EN PERU
PRINTED IN PERU
Queda terminantemente prohibida la reproduccin total o parcial de esta obra por cualquier mtodo o medio de
carcter electrnico, ptico, mecnico o qumico, incluyendo el sistema de fotocopiado, sin autorizacin escrita de
ENTRELNEAS S.R.L., quedando protegidos los derechos de propiedad intelectual y de autora por la Legislacin Peruana,
que sanciona penalmente la violacin de los mismos.
Presentacin
Asesor Empresarial
I
CAPTULO
L EY G ENERAL DE
S OCIEDADES
C APTULO
CAP.
LEY N 26887
(P UBLICADA : 09.12.1997)
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Artculo 1.- La Sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en
comn de actividades econmicas.
CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 2, num. 17 y 59; C.C.: Arts. 76, 140, 885 y sgtes, 1351, 1755; L.G.S.: Arts. 11, 22 y sgtes., 51 y
295.
TRMINOS CLAVES:
Aporte de bienes y servicios dentro de la sociedad.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes
del Cdigo Civil.
CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 5 y 60 primer prrafo; C.C.: Arts.969 al 998; L.G.S.: Arts. 8, 281 y 282, 295 y 423; R.R.S.: Arts.
14, 75, 80, 92 y 102.
TRMINOS CLAVES:
Tratamiento legal de las sociedades: Rgimen general y especial; Comunidad de bienes.
TRMINOS CLAVES:
Modalidades de constitucin: Sociedad annima; Otras sociedades.
TRMINOS CLAVES:
Nmero de socios: Nmero mnimo; El Estado como socio.
TRMINOS CLAVES:
Formalidad del acto de constitucin: Escritura Pblica; Registro del Domicilio; Demanda de otorgamiento.
10 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
C.C.: Arts. 2010, 2013, 2024 y 2028; L.G.S.: Arts. 36, 421 y 433; R.G.R.P.: Arts.46 y sgtes; R.R.S.: Arts. 3 y 161.
TRMINOS CLAVES:
Existencia de la persona jurdica.
TRMINOS CLAVES:
Validez de actos celebrados antes de la inscripcin en el Registro: Requisito.
TRMINOS CLAVES:
Validez de los convenios celebrados por los socios frente a la sociedad: Requisito; Contradiccin.
La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los
sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este ltimo caso, la razn social debe indicar
esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre
en la razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad
penal si a ello hubiere lugar.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 660; C.P.C.: Art. 546 y sgtes; L.G.S.: Arts. 50, 235, 250, 266, 279,284 y 296; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes,
84, 148, 151 y 161; R. de Sup. N 077-98/SUNAT (20.08.1998).
TRMINOS CLAVES:
Denominacin o razn social de la sociedad: Segn tipo de sociedad; Prohibicin de denominacin y/o razn social igual
o semenjante; Prohibicin en el caso de nombres reservados al Estado; No inscripcin en el Registro; Razn social.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 743-2011-SUNARP-TR-A (16.12.2011)
Las hiptesis de igualdad que dan lugar a observacin en la constitucin o modificacin estatutaria de una persona jurdica
deben circunscribirse a los criterios taxativos previstos en la normatividad reglamentaria; como tal, no cabe denegatoria
por similitud en el nombre.
TRMINOS CLAVES:
Proteccin registral de la denominacin o razn social: Reserva registral; Efectos de la reserva registral.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 253-2010-SUNARP-TR-L (19.02.2010)
Procede la reserva de denominacin de sucursal de persona jurdica constituida en el extranjero.
12 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
TRMINOS CLAVES:
Objeto social: Actividad principal y complementarias; Prohibicin.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 1689-2009-SUNARP-TR-L (17.11.2009)
Para que proceda la inscripcin de la modificacin del objeto social de una sociedad debe describirse la o las actividades
que desarrollar la empresa de manera especfica.
TRMINOS CLAVES:
Efectos de la representacin: Responsabilidad frente a terceros; Socios y administradores; Buena fe del tercero.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 633-2011-SUNARP-TR-L (06.05.2011)
El cese por fallecimiento del apoderado de una persona jurdica s constituye un acto inscribible en el Registro de
Sociedades, por cuanto es una forma de extincin de la representacin.
TRMINOS CLAVES:
Actos que no generan responsabilidad: No cuentan con la facultad; Responsabilidad civil o penal.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145, 151 al 155, 1806 y 2028; C.P.C.: Arts. 57 y 58, 64 y 74 al 79; L.G.S.: Arts. 12 y 13, 16, 20,
46, 55, 127, 287, 299 y 413; R.R.S.: Arts.6, 29 y sgtes, 43, 52, 104, 123, 153, 165 y sgtes y, 168.
TRMINOS CLAVES:
Nombramientos, poderes e inscripciones: Efectos; Reemplazo; Inscripcin; Facultades del Gerente General y/o
Administradores.
14 ASESOR EMPRESARIAL
JURISPRUDENCIA
TRMINOS CLAVES:
Solicitud de inscripcin: Demanda judicial de otorgamiento de la Escritura Pblica; Inscripcin de renuncia.
TRMINOS CLAVES:
Plazos para solicitar las inscripciones: Pacto social y estatuto; Inscripcin de otros actos; Legitimidad de actos an no
inscritos.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 291-2010-SUNARP-TR-A (23.07.2010)
Vencido dicho plazo legal s puede solicitarse la inscripcin de la constitucin de una sociedad ya que esto no invalida
el acto constitutivo, siendo que el plazo de 30 das est dirigido no al Registro sino a los responsables de peticionar su
inscripcin ya que conforme lo seala el artculo 18 de la Ley General de Sociedades, la responsabilidad por la no gestin
oportuna para solicitar la inscripcin, entre otros, de la escritura pblica de constitucin era interna, y no viciaba el acto
jurdico mismo y recae en los otorgantes o administradores. Esta posicin es la que ha sido recogida por el artculo 12
del Reglamento de Inscripciones del Registro de Sociedades.
TRMINOS CLAVES:
Ejercicio de poderes no inscritos: Insercin de poder.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 185-2010-SUNARP-TR-L (05.02.2010)
El artculo 17 de la Ley General de Sociedades no es aplicable analgicamente a personas jurdicas distintas de las
sociedades, siendo necesaria la previa inscripcin del poder que otorgue una persona jurdica a su representante, para
celebrar actos que sean inscribibles en el Registro de Predios.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad por la no inscripcin: Responsabilidad solidaria.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 046-2012-SUNARP-TR-T (02.02.2012)
De conformidad con el artculo 18 de la Ley General de Sociedades, la inscripcin extempornea de los acuerdos
societarios no determina su invalidez, ineficacia o imposibilidad de inscripcin. La mora del administrador para solicitar
la inscripcin se resuelve en trminos de responsabilidad.
TRMINOS CLAVES:
Duracin de la sociedad: Plazo; Disolucin de pleno derecho.
16 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
TRMINOS CLAVES:
Domicilio de la sociedad: Desarrollo de su actividad principal; Discrepancia; Presuncin.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 268-2010-SUNARP-TR-A (09.07.2010)
Conforme a lo expresado en el artculo 30 del Reglamento del Registro de Sociedades, referido a la variacin de domicilio
social, se advierte que para que el Registrador del Nuevo domicilio social pueda inscribir ste en el Registro correspondiente,
es necesario que previamente se inscriba en la partida del primer domicilio social el cambio de dicho domicilio as como
todos los dems actos relacionados (modificacin de estatutos), ya que recin una vez efectuado ello, es que se podr
remitir copia literal de todos los asientos de inscripcin de la partida (incluyendo el cambio de domicilio) al Registrador
del nuevo domicilio a fin de que ste proceda a aperturar una nueva partida registral donde reproducir literalmente todos
los asientos que existan en la partida del primer domicilio social. Por lo tanto, la oficina registral competente para inscribir
el cambio de domicilio social es aquella en donde se encuentra registrada la partida de la sociedad, ya que recin una vez
inscrita la variacin del domicilio en sta es que se podr remitir a la oficina Registral del nuevo domicilio las respectivas
copias literales de dicha partida en donde tambin conste la inscripcin del cambio de domicilio de la sociedad.
TRMINOS CLAVES:
Sucursales y otros: Sucursales en el Per o en el extranjero; Presuncin.
Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto electrnico en la adopcin de acuerdos, el acta
electrnica resultante deber ser almacenada mediante microforma digital, conforme a ley.
Cuando la sociedad aplique estas formas de voto deber garantizar el respeto al derecho de
intervencin de cada accionista o socio, siendo responsabilidad del presidente de la junta el
cumplimiento de la presente disposicin.
La instalacin de una junta o asamblea universal as como la voluntad social formada a travs del
voto electrnico o postal tiene los mismos efectos que una junta o asamblea realizada de manera
presencial.
Artculo 21-A adicionado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).
TRMINOS CLAVES:
Aportes: Accin contra el socio moroso; Presuncin; Aporte no dinerario.
TRMINOS CLAVES:
Aportes en dinero: Momento y forma de efectuarlo (Depsito).
18 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Aportes no dinerarios: Escritura pblica del aporte de bien inmueble; Aporte de bien mueble.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 595-2011-SUNARP-TR-A (16.09.2011)
En la constitucin de sociedades en las que se aporta derechos mineros, es de aplicacin el primer prrafo del artculo
36 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Derechos Mineros.
TRMINOS CLAVES:
Aporte no dinerarios distintos a bienes muebles e inmuebles: Aporte de ttulos valores o documentos de crdito; Aporte
no dinerario por parte de un tercero.
TRMINOS CLAVES:
Valorizacin de aportes no dinerarios: Informe de valorizacin.
TRMINOS CLAVES:
Saneamiento de aportes: Obligacin del aportante; Obligacin sobre el conjunto; Obligacin respecto de la cesin de
un derecho.
TRMINOS CLAVES:
Riesgo de los bienes aportados: Momento del inicio del Riesgo; Riesgo en el caso de uso o usufructo.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de la prdida del bien antes de su entrega: Bien cierto e individualizado; Bien incierto; Bien a ser
aportado en uso o usufructo.
20 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.78; C.T.: Art. 21; L.G.S.: Arts. 51, 95, 96 num. 1, 181, 200, 216 nums. 2 y 4, 218, 230 num. 1, 265,
278, 281, 295, 305, 407 num.4, 419 y 434; R.R.S.: Art. 17.
TRMINOS CLAVES:
Patrimonio de la sociedad: Responsabilidad limitada.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad del nuevo socio: Adquisicin de obligaciones anteriores; Presuncin iure at iure.
TRMINOS CLAVES:
Nulidad del pacto social inscrito: Causales.
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aqullas
no han sido condicin esencial para la celebracin del pacto social o del estatuto, de modo
que stos pueden subsistir sin ellas.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.219; L.G.S.: Art. 54; R.R.S.: Art. 9.
TRMINOS CLAVES:
Improcedencia de la nulidad: Supuesto
TRMINOS CLAVES:
Demanda de nulidad del pacto social: Trmite - Plazo de Caducidad.
TRMINOS CLAVES:
Efectos de la declaracin de nulidad: Procedimiento a seguir; Vencimiento de plazos.
TRMINOS CLAVES:
Inaplicacin de la sentencia de nulidad: Terceros de buena fe.
22 ASESOR EMPRESARIAL
TRMINOS CLAVES:
Nulidad de acuerdos societarios: Causales externas e internas; Necesidad de modificacin previa; Disposiciones
supletorias.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 302-2010-SUNARP-TR-T (13.08.2010)
En aplicacin analgica del artculo 38 de la Ley General de Sociedades, las normas estatutarias imperativas de una persona
jurdica no societaria no pueden ser derogadas por la asamblea general por va de su interpretacin o por otro acuerdo,
as cuenten con la mayora necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujecin a
las respectivas normas legales y estatutarias. INSCRIPCIN DE RGANO DE ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN Es
inscribible la eleccin del rgano de administracin y representacin aunque sea invlida la eleccin de algunos de sus
miembros, siempre que los vlidamente elegidos permitan sesionar el rgano y que entre ellos se encuentre el presidente
o el vicepresidente.
TRMINOS CLAVES:
Beneficios y prdidas: Distribucin de beneficios; Asuncin de prdidas; Prohibicin.
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Reparto de utilidades: Requisitos; Improcedencia del reparto; Derecho de repeticin; Derecho de compensacin.
TRMINOS CLAVES:
Contratos preparatorios: Validez.
TRMINOS CLAVES:
Correspondencia de la sociedad: Requisitos mnimos.
24 ASESOR EMPRESARIAL
TRMINOS CLAVES:
Publicaciones: Peridico del domicilio de la sociedad; Publicacin en el Diario Oficial El Pe-ruano y en otro diario; Efectos
de la falta de publicacin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.2012; L. de la E.I.R.L.: Art.17; L.G.S.: Artst. 54, 395 y sgtes y, 409 y sgtes; R.R.S.: Arts. 62 y 72.
TRMINOS CLAVES:
Publicaciones: Obligacin de la SUNARP; Obligacin de las Oficinas Registrales.
TRMINOS CLAVES:
Plazos legales: Cmputo regido por el Cdigo Civil.
CAP.
I
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.2010; C.P.C.: Art. 234; L.G.S.: Art. 137, 188 num. 5, 190 num. 7, 270, 281, 299 y 435; R.R.S.: Art.
31, 41, 54, 57, 70, 97, 104, 119 y 166.
TRMINOS CLAVES:
Copias certificadas: Expedicin; Certificacin.
TRMINOS CLAVES:
Emisin de ttulos y documentos: Uso de firmas autgrafas y/o medios de seguridad.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 139 num. 1; C.P.C.: Art. 446 y 448; L.G.S.: Art. 35, 54, 127, 169, 176, 181, 190, 195 y 220;
L.M.V.: Art. 340; Ley de Arbitraje; Ley de Conciliacin.
TRMINOS CLAVES:
Solucin de conflictos: Convenio arbitral; Aplicacin extensiva de disposicin; Conciliacin extra-judicial.
26 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
I
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANNIMA
SECCIN PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
TTULO NICO
Artculo 50.- Denominacin
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar necesariamente la
indicacin sociedad annima o las siglas S.A.. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades
slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin
o de las siglas es facultativo.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 59, 100, 235, 284 y 314; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes., 49, 66, 81, 92, 118, 142 y 169; L.M.V:
Arts. 167, 185, 204, 223, 238, 259, 302, 327, inc. b), literal i).
TRMINOS CLAVES:
Denominacin: Inclusin de frase y/o siglas.
TRMINOS CLAVES:
Capital y responsabilidad de los socios: Responsabilidad limitada.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos para la constitucin y aumento de capital: Suscripcin y pago.
SOCIEDAD ANNIMA 27
SECCIN SEGUNDA
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
TTULO I
CONSTITUCIN SIMULTNEA
Artculo 53.- Concepto
La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los fundadores, al momento de
otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben
ntegramente las acciones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 16, 54 y 70; R.R.S.: Arts. 37.
TRMINOS CLAVES:
Definicin: Intervencin de Fundadores.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 386-2011-SUNARP-TR-L (18.03.2011)
Una vez inscrita la constitucin de una sociedad, los socios fundadores no pueden otorgar directamente la escritura
pblica aclaratoria para rectificar la forma como se efectuaron los aportes y monto del capital social, pues la sociedad
constituye una persona jurdica distinta a sus miembros y para adoptar cualquier acuerdo relativo a la vida de la sociedad
se requiere cumplir con los requisitos y formalidades establecidas por la LGS y por el mismo estatuto de la sociedad.
28 ASESOR EMPRESARIAL
TRMINOS CLAVES:
Contenido del pacto social: Informacin necesaria.
SOCIEDAD ANNIMA 29
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Contenido del estatuto: Informacin necesaria; Informacin adicional; Inscripcin de convenios posteriores.
TTULO II
CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS
Artculo 56.- Concepto
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los
fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es aplicable la legislacin
especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los
artculos 57 y 58.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1388; L.G.S.: Arts. 70; R.R.S.: Arts. 23; L.M.V.: Arts. 4, 5, 49, 53 y 64; Res. Conasev N 141-98EF/94.10 (21.10.1998).
TRMINOS CLAVES:
Definicin: Oferta a terceros; Oferta pblica.
TRMINOS CLAVES:
Programa de constitucin: Informacin necesaria.
30 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarn notarialmente,
debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra informacin que a juicio
de los fundadores se requiera para la colocacin de las acciones.
Slo se podr comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el
Registro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 57, 212 y 432; R.R.S.: Art. 37.
TRMINOS CLAVES:
Publicidad del programa: Requisitos; Condicin para su comunicacin.
TRMINOS CLAVES:
Suscripcin y desembolso del capital: Informacin que debe contener el Certificado de Suscripcin; Entrega de
ejemplar.
TRMINOS CLAVES:
Inters del aporte depositado: A favor de la sociedad; Distribucin proporcional en caso de no constitucin.
SOCIEDAD ANNIMA 31
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria a Asamblea de Suscriptores: Plazo; Convocatorias posteriores.
TRMINOS CLAVES:
Asamblea de suscriptores: Formulacin de lista de suscriptores; Plazo para el registro de poderes; Lista de asistentes;
Qurum.
TRMINOS CLAVES:
Mayora y adopcin de acuerdos: Derecho a voto; Requisitos para la adopcin de acuerdos; Prohibicin a los fundadores;
Derecho de separacin.
TRMINOS CLAVES:
Acta de la Asamblea: Acta certificada por Notario.
TRMINOS CLAVES:
Competencia: Asunto a tratar; Otros asuntos.
TRMINOS CLAVES:
Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin: Plazo.
SOCIEDAD ANNIMA 33
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Disposicin de aportes: Gastos necesarios.
TRMINOS CLAVES:
Extincin del proceso de constitucin: Causales
TRMINOS CLAVES:
Comunicacin de la extincin: Receptores del aviso; Responsabilidad.
TTULO III
FUNDADORES
Artculo 70.- Fundadores
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pblica de
constitucin y suscriban todas las acciones. En la constitucin por oferta a terceros son fundadores
34 ASESOR EMPRESARIAL
TRMINOS CLAVES:
Definicin: Constitucin simultnea y por oferta a terceros.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de los fundadores: Responsabilidad en la etapa previa a la constitucin; Responsabilidad despus de
la ratificacin por la sociedad; Responsabilidad solidaria respecto de otros temas.
TRMINOS CLAVES:
Beneficios de los fundadores: Reserva de derechos especiales; Limitacin de la participacin en las utilidades.
SOCIEDAD ANNIMA 35
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Caducidad de responsabilidad: Plazo.
TTULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Artculo 74.- Objeto del aporte
En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de
valoracin econmica.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 884 al 886; L.G.S.: Arts. 22 y sgtes. y,51 y sgtes; R.R.S.: Art.35.
TRMINOS CLAVES:
Objeto del aporte: Condicin.
TRMINOS CLAVES:
Prestaciones accesorias: Caractersticas; Creacin; Requisitos para su modificacin.
36 ASESOR EMPRESARIAL
TRMINOS CLAVES:
Revisin del valor de los aportes no dinerarios: Plazo; Plazo para solicitar comprobacin; Suspensin de la emisin
de acciones; Sancin en caso el valor comprobado es menor al declarado; Reduccin de capital.
TRMINOS CLAVES:
Adquisiciones onerosas: Lmite mximo, plazo y requisito; Informe; Excepcin.
TRMINOS CLAVES:
Pago de dividendos pasivos: Necesidad de pago de la parte no abonada - Mora.
SOCIEDAD ANNIMA 37
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Efectos de la mora: Limitacin del derecho de voto; Limtacin del derecho de suscripcin preferente; Amortizacin de
dividendos; Dividendos en especie.
TRMINOS CLAVES:
Cobranza de los dividendos pasivos: Demanda al socio moroso - Procedimiento; Venta de acciones; Cuando la venta
no puede efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador.
CAP.
C.C.: Arts. 1183 y 1184, 1206 y sgtes.y, 2003 al 2007; L.G.S.: Arts. 49, 108 y 232.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad por pago de dividendos pasivos: Plazo de caducidad.
SECCIN TERCERA
ACCIONES
TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 82.- Definicin de accin
Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan
derecho a un voto, con la excepcin prevista en el artculo 164 y las dems contempladas en la
presente Ley.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 51, 94 al 96, 100 y 164; L.M.V.: Arts. 83 y sgtes; R.R.S.: Arts. 4, 39, 66 y 119.
TRMINOS CLAVES:
Concepto: Caractersticas.
TRMINOS CLAVES:
Creacin de acciones: Momento; Nulidad; Acciones que otorgan mayores derechos.
SOCIEDAD ANNIMA 39
TRMINOS CLAVES:
Emisin de acciones: Requisitos; Aportes en especie; Medio de representacin.
TRMINOS CLAVES:
Importe a pagarse por las acciones: Establecimiento; Prima de capital; Pago de prima; Prdida de colocacin;
Presuncin.
TRMINOS CLAVES:
Obligaciones adicionales al pago de la accin: Caractersticas; Medios de representacin.
40 ASESOR EMPRESARIAL
TRMINOS CLAVES:
Emisin de certificados de acciones: Emisin de Certificados Provisionales; Trasmisin de certificados.
TRMINOS CLAVES:
Clases de acciones: Caractersticas; Momento de creacin; Eliminacin de clases de acciones y modificacin de los
deberes y derechos; Requisito para proceder con la variacin y/o eliminacin; Conversin de acciones.
SOCIEDAD ANNIMA 41
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Indivisibilidad de la accin: Ejercicio mediante representacin en caso de co-propiedad.
TRMINOS CLAVES:
Representacin de la accin: Representacin nica; Representacin en caso de prenda o usufructo; Ejercicio de derechos
en caso de varios representantes.
TRMINOS CLAVES:
Propiedad de las acciones: Propietario segn matrcula de acciones; Conflicto sobre la propiedad.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 147-2006-SUNARP-TR-A (23.08.2006)
El fallecimiento de los socios determina la transmisin de las acciones a sus sucesores, quienes tendrn que designar a
uno de ellos para el ejercicio de los derechos de socio; por tanto, no genera per se, la causal de disolucin por falta de
pluralidad de socios.
42 ASESOR EMPRESARIAL
TRMINOS CLAVES:
Matrcula de acciones: Actos inscribibles; Libro de matrcula de acciones; Anotaciones en cuenta.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 1943-2011-SUNARP-TR-L (21.10.2011)
No constituye acto inscribible la modificacin estatuaria como consecuencia de la transferencia de las acciones de una
sociedad, por cuanto la Ley General de Sociedades establece que todo lo concerniente a las acciones se anota en la
matrcula de acciones de cada sociedad.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1206 y sgtes; L.G.S.: Arts. 100 y 227; R.R.S.: Art. 66.
TRMINOS CLAVES:
Comunicacin a la sociedad: Comunicacin escrita; Trasmisin de certificados.
SOCIEDAD ANNIMA 43
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Acciones sin derecho a voto: Posibilidad de creacin de varias clases; No computables.
TRMINOS CLAVES:
Acciones con derecho a voto: Derechos.
44 ASESOR EMPRESARIAL
TRMINOS CLAVES:
Acciones sin derecho a voto: Derechos; Derechos.
En caso de liquidacin de la sociedad, las acciones sin derecho a voto confieren a su titular el
derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones, descontando los correspondientes
dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las dems acciones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 40, 82, 230 y 416 num.9; R.R.S.: Art. 66; Res. CONASEV N 024-2006-EF-94.10 (Interpretacin de
los alcances del presente artculo cuando se trate de valores objeto de oferta pblica en el mercado de valores).
TRMINOS CLAVES:
Preferencia de acciones sin derecho a voto: Dividendo preferencial; Obligacin de repartir; Liquidacin de la
sociedad.
SOCIEDAD ANNIMA 45
CAP.
I
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52, 83, 95, 100, 201 y 206; L.M.V.: Art. 84; Res. CONASEV N 141-98-EF/94.10 (21.10.1998).
TRMINOS CLAVES:
Acciones en cartera: Caractersticas; Derechos; Lmite.
TRMINOS CLAVES:
Suscripcin de acciones en cartera: Derecho de suscripcin preferente; Plazo de ejercicio.
TRMINOS CLAVES:
Certificados y otras formas de representacin de las acciones: Medio de representacin; Contenido mnimo.
TRMINOS CLAVES:
Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones: Limitacin restringida; Carcter obligatorio de la limitacin;
Prohibicin temporal de transferir; Plazo lmite de la prohibicin - Necesidad de inscripcin.
TRMINOS CLAVES:
Transmisin de acciones afectas a obligaciones adicionales: Requisito.
SOCIEDAD ANNIMA 47
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Opcin para suscribir acciones: Plazo mximo; Posibilidad de acordar aumento de capital, crear acciones en cartera o
emitir obligaciones.
48 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
Adquisicin por la sociedad de sus propias acciones: nico supuesto; Pago mayor al valor nominal; Posibilidad de
adquirir sus propias acciones para amor-tizarlas sin reduccin del capital; Supuestos en los cuales procede la adquisicin
de propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres; Adquisicin a ttulo gratuito; Adquisicin a ttulo oneroso;
Excepciones a la prorrata entre accionistas; Suspensin de derechos.
TRMINOS CLAVES:
Control indirecto de acciones: Sociedad controlada.
TRMINOS CLAVES:
Prstamos con garanta de las propias acciones: Prohibicin.
TTULO II
DERECHOS Y GRAVMENES SOBRE ACCIONES
Artculo 107.- Usufructo de acciones
En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los derechos
de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por
la sociedad durante el plazo del usufructo.
Puede pactarse que tambin correspondan al usufructuario los dividendos pagados en acciones
de propia emisin que toquen al propietario durante el plazo del usufructo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 923 y, 999 y sgtes; L.G.S.: Arts. 82, 90, 108 y 230.
TRMINOS CLAVES:
Usufructo de acciones: Derecho del propietario y usufructuario; Derecho adicional.
SOCIEDAD ANNIMA 49
Si el propietario no hubiere cumplido con su obligacin dentro del plazo fijado para realizar el
pago, el usufructuario podr hacerlo dentro de los cinco das siguientes sin perjuicio de repetir
contra el propietario.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 923, 999 y sgtes., 1220, 1222 y 1260 num.2; L.M.V.: Art. 217; L.G.S.: Arts. 78, 79, 84, 91 y 107.
TRMINOS CLAVES:
Usufructo de acciones no pagadas totalmente: Pago de dividendos pasivos por el propietario; Subrogacin - Derecho
de repeticin.
TRMINOS CLAVES:
Prenda de acciones: Propietario accionista; Obligacin del acreedor prendario; Subrogacin - Derecho de repeticin;
Pacto en contrario.
TRMINOS CLAVES:
Medidas cautelares sobre acciones: Conservacin de derechos de accionistas; Obligacin del depositario; No retencin
de dividendos; Ejecucin de acciones.
50 ASESOR EMPRESARIAL
SECCIN CUARTA
RGANOS DE LA SOCIEDAD
TTULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artculo 111.- Concepto
La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos
en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora
que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso
los disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 6, 95, 96,113 y sgtes., 120, 124 y 139; R.R.S.: Arts.43, 49 y 124.
TRMINOS CLAVES:
Definicin de J.G.A.: Caractersticas.
TRMINOS CLAVES:
Lugar de celebracin de la Junta: Domicilio social.
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria: Requisitos.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 008-2012-SUNARP-TR-L (05.01.2012)
La convocatoria a junta general debe realizarse por medio de un acuerdo de directoria, no estando legitimado para hacerlo
el presidente de dicho rgano social, no obstante que el estatuto de la sociedad disponga lo contrario, por cuanto ello
contradice el mandato imperativo del artculo 113 de la Ley General de Sociedades.
SOCIEDAD ANNIMA 51
TRMINOS CLAVES:
Junta Obligatoria Anual: Nmero mnimo - Perodo; Finalidad.
TRMINOS CLAVES:
Atribuciones adicionales: Otras finalidades.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos para efectuar la convocatoria: Plazo de publicacin de la convocatoria; Informacin que debe contener Segunda convocaria; Limitacin en los asuntos a tratar.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 749 num. 12 y sgtes; L.G.S.: Arts. 43, 95, 113, 153, 169 y 246; R.R.S.: Art. 43.
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria a solicitud de accionistas: Requisitos - Plazo de Publicacin - Informacin que debe contener; Plazo para
la celebracin; Solicitud al Juez; Convocatoria judicial.
TRMINOS CLAVES:
Segunda Convocatoria: Requisitos.
SOCIEDAD ANNIMA 53
CAP.
I
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 749 num. 12 y sgtes; L.G.S.: Arts. 20, 45, 95 y 116; R.R.S.: Art. 163.
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria judicial: Supuestos; Requisitos.
TRMINOS CLAVES:
Junta Universal: Definicin.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 179-2012-SUNARP-TR-L (03.02.2012)
Conforme a lo previsto por el artculo 120 de la Ley General de Sociedades, para determinar el qurum en una junta
universal solamente se debe considerar a las acciones con derecho a voto.
54 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
Derecho de concurrencia a la junta general: Asistentes; Administradores no accionistas con voz pero sin voto; Asistencia
de terceros.
TRMINOS CLAVES:
Representacin en la Junta General: Posibilidad de limitacin del ejercicio; Constar por escrito; Registro;
Revocabilidad.
TRMINOS CLAVES:
Lista de asistentes: Detalle de cada asistente; Informacin al final de la lista.
SOCIEDAD ANNIMA 55
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 62, 79, 82, 95, 104, 105, 111, 123, 133 y 168; R.R.S.: Arts. 13, 43 y 51.
TRMINOS CLAVES:
Normas generales sobre el qurum: Momento del cmputo; Exencin del cmputo de determinadas acciones para
efectos del quorum; Acciones que no son computadas por haberse presentado despus de iniciada la Junta.
TRMINOS CLAVES:
Qurum simple: Primera convocatoria; Segunda convocatoria; Acciones pertinentes a un slo titular.
TRMINOS CLAVES:
Qurum calificado: Qurum mnimo en primera convocatoria; Qurum en segunda convocatoria.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN 301-2011-SUNARP-TR-L (030.03.2011)
Estando a lo dispuesto en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades el qurum exigible para la adopcin de un
acuerdo en una junta general de accionistas referente a la disolucin de la sociedad y nombramiento de liquidador ser
en primera convocatoria cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto y
en segunda, la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
TRMINOS CLAVES:
Adopcin de acuerdos: Voto favorable; Qurum mnimo.
TRMINOS CLAVES:
Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas: Cumplimiento de disposicin legal imperativa.
TRMINOS CLAVES:
Presidencia y Secretara de la Junta
TRMINOS CLAVES:
Informacin a los accionistas: Disponibilidad; Obligacin del Directorio.
SOCIEDAD ANNIMA 57
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Suspensin de la Junta: Requisitos - Perodo; Unica Junta; Normas generales sobre qurum.
TRMINOS CLAVES:
Juntas Especiales: Supuesto; Aplicacin de las normas referidas a la J.G.A.
TRMINOS CLAVES:
Suspensin del derecho al voto: Supuesto; Cmputo para el qurum mas no para la mayora; Impugnabilidad y responsabilidad.
58 ASESOR EMPRESARIAL
TRMINOS CLAVES:
Actas y sus formalidades: Caractersticas.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 617-2011-SUNARP-TR-L (29.04.2011)
En la calificacin registral de un acuerdo de junta general u otro rgano de gobierno de una persona jurdica, debe evaluarse
que exista concordancia entre el libro de actas en el cual obra asentado el acuerdo cuya inscripcin se solicita con el
libro de actas en que obra asentado el ltimo acuerdo vinculado inscrito.
SOCIEDAD ANNIMA 59
CAP.
I
disposicin de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrn dejar constancia
de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
Tratndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del acta por todos los
accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen
consignados el nmero de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la
convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista
designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.
Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta.
El acta tiene fuerza legal desde su aprobacin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 83; L.G.S.: Arts. 82, 111 y sgtes., 120, 127, 131, 139, 140, 224 y 245; R.R.S.: Arts. 8, 13, 47, 61, 70 y 77.
TRMINOS CLAVES:
Contenido, aprobacin y validez de las actas: Informacin que debe contener; Excepcin al contenido; Constancia de las
intervenciones; Plazo para su elaboracin; Requisitos de Acta aprobada en la misma junta; Requisitos de Acta no aprobada en la
misma junta; Requisitos del Acta levantada en una Junta - General Universal; Derecho a firmar el acta; Carcter vinculante.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 202-2012-SUNARP-TR-L (03.02.2012)
Si bien de conformidad con lo prescrito por el artculo 135 de la Ley General de Sociedades, tratndose de juntas
generales universales conformadas espontneamente, al ser una norma imperativa, el acta debe ser suscrita por todos
los accionistas concurrentes, sin embargo, por tratarse de defectos en el ttulo formal, la omisin de alguna de las firmas
de los accionistas dara lugar a una observacin, pudiendo regularizarse en acto posterior, pues el acta solo constituye
una transcripcin de lo acontecido en la junta.
TRMINOS CLAVES:
Acta fuera del libro o de las hojas sueltas: Forma alterna a la incorporacin del Acta en el Libro.
TRMINOS CLAVES:
Copia Certificada de Acta: Derecho a copia certificada; Obligacin del Gerente General; Incumplimiento de la obligacin.
TRMINOS CLAVES:
Presencia de notario: Junta en presencia de Notario; Encargado de la designacin - Gastos.
TRMINOS CLAVES:
Acuerdos impugnables: Supuestos; Improcedencia; Conclusin judicial por desaparicin de causal; Proteccin al tercero
de buena fe.
SOCIEDAD ANNIMA 61
CAP.
I
acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegtimamente privados de
emitir su voto.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnacin slo puede ser interpuesta respecto
de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. VI del T.P.; C.P.C.: Arts. IV del T.P. y 425; L.G.S.: Arts. 82, 88, 95, 96 num. 3, 127, 134, 142 y 143.
TRMINOS CLAVES:
Legitimacin activa: Facultad de los acccionistas; Caso de las acciones sin derecho a voto.
TRMINOS CLAVES:
Intervencin coadyuvante de accionistas en el proceso: Intervencin de accionistas.
TRMINOS CLAVES:
Caducidad de la impugnacin: Plazos de caducidad
TRMINOS CLAVES:
Proceso de impugnacin: Proceso abreviado - sumarsimo; Juez competent.
TRMINOS CLAVES:
Condicin del impugnante: Mantenimiento de la condicin; Finalizacin del proceso.
TRMINOS CLAVES:
Suspensin del acuerdo: Medida cautelar; Contracautela.
TRMINOS CLAVES:
Acumulacin de pretensiones impugnativas: Impugnacin en un mismo proceso; Excepcin a la acumulacin.
SOCIEDAD ANNIMA 63
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Medida cautelar: Pedido de parte - Anotacin de de-manda; Inscripcin de la suspensin definitiva; Cancelacin de
anotaciones.
TRMINOS CLAVES:
Ejecucin de sentencia: Efectos frente a los accionistas y terceros de buena fe; Inscripcin de nulidad.
TRMINOS CLAVES:
Sancin para demandante de mala fe: Imposicin de penalidad.
TRMINOS CLAVES:
Accin de nulidad, legitimacin, pro-ceso y caducidad: Objetivo de la accin de nulidad; Legitimados; Plazo de
caducidad
CAP.
I
C.C.: Arts. 2003 y sgtes.; C.P.C.: Arts. 509 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 48, 111 y 150.
TRMINOS CLAVES:
Otras impugnaciones: Inadmisibilidad.
TTULO SEGUNDO
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
CAPTULO I
DISPOSICIN GENERAL
Artculo 152.- Administradores
La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms gerentes, salvo por
lo dispuesto en el artculo 247.
CONCORDANCIAS:
C.T.: Art. 16; L.G.S.: Arts. 55, 114, 153, 185, 234 y 247; R.R.S.: Art.31.
TRMINOS CLAVES:
Administradores: Directorio y gerentes.
CAPTULO II
DIRECTORIO
Artculo 153.- rgano colegiado y eleccin
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos
directores se har en junta especial.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art.60, 1er prrafo; C.C.: Arts. 969 y sgtes., 974 y sgtes., 983 y sgtes., 992 y sgtes; L.G.S.: Arts. 88, 111,
132 y 164; R.R.S.: Arts.52 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
rgano colegiado y eleccin: rganos escargados de su eleccin.
TRMINOS CLAVES:
Remocin: rganos encargados de su remocin.
SOCIEDAD ANNIMA 65
TRMINOS CLAVES:
Nmero de directores: Documento que lo establece; Nmero variable; Nmero mnimo.
TRMINOS CLAVES:
Directores suplentes o alternos: Funcin; Forma de eleccin.
TRMINOS CLAVES:
Vacancia: Supuestos; Reemplazantes.
66 ASESOR EMPRESARIAL
TRMINOS CLAVES:
Vacancias mltiples: Procedimiento
TRMINOS CLAVES:
Cargo personal y representacin: Carcter personalsimo.
TRMINOS CLAVES:
Calidad de accionista y persona natural: Requisito no necesario; Persona natural exclusivamente.
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos
a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por
mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades
o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a
los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposicin permanente.
SOCIEDAD ANNIMA 67
CAP.
I
CONCORDANCIAS:
Const.: Arts.40, 92, 146, 156, 158, 161 y 201; C.C.: Arts. 42 al 46; C.P.C.: Art.58; L.G.S.: Arts. 12 y sgtes.,
137, 152 y 153, 162, 177, 179 al 181 y, 195.
TRMINOS CLAVES:
Impedimentos: Incapaces; Quebrados; Impedidos de ejercer el comercio; Funcionarios y servidores pblicos vinculados
al sector econmico; Proceso pendiente; Tengan intereses opuestos a los de la sociedad.
TRMINOS CLAVES:
Consecuencias de encontrarse incursos en alguno de los supuestos: Renuncia.
TRMINOS CLAVES:
Duracin del Directorio: Plazo mnimo y mximo; Renovacin y reeleccin; Permanencia en el cargo.
68 ASESOR EMPRESARIAL
TRMINOS CLAVES:
Eleccin por voto acumulativo: Obligacin de representar a la minora; Nmero de votos; Proclamacin como directores;
Empate; Clases de acciones; Eleccin de directores alternos; Sistema alterno de eleccin; Eleccin por unanimidad.
TRMINOS CLAVES:
Eleccin de la Presidencia: Sesin
TRMINOS CLAVES:
Retribucin: Determinacin; Participacin en utilidades.
SOCIEDAD ANNIMA 69
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria: Organo encargado; Requisito - Formalidades; Prescindencia de convocatoria.
TRMINOS CLAVES:
Qurum de asistencia: Nmero de qurum; Qurum mayor.
TRMINOS CLAVES:
Acuerdos - Sesiones no presenciales: Adopcin - de acuerdos; Empate; Acuerdos fuera de sesin; Sesiones no
presenciales.
TRMINOS CLAVES:
Actas: Medio de representacin y contenido; Requisitos; Firma de director; Derecho del director; Exencin de
responsabilidad; Fecha de vencimiento para la consignacin de la oposicin.
TRMINOS CLAVES:
Cargo y reserva: Desempeo del cargo; Obligacin de reserva.
SOCIEDAD ANNIMA 71
CAP.
I
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 155; C.P.C.: Arts. 58 y 64; L.G.S.: Arts. 11 y 12, 55, 111, 114 y 115, 152 y 153, 174, 247 y 396;
R.R.S.: Art.61.
TRMINOS CLAVES:
Facultades del director: Gestin y representacin legal.
TRMINOS CLAVES:
Informacin y funciones: Obligacin de la Gerencia; Defensa de los intereses de todos los accionistas.
TRMINOS CLAVES:
Delegacin: Facultades de nombramiento y delegacin; Requisito para delegacin permanente; Funciones que no pueden
ser delegadas.
72 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Obligaciones por prdidas: Momento de la convocatoria; Declaracin de insolvencia.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad: Ilimitada y solidaria; Aseguramiento del cumplimiento; Responsabilidad por no denunciar
irregularidades.
TRMINOS CLAVES:
Exencin de responsabilidad: Consignacin de disconformidad.
SOCIEDAD ANNIMA 73
TRMINOS CLAVES:
Contratos, crditos, prstamos o garantas: Requisitos de los contratos y crditos; Exencin de los requisitos; Aplicacin
a parientes; Responsabilidad por incumplimiento.
TRMINOS CLAVES:
Conflicto de intereses: Supuestos; Abstencin; Responsabilidad por incumplimiento.
74 ASESOR EMPRESARIAL
TRMINOS CLAVES:
Pretensin social de responsabilidad: Requisito; Requisitos - Accionistas; Interposicin individual; Derecho de reembolso
del accionante; Intervencin de acreedores.
TRMINOS CLAVES:
Pretensin individual de responsabilidad: Pretensin de indemnizacin.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidades: Responsabilidad civil y penal.
SOCIEDAD ANNIMA 75
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Caducidad de la responsabilidad: Plazo.
CAPTULO III
GERENCIA
Artculo 185.- Designacin
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto
reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe ms de un
gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de gerente general. A falta de tal
indicacin se considera gerente general al designado en primer lugar.
CONCORDANCIAS:
C.T.: Arts. 16, 23 y 89; L.G.S.: Arts. 38, 55, 111 y 153; R.R.S.: Arts. 7, 31, 76 y 114.
TRMINOS CLAVES:
Designacin de gerentes: Nmero de gerentes; Gerente General.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 141-2006-SUNARP-TR-T (15.09.2006)
No constituye acto inscribible la ratificacin del gerente general (o de cualquier administrador o representante de una
persona jurdica) en su cargo.
TRMINOS CLAVES:
Cargo de gerente: Duracin del cargo.
CAP.
I
L.G.S.: Arts. 38, 55, 127, 153 y 154, 169, 180, 183 y 195; R.R.S.: Art. 60.
TRMINOS CLAVES:
Remocin: Momento de la remocin - rgano encargado; Nulidad de clusula de irrevocabilidad del cargo.
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste acuerde sesionar de
manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que sta decida en
contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la
sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
CONCORDANCIAS:
C.T.: Arts.16 y 24; C.P.C.:Arts. 64, 74 y 75; L.G.S.: Arts. 11, 46, 111, 127, 153 y 185; R.R.S.: Art. 26, 58 y 67.
TRMINOS CLAVES:
Atribuciones del gerente: Establecimiento; Atribuciones; Celebracin y ejecucin de contratos; Representacin; Asistencia
a sesiones del directorio; Asistencia a sesiones de la Junta General; Expedir documentos; Actuacin como secretario.
TRMINOS CLAVES:
Impedimentos y acciones de responsabilidad: Normas aplicables.
SOCIEDAD ANNIMA 77
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad: Responsabilidad general; Responsabilidad especfica; Tenencia de los libros y registros contables;
Administracin de un sistema de control interno; Exactitud de sus informaciones; Ocultamiento de las irregularidades;
Conservacin de fondos sociales; Empleo de recursos distinto al objeto social; Expedicin de documentos reales; Velar por
el ejercicio del derecho de informacin de los accionistas; Velar por el cumplimiento de las normas legales y documentos
societarios.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad solidaria con los directores: Supuestos.
78 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Designacin como gerente a una persona jurdica: Requisito.
TRMINOS CLAVES:
Nulidad de la absolucin antelada de responsabilidad: Nulidad de acuerdo previo absolutorio de responsabilidad
TRMINOS CLAVES:
Efectos del acuerdo de responsabilidad: Efectos.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidades penal: Responsabilidad civil y penal.
SOCIEDAD ANNIMA 79
TRMINOS CLAVES:
Caducidad de la responsabilidad: Plazo.
SECCIN QUINTA
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
TTULO I
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
Artculo 198.- rgano competente y requisitos formales
La modificacin del estatuto se acuerda por junta general.
Para cualquier modificacin del estatuto se requiere:
1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin, los asuntos cuya
modificacin se someter a la junta.
2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artculos 126 y 127, dejando a salvo lo
establecido en el artculo 120.
Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia
la facultad de modificar determinados artculos en trminos y circunstancias expresamente
sealadas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5,8, 55, 88, 103, 111, 115 y 116, 120, 126 y 127, 130 y 131, 153, 185, 200 y 257; R.R.S.:
Arts. 26, 38, 61, 70, 116 y 126.
TRMINOS CLAVES:
rgano competente y requisitos formales: Requisito principal; Procedimiento; Facultad de delegacin en el Directorio
o en la Gerencia.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 2248-2011-SUNARP-TR-L (09.12.2011)
No es necesario acreditar e inscribir una modificacin estatutaria, aprobada pero no inscrita, si mediante asamblea
posterior se deja sin efecto el acuerdo de la asamblea que lo aprob. SESION UNIVERSAL en las sesiones universales
no es necesario acreditar la convocatoria por cuanto la presencia de todos los integrantes hbiles de la persona jurdica
constituye prueba suficiente de que fueron debidamente convocadas.
80 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
Ninguna modificacin del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de carcter
econmico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptacin en la junta
general o que lo hagan posteriormente de manera indubitable.
La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la creacin de diversas
clases de acciones o la conversin de acciones ordinarias en preferenciales.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52,55, 82 y 83, 85, 88, 111, 127 y 198; R.R.S.: Arts. 49.
TRMINOS CLAVES:
Extensin de la modificacin: Prohibicin de imponer nuevas obligaciones econmicas; Atribucin excepcional de la
Junta General.
SOCIEDAD ANNIMA 81
TRMINOS CLAVES:
Derecho de separacin del accionista: Supuestos; Legitimados; Publicacin; Formalidad; Acciones de los que ejercen
el derecho; Valor lmite de las acciones; Plazo para efectuar el reembolso de acciones - Pago de intereses; Supuesto de
reem-bolso en el caso se afecte la estabilidad de la sociedad; Nulidad de pacto excluyente o agravante.
TTULO II
AUMENTO DEL CAPITAL
Artculo 201.- rgano competente y formalidades
El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para
la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5, 6, 111,126 y 127, 198 y 433; L.M.V.: Art. 97; R.R.S.: Arts. 35, 39, 43, 65 y 89.
TRMINOS CLAVES:
rgano competente y formalidades: Requisitos.
TRMINOS CLAVES:
Modalidades: Causas.
82 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Requisito previo: Acciones pagadas - Excepcin.
Artculo 205.- Modificacin automtica del capital y del valor nominal de las acciones
Por excepcin, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, sta y el valor
nominal de las acciones quedarn modificados de pleno derecho con la aprobacin por la junta
general de los estados financieros que reflejen tal modificacin de la cifra del capital sin alterar
la participacin de cada accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de modificar
el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que
represente la modificacin de la cifra del capital. Para la inscripcin de la modificacin basta la
copia certificada del acta correspondiente.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5, 46, 82, 84, 111, 134 al137 y 203; R.R.S.: Art.68.
TRMINOS CLAVES:
Modificacin automtica del capital y del valor nominal de las acciones: Mandato legal - Poltica alterna.
SOCIEDAD ANNIMA 83
TRMINOS CLAVES:
Delegacin para aumentar el capital: Facultades a delegar; Prohibicin.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de suscripcin preferente: Supuesto; No autorizados para ejercer el derecho; Supuestos para los que no existe
el derecho.
TRMINOS CLAVES:
Ejercicio del derecho de preferencia: Caractersticas; Procedimiento en caso de acciones sin suscribir; Plazos para el
ejercicio; Deber de informacin.
Las anotaciones en cuenta tienen la informacin que se seala, en la forma que disponga la
legislacin especial sobre la materia.
Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripcin preferente
se establecern en el acuerdo que dispone su emisin.
Los tenedores de certificados de suscripcin preferente que participaron en la primera rueda
tendrn derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere, considerndose en
cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripcin
preferente que han adquirido, as como las que corresponderan a la tenencia del accionista que
les transfiri el derecho.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.8, 44, 47, 84, 92, 96,100 y 101, 103, 111, 120, 153, 201, 207 y 208 y, 433; L.M.V.:Arts. 101
al 108; L.T.V.: Arts.258 y 259; R.R.S.: Arts.67 y 82.
TRMINOS CLAVES:
Certificado de suscripcin preferente: Ttulo fsico o anotacin en cuenta; Posibilidad de restriccin de la libre transmisin;
Plazo de disponibilidad; Prrafo derogado; Contenido de las anotaciones en cuenta; Formalidades de la transferencia;
Derecho de los tenedores de los certificados de suscripcin.
SOCIEDAD ANNIMA 85
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Constancia de suscripcin: Requisitos.
TRMINOS CLAVES:
Publicacin: Contenido.
86 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
Oferta a terceros: Disposicin de programa de aumento de capital; Contenido del Programa; Inaplicacin en el supuesto
de oferta pblica.
TRMINOS CLAVES:
Aumento de capital con aportes no dinerarios: Normas a aplicar; Derecho de efectuar aportes dinerarios; Requisitos
del aporte.
TRMINOS CLAVES:
Aumento de capital por capitalizacin de crditos: Requisito; Trminos del aumento de capital por conversin de
obligaciones en acciones.
TTULO III
REDUCCIN DEL CAPITAL
Artculo 215.- rgano competente y formalidades
La reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para
la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5 y 6, 55, 76, 80, 101, 115, 127, 176, 198, 200 y 201, 203, 220, 367 num. 2, 407 y 433;
L.M.V.: Art.97; R.R.S.: Arts.39, 64, 71 y 89.
SOCIEDAD ANNIMA 87
TRMINOS CLAVES:
rgano competente y formalidades: Requisitos.
TRMINOS CLAVES:
Modalidades: Efectos; Formas de realizacin.
TRMINOS CLAVES:
Formalidades: Contenido del acuerdo de reduccin; Efectos sobre los accionistas; Perodo de publicacin del
acuerdo.
88 ASESOR EMPRESARIAL
TRMINOS CLAVES:
Plazo para la ejecucin: Momento de ejecucin del acuerdo en caso de reestablecimiento del equilibrio; Momento
de ejecucin del acuerdo en caso de devolucin en razn de los aportes; Efectos del incumplimiento del plazo
establecido.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de oposicin del acreedor: Definicin; Plazo de caducidad; Trmite.
TRMINOS CLAVES:
Reduccin obligatoria por prdidas: Supuesto.
SOCIEDAD ANNIMA 89
CAP.
I
SECCIN SEXTA
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
Artculo 221.- Memoria e informacin financiera
Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta
de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con
claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios
y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la antelacin
necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideracin de la junta obligatoria anual.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31, 40, 95, 104 y 105, 113 y 114, 130, 153, 174, 176, 200, 213, 216, 220 y sgtes, 230 y
231, 407 y 5ta Disp. Final.
TRMINOS CLAVES:
Memoria e informacin financiera: Obligacin de presentacin del Directorio; Obligacin de disposicin a favor de los
accionistas.
TRMINOS CLAVES:
La memoria: Contenido general; Contenido mnimo.
TRMINOS CLAVES:
Preparacin y presentacin de Estados Financieros: Normas que los sustentan.
90 ASESOR EMPRESARIAL
TRMINOS CLAVES:
Derecho de informacin de los accionistas: Plazo para disponer.
TRMINOS CLAVES:
Efectos de la aprobacin por la Junta General: Aprobacin sin exencin de responsabilidad.
TRMINOS CLAVES:
Auditora externa: Requisitos; Nombramiento de auditores externos; Presentacin de informe a la Junta General.
SOCIEDAD ANNIMA 91
CAP.
I
de las acciones sin derecho a voto. Los gastos que originen estas revisiones son de cargo de los
solicitantes, salvo que stos representen ms de un tercio del capital pagado de la sociedad, caso
en el cual los gastos sern de cargo de esta ltima.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 95 y 96, 115, 138, 221, 223 y 226.
TRMINOS CLAVES:
Auditoras especiales: Derecho a solicitar la revisin de los Estados Financieros por auditores externos - Requisitos;
Derecho a solicitar revisiones e investigaciones especiales.
TRMINOS CLAVES:
Amortizacin y revalorizacin de activo: Contabilizacin y amortizacin o depreciacin; Revaluacin - Requisito.
TRMINOS CLAVES:
Reserva legal: Porcentaje; Compensacin de prdidas con utilidades; Compensacin de prdidas con la reserva legal;
Capitalizacin de la reserva legal; Reposicin de la reserva legal.
TRMINOS CLAVES:
Dividendos: Reglas.
TRMINOS CLAVES:
Dividendo obligatorio: Tope mximo obligatorio de utilidades a distribuir - Requisito para su solicitud; No legitimados
para solicitar reparto de dividendos.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003 al 2007; L.G.S.: Arts. 49, 81 y, 229 y 230.
TRMINOS CLAVES:
Caducidad del cobro de dividendos: Plazo; Plazo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas; Destino de los
dividendos no cobrados.
SOCIEDAD ANNIMA 93
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Primas de capital: Requisito para su distribucin; Distribucin del saldo de la prima de capital.
SECCIN STIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA
TTULO I
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
Artculo 234.- Requisitos
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene
no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de
Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad
annima cerrada.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 2, 4, 50, 52, 234 y 235,237, 245 y 246,264 y 283 al 294; R.R.S.: Arts. 75 y sgtes. y, 142 y 143.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos: Caractersticas.
TRMINOS CLAVES:
Denominacin: Inclusin de frase y/o siglas.
TRMINOS CLAVES:
Rgimen: Normas aplicables.
94 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o
a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo
pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que
dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de
su participacin en el capital.
En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible comprador y, si es persona
jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero y clase de las acciones que desea
transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern los
que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de
que la transferencia de las acciones fuera a ttulo oneroso distinto a la compraventa, o a ttulo
gratuito, el precio de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo
de valorizacin que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el
proceso sumarsimo.
El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas
a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das de haber puesto en conocimiento de sta
su propsito de transferir, sin que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran comunicado
su voluntad de compra.
El estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin de las acciones
y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183 num. 1, 882 y 1621; C.P.C.: Art. 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 44, 55, 88, 92, 101, 208, 241 y 244.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de adquisicin preferente: Procedimiento; Contenido de la comunicacin del accionista; Informacin referida a
las condiciones de la operacin; Plazo para hacer efectivo el derecho - Transferencia a terceros; Posibilidad de su-presin
del derecho de preferencia.
TRMINOS CLAVES:
Requisito para la transferencia de acciones: Consentimiento de la Junta General; Comunicacin de denegatoria;
Obligacin de la sociedad en caso de denegatoria; Adquisicin de acciones por la misma sociedad.
SOCIEDAD ANNIMA 95
TRMINOS CLAVES:
Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa: Deber de notificar a la sociedad sobre la enajenacin; Plazo
para subrogacin de adjudicatario.
TRMINOS CLAVES:
Transmisin de las acciones por sucesin: Excepcin a la transmisin hereditaria; Discrepancia en el valor de la
accin.
TRMINOS CLAVES:
Ineficacia de la transferencia: Sancin.
96 ASESOR EMPRESARIAL
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Representacin en la junta general: Legitimados para representar.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de separacin: Requisito para su ejercicio.
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria a Junta de Accionistas: Legitimados para efectuar convocatoria.
SOCIEDAD ANNIMA 97
TRMINOS CLAVES:
Juntas no presenciales: Medios alternos de comunicacin de la voluntad social; Requisito para sesin obligatoria de la
Junta de Accionistas.
TRMINOS CLAVES:
Directorio facultativo: Establecimiento; rgano reemplazante.
TRMINOS CLAVES:
Exclusin de accionistas: Establecimiento de causales - Normas a aplicar; Impugnacin.
TTULO II
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
CONCORDANCIAS:
Ley N 26985 (29.10.1998); Resolucin CONASEV N 015-2005-EF-94.10 (15.03.2005).
CAP.
L.G.S.: Arts. 50, 53, 56, 82 y 127; L.M.V.: Arts. 4, 53 al 63 y 13era Disp. Final; R.R.S.: Arts. 80, 118 y 142.
TRMINOS CLAVES:
Definicin: Condiciones.
TRMINOS CLAVES:
Denominacin: Inclusin de frase y/o siglas
TRMINOS CLAVES:
Rgimen: Normas aplicables.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 87; L.G.S.: Art. 249; L.M.V.: Art.13 y 15.
TRMINOS CLAVES:
Inscripcin: Obligacin de inscripcin de las acciones; Excepcin a la inscripcin de acciones; Mantenimiento de la
excepcin.
SOCIEDAD ANNIMA 99
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en
las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
Numeral 4 derogado por la Cuarta Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley
N 29782 (28.07.2011).
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 51, 55, 111, 113 y sgtes., 130, 132, 234, 245, 249, 252, 255, 261, 263 y 264; L.M.V.: Arts.
28 al 33 y 14ta Disp. Final; Res. CONASEV N 015-2005-EF-94.10 (15.03.2005).
TRMINOS CLAVES:
Control de CONASEV: Funcin de la CONASEV; Atribuciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 882; L.G.S.: Arts. 8, 33 y sgtes., 54 y 55, 92 y 101.
TRMINOS CLAVES:
Estipulaciones no validas: Supuestos; No reconocimiento de pactos referidos a limitaciones de transferencia; Inaplicacin
a acciones no inscritas.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de concurrencia a la junta: Plazo para inscripcin de acciones anterior a la convocatoria.
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Qurum y mayora: Qurum en primera convocatoria; Qurum en segunda convocatoria; Qurum en tercera convocatoria;
Publicacin de aviso conteniendo dos o ms convocatorias; Adopcin de acuerdos; Prohibicin; Aplicacin a juntas
especiales.
TRMINOS CLAVES:
Publicacin de la convocatoria: Plazo de publicacin; Aviso con mas de una convocatoria.
CAP.
I
L.G.S.: Arts. 22, 83, 201, 202 num. 1, 207, 213 y 257; R.R.S.: Arts. 82.
TRMINOS CLAVES:
Aumento de capital sin derecho preferente: Accionistas sin derecho preferente; Requisitos; Excepcin a la mayora
requerida.
TRMINOS CLAVES:
Auditora externa anual: Requisitos que deben cumplir los auditores.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de separacin: Causal y plazo para su ejercicio.
1. El nmero total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas, segn la cotizacin
vigente en el mercado de valores. En caso de no existir cotizacin vigente, deber consignarse
el valor nominal de las acciones;
2. El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles conforme al acuerdo de declaracin
de dividendos;
3. El lugar donde se encuentran los listados con informacin detallada, as como el lugar y el
horario de atencin para que los accionistas minoritarios puedan reclamar sus acciones y/o
cobrar sus dividendos;
4. El listado de accionistas que no han reclamado sus acciones y/o dividendos; y
5. El monto de los gastos de difusin incurridos como consecuencia del procedimiento de
proteccin.
Numeral 5 derogado por la Quinta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).
Dicha difusin deber ser efectuada en la pgina web de la sociedad si la tuviera y en el Portal
del Mercado de Valores de CONASEV. Adicionalmente, podrn utilizarse otros medios de difusin
masiva.
Tercer prrafo modificado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).
TRMINOS CLAVES:
Procedimiento de proteccin de accionistas minoritarios: Plazo de publicacin; Informacin sobre las acciones no
reclamadas; Monto total de los dividendos no cobrados; Lugar para obtener informacin general y reclamar; Accionistas
que no han reclamado sus acciones; Importe de gastos de difusin; Medios de publicacin; Supuesto de sociedades en
liquidacin y/o insolvencia.
TRMINOS CLAVES:
Solicitud de entrega de los ttulos representativos de acciones y/o dividendos: Lugar de entrega de acciones y/o
dividendos; Documentos que se deben presentar; Plazo para la entrega de acciones y/o dividendos.
TRMINOS CLAVES:
Gastos de difusin: Encargado de correr con los gastos - Deduccin; Plazo para efectuar la deduccin.
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Solucin de controversias y procedimiento de reclamacin: Casual de reclamacin ante CONASEV; Procedimiento de
reclamacin.
CAP.
Artculo 262-I.- Obligacin de los fiduciarios a efectuar difusiones para proteger a los
accionistas minoritarios.
Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a lo dispuesto en
el Subcaptulo II del Ttulo III, Seccin Segunda, de la Ley N 26702, Ley General del Sistema
Financiero, del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros,
que tengan por finalidad realizar todas las acciones necesarias para proteger los derechos de los
accionistas y promover la entrega de acciones y/o dividendos a sus propietarios, estn obligados
a difundir, con cargo a dicho patrimonio, la relacin de los accionistas que no hubieren reclamado
sus acciones y/o de aquellos que no hubieren cobrado sus dividendos o de aquellos cuyas acciones
se hubieran encontrado en situacin de canje.
Dicha difusin deber ser efectuada anualmente y durante el segundo trimestre de cada ao en
la pgina web de la sociedad y del fiduciario, as como en el Portal del Mercado de Valores de
CONASEV.
En caso que la sociedad no cuente con pgina web necesariamente deber efectuar la difusin
en el Portal antes mencionado.
Artculo 262-I modificado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).
Artculo 262-I incorporado por el artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).
TRMINOS CLAVES:
Obligacin de los fiduciarios a efectuar publicaciones para proteger a los accionistas minoritarios: Obligacin de
publicar lista de accionistas que no hubieren reclamado sus acciones y/o de los que no hubieren cobrado sus dividendos;
Perodo de publicacin; ltima publicacin del listado de los accionistas que no hubieran reclamado sus acciones y/o
cobrado sus dividendos.
TTULO III
ADAPTACIN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANNIMA QUE REGULA LA LEY
Artculo 263.- Adaptacin de la sociedad annima
Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser considerada una sociedad annima
cerrada se le podr adaptar a esta forma societaria mediante la modificacin, en lo que fuere
necesario, del pacto social y del estatuto.
TRMINOS CLAVES:
Adaptacin de una sociedad annima: Adaptacin a una sociedad annima cerrada; Adaptacin a una sociedad annima abierta.
TRMINOS CLAVES:
Adaptacin de la sociedad annima cerrada o sociedad annima abierta: Prdida de los caracteres propios del tipo
de sociedad annima adoptada.
LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
SECCIN PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIVA
Artculo 265.- Responsabilidad
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones
sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 31, 266 y 273; R.R.S.: Arts. 83, 93, 118 y 142.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad en una sociedad colectiva: Responsabillidad solidaria e ilimitada.
CAP.
I
L.G.S.: Art. 4,9, 22, 31, 50 y 265; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes., y 84.
TRMINOS CLAVES:
Razn socia: Descripcin - Inclusin de frase y/o siglas; Responsabilidad por ser incluido un nombre en la razn
social.
TRMINOS CLAVES:
Duracin: Plazo fijo susceptible de prrroga - Requisitos.
TRMINOS CLAVES:
Modificacin del pacto social: Requisitos.
TRMINOS CLAVES:
Formacin de la voluntad social: Mayora personal; Mayora por capitales.
TRMINOS CLAVES:
Tipo de administracin: Administracin personal.
TRMINOS CLAVES:
Transferencia de las participaciones: Requisito necesario para la transferencia.
TRMINOS CLAVES:
Negocios privados: Exencin de responsabilidad de la sociedad.
TRMINOS CLAVES:
Beneficio de excusin: Definicin; Derecho de repeticin.
TRMINOS CLAVES:
Derechos de los acreedores de un socio: Limitacin a los beneficios correspondientes al socio deudor.
CAP.
El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin a que se refiere
el artculo anterior se formula dentro de los treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el
Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe
liquidar la participacin del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 486 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 19, 43 y 44, 267, 274, 413 y 433; R.R.S.: Art. 86.
TRMINOS CLAVES:
Prrroga de la existencia de la sociedad: Publicacin de pr-rroga - Plazo para formular oposicin - Plazo para efec-tuar
liquidacin.
TRMINOS CLAVES:
Separacin, exclusin o muerte de socio: Requisito y procedimiento para la exclusin de un socio; Exclusin en el caso
que sean slo 2 socios; Trasmisin en el caso de muerte del socio.
TRMINOS CLAVES:
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social: Reglas; Inclusin de reglas y procedimientos necesarios
adicionales.
SECCIN SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA
TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 278.- Responsabilidad
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden slo hasta la parte
del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quines son
los socios colectivos y quines los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1183; L.G.S.: Arts. 4 al 6, 39, 265, 279 y 281; R.R.S.: Arts. 93, 118 y 143.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de los socios colectivos y comanditarios: Responsabilidad ilimitada y limitada; Tipos de sociedad en
comandita.
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Razn social: Inclusin de frases y/o siglas.
TRMINOS CLAVES:
Contenido de la escritura de constitucin: Informacin necesaria.
TTULO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Artculo 281.- Sociedad en comandita simple
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva,
siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las
participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro
ttulo negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie o en
dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin; y,
4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los
socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del
comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta computada por persona de los
socios colectivos y de la mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22, 100, 265, 270 y 271, 273, 278 y 282 num. 2; R.R.S.: Arts. 31, 92, 118 y 142.
TRMINOS CLAVES:
Sociedad en comandita simple: Normas aplicables; Reglas especficas.
TTULO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Artculo 282.- Sociedad en comandita por acciones
A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los socios colectivos o
a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el qurum
y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere los artculos 126 y 127 de la
presente ley. Igual mayora se requiere para nombrar nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones
contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el Registro de la cesacin en
el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los
artculos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el consentimiento
de la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta, computada por capitales, de los
comanditarios; las acciones de stos son de libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que
en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5, 51, 82, 101, 126 y 127, 172, 177, 265 y 273.
TRMINOS CLAVES:
Sociedad en comandita por acciones: Normas aplicables; Reglas especficas.
SECCIN TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artculo 283.- Definicin y responsabilidad
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 78; L.de la E.I.R.L.: Art. 3; L.G.S.: Arts. 3, 4, 51, 82 y, 89; R.R.S.: Arts. 83, 94 y sgtes. y 142.
CAP.
Definicin y responsabilidad: Composicin del capital; Nmero mximo de socios - Responsabilidad limitada.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 917-2009-SUNARP-TR-L (24.06.2009)
Los cnyuges sujetos al rgimen patrimonial de sociedad de gananciales son considerados como un solo socio al
constituir una sociedad. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL. Las normas de la Ley General de Sociedades que regulan
la convocatoria a junta general son imperativas. ELECCIN INCOMPLETA DE DIRECTORIO. Procede la inscripcin del
directorio aun cuando no se haya elegido la totalidad de miembros del mismo, siempre que se elija el nmero suficiente
de integrantes como para que ste puede sesionar.
TRMINOS CLAVES:
Denominacin: Inclusin de frase y/o siglas.
TRMINOS CLAVES:
Capital social: Requisitos para su constitucin.
TRMINOS CLAVES:
Formacin de la voluntad social: Voluntad de la mayora de socios; Forma de expresin de la voluntad de los socios;
Requisito para celebracin de Junta General.
TRMINOS CLAVES:
Administracin: Gerentes; Posibilidad de ser socios o no - Prohibicin de dedicarse al mismo negocio - Facultades
generales y especiales - Supuestos y requisitos para su separacin.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de los Gerentes: Requisito para accionar contra el gerente responsable.
TRMINOS CLAVES:
Caducidad de la responsabilidad: Plazo - Responsabilidad penal.
TRMINOS CLAVES:
Trasmisin de las participaciones por sucesin: Trasmisin hereditaria - Derecho preferente de los socios.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 704-2007-SUNARP-TR-L (21.09.2007)
El fallecimiento de uno de los socios determina la transmisin de sus participaciones a sus sucesores en una sociedad
de responsabilidad limitada, por lo tanto, no genera per se la disolucin de pleno derecho por falta de pluralidad de
socios.
CAP.
I
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 882, 886, 1065 y 1118; C.P.C.: Art. 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 5, 8, 101, 104, 207 al 209, 237,
239, 254 num. 3, 283, 287 y 288, 291, 316 y 433; R.R.S.: Art. 97.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de adquisicin preferente: Definicin - Plazo para beneficiarse del ejercicio - Adquisicin de las participaciones
por la propia sociedad - Supuesto de no adquisicin de las participaciones; Establecimiento del precio de venta de las
participaciones; Establecimiento de condiciones especiales para la transmisin - Inadmisibilidad de clusula prohibitiva
total; Nulidad en caso de inobservancia - Requisitos.
TRMINOS CLAVES:
Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones: Normas aplicables - Requisitos; Constitucin de medida
cautelar - Procedimento de remate de participacin; Efectos de la no compra de la participacin.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 025-2010-SUNARP-TR-A (22.01.2010)
Las participaciones sociales de una S.R.L. son bienes muebles y los actos que impliquen su transferencia o afectacin
son inscribibles, por tanto, el estado de disolucin y liquidacin de la persona natural titular de participaciones sociales
se inscibe en la partida registral de la sociedad y no afecta a sta, sino al socio y a sus participaciones.
CAP.
I
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1318; C.P.C.: Art. 486 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 4, 11, 171, 177, 185, 190 y sgtes., 200, 276, 287 y
433; R.R.S.: Art. 101.
TRMINOS CLAVES:
Exclusin y separacin de los socios: Causales, requisitos y formalidad para la exclusin; Plazo para oposicin; Exclusin
en el caso que sean slo 2 socios; Facultad de separacin del socio.
4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto,
prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, fusin, escisin, disolucin,
liquidacin y extincin;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital social,
sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido
por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin del
capital podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la
aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema; y,
6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y
el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas
participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como
los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria.
TRMINOS CLAVES:
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social: Inclusin de reglas especficas; Inclusin de reglas especficas;
Inclusin de reglas y procedimientos necesarios adicionales; Normas a aplicar en el caso de convocatoria y celebracin
de juntas generales.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 170-2009-SUNARP-TR-L (06.02.2009)
La incorporacin en el pacto social de una sociedad civil de responsabilidad limitada de causales particulares para su
disolucin, depende de la exclusiva voluntad de los socios de acuerdo a sus intereses.
SECCIN CUARTA
SOCIEDADES CIVILES
Artculo 295.- Definicin, clases y responsabilidad
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante
el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales
por alguno, algunos o todos los socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios
responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones
sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios
no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1879 y sgtes.; C.P.C.: Art. 64; C.T.: Art. 22; L.G.S.: Arts. 1, 3, 5, 22, 273 y 296; R.R.S.: Arts. 17, 83,
102, 118 Y 142.
TRMINOS CLAVES:
Definicin, clases y responsabilidad: Caractersticas; Tipos de sociedad y responsabilidad.
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Capital social: Requisito principal.
TRMINOS CLAVES:
Participaciones y transferencia: Participaciones - Requisitos y formalidades para su transmisin - Prestacin
personalsima.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 1190-2009-SUNARP-TR-L (10.07.2009)
La transferencia de participaciones en sociedad civil requiere del consentimiento de los socios manifestada en escritura
pblica o documento privado con firmas certificadas, segn los artculos 5 y 298 de la Ley General de Sociedades,
concordante con el artculo 105 del Reglamento del Registro de Sociedades. En el presente caso no se advierte el
cumplimiento prevista, por lo que corresponde confirmar ese extremo de la observacin.
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores, aun
cuando no tuviesen la calidad de socios.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 999 y, 1055 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 12, 55, 152 y 190; R.R.S.: Arts. 31 y 103.
TRMINOS CLAVES:
Administracin: Normas que rigen.
TRMINOS CLAVES:
Utilidades y prdidas: Asuncin de acuerdo a lo establecido en el pacto social o segn aportes.
TRMINOS CLAVES:
Junta de Socios: Importancia - Adopcin de acuerdos - Modificacin del Pacto Social.
TRMINOS CLAVES:
Libros y registros: Obligacin.
TRMINOS CLAVES:
Estipulaciones por convenir en el pacto social: Reglas adicionales a incluir; Inclusin de reglas y procedimientos
necesarios adicionales.
CAP.
I
LIBRO CUARTO
NORMAS COMPLEMENTARIAS
SECCIN PRIMERA
EMISIN DE OBLIGACIONES
TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 304.- Emisin
La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda
a favor de sus titulares.
Una misma emisin de obligaciones puede realizarse en una o ms etapas o en una o ms series,
si as lo acuerda la junta de accionistas o de socios, segn el caso.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 47, 82, 111, 115 num. 4, 127, 202 num.2, 204, 212 num.5, 214, 226, 262, 312 y sgtes., 317,
350, 375, 413 y 8va Disp. Trans.; L.M.V.: Arts.81, 82 y 86; L.T.V.: Art. 1; R.R.S.: Arts. 111 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Emisin: Series numeradas de obligaciones; Emisin en varias etapas y/o series.
TRMINOS CLAVES:
Importe: Lmite al importe total de obligaciones; Excepciones al lmite de emisin;
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Condiciones de la emisin: Determinacin; Constitucin de Sindicato de Obligacionistas.
TRMINOS CLAVES:
Garantas de la emisin: Garantas especficas; Posibilidad de efectivizacin de crditos.
TRMINOS CLAVES:
Escritura pblica e inscripcin: Formalidad; Informacin necesaria; Momento de inicio de la colocacin de
obligaciones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 304, 307 y 325.
TRMINOS CLAVES:
Rgimen de prelacin: Fecha de emisin y serie de obligaciones; No afectacin del derecho preferente respecto de
garantas especficas; Norma que rigen los derechos de los obligacionistas y de los dems acreedores.
TRMINOS CLAVES:
Suscripcin: Efectos de la suscripcin de la obligacin.
TRMINOS CLAVES:
Emisiones a ser colocadas en el extranjero: Posibilidad de establecer un rgimen alterno.
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Delegaciones al rgano administrador: Delegacin en el Directorio u rgano administrador.
TTULO II
REPRESENTACIN DE LAS OBLIGACIONES
Artculo 313.- Representacin
Las obligaciones pueden representarse por ttulos, certificados, anotaciones en cuenta o en
cualquier otra forma que permita la ley.
Los ttulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones correspondientes a
sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o al portador, tienen mrito ejecutivo y son
transferibles con sujecin a las estipulaciones contenidas en la escritura pblica de emisin.
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la
materia.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 886; C.P.C.: Art. 693 num. 8; L.G.S.: Arts. 47, 90, 100, 304, 308 y 314; R.R.S.: Art. 115.
TRMINOS CLAVES:
Representacin: Forma de representacin; Clases de ttulos; Normas a aplicar en el caso de anotacin en cuenta.
El ttulo o certificado podr contener la informacin a que se refieren los incisos 5, 6 y 10 anteriores
en forma resumida si se indica que ella aparece completa y detallada en un prospecto que se
deposita en el Registro y en la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores antes de
poner el ttulo o certificado en circulacin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 47, 100, 305 y sgtes., 313, 325 y 433; R.R.S.: Arts. 4 y 111.
TRMINOS CLAVES:
Ttulos: Contenido; Contenido; Indicacin que sustituye los incisos 5, 6 y 10.
TTULO III
OBLIGACIONES CONVERTIBLES
Artculo 315.- Requisitos de la emisin
La sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones
convertibles en acciones de conformidad con la escritura pblica de emisin, la cual debe
contemplar los plazos y dems condiciones de la conversin.
La sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase,
con o sin derecho a voto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 45, 50, 82, 88, 94 y 95 num.4, 96 num. 5 y 97, 115 num. 4, 126, 202 num. 2, 214, 282, 304,
308, 317, 325 y 330; R.R.S.: Art. 112.
TRMINOS CLAVES:
Sociedades legitimadas: Requisitos; Obligaciones con o sin derecho a voto.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de suscripcin preferente: Normas aplicables.
TRMINOS CLAVES:
Conversin: Formalidad.
TRMINOS CLAVES:
Formacin del sindicato: Formalidad - Ingreso por adquisicin.
TRMINOS CLAVES:
Gastos del sindicato: Encargado - Lmite.
TRMINOS CLAVES:
Asamblea de Obligacionistas: Requisito para su convocatoria.
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria: rgano encargado - Requisito; Asistencia de administradores.
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Competencia de la asamblea: Facultades.
TRMINOS CLAVES:
Validez de los acuerdos de la asamblea: Qurum en primera convocatoria - Mayora para adoptar acuedos; Qurum
en segunda convocatoria - Plazo para efectuar la Mayora para adoptar acuerdos; Fuerza vinculante de los acuerdos Impugnacin judicial; Normas aplicables en el caso de la impugnacin.
CAP.
C.C.: Art. 145 y sgtes.; C.P.C.: Art. 65; L.G.S.: Arts. 111 y sgtes.,114, 122, 236, 304, 320 y 323; R.R.S.: Art. 113.
TRMINOS CLAVES:
Normas aplicables a la Asamblea de Obligacionistas: Normas referidas a la Junta General de Accionistas.
TRMINOS CLAVES:
Representante de los Obligacionistas: Funcin; Facultades, derechos y responsabilidades; Atribucin de facultades,
derechos y responsabilidades adicionales.
TRMINOS CLAVES:
Pretensiones individuales: Objetivos de las pretensiones; Supuestos de importancia de pretenciones individuales.
TRMINOS CLAVES:
Ejecucin de garantas: Deber de informacin a la Asamblea General de los Obligacionistas.
TRMINOS CLAVES:
Peticin al Representante de los Obligacionistas: Demanda de pago del principal o intereses - Plazo.
TRMINOS CLAVES:
Reembolso: Cumplimiento de los terminos de las obligaciones asumidas; Obligacin de celebrar los sorteos prometidos;
Sancin en caso de incumplimiento.
TRMINOS CLAVES:
Rescate: Amortizacin; Formas de amortizacin.
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Adquisicin sin amortizacin: Requisito; Efectos sobre las obligaciones.
TRMINOS CLAVES:
Rgimen especial: Normas aplicables.
SECCIN SEGUNDA
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
TTULO I
TRANSFORMACIN
Artculo 333.- Casos de transformacin
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad
o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede transformarse
en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 80 y 111; L. de la E.I.R.L.: Arts. 1 y sgtes. y, 71; L.G.S.: Arts. 1, 6, 50, 234, 249, 265, 278, 281 y
sgtes., 295, 335, 394 y 395; R.R.S.: Arts.79 y 93.
TRMINOS CLAVES:
Supuestos de transformacin: Transformacin en sociedades reconocidas por la ley peruana; Posibilidad de transformacin
no prohibida por ley; Mantenimiento de la personalidad jurdica.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 196-2005-SUNARP-TR-T (09.12.2005)
Es factible la transformacin de una asociacin (persona jurdica no lucrativa) en una sociedad (de carcter lucrativo).
Ambas personas jurdicas comparten diversos elementos que permiten llegar a esta conclusin (se trata de entes
abstractos, responden a la necesidad del Hombre de actuar en conjunto con otros congneres, pueden realizar actividades
lucrativas, etc. ). Adicionalmente a ello, no existe prohibicin explcita ni implcita del ordenamiento jurdico para impedir
dicha transformacin.
TRMINOS CLAVES:
Cambio en la responsabilidad de los socios: Mantenimiento y extensin de la responsabilidad ilimitada.
TRMINOS CLAVES:
Modificacin de participaciones o derechos: Mantenimiento del porcentaje de participacin y de los derechos de
terceros.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos del acuerdo de transformacin: Requisitos legales y estatutarios.
TRMINOS CLAVES:
Publicacin del acuerdo: Perodo - Plazo para ejercicio del dere-cho de separacin.
CAP.
I
CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 486 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 63, 76, 95 num.5, 96 num.4, 200, 225, 244, 262, 276 y 277 num. 7,
293, 340, 349, 356, 385, 408, 427 y 448.
TRMINOS CLAVES:
Efecto del acuerdo de transformacin: Definicin del derecho de separacin; No exencin de responsabilidad.
TRMINOS CLAVES:
Balance de transformacin: Momento de formulacin y plazo de puesta a disposicin.
TRMINOS CLAVES:
Escritura Pblica de transformacin: Requisitos.
TRMINOS CLAVES:
Fecha de vigencia: Entrada en vigencia - Sujeta a condicin.
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Pretensin de nulidad de la transformacin: Requisitos; Trmite; Plazo de caducidad.
TTULO II
FUSIN
Artculo 344.- Concepto y formas de fusin
Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos
prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina
la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en
bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la extincin de la
personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume,
a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.
CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 78; L.G.S.: Arts. 6, 31, 55, 82, 104, 283, 333, 345, 354, 356, 367 y sgtes., 392, 394
y 395 y 405; R.R.S.: Arts. 120, 140 y 145.
TRMINOS CLAVES:
Concepto y formas de fusin: Definicin - Modalidades; Fusin por unin; Fusin por absorcin; Entrega de acciones
o participaciones a los accionistas originarios.
CONCORDANCIAS:
L.de la E.I.R.L.: Art. 15; L.G.S.: Arts. 54 y 55 num. 7, 126 y 127, 198, 268, 336, 344 al 348, 370, 407, 413
y 421.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos del acuerdo de fusin: Requisitos legales y estatutarios; No es requisito.
TRMINOS CLAVES:
Aprobacin del proyecto de fusin: rgano encargado - Mayora requerida; En caso no exista Directorio - Mayora
requerida.
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Abstencin de realizar actos significativos: Prohibicin de actos que comprometan la aprobacin del proyecto.
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria a junta general o asamblea: Plazo de publicacin de aviso.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos de la convocatoria: Disposicin de documentos; Documentos.
TRMINOS CLAVES:
Acuerdo de fusin: Aprobacin; Deber de informacin sobre el patrimonio.
TRMINOS CLAVES:
Extincin del proyecto: Desaprobacin - Plazo.
TRMINOS CLAVES:
Fecha de entrada en vigencia: Fecha preestablecida; Condicin para la entrada en vigencia; Efectos de la inscripcin de
la fusin.
TRMINOS CLAVES:
Balances: Momentos en que se debe formular un balance de cierre y apertura; Plazo de formulacin - Aprobacin.
TRMINOS CLAVES:
Publicacin de los acuerdos: Perodo y forma de publicacin; Plazo para ejercer el derecho de separacin.
TRMINOS CLAVES:
Efecto del acuerdo de fusin: Definicin del derecho de separacin; No exensin de responsabilidad.
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Escritura Pblica de fusin: Momento de otorgamiento.
TRMINOS CLAVES:
Contenido de la Escritura Pblica: Informacin contenida.
TRMINOS CLAVES:
Derecho del acreedor: Definicin del derecho de oposicin.
TRMINOS CLAVES:
Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento: Imposicin de una penalidad e indemnizacin.
CAP.
TRMINOS CLAVES:
Otros derechos: Ejercicio de derechos especiales.
TRMINOS CLAVES:
Fusin simple: Definicin - Exencin de requisitos.
TRMINOS CLAVES:
Fusin de sociedades en liquidacin: Aplicacin de lo dispuesto para el caso de transformacin de sociedades en
liquidacin.
TRMINOS CLAVES:
Pretensin de nulidad de la fusin: Requisito - Trmite; Plazo de caducidad;
TRMINOS CLAVES:
Efectos de la declaracin de nulidad: Inafectacin de la validez de las obligaciones - Responsabilidad.
TTULO III
ESCISIN
Artculo 367.- Concepto y formas de escisin
Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos
ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales,
que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas
cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o,
2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que
los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o
ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes,
en su caso.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 6, 31, 201, 344, 391 y 421; L.G.S.: Arts. 71, 125 y sgtes y 140.
TRMINOS CLAVES:
Concepto y formas de escisin: Definicin - Modalidades; Escincin y extincin; Segregacin; Entrega de acciones o
participaciones a los accionistas originarios.
CAP.
TRMINOS CLAVES:
Bloques Patrimoniales: Definiciones.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos del acuerdo de escisin: Requisitos legales y estatutarios; No es requisito.
TRMINOS CLAVES:
Aprobacin del proyecto de escisin: rgano encargado - Mayora requerida; En caso no exista Directorio - Mayora
requerida.
TRMINOS CLAVES:
Contenido del proyecto de escisin: Informacin comprendida.
TRMINOS CLAVES:
Abstencin de realizar actos significativos: Prohibicin de actos que comprometan la aprobacin del proyecto.
CAP.
TRMINOS CLAVES:
Requisitos de la convocatoria: Disposicin de documentos; Documentos.
TRMINOS CLAVES:
Acuerdo de escisin: Requisito previo a la aprobacin - rgano encargado.
TRMINOS CLAVES:
Extincin del proyecto: Desaprobacin - Plazo lmite.
TRMINTOS CLAVES:
Fecha de entrada en vigencia: Fecha preestablecida; Condicin para la entrada en vigencia - Efectos de la inscripcin
del acuerdo.
TRMINOS CLAVES:
Balances de escisin: Momentos en que se debe formular un balance de cierre y apertura; Plazo de formulacin Aprobacin.
CAP.
Publicacin de los acuerdos: Perodo y forma de publicacin; Plazo para ejercer el derecho de oposicin.
TRMINOS CLAVES:
Escritura Pblica de escisin: Momento de otorgamiento.
TRMINOS CLAVES:
Contenido de la Escritura Pblica: Informacin contenida.
TRMINOS CLAVES:
Derecho del acreedor: Definicin del derecho de oposicin.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1982; C.P.C.: Art. 109 y 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 149, 219, 359 y 360 y, 383.
TRMINOS CLAVES:
Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento: Imposicin de una penalidad e indemnizacin.
TRMINOS CLAVES:
Efecto del acuerdo de escisin: Defincin del derecho de separacin; No exencin de responsabilidad.
TRMINOS CLAVES:
Cambio en la responsabilidad de los socios: Extensin y mantenimiento de la responsabilidad ilimitada.
TRMINOS CLAVES:
Otros derechos: Ejercicio de derechos especiales.
TRMINOS CLAVES:
Escisin de sociedades en liquidacin: Aplicacin de lo dispuesto para el caso de transformacin de sociedades en liquidacin.
CAP.
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias responden por
las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han
absorbido por efectos de la escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las sociedades beneficiarias
por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero
no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario.
CONCORDANCIAS:
C.C.C: Arts. 1484, 1491, 1503 y 1524 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 367, 369, 373 y 421.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad despus de la escisin: Caso de las socie-dades beneficiarias; Caso de las socie-dades escindidas
no extinguidas; Posibilidad de pacto en contrario.
TRMINOS CLAVES:
Pretensin de nulidad de la escisin: Normas aplicables.
TTULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN
Artculo 391.- Reorganizacin simple
Se considera reorganizacin el acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques
patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y
conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22, 74, 82, 285, 367 al 369; R.R.S.: Art. 130 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Reorganizacin simple: Definicin.
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 333, 344, 367, 369 y 391; R.R.S.: Art. 130.
TRMINOS CLAVES:
Otras formas de reorganizacin: Modalidades; Escisiones mltiples; Escisiones mltiples combinadas; Escisiones combinadas con fusiones; Escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; Combinacin de transformacin,
fusin o escisin.
TRMINOS CLAVES:
Reorganizaciones simultneas: nica operacin.
TRMINOS CLAVES:
Reorganizacin de sociedades constituidas en el extranjero: Condiciones - Requisitos.
TRMINOS CLAVES:
Reorganizacin de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero: Condiciones - Requisitos.
SECCIN TERCERA
SUCURSALES
TRMINOS CLAVES:
Concepto: Definicin - Caractersticas.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de la principal: Presuncin iure at iure.
TRMINOS CLAVES:
Establecimiento e inscripcin de la sucursal: Requisitos.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145 y sgtes.; C.P.C.: Arts. 63, 74 y 75; L.G.S.: Art. 12, 14, 21, 46, 127, 188 num. 5, 190 num. 7 y
396; R.R.S.: Art. 141 y 154.
TRMINOS CLAVES:
Representacin legal permanente de la sucursal: Ejercicio de facultades - Requisitos.
TRMINOS CLAVES:
Normas aplicables al representante: Normas referidas al Gerente General.
TRMINOS CLAVES:
Falta de nombramiento del representante permanente: Sancin.
TRMINOS CLAVES:
Cancelacin de la sucursal: Requisito.
TRMINOS CLAVES:
Sucursal en el Per de una sociedad extranjera: Contenido mnimo de la Escritura Pblica.
TRMINOS CLAVES:
Disolucin y liquidacin de la sucursal de una sociedad extranjera: Requisito - Normas aplicables.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 1928-2011-SUNARP-TR-L (14.10.2011)
A efectos de inscribir la extincin de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero, y se haya extinguido
previamente la principal, no resulta procedente exigir la inscripcin de la disolucin y la liquidacin de dicha sucursal,
dado que la sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal y resulta relevante que los terceros
conozcan que la sociedad matriz ya se encuentra extinguida, pues de lo contrario podran vincularse con la sucursal no
obstante estar extinguida la principal, generando con ello inseguridad en el trfico jurdico.
CAP.
I
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 344, 357, 367, 369, 381, 396 y 397, 403, 421 y 433; R.G.R.P.: Arts. 46 y sgtes.
TRMINOS CLAVES:
Efecto en la sucursal de la fusin y escisin de la sociedad principal: Procedimiento.
TRMINOS CLAVES:
Efectos en la sucursal de la fusin o escisin de la sociedad principal extranjera: Procedimiento.
SECCIN CUARTA
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES
TTULO I
DISOLUCIN
Artculo 407.- Causas de disolucin
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se
aprueba e inscribe la prrroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo prolongado o
imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en
cuanta suficiente;
TRMINOS CLAVES:
Causas de disolucin: Causales.
TRMINOS CLAVES:
Causales especficas de disolucin de sociedades colectivas o en comandita: Muerte o incapacidad sobreviviente en
una sociedad colectiva; No queda ningn socio comanditario o ningn socio colectivo en una sociedad en comandita por
acciones; Si cesan en su cargo todos los administradores en una sociedad en comandita por acciones.
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Convocatoria y acuerdo de disolucin: rgano encargado - Plazo; Requerimiento al Directorio; Solicitud al juez; Trmite.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 1578-2009-SUNARP-TR-L (23.10.2009)
Si bien es cierto, las causales de disolucin son aquellas previstas en la LGS, ningn socio o integrante de un rgano
directivo de una sociedad puede declarar la disolucin de la sociedad, debiendo solicitar al directorio que convoque a
junta general con la finalidad de acordar la disolucin, caso contrario, podr solicitar en la va judicial la declaracin de
disolucin.
CAP.
Disolucin a solicitud del Poder Ejecutivo: Solicitud estatal de disolucin; Acompaamiento de pruebas de descargoPlazo; Cumplimiento de la resolucin dentro de la sociedad; Cumplimiento impulsado por los socios, accionistas o
terceros.
TRMINOS CLAVES:
Continuacin forzosa de la sociedad annima: Orden estatal de continuacin forzosa.
TRMINOS CLAVES:
Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin: Perodo de publicacin; Plazo para su inscripcin en el Registro Formalidad.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 202-2011-SUNARP-TR-L (09.02.2011)
La suscripcin por el directorio del aviso del acuerdo de disolucin en la misma fecha en que se adopt, no invalida la
publicacin tramitada por el liquidador.
TTULO II
LIQUIDACIN
Artculo 413.- Disposiciones generales
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y
hasta que se inscriba la extincin en el Registro.
TRMINOS CLAVES:
Disposiciones generales: Inicio del proceso; Conservacin de su personalidad hasta inscripcin en el Registro; Inclusin
de frase en razn o denominacin social; Cese de funciones de los administra-dores en favor de los liquidadores; Apoyo
de los administradores a los liquidadores; Aplicacin de normas referidas a las juntas generales.
CAP.
Liquidadores: Designacin de liquidadores - Nmero; Plazo para asumir el cargo - Supuesto de no asuncin de cargo;
Cargo remunerado; Persona natural o jurdica; Normas aplicables para el caso de las limitaciones; Derecho de los socios
- Requisito para elegir representante; Derecho del Sindicato de Obligacionistas.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 243-2007-SUNARP-TR-T (6/9/2007)
Encontrndose registrado el acuerdo de disolucin y el nombramiento de la comisin liquidadora, constituye ttulo
incompatible el nombramiento de Gerente, pues aquella asume las facultades de representacin atribuidas al Gerente.
TRMINOS CLAVES:
Trmino de las funciones de los liquidadores: Causales; Plazo de caducidad del cargo.
TRMINOS CLAVES:
Funciones de los Liquidadores: Representacin de la sociedad; Representacin procesal; Requisito para el ejercicio de
la representacin procesal; Otras funciones; Otras funciones.
TRMINOS CLAVES:
Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin: Deber de los liquidadores.
TRMINOS CLAVES:
Deberes de los liquidadores: Presentacin de Estados Financieros y cuentas; Presentacin de Balances; Requisito para
convocar a Junta General.
TRMINOS CLAVES:
Deber de los liquida-dores de presentar Balance Final: Presentacin de informacin contable; Efecto de la inasistencia
a primera y segunda convocatoria; Aprobacin de balance - Publicacin.
CAP.
I
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera del
sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta del
haber social a los socios.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183, 1186 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 8; 54 y 55, 82, 97 tercer prrafo, 230 num. 3, 231, 283, 414, 419
y 422.
TRMINOS CLAVES:
Distribucin del haber social: Requisito; Normas aplicables; Reglas supletorias.
TTULO III
EXTINCIN
Artculo 421.- Extincin de la sociedad
Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se inscribe en el
Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma
cmo se ha dividido el haber social, la distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas
y se acompaa la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artculo 419.
Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia
de los libros y documentos de la sociedad.
Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra
impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los dems liquidadores acompaando copia del
requerimiento con la debida constancia de su recepcin.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 6, 20; 413 y 414, 416 num. 3, 419 y 420, 422 y 433.
TRMINOS CLAVES:
Extincin de la sociedad: Inscripcin; Presentacin de solicitud; Indicacin de per-sona responsable de libros de la
sociedad; Negacin de firma de alguno de los liquidadores.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 1722-2011-SUNARP-TR-L (09.09.2011)
Procede inscribir la extincin de una sociedad en mrito a solicitud del liquidador cuando dicha sociedad ha sido declarada
en quiebra, extinguido su patrimonio e incobrable sus deudas por el Poder Judicial e inscrita tal declaracin en el Registro
de Sociedades, de conformidad al artculo 421 de la Ley General de Sociedades.
TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad frente a acreedores impagos: Derecho de acreedores en una sociedad colectiva; Derecho de acreedores
en una sociedad annima, sociedad en comandita simple y en comandita por acciones; Responsabilidad de liquidadores
frente a acreedores por falta de pago - Trmite; Plazo de caducidad.
SECCIN QUINTA
SOCIEDADES IRREGULARES
Artculo 423.- Causales de irregularidad
Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley o la situacin de
hecho que resulta de que dos o ms personas actan de manera manifiesta en sociedad sin haberla
constituido e inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la condicin de irregular:
1. Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin
haber solicitado el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin;
2. Transcurridos treinta das desde que la asamblea design al o los firmantes para otorgar la
escritura pblica sin que stos hayan solicitado su otorgamiento;
3. Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg la escritura pblica de constitucin,
sin que se haya solicitado su inscripcin en el Registro;
4. Transcurridos treinta das desde que qued firme la denegatoria a la inscripcin formulada
por el Registro;
5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o,
6. Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolucin prevista
en la ley, el pacto social o el estatuto.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5 al 7; 15, 22, 33 al 37,54 y 55, 66, 70 y 71, 333, 336, 385 al 397, 407, 433 y 434; R.R.S.:
Arts. 137 y 162.
TRMINOS CLAVES:
Causales de irregularidad: Definicin; Supuestos.
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Efectos de la irregularidad: Responsabilidad ilimitada de los que celebran contratos a nombre de la sociedad: Extensin
de responsabilidad a los socios: Implicancias de la responsabilidad; Responsabilidad penal.
TRMINOS CLAVES:
Obligacin de los socios de aportar: Finalidad de los aportes; Presuncin.
TRMINOS CLAVES:
Regularizacin o disolucin de la sociedad irregular: Normas aplicables.
CAP.
TRMINOS CLAVES:
Derecho de separacin de los socios: Supuesto - No exencin de responsabilidad.
TRMINOS CLAVES:
Relaciones entre los socios y con terceros: Normas aplicables; Fuerza vinculante de acuerdos internos; Validez de
acuerdos con terceros.
TRMINOS CLAVES:
Administracin y representacin de la sociedad irregular: Encargados; Presuncin.
TRMINOS CLAVES:
Concurrencia de los acreedores particulares y sociales: Derecho de los acreedores personales y societarios.
TRMINOS CLAVES:
Disolucin y liquidacin de la sociedad irregular: No cumplimiento de formalidades establecidas; Inscripcin; Derecho
de los acreedores; Normas aplicables.
TRMINOS CLAVES:
Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular: Normas aplicables.
SECCIN SEXTA
REGISTRO
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 1564-2011-SUNARP-TR-L (10.08.2011)
Los actos inscritos en el Registro de Personas Jurdicas surten efectos frente a terceros recin a partir de su inscripcin; siendo
que para los integrantes de la persona jurdica, los efectos se producen a partir de su otorgamiento o celebracin.
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Depsito de documentos: Apertura de partida en el Registro; Depsito de prospecto de emisin de obligaciones.
TRMINOS CLAVES:
Publicaciones: Insercin en las Escrituras Pblicas.
TRMINOS CLAVES:
Disolucin por vencimiento del plazo: Disolucin de pleno derecho.
TRMINOS CLAVES:
Revocacin de acuerdo de disolucin: Requisitos - Inscripcin.
LIBRO QUINTO
CONTRATOS ASOCIATIVOS
TRMINOS CLAVES:
Alcances: Definicin - Caractersticas.
TRMINOS CLAVES:
Contribuciones de dinero, bienes o servicios: Monto de las contribuciones; Entrega de las contribuciones - Normas
aplicables.
TRMINOS CLAVES:
Contrato de asociacin en participacin: Definicin.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 990-2007-SUNARP-TR-L (20.10.2007)
La asociacin en participacin, es un contrato asociativo que no genera una persona jurdica, por lo que el asociante
acta siempre en nombre propio y no en representacin de la asociacin objeto del contrato.
TRMINOS CLAVES:
Caractersticas: Actuacin en nombre propio - No razn ni denominacin social; Gestin del negocio; Actuacin de
terceros; Control de los negocios por parte de los asociados; Derecho de los asociados.
TRMINOS CLAVES:
Limitacin para asociar: Requisito para asociar.
TRMINOS CLAVES:
Presuncin de propiedad de los bienes contribuidos: Presuncin iuris tantum.
CAP.
I
TRMINOS CLAVES:
Participaciones y casos especiales: Reparto de utilidades y asuncin de prdidas - Excepciones.
TRMINOS CLAVES:
Contrato de Consorcio: Definicin; Deber de cada miembro.
JURISPRUDENCIA
RESOLUCIN N 1142-2009-SUNARP-TR-L (20.072009)
El contrato asociativo (contrato de consorcio) es aquella figura que se utiliza para regular las relaciones de participacin e
integracin en negocios o empresas determinadas, siendo uno de sus rasgos principales que no va a generar una nueva
persona jurdica y que el mismo no est sujeto a inscripcin en el Registro. En consecuencia, un consorcio como tal no
puede otorgar poderes e inscribirlos en su nombre en el Registro de Mandatos y Poderes.
TRMINOS CLAVES:
Afectacin de bienes: Mantenimiento de la propiedad de los bienes.
TRMINOS CLAVES:
Relacin con terceros y responsabilidades: Vnculos personal e individual; Responsabilidad solidaria pactada frente a terceros.
CAP.
El contrato deber establecer el rgimen y los sistemas de participacin en los resultados del
consorcio; de no hacerlo, se entender que es en partes iguales.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 438 y 444.
TRMINOS CLAVES:
Sistemas de participacin: Presuncin de participacin.
TTULO FINAL
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA.- Ttulos de los artculos de esta ley
Los ttulos de los artculos de esta ley son meramente indicativos, por lo que no deben ser tomados
en cuenta para la interpretacin del texto legal.
SEGUNDA.- Aplicacin de la ley
Quedan sometidas a la presente ley, todas las sociedades mercantiles y civiles sin excepcin, as
como las sucursales cualquiera fuera el momento en que fueron constituidas.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 62; L.G.S.: Art. 50,234, 249, 265, 281 al 283, 295 y 396.
TERCERA.- Derogaciones
Dergase la Ley N 16123, modificada por el Decreto Legislativo N 311 y todas sus ampliatorias,
derogatorias y modificatorias posteriores, el Decreto Legislativo N 672, los artculos 260 al 268
del Decreto Legislativo N 755, as como las leyes y dems disposiciones que se opongan a la
presente ley.
CUARTA.- Definicin de Estados Financieros
Para efectos de la presente ley se entender por Estados Financieros,: el balance general y el
estado de ganacias y prdidas.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 40, 72, 114 num. 1, 163, 174, 176, 205, 212 num. 4, 221 al 223, 226 y 227, 294 num. 6, 350
num. 2, 375 num. 2, 416 num. 1 y 418.
sus Disposiciones Transitorias estn exentos de todo tributos. Los derechos de inscripcin en el
Registro Mercantil se aplicarn reducidos en cincuenta por ciento.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 50, 234, 249, 265, 281 al 283, 295 y 396.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA.- Adaptacin de las sociedades a la Ley
Las sociedades adecuarn su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley, en la
oportunidad de la primera reforma que efecten a los mismos o, a ms tardar el 31 de diciembre del
2000. Dicho acto se tendr por cumplido con la suscripcin de la Escritura Pblica, sin embargo,
su eficacia se encontrar sujeta a la inscripcin en los Registros Pblicos. Dentro del plazo antes
indicado las sociedades constituidas en el pas o en el extranjero tomarn los acuerdos necesarios
para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta Ley.
Durante el plazo sealado en el prrafo anterior y hasta que las sociedades no se adapten a la
presente Ley, se seguirn rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga
a las normas imperativas de la presente Ley.
Primera Disposicin Transitoria modificada por el artculo nico de la Ley N 27219
(12.12.1999).
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 50, 234, 249, 265, 281 al 283, 295 y 396; D.U. N 111-2000 (04.12.2000); Res. N 211-2001SUNARP-SN (09.08.2001).
CAP.
I
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 94, 96, 97 y 132.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 176, 220 y 407.
CAP.
I
II
CAPTULO
M ODELOS Y SU
E NFOQUE C ONTABLE
C APTULO
MODELOS Y SU
ENFOQUE CONTABLE
II
CAP.
(...)
CUARTO.- Se nombra como Gerente General a la .................................... quien asumir sus funciones conforme al Estatuto
a partir del otorgamiento de la correspondiente Escritura Pblica. Esta sociedad annima cerrada de acuerdo a lo previsto
en el artculo 247 de la Ley General de sociedades decide no contar con Directorio, recayendo todas las funciones que
le corresponderan a este rgano en la Gerencia.
ESTATUTO DE LA SOCIEDAD
TTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO
ARTCULO 1.- Bajo la denominacin de ........................... S.A.C., se constituye una Sociedad Annima Cerrada, cuyas
acciones tienen un valor nominal de ........................... cada una que se rige por la Ley General de Sociedades.
ARTCULO 2.- La empresa tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades:
1. Compraventa, comercializacin, distribucin de artculos deportivos en general, nuevos y usados.
2. Compraventa de ropa sport, casual y deportiva, nacional e importada, incluyendo sus accesorios.
3. Fabricacin y confeccin de artculos y ropa deportiva.
II
ARTCULO 4.- La empresa estar domiciliada en la ciudad de .............., pudiendo crear sucursales en cualquier lugar
de la repblica y del extranjero conforme a ley.
II
TTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTCULO 5.- El capital social es de ............................ (.............................), totalmente suscrito y pagado, representado
por ...... acciones de ........................
............................., .................. ... acciones ....%
(...)
TOTAL .................. .................. ...acciones ....%
ARTCULO 6.- Las acciones sern nominativas e indivisibles.
ARTCULO 7.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le corresponde de
acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea.
ARTCULO 8.- Al rgimen de las acciones le son aplicables todas las disposiciones establecidas en el Libro Segundo,
Seccin Tercera de la Ley General de Sociedades, titulada "Acciones" y todos los dems dispositivos legales que le sean
aplicables.
ARTCULO 9.- Todo tenedor de acciones, por el hecho de poseerlas, queda sometido a los Estatutos de la sociedad,
y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas.
TTULO III
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
CAPTULO I
DE LA JUNTA GENERAL
ARTCULO 10.- La Junta General est compuesta por todos los accionista y representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos en este
estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, an para aquellos que hubiesen votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley concede a los accionistas, en los casos
previstos por ella. Por el simple hecho de ser accionista, se presume que tal persona conoce todas las disposiciones
de este estatuto.
ARTCULO 11.- Se celebrar la Junta Obligatoria Anual, dentro de los primeros tres meses posteriores al cierre del ejercicio
contable. Se convocar a la Junta General en cualquier momento cuando el inters de la sociedad as lo requiera.
ARTCULO 12.- Es competencia de la Junta Obligatoria Anual:
Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los Estados
Financieros del ejercicio anterior.
Acordar la distribucin de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de una
parte prudente de las utilidades que corresponder distribuir al final del ejercicio econmico.
(...)
ARTCULO 13.- Es competencia de la Junta General:
Emitir obligaciones.
(...)
ARTCULO 14.- La Junta General debe ser convocada mediante aviso que contendr la indicacin del da, la hora, el
lugar de la reunin y la agenda a tratar. El aviso debe publicarse con anterioridad no menor a diez das si se tratara
de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres das si se tratara de la Junta General Especial. Podr incluirse en el
aviso, que de no reunirse en primera convocatoria, se reunir la junta en segunda convocatoria, se reunir la junta en
segunda convocatoria. La segunda reunin deber celebrarse en no menos de tres das y no ms de diez das despus
de la primera.
ARTCULO 15.- Para la celebracin de la Junta General especial y obligatoria anual en su caso, y cuando se trate de
aumento o disminucin del capital social, emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin, reorganizacin o
disolucin de la sociedad y, en general, de cualquier modificacin del estatuto, se requiere en primera convocatoria,
cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria,
ser suficiente que concurran accionistas que representen las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho
a voto. Para la validez de los acuerdos se requiere, en ambos casos, el voto favorable de accionistas que representen
la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO 16.- La sesin de Junta General y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un libro debidamente
legalizado.
Las actas deben redactarse de acuerdo a los requisitos establecidos al respecto en el Arts. 134 y 135 de la Ley General
de Sociedades.
ARTCULO 17.- Podrn ser impugnados los acuerdos de la Junta General que sean contrarios a la ley, se opongan al
estatuto o lesionen en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.
Es competente el Juez del domicilio de la sociedad o el Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio y Produccin existente
en el lugar de la sede social.
ARTCULO 18.- El procedimiento de impugnacin se har de acuerdo al trmite del proceso abreviado contenidas en
el Ttulo II del Cdigo Procesal Civil, Arts. 486 al 545 del indicado cuerpo legal.
CAPTULO II
DEL RGIMEN DE LA GERENCIA
ARTCULO 19.- La sociedad podr tener uno o ms gerentes nombrados por la Junta General de Accionistas.
ARTCULO 20.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que se haga el nombramiento por un plazo
determinado. sin embargo, pude ser revocado en cualquier momento por la Junta General de accionistas. El cargo no
es delegable.
ARTCULO 21.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de la sociedad, usar el
sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando de todos los poderes generales y
especiales que se requieren para una mejor administracin, excepto aquellos actos y contratos cuya resolucin ha sido
expresamente reservada a las Juntas Generales.
ARTCULO 22.- El Gerente tendr a su cargo la direccin y administracin de los bienes y negocios de la sociedad,
siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a)
b)
Ejercer la representacin legal de la sociedad. Por tanto, podr representar a la sociedad ante las autoridades polticas,
administrativas, municipales, policiales, judiciales, Ministerio Pblico etc., en juicio o fuera de l, con las facultades de
los Arts. 74 y 75 del C.P.C.
c)
Contratar al personal que sea necesario, para la buena marcha de la sociedad, estableciendo sus condiciones,
funciones y remuneraciones.
d)
Cuidar que la contabilidad est al da, con los libros actualizados y la documentacin correspondiente.
e)
Desempear todas las funciones que le sean encomendadas de acuerdo a estos estatutos.
f)
Dar cuenta de la marcha y estados de los negocios, as como de la recaudacin, inversin, y existencia de fondos
que la Junta General de accionistas le pueda solicitar.
g)
Nombrar y separar a los ejecutivos y a otros apoderados, sealndoles sus remuneraciones y funciones.
h)
Obtener prstamos mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra
forma permitida por la ley, otorgando garanta hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garanta permitida
por las leyes, que hayan sido debidamente autorizados por la Junta General de Accionistas.
i)
Aperturar, cerrar, transferir cuentas corrientes o de ahorros, en bancos o en otras entidades financieras, en moneda
nacional o extranjera.
j)
Girar, endosar, descontar y cobrar cheques contra cuentas de la sociedad que estn provistas de fondos que tengan
autorizacin de sobregiros; depositar, retirar, vender, comprar, valores, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, cobrar
CAP.
II
y protestar letras, vales, pagars, giros, certificados, conocimientos de embarque, warrants, plizas y cualquier otra
clase de documentos comerciales y civiles.
k)
Solicitar y obtener vales, pagar warrants, cartas fianzas y dems documentos bancarios, comerciales y civiles.
I)
Imponer fondos en los bancos, en cuenta corriente o de ahorro, en depsitos a la vista o a plazo. Depositar valores
y otros bienes muebles en custodia.
m) Cobrar las cantidades que adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles e inmuebles que pertenezcan
o cuya posesin corresponda la sociedad, utilizando todos los medios y procedimientos que las leyes le otorgan.
CAP.
II
(...)
Este enumeracin no es limitativa, es meramente enunciativa. Los actos detallados en los numerales precedentes pueden
ser ejercicios a sola firma por el Gerente General o por l y otro funcionario autorizado.
ARTCULO 23.- Los gerentes son responsables, en los casos establecidos en el Art. 190 y dems pertinentes de la
Ley General de Sociedades.
ARTCULO 24.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daos y perjuicios que ocasione
por incumplimiento de sus obligaciones, abuso de facultades y negligencia grave.
TTULO IV
DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
DEL AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL
ARTCULO 25.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la disminucin o aumento del capital se sujetan
a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable.
TTULO V
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO 26.- Al 31 de diciembre de cada ao, se practicar el balance, el que ser presentado y sometido a
aprobacin de la Junta General de Accionistas.
ARTCULO 27.- Los gerentes, administradores de la sociedad estn obligados a formular en el plazo mximo de .........
das, contados a partir del cierre del ejercicio econmico contable, el balance con la cuenta de ganancias y prdidas, las
propuesta de distribucin de utilidades y la memoria, de los documentos indicados en el prrafo anterior debe resultar
con claridad y precisin, la situacin patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el
estado de sus negocios.
ARTCULO 28.- Efectuadas previamente las reservas legales respectivas, la Junta General resolver sobre la distribucin
de utilidades y su aplicacin.
ARTCULO 29.- El balance, cuenta de ganancias y de prdidas y la distribucin de utilidades, se aprobarn con la
mayora y el qurum establecidos en los Arts. 125 y 126 de la Ley General de Sociedades, previa informacin de los
accionistas de los documentos respectivos, en la forma indicada en el Art. 224 de la misma Ley General.
ARTCULO 30.- Son de aplicacin a este ttulo, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones establecidas en los Arts.
221, 222, 223, 224, 225, 226, 227, 228, 229, 230, 231, 232, 233, de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO 31.- Los accionistas tienen derecho a las utilidades repartibles, en la proporcin correspondiente a sus
respectivas acciones.
TTULO VI
DE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS ACCIONISTAS
ARTCULO 32.- La exclusin y separacin de los accionistas se regir por las disposiciones de la sociedad annima, en
cuanto le sean aplicables. La exclusin y separacin de los accionistas, debe constar en instrumento pblico e inscribirse
en el Registro de Personas Jurdicas.
TTULO VII
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO 33.- La sociedad se disolver y liquidar en los casos que seale la ley, o cuando lo resuelve la Junta
General, convocada para tal efecto.
ARTCULO 34.- En el curso de la liquidacin, los liquidadores mantendrn informados a los accionistas de su desarrollo,
convocndoseles a Junta General por lo menos una vez al mes.
ARTCULO 35.- En la liquidacin de la sociedad se observarn, en cuanto le sean aplicables, la Ley General de
Sociedades y dems leyes pertinentes, como por ejemplo el TUO de la Ley de Reestructuracin Patrimonial y la Ley
General del Sistema Concursal.
b)
El saldo, si lo hubiera, ser distribuido a prorrata entre los accionistas, segn el nmero de acciones que posean.
c)
Se designar a la entidad o persona que conservarn los libros. por el trmino de ley.
Agregue Ud., seor Notario todo lo que estime de ley, y srvase cursar los respectivos Partes al Registro de Personas
Jurdicas de .........................
............, ............ de ...................... de ............
CAP.
II
FIRMAS
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
CAP.
II
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
xx
xxx
xxx
CAP.
II
DCIMA PRIMERA.- La sociedad se disolver en los casos que al respecto prev la Ley General de Sociedades en el
Libro IV, Seccin Cuarta, Titulada Disolucin, Liquidacin y Extincin de Sociedades. La sociedad se disuelve por acuerdo
unnime de los socios reunidos en Junta General.
DCIMA SEGUNDA.- Todo lo dems que no hubiera sido contemplada en las clusulas presentes se regirn por las
disposiciones legales pertinentes contenidas en la Ley General de Sociedades y en el Cdigo de Comercio, disposiciones
a las que nos sometemos sin reserva ni limitacin alguna.
CAP.
II
MINUTA DE CONSTITUCIN DE
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
En la ciudad de ..................., siendo las .......... de la maana del da .......... de ..................................., se reunieron en la Calle
....................., Urb. .............. los seores ...................., nacionalidad ................., estado ............, de profesin ...........................;
identificado con D.N.I. N .........................., con domicilio en la calle ............. N ............ de la Urb. .................; ..................
.................., nacionalidad ...................., estado .............., de profesin ....................., identificado con D.N.I. N ................,
domiciliado en el ........................... N ....... de la Urb. ................; ......................, nacionalidad .............., estado ................., de
profesin ................., identificado con D.N.I. N ..........................., con domicilio en la ............................... de la Urb. ...............;
.........................., nacionalidad ......................., estado ................., de profesin ................................, identificado con D.N.I.
N ........................., con domicilio en ..........................................; y de comn acuerdo resolvieron:
PRIMERO.- Constituir la sociedad en comandita simple denominada ..................................... SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE, pudiendo emplearse la abreviatura "........................... S. en C,", con domicilio en la ciudad de ............., pudiendo
abrir sucursales o agencias en cualquier lugar del territorio nacional.
SEGUNDO.- ........................... S. en C. est constituida por los siguientes socios: 1) .......................; 2) ..................................
; 3) .........................; y 4) .........................
TERCERO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a la compra y venta de materiales de construccin, de acabados de
construccin, de accesorios para baos y en general dedicarse a actividades mercantiles relacionados con la construccin;
pudiendo realizar exportacin e importaciones.
CUARTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de los socios colectivos, quienes en tal carcter podrn
realizar todos los actos y transacciones relacionadas con la misma, haciendo uso de la firma social y pudiendo cobrar
independientemente.
QUINTO.- El capital social se fija en la suma de ..................... (.......................), que ser aportado en efectivo en su totalidad
y conformado de la siguiente manera: el socio colectivo seor ................ aporta la cantidad de ............. (.................), el socio
colectivo seor ............................ aporta la suma de ........................... (.................), y los socios comanditarios ........................... y
...................... aportan las cantidades de ...................... (.................) y de ............................... (...................) respectivamente.
SEXTO.- La sociedad practicar anualmente un balance general que se realizar el ..... de ......................... de cada ao
con el objeto de igualar el ejercicio social de la compaa con el ao calendario y con el fin de regularizar el ejercicio
social con las disposiciones de la SUNAT, para el pago de los impuestos correspondientes.
SPTIMO.- Del resultado del balance de la clusula anterior un 30% de las utilidades netas sern destinadas a un fondo
de reserva, el restante (70%) ser distribuido en proporcin a los capitales suscritos.
Las prdidas sern soportadas en la misma proporcin y si el fondo de reserva no alcanzar para cubrirlas, sern
debitadas de las cuentas del capital de socios. En cualquier momento, si las prdidas llegarn a ser mayores que la
tercera parte del capital suscrito, se proceder de inmediato a la liquidacin.
OCTAVO.- Los socios colectivos percibirn por su trabajo la suma de ................................ cada uno y mensualmente. El
socio comanditario podr retirar a cuenta y como anticipo de ganancia la suma de ...................................
NOVENO.- Los socios administradores no podrn usar los fondos de la sociedad para negocios por cuenta propia.
DCIMO.- Esta sociedad inicia su giro en el da de la fecha de su constitucin, en el local de la calle .........................
N .............. de la ciudad de ................ y su duracin se fija por un trmino de .............. aos, pudindose prorrogar por
voluntad unnime de los socios por ............... aos ms.
DCIMO PRIMERO.- Los socios administradores tendrn a cargo la liquidacin de la sociedad.
DCIMO SEGUNDO.- Todos los casos no previstos en las clusulas precedentes sern resueltas de acuerdo a la Ley
General de Sociedades.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada que otorga don , nacionalidad .. ocupacin DNI N.
LM N. estado civil . con domicilio en . en los trminos de las clusulas siguientes:
PRIMERA.- Por la presente, don ..constituye una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada bajo la denominacin de ..EIRL.
SEGUNDA.- El objeto de la empresa es.. En general,
podr dedicarse a cualquier otra actividad anexa o conexa con la mencionada. Para cumplir dicho objeto, podr realizar
todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin lcita.
TERCERA.- El capital de la empresa es de S/. (..y 00/100 Nuevos Soles) disgregado de la siguiente manera:
En efectivo S/(..y 00/100 Nuevos Soles)
En mercaderas S/..(y 00/100 Nuevos Soles)
Total del aporte S/. .(..y 00/100 Nuevos Soles)
Estos bienes se detallan en la Declaracin Jurada que se anexa a la presente y forma parte integrante de la Escritura
Pblica que esta Minuta origine. El capital est totalmente suscrito y pagado.
CUARTA.- Son rganos de la empresa el Titular y la Gerencia. El rgimen que le corresponda est sealado en el Decreto
Ley N 21621, artculos 39 y 50 respectivamente y dems normas modificatorias y complementarias.
QUINTA.- La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y representacin de la empresa. Ser
desempeada por una o ms personas naturales. El cargo de Gerente es indelegable. En caso de que el cargo de
Gerente recaiga en el titular, ste se denominar Titula Gerente.
SEXTA.- La designacin del Gerente ser efectuado por el Titular, la duracin del cargo es indefinida, aunque puede
ser revocado en cualquier momento.
SPTIMA.- Son atribuciones del Gerente:
a. Organizar el rgimen interno de la empresa.
b. Celebrar contratos inherentes al objeto de la empresa, fijando sus condiciones, supervigilar y fiscalizar el desarrollo
de las actividades de la empresa.
c. Representar a la empresa ante los Poderes del Estado, Instituciones Nacionales y Extranjeras, gozando de las
facultades generales y especiales a que se refieran los artculos 74, 75, 77 y 436 del Cdigo Procesal Civil. Tambin
goza de las facultades a que se refiere el artculo 10 de la Ley N 26636.
d. Cuidar los activos de la empresa.
e. Abrir y cerrar cuentas corrientes, bancarias, mercantiles y girar contra las mismas, cobrar y endosar cheques de
la empresa as como endosar y descontar documentos de crditos. Solicitar sobregiros, prstamos, crditos o
financiaciones para desarrollar el objeto social celebrando los contratos respectivos.
f. Suscribir contratos de arrendamiento.
g. Autorizar a sola firma la adquisicin de bienes, contratacin de obras y prestacin de servicios personales.
h. Nombrar, promover, suspender y despedir a los empleados y servidores de la empresa.
i. Conceder licencia al personal de la empresa.
j. Cuidar de la contabilidad y formular el Estado de Prdidas y Ganancias, el Balance General de la Empresa y los
dems Estados y Anlisis Contables que solicite el Titular.
OCTAVA.- Para todo lo no previsto rigen las disposiciones contenidas en el D.L. 21621 y sus modificatorias y
complementarias.
DISPOSICIN TRANSITORIA.- Don ejercer el cargo de Titular Gerente de la empresa ..
EIRL con domicilio en aquel sealado en la introduccin de la presente.
CLUSULA ADICIONAL.- La presente Constitucin Social se acoge a los beneficios del Decreto Supremo N 022-90-JUS
en lo relacionado al pago de los aranceles de los Registros Pblicos.
Agregue Usted Seor Notario lo que fuere de Ley y curse los partes respectivos a los Registros Pblicos de Lima.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
CAP.
II
e) Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la empresa o que la Ley seale.
ARTCULO DCIMO.- El titular responder personalmente ante terceros en forma ilimitada:
a) Cuando no se designe al representante legal de la empresa.
b) Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la empresa o no correspondan a beneficios debidamente
comprobados.
c) Si producida una prdida del cincuenta por ciento o ms del capital y transcurrido un ejercicio econmico persistiera
tal situacin sin haberse compensado el desmedro, y no se hubiera dispuesto la reduccin del capital o la disolucin
de la empresa.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La Gerencia es el rgano administrativo de la empresa y tiene la representacin legal
de la misma. La Gerencia ser desempeada por una persona natural o por varias con capacidad para contratar, las
que se sealarn, por el Titular, quien les conferir los mandatos generales o especiales, que estimare convenientes.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- El cargo de Gerente es personal e indelegable y de duracin indeterminada, el
nombramiento puede ser revocado en cualquier momento por el Titular.
El cargo concluye, adems por renuncia, por muerte, por enfermedad que lo imposibilite para ejercerlo y por incapacidad
civil del Gerente.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Corresponde al Gerente:
a) Organizar el rgimen interno de la empresa contratando al personal necesario, fijndole sus remuneraciones y dar
por terminado sus servicios.
b) Realizar los actos y celebrar los contratos que fueran necesarios para el cumplimiento de los fines de la empresa.
c) Representar a la Empresa, judicialmente y extrajudicialmente.
d) Velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros y registros contables, formulando en su oportunidad
las cuentas y el balance general.
e) Dar cuenta al Titular peridicamente de la marcha de la empresa.
f) Ejercer las dems atribuciones que le seala la ley o le confiere el Titular.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- El Gerente responder personalmente ante el Titular y ante terceros por los daos y
perjuicios que ocasione con el cumplimiento de sus deberes, siendo particularmente responsable por la conservacin
de los bienes de la empresa consignados en los inventarios, as como los fondos de la misma en general del patrimonio
de la empresa as como por el empleo indebido de los recursos de la empresa en negocios distintos a su objeto.
El Titular ser solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la ley que practique este y que
constan en acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro de los quince das de asentada el acta, salvo que acredite no
haber podido conocerlos en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra el gerente prescriben a los dos
aos a partir de la comisin del acto que les dio lugar.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Las decisiones del Titular referentes a los asuntos que se indica en el artculo 9 de estos
estatutos y a las dems que sea necesario dejar constancia, as como aquellas decisiones que la Gerencia adopte en
uso de sus atribuciones conforme al artculo 13 de los mismos estatutos, se asentarn en un libro de actas legalizado
conforme a ley. En cada acto se anotar el lugar, la fecha y hora en que se asienta el acta y la indicacin clara del sentido
de la decisin adoptada, debiendo ser suscrita por el titular y por el gerente que actuar como secretario. El acta tiene
fuerza legal desde el momento de la suscripcin.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El nombramiento y la remocin del Gerente y dems apoderados se har por el titular por
acta en la que constarn las facultades que se le confieren. Copia legalizada notarialmente de dicha acta servir para
ttulo para su inscripcin en el registro mercantil, conforme al artculo 46 del DL N 21261.
CAPTULO CUARTO
DE LA MODIFICACIN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN Y DEL AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- En cualquier tiempo puede el titular modificar los trminos de la escritura de constitucin
de la empresa aumentar o reducir el capital , siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos por el DL N
21621.
CAPTULO QUINTO
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE LOS BENEFICIOS
ARTICULO DCIMO OCTAVO.- Dentro del plazo mximo de 80 das contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio
econmico anual, el Gerente deber presentar al Titular el Balance General y la propuesta de distribucin de beneficios.
La aprobacin del balance y las cuentas no importa la liberacin y el descargo del Gerente por la responsabilidad que
pudiera corresponderle.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Determinados los beneficios netos se proceder al clculo de la reparticin de utilidades
conforme a ley.
ARTCULO VIGSIMO.- Cuando la empresa obtenga beneficios lquidos superiores al 7% de su capital, deber detraer
de ellos un 10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del capital de la empresa.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las deducciones indicadas en las clusulas
que anteceden, a percibir los beneficios obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la empresa no resulte inferior
al capital.
CAPITULO SEXTO
DE LA TRANSFORMACIN, FUSIN, DISOLUCIN, Y LIQUIDACIN DE LA EMPRESA
ARTICULO VIGSIMO PRIMERO.- La transformacin de la empresa a otro tipo de sociedad puede ser acordada por
el titular, con arreglo a las disposiciones de la Ley N 26887.
ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.- La fusin de la empresa con otra empresa se efectuar con arreglo a las disposiciones
de ley. La fusin y disolucin se har constar por Escritura Pblica que se inscribir en el Registro.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- La disolucin de la empresa procede:
a) Por voluntad del Titular con arreglo a los trmites de Ley.
b) Por conclusin de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo.
c) Por fusin en los casos sealados por la Ley.
d) Por muerte del Titular.
e) Por quiebra de la empresa.
f) Por producirse prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en ms del 50% si transcurrido un ejercicio
econmico no se hubiere compensado el desmedro o reducido el capital.
g) Por resolucin judicial, en los casos sealados por la Ley.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El cargo de liquidador puede ser asumido por el titular, el Gerente u otra persona que
designe el Titular o el juez, en su caso. El cargo de liquidador puede ser revocado en cualquier momento por el titular o
por el Juez en su caso. El liquidador ceir su actuacin a las disposiciones establecidas en la ley de la materia.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Liquidada la empresa y pagados los acreedores de aquella, el Titular tiene derecho
al remanente de la liquidacin, as como a los libros y documentos de la empresa por el trmino de 5 aos, bajo su
responsabilidad.
CAPTULO SPTIMO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERO.- De conformidad con el Art. 48 del D. Ley N 21621 se designa como primer Gerente a la Sra..,
quien en su condicin de titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la empresa, con las atribuciones sealadas en
los estatutos y en la Ley.
SEGUNDO.- La empresa .. EIRL otorga poder a favor de la seora .. quien en su
condicin de Titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la empresa con las atribuciones sealadas en los estatutos
y en la ley.
TERCERO.- La empresa EIRL otorga poder a favor de . para que
a sola firma, ejercite las siguientes facultades:
a) Representar a la empresa ante toda clase de entidades y personas de los sectores pblicos y no pblicos nacional
o extranjero, suscribiendo bajo el sello de la empresa toda clase de comunicaciones, solicitudes, recursos o
correspondencia, presentando propuestas, cotizaciones y preformas en licitaciones, invitaciones o concurso de
precios.
b) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades, ya sean administrativas, polticas, judiciales o municipales,
pudiendo presentar en nombre de ella toda clase de solicitudes, recursos y reclamaciones.
c) Representar a la empresa en toda clase de procedimientos judiciales y administrativos, juntas de acreedores,
quiebras, liquidaciones extrajudiciales, con las facultades generales del mandato y todas las especiales del Art.
10 del Cdigo Procesal Civil, especialmente para contestar demandas, celebrar transacciones, prestar confesin,
reconocimiento de documentos, otorgar poderes para procesos y revocarlos y representar a la empresa en
procedimientos laborales.
d) En la orden comercial solicitar la apertura y el cierre de cuentas corrientes, girar cheques sobre fondos propios o en
sobregiro, endosar, suscribir vales y pagars y descontarlos, solicitar sobregiros, solicitar contratos de prstamos,
crditos o vances en cuenta corriente con o sin garanta, pactando las condiciones, solicitar fianzas, afianzar y prestar
aval para operaciones a nombre de la empresa, contratar seguros y endosar plizas, comprar y vender muebles,
cobrar y otorgar cancelaciones y recibos.
Usted Seor Notario, agregar las dems formalidades de Ley, cuidando de insertar en el cuerpo de la Escritura Pblica
la resolucin que autoriza la constitucin de la empresa, y pasar partes al Registro Mercantil de .............., para su
inscripcin conforme a ley.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
CAP.
II
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
xx
xxx
xxx
......................... acciones
(...)
TERCERO.- El primer Directorio queda integrado por ............................................................. identificado con D.N.I. N
........................ y por don ............................. identificado con D.N.I. ............................ de los cuales el primero de los
mencionados ejercer su funcin como Presidente del Directorio quien ejercer sus funciones a partir de la fecha del
otorgamiento de escritura pblica.
CAPTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO Y DOMICILIO
ARTCULO 1.- Bajo el nombre de ......................................... se constituye una sociedad annima abierta por acciones
de ............................ cada una.
ARTCULO 2.- ....................................... es una empresa .........................................................................
..........................................
ARTCULO 3.- La sociedad que se constituye es de duracin indefinida, que comienza sus actividades el .... de ..........
de ............., con su correspondiente otorgamiento de escritura pblica.
ARTCULO 4.- El domicilio legal de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............., pero podr realizar sus actividades
en todo el pas y en el extranjero, por acuerdo del Directorio y en la forma, condiciones y con el capital que determine.
Se podr establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar de la Repblica o del extranjero, debiendo para
este caso adecuarse a las disposiciones legales de la materia.
CAPTULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
ARTCULO 5.- El capital social de la sociedad ......................................... S.A.A. es de .................... (............ ......................)
representada por ........................................ acciones (............) cada una suscrita y pagada de la siguiente forma:
............................ .......% ...
......................... acciones
(...)
CAP.
II
CAP.
a)
Constar en ttulos firmados por el Presidente y por el Gerente o la fecha de escritura pblica de constitucin, el
notario ante quien se otorga, duracin e inscripcin en el Registro del Mercado de Valores del nombre del accionista,
del valor nominal de cada accin, de la numeracin que corresponda a cada accin, del capital de la sociedad
tambin la indicacin de estar pagada y la fecha correspondiente.
b)
Los ttulos de acciones podrn otorgarse a eleccin del accionista, bien sea por el total de las acciones o por el
nmero en que convenga el total de las que posea.
c)
Las acciones se inscribirn en el Registro Pblico del Mercado de Valores, que llevar la sociedad y en el que se
anotarn las sucesivas transferencias de acciones y la constitucin de derechos reales de las mismas.
d)
En caso de transferencia no es vlida toda estipulacin sobre el mismo, o cualquier restriccin a la negociacin de
las acciones y los posibles derechos preferenciales sobre adquisicin de acciones que se plantee.
e)
El asiento de transferencia de acciones debe ser firmado por el Gerente General de la sociedad, pudiendo ser
firmado tambin por el cedente y por el adquirente.
f)
En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir uno nuevo en
favor del nuevo propietario.
II
ARTCULO 9.- Cada accin da derecho a un voto, salvo el caso previsto para la eleccin del Directorio, es indivisible
y no puede ser representada sino por una sola persona, excepto cuando por herencia o cualquier otro ttulo o derecho
legal o contractual, varias personas o sociedades adquieran la propiedad en comn de una o ms acciones en cuyo
caso debern elegir y nombrar un representante comn que ejercite sus derechos y al que la sociedad reconocer como
representante nico de todas las acciones para efectos de todas las acciones sociales.
ARTCULO 10.- En caso de destruccin o prdida de los ttulos representativos de acciones, se proceder a expedir
nuevos ttulos, previas las diligencias que determine la ley y con las garantas que el Directorio juzgue conveniente. Los
gastos ser de cuenta del solicitante.
ARTCULO 11.- Todo poseedor de acciones por el hecho de poseerlas queda sometido al Estatuto de la sociedad y
acuerdos del Directorio, y de la Junta General, adoptados conforme al mismo Estatuto.
CAPTULO Ill
DEL RGIMEN DE LAS ACCIONES
ARTCULO 12.- El rgimen de las sociedades est encargada a las Juntas Generales, el Directorio y la Gerencia, en la
forma prescrita por el Estatuto.
CAPTULO IV
DE LAS JUNTAS GENERALES
ARTCULO 13.- La Junta General est compuesta por todos los accionistas y representantes de la universalidad
de los mismos. Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos
establecidos por este estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, an para aquellos que hubiesen votado en
contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley confiere a los
accionistas en los casos provistos por ella. Por simple hecho de ser accionistas, se presume que tal persona conoce las
disposiciones de este estatuto.
ARTCULO 14.- Las Juntas Generales sern obligatoria anual y especial. Se celebrar Junta General Obligatoria Anual
de accionistas en el curso del primer trimestre de cada ao. Se celebrar Junta General Especial cuando convoque el
Director, o la solicite por escrito con indicacin del objeto los accionistas que representen cuando menos el veinte por
ciento del capital social pagado. En ese caso la Junta ser convocada dentro de los das calendario siguientes a esta
solicitud. La Junta Especial de Accionistas puede celebrarse incluso simultneamente con la Junta General Obligatoria.
ARTCULO 15.- La Junta General ser convocada por el Director mediante aviso publicado en el diario oficial y en otro
de gran circulacin, con indicacin del da, la hora, el lugar y los asuntos a tratar en la reunin. el aviso se publicar
con una anticipacin no menor de diez das, en el caso de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres das en el caso
de Juntas Generales Especiales.
ARTCULO 16.- La Junta General ser presidida por el Presidente del Directorio, en su ausencia, por el Vice-Presidente, o
por cualquiera de los directores en ausencia de ambos. Actuarn como secretario el que ejerza tal cargo en el Directorio,
o en su defecto al que designe el Presidente.
ARTCULO 17.- Podr celebrarse Junta General sin convocatoria previa cuando todos los accionistas estuvieran presentes
y dejar en constancia en el libro de actas de su consentimiento la celebracin de la reunin y a que se trate los asuntos
propuestos en tales circunstancias.
ARTCULO 18.- Desde el da de la publicacin de la convocatoria hasta un da antes de la celebracin de las Juntas
Generales, los documentos, mociones y proyectos con la respectiva Junta General de accionistas debern estar a
disposicin de estos en las oficinas de la sociedad.
ARTCULO 19.- La Junta General debe sesionar en el local de la sociedad, salvo que el Directorio determine la celebracin
de la Junta en otro lugar del Per.
ARTCULO 20.- Si la Junta General debidamente convocada, no se celebra en primera convocatoria, ni se hubiera
previsto en el aviso la fecha de la segunda convocatoria sta deber ser publicada con los mismos requisitos de
publicidad de la primera, dentro de los diez das calendarios siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con tres
das de anticipacin por lo menos a la fecha de reunin.
ARTCULO 21.- Tiene derecho a asistir a las junta generales los titulares de las acciones que aparezcan escritas en el
libro de registro de acciones hasta dos das antes de la realizacin de la junta. Los directores, gerentes, funcionarios,
profesionales y terceros al servicios de la sociedad que o sean accionistas podrn asistir a la Junta General con voz pero
sin voto, cuando el Director a la misma junta lo determine.
ARTCULO 22.- Los accionistas podrn hacerse representar en la Junta General por otra persona, sea o no accionista.
La representacin debe conferirse por escrito y con carcter especial para cada junta, salvo tratndose de poderes por
escritura pblica, registradas hasta un da anterior a la celebracin de la junta.
ARTCULO 23.- Para la celebracin de la Junta General en primera convocatoria se requerir la concurrencia de
accionistas que representen el 50% del capital suscrito, para la segunda convocatorias se requerir la concurrencia
de accionistas que representen por lo menos el 25% de las acciones suscritas pagadas, tomndose los acuerdos por
mayora excepto cuando se trate de aumento o disminucin de capital, emisin de obligaciones, transformacin, fusin,
disolucin de la sociedad y en general cualquier modificacin del estatuto, en cuyo caso se requerir la concurrencia
de accionistas que representen por lo menos el setenta o sesenta por ciento del capital social pagado, segn sea en
primera o segunda convocatoria.
El acuerdo se tomar en este caso por mayora absoluta del capital social pagado.
ARTCULO 24.- Corresponde a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas:
a)
b)
c)
d)
e)
Remover los miembros del Directorio y elegir a los nuevos integrantes del mismo.
b)
c)
d)
Emitir obligaciones.
e)
f)
g)
Resolver en los casos que la ley o el estatuto disponen su intervencin y en cualquier otro caso que requiera el inters social.
h)
ARTCULO 26.- Los acuerdos constaran en un libro de actas que debidamente legalizado llevar la persona que designe
el Directorio. Las actas de cada Junta General de accionistas reunir los siguientes requisitos:
a)
Indicacin del lugar y hora en que se realiz la junta, nombre de las personas que actuaron como Presidente y
como secretario, la lista de concurrentes con expresin del carcter o representacin de cada uno y el nmero de
acciones propias o ajenas con que concurran.
b)
c)
d)
Contendrn el sentido de las reuniones y de los votos de los concurrentes a la junta, que soliciten se deje constancia
de ello.
CAP.
II
e)
CAP.
II
Cuando los textos de acuerdos sea aprobados en la misma junta, contendrn dicha aprobacin u la firma de
quienes haya actuado como Presidente y el secretario y de un accionista designado para tal efecto. Cuando el acto
no sea aprobada en la misma junta se designar especialmente a dos accionistas para que conjuntamente con el
Presidente y el secretario lo redacten, revisen y aprueben durante los das siguientes a la junta. En este ltimo caso,
los accionistas concurrentes con sus representantes pueden dejar constancia de su desacuerdo mediante carta
notarial, en todo caso, los accionistas o cualquier representante de este concurrente puede firmar el acta.
ARTCULO 27.- A solicitud de los accionistas que representen el 5% de las acciones suscritas para la junta sea obligatoria
o especial, se aplazar por una sola vez hasta por tres das y sin necesidad de nueva convocatoria. La deliberacin y
votacin del asunto o de los asuntos que a juicio de los asistentes no se considere suficientemente informado.
ARTCULO 28.- La Junta General de Accionistas instala de acuerdo a lo establecido en este estatuto, representa
legalmente a la totalidad de Acciones de la sociedad y sus decisiones obliga a todos, aun a aquellos que hayan votado
en blanco o estuvieran ausentes.
CAPTULO V
DEL DIRECTORIO
ARTCULO 29.- La sociedad ser administrada por el Directorio, que se compondr hasta de cinco miembros. Para ser
director no se requiere ser accionista. El Directorio se renovar cada ao. Los directores pueden ser reelegidos. Queda
especialmente establecido que en todo caso, las funciones de los directores se entender prorrogadas hasta que se
realice una nueva designacin, continuando en el ejercicio de sus cargos con pleno goce de sus atribuciones hasta ser
definitivamente reemplazados.
ARTCULO 30.- La Junta General de Accionistas determinar las remuneraciones del Directorio, pudiendo incluirse
establecer la no existencia de tales remuneraciones del Directorio.
ARTCULO 31.- Al practicarse las elecciones del Directorio en la Junta General de Accionistas, cada accin da derecho
a tantos votos como directores debe elegirse y cada accionista debe acumular sus votos en favor de una sola persona
o distribuirlos entre varios. Sern proclamados directores los que obtuvieran el mayor nmero de votos, siguiendo el
orden de estos. Si dos personas o ms obtuvieran y todos ellos no pudieran formar parte del Directorio por no permitirlo
el nmero de directores en el presente estatuto, se decidir por sorteo cul o cules de ellos debern ser los directores.
No ser aplicable lo dispuesto en este artculo cuando los directores sean elegidos por unanimidad.
ARTCULO 32.- El Directorio eligir en su seno un Presidente que presidir sus sesiones y las Juntas Generales de
Accionistas y un vicepresidente que ejercer las mismas funciones en ausencia de aquel. Si no concurrieran a una sesin
de directorio o de junta general, ni el Presidente, ni el vicepresidente, presidir el Director ms antiguo, y si hubiera dos
o ms en la misma condicin se decidir a la suerte.
ARTCULO 33.- En caso de vacancia y mientras no se realice nuevas elecciones el mismo Directorio podr completar
su nmero.
ARTCULO 34.- El qurum del Directorio es de la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero del Directorio es impar,
el qurum es el nmero inmediato superior al de la mitad de aquel. Los acuerdos del Directorio debern adoptarse por
mayora absoluta de votos de los directores concurrentes en caso de empate en la votacin, el presidente del Directorio
tiene doble voto.
ARTCULO 35.- El cargo de Director es personal.
ARTCULO 36.- El Directorio se reunir cada vez que los negocios de la sociedad lo exija a juicio de cualquiera de sus
miembros, de su Presidente, o del Gerente, debiendo citarse a cada Director por lo menos con tres das de anticipacin
con esquelas con cargo de recepcin, indicando en el aviso el lugar, el da y la hora de la reunin, as como los asuntos a
tratar, salvo que todos los miembros del Directorio estuviesen presentes y dejasen en el libro de actas de su consentimiento
a la celebracin de la reunin sin aviso. En tal caso la sesin podr celebrarse o someterse a la consideracin del
Directorio los asuntos que se crean de inters para las sociedad.
ARTCULO 37.- Las reuniones del Directorio y los acuerdo adoptado en ellas, debern constar en un libro de actas
legalizado conforme a ley. En un mismo libro pueden llevarse las actas de Junta General y del Directorio. Las actas del
Directorio deben expresar la fecha de la reunin, el nombre de los concurrentes, los asuntos tratados, el nmero de
votos emitidos en cada caso, las resoluciones adoptadas y las constancias que quieran dejar los directores. Las actas
sern firmadas por los directores concurrentes. Si alguno se negara a firmar o no pudiera hacerlo se dejar constancia
de ello y suscribirn tal constancia los dems directores concurrentes.
Todos los directores tiene el derecho de hacer constar sus votos y fundamento cuando lo juzguen conveniente.
ARTCULO 38.- El cargo de Director terminar por:
a)
b)
c)
d)
e)
Asumir funcin o empleo en la administracin pblica o entidad paraestatal cuyas funciones tengan relacin con
las actividades de la sociedad.
f)
Adquirir calidad de accionista, Director, representante legal, o apoderado de otra sociedad que tengan intereses
opuestos a los de esta sociedad.
g)
h)
ARTCULO 39.- Los directores podrn ejercer otros cargos rentado con la sociedad cuando as lo resuelva el
Directorio.
ARTCULO 40.- El Director tiene las facultades de representacin legal y de gestin, necesaria para la administracin de
la sociedad dentro de su objeto, con esa opcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General.
ARTCULO 41.- El Directorio tendr a su cargo la direccin, la administracin de los bienes y negocios de la sociedad,
siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a)
b)
Nombrar y separar a los gerentes, apoderados, contadores y dems ejecutivos, sealarles sus atribuciones, jerarqua
y remuneracin.
c)
Ejercer la representacin legal de las sociedades por medio de su Presidente o vicepresidente o de dos directores,
o por medio de los gerentes, sus apoderados, de conformidad con los poderes que se le otorguen.
d)
e)
Enajenar a ttulo oneroso, hipotecar, permutar, anticresar, prendar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta:
valores y en general toda clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
f)
Celebrar toda clase de actos y contratos que no estuvieran reservados a la Junta General y que fueran convenientes
para la mejor realizacin de los fines sociales de la sociedad.
g)
Obtener prstamos y otorgarlos, sea ello mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos de cuenta corriente,
o en cualquier otra forma permitida por la ley, con garanta necesaria o sin ella, prendaria o de cualquier forma.
h)
Apertura, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o extranjera. Apresurar, transferir y
cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o extranjera.
i)
Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar, reaceptar, fijar, endosar,
descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales, pagars, giros, certificados, conocimientos, warrants, plizas,
documentos de embarque, de almacenes y cualquiera otra clase de documentos y civiles.
j)
Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, divisar plizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y operarlas.
k)
I)
m) Solicitar, adquirir, transferir, dar, alquilar patentes, marcas de fbricas y nombres comerciales.
n)
Sostener en juicio o fuera de l los derechos de la sociedad: aprobar el desistimiento o convenir en la demanda,
autorizar reconocimientos, transigir judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje las cuestiones pendientes o
por promover, sin perjuicio de las facultades o atribuciones que le corresponda al Gerente.
Acordar la distribucin de los dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su juicio, no exceda una
parte prudente de las utilidades que correspondera a fin de cada ejercicio econmico.
o)
Convocar a la Junta General Especial de Accionistas, en los casos y fechas prescritas en esos estatutos o cuando
los negocios de la sociedad as lo exijan.
p)
Presentar anualmente a la Junta General Obligatoria el balance general y dems estados financieros del ejercicio
vencido. Proponer la distribucin de utilidades.
q)
Rendir cuentas.
r)
Discutir todos los dems asuntos de inters de la sociedad que de acuerdo a este estatuto no estuvieran sometidos
a decisin de la Junta General de accionistas.
CAP.
II
ARTCULO 42.- El Directorio est expresamente autorizado para delegar total o parcialmente sus atribuciones en
una o ms personas ya sean en algunos directores, en el Gerente u otro funcionario de la empresa, con apoderados
especialmente constituidos, debiendo para tal efecto otorgar los mandatos correspondientes, los que debern ser
inscritos en el Registro Mercantil. Para la inscripcin bastar copia certificada notarial de la parte pertinente del acta
correspondiente.
ARTCULO 43.- Todos los miembros del Directorio son solidariamente responsables en los gastos establecidos y de
conformidad con el artculo 172 de la Ley General de Sociedades.
CAPTULO VI
CAP.
II
ARTCULO 44.- La sociedad podr tener uno o ms, gerentes nombrados por el Directorio los que podrn ser directores.
ARTCULO 45.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que el nombramiento se haga por un plazo
determinado. Sin embargo puede ser revocado en cualquier momento por el Directorio. El cargo de Gerente no es
delegable.
ARTCULO 46.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de la sociedad, utilizar el sello
de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando todos los poderes generales y especiales
que se requieran para la mejor administracin de la misma, excepto aquellos actos y contratos cuya resolucin haya
sido expresamente reservada a la Junta General de Accionistas o al Directorio de conformidad con el estatuto.
Por tanto sin que esta enumeracin sea limitativa, sino meramente explicativa el Gerente ser autorizado para:
a)
Dirigir las operaciones de la sociedad de acuerdo con este estatuto y con la Junta General de Accionistas y del
Directorio;
b)
Representar a la sociedad ante las autoridades polticas, policiales, administrativas, judiciales en juicio o fuera de
l, con las facultades de los artculos 64 del C.P.C. y dems (D.S. N 001-97-TR);
c)
Contratar al personal que sea necesario para la buena marcha de la sociedad, establecer sus funciones y
remuneraciones;
d)
Cuidar que la contabilidad est al da, revisando los libros actualizados y la documentacin correspondiente;
e)
Dar cuenta de la marcha y de los estados de los negocios as como recaudacin, inversin y existencia de fondos
que el Directorio pueda pedir;
f)
Presentar a tiempo oportuno al Directorio el balance general de cada ejercicio y lo datos necesarios para la memoria
anual que deber ser presentada a la Junta General de Accionistas;
g)
Aperturar, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o extranjera. Apertura, transferir y
cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o extranjera;
h)
Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar, reaceptar, fiar, endosar,
descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales, pagars, giros, certificados, conocimientos, warrants, plizas,
documentos de embarque, de almacenes y cualquier otra clase de documentos mercantiles y civiles;
i)
Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, visar plizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y operarlas;
j)
k)
Imponer en los bancos de cuenta corrientes en depsito a la vista o a plazas, en ahorro o en cualquier otra forma
legal. Depositar valores u otros bienes muebles en custodia y retirar el depsito;
l)
m) Cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles que le pertenezcan
o cuya posesin corresponda a la sociedad;
n)
o)
Concurrir con voz pero sin voto las Juntas Generales de accionistas, y a las sesiones del Directorio, sin perjuicio del
derecho que como accionista o como Director le corresponde si tuviera tal calidad.
p)
Para la ejecucin de actos a que se refiere este artculo, ser necesario la firma mancomunada de Presidente y
vicepresidente o el Director que reciba tal encargo con la excepcin de los incisos g, h, i, j, k, I, m, n, , o, los que podrn
ejercer a sola firma.
ARTCULO 47.- El Directorio podr ampliar o restringir en cualquiera de las facultades conferidas en el artculo precedente
si lo tiene por conveniente o remover al Gerente de su cargo, otorgando la respectiva escritura declaratoria, que surtir
efectos respecto a terceros a parte de la fecha de inscripcin en registros pblicos.
ARTCULO 48.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daos y perjuicios que ocasione
por el incumplimiento de sus obligaciones, todo abuso de facultades, y negligencia grave. Adems el Gerente es
particularmente responsable en los casos establecidos en el artculo 181 y 182 de la Ley General de Sociedades.
CAPTULO VII
DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
DEL AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL
ARTCULO 49.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la disminucin o aumento del capital se
sujetan a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable y
a las normas de la misma Ley sobre la Sociedad Annima Abierta.
CAP.
CAPTULO VIII
II
b)
El saldo si lo hubiera ser repartido a prorrata entre los accionistas en proporcin al capital nominal que representen
las acciones que posean;
c)
Se designar a la entidad o persona que conservar los libros y papeles de la sociedad por el trmino de ley.
Agregue Ud. Seor Notario la introduccin y conclusin de ley y srvase cursar las partes respectivas al Registro de
Sociedades Mercantiles de .................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
CAP.
II
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
xx
xxx
xxx
CAP.
II
CAP.
II
TTULO III
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
CAPTULO I
DE LA JUNTA GENERAL
ARTCULO 10.- La Junta General est compuesta por todos los accionista y representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos en este
estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, an para aquellos que hubiesen votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley concede a los accionistas, en los casos
previstos por ella. Por el simple hecho de ser accionista, se presume que tal persona conoce todas las disposiciones
de este estatuto.
ARTCULO 11.- Se celebrar la Junta Obligatoria Anual, dentro de los primeros tres meses posteriores al cierre del ejercicio
contable. Se convocar a la Junta General en cualquier momento cuando el inters de la sociedad as lo requiera.
ARTCULO 12.- Es competencia de la Junta Obligatoria Anual:
Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los Estados
Financieros del ejercicio anterior.
Acordar la distribucin de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de una
parte prudente de las utilidades que corresponder distribuir al final del ejercicio econmico.
Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
Designar cuando lo juzgue conveniente revisores o auditores externos.
Tratar cualquier otro punto que se hubiese comunicado en la convocatoria.
ARTCULO 13.- Es competencia de la Junta General:
Modificar el estatuto social.
Interpretar el estatuto social.
Aumentar o reducir el capital social.
Emitir obligaciones.
Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su
liquidacin.
Disponer investigaciones y auditoras especiales.
Otorgar, modificar, ampliar, revocar los poderes generales y especiales.
Enajenar a ttulo oneroso bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
Solicitar y obtener mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra forma
permitida por la ley, otorgando garanta hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garanta permitida por
las leyes, requiriendo para tal efecto del concurso del Gerente General y/o del Gerente Administrador.
Hipotecar, permutar, prendar, anticresar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta valores y en general toda
clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
Resolver en los casos en los que la ley o el estatuto disponga su intervencin y en cualquier otro que requiera el
inters social.
ARTCULO 14.- La Junta General debe ser convocada mediante aviso que contendr la indicacin del da, la hora, el
lugar de la reunin y la agenda a tratar. El aviso debe publicarse con anterioridad no menor a diez das si se tratara
de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres das si se tratara de la Junta General Especial. Podr incluirse en el
aviso, que de no reunirse en primera convocatoria, se reunir la junta en segunda convocatoria, se reunir la junta en
segunda convocatoria. La segunda reunin deber celebrarse en no menos de tres das y no ms de diez das despus
de la primera.
ARTCULO 15.- Para la celebracin de la Junta General especial y obligatoria anual en su caso, y cuando se trate de
aumento o disminucin del capital social, emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin, reorganizacin o
disolucin de la sociedad y, en general, de cualquier modificacin del estatuto, se requiere en primera convocatoria,
cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria,
bastar que concurran accionistas que representen las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
Para la validez de los acuerdos se requiere, en ambos casos, el voto favorable de accionistas que representen la mayora
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO 16.- La sesin de Junta General y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un libro debidamente
legalizado.
Las actas deben redactarse de acuerdo a los requisitos establecidos al respecto en el Arts. 134 y 135 de la Ley General
de Sociedades.
ARTCULO 17.- Podrn ser impugnados los acuerdos de la Junta General que sean contrarios a la ley, se opongan al
estatuto o lesionen en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.
Es competente el Juez del domicilio de la sociedad o el Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio y Produccin existente
en el lugar de la sede social.
ARTCULO 18.- El procedimiento de impugnacin se har de acuerdo al trmite del proceso abreviado contenidas en
el Ttulo II del Cdigo Procesal Civil, Arts. 486 al 545 del indicado cuerpo legal.
CAPITULO II
DEL RGIMEN DE LA GERENCIA
ARTCULO 19.- La sociedad podr tener uno o ms gerentes nombrados por la Junta General de Accionistas.
ARTCULO 20.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que se haga el nombramiento por un plazo
determinado. sin embargo, pude ser revocado en cualquier momento por la Junta General de accionistas. El cargo no
es delegable.
ARTCULO 21.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de la sociedad, usar el
sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando de todos los poderes generales y
especiales que se requieren para una mejor administracin, excepto aquellos actos y contratos cuya resolucin ha sido
expresamente reservada a las Juntas Generales.
ARTCULO 22.- El Gerente tendr a su cargo la direccin y administracin de los bienes y negocios de la sociedad,
siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a) Dirigir y administrar la sociedad. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la sociedad.
b) Ejercer la representacin legal de la sociedad. Por tanto, podr representar a la sociedad ante las autoridades polticas,
administrativas, municipales, policiales, judiciales, Ministerio Pblico etc., en juicio o fuera de l, con las facultades de
los Arts. 74 y 75 del C.P.C., Ley Procesal de Trabajo N 26636, y dems procesos y procedimientos especiales.
c) Contratar al personal que sea necesario, para la buena marcha de la sociedad, estableciendo sus condiciones,
funciones y remuneraciones.
d) Cuidar que la contabilidad est al da, con los libros actualizados y la documentacin correspondiente.
e) Desempear todas las funciones que le sean encomendadas de acuerdo a estos estatutos.
f) Dar cuenta de la marcha y estados de los negocios, as como de la recaudacin, inversin, y existencia de fondos
que la Junta General de accionistas le pueda solicitar.
g) Nombrar y separar a los ejecutivos y a otros apoderados, sealndoles sus remuneraciones y funciones.
h) Obtener prstamos mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra
forma permitida por la ley, otorgando garanta hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garanta permitida
por las leyes, que hayan sido debidamente autorizados por la Junta General de Accionistas.
i) Aperturar, cerrar, transferir cuentas corrientes o de ahorros, en bancos o en otras entidades financieras, en moneda
nacional o extranjera.
j) Girar, endosar, descontar y cobrar cheques contra cuentas de la sociedad que estn provistas de fondos que tengan
autorizacin de sobregiros; depositar, retirar, vender, comprar, valores, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, cobrar
y protestar letras, vales, pagars, giros, certificados, conocimientos de embarque, warrants, plizas y cualquier otra
clase de documentos comerciales y civiles.
k) Solicitar y obtener vales, pagar warrants, cartas fianzas y dems documentos bancarios, comerciales y civiles.
I) Imponer fondos en los bancos, en cuenta corriente o de ahorro, en depsitos a la vista o a plazo. Depositar valores
y otros bienes muebles en custodia.
m) Cobrar las cantidades que adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles e inmuebles que
pertenezcan o cuya posesin corresponda la sociedad, utilizando todos los medios y procedimientos que las leyes
le otorgan.
n) Celebrar contratos de locacin de servicios con empresas de servicios.
) Contratar seguros de cualquier clase, visar y endosar las plizas; alquilar cajas de seguridad y operarlas.
o) Emitir y suscribir recibos, facturas y cancelaciones.
p) Convocar a la Junta Obligatoria Anual y de Accionistas en los casos establecidos por ley y por estos estatutos.
q) Concurrir con voz pero sin voto a las Juntas Generales, corresponda, si tuviera tal calidad.
r) Proponer la distribucin de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de
una parte prudente de las utilidades que correspondera distribuir al final del ejercicio econmico.
s) Formular y presentar, a la Junta General, el balance de cada ejercicio, los estados financieros, y la memoria anual.
t) Analizar y resolver todos los dems asuntos de inters de la sociedad que de acuerdo con este estatuto no est
reservado a decisin de las Juntas Generales de Accionistas.
u) Cumplir con todos los dems poderes o facultades que pueda conferirle la Junta General de accionistas.
v) Participar en licitaciones y concursos pblicos de precios y otros, presentar propuestas y firmar todos los documentos
y contratos respectivos.
CAP.
II
CAP.
II
Este enumeracin no es limitativa, es meramente enunciativa. Los actos detallados en los numerales precedentes pueden
ser ejercicios a sola firma por el Gerente General o por l y otro funcionario autorizado.
ARTCULO 23.- Los gerentes son responsables, en los casos establecidos en el Art. 190 y dems pertinentes de la
Ley General de Sociedades.
ARTCULO 24.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daos y perjuicios que ocasione
por incumplimiento de sus obligaciones, abuso de facultades y negligencia grave.
TTULO IV
DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
DEL AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL
ARTCULO 25.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la disminucin o aumento del capital se sujetan
a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable.
TTULO V
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO 26.- Al 31 de diciembre de cada ao, se practicar el balance, el que ser presentado y sometido a
aprobacin de la Junta General de Accionistas.
ARTCULO 27.- Los gerentes, administradores de la sociedad estn obligados a formular en el plazo mximo de .........
das, contados a partir del cierre del ejercicio econmico contable, el balance con la cuenta de ganancias y prdidas, las
propuesta de distribucin de utilidades y la memoria, de los documentos indicados en el prrafo anterior debe resultar
con claridad y precisin, la situacin patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el
estado de sus negocios.
ARTCULO 28.- Efectuadas previamente las reservas legales respectivas, la Junta General resolver sobre la distribucin
de utilidades y su aplicacin.
ARTCULO 29.- El balance, cuenta de ganancias y de prdidas y la distribucin de utilidades, se aprobarn con la
mayora y el qurum establecidos en los Arts. 125 y 126 de la Ley General de Sociedades, previa informacin de los
accionistas de los documentos respectivos, en la forma indicada en el Art. 224 de la misma Ley General.
ARTCULO 30.- Son de aplicacin a este ttulo, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones establecidas en los Arts.
221, 222, 223, 224, 225, 226, 227, 228, 229, 230, 231, 232, 233, de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO 31.- Los accionistas tienen derecho a las utilidades repartibles, en la proporcin correspondiente a sus
respectivas acciones.
TTULO VI
DE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS ACCIONISTAS
ARTCULO 32.- La exclusin y separacin de los accionistas se regir por las disposiciones de la sociedad annima, en
cuanto le sean aplicables. La exclusin y separacin de los accionistas, debe constar en instrumento pblico e inscribirse
en el Registro de Personas Jurdicas.
TTULO VII
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO 33.- La sociedad se disolver y liquidar en los casos que seale la ley, o cuando lo resuelve la Junta
General, convocada para tal efecto.
ARTCULO 34.- En el curso de la liquidacin, los liquidadores mantendrn informados a los accionistas de su desarrollo,
convocndoseles a Junta General por lo menos una vez al mes.
ARTCULO 35.- En la liquidacin de la sociedad se observarn, en cuanto le sean aplicables, la Ley General de
Sociedades y dems leyes pertinentes, como por ejemplo el TUO de la Ley de Reestructuracin Patrimonial y la Ley
General del Sistema Concursal.
ARTCULO 36.- En la liquidacin de la sociedad se observar las siguientes reglas:
a) En primer lugar se cancelarn todas las deudas y obligaciones de la sociedad.
b) El saldo, si lo hubiera, ser distribuido a prorrata entre los accionistas, segn el nmero de acciones que posean.
c) Se designar a la entidad o persona que conservarn los libros. por el trmino de ley.
Agregue Ud., seor Notario todo lo que estime de ley, y srvase cursar los respectivos Partes al Registro de Personas
Jurdicas de .........................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
Seor Notario:
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA que otorgan: .......
S.A., con R.U.C. N .............., con domicilio en Jr. ......................... en la ciudad de Lima debidamente representada por su
Gerente Sr. .................... con D.N.I. N .................., L.M. N ..............., sociedad inscrita en el Asiento ........... a Fojas ...........
del Tomo ....... del Registro Mercantil de Lima; ....... S.A., con R.U.C. N ............., con domicilio en ........................ en la ciudad
de .............. debidamente representada por su Gerente Sr. ...................., con D.N.I. N ................, autorizado por acuerdo
de Directorio, sociedad inscrita en el Asiento ...... a Fojas ........ del Tomo ........ del Registro Mercantil de ............, que se
servirn insertar en la escritura y doa .................................. con D.N.I. N ..................., con domicilio en Av. ...................,
Distrito de ............., Provincia de ..............., Departamento de ................, casada con don ..................... en los trminos y
condiciones siguientes:
PRIMERO.- Las personas mencionadas convienen en constituir por la presente minuta una SOCIEDAD ANNIMA, con
la razn social de ............... S. A. para los fines y en las condiciones que se expresarn posteriormente.
SEGUNDO.- El capital social es de ............... (......................) representado por .......... acciones de un valor nominal de
............. cada una, suscritas y pagadas en efectivo y en la siguiente forma:
....... S.A.
..........
(...)
TERCERO.- El primer Directorio queda integrado por Don ....................................................... identificado con D.N.I. ...........
.............................. y por Don ...................................... identificado con D.N.I. ..............
CUARTO.- La sociedad que se constituye se regir por el siguiente estatuto:
CAPTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO
ARTCULO 1.- Bajo la denominacin de ........................ S.A., se constituye una sociedad annima por acciones de
........................ cada una.
ARTCULO 2.- ....................... S.A., es una empresa .................................................................................. ................................
................................................................................................................................... ......................................
ARTCULO 3.- La sociedad que se constituye es de duracin indefinida, inicia sus actividades el ..... de .... de ......... con
su correspondiente otorgamiento de Escritura Pblica.
Artculo 4.- El domicilio legal de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............, pero podr realizar sus actividades en
todo el pas y el extranjero, por acuerdo del Directorio y en la forma, condiciones y con el capital que l determine.
CAPTULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
ARTCULO 5.- El capital social de la sociedad .................... S.A. es de ................... (..................................) representado por
...... acciones de ............ cada una suscritas y pagadas en efectivo de la siguiente forma:
........... S. A. ................... (... acciones, ..... %); ............ S.A. $ ................ (.... acciones, ......%); ...................... $. ............. (.....
acciones, ........%).
ARTCULO 6.- Las acciones sern nominativas.
ARTCULO 7.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le corresponde de
acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea.
ARTCULO 8.- La emisin y transferencia de acciones est sujeta a las siguientes reglas:
a)
Constarn en ttulos firmados por el Presidente y por el Gerente o quien haga sus veces, con indicacin de la razn
social, su domicilio, duracin, e inscripcin en el Registro Mercantil, del nombre del accionista, del valor nominal de
cada accin, del capital de la sociedad; tambin la indicacin de estar pagada y la fecha correspondiente.
II
CAP.
II
b)
Los ttulos de acciones podrn otorgarse a eleccin o por el nmero en el que convenga dividir el total de las
acciones.
c)
Ser nula toda transferencia de acciones que se efectuar sin cumplimiento de los requisitos establecidos en la
ley como tambin la transferencia que se produjera en precio menor o condiciones ms favorable a las que se
sealaron en la carta original dirigida al Directorio.
d)
El asiento de transferencia de acciones debe ser firmado por el Gerente General de la sociedad, pudiendo tambin
ser firmado por el cedente y por el adquirente.
ARTCULO 9.- En caso de destruccin o prdida de los ttulos representativos de acciones, se proceder a expedir
nuevos ttulos, previas las diligencias que determine la ley con las garantas que el Directorio juzgue conveniente. Los
gastos sern de cuenta del solicitante.
ARTCULO 10.- Todo tenedor de acciones por el hecho de poseerlas queda sometido al estatuto de la sociedad y
acuerdos del Directorio y de la Junta General, adoptados conforme al mismo estatuto.
CAPTULO III
DEL RGIMEN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO 11.- El rgimen de la sociedad est encomendado a las Juntas Generales, el Directorio, y la Gerencia, en
la forma prescrita por este estatuto.
CAPTULO IV
DE LAS JUNTAS GENERALES
ARTCULO 12.- La Junta General est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos en este
estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, an para aquellos que hubiesen votado en contra o estuviesen
ausentes, si perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley concede a los accionistas en los casos
previstos por ella. Por el simple hecho de ser accionista, se presume que tal persona conoce todas las disposiciones
de este estatuto.
ARTCULO 13.- Se celebrar Junta Obligatoria Anual de Accionistas en el curso del primer trimestre de cada ao.
Se celebrar Junta General Especial cuando convoque el Directorio, o lo solicite por escrito con indicacin del objeto
los accionistas que representen cuando menos la tercera parte del capital social pagado. En este caso, la junta ser
convocada dentro de los treinta das calendario siguientes a esta solicitud. La Junta General Especial de accionistas
puede realizarse inclusive simultneamente con la Junta Obligatoria Anual.
ARTCULO 14.- Las Juntas Generales sern presididas por el Presidente del Directorio o en caso de ausencia, por el
vicepresidente, o por cualquiera de los directores en ausencia de ambos. Actuar como secretario el que ejerza tal cargo
en el Directorio, o en su defecto al que designe el Presidente.
ARTCULO 15.- La Junta General debe sesionar en el local de la sociedad, salvo que el Directorio determine la celebracin
de la junta en otro lugar del Per.
ARTCULO 16.- Si la Junta General debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiera
previsto en el aviso la fecha de la segunda convocatoria, sta deber ser anunciada en los mismos requisitos de
publicidad de la primera, dentro de los diez das calendario siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con tres
das de anticipacin por lo menos a la fecha de la reunin.
ARTCULO 17.- Tiene derecho a asistir a las Juntas Generales los titulares de las acciones que aparezcan escritas en
el libro de registros de acciones hasta dos das antes de la realizacin de la junta. Los directores, gerentes, funcionarios,
profesionales y terceros al servicio de la sociedad que no sean accionistas podrn asistir a la Junta General, con voz
pero sin voto cuando el Directorio a la misma junta lo determinen.
ARTCULO 18.- Corresponde a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas:
Aprobar o desaprobar la gestin social, la memoria anual, el balance general y la cuenta de ganancias y
prdidas.
Aprobar o desaprobar las proposiciones del Directorio con respecto a los dividendos, constitucin de fondos de
reservas y de fondos especiales o aplicacin de las utilidades que hubiere.
a)
Remover a los miembros del Directorio y elegir a los nuevos integrantes del mismo.
b)
c)
d)
e)
Emitir obligaciones.
f)
g)
h)
Resolver en los casos en que la ley y el estatuto disponga su intervencin y en cualquier otro caso que requiera el
inters social.
i)
ARTCULO 20.- Los acuerdos contarn con un libro de actas que debidamente legalizado llevar la persona que lo
designe el Directorio.
ARTCULO 21.- La Junta General de Accionistas instalada de acuerdo a lo establecido por este estatuto representa
legalmente a la totalidad de accionistas de la sociedad y sus decisiones obligan a todos aun aquellos que hayan votado
en blanco o estuvieran ausentes.
CAPTULO V
DEL DIRECTORIO
ARTCULO 22.- La sociedad ser administrada por el Directorio que se compondr hasta de cinco miembros. Para ser
Director no se requiere ser accionista. El Directorio se renovar cada ao. Los directores pueden ser reelegidos y queda
especialmente establecido que en todo caso las funciones de los directores se entendern prorrogadas hasta que se
realice una nueva designacin continuando con el ejercicio de sus cargos con pleno goce de sus atribuciones hasta ser
definitivamente reemplazado.
Sern directores los que obtuvieron el mayor nmero de votos
ARTCULO 23.- AI practicarse las elecciones del Directorio en la Junta General de accionistas, cada accin da derecho
a tantos votos como directores deben elegirse y cada accionista debe acumular sus votos en favor de una persona o
distribuirlos entre varios.
Sern los directores los que obtuvieron el mayor nmero de votos, siguiendo el orden de stos. Si dos o ms personas
obtuvieran igual numero de votos y todos ellos no pudieran formar parte del Directorio por no permitirlo el nmero de
directores fijados se decidir por el sorteo cul o cules debern ser los directores.
ARTCULO 24.- El directorio eligir de su seno un Presidente que presidir sus sesiones y las Juntas Generales de
Accionistas y un Vice-Presidente que ejercer las mismas funciones en ausencia de aquel. Si no concurrieran a una sesin
de Directorio o de Junta General, ni el Presidente, ni el Vice-Presidente presidir el Director ms antiguo, y si hubieran
dos a ms en la misma condicin, se decidir a la suerte.
ARTCULO 25.- El qurum del Directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de Directores es impar
el qurum es el nmero inmediato superior al de la mitad de aquel. Los acuerdos del Directorio debern adoptarse por
mayora absoluta de votos de los Directores concurrentes. En caso de empate en la votacin, el Presidente del Directorio
tendr doble voto.
ARTCULO 26.- El cargo de Director es personal.
ARTCULO 27.- El Directorio se reunir cada vez que los negocios de la sociedad lo exijan a juicio de cualquiera de sus
miembros, de su Presidente o del Gerente, debiendo citarse a cada Director por lo menos con tres das de anticipacin
con esquelas con cargo de recepcin, indicando en el aviso el lugar, el da y la hora de la reunin, as como los asuntos
a tratar.
ARTCULO 28.- Las reuniones del Directorio y los acuerdos adoptados en ellas debern constar en un libro de actas
legalizado conforme a ley. En un mismo libro pueden llevarse las actas de Junta General y de Directorio.
Todos los directores tienen derecho de hacer constar sus votos y fundamentos cuando lo juzguen conveniente.
ARTCULO 29.- El Directorio tiene las facultades legal y de gestin, necesarias para la administracin de la sociedad
dentro de su objeto, con esa opcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General.
ARTCULO 30.- El Directorio tendr a su cargo la direccin y administracin de los bienes y negocios de la sociedad,
siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a)
b)
Nombrar y separar a los gerentes, asesores, contadores y dems ejecutivos, sealarles sus atribuciones, jerarqua
y remuneracin.
CAP.
II
c)
CAP.
II
Ejercer la representacin legal de la sociedad por medio de su Presidente o Vice-Presidente o de dos directores, o
por medio de los gerentes, sus apoderados, de conformidad con los poderes que se les otorguen.
d)
e)
Enajenar a ttulo oneroso, hipotecar, permutar anticresar, prendar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta:
valores y en general toda clase de bienes, muebles e inmuebles de la sociedad.
f)
Celebrar toda clase de actos y contratos que no estuvieran reservados a la Junta General y que fueran convenientes
para la mejor realizacin de los fines sociales de la sociedad.
g)
h)
Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, divisar, plizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y
operarlas.
i)
j)
Sostener en juicio o fuera de l los derechos de la sociedad: aprobar el desistimiento o convenir en la demanda,
autorizar reconocimientos.
k)
Presentar anualmente a la Junta Obligatoria Anual el balance general y dems estados financieros del ejercicio
financiero vencido. Proponer la distribucin de utilidades.
Difundir las operaciones de la sociedad de acuerdo con este estatuto y de acuerdo con la junta de accionista y del
Directorio.
b)
Representar a la sociedad ante las autoridades polticas, policiales, administrativas y judiciales en juicio o fuera de
l.
c)
Contratar al personal que sea necesario para la buena marcha de la sociedad, establecer sus funciones y
remuneraciones.
d)
e)
f)
g)
Aperturar, transferir y cerrar cuentas corrientes en moneda nacional o extranjera. Aperturar, transferir cuentas de
ahorro en moneda nacional o extranjera.
h)
Girar, endosar, depositar, cobrar y prestar letras de cambio a vales pagars, giros, certificados, conocimientos,
warrants, plizas, documentos de embargue, de almacenes y cualquier otra clase de documentos mercantiles y
civiles.
i)
j)
k)
I)
m) Concurrir con voz pero sin voto a las Juntas Generales de Accionistas y a la sesiones del Directorio.
n)
Para la ejecucin de actos a los que se refiera este artculo ser necesario la firma mancomunada del Presidente y del
Vice-Presidente o el Director que reciba tal encargo, con excepcin a los incisos anteriores los que podr ejercer a sola
firma.
CAPTULO VII
DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
DEL AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL
ARTCULO 35.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la disminucin o aumento del capital se sujetan
a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable y a las
normas de la misma Ley sobre la Sociedad Annima Abierta.
CAPTULO VIII
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO 36.- El 31 de diciembre de cada ao se practicar el balance general de la sociedad el que ser sometido
a la aprobacin de la Junta Obligatoria Anual que sesionar el primer trimestre de cada ao.
ARTCULO 37.- El Directorio est obligado a formular en el plazo mximo de .............. das contados a partir del cierre
del ejercicio la cuenta de ganancias prdidas, la propuesta de distribucin de utilidades y la memoria. El Directorio
pondr a disposicin de los accionistas en el domicilio social, ......... das antes de la celebracin de la junta, todos los
documentos pertinentes.
CAPTULO IX
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO 38.- La sociedad se disolver y liquidar en los casos que seale la ley o lo resuelva la Junta General
especialmente convocada para tal efecto.
ARTCULO 39.- En el curso de la liquidacin, los liquidadores mantendrn informados a los accionistas de su desarrollo
y convocarn a la Junta General por lo menos cada .......... meses para dar cuenta de la liquidacin.
ARTCULO 40.- En la liquidacin de la sociedad se observarn en cuanto le sean aplicables, la Ley General de
Sociedades, el Cdigo de Comercio y dems leyes pertinentes as como las instrucciones y los acuerdos de las Juntas
Generales.
Agregue Ud. Seor Notario, las clusula de Ley y srvase pasar los partes respectivos para su inscripcin al Registro de
las Personas Jurdicas de la ciudad de Lima.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
Seor Notario:
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada, que otorgan ....................., ................, ..........., de ocupacin ......................., domiciliada en Jr. ..............................,
de la Urb. ............................... de esta ciudad de ................., y don ............... ............................., ............... de nacimiento,
................., de ocupacin ....................., con domicilio en la calle ................. ............... de la Urb. ...................... de esta
ciudad, conforme a los siguientes trminos:
PRIMERA: Los otorgamientos convienen en constituir una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, que actuar
bajo la razn social: "............ & ...................... ASOCIADOS", Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, o simplemente
".... & ................................................... ASOCIADOS" S. CIVIL de R.L.: rigindose a la Ley General de Sociedad en lo que le
corresponde, y a los siguientes estatutos:
ESTATUTO
CAPTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad Civil que se constituye se denomina: ".............. & ....................................... ASOCIADOS",
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, pudiendo denominarse "........... & ...................... ASOCIADOS" S. Civil de R.L.
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto social ser desarrollar todas las actividades propias del ejercicio de ...............................
................................................................................................................................................................................................................
ARTCULO TERCERO.- La duracin de la sociedad ser indefinida, procediendo a iniciar sus actividades
formalmente a partir de su inscripcin en el Libro de las Sociedades Civiles de los Registros Pblicos.
ARTCULO CUARTO.- La sociedad tendr su domicilio en el ............................., Of. ......... de la ciudad de .........., provincia
del mismo nombre, departamento y regin de ................., pudiendo establecer oficinas en cualquier lugar del pas.
CAPTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES
ARTCULO QUINTO.- El Capital Social es de ......................... (...................................), divididos en participaciones de
............................. cada una, suma que es aportada por los socios de la forma siguiente:
Doa .................... suscribe y paga ........... participaciones, mediante la transferencia de propiedad a favor de la sociedad
de los siguiente muebles:
... ............................................................
............
... ............................................................
............
... ............................................................
............
Don .................... suscribe y paga .......... participaciones mediante la transferencia a ttulo de propiedad a favor de la
sociedad de los siguientes mueble y mquinas:
... ............................................................
............
... ............................................................
............
... ............................................................
............
ARTCULO SEXTO.- La responsabilidad de los socios queda limitada en forma exclusiva al monto de capital que cada uno
ha aportado a la sociedad; en consecuencia, los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales.
ARTCULO SPTIMO.- Ningn socio puede transmitir a otra persona sin consentimiento de los dems socios la
participacin que tienen en la sociedad, ni sustituirla en su lugar para que desempee los oficios que le toca en la
administracin de los negocios.
ARTCULO OCTAVO.- La distribucin de las utilidades se har en proporcin a los porcentajes de participacin en el capital.
ARTCULO NOVENO.- Los socios soportarn las prdidas a prorrata del capital que cada uno puso en la sociedad
hasta el lmite de los mismos.
CAPTULO III
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO DCIMO.- La direccin de administracin de la sociedad estar a cargo de la JUNTA DE SOCIOS y de los
ADMINISTRADORES. Este ltimo conducir en forma personal y directa los bienes y servicios de la sociedad.
CAP.
II
CAP.
II
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La administracin de la sociedad se regula de acuerdo al artculo 299 de la Ley General
de Sociedades, el nombramiento del Administrador es por tiempo indefinido, quien si necesidad de otro poder ejercer
las facultades contenidas en el artculo dcimo primero del presente estatuto.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- El presente contrato se resolver parcialmente respecto de un socio, en los siguientes casos:
a) Si usa la razn social o los bienes de la sociedad para negocios ajenos a sta.
b) Si desempea dentro de la sociedad funciones administrativas que no le corresponden.
c) Si comete delito en agravio de la sociedad.
d) Si por causas injustificadas no presta a la sociedad los servicios personales que se le requiera.
CAPTULO IV
DE LA SEPARACIN DE LOS SOCIOS Y OPOSICIN A DETERMINADAS OPERACIONES
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El socio que decide separase de la sociedad deber avisar a los dems socios con un
mes de anticipacin o manifestarlo al inicio de la Junta de Socios expresando los motivos de la decisin, en la cual se
tratar de solucionar los impases que existiesen.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- El socio podr ejercer el derecho de separacin por las causales del artculo 200 de
la Ley General de Sociedades en cuanto le sean aplicables a este modelo societario. Se aplica tambin lo que dispone
el artculo 276 en los casos de separacin, exclusin o muerte.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Los socios que tengan conocimiento de la realizacin o la posibilidad de llevarse
a cabo operaciones econmicas o financieras que vayan en detrimento de la sociedad debern comunicarlo a los
administradores, hacindolo constar mediante documento privado o carta notarial, de llevarse a cabo la operacin
y como consecuencia de ella se perjudica la sociedad, son responsables los administradores y se les aplica lo que
disponen los artculos 177 y 178 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Los socios que no participan en la administracin de la sociedad tiene el derecho de ser
informados sobre la gestin de sta cuando lo requieran, para esto pueden revisar los libros de contabilidad, o solicitar
los informes o las aclaraciones necesarias. No es vlida ninguna excepcin a esta disposicin.
CAPTULO V
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO VIGSIMO.- La sociedad se disolver en los casos previstos por la ley o cuando as lo acuerde la junta de
socios. Disuelta la sociedad se abrir el perodo de liquidacin que comprender la realizacin del activo y la solucin
del pasivo. Los poderes del Administrador y representantes en general cesan al disolverse la sociedad. La junta de socios
designar como liquidador a uno de los socios quien estar facultado para practicar, segn su prudente criterio, todos
los actos y contratos que juzgue necesarios a los fines de la liquidacin.
Corresponde al liquidador:
a) Formular el inventario y balance de la sociedad a comenzar sus funciones.
b) Llevar y cuestionar los libros y correspondencia de la sociedad.
c) Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.
d) Vender en forma directa los bienes sociales con excepcin de los inmuebles para lo cual necesita autorizacin de
la junta de socios.
e) Percibir los crditos.
f) Concretar transacciones y compromisos cuando as convenga a los intereses de los socios.
g) Pagar a los acreedores y los socios una vez satisfecha las deudas sociales.
h) Ejercer la representacin de la sociedad ante toda clase de autoridades con las facultades generales del mandato
contenidos en los arts. 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, y la de interponer nuevas demandas y reclamaciones de
toda naturaleza.
i) Convocar a la junta de socios al trmino de la liquidacin.
CAPTULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Quedan designados como administradores, por tiempo indefinido, a los socios ...
................................., ................. de nacimiento, estado civil ..................., de ocupacin .................................. , domiciliada
en ................................................................... de esta ciudad de ............., y don .................., ..........de nacimiento, estado
civil ............., de ocupacin ......................., con domicilio en la calle ..................................... ..........................................de la
Urb. ...................... de esta ciudad, quienes ejercen a sola firma e indistintamente, las facultades en el artculo dcimo
segundo de los estatutos.
Ud Seor Notario se servir agregar los dems de ley y pasar los partes correspondientes al registrador de personas
jurdicas para su inscripcin en el libro de sociedades civiles de los Registros Pblicos de ..................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
DIRECTORES Y GERENTES
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
50 CAPITAL
501 Capital social
5012 Participaciones
x/x Por la constitucin de la sociedad civil
de responsabilidad limitada x.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
xxx
CAP.
xxx
xx
II
10
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de sociedad annima que otorgan:
a.
.............................., de nacionalidad ................, identificado con D.N.I. N ................, de profesin ................, casado
con ........................., identificada con D.N.I. N ..................., ambos con domicilio en .....................
b.
.................... S.A.C., con R.U.C. N .........................., inscrita en la partida registral N .......................... del Registro de
Personas Jurdicas de ................................, con domicilio en .........................., debidamente representada por su gerente
general ................, segn consta en la referida partida electrnica y cuyos datos de identificacin aparecen en esta
minuta.
b.
........................... S.A.C. suscribe ....................... acciones de equivalente al ........................% del capital social.
TERCERO
La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina .................... S.A.
ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene como objeto social dedicarse a .................. y dems actividades
complementarias.
Asimismo, la sociedad podr dedicarse a brindar servicios de ........................, as como a la prestacin de servicios
conexos y complementarios a stos.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad tiene su domicilio en la ciudad de .................., pudiendo establecer sucursales, oficinas
o representaciones en cualquier lugar de la Repblica, siendo suficiente para ello el acuerdo de directorio.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es indeterminado, iniciando sus actividades a partir de la
fecha de inscripcin en los Registros Pblicos. La validez de los actos sociales realizados con anterioridad a su inscripcin
queda subordinada a este requisito y a su ratificacin por los socios.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y RGIMEN DE ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social de la sociedad es de ......................., representado en ................. acciones,
ntegramente suscritas y de un valor nominal de .................... cada una.
ARTCULO SEXTO.- La responsabilidad de cada accionista queda limitada al valor nominal de las acciones que posea. Los
copropietarios de acciones debern designar a una sola persona que lo represente para el ejercicio de sus derechos.
ARTCULO SPTIMO.- Para la eleccin del directorio, cada accin da derecho a tantos votos como directores deben
elegirse, estando facultado cada accionista para acumular sus votos a favor de una persona o para distribuirlos entre
varias personas.
ARTCULO OCTAVO.- Las acciones que representan los aportes de capital social son nominativas. las acciones son
indivisibles y solo pueden ser representadas por una persona.
Siempre que, por herencia o cualquier otro ttulo, legal o contractual, varias personas, naturales o jurdicas, adquieran
conjuntamente la propiedad de una o ms acciones, deben nombrar un representante comn que ejerza sus derechos,
al que la sociedad reconocer, para todos los efectos, como representante nico de todas las acciones sujetas a
copropiedad.
El nombramiento de representante comn puede hacerse por carta simple, con las firmas de los otorgantes certificadas
por notario pblico, y ser vlido para la sociedad mientras no sea expresamente revocado.
La sociedad llevar un libro denominado "Matrcula de Acciones", foliado y legalizado, en el que se anotarn a los
titulares de las acciones, las transferencias de stas y cualquier derecho real, garanta o medida judicial que recaiga
sobre dichos ttulos.
ARTCULO NOVENO.- Las acciones podrn estar representadas por anotaciones en cuenta inscritas en el registro
contable que mantiene ..............................................., para lo cual se necesitar el acuerdo unnime del directorio.
En este caso, la sociedad reputar propietario de cada accin a quien aparezca como tal en el registro contable que
mantiene dicha entidad.
ARTCULO DCIMO.- Los titulares de acciones de la sociedad quedan sujetos a las disposiciones de este estatuto y a
los acuerdos de la junta general de accionistas y del directorio.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Los accionistas en sus relaciones con la sociedad se consideran presentes y domiciliados
en el domicilio de la sociedad. La adquisicin y transmisin de acciones implica que sus poseedores renuncian al fuero
de sus domicilios y se someten a la jurisdiccin y competencia de los tribunales y jueces de ......................
En caso de transferencia de acciones, los accionistas procedern en conformidad a lo sealado por la Ley General de
Sociedades:
1.
Todo accionista que decida transferir sus acciones deber ofrecerlas a los dems accionistas. Para estos efectos
deber cursar una comunicacin al gerente general por conducto notarial, indicando el precio y las dems condiciones
de venta por las acciones que se oferten.
2.
El gerente general pondr en conocimiento de los dems accionistas la oferta de venta de las acciones indicadas
mediante carta con cargo de recepcin, a fin de que los dems accionistas ejerzan su derecho a adquirirlas en
forma directamente proporcional a su participacin en el capital, en un plazo no mayor de diez (10) das tiles a
partir de la fecha en que reciban la comunicacin de la oferta de venta.
3.
Si parte de las acciones no son adquiridas en el plazo mencionado en el numeral anterior, podrn ser adquiridas
a prorrata por los accionistas que hubieran ejercido su derecho de adquisicin preferente, a cuyo propsito se les
conceder un plazo adicional de diez (10) das tiles. Una vez vencido este plazo, las acciones ofertadas que no
hubieran sido adquiridas podrn ser compradas por cualquier accionista dentro de los diez (10) das tiles siguientes
al vencimiento del plazo adicional de diez (10) das antes referido, sin que dentro de este ltimo plazo la compra
deba hacerse a prorrata, computndose la preferencia de los accionistas nicamente por el da y la hora en que
la sociedad reciba las solicitudes de compra.
4.
En caso que ninguna de las acciones ofertadas en venta con arreglo a lo expuesto en los numerales 1. y 2. fuesen
adquiridas por los dems accionistas durante el primer plazo de diez (10) das tiles fijado, el propietario de dichas
acciones podr transferirlas libremente a cualquier persona, sea o no accionista de la sociedad. Esta misma regla
se aplicar cuando una parte de las acciones ofertadas en venta no fuesen adquiridas por los dems accionistas
en la forma y en los plazos establecidos en el numeral 3. precedente.
TTULO TERCERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La junta general de accionistas se compone con el conjunto de los titulares de acciones
con derecho a voto emitidas por la sociedad. Sus decisiones, adoptadas de conformidad con las disposiciones legales
y este estatuto, obligan a todos los accionistas. La junta general se reunir obligatoriamente cuando menos una vez al
ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La convocatoria a junta general de accionistas se hace por medio de aviso publicado
en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de Lima de ms extensa circulacin. El aviso debe aparecer con
una anticipacin no menor de diez das calendario con respecto a la fecha sealada, si se trata de la junta obligatoria
anual y de las dems juntas previstas en el estatuto.
CAP.
II
ARTCULO DCIMO CUARTO- Tiene derecho a asistir a las sesiones de la junta general de accionistas toda persona
que segn la matrcula de acciones o el registro contable, de ser el caso, ostente la calidad de accionista con derecho a
voto, debidamente inscrito con una anticipacin no menor de dos das a la fecha fijada para la reunin.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona. La representacin se
confiere por escrito y con carcter especial para cada junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura
pblica.
CAP.
II
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Las sesiones de junta general de accionistas son presididas por el presidente del directorio
o, en su ausencia, por el vicepresidente. Si ninguno de ellos concurriese, preside el director de ms edad entre los
presentes. Si todos los directores estuvieran ausentes, la presidencia corresponde al accionista que represente al mayor
nmero de acciones, decidindose por sorteo en caso de igualdad.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Los acuerdos de la junta general de accionistas constan en actas extendidas en un
libro especial, foliado y legalizado. El acta debe contener la informacin exigida por la ley y toda aquella que permita
conocer el desarrollo de la junta, sus acuerdos y el sentido de las votaciones.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El desarrollo de la junta general de accionistas se rige por lo establecido en la Ley
General de Sociedades y el presente estatuto.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Para la celebracin de la junta general de accionistas en primera convocatoria se
requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando menos la ......... de las acciones suscritas con derecho
a voto. Tratndose de segunda convocatoria, la junta se instala vlidamente con la concurrencia de accionistas que
representen no menos de ............... de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO VIGSIMO.- Para la adopcin de acuerdos en la junta, sea en primera o segunda convocatoria, se
requiere, en cualquier caso, del voto aprobatorio de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en junta.
TTULO CUARTO
EL DIRECTORIO
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La direccin de la sociedad se ejercer por un directorio integrado por no menos de
tres ni ms de .................. miembros, los cuales sern elegidos por la junta general de accionistas.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- La duracin del directorio es de ........................ aos, pudiendo reelegirse a las
mismas personas que lo integran en forma indefinida.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- En la eleccin del directorio cada accin da derecho a tantos votos como directores
debe elegirse, estando facultado cada accionista para acumular sus votos a favor de una persona o para distribuirlos
entre varias personas. Sern directores los que obtengan el mayor nmero de votos siguiendo el orden de stos.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Los directores cesan en el cargo por resolucin en junta general:
a.
b.
c.
Por cualquier impedimento de ejercer el cargo por un periodo que exceda de tres meses.
d.
e.
Por remocin.
f.
Por muerte
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El directorio se reunir cuando lo requieran las actividades e intereses de la sociedad, a
solicitud de su presidente o de cualquiera de los directores o del gerente general. La citacin se har mediante esquelas
con ............... das de anticipacin, indicndose el lugar, el da y la hora de la reunin, as como las cuestiones que se
tratarn en la sesin.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- El qurum del directorio es de la mitad ms uno de sus miembros.
ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de votos de los directores
concurrentes. En caso de empate el voto del presidente ser decisorio.
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- Las resoluciones del directorio constarn en el libro de actas respectivo, debidamente
legalizado.
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- El directorio tiene todas las facultades de representacin legal y gestin necesarias
para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social, con excepcin de los asuntos que la ley o los estatutos
atribuyen a la junta general de accionistas.
TTULO QUINTO
LA GERENCIA
ARTCULO TRIGSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representacin
legal, comercial y administrativa de la sociedad. El cargo de gerente es compatible con el de director, denominndose
en este caso director-gerente. La sociedad podr tener uno o ms gerentes que sern nombrados por el directorio. Las
funciones que pueden desarrollar son los previstos por la Ley General de Sociedades.
TTULO SEXTO
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO.- El resultado econmico y los estados financieros se formularn al 31 de diciembre
de cada ao y se sometern a la aprobacin de la junta obligatoria anual a realizarse dentro del primer trimestre de
cada ao, de acuerdo con lo sealado en los artculos 221 al 233 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO.- Las utilidades anuales, si las hubiese, se distribuirn en la forma que acuerde la
junta general de accionistas.
TTULO SPTIMO
DISPOSICIONES GENERALES
ARTCULO TRIGSIMO TERCERO.- La sociedad se disuelve en las situaciones previstas en los artculos 407 y 410 de
la Ley General de Sociedades, cesando la representacin de sus apoderados y representantes desde el momento en
que se produce la declaracin de liquidacin. Durante la liquidacin se observarn las normas pertinentes de la Ley
General de Sociedades.
DISPOSICIN FINAL NICA
En todo lo no previsto en el presente estatuto deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
Srvase agregar Seor Notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de
.......................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
11
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de sociedad comercial de responsabilidad
limitada que otorgan:
a.
..................... de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N ..............., de ocupacin ................, con domiciliado
en ......................................
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO
Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad comercial de
responsabilidad limitada, bajo la denominacin social ................., con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones
que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO
El capital social es de ...................., representado por .............. participaciones sociales de ................ cada una, todas
ntegramente pagadas y distribuidas de la siguiente forma:
a.
................. aporta el equivalente al ...............% del capital social, es decir, la suma de ...................., que paga en su
integridad en dinero en efectivo, correspondindole .................. participaciones.
(....)
TERCERO
La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es .........................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a .................
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad econmica
descrita en el prrafo anterior.
Quedan comprendidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las
obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ............., provincia de ......................, departamento
de ....................., pero la junta de socios podr acordar el establecimiento de sucursales, agencias, oficinas, filiales o
designar representantes para cualquier lugar del Per o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando inicio a sus actividades
a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL Y RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social de la sociedad es de .............................., representado por ................. participaciones
de un valor nominal de ................ cada una, totalmente pagadas y distribuidas de )a manera siguiente:
a.
(....)
ARTCULO SEXTO.- Toda participacin es igual, indivisible y acumulable.
La sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.
Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona. Si por venta,
sucesin u otro ttulo una o ms participaciones pasaran a ser propiedad de varias personas, stas debern designar
a una sola para el ejercicio de los derechos que deriven de la calidad de socio, pero respondern solidariamente por
las obligaciones que la participacin o participaciones atribuyan a su titular.
La designacin del representante se efectuar mediante carta simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por
los copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre la participacin o
participaciones en copropiedad.
ARTCULO SPTIMO.- En la transferencia de participaciones, los socios gozan del derecho de adquisicin preferente
con arreglo al siguiente procedimiento:
a.
Todo socio que decida transferir sus participaciones deber ofrecerlas a los dems socios. Para estos efectos deber
cursar una comunicacin al gerente general por conducto notarial, indicando el precio y las dems condiciones de
venta por las participaciones que se oferten.
b.
El gerente general pondr en conocimiento de los dems socios la oferta de venta de las participaciones indicadas
mediante carta con cargo de recepcin en un plazo de diez (10) das tiles, a fin de que los dems socios ejerzan
su derecho a adquirirlas en forma directamente proporcional a su participacin en el capital.
c.
Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta (30) das tiles siguientes, contados a partir
de la fecha en que reciban la comunicacin de la oferta de venta.
d.
Si parte de las participaciones no son adquiridas en el plazo mencionado en el literal anterior, podrn ser adquiridas
a prorrata por los socios que hubieran ejercido su derecho de adquisicin preferente, a cuyo propsito se les
conceder un plazo adicional de diez (10) das tiles. Una vez vencido este plazo, las participaciones ofertadas que
no hubieran sido adquiridas podrn ser compradas por cualquier socio dentro de los diez (10) das tiles siguientes
al vencimiento del plazo adicional de diez das antes referido, sin que dentro de este ltimo plazo la compra deba
hacerse a prorrata, computndose la preferencia de los accionistas nicamente por el da y la hora en que la
gerencia reciba las solicitudes de compra.
e.
En caso que ninguna de las participaciones ofertadas en venta con arreglo a lo expuesto en los literales a), b) y
c) fuesen adquiridas por los dems socios durante el primer plazo de diez das tiles fijado, el gerente general
convocar a la junta de socios para decidir el rescate de esas participaciones. Desde la fecha del ltimo plazo la
sociedad dispone de diez (10) das tiles para decidir la adquisicin o no de las participaciones. Si la junta acuerda
no adquirirlas, el propietario de dichas participaciones podr transferirlas libremente a cualquier persona, sea o
no socio de la sociedad. Esta misma regla se aplicar cuando una parte de las participaciones ofertadas en venta
no fuesen adquiridas por los dems socios en la forma y en los plazos establecidos en el literal d) precedente.
La falta de alguno de estos requisitos ocasionar que ni la sociedad ni los socios reconozcan al adquirente como
socio.
Son nulas las transferencias de participaciones que no se ajusten a lo establecido en el artculo 291 de la Ley General
de Sociedades.
La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO OCTAVO.- Son rganos de la sociedad:
a.
La junta de socios; y
b.
La gerencia.
TTULO CUARTO
LA JUNTA DE SOCIOS
ARTCULO NOVENO.- La junta de socios es un rgano de constitucin obligatoria para la formacin y expresin de la
voluntad de socios. Est compuesta por todos los socios y representa la universalidad de stos.
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y sus decisiones, tomadas conforme a los requisitos establecidos
por este estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan
votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO.- La junta de socios se celebrar en el domicilio social. Siempre que se encuentren presentes o
representadas la totalidad de participaciones y se acuerde por unanimidad instalar la junta y tratar los asuntos propuestos,
la junta podr constituirse en lugar distinto al domicilio social y adoptar acuerdos vlidos.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La junta de socios es convocada por el gerente general cuando lo ordena la ley, lo
establece el estatuto, por considerarlo necesario al inters social o cuando lo soliciten socios que representen cuando
menos la quinta parte del capital social.
CAP.
II
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La junta de socios se rene obligatoriamente cuando menos una (1) vez al ao dentro
de los tres (3) primeros meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico para tratar los siguientes asuntos:
CAP.
II
1.
Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior, expresados en los estados
financieros del ejercicio anterior.
2.
3.
Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en
la convocatoria.
2.
Modificar el estatuto.
3.
4.
5.
Acordar el rescate de participaciones, con indicacin de las cuentas con cargo a las cuales sern adquiridas y
disponer las medidas que hayan de tomarse con ellas.
6.
Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su
liquidacin.
7.
Autorizar al gerente general de la sociedad, en cada caso, para celebrar los siguientes actos o contratos, cualquiera
fuere la cuanta de estos:
7.1 Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier ttulo, marcas, patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea
titular.
7.2 Enajenar o gravar activos de propiedad de la sociedad de un valor superior a las (...) UIT.
7.3 Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la sociedad, bien sea en acuerdos
dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.
7.4 Asumir obligaciones por un monto igual o superior a las (...) UIT.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- El gerente general convoca a la junta de socios mediante esquelas bajo cargo, facsmil,
correo electrnico o cualquier otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al
domicilio o a la direccin designada por el socio a ese efecto y con una anticipacin no menor de diez (10) das tiles.
La convocatoria debe especificar el lugar, da y hora de celebracin de la junta de socios, as como los asuntos a
tratar.
Desde el da de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta deben
estar a disposicin de los socios en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta, durante el horario
de oficina.
Los socios pueden solicitar los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos
en la convocatoria.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La junta de socios se entiende vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto
y tomar los acuerdos correspondientes siempre que se encuentren presentes socios que representen la totalidad de las
participaciones y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que en ella se propongan tratar.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Los socios solo pueden hacerse representar en junta por otro socio. La representacin
debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura
pblica.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad hasta el mismo da fijado para la celebracin de la junta.
La representacin ante la junta es revocable. La asistencia personal del representado a la junta producir la revocacin
del poder conferido tratndose de poder especial y dejar en suspenso para esa ocasin el otorgado por escritura
pblica.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La junta de socios ser presidida por el gerente general y actuar como secretario la
persona que este designe. En ausencia de estas personas intervendrn quienes designe la junta de socios.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- En primera convocatoria, la junta de socios se instala vlidamente con la presencia de
socios titulares de no menos el sesenta por ciento (70%) de participaciones capital social, y en segunda convocatoria el
cincuenta y cinco por ciento (55%) de las participaciones.
Para los asuntos indicados en los numerales 2 a 4 del artculo dcimo tercero de este estatuto se requiere la presencia
de socios titulares de participaciones que representen al menos el ochenta y cinco por ciento (85%) de las participaciones,
y en segunda convocatoria, el setenta por ciento (75%) de las participaciones.
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de una mayora que represente la mitad ms uno de participaciones
sociales. Para la aprobacin de los asuntos contemplados en los numerales 2 a 4 del artculo dcimo tercero de este
estatuto se requiere del voto favorable de una mayora que representen cuando menos el setenta por ciento (75%) de
participaciones en primera convocatoria y el sesenta por ciento (60%) en segunda convocatoria.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Son aplicables a la redaccin y formalidades de las actas de la junta de socios, la
suspensin del derecho de voto y la impugnacin y nulidad de los acuerdos sociales las disposiciones de la Ley General
de Sociedades y el Reglamento del Registro de Sociedades para la sociedad annima.
TTULO QUINTO
LA GERENCIA
ARTCULO VIGSIMO.- La administracin de la sociedad est a cargo de uno o ms gerentes, designados por la junta
de socios.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido tal como lo seala la Ley General de Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entender que ste ser el gerente general.
De elegirse a ms de un gerente deber indicarse cul de ellos ocupar el cargo de gerente general.
El gerente general es el encargo de ejecutar los acuerdos de la junta de socios. Tiene la representacin legal, comercial
y administrativa de la sociedad.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- El gerente general tiene, entre otras, las siguientes atribuciones:
a.
Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, municipales,
regionales, entre otros., con las facultades generales y especiales de los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil.
Podr delegar judicialmente este poder con las facultades que crea conveniente y volver a readquirirlo cuantas
veces sea necesario.
b.
c.
Dar cuenta cuando lo solicite la junta de socios de la marcha y estado de los negocios, as como de la recaudacin,
inversin y existencia de fondos de la sociedad.
d.
Presentar en tiempo oportuno a la junta de socios el informe sobre la gestin social y los estados financieros del
ejercicio, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artculo dcimo segundo.
e.
Ordenar pagos y cobros, incluyendo las cobranzas de las indemnizaciones provenientes de las plizas de seguros,
de cualquier ndole o naturaleza que la sociedad tenga contratada.
Estas facultades sern extensivas y sern completadas con las que se pudiera sealar en los dispositivos legales
especiales que se expidan en el futuro.
Podr sustituir este poder con las facultades que crea conveniente y readquirirlo cuantas veces sea necesario.
f.
g.
Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los bienes de la sociedad y adoptar las
medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
h.
Cumplir con los dems deberes que le imponga el estatuto y la junta de socios.
TTULO SEXTO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- La junta de socios podr delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto
bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Procede aumentar el capital cuando:
i.
ii.
iii.
Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados por exposicin a la inflacin.
iv.
En el aumento de capital por nuevos aportes los socios tienen derecho preferencial para asumir, a prorrata de su
participacin en el capital social, las participaciones que se creen.
El aumento de capital se rige por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y el Reglamento de Registro de
Sociedades dictadas para la sociedad annima, en lo que resulte aplicable.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- La sociedad est obligada a reducir su capital cuando las prdidas hayan disminuido
en ms del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo
cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que
asuman dichas prdidas.
CAP.
II
La reduccin de capital se rige por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y el Reglamento de Registro de
Sociedades dictadas para la sociedad annima, en lo que resulte aplicable.
TTULO SPTIMO
SEPARACIN Y EXCLUSIN DE SOCIOS
ARTICULO VIGSIMO SEXTO.- Los socios podrn separarse de la sociedad por las causales enumeradas en el artculo
200 de la Ley General de Sociedades previa comunicacin de su decisin al gerente general.
El socio que se separa tendr derecho a una cuota de liquidacin en los trminos previstos en el artculo siguiente de
este estatuto.
CAP.
II
ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- Procede la exclusin de los socios por cualquiera de las siguientes causales:
a.
b.
c.
d.
Si concurren circunstancias que hagan inexigible para los dems socios la continuacin de l en la sociedad.
La exclusin es acordada por la junta con el voto de todos los socios, con excepcin del socio cuya exclusin se discute,
quien no obstante tiene derecho a asistir y participar en la reunin. La exclusin producir la resolucin parcial del
contrato social respecto del socio excluido, quien tendr derecho a la liquidacin de su participacin en el capital social
y a recibir los beneficios que le pudieran corresponder en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual
de los bienes patrimoniales de la sociedad y de las reservas.
El socio titular de ms del treinta por ciento de las participaciones solo puede ser excluido por re-solucin judicial.
TTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- Finalizado el ejercicio, la gerencia debe formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado
de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposicin
de los socios con la antelacin suficiente para ser sometidos a consideracin de la junta de socios anual.
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- Para la distribucin de dividendos se observarn las reglas siguientes:
1.
2.
Solo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas, de reservas de libre disposicin y de resultados
positivos acumulados.
3.
Los dividendos que corresponden al socio moroso se aplican obligatoriamente a amortizar los dividendos pasivos,
previo pago de los gastos e intereses adeudos.
4.
Antes de acordar su aplicacin al dividendo, la junta de socios debe aprobar el balance que refleje las utilidades
del ejercicio o los resultados acumulados.
5.
Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta, salvo que exista prohibicin legal o estatutaria.
6.
Es obligatoria la distribucin de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible
de cada ejercicio si as lo solicitan socios que representen cuando menos el veinte por ciento de participaciones.
Esta solicitud solo puede referirse a las utilidades del ejercicio econmico inmediato anterior.
TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO TRIGSIMO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407, 413 y
siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIN TRANSITORIA NICA
Queda designado como gerente general de la sociedad don .................., cuyos datos de identificacin se indican en la
introduccin de la presente minuta, a quien se le confieren las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.
DISPOSICIN FINAL NICA
En todo lo no previsto en el presente estatuto deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
Srvase agregar seor notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de
(...).
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
DIRECTORES Y GERENTES
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
50 CAPITAL
501 Capital social
5012 Participaciones
x/x Por la constitucin de la sociedad
comercial de responsabilidad limitada
x.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
xxx
CAP.
xxx
xx
II
12
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de sociedad civil de responsabilidad limitada
que otorgan:
a. .................. de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N ................, de profesin .............., casado con .................,
identificada con D.N.I. N .............., ambos con domicilio en .................
(....)
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERA.- Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad
civil de responsabilidad limitada, bajo la razn social "............................................", con un capital, domicilio, duracin y
dems estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDA.- El capital social es de ..................... y es aportado por los socios conforme se indica a continuacin:
a. .............................. aporta el equivalente al (...) % del capital social, es decir, la suma de S/. (...), que paga en su
integridad en dinero en efectivo.
(....)
TERCERA.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
PRIMERA.- Los otorgantes hemos acordado constituir, como en efecto constituimos, una sociedad civil de responsabilidad
limitada, regida por la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA.- La sociedad civil que constituimos actuar bajo la razn social de "...................................................................
..", pudiendo utilizar como nombre abreviado "..........................................................".
TERCERA.- El capital social es de ............ y es aportado por los socios conforme se indica a continuacin:
a. .............................. aporta el equivalente al ................ % del capital social, es decir, la suma de ..................., que paga
en su integridad en dinero en efectivo.
(....)
CUARTA.- El objeto principal de la sociedad es el ejercicio en comn de la actividad profesional de ........... a travs de
sus socios, as como la prestacin de toda clase de servicios profesionales conexos y afines, de acuerdo con las normas
ticas y en la medida permitida por las leyes aplicables.
Quedan comprendidos en el objeto social los actos relacionados con ste que coadyuven a la realizacin de sus
fines.
QUINTA.- El domicilio de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............, provincia de ............, departamento de ..........,
pero la junta de socios podr acordar el establecimiento de oficinas propias o en asociacin con terceros, en cualquier
lugar del Per o del extranjero.
SEXTA.- La sociedad tiene duracin indeterminada, habiendo iniciado sus operaciones a partir de su inscripcin en el
Registro de Personas Jurdicas.
SPTIMA.- La mayora de los socios debern ser personas habilitadas para el ejercicio de la profesin de ............,
inscritos cuando menos en el Colegio de .........
Un porcentaje no mayor del ......... del capital social y los derechos de voto podrn estar en poder de personas que no
renan las condiciones cualitativas para ser socios.
NOVENA.- Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin consentimiento expreso y por escrito de los dems
socios, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco puede ser asistido en el desempeo de las labores que
le corresponda en ella.
La cesin de las participaciones sociales se formalizar en escritura pblica, en la que intervendrn el transferente y
el adquirente, y deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas respectivo. Los dems socios manifestarn su
consentimiento mediante escritura pblica o documento con sus firmas notarialmente legalizadas.
La falta de alguno de estos requisitos ocasionar que ni la sociedad ni los socios en particular, reconozcan al adquirente
como socio y ocasionar automticamente la resolucin parcial del pacto social respecto del socio que transmiti su
participacin o inters en la sociedad con omisin de los requisitos antes sealados.
DCIMA.- Los socios podrn separarse de la sociedad en cualquier momento, previa comunicacin de su decisin al
socio-administrador.
La separacin voluntaria implicar la resolucin parcial del contrato social respecto del socio que se separa, quien tendr
derecho a una cuota de liquidacin en los trminos previstos en el artculo vigsimo primero de este estatuto.
DCIMA PRIMERA.- La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y como tal ejerce los derechos y facultades
de decisin y disposicin que legalmente corresponden a sta, salvo que en virtud de la ley o de este estatuto competan
a los administradores.
DCIMA SEGUNDA.- La junta de socios deber reunirse obligatoriamente para tratar los asuntos referidos en el artculo
siguiente, asimismo, pude reunirse para tratar otros asuntos, y en ambos casos, habr de ser convocada una junta
para realizarse en la sede social.
DCIMA TERCERA.- La junta de socios puede reunirse en cualquier momento, cuando menos, una vez al ao, dentro
de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico anual para tratar los asuntos siguientes:
a. Aprobar o desaprobar la gestin social y los estados financieros del ejercicio.
b. Disponer la aplicacin de las utilidades que hubiesen.
c. Tratar los dems asuntos que le sean propios conforme a este estatuto y sobre los que corresponden a la junta de
socios si se hubiese consignado en la convocatoria y se contase con el qurum correspondiente.
Para la celebracin de la junta de socios, se requerir en primera convocatoria la concurrencia, al menos, de la mitad
del capital social pagado. En segunda convocatoria bastar cualquier nmero de socios. Los acuerdos se adoptarn
por mayora de votos, computados por capitales y no por personas. Toda modificacin del estatuto requiere acuerdo
unnime de los socios. Los socios no pueden oponerse a operaciones aprobadas previamente por la junta de socios y
que se encuentren pendientes de ser concluidos, salvo acuerdo unnime adoptado por todos los socios.
DCIMA CUARTA.- Desde el da de publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados
con el objeto de la junta de socios deben estar a disposicin de los socios en las oficinas de la sociedad o en el lugar
de celebracin de la junta, durante el horario de oficina de la sociedad. Los socios pueden solicitar los informes o
aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. La administracin est
obligada a proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusin de los datos solicitados perjudique el
inters social. Esta excepcin no procede cuando la solicitud sea formulada por socios que representen al menos el
veinte por ciento del capital social
DCIMA QUINTA.- Se requerir la asistencia de todos los socios a la junta de socios en la que se decida sobre la
incorporacin de nuevos socios, la remocin del socio-administrador y la designacin de uno nuevo, del aumento o
reduccin del capital social, transformacin, fusin, escisin u otra forma de reorganizacin o la disolucin de la sociedad,
y en general, de cualquier modificacin del estatuto. Para la adopcin de los referidos acuerdos ser necesaria la
unanimidad de los socios.
DCIMA SEXTA.- La junta de socios se reunir cada vez que sea convocada por el socio-administrador o cuando lo
soliciten por escrito, al menos, una tercera parte del nmero de socios que haga un total de, al menos, la tercera parte
del capital aportado.
La junta de socios debe ser convocada mediante aviso que contenga la indicacin del da, la hora, el lugar de reunin
y las materias a tratar.
El aviso debe publicarse con anticipacin no menor de diez das para la celebracin de la junta obligatoria anual y de
tres das tratndose de otras juntas de socios.
Podr hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunir la junta de socios en segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda reunin deber mediar, por lo menos, tres das. Cualquier socio podr hacerse representar
por otro socio mediante carta poder.
DCIMA SPTIMA.- La junta de socios se entender convocada y vlidamente constituida siempre que estn presentes
o representados los socios titulares de la totalidad del capital y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de
la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
DCIMO OCTAVA.- La junta de socios ser presidida por el socio-administrador. En caso de ausencia ser presidida
por un socio designado a tal efecto por la junta, por unanimidad.
DCIMO NOVENA.- El socio-administrador es el encargado de ejecutar los acuerdos de la junta de socios y es el
representante legal de la sociedad, contando al efecto con todos los poderes y atribuciones de representacin. Tendr
las siguientes facultades que se ejercern a sola firma:
CAP.
II
a.
CAP.
II
Representar a la sociedad en juicio o fuera de l, quedando investido con las facultades generales y especiales de
los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil. Podr delegar judicialmente este poder con las facultades que crea
conveniente y volver a readquirirlo cuantas veces sea necesario.
b. Dirigir las operaciones de la sociedad.
c. Reemplazar y separar el personal subalterno y contratar empleados para la buena marcha de la sociedad.
(.............)
VIGSIMA.- En caso de ausencia o impedimento del socio-administrador, las facultades sealadas en la clusula
precedente sern ejercidas por cualquier socio o por gerentes, si stos hubiesen sido nombrados y de acuerdo con la
extensin de sus facultades.
VIGSIMA PRIMERA.- Procede la exclusin de los socios en los casos previstos por este estatuto, as como en los
casos siguientes:
a. Si usa la razn social o los bienes de la sociedad para negocios ajenos a ella.
b. Si desempea funciones administrativas que no le corresponden.
c. Si comete delito en agravio de la sociedad.
d. Si se ocupa de negocios ajenos a la sociedad cuando est obligado a prestar sus servicios personales exclusivamente
a ella.
e. Si, estando obligado a prestar servicios personales a la sociedad, se ausenta injustificadamente y, requerido para
regresar no lo hace o manifiesta que est impedido de volver.
f. Si, por causas injustificadas, no se presta a la sociedad los servicios a que est obligado, no obstante ser requerido
para hacerlo.
g. Si el socio incurre en mora respecto de los aportes que prometi otorgar.
La exclusin es acordada por la junta con el voto de todos los socios, con excepcin del socio cuya exclusin se discute,
quien no obstante tiene derecho a asistir y participar en la reunin. La exclusin producir la resolucin parcial del
contrato social respecto del socio excluido, quien tendr derecho a la liquidacin de su participacin en el capital social
y a recibir los beneficios que le pudieran corresponder en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual
de los bienes patrimoniales de la sociedad y de las reservas.
VIGSIMA SEGUNDA.- Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios en proporcin a sus aportes, salvo que
la totalidad de los socios unnimemente acuerden una distribucin distinta. No puede reclamar contra la distribucin el
socio que la acept expresamente, ni el que haya dejado transcurrir ms de ............. meses desde que tuvo conocimiento
de ella sin hacer valer su derecho.
VIGSIMA TERCERA.- La sociedad se disuelve por las causales previstas en el articulo 407 de la ley General de
Sociedades. En los casos de interdiccin o quiebra de un socio o por cualquier otra causa que lo prive de la administracin
de sus bienes o en los casos de muerte de un socio, queda expresamente pactado que la sociedad continuar entre
los dems socios.
Considerndose que la presente sociedad se ha establecido con carcter intuitu personae y con carcter personalsimo
entre los socios que la constituyen o los que la integren posteriormente, queda expresamente previsto y pactado que
en el supuesto de interdiccin o quiebra de un socio o por cualquier otra causa que lo prive de la administracin de
sus bienes, o por causa de muerte de un socio, el presente pacto social se resolver de pleno derecho parcialmente
respecto de ese socio, debiendo la sociedad reconocer a los herederos la correspondiente participacin en el capital
social y el derecho a recibir los beneficios en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual de los bienes
patrimoniales de la sociedad y de las reservas.
DISPOSICIN TRANSITORIA NICA
Queda designado como socio-administrador de la sociedad don ....................... cuyos datos de identificacin se indican
en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confieren las facultades que el estatuto contempla para dicho
cargo.
DISPOSICIN FINAL NICA
En todo lo no previsto en el presente estatuto deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
Srvase agregar Seor Notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de
.........................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
13
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin por oferta a terceros de sociedad annima
y estatutos, que otorgamos :
a)
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes reunidos en la asamblea de suscriptores realizada el
de de 201 en el local ubicado en convienen en constituir, como en efecto constituyen, una sociedad annima,
bajo la denominacin de: " S.A.", con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen
en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de ......................(................) que estarn representados por acciones
nominativas de ............ (...............) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscrito y pagado
por los otorgantes en la siguiente forma:
a)
suscribe acciones y paga .......................en dinero en efectivo, es decir el % del capital social;
en su calidad de socio fundador.
(...)
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto
ESTATUTO
TTULO PRIMERO DENOMINACIN, OBJETO,
DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: "............................"
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a ..................... Asimismo, la sociedad podr ejercer
actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o
cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ....... sin embargo, podr establecer
sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de la duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO.- El capital social es de (.................) representados por acciones de
S/.............................. (Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas , gozando stas de iguales derechos y
prerrogativas, todas con derecho a voto.
ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos
que se emitirn con los requisitos que exige el artculo 100 de la Ley General de Sociedades.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de
la junta general de accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a ley.
ARTCULO SPTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de adquisicin preferente
en favor de los restantes accionistas de la sociedad. En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicar
por escrito este hecho al gerente general, quien deber poner en conocimiento a los dems accionistas en un plazo
no mayor de ........... das hbiles.
II
Los dems socios, en un plazo de .................. tiles de recibida la comunicacin, podrn manifestar su determinacin
de adquirir o no las acciones puestas a su disposicin.
La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes. Vencido el plazo, la sociedad en el trmino
de tres das tiles, comunicar al ofertante la aceptacin producida; as como, en su caso, la libre disponibilidad de las
acciones en favor de terceros.
ARTCULO OCTAVO.- Independientemente de su calidad de accionistas, los socios fundadores sealados en el pacto
social se reservan el derecho de obtener, en los primeros cincos aos que la sociedad reporte utilidades, un porcentaje
ascendente al .................. de la utilidad distribuible anual.
CAP.
TTULO TERCERO
II
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO NOVENO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a)
La junta general
b)
El directorio
c)
La gerencia.
TTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los
mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado
en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la
junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas
la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos
a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas por el directorio.
Salvo en el caso previsto en el artculo siguiente del presente estatuto y en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades,
la junta general quedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente
la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarn con el voto
favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio y como secretario actuar el gerente general. En
defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades,
ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayora que represente no menos del ...............
de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos :
a)
b)
c)
d)
Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.
e)
Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso el primer trimestre de cada ao, en
la fecha, hora y lugar que designe el directorio.
TTULO QUINTO
DIRECTORIO
ARTICULO DCIMO CUARTO.- El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la sociedad.
Est compuesto por ..................... miembros elegidos para un perodo de tres (3) aos por la junta general de
accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo podr ser representado por quien ste designe. Para tal efecto, los
representantes debern presentar con anterioridad al inicio de la sesin de directorio, la escritura pblica donde conste
el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director.
Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- El directorio ser elegido con representacin de la minora. Asimismo, para elegir al
directorio, debern seguirse las siguientes reglas:
a)
b)
Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuir la entre varios.
c)
Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.
d)
ARTCULO DCIMO SEXTO.- En cada eleccin del directorio, debern elegirse a cinco directores suplentes, para los
cuales tambin rige lo dispuesto en el artculo anterior del presente estatuto.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- El qurum del directorio ser la mitad ms uno de sus miembros. Cada director tiene
un voto.
El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarn por mayora de
votos de los directores concurrentes a la sesin. En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia
de los acuerdos adoptados y dems asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de
Sociedades.
El directorio se reunir toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director de la sociedad.
El presidente convocar a reunin del directorio mediante esquela, con indicacin del lugar, da y hora de la reunin. El
envo de esquelas de citacin no ser necesario siempre que se encuentren presentes todos los directores y acuerden
sesionar.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para
la administracin de la sociedad dentro de su objeto social que seala el artculo 172 de la Ley General de Sociedades,
exceptundose aquellas que por ley estn reservadas a las juntas generales de accionistas.
TTULO SEXTO
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la
representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podr contar con uno o ms gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automticamente ejercer sus funciones el presidente
del directorio, con las mismas atribuciones.
ARTCULO VIGSIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a)
Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales,
entre otros, con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal Civil,
pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b)
c)
Contratar y separar el personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la
sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
(...)
TTULO SPTIMO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La junta general podr delegar en el directorio o en la gerencia la facultad de modificar
el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de la Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a)
b)
c)
Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por exposicin a la
inflacin.
d)
CAP.
II
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las prdidas
hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido
superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de
los socios que asuman dicha prdida.
TTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El directorio deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
CAP.
II
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el
estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme las disposiciones legales vigentes y con los
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado
a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
a)
La distribucin de utilidades solo podr hacerse en mrito a estados financieros preparados al cierre de un perodo
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
b)
Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, y siempre
que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c)
ARTICULO VIGSIMO SPTIMO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuara conforme a los artculos 407,
413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad .............................,
cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades
que el statuto contempla para dicho cargo.
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estar integrado por ............... miembros,
quedando constituido de la siguiente forma:
a)
b)
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber aplicarse a los dispuesto en la
Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedades y en socio o grupo de socios,
ste deber ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Integral integrado por tres expertos en la materia, uno de
ellos designado de do por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de las partes.
Si el plazo de .......... (..............) das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del presidente del
tribunal arbitral este deber ser designado por el centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio
de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las
partes.
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de .................................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
14
...................... de nacionalidad ........................ identificado con DNI N......................... de ocupacin ................. , con
domicilio en .........................
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad
annima cerrada, bajo la denominacin de: " .. ", con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de ......... (..................) que estarn representados por .. acciones
nominativas de ................... (.................) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscrito y pagado por los
otorgantes en la siguiente forma:
a)
........................... suscribe acciones, y paga ....................... en dinero en efectivo, es decir, el .............................. del
capital social;
(...)
TERCERO.- La Sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es : ...................................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a .................................
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial
descrita en el prrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o
cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de .....................................; sin embargo, podr
establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTICULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO.- El capital social es de .................. (..............) representados por ...................... acciones de .....................
(........), cada una, ntegramente suscritas y pagadas, gozando stas de iguales derechos y prerrogativas, todas con
derecho a voto.
ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos
que se emitirn con los requisitos que exige el artculo 100 de la Ley General de Sociedades.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de
la junta general de accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a ley.
Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.
CAP.
II
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de copropiedad de
acciones deber designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad
por los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrcula de acciones. En todo caso de
transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo
propietario. Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones
del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o
separacin en los casos que esta conceda.
CAP.
II
ARTCULO SPTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de adquisicin preferente
en favor de los restantes accionistas de la sociedad. En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicar
por escrito este hecho al gerente general, quien deber poner en conocimiento a los dems accionistas en un plazo no
mayor de ............ das hbiles.
Los dems socios, en un plazo de.................... das tiles de recibida la comunicacin, pueden ejercer el derecho de
adquisicin preferente.
La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes. Vencido el plazo, la sociedad en el trmino
de .................... das tiles, comunicar al ofertante la aceptacin producida; as como, en su caso, la libre disponibilidad
de las acciones en favor de terceros.
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a)
La junta general
b)
La gerencia
TTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO NOVENO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los
mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado
en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la junta
general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la
totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a
tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Salvo en el caso previsto en el artculo siguiente del presente estatuto y en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades,
la junta general quedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria ser
suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarn
con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta. Las
juntas generales sern convocadas y presididas por el gerente general y como secretario actuar quien designe este.
En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades, ya
sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayora que represente no menos del ...................
de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos:
a)
b)
c)
d)
Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.
e)
Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
f)
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Podr ser excluido el socio que incurra en cualesquiera de las siguientes causales:
a)
Integre en calidad de socio o administrador una persona jurdica cuyo objeto social sea el mismo o similar al de la
sociedad.
b)
c)
No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas generales consecutivas o cinco
alternas en un perodo de tres aos.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao,
en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
TTULO QUINTO
II
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes que sern
designados por la junta general.
De conformidad con el artculo 186 de la Ley General de Sociedades, el cargo de gerente es por tiempo indefinido.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entender que ste ser el gerente general. En
caso de elegirse ms de un gerente, deber indicarse cul de ellos ocupar el cargo de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo la representacin
jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a)
Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales,
etc., con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal Civil, pudiendo
sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b)
c)
Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la
sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
(...)
TTULO SEXTO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La junta general podr delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo
las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a)
CAP.
b)
c)
Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados de exposicin a la inflacin.
d)
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las prdidas hayan
disminuido en ms del cincuenta por ciento del capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado,
salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios
que asuman dicha prdida.
TTULO SPTIMO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO.- La gerencia deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin
de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el
estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme las disposiciones legales vigentes y con los
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado
a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
CAP.
a)
La distribucin de utilidades solo podr hacerse en mrito a estados financieros preparados al cierre de un perodo
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta general.
b)
Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y siempre
que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c)
II
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTICULO VIGSIMO TERCERO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407,
413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el
cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades
que el estatuto contempla para dicho cargo.
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la
Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, ste
deber ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos
designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir y los otros designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de (...) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral,
este deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de ......................
................, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las
partes.
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de ..................................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
DIRECTORES Y GERENTES
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
50 CAPITAL
501 Capital social
5011 Acciones
x/x Por la constitucin de la sociedad annima cerrada x.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
xxx
CAP.
xxx
xx
II
15
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad annima abierta y estatutos,
que otorgamos:
a)
.................... de nacionalidad ........................ identificado con DNI N.................... de ocupacin ........................ soltero,
con domicilio en ..............................
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad
annima abierta, bajo la denominacin de: " ..............................", con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de . (.) que estarn representados por . acciones
nominativas de .(.) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscritas y pagadas por los
otorgantes en la siguiente forma:
a)
. suscribe .................. acciones y paga ... en dinero en efectivo, es decir el . % del capital
social;
(...)
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es ......................................... .
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a ......................
Asimismo la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial
descrita en el prrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o
cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ................ sin embargo, podr establecer
sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de la duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social es de . (.) representados por . acciones de .
(.) cada una, ntegramente suscritas y pagadas, gozando stas de iguales derechos y prerrogativas, todas
con derecho a voto.
ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos
que se emitirn con los requisitos que exige el artculo 100 de la Ley General de Sociedades.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de
la junta general de accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a ley.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones del estatuto
y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en
los casos que esta conceda.
ARTCULO SPTIMO.- Los socios podrn ejercer, sin que medie convocatoria a junta general, su derecho a informacin
fuera de junta. Dicho derecho deber regularse conforme al artculo 253 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO OCTAVO.- Los socios acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones, conforme
al artculo 254 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO NOVENO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el derecho de adquisicin
preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a)
Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artculo 257 de la Ley General de Sociedades, y que
adems cuente con el voto de no menos del .................. de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
b)
Que el aumento de capital no est destinado a mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas.
II
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO DCIMO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a)
La junta general
b)
El directorio
c)
La gerencia
TTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad
de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado
en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la
junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas
la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos
a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria, qurum, adopcin de
acuerdos, el derecho de separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los
procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por los artculos 255, 256, 257, 258
y dems disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades.
Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio y como secretario actuar el gerente general.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao,
en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la sociedad.
Est compuesto por ..................... miembros elegidos para un perodo de ................... aos por la junta general de
accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo, podrn ser representados por quienes stos designen. Para tal efecto, los
representantes debern presentar con anterioridad al inicio de la sesin de directorio, la escritura pblica donde conste
el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director. Los directores podrn ser
reelegidos indefinidamente.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados,
las funciones de los Directores se entendern prorrogadas hasta que se realice una nueva designacin, continuando en
el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- El directorio ser elegido con representacin de la minora.
Asimismo, para elegir al directorio, debern seguirse las siguientes reglas:
a)
CAP.
b)
Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios.
c)
Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.
d)
ARTCULO DCIMO SEXTO.- En cada eleccin del directorio, debern elegirse a ............ directores suplentes, para los
cuales tambin rige lo dispuesto en el artculo anterior del presente estatuto.
ARTICULO DCIMO SPTIMO.- El qurum del directorio ser la mitad ms uno de sus miembros. Cada director tiene
un voto.
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarn por mayora de votos de los
directores concurrentes a la sesin.
CAP.
II
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y dems asuntos
referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
El directorio se reunir toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director de la sociedad.
El presidente convocar a reunin del directorio, mediante esquela, con indicacin del lugar, da y hora de la reunin. El
envo de esquelas de citacin no ser necesario siempre que se encuentren presentes todos los directores y acuerden
sesionar.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para
la administracin de la sociedad dentro de su objeto social que seala el artculo 172 de la Ley General de Sociedades,
exceptundose aqullas que por ley estn reservadas a las juntas generales de accionistas.
TTULO SEXTO
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la
representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podr contar con uno o ms gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automticamente ejercer sus funciones el presidente
del directorio, con las mismas atribuciones.
ARTCULO VIGSIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a)
Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales,
entre otros. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal Civil,
pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b)
c)
Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la
sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
(...)
TTULO SPTIMO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La junta general podr delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar
el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital cuando:
a)
b)
c)
Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por exposicin a la
inflacin.
d)
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Ser obligatorio que la sociedad reduzca su capital cuando las prdidas hayan
disminuido en ms del cincuenta por ciento (50%) el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido
superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de
los socios que asuman dicha prdida.
TTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El directorio deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el
estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes y con los
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado
a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
ARTICULO VIGSIMO SEXTO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
a)
La distribucin de utilidades solo podr hacerse en mrito a estados financieros preparados al cierre de un perodo
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
b)
Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, y siempre
que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTICULO VIGSIMO SPTIMO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407,
413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
TTULO DCIMO
DISPOSICIONES VARIAS
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- Anualmente, la sociedad deber tener auditora externa, conforme al artculo 260
de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el ..
cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades
que el estatuto contempla para dicho cargo.
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estar integrado por 3 miembros y queda
constituido de la siguiente forma:
a)
b)
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la
Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, stas
debern ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por ............ expertos en la materia, uno de ellos
designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de .................. (...) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del
Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio
de .................., cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las
partes.
Srvase agregar, usted seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de............................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
16
Seor Notario:
Sirvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad comercial de responsabilidad
limitada y estatutos, que otorgamos :
a)
..................... de nacionalidad .................., identificado con DNI N................. de ocupacin ................, con domicilio
en...........................
b)
(....)
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad
comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominacin de: " .....................", con un capital, domicilio, duracin y
dems estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de .....................( ............................) que estarn representados por participaciones
de .................... (...................) cada una, todas ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente
forma:
a)
(.....)
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: "..............................".
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a ...............................
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial
descrita en el prrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o
cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de sin embargo, podr establecer sucursales,
agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL Y PARTICIPACIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de .................... (.................... ), y est dividido en participaciones de
....................( ....................) cada una, ntegramente pagadas.
ARTCULO SEXTO.- Toda participacin es igual, indivisible y acumulable.
La sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.
Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona.
ARTCULO SPTIMO.- Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin. Las transferencias
que se efecten y los dems actos que versen sobre las participaciones o que tengan por objeto el ejercicio de los
derechos inherentes a ellas, debern constar en escritura pblica e inscribirse en Registros Pblicos. Por lo tanto, la
sociedad reputar como titulares de las participaciones a quienes aparezcan como tales en Registros Pblicos.
ARTCULO OCTAVO.- Para el caso de transferencia de participaciones, se establece el derecho de adquisicin preferente
en favor de los restantes participacionistas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus participaciones comunicar por escrito este hecho al gerente general, quien
deber poner en conocimiento a los dems participacionistas en un plazo no mayor de diez das hbiles.
Los dems socios, en un plazo de treinta (30) das tiles de recibida la comunicacin, puedan ejercer el derecho de
adquisicin preferente.
La adquisicin se har a prorrata de las participaciones que posean los aceptantes. En caso de que ningn socio ejercite
el derecho de adquisicin preferente, y en el plazo de treinta (30) das anteriormente referido, la sociedad podr adquirir
las participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social. Vencido el plazo, sin que se
haya ejercitado la preferencia o la junta de socios no haya decidido la adquisicin de las participaciones, el socio quedar
libre para transmitir sus participaciones sociales en la forma y modo que tenga por conveniente. Toda transferencia
de participaciones a personas extraas a la sociedad deber realizarse conforme a lo previsto en este artculo y en el
artculo 291 de la Ley General de Sociedades, bajo sancin de nulidad.
ARTCULO NOVENO.- El acto de transferencia de participaciones deber realizarse en una junta que para tal efecto
sea convocada por el gerente general en un plazo no mayor a los das de haberlo solicitado por escrito el transferente
y el adquiriente, o cualquiera de ellos.
Una vez celebrado por escrito la transferencia de participaciones, la sociedad deber elevar a escritura pblica el acto
de transferencia y la correspondiente modificacin de estatutos, para su inscripcin en registros.
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO DCIMO.- Son rganos de la sociedad:
a)
La junta general; y,
b)
La gerencia.
TITULO CUARTO
JUNTAS GENERALES
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La junta general est compuesta por todos los socios y representa la universalidad
de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan votado
en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la
junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas
la totalidad de las participaciones sociales y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la
reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas por el gerente general. Los requisitos de convocatoria, qurum, adopcin de
acuerdos, el derecho de separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los
procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por las disposiciones de la Ley General
de Sociedades.
Las juntas generales estarn presididas por el gerente general y como secretario actuar quien designe ste.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades, ya
sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayora que represente no menos del 70% de las
participaciones suscritas en los siguientes casos:
a)
b)
c)
d)
Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.
e)
Acordar la readquisicin de participaciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
CAP.
II
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao, en
la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
TTULO QUINTO
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes que sern
designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
CAP.
II
ARTCULO DCIMO SEXTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entender que ste ser el gerente general. En
caso de elegirse ms de un gerente, deber indicarse cul de ellos ocupar el cargo de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo la representacin
jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a)
Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales,
entre otros. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal Civil,
pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b)
c)
Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la
sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
(.............)
TTULO SEXTO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La junta general podr delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo
las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rigen por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Procede aumentar el capital cuando:
a)
b)
c)
Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados por exposicin a la inflacin
d)
ARTCULO VIGSIMO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las prdidas hayan disminuido
en ms del cincuenta por ciento (50%) el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo
cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que
asuman dicha prdida.
TTULO SPTIMO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La gerencia deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el
estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme las disposiciones legales vigentes y con los
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado
a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
a)
La distribucin de utilidades solo podr hacerse en mrito a estados financieros preparados al cierre de un perodo
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta general.
b)
Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y siempre
que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407,
413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado gerente general de la Sociedad el .............. cuyos datos de
identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto
contempla para dicho cargo.
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la
Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios,
stas debern ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por .............. expertos en la materia,
uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de
las partes.
Si en el plazo de ............. das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal
Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima,
cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes.
Srvase agregar, usted seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de .................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
17
Seor Notario:
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de constitucin de asociacin, que otorgan:
a)
............... identificado con D.N.I. N ......................, de ocupacin ............... con domicilio en ...............
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir una asociacin bajo la denominacin de
................... con domicilio, duracin y de ms estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- La asociacin se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la asociacin es de .............................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la asociacin es ......................
ARTCULO TERCERO.- La asociacin seala su domicilio en la ciudad de ............
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la asociacin es por tiempo indeterminado, dando por iniciadas sus
actividades a partir de la fecha de la inscripcin de la escritura pblica originada de la presente minuta.
TTULO SEGUNDO
PATRIMONIO SOCIAL
ARTCULO QUINTO.- El patrimonio social estar compuesto por los bienes que adquiera la asociacin por cualquier
ttulo y de los recursos que obtenga con:
a)
b)
c)
d)
Los ingresos provenientes de actividades recreativas, sociales, rifas, festivales y toda otra entrada que pueda obtener,
conforme a sus fines.
TTULO TERCERO
DE LOS ASOCIADOS, CONDICIONES DE ADMISIN,
DERECHOS Y OBLIGACIONES
ARTCULO SEXTO.- Son considerados asociados aquellos cuya solicitud de admisin haya sido aprobada por el consejo
directivo y hayan cumplido con abonar la cuota de ingreso. Queda expresamente establecido que la calidad de asociado
es personal, no siendo transmisible por actos entre vivos o por herencia.
ARTCULO SPTIMO.- Los asociados tienen los siguientes derechos y obligaciones:
a)
Participar con voz y voto en las asambleas generales y elegir y ser elegido para integrar los rganos de gobierno.
b)
c)
d)
Cumplir las obligaciones que establezca el estatuto y las provenientes de los acuerdos de la junta general y el
consejo directivo.
ARTCULO OCTAVO.- Las cuotas sociales y las cuotas extraordinarias que se establezcan sern fijadas por la asamblea
general.
Las cuotas sociales sern pagadas mensualmente. Las cuotas extrordinarias sern fijadas siempre que la asamblea
general acuerde la realizacin de alguna actividad excepcional en beneficio de la asociacin; el monto y la forma de
pago de las mismas ser acordado, de igual modo, por la asamblea general.
ARTCULO NOVENO.- Los asociados perdern su calidad de tal por fallecimiento, renuncia, cesanta o expulsin.
ARTCULO DCIMO.- El asociado podr renunciar a seguir integrando la asociacin en los siguientes supuestos:
a)
Que la asamblea general acuerde la modificacin de los fines para la cual fue constituida la asociacin;
b)
c)
Cuando los intereses del asociado sean contrarios a los de la asociacin. La solicitud deber ser presentada y
resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que estuvieren pendientes.
El asociado que se atrase en el pago de ........................ cuotas o de cualquier otra contribucin establecida, ser notificado
por carta notarial de su obligacin de cumplir con las mismas ante la tesorera de la asociacin. Pasadas ........................
de haber sido notificado sin que hubiera regularizado su situacin, el consejo directivo declarar la cesanta del asociado
moroso.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Constituyen causas que dan origen a medidas disciplinarias las siguientes:
a)
Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el consejo directivo.
b)
c)
d)
El consejo directivo podr imponer a los asociados, de acuerdo a la gravedad de la falta y de las circunstancias de cada
caso, las siguientes medidas disciplinarias:
a)
Amonestacin: que se har efectiva mediante comunicacin escrita al domicilio del asociado.
b)
Suspensin: que proceder siempre que el asociado haya sido previamente amonestado por la misma causa o
cuando haya acumulado ms de ............... amonestaciones por razones distintas. El plazo de suspensin no podr
exceder de los .............. meses, durante los cuales estar impedido de ejercer los derechos inherentes a su calidad de
asociado; debiendo, sin embargo, cumplir con las cuotas ordinarias y extraordinarias que hayan sido acordadas.
c)
Expulsin: que se har efectiva siempre que el asociado haya acumulado ms de .............. suspensiones o,
excepcionalmente, cuando la conducta observada par ste sea manifiestamente perjudicial a los intereses de la
asociacin.
Las medidas disciplinarias mencionadas en el prrafo anterior sern impuestas por el consejo directivo con observancia
del derecho de defensa. En su descargo, el asociado podr presentar todos los medios de prueba regulados por ley. En
todo caso, podr impugnar el acuerdo adoptado por el consejo directivo en un plazo de ........................ das, contados
a partir de la notificacin del mismo, el que ser resuelto en la primera junta general que se celebre.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La asociacin contar con un libro de registro de socios actualizado en que consten,
por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio y fecha de admisin de cada uno de sus miembros, con indicacin
de los cargos de administracin y representacin que ejerzan.
La asociacin deber contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea general y de consejo directivo
en los que constarn los acuerdos adoptados.
Los libros de la asociacin debern ser llevados conforme a las formalidades de ley, bajo responsabilidad del presidente
del consejo directivo.
TTULO CUARTO
RGANOS DE LA ASOCIACIN
ARTICULO DCIMO TERCERO.- La asociacin que se constituye tiene los siguientes rganos de gobierno:
a)
La asamblea general.
b)
El consejo directivo.
c)
La junta de vigilancia.
TTULO QUINTO
DE LA ASAMBLEA GENERAL
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La asamblea general est compuesta por todos los asociados y representa a la
universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la asociacin y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo establecido por el estatuto y el
Cdigo Civil son obligatorias para todos los asociados, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Habr dos (2) clases de asambleas generales: ordinarias y extraordinarias. La asamblea
ordinaria se llevar a cabo una vez al ao, dentro de los tres primeros meses de cada ao, en la fecha, lugar y hora
CAP.
II
que seale el consejo directivo. A asamblea extraordinaria ser convocada siempre que el consejo directivo lo estime
necesario, cuando lo soliciten la junta de vigilancia o la ........................ parte de los asociados. Estos pedidos debern ser
resueltos dentro de un plazo de ....................... das y celebrarse la junta dentro de un plazo de ..................
ARTCULO DCIMO SEXTO.- La asamblea general se celebrar en el domicilio de la asociacin, siendo convocada
por el presidente del consejo directivo.
Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de ms de la mitad de los asociados.
En segunda convocatoria ser suficiente la presencia de cualquier nmero de asociados. Los acuerdos se adoptan con
el voto de ms de la mitad de los miembros concurrentes.
CAP.
II
Para modificar el estatuto o para disolver la asociacin se requiere, en primera convocatoria, la asistencia de ms de
la mitad de los asociados. Los acuerdo se adoptan con el voto de ms de la mitad de los miembros concurrentes. En
segunda convocatoria los acuerdos se adoptan con los asociados que asistan, siempre que representen no menos del
........................ del nmero de asociados.
La asamblea ser presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como secretario el mismo del consejo
directivo. En defecto de estas personas, intervendrn los asociados que la asamblea designe.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Son atribuciones de la asamblea:
a)
b)
c)
Modificar el estatuto.
d)
e)
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La asociacin ser dirigida y administrada por un consejo directivo, compuesto de
........................ miembros, que desempearn los siguientes cargos: presidente, secretario, tesorero y ........................
vocales. El mandato de los mismos durar ...................... aos. Los miembros del consejo directivo podrn ser reeligidos.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El qurum del consejo directivo ser la mitad ms uno de sus miembros.
El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdo se adoptarn por mayora de los votos de los miembros
asistentes a la sesin.
El consejo se reunir toda vez que lo solicite su presidente, a pedido de la junta de vigilancia o cuando lo solicite un
nmero de asociados que representen al ........................ del nmero total.
ARTCULO VIGSIMO.- Son atribuciones del consejo directivo:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- El presidente del consejo directivo es el representante legal de la asociacin.
Est facultado para celebrar todos los contratos que sean necesarios para el desarrollo de los fines de la asociacin,
contando con las facultades generales y especiales de representacin procesal que sealan los artculos 74 y 75 del
Cdigo Procesal Civil.
TTULO SPTIMO
DE LA JUNTA DE VIGILANCIA
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- La junta de vigilancia es el rgano de fiscalizacin de la asociacin compuesta por
........................ miembros. El mandato de los mismos durar ..........................
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- La junta de vigilancia tendr las siguientes atribucin .....................................
a)
b)
c)
d)
Vigilar el cumplimiento de las leyes y el estatuto, en especial en lo referente a los derechos de los asociados.
(...)
TTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIN DE LA ASOCIACIN
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- La asociacin podr ser disuelta por acuerdo de la asamblea general, con el qurum
y la votacin que dispone el estatuto. De hacerse efectiva la disolucin se designar al liquidador que podr ser el
consejo directivo o cualquier otra persona o entidad que la asamblea designe. Una vez pagadas las deudas sociales,
el remanente de los bienes se destinar a la Sociedad de Beneficiencia de ............. .
DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo de la asociacin estar integrado por................
miembros, quedando constituido de la siguiente forma:
a)
b)
c)
(...)
DISPOSICIN FINAL
NICA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto por el
Cdigo Civil.
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de ...................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
18
Seor Notario:
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de constitucin de fundacin, que otorga ......................
identificado con D.N.I. N............................, de ocupacin............ con domicilio en ................ .
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Por el presente instrumento el otorgante ha decidido constituir una fundacin bajo la denominacin de
" ............ ", con domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- El patrimonio de la fundacin es de ....................... (........................), el mismo que se encuentra integrado
por los siguientes bienes:
a)
....................... (.......................), el que se encuentra ntegramente aportado por el fundador en la cuenta corriente del
Banco a nombre de la fundacin.
b)
Un ...................... ubicado en ............ distrito de ............ provincia de ............ y departamento de ............ el mismo que
se encuentra inscrito en la Partida Electrnica N ............ del Registro de la Propiedad Inmueble de ............ cuyos
linderos y medidas perimtricas se hallan consignados en el referido documento registral, valorizado en ..................
(..........................).
....................... (.......................), el que se encuentra ntegramente aportado por el fundador en la cuenta corriente del
Banco a nombre de la fundacin.
b)
Un ...................... ubicado en ............ distrito de ............ provincia de ............ y departamento de ............ el mismo
que se encuentra inscrito en la Partida Electrnica N ............ del Registro de la Propiedad Inmueble de ............
cuyos linderos y medidas perimtricas se hallan consignados en el referido documento registra, valorizado en
.......................(..........................).
TTULO TERCERO
DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIN
El presidente de la junta dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarn por mayora de los votos de los miembros
asistentes a la sesin.
La junta de administracin se reunir toda vez que lo solicite el presidente de la junta o cuando lo solicite un nmero de
miembros que representen al ................. del total de integrantes de la junta.
ARTCULO NOVENO.- Son atribuciones de la junta de administracin:
a)
b)
(...)
ARTICULO DCIMO.- El presidente de la junta de administracin es el representante legal de la fundacin. Est facultado
para celebrar los contratos que sean necesarios para el desarrollo de los fines altruistas de la fundacin. De igual modo,
est autorizado para girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar letras de cambio, pagars, cheques, warrants, y
en general, toda clase de ttulo valores, documentos de crditos o documentos representativos de bienes o derechos.
Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representacin procesal que sealan los artculos 74
y 75 del Cdigo Procesal Civil.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Los cargos de miembros de la junta de administracin vacan por las siguientes
causas:
a)
Cuando no cumplan con presentar las cuentas, balances y memoria anual al consejo de supervigilancia de
fundaciones dentro de los ................................ del ao.
b)
c)
d)
El procedimiento de remocin de los miembros de la junta estar a cargo del consejo de supervigilancia y en todos los
casos el nombramiento de sus reemplazos estar a cargo de la misma entidad estatal.
TTULO CUARTO
DEL RGIMEN ECONMICO
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La fundacin deber otorgar en arrendamiento el inmueble sealado en el artculo
...................., del estatuto, por una renta no inferior a ................... (.......................) y por un plazo que no supere los ...............
aos. El importe de la renta deber ser destinado a implementar el ........................ sealado previamente del estatuto
con todo lo necesario para iniciar sus actividades como casa albergue.
En cuanto al dinero en efectivo, el .............................. de ste ser destinado a ...................................
El restante 50% del efectivo, ser destinando a..............................
TTULO QUINTO
DEL CONSEJO DE SUPERVIGILANCIA DE FUNDACIONES
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta de administracin estar obligada a presentar al Consejo de Supervigilancia
de Fundaciones, dentro de ......................................... de cada ao, las cuentas, el balance y una memoria de la fundacin
en la que debern resumirse las principales actividades realizadas en el cumplimiento de sus fines, los donantes ms
importantes del perodo, los programas ms significativos realizados durante el ao y una relacin detallada de los
beneficiarios directos, con indicacin del monto y especie recibida.
Asimismo, es obligacin de la Junta de Administracin presentar al Consejo de Supervigilancia de Fundaciones un ejemplar
de todos los folletos, cartas circulares y otros documentos destinados al pblico en general para atraer donaciones.
TTULO SEXTO
DE LA DISOLUCIN DE LA FUNDACIN
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La fundacin deber ser disuelta y liquidada cuando sea manifiestamente imposible
el cumplimiento de sus fines.
Se considera que es imposible el cumplimiento de sus fines cuando no es posible realizar o cumplir la finalidad para la
cual se constituy por la carencia o limitacin de recursos o la supresin de las necesidades del conjunto de personas
beneficiadas y cuando se evidencie el uso indebido de los bienes y rentas de la fundacin.
El haber neto resultante de la liquidacin se aplica a la finalidad prevista en el acto constitutivo. Si ello no fuera posible se
destina, a propuesta del Consejo Directivo, a incrementar el patrimonio de fundaciones de finalidad anloga, a prorrata.
En su defecto, el haber neto resultante de la liquidacin deber destinarse a la Beneficencia Pblica para obras de
similares propsitos a los que tena la fundacin en la localidad donde tuvo su sede.
CAP.
II
b)
c)
CAP.
d)
II
(...)
DISPOSICIN FINAL
NICA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto por el
Cdigo Civil.
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de ....................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
19
..................... identificado con D.N.I. N ....................... soltero, de ocupacin ............ con domicilio en ..............
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir un comit bajo la denominacin de "
............ ", con domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- El comit se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin del comit es de ................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto del comit es .............................
ARTCULO TERCERO.- El comit seala su domicilio en la ciudad de ..............
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin del comit es por tiempo indeterminado, dando por iniciadas sus actividades
a partir de la fecha de inscripcin de la escritura pblica originada de la presente minuta.
TTULO SEGUNDO
PATRIMONIO
ARTCULO QUINTO.- El patrimonio del comit estar compuesto por .......................................
TTULO TERCERO
DE LOS MIEMBROS
ARTCULO SEXTO.- Son considerados miembros aquellos cuyas solicitudes de admisin hayan sido aprobadas por
el consejo directivo.
ARTCULO SPTIMO.- Los miembros del comit tienen los siguientes derechos y obligaciones:
....................................
ARTCULO OCTAVO.- Los miembros del comit perdern su calidad de tal por fallecimiento, renuncia o expulsin.
ARTCULO NOVENO.- Los miembros del comit podrn renunciar a seguir integrando el comit siempre que la asamblea
general acuerde la modificacin de los fines para los cuales fue constituido el comit, o cuando los intereses del miembro
sean contrarios a los del comit. La solicitud deber ser presentada y resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio del
cumplimiento de las obligaciones que estuvieren pendientes.
ARTCULO DCIMO.- Constituyen causas que dan origen a medidas disciplinarias, las siguientes:
a)
Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el consejo directivo.
b)
(...)
Las medidas disciplinarias mencionadas en el prrafo anterior sern impuestas por el consejo directivo con observancia
del derecho de defensa. En su descargo, el miembro podr presentar todos los medios de prueba regulados por ley.
En todo caso, podr impugnar el acuerdo adoptado por el consejo directivo en un plazo de das, contados a partir de
la notificacin del mismo, el que ser resuelto en la primera asamblea general que se celebre.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- El comit contar con un libro de registro de miembros actualizado en que consten,
por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio y fecha de admisin de cada uno, con indicacin de los cargos de
administracin y representacin que ejerzan.
CAP.
II
El comit deber contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea general y de consejo directivo en
los que constarn los acuerdos adoptados. Los libros del comit debern ser llevados conforme a las formalidades de
ley, bajo responsabilidad del presidente del consejo directivo.
TTULO CUARTO
RGANOS DEL COMIT
ARTICULO DCIMO SEGUNDO.- El comit que se constituye tiene los siguientes rganos de gobierno:
CAP.
a)
La asamblea general.
b)
El consejo directivo.
TTULO QUINTO
II
DE LA ASAMBLEA GENERAL
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La asamblea general est compuesta por todos los miembros del comit y representa
a la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad del comit y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo establecido por el estatuto y el Cdigo
Civil son obligatorias para todos los asociados, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes,
sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- Habr dos clases de asambleas generales: ordinarias y extraordinarias. La asamblea
ordinaria se llevar a cabo una vez al ao, dentro de los ........................... de cada ao, en la fecha, lugar y hora que seale
el consejo directivo. La asamblea extraordinaria ser convocada siempre que el consejo directivo lo estime necesario o
cuando lo solicite la ....................... parte de los miembros. Estos pedidos debern ser resueltos dentro de un plazo de 15
das y celebrarse la asamblea general dentro de un plazo de .................................
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La asamblea general se celebrar en el domicilio del comit, siendo convocada por el
presidente del consejo directivo.
Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de ms de ......................... de los
asociados. En segunda convocatoria ser suficiente la presencia de cualquier nmero de miembros. Los acuerdos se
adoptan con el voto de ms de la mitad de los miembros concurrentes.
Para modificar el estatuto o para disolver el comit se requiere, en primera convocatoria, la asistencia de ms de
................. de los miembros. Los acuerdo se adoptan con el voto de .................... de los miembros concurrentes. En
segunda convocatoria los acuerdos se adoptan con los miembros que asistan, siempre que representen no menos del
.............. del nmero total.
La asamblea ser presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como secretario el mismo del consejo
directivo. En defecto de estas personas, intervendrn los miembros que la asamblea designe.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Son atribuciones de la asamblea:
a)
b)
(...)
TTULO SEXTO
DEL CONSEJO DIRECTIVO
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- El consejo directivo es el rgano de representacin legal y de gestin del comit, siendo
responsable de la captacin, administracin e inversin de los fondos obtenidos.
Est compuesto por .................miembros, que desempearn los siguientes cargos: presidente, secretario, tesorero
y .................vocales. El mandato de los mismos durar .................aos. Los miembros del consejo directivo podrn
ser reelegidos. En caso de ................. vacancia de alguno de los miembros, debern ser elegidos por la asamblea
general.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El qurum del consejo directivo ser la mitad ms uno de sus miembros.
El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarn por mayora de los votos de los miembros
asistentes a la sesin.
El consejo se reunir toda vez que lo solicite el presidente del consejo o cuando lo solicite un nmero de miembros que
representen al ..................... del nmero total.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Son atribuciones del consejo directivo:
a)
b)
(...)
ARTCULO VIGSIMO.- El presidente del consejo directivo es el representante legal del comit. Est facultado para celebrar
los contratos que sean necesarios para el desarrollo de los fines altruistas del comit. De igual modo, est autorizado
para girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar letras de cambio, pagars, cheques, warrants, y en general,
toda clase de ttulo valores, documentos de crditos o documentos representativos de bienes o derechos.
Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representacin procesal que sealan los artculos 74
y 75 del Cdigo Procesal Civil.
TTULO SPTIMO
CAP.
II
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Es obligacin del presidente del consejo directivo remitir bimestralmente al Ministerio
Pblico un informe sobre los fondos obtenidos por el comit, con indicacin precisa de su origen, destino o finalidad
para el cual estn siendo conservados.
TTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIN DEL COMIT
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- El comit podr ser disuelto por acuerdo de la asamblea general, con el qurum y
la votacin que dispone el estatuto. De igual modo el consejo directivo dispondr la disolucin y liquidacin del comit
si se ha cumplido con la finalidad para la cual fue constituido o si es manifiestamente imposible que ella no podr ser
alcanzada. De acordarse la disolucin, el consejo directivo proceder a disolver y liquidar el comit, presentando al
Ministerio Pblico copia de los estados finales de cuentas, que de no ser observadas dentro del plazo que seala el
artculo 122 del Cdigo Civil, proceder a adjudicar el haber neto resultante de la liquidacin a los aportantes.
DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo del comit estar integrado por .................... miembros,
quedando constituido de la siguiente forma:
a)
b)
c)
d)
NICA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto por el
Cdigo Civil.
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de ................................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
20
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Constitucin y Estatuto de Sociedad Annima Convencional,
que otorgan:
I. ...................................................., de nacionalidad ................................, identificado con DNI N ..........................., de
ocupacin ................................, con direccin domiciliaria en ............................................................................................
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Los otorgantes han acordado y convenido en constituir, como en efecto constituyen, una Sociedad Annima,
con la denominacin de: ............................................................. pudiendo utilizar tambin como denominacin la sigla
....................................................
SEGUNDO.- El capital de la Sociedad es de ............................................................ que estarn representados por ............
acciones nominativas de .................... (UN.............................) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscritas
y totalmente pagadas en dinero en efectivo de ......................... (..............................................) en la siguiente forma:
......................................................, suscribe ................ acciones, y paga S/. ....................... en dinero en efectivo, es decir,
el .................. capital social;
(...)
TERCERO. - La Sociedad se establece de conformidad con el siguiente Estatuto:
ESTATUTO
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad que se constituyese denomina: ............................................................. pudiendo utilizar
tambin como denominacin abreviadamente ....................................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la Sociedad es dedicarse a: ...........................................................................................
ARTCULO TERCERO.- La Sociedad seala su domicilio en la ciudad de ........................, pudiendo establecer, previa
aprobacin del Directorio, sucursales en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- La duracin de la Sociedad es por tiempo indefinido. Iniciar sus actividades a partir de la fecha
de esta minuta.
ARTCULO QUINTO.- El capital social es de ...................... (...................................................) representados por ...................
acciones de ..................... cada una, gozando stas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.
ARTCULO SEXTO.- Los certificados de acciones se emitirn con los requisitos que exige la Ley General de
Sociedades.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de
la Junta General de Accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a ley.
Cada accin da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas, salvo el caso de eleccin del Directorio en el que
da derecho a tantos votos como directores deban elegirse de acuerdo al art. 164 de la Ley General de Sociedades.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de copropiedad de
acciones deber designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad
por los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la Sociedad.
ARTCULO STIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de preferencia en favor de los
restantes accionistas de la Sociedad. En tal caso, el socio que desee vender sus acciones comunicar por escrito este
hecho a la Sociedad indicando el precio unitario y las condiciones de pago, a efecto de que en un plazo de ..........................
tiles de recibida la comunicacin, los otros accionistas por el mismo medio, manifiesten su determinacin de adquirir o
no las acciones puestas a su disposicin. La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes,
los que en todo caso podrn asumir las que quedaren libres. Vencido el plazo, la Sociedad en el trmino de .......................
tiles, comunicar al ofertante la aceptacin producida; as como, en su caso, la libre disponibilidad de las acciones
en favor de terceros.
Se reconoce el mismo derecho en los casos de Aumento de Capital para las acciones que no fueran suscritas o pagadas
en su oportunidad.
La Sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrcula de Acciones. En todo caso de
transferencia de acciones, la Sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo
propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones del Estatuto
y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en
los casos que sta conceda.
ARTICULO OCTAVO.- La Sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos.
a) La Junta General
b) El Directorio
c) La Gerencia
ARTICULO NOVENO.- La Junta General est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los
mismos. Es el rgano Supremo de la Sociedad; tratndose de la Junta Obligatoria Anual o Juntas Generales, decide
sobre los asuntos propios de su competencia conforme a ley.
Es la suprema autoridad de la Sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
Estatuto, son obligatorias para todos los accionistas, an para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes,
sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
Las Juntas Generales sern convocadas por el Directorio. Los requisitos de convocatoria, qurum, adopcin de acuerdos
y todo lo relativo a ellas se regir por las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Podr en todo caso reunirse
la Junta General y adoptar acuerdos vlidamente, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad
de las acciones emitidas y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que
se dejar constancia en el acta respectiva.
Las Juntas Generales podrn convocarse y sesionar en la sede social, conforme lo seala el artculo 112 de la Ley General
de Sociedades. En caso que el Directorio determine la celebracin de la Junta en ..................................... convocar
mediante esquelas y se deber cumplir siempre con el requisito de la publicacin de avisos en el lugar de la sede social,
sin perjuicio de lo establecido en el artculo 120 de la Ley General de Sociedades.
Para los efectos de los derechos de asistir a las Juntas Generales, representacin y concurrencia de terceros a las
mismas y derecho de examinar los documentos y proyectos relacionados con el objeto de la junta, rigen ntegramente
las disposiciones establecidas en los artculos 44, 116, 120, 121, 122, 130 y dems pertinentes de la Ley General de
Sociedades.
Para la celebracin de las Juntas Generales, en su primera convocatoria, cuando no se trate de asuntos mencionados en
el prrafo siguiente, se requiere la concurrencia de accionistas que representen por lo menos la mitad del capital pagado.
En segunda convocatoria bastar la concurrencia de cualquier nmero de acciones. En primera y segunda convocatoria,
los acuerdos se adoptan por mayora absoluta de las acciones suscritas y con derecho a voto concurrentes.
Las Juntas Generales estarn presididas por el Presidente del Directorio y como secretario actuar el Gerente General.
En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes. El derecho de separacin
de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los procedimientos de impugnacin de
acuerdos de la Juntas Generales, se regularn por las disposiciones vigentes de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO.- En las reuniones de la Junta General, salvo que la ley exija una superior, se requiere de una
mayora que represente no menos del ............................ de las acciones suscritas en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos;
b) Renunciar al derecho de suscripcin preferencial;
c) Acordarla capitalizacin de utilidades;
d) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valoro variar el destino de las mismas;
e) Acordar la readquisicin de acciones y ordenarlas medidas que hayan de tomarse con ellas.
ARTICULO DCIMO PRIMERO.- La Junta Obligatoria Anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao,
en la fecha, hora y lugar que designe el Directorio, de conformidad con el art. 114 de la Ley General de Sociedades.
ARTICULO DCIMO SEGUNDO.- El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la Sociedad y est
compuesto por tres miembros elegidos para un perodo de tres aos por la Junta General de Accionistas. El cargo es
personal y no puede ser ejercido por delegacin; no siendo necesario ser accionista para ser designado como tal.
Podrn ser reelegidos indefinidamente.
El Directorio ser elegido con representacin de la minora.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados,
las funciones de los Directores se entendern prorrogadas hasta que se realice una nueva designacin, continuando en
el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.
ARTICULO DCIMO TERCERO.- El Qurum del Directorio ser la mitad ms uno de sus miembros; o el nmero entero
inmediato superior a la mitad en su caso. Cada director tiene un voto. El Presidente dirime en caso de empate ejerciendo
doble voto. Los acuerdos se adoptarn por mayora de votos de los directores concurrentes a la sesin.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y dems asuntos
referentes al Directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
CAP.
II
CAP.
II
El Directorio se reunir toda vez que lo solicite el Presidente del Directorio o cualquier Director de la Sociedad. El Presidente
convocar a reunin del Directorio, mediante esquela, con indicacin del lugar, da y hora de la reunin. El envi de esquelas
de citacin no ser necesario siempre que se encuentren presentes todos los Directores y acuerden sesionar.
ARTICULO DCIMO CUARTO.- El Directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para
la administracin de la Sociedad dentro de su objeto social que seala el artculo 152 de la Ley General de Sociedades,
exceptundose aqullas que por ley estn reservadas a las Juntas Generales de Accionistas. Con sujecin a las normas
legales y a las instrucciones de la Junta General de Accionistas, corresponde al Directorio:
1) Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que haya lugar, as como determinar
las polticas y presupuestos de la Compaa, los cuales deben ser propuestos, conforme a los presentes Estatutos,
por el Gerente de la Sociedad;
2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o ms delegados para que cumplan
funciones especficas;
3) Autorizar nuevas inversiones y proyectos en Per o en el exterior, sin importar su cuanta;
(...)
ARTICULO DCIMO QUINTO.- El Gerente Generales el ejecutor de todas las disposiciones del Directorio y tiene la
representacin jurdica, comercial y administrativa de la Sociedad; pudiendo sta contar, adems, con uno o ms
gerentes. El cargo es compatible con el de director. En caso de ausencia o impedimento temporal del Gerente General
automticamente ejercer sus funciones el Presidente del Directorio, con las mismas atribuciones. Las principales
atribuciones del Gerente General:
a) Representara la Compaa ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales,
etc. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refieren los artculos 74 y 75 del Cdigo
Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario;
b) Dirigir las operaciones de la Sociedad;
(...)
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Asimismo, el Gerente General actuando a sola firma o cualquiera de los Directores actuando
individualmente y en nombre y representacin de la empresa podrn ejercer las siguientes atribuciones:
a) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la Sociedad, fijando los trminos
y condiciones de los mismos;
b) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no expresamente enumerada en este articulo que
estime conveniente para la Sociedad y el cumplimiento de sus fines;
c) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos a la vista o a plazo en instituciones bancarias y
financieras, mutuales, cooperativas, etc.; girar contra ellas con o sin provisin de fondos, solicitar sobregiros, avances
y, en general, realizar toda clase de contratos de crdito, directos o indirectos, con garanta especfica o sin ella,
leasing y en general, realizar toda operacin bancaria o financiera permitida por la ley;
d) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagars, cheques, warrants,
certificados de depsitos y, en general, toda clase de valores, ttulos valores, documentos de crditos o documentos
representativos de bienes o derechos.
(...)
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La formulacin del balance y la distribucin de utilidades se regir por los artculo 221
y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La Disolucin y Liquidacin de la Sociedad se efectuar conforme a los artculos 407,
413 y siguientes de la Ley General de Sociedad.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- De conformidad con el art. 48 de la Ley General de Sociedades, las diferencias que ocurran
entre los socios o entre stos y la sociedad, con causa o por ocasin del contrato social, durante su vigencia o liquidacin,
sern resueltas por un Tribunal de Arbitramento, compuesto por tres (3) abogados, nombrados por la Cmara de Comercio de
Lima, el cual, aplicar el procedimiento previsto en sus Reglamentos y fallar en derecho. Las partes recibirn notificaciones en
el lugar que hubieren registrado para que se les enven las convocatorias que se hagan a reuniones de la Junta General.
PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designados Gerente General de la Sociedad el .....................................
........................cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere
las facultades que el Estatuto contempla para dicho cargo;
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer Directorio de la Sociedad estar integrado por ................... miembros
y queda constituido de la siguiente forma.
I. Presidente del Directorio: ................................................................
II. Director: .............................................................................................
III. Director. .............................................................................................
Srvase agregar usted Seor Notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Libro de Sociedades del Registro
de Personas Jurdicas de ............................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
21
()
PACTO SOCIAL
CLUSULA PRIMERA.- Por el presente Pacto Social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una
Sociedad Annima Cerrada, bajo la denominacin de , pudiendo usar la denominacin
abreviada , se obligan a efectuar los aportes para la formacin del capital social y a formular
el correspondiente estatuto.
CLUSULA SEGUNDA.- El monto del Capital Social es de ()
representado por () acciones nominativas de un valor nominal de
() cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera:
, suscribe acciones nominativas de un valor nominal de
cada una y paga el de cada una de ellas es decir la suma de
() mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito
bancario que Ud. Seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que la presente
minuta origine.
, suscribe acciones nominativas de un valor nominal de
cada una y paga el de cada una de ellas es decir la suma de
() mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito
bancario que Ud. Seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que la presente
minuta origine.
- CLUSULA TERCERA.- La Sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estar a
lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, que en adelante se le denominar La Ley.
ESTATUTO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN.
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina , pudiendo utilizarla denominacin abreviada
de
ARTCULO SEGUNDO.- La Sociedad tiene por objeto dedicarse a , asimismo se dedicar a
y las operaciones conexas que le permitan a la sociedad cumplir a cabalidad con el objeto de
la sociedad, realizar adems todos los actos y contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la realizacin de
su objeto social, sin reserva ni limitacin alguna ya realizar cualquier otra actividad que la junta general de accionistas
acuerden ejecutar, y que estn permitidas por las leyes peruanas vigentes.
ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es en la ciudad de , pudiendo establecer
sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado; iniciando sus operaciones en
la fecha de este Pacto Social y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro de personas jurdicas
de .
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El monto del capital social es de () representado
por acciones nominativas de un valor nominal de cada una, suscritas
y pagadas de la siguiente manera:
, suscribe () acciones nominativas de un
valor nominal de () cada una y paga el
CAP.
II
CAP.
II
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
DIRECTORES Y GERENTES
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
50 CAPITAL
501 Capital social
5011 Acciones
x/x Por la constitucin de la sociedad annima cerrada x.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
xxx
CAP.
xxx
xx
II
22
Seor Notario:
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas, una de constitucin simultnea de Sociedad Annima cerrada,
con directorio que otorgan:
I.
()
PACTO SOCIAL
CLUSULA PRIMERA.- Por el presente Pacto Social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una
Sociedad Annima Cerrada, bajo la denominacin de , pudiendo usar la denominacin
abreviada , se obligan a efectuar los aportes para la formacin del capital social y a formular
el correspondiente estatuto.
CLUSULA SEGUNDA.- El monto del capital social es de ()
representados por acciones nominativas de un valor nominal de
() cada una, suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
-
CLUSULA TERCERA.- La sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no provisto por ste, se estar a lo
dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, que en adelante se le denominar la Ley.
ESTATUTO
TITULO I
DENOMINACIN, OBJETIVO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina , pudiendo utilizar la denominacin abreviada
ARTICULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones,
conforme a lo previsto en el ltimo prrafo del artculo 237 de la Ley.
TTULO III
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO SPTIMO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos
en Junta General debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la
Ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado
en la reunin, est sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
La convocatoria a junta general de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el artculo 245 de la Ley.
El accionista podr hacerse presentar en las reuniones de Junta General por medio de otros accionistas, su cnyuge,
ascendente o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la representacin a otras personas.
ARTCULO OCTAVO.- La celebracin de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artculo 146 de la Ley.
TTULO IV
DEL DIRECTORIO
ARTCULO NOVENO.- El directorio es el rgano colegiado elegido por la Junta General. La sociedad tiene un directorio
compuesto por tres miembros; con una duracin de aos. Para ser director no se requiere ser
accionista. El funcionamiento del directorio se rige por lo dispuesto en los artculos 153 a 184 de la Ley.
TTULO V
DE LA GERENCIA
ARTICULO DCIMO.- La sociedad cuenta con uno o ms gerentes. El gerente puede ser removido en cualquier momento
por el directorio o por la Junta Gerente, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento. El
gerente general est facultado a sola firma para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la
sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
1)
Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozar de las
facultades sealadas en los artculos 74, 75, 77 y 436 del Cdigo Procesal Civil y dems normas conexas y
complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegacin o sustitucin.
2)
Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar,
endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados,
conocimientos, plizas y cualquier clase de ttulos, valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos y
cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con
garanta hipotecaria, prendara o de cualquier forma.
3)
Adquirir y transferir bajo cualquier titulo; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la
sociedad sean mueble o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos. En
general podr celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social.
TTULO VI
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La modificacin del pacto social, se rige por los artculos 198 y 199 de la Ley, as
como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 201 al 206 y 215 al 220
respectivamente de la Ley.
TTULO VII
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Se rige por lo dispuesto en los artculos 40, 221 al 233 de la Ley.
CAP.
II
TTULO VIII
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN
ARTCULO DCIMO TERCERO.- En cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto
por los artculos 407, 409, 410, 411, 412, 413 al 422 de la Ley.
TTULO IX
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
CAP.
II
PRIMERO.- El presente estatuto social se rige en todo lo que no est previsto por la Ley General de Sociedades, Ley N
26887.
SEGUNDO.- El primer directorio de la sociedad estar conformado por miembros de la siguiente
forma:
-
()
Director:
()
Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificacin se describen en la segunda disposicin transitoria;
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.
QUINTO.- Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar como gerente general de la sociedad a ,
peruano, cuyos datos de identificacin se describe en la introduccin de la presente minuta.
Agregue Ud. Seor Notario, lo que fuere de ley y srvase cursar los partes correspondientes al Registro de Personas
Jurdicas de Lima, para la respectiva inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
DIRECTORES Y GERENTES
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
50 CAPITAL
501 Capital social
5011 Acciones
x/x Por la constitucin de la sociedad annima cerrada con directorio x.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
xxx
CAP.
xxx
xx
II
23
Seor Notario:
Srvase Ud. extender en su Registro de Escritura Pblica, una Constitucin Simultnea de Sociedad Annima Cerrada
(S.A.C.) que otorgamos nosotros: , peruano, con DNI N , empresario,
casado, con ; y , peruano, con DNI N 08761954, empresario casado con
; ambos en domicilio calle ; en los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
CLUSULA PRIMERA.- Los otorgantes cuyos datos de identificacin se han indicado en la parte introductoria de la
presente Minuta, manifestamos en forma expresa nuestra voluntad de constituir, como en efecto lo hacemos, una
Sociedad Annima Cerrada, al amparo de la Ley N 26887, Ley General de Sociedades, que tendr por denominacin,
objeto, capital, domicilio y otros, los que se establecen en el Estatuto Social.
CLUSULA SEGUNDA.- El Capital Social es de () ntegramente suscrito y
totalmente pagado conforme consta de la Boleta de Deposito que se insertar y est dividido en
acciones nominativas iguales con derecho a voto, de un valor de (), las
mismas que son suscritas y pagadas de la siguiente forma.
-
CLUSULA TERCERA.- La Sociedad que se constituye, se regir por los siguientes Estatutos:
ESTATUTOS
TTULO I
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La Saciedad se denomina
ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a las actividades de . Podr
asimismo, aceptar Representaciones y/o Consignaciones.
En general podr dedicarse a toda actividad a fin conexa o complementaria vinculada con su objeto principal, pudiendo
desarrollar toda actividad permitida por las leyes de la Repblica o del extranjero por acuerdo de la Junta General de
Accionistas.
ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad se encuentra ubicado en la Ciudad de , pudiendo
establecer Agencias, Oficinas, Sucursales y Representaciones en cualquier lugar de la Repblica o del extranjero, por
acuerdo de la Junta de Accionistas.
ARTCULO CUARTO.- La Sociedad tiene duracin indefinida e inicia sus operaciones a la techa de suscripcin de la
presente Minuta. La validez de los actos y/o contratos celebrados con anterioridad a la inscripcin de la Sociedad en el
Registro de Personas Jurdicas quedan supeditados a dicha inscripcin ya que sean ratificados por la Sociedad dentro
de los meses siguientes, de conformidad con lo establecido por el artculo 7 de la Ley General
de Sociedades.
ARTCULO QUINTO.- El Capital Social es de () ntegramente suscrito, y
est dividido y representado por acciones nominativas, todas iguales y con derecho a voto, de
un valor de cada una y totalmente pagadas de la siguiente:
-
ARTCULO SEXTO.- Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tiene el mismo valor nominal y cada
una da derecho a un voto.
ARTCULO SPTIMO.- Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de acciones, los copropietarios debern
designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos del socio.
ARTCULO OCTAVO.- La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en el Libro Matrcula
de Acciones.
ARTCULO NOVENO.- La Matrcula de Acciones se llevar en un Libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas
sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se
podr usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos, en caso de discrepancia, prevalecer lo anotado
en el Libro o en las hojas sueltas, segn corresponda.
ARTCULO DCIMO.- El accionista que se proponga transferir total o parcial sus acciones, deber comunicarlo a la
Sociedad mediante Carta dirigida al Gerente General quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro
de los das siguientes, para que dentro del plazo de das de recibida
la comunicacin puedan ejercer su derecho de adquisicin preferente.
El accionista deber comunicar el nombre del probable comprador, el nmero y la clase de acciones que desea transferir,
el precio y las dems condiciones que hubieren.
Luego de transcurrido das de la comunicacin efectuada por el Gerente sin que los dems
accionistas manifiesten su voluntad de ejercer su derecho de adquisicin preferente, el accionista ofertante queda en
libertad para transferir sus acciones, total o parcialmente, en la forma y modo que crea por conveniente, debiendo
comunicar a la sociedad de la transferencia para efectos de su anotacin en el Libro Matrcula de Acciones.
TTULO III
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Son rganos de la Sociedad la Junta General de Accionistas y la Gerencia. La Sociedad
no cuenta con Directorio.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Los accionistas
constituidos en Junta General debidamente convocada y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora
establecida por la Ley General de Sociedades y por lo dispuesto en este Estatuto.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La Junta General se celebra en el lugar del domicilio social; sin embargo, en forma
excepcional y cuando las circunstancias lo justifiquen, por acuerdo unnime de los accionistas de la Sociedad, la junta
podr reunirse en un lugar distinto al domicilio social.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La Junta General se convoca cuando lo ordena la ley, lo establece el Estatuto, lo decide
el Gerente por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero de accionistas que represente cuando al
menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao y dentro de
los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Compete a la Junta General Obligatoria
a)
Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio econmico anterior, expresados en
los estados financieros correspondientes a tal ejercicio.
b)
c)
Resolver sobre los dems asuntos que te sean propios conforme al Estatuto y sobre cualquier otro consignado en
la convocatoria.
b)
Modificar el Estatuto
c)
d)
Emitir Obligaciones
CAP.
II
CAP.
II
e)
Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del Capital
de la Sociedad.
f)
g)
h)
Resolver en los casos en que la ley o el estatuto disponga su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters
social.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- El aviso de convocatoria de la Junta General Obligatoria anual y de las dems Juntas
debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha prevista para su celebracin. En los
dems casos, salvo que la ley o el Estatuto establezcan plazos mayores, la anticipacin ser salvo que la ley o el Estatuto
establezca plazos mayores, la anticipacin ser no menor de tres das.
El aviso de convocatoria debe especificar el lugar, da y hora de celebracin de la Junta General, as como los asuntos a
tratar. Puede constar asimismo en el aviso, lugar, el da y la hora en que, si as procediera, se reunir la Junta General
en segunda convocatoria. Dicha segunda reunin, debe celebrase no menos de tres ni ms de diez das despus de
la primera.
Si la Junta General Debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso
de la fecha para la segunda convocatoria, sta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la
primera y con la indicacin que se trata de segunda convocatoria dentro los diez das siguientes a la fecha de la junta
no celebrada y, por lo menos con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Sin perjuicio de los artculos precedentes, la Junta General se entiende convocada y
vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se
encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten
por unanimidad la celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la Junta General quedar vlidamente constituida,
en primera convocatoria con la asistencia de accionistas que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a
voto.
Podr llevarse a cabo la Junta, an cuando las aplicaciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
ARTCULO VIGSIMO.- Para que la Junta General adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en los incisos b), c), d), e) y g) del Artculo Dcimo Sexto de estos Estatutos, ser necesaria, en primera
convocatoria, cuando menos, la concurrencia de los tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con
derecho a voto.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el
Artculo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un nmero de acciones que represente, cuando menos,
la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.- La Presidencia y Secretario de las Juntas, sern determinadas en cada junta en
particular.
LA GERENCIA
ARTICULO VIGSIMO TERCERO.- La administracin directa de la Sociedad est a cargo de uno o ms Gerentes,
nombrados por la Junta General. El cargo de Gerente es personal e indelegable, No se requiere ser accionista para
ser Gerente.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Adicionalmente a lo sealado por el Artculo 188 de la Ley General de Sociedades,
son atribuciones del Gerente:
1)
2)
3)
Representar con plena capacidad, a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean stas del Gobierno Central,
gobierno locales y organismos descentralizados, especialmente tendr facultades de representacin ante las
autoridades judiciales, polticas, aduaneras, administrativas, policiales, municipales y/o laborales as como
ante toda entidad privada en general, contando con tal efecto con las facultades a que se refieran los Artculos
74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, pudiendo en consecuencia en demandar, reconvenir, contestar demandas y
Celebrar y/o ejecutar toda clase de operaciones, actos y/o contratos bancarios, comerciales o civiles, sin que la
enumeracin que se indica sea limitativa, como contratos de seguros, fletes, transportes, comisin, gestin de
negocio, concesiones, depsitos, comodatos, arrendamientos, compraventa muebles y/o inmuebles, joint ventures,
representaciones, factoring, franchising.
Asimismo podr cobrar, girar, reaceptar, descontar, endosar, transferir y/o negociar letras de cambio, pagars,
cheques, vales, conocimientos de embarque, plizas, certificado de depsito, warrants, certificado de reintegro
tributario, kardex. Igualmente podr comprar y/o vender bienes muebles e inmuebles, acciones, abrir y cerrar cuentas
sean bancarias, de depsitos de ahorro o de crdito, solicitar avances de cuenta, sobregiros, celebrar contratos
de crdito de cuentas corrientes, inclusive con sobregiros con o sin provisin de fondos, efectuar renovaciones,
cancelaciones de deudas, as como cobrarlas; abrir, cobrar, endosar y transferir cartas de crdito. Abrir cajas
de seguridad en instituciones bancarias o similares, entregar bienes y valores en depsito, custodia o garanta,
retirarlos del poder del depositario. De igual modo, vender y/o comprar el nombre comercial, marcas de fbrica y
todo derecho de propiedad industrial; avalar ttulos valores, solicitar y otorgar fianzas, comprar vender e hipotecar
inmuebles, construir prendas e hipotecas en general.
Tambin podr gravar bienes con prenda mercantil o industrial o cualquier otra garanta o garantas reales: solicitar
obtener, celebrar y; u otorgar prstamos, crditos, financiaciones, mutuos, con garantas especficas o sin ellas.
5) Nombrar, contratar, transferir y destituir empleados y obreros, fijando libremente sus remuneraciones y dems
beneficios laborales.
TTULO IV
REPARTO DE UTILIDADES
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Concluido el ejercicio econmico, la Junta General Obligatoria deber pronunciarse
respecto a la aplicacin de las utilidades, si las hubiera.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- El reparto de utilidades a los accionistas se realiza en proporcin directa a sus aportes
del capital y a la cantidad de acciones de las cuales son titulares.
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros preparados al cierre de un perodo
determinado o la fecha de corte que, circunstancias generales acuerde la Gerencia. La sumas que se repartan no pueden
exceder del monto de las utilidades realmente obtenidas.
TTULO V
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- En caso de disolucin y liquidacin de la Sociedad ser de aplicacin lo dispuesto
por los artculos 407 al 422 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- En todo lo no provisto expresamente por este Estatuto, se aplicarn las normas de la
Ley General de Sociedades.
CLUSULA CUARTA.- Se nombra como Gerente General de la Sociedad al seor , cuyas
generales de ley obran en la parte introductora de la presente Minuta y quien a sola firma gozar de las facultades a
que se refiere el Artculo Vigsimo Tercero del Estatuto.
CLUSULA QUINTA.- Se nombra como Gerente Comercial de la Sociedad al seor , cuyas
generales de ley obran en la parte introductora de la presente Minuta y quien a sola firma gozar de las facultades a
que se refiere el Artculo Vigsimo Tercero del Estatuto.
Srvase Ud., seor Notario, insertar lo que fuere de ley y pase los partes al Registro de Personas Jurdicas de
, para la correspondiente inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
CAP.
II
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
xx
xxx
xxx
24
Seor Notario:
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas, una de constitucin simultnea de Sociedad Annima Abierta,
que otorgan:
I.
CLUSULA PRIMERA.- Por el presente Pacto Social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una
Sociedad Annima Abierta, bajo la denominacin de , pudiendo usar la denominacin
abreviada ; se obligan a efectuar los aportes para la formacin del capital social y a formular
el correspondiente estatuto.
CLUSULA SEGUNDA.- El Monto del capital social es de ()
representados por () acciones nominativas de un valor nominal de
() cada una, suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
-
CLUSULA TERCERA.- La sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por ste, se estar a lo
dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, que en adelante se le denominar la Ley.
ESTATUTO
TTULO I
DENOMINACIN, OBJETIVO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina , pudiendo utilizar la denominacin abreviada
II
CAP.
II
ARTCULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones,
conforme a lo previsto en el ltimo prrafo del artculo 237 de la ley.
TTULO III
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO SPTIMO.- Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el qurum
correspondiente, deciden por la mayora que establece la Ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas,
incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin, est sometidos a los acuerdos adoptados por
la Junta General.
La convocatoria a junta general de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el artculo 245 de la Ley.
El accionista podr hacerse presentar en las reuniones de Junta General por medio de otros accionistas, su cnyuge,
ascendente o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la representacin a otras personas.
ARTCULO OCTAVO.- La celebracin de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artculo 146 de la Ley.
TTULO IV
DEL DIRECTORIO
ARTCULO NOVENO.- La administracin de la Sociedad est a cargo del directorio y de un Gerente General y un
Gerente Administrativo.
ARTCULO DCIMO.- El directorio es rgano colegiado elegido por la Junta General. Cuando uno o ms clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har en
Junta Especial.
ARTICULO DCIMO PRIMERO.- El directorio estar conformado por tres (3) miembros.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director
en alguna de las causales de impedimento sealadas porta Ley o el Estatuto. Si no hubiera directores suplentes y se
produjese la vacancia de uno o ms directores, el mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar
su nmero por el perodo que an resta al directorio.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- No se requiere ser accionista para ser director. El cargo de director recae solo en
personas naturales.
DE LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La sociedad contar con uno o ms gerentes, un Gerente General y un Gerente
Administrativo, que sern nombrados por el directorio y/o por Junta General. El gerente puede ser removido en
cualquier momento por el directorio o por la Junta General, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su
nombramiento.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El gerente general es el ejecutor de todos los acuerdos del directorio y en virtud de este
artculo est facultados a sola firma para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la sociedad,
pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
1)
Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial, gozar de las
facultades sealadas en los artculos 74, 75, 77 y 436 del Cdigo Procesal Civil y dems normas conexas y
complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegacin o sustitucin.
2)
Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar,
endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagars, giros, certificados,
conocimientos, plizas y cualquier clase de ttulos, valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos y
cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con
garanta hipotecaria, prendara o de cualquier forma.
3)
Adquirir y transferir cualquier ttulo; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad
sean mueble o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos. En general podr
celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social.
TTULO V
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La modificacin del pacto social, se rige por los artculos 198 y 199 de la Ley, as
como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 201 al 206 y 215 al 220,
respectivamente, de la Ley.
TTULO VI
CAP.
II
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Se rige por lo dispuesto en los Artculos 40, 221 al 233 de la Ley.
TTULO VII
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN
ARTCULO DCIMO NOVENO.- En cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto
por los artculos 407, 409, 410, 411, 412, 413 al 422 de la Ley.
TTULO VIII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERO.- El presente estatuto social se rige en todo lo que no est previsto por la Ley General de Sociedades, Ley N
26887
SEGUNDO.- El primer directorio de la sociedad estar conformado por tres miembros de la siguiente forma:
-
Director: .., identificada con DNI N .., con direccin domiciliaria en ...
Director: ..
Directora : ...
Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificacin se describen en la segunda disposicin transitoria;
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.
QUINTO.- Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar como gerente general de la sociedad a
.., cuyos datos de identificacin se describe en la introduccin de la presente minuta
Agregue Ud. Seor Notario, lo que fuere de ley y srvase cursar los partes correspondientes al registro de personas
jurdicas de Lima, para la respectiva inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
CAP.
II
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
xx
xxx
xxx
25
Seor Notario:
Srvase usted extender en su registro de Escrituras pblicas una en la que conste el contrato de constitucin de Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada, que otorgan:
i.
ii.
.............................., de nacionalidad peruana, identificado con Tarjeta de Identidad Personal con N ..............................,
Suboficial .............................., con direccin domiciliaria en .............................., distrito de .............................., provincia
y departamento de .............................., de estado civil casado con ..............................; bajo los trminos y condiciones
siguientes:
PACTO SOCIAL
CLUSULA PRIMERA.- Los otorgantes convienen en constituir una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
denominada .............................. pudiendo utilizar tambin como denominacin abreviada ..............................
CLUSULA SEGUNDA.- El capital de la sociedades es de .............................. (..............................) dividido y representado
por .............................. (..............................) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de
.............................. (..............................) cada una, que son ntegramente suscritas y totalmente pagadas por los socios,
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles dados en propiedad a nombre de la
sociedad que se constituye, como consta del depsito bancario y de la Declaracin Jurada de recepcin de aportes de
bienes, comprobantes que se insertarn como parte integrante de la Escritura Pblica que la presente minuta origine;
y de la siguiente manera:
1.- .............................., suscribe y paga .............................. participaciones aportando la suma de .............................. (......
........................) de la siguiente manera:
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles
2.- .............................., suscribe y paga .............................. participaciones aportando la suma de .............................. (......
........................) de la siguiente manera:
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles.
CLUSULA TERCERA.- Se nombran como gerente general de la sociedad a ..............................; gerente administrativo de la
sociedad a .............................., cuyos datos de identificacin corren descritos en la introduccin de la presente minuta.
CLUSULA CUARTA.- La sociedad se regir por los siguientes estatutos:
ESTATUTOS
DENOMINACIN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACIN Y CAPITAL SOCIAL
ARTCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina .............................. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
pudiendo utilizar tambin como denominacin abreviada ..............................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto social de la sociedad es dedicarse a .............................. as como a cualquier otra
actividad complementaria y/o conexa que acuerde la junta de socios y que est permitida por la ley.
ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de .............................., pudiendo establecer sucursales
en cualquier lugar de la repblica o el extranjero.
ARTCULO CUARTO.- La empresa tendr un plazo de duracin indeterminado, iniciando sus actividades en la fecha
de la presente minuta, y adquirir personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro y la mantiene hasta que
inscriba su extincin.
ARTCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es de .............................. (..............................) dividido y representado
por .............................. (..............................) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de
...................... (...............................) cada una, que son ntegramente suscritas y totalmente pagadas por los socios, ...................
en dinero en efectivo y ...................... en bienes muebles dados en propiedad a nombre de la sociedad que se constituye,
como consta del deposito bancario y de la Declaracin Jurada de recepcin de aportes de bienes, comprobantes que se
insertarn como parte integrante de la Escritura Publica que la presente minuta origine; y de la siguiente manera:
1.- .............................., suscribe y paga .............................. participaciones aportando la suma de .............................. (......
........................) de la siguiente manera:
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles
2.- .............................., suscribe y paga .............................. participaciones aportando la suma de .............................. (......
........................) de la siguiente manera:
.............................. en dinero en efectivo y .............................. en bienes muebles.
RGIMEN DE DETERMINACIN Y ADMINISTRACIN DE LA EMPRESA
CAP.
II
ARTCULO SEXTO.- La sociedad contar con una junta general de socios y con la gerencia: Gerente General y Gerente
Administrativo.
ARTCULO STIMO.- La Junta General es el rgano supremo de la sociedad y est constituido por todos los socios
participacionistas y representa la universalidad de los mismos es el rgano supremo de la sociedad, tratndose de la
junta obligatoria anual o juntas generales, decide sobre los asuntos propios de su competencia conforme a ley.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
estatuto, son obligatorias para todos los socios participacionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o
estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley le conceda.
ARTCULO OCTAVO.- Las juntas generales sern convocadas por la gerencia, los requisitos de convocatoria, qurum,
adopcin, de acuerdo, y todo lo relativo a ellas, se regir por la disposicin de la Ley General de Sociedades. Podr en todo
caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente, siempre que se encuentren presenten o representadas
la totalidad de las participaciones emitidas, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la
reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva. Las juntas generales podrn convocarse y sesionar en la
sede social de la ciudad de Lima, conforme lo seala el artculo 112 de la Ley General de Sociedades, en caso de que
la gerencia determine la celebracin de la junta, convocar mediante esquelas y se deber cumplirse siempre con el
requisito de publicacin de avisos en el lugar de la sede social, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 120 de la
Ley General de Sociedades.
ARTCULO NOVENO.- Para efectos de los derechos de asistir a las juntas generales, representacin y concurrencia
de terceros a las mismas y derechos de examinar los documentos y proyectos relacionados con el objeto de la junta,
rigen ntegramente las disposiciones establecidas en los artculos 44, 116, 120, 121, 130 y dems pertinentes de la
Ley General de Sociedades.
ARTICULO DCIMO.- Para la celebracin de las juntas generales, en su primera convocatoria, cuando no se trate de
asuntos mencionados el artculo siguiente, se requiere la concurrencia de accionistas que representen por lo menos
el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria bastar la concurrencia de cualquier
nmero de participaciones suscritas en primera y segunda convocatoria, los acuerdos se adoptan por mayora absoluta
de las participaciones concurrentes.
ARTICULO DCIMO PRIMERO.- Las juntas generales estarn presididas por el gerente y como secretario actuar
cualquiera de los socios; en defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes. El
derecho de separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones, y los procedimientos
de impugnacin de acuerdos de las juntas generales, se regularn por las disposiciones vigentes de la Ley General
de Sociedades en las reuniones de la junta general, salvo que la ley exija una superior, se requiere una mayora que
represente no menos del 70% de las acciones suscritas en los siguientes casos:
a)
b)
c)
d)
Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas
e)
Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse de ellas.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao, en
la fecha, hora y lugar que designe la gerencia, de conformidad con el artculo 114 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La administracin de la sociedad se encargar a uno o ms gerentes, socios o no,
quienes la representan en todos los asuntos relativos al objeto los gerentes tienen las responsabilidades y gozan de las
prerrogativas que les seala la ley y el presente estatuto.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- El gerente general y/o el gerente administrativo, actuando en forma conjunta o
individualmente a sola firma podrn:
a)
b)
Representar a la empresa ante toda clase de autoridades y de personas naturales y jurdicas, en juicio o fuera de
l, con las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal
Civil, pudiendo al efecto interponer toda clase de recursos judiciales o extrajudiciales, demandas, contestacin
de demandas, reconsideracin, apelacin, nulidad, casacin, revisin, practicar desistimientos, convenir con la
demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, prestar declaracin de parte, deferir al del contrario, pudiendo
igualmente sustituir o delegar total o parcialmente los poderes y atribuciones que se le confieren y revocar las
sustituciones cuando lo estime necesario o conveniente.
c)
d)
Examinar libros, documentos y operaciones de la empresa y dar rdenes necesarias para su propio
funcionamiento.
e)
Llevar la correspondencia telegrfica y epistolar de la empresa y vigilar que las cuentas se lleven al da.
f)
Ordenar pagos y cobranzas; abrir, transferir, entregar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuentas
bancarias, girar, endosar, descontar, cobrar, descontar, sobregirar, cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros,
certificados, conocimientos, plizas, y cualquier ttulo valor, o cualquier documento mercantil y civil; otorgar recibos
y cancelaciones, sobregirarse en cuentas corrientes con garantas o sin ellas, solicitar toda clase de prstamos con
garantas hipotecarias, prendaras, con fianza, y de cualquier forma.
g)
Celebrar contratos y compromisos de toda naturaleza, tratar toda clase de negocios, someter las disputas a
arbitrajes, enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles, vehculos, comprar, dar o tomar en mutuo o comodato,
intervenir en la formacin de toda clase de sociedades, aportando bienes o efectivo, arrendar o subarrendar activa
o pasivamente toda clase de bienes muebles, inmuebles, vehculos, a hipotecar bienes inmuebles, solicitar, otorgar
y revocar fianzas y en general hacer todo cuanto estime necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines
sociales.
h)
i)
Celebrar contratos de arrendamiento financiero y retroarrendamiento financiero sobre bienes muebles o inmuebles,
y con empresas domiciliadas en el pas y/o en el extranjero.
j)
Acordar y verificar las operaciones de crdito que estime convenientes, contratar prstamos, sobregiros o avances en
cuenta, abrir cartas de crdito con o sin garanta, solicitar cartas fianzas bancarias, abrir, cerrar, depositar transferir
y retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de cuentas bancarias, girar, endosar. cobrar y protestar cheques,
girar, aceptar, endosar, otorgar, recibos y cancelaciones, constituir garantas, otorgar avales, comprar, transferir,
vender toda clase de ttulos y de valores, depositar y retirar valores en custodia o garanta, acordar operaciones de
factoring, girar, ceder, transferir, aceptar, confirmar, endosar, renovar, descontar, protestar, cobrar, prorrogar y anular
letras de cambio, vales, pagars, warrants, certificados de depsitos, conocimientos de embarque, y dems ttulos
valores, efectuar toda clase de operaciones bancarias y econmico financieras, y en general realizar operaciones
con instituciones de intermediacin, apersonarse ante toda clase de autoridades.
Las operaciones facultadas en este inciso podrn realizarse indistintamente en el pas o en el extranjero, en moneda
nacional o extranjera.
k)
l)
Otorgar garanta bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias, bienes de la empresa, prendas y ttulos en
favor de terceros.
ll)
Comprar y vender al contado, aplazo, o con entrega diferida bienes muebles e inmuebles.
o)
Nombrar y remover a los empleados y servidores que sean necesarios, fijndoles su retribucin.
P)
Contratar profesionales independientes como asesores y celebrar contratos de locacin de servicios o trabajo.
RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Para la transmisin de las participaciones, sea por sucesin hereditaria o a persona
extraa a la sociedad, se deber seguir los procedimientos sealados en los artculos 290 y 291 de la Ley General
de Sociedades.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Los estados financieros, su aprobacin y distribucin de utilidades sern presentados
por el gerente general a junta obligatoria anual con la anticipacin necesaria a fin de ser sometidos a aprobacin o
desaprobacin por la junta.
CAP.
II
Las utilidades sern distribuidas entre los socios, una vez cumplidas las reservas legales y obligaciones de ley, en
proporcin a sus participaciones.
ARTCULO DCIMO STIMO.- Toda modificacin estatutaria deber formalizarse mediante escritura pblica e inscribirse
en los registros pblicos en los plazos sealados en la citada ley.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El aumento o reduccin del capital social deber ser acordado por la junta general con
los mismos requisitos y formalidades sealadas en el artculo 11 que antecede.
Las modalidades para el aumento o reduccin del capital social son los sealados en los artculos 202 y 216;
respectivamente, de la ley.
CAP.
II
En caso de aumento de capital los socios tienen el derecho de preferencia para suscribir las participaciones emitidas
en proporcin a sus aportes.
En caso los socios decidan no ejercer su derecho de preferencia harn constar por escrito su renuncia a tal derecho,
ofertndose las participaciones a terceros, para quienes no existe ningn impedimento para integrarla sociedad, salvo
los sealados en la Ley General de Sociedades, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las respectivas
participaciones sociales, salvo que con la aprobacin de los socios se acuerde otro sistema.
SEPARACIN DE SOCIOS, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA EMPRESA
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Para la separacin de los socios, disolucin y liquidacin de la empresa se observar
los supuestos, requisitos y procedimientos estipulados en la ley general de sociedades y dems normas vigentes.
APLICABILIDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
ARTICULO VIGSIMO.- En todo lo no previsto en el pacto social y los estatutos regir la Ley General de Sociedades,
Ley N 26887.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Quedan nombrados como: gerente general de la empresa .;
y como Gerente Administrativo de la empresa a ..Todos los nombrados son de nacionalidad
peruana y sus datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Interviene en el presente contrato la cnyuge del socio .,
Sra. ., identificada con DNI N ., con direccin domiciliaria para
estos efectos en ., a fin de dar su consentimiento por los aportes efectuados en favor de la
empresa.
Agregue Ud. seor notario lo que fuere de ley y curse partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Lima.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
26
Seor Notario:
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una constitucin de Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada que otorgamos nosotros:
, Peruano, identificado con DNI N de profesin ,
casado con , ambos con domicilio comn en .
(...)
Los otorgantes de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada, sujeta a las normas establecidas en los artculos 295 al 314, y dems disposiciones aplicables de la Ley General
de Sociedades, con arreglo a las disposiciones siguientes
SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD
PRIMERO.- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen:
RAZN SOCIAL
SEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominar
DURACIN Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES
TERCERO.- La sociedad que se constituye es de duracin indeterminada y comenzar sus operaciones el da
Quedan ratificados los actos que hayan celebrado los socios administradores en nombre de la Sociedad a partir de la
fecha indicada, y antes de la formalizacin e inscripcin de la escritura social. El contrato social tendr efecto retroactivo,
que opera a partir de la fecha sealada.
OBJETO SOCIAL
CUARTO.- El objeto principal de la sociedad es dedicarse a la prestacin de Servicios Profesionales correspondientes al
ejercicio de las profesiones de Queda excluida toda actividad de ndole mercantil y comercial.
La Sociedad podr realizar cualquier otra actividad no expresamente comprendida en la presente clusula, que segn
la Ley est permitida a las Sociedades Civiles.
DOMICILIO SOCIAL
QUINTO.- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de pudiendo crearse
sucursales, agencia o representaciones en cualquier lugar de la Repblica o del extranjero, de acuerdo a lo establecido
en el artculo 396 de la Ley General de Sociedades, de acuerdo a la Junta de Socios.
IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE EST DIVIDIDO
SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de dividido
y representado por participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor de
cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por los participantes fundadores,
en la forma que aparece en el Artculo Stimo de esta escritura. Dicho capital se encuentra depositado a nombre de
la sociedad que se constituye, mediante la presente Minuta, en el Banco de , como consta el
comprobante, cuyo texto usted seor Notario se servir insertar en la escritura que origina la presente Minuta, dndose
as cumplimiento a lo expresamente sealado en los artculos 23 y 297 de la Ley General de Sociedades.
APORTES
SPTIMO.- El Capital Social inicial es de , dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles de cada una, ntegramente pegada en efectivo en la
proporcin siguiente:
, aporta la suma de en efectivo, por cuyo monto se le asigna
participaciones.
(...)
II
La responsabilidad econmica de los socios queda limitada al monto de sus aportes de conformidad con la norma de
Prrafo Segundo del Artculo 295 de la Ley General de Sociedades.
PRDIDAS
OCTAVA.- En caso de que el ejercicio arrojara prdidas, los socios no estarn obligados a absolverlas y respondern
por las obligaciones con los aportes que tengan colocados en el capital de la sociedad.
NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
CAP.
II
NOVENA.- El socio que desee transferir su participacin social debe comunicarlo por escrito a los dems socios,
pudiendo los otros socios adquirir dicha participacin en el plazo de das; la sociedad tambin
puede adquirirla, pero necesariamente deber efectuarla correspondiente reproduccin del capital social. Vencido
este plazo sin que se haya efectuado la adquisicin el socio quedar libre de transferir su participacin a tercero. La
transferencia de participaciones sociales deber constar por escritura pblica e inscribirse en el Registro del Libro de
Sociedades Civiles.
ADMINISTRACIN
DCIMA.- La administracin de la Sociedad estar a cargo de todos los socios, en forma mancomunada para cuyo efecto
los cuatro socios se reunirn en junta cuantas veces sea necesario, para resolver sobre la marcha de los negocios de la
Sociedad. La Junta adoptar sus decisiones por mayora de los socios, que representan cuando menos 2/3 del capital
social y actuando con la mayora referida, tendr amplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad
ante todas las organizaciones y personas con quienes ella se proponga hacer negocios o mantenga relaciones, tratos,
actos y contratos, sean aquellas pblicas o privadas incluyendo, sin que ello sea limitativo a las autoridades municipales,
polticas y judiciales.
La Junta queda facultada, en especial para contraer obligaciones, girar, aceptar y endosar, descontar, cancelar y
renovar letras de cambio, pagars, y otros ttulos - valores para firma de contratos, actas y documentos de cualquier
clase y, en general para ejercer la administracin en la forma que ms tienda a facilitar las operaciones de la sociedad,
representar adems a sta ante terceros, en todos los actos y contratos; y enjuicio con las facultades a que se refiere
los artculos 741 y 75 del Cdigo Procesal Civil.
La Junta podr tambin abrir y cerrar cuentas corrientes, girar cheques contra las cuentas bancarias de la Sociedad
en el pas; incluyendo tambin los casos de sobregiro, expedirla correspondencia social, otorgar y cancelarlos, poder
contratar y celebrar contratos de alquileres.
La Junta podr as mismo, en representacin de la Sociedad subdelegar sus facultades de administracin y representacin,
conferir poderes generales y especiales, con o sin facultad de sustitucin, otorgar para dicho efecto los documentos
pblicos y privados que fuere necesario; y revocar o reasumir los poderes cuando lo estime conveniente. El mandato
podr ser conferido a socios, empleados y an a extraos.
Las facultades que se refiere la presente clusula se consideran limitadas por las estipulaciones de la clusula que
sigue.
ACTOS DE DISPOSICIN
DCIMA PRIMERA.- Para disponer de los bienes de la sociedad, para gravarlos, as como para tomar dinero a
prstamo, prestar fianza o garanta y avalar ttulos valores u otros documentos que representen obligaciones de terceros
u obligaciones particulares de los socios, se requiere el acuerdo previo y especial de la Junta de Socios adoptado por
mayora calificada de los 2/3 del capital social.
La autorizacin especial en los casos previstos en la presente clusula ser necesaria aun cuando existieren poderes
generales otorgados por la Junta.
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
DCIMA SEGUNDA.- La Junta de Socios es el rgano supremo de la sociedad y, como tal, ejerce los derechos y
facultades de decisin que legalmente corresponde a sta. La Junta General estar constituida por la totalidad de los
socios, quienes se reunirn en forma ordinaria, una vez por ao, durante el mes de Marzo, con el especfico objeto de
aprobarla gestin social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conduccin de los negocios sociales para
el prximo ejercicio; documentos que deben ser presentados por el socio administrador o socios administradores. La
Junta General puede reunirse en forma extraordinaria cada vez que el inters de la sociedad as lo requiera. Cualquier
socio puede convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario este requisito cuando estn
presentes o representado todos los socios. El qurum para las sesiones en primera convocatoria ser de la mitad ms
uno, computable no por persona sino por el nmero de participaciones sociales que se posean o representen; en
segunda convocatoria se tomarn por mayora simple, es decirla mitad ms una de las participaciones sociales. Cada
participacin da derecho a un voto.
Se llevar un libro de actas legalizado conforme a ley donde constar todos los acuerdos de la Junta, que ser firmadas
por todos los socios concurrentes a las sesiones. Los socios pueden hacerse representar a la junta por poder, que
deber constar por escrito.
MODIFICACIN DE LA ESCRITURA SOCIAL
DCIMO TERCERO.- Para aumentar o reducir el capital social, acordar la transformacin, fusin disolucin de la
sociedad, o para cualquier otra modificacin de la escritura social, ser necesario que el acuerdo se adopte en Junta
General con la mayora de las dos terceras partes del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarn
las tres quintas partes.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
CAP.
DCIMO CUARTO.- Los socios se obligan a no realizar acto alguno que pueda resultar en detrimento de los negocios
y actividades sociales ni del prestigio de la sociedad.
II
Se comprometen a actuar en forma intachable en sus actividades profesionales, comerciales y sociales, evitando cualquier
acto que indirectamente conlleve el descrdito de la sociedad.
En caso de incumplimiento proceder la rescisin parcial del contrato en la que atae al socio que incurra en
incumplimiento y ste deber indemnizar a la sociedad los perjuicios que le hubiere irrogado.
DE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS SOCIOS
DCIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando lo deseen, siguiendo el procedimiento descrito
en la clusula NOVENA de esta escritura para la venta o transferencia de su participacin social.
La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por esta escritura se
constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio.
La exclusin del socio se acordar por mayora simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusin se discute. Dentro
de los treinta das siguientes desde que la exclusin se le comunic, el socio afectado puede ste formular oposicin
mediante proceso no contencioso.
El Juez puede suspender los efectos del juicio sin perjuicio de la continuacin del proceso. La liquidacin y la participacin
del socio por causa de exclusin se har sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad en el da que se
acuerde esta medida.
El pago de la participacin se har dentro de los seis meses de da en que se acord su exclusin o de la fecha en que
quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene.
PARTICIPACIONES
DCIMO SEXTO.- Los socios tendrn derecho a detraer para sus gastos particulares de los beneficios que obtengan la
sociedad, de la siguiente manera:
La Junta de Socios fijar por mayora de los 2/3 del capital:
1.
La suma que los socios podrn detraer mensualmente de los ingresos sociales (para sus
gastos particulares) de acuerdo a la labor que van a desempear cada uno, a base del presupuesto fijado.
2.
El derecho de detraer sumas para gastos particulares entrar en vigor slo a partir de la fecha en que la sociedad
luego del perodo de organizacin, inicie plenamente sus actividades profesionales, fecha que ser fijada por la
Junta de Socios por mayora de los 2/3 del capital.
3.
Si las utilidades no alcanzarn a cubrir los importes retirados por los seores segn el inciso
1, dichos socios no tendrn obligacin de devolver el exceso, en que se computar como adelanto a cuenta de los
beneficios de los ejercicios siguientes.
4.
Se fijar la cantidad que los socios seores , puedan detraer mensualmente en el siguiente
ejercicio de los ingresos sociales (para gastos particulares) de acuerdo a la labor desempeada porcada uno.
Estas cantidades estarn de acuerdo con el salario promedio que prevalece en el nivel ejecutivo de
y similar tamao y el cese de actividades en el rea de .
FALLECIMIENTO DE SOCIOS
DCIMO SPTIMO.- En caso de muerte de los otros socios, la sociedad continuar entre los restantes, reconocindose
a los herederos del fallecido los derechos que le acuerda la Ley.
INCORPORACIN DE NUEVOS SOCIOS
DCIMO OCTAVO.- Con el acuerdo de los socios que presentan los 2/3 del capital social, podr incorporarse uno o
ms socios nuevos en los trminos y bajo las condiciones que convengan.
La aprobacin constar de un Libro de Acuerdos de la Sociedad y se formalizar por escritura pblica modicatoria del
contrato, que podr ser otorgada por el socio que designe la Junta, con insercin del acuerdo pertinente.
CAP.
VIGSIMO.- La Junta General despus de aprobadas las cuentas sociales, decidir sobre la formacin de reservas, la
distribucin de utilidades que deber efectuarse en proporcin a las participaciones y a la oportunidad en que debe
realizarse el pago.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
II
VIGSIMO PRIMERO.- La sociedad se disolver en los casos previstos por la Ley, o cuando as lo acuerden la Junta de
Socios. Disuelta la sociedad se abrir el perodo de liquidacin que comprender la realizacin del activo y la solucin
del pasivo.
Los poderes del sacio o socios administradores y representantes, cesan al disolverse la sociedad.
El liquidador est facultado para practicar, segn su prudente arbitrio, todos los actos y contratos que juzgue necesarios
o convenientes a los fines de la liquidacin que corresponde al liquidador.
1.
Formular, en unin del socio administrador, el inventario y balance de la sociedad al comenzar sus funciones con
referencia al da en que se inicie la liquidacin.
2.
Llevar y custodiar los libros de contabilidad y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su
Patrimonio.
3.
Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.
4.
Venta en forma directa de los bienes sociales, con excepcin de los inmuebles, para lo cual necesita autorizacin
de la Junta de Socios.
5.
6.
7.
Pagar a los acreedores, y a los socios una vez satisfechas todas las deudas sociales.
8.
Ejercer la representacin de la sociedad para el cumplimiento de los fines propios de la liquidacin, ante las
autoridades pblicas, judiciales, administrativas y polticas, representar a la sociedad con las facultades generales
del mandato contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil.
9.
10. Lo que no est expresamente contemplado en la presente clusula se aplicarn las disposiciones contenidas en
los artculos 407 al 412 de la Ley General de Sociedades que regula la disolucin y liquidacin de la sociedad civil,
sin perjuicio de los artculos 295 al 303, en cuanto no se opongan.
VIGSIMO SEGUNDO.- Quede conformidad con lo prescrito en el artculo 48 de la Ley General de Sociedades, los
socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, as como cualquier
diferencia en lo relativo a la interpretacin de las disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin
extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento
de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al
arbitraje y a la conciliacin extrajudicial.
LEGISLACIN APLICABLE
VIGSIMO TERCERO.- En todo lo que no est previsto en la escritura de constitucin, se aplicarn las disposiciones que
establece la Ley General de Sociedades.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
27
CAP.
II
DCIMO SEGUNDO.- Del resultado del Balance a que se refiere la clusula Stima un .. de
las utilidades sern destinadas al fondo de reserva. El ..restante sern distribuidas en parte
iguales para cada socio. Las prdidas sern atribuibles en la misma proporcin, y si el fondo de reserva no alcanzara
para cubrirlos sern debitadas a las Cuentas del Capital de los socios. En cualquier momento, si las prdidas llegarn a
reducir una tercera parte del capital, se proceder de inmediato a la disolucin y liquidacin de la sociedad.
DCIMO TERCERO.- Para que la Sociedad pueda dedicarse a cualquier otra actividad o negocio distinto del previsto en
este contrato es indispensable el acuerdo unnime por escrito de ambos socios.
CAP.
II
DCIMO CUARTO.- Llegando que fuera, por cualquier motivo el caso de disolucin y liquidacin de la Sociedad, sta se
practicar por el liquidador que de comn acuerdo nombren ambos socios; observndose en todo caso, las disposiciones
contenidas en los artculos 407 al 432 de la Ley General de Sociedades.
DCIMO QUINTO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de la sociedad en los casos
previstos en la ley cuando exista una causa justa.
DCIMO SEXTO.- La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por
esta escritura se constituye o que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para
ejercer el comercio. La exclusin del socio se acordar por mayora simple, sin considerarlos votos del socio cuya exclusin
se discute. Dentro de los treinta das siguientes que la exclusin se le comunic al socio afectado, puede ste formular
oposicin mediante proceso sumarsimo. El Juez puede suspender los efectos de la medida de exclusin en cualquier
estado del proceso sin perjuicio de la continuacin del juicio. La liquidacin de la participacin del socio por causa de
exclusin se har sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad en el da que se acuerde esta salida. El pago
de la participacin del socio se har dentro de los seis meses del da que se acord su exclusin o de la fecha en que
queda ejecutoriada la sentencia que la ordena.
DCIMO SPTIMO.- En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podr continuar, si as lo acuerda el
socio sobreviviente y los herederos del socio fallecido.
DCIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el artculo 48 de la Ley General de Sociedades, los socios
convienen expresamente en someter a cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, as como cualquier diferencia
en lo relativo a la interpretacin de las disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial
con arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento
de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al
arbitraje y a la conciliacin extrajudicial.
DCIMO NOVENO.- Ninguno de los socios podr dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u otras personas al mismo
ramo de negocios que las de la sociedad, salvo que sea con conocimiento expreso por escrito del otro socio.
VIGSIMO.- En todo lo que no estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de Constitucin o en los actos
que la modifique, se aplicarn las disposiciones que establece la Ley.
Agregue usted seor notario las dems clusulas la Ley cuidando de pasar los partes al Registro Mercantil para la
inscripcin de la Sociedad Colectiva que por esta minuta se constituye.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
28
El restante ser distribuido entre los socios, en proporcin a los capitales aportados.
Las prdidas sern soportadas en la misma proporcin y si el fondo de reserva no alcanzara para cubrir las sern
debitadas a las Cuentas del Capital de los Socios. En cualquier momento, si las prdidas llegaran a insumir una tercera
parte del capital pagado, se proceder de inmediato a la disolucin y liquidacin de la sociedad.
CAP.
II
DCIMO SEGUNDO.- Si los socios consideraran conveniente dar mayor impulso al negocio podrn admitir nuevos
socios o aumentar entre ellos el capital.
DCIMO TERCERO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios colectivos puede adquirir obligacin
alguna en nombre de la sociedad que no es referente al giro de sus negocios, siendo nulas aquellas que pudieran ser
contradas por un socio fuera de estas condiciones, pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que
estrictamente se refiere a sus actividades conforme al objeto de la Sociedad.
CAP.
II
DCIMO CUARTO.- Los socios colectivos se obligan a prestar a la Sociedad toda su actividad, tiempo as como su mejor
atencin, indispensable al mejor xito de los negocios de la firma, como la atencin de la clientela, la direccin tcnica
de la fabricacin y dems asuntos relativos a la sociedad.
DCIMO QUINTO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de ella en los casos previstos
en la ley y cuando exista una causa justa.
DCIMO SEXTO.- Ninguno de los socios colectivos podr dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u otras personas
al mismo ramo de negocios que las de la sociedad salvo con consentimiento expreso escrito de los otros socios.
DCIMO SPTIMO.- Los socios administradores tendrn a su cargo la disolucin y liquidacin de la sociedad de
conformidad con lo dispuesto en los artculos 407 al 420 de la Ley General de Sociedades.
DCIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el artculo 48 de la Ley General de Sociedades, los socios
convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, as como cualquier diferencia en
lo relativo a la interpretacin de las disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial
con arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento
de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al
arbitraje y a la conciliacin extrajudicial.
DCIMO NOVENO.- Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales de la Sociedad se harn el 31 de
Diciembre de cada Ao, con el objeto de igualar as el ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia Nacional
de Aduanas y Administracin Tributaria (SUNAT), para el pago de los impuestos correspondientes.
VIGSIMO.- En todo lo que estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de Constitucin o en los actos
que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que establece la Ley General de Sociedades y dems disposiciones
pertinentes.
Usted seor Notario se servir agregar lo que fuere de Ley y cuidar de pasar los partes respectivos al Registro Mercantil
de , para la debida inscripcin de la sociedad que se constituye.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
29
Seor Notario:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad en Comandita por Acciones
que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don ., Peruano, de profesin
., casado con ., identificado con DNI N 59699999 y RUC N
., con domicilio en .....; don ., Peruano,
de profesin . , identificado con DNI N 00039846 y RUC N .,
con domicilio en ., y en calidad de socios comanditarios don .,
Peruano, de profesin ., casado con doa ., identificado con DNI
N y RUC N ., con domicilio en . y
., Peruano, de profesin ., identificado con DNI N
. y RUC N . con domicilio en .,
de acuerdo a los trminos y condiciones siguientes:
ESTATUTO
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta, girar bajo la razn
social de ., pudindose emplearse la abreviatura . y usar
como nombre comercial la de .
SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de ..
TERCERO.- . se constituye por los siguientes socios:
1.
2.
CUARTO.- La Sociedad se regir por su estatuto social aprobado por todos los socios constituyentes.
QUINTO.- El Capital Social inicial se fija en la cantidad de . de los cuales
. corresponde al capital colectivo y . corresponde
al capital comanditario, representado por . acciones ordinarias nominativas de
. cada una.
a)
ACCIONES
SUMA PAGADA
..............................................
..............................................
...............................................
...............................................
..............................................
...............................................
...............................................
..............................................
SOCIOS COMANDITARIOS
b)
II
CAP.
II
OCTAVO.- En caso de fallecimiento, incapacidad no transitoria, renuncia fundada o remocin del socio colectivo,
la parle del capital social que le corresponde se en capital comanditario y los ttulos puestos a disposicin de
los herederos, representante o apoderado, tutor o curador, en su caso; y, si por omisin o accin, estos ltimos
perjudicaran gravemente a la sociedad la junta general podr acordarla venta de dichas acciones y/o la compra por
la misma sociedad con la correspondiente modificacin del capital social formal. Dentro del plazo que no exceder
de . meses de la produccin del hecho de la vacancia del cargo la junta designar
nuevo administrador entre sus socios, asumiendo el elegido desde su aceptacin en socio colectivo con los derechos
y obligaciones que le corresponden y el capital, en la parte que lo corresponde se convertir en capital colectivo; en su
defecto, dentro del mismo plazo indicado, se reorganizar o adoptar otra forma de sociedad mercantil observndose
en cada caso, las disposiciones legales mercantiles.
Vencido 3 meses, sin haberse resuelto, como se ha indicado, la sociedad quedar disuelta y deber liquidarse en la
forma indicada para el efecto en el Estatuto, ejerciendo la funcin de liquidador el socio o persona distinta designa-da
por la junta y en su defecto por el juez del domicilio social.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
30
CAP.
II
CAP.
II
letras de cambio a favor de los acreedores de la empresa y suscribir a favor de ellos vales, pagars, abrir y cerrar
cuentas corrientes en moneda nacional y extranjera, retirar fondos de los mismos; adquirir y depositar valores y otros
bienes muebles, entregarlos en custodia, retirar del depsito, venderlos o darlos en garanta; celebrar todo tipo de
contratos tales como los de crdito, con garanti o sin ella, compraventa en general de bienes muebles e inmuebles,
de vehculos nuevos o usados, de reconocimiento de deuda, de mutuo con garanta prendaria, prenda mercantil o
industrial, advance accounts, hipotecas, contratos de seguros, de arrendamientos de muebles e inmuebles, endosar
documentos de embarque, de almacenes generales y de garanta; otorgar fianzas, adquirir, vender, depositar, y
retirar valores; alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y rescindir su alquiler; cobrar y entregar
recibos y cancelaciones; obtener crditos comerciales y bancarios a favor de la sociedad con garanta o sin ella.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- El cargo de gerente podr ser desempeado por:
a.- El titular en cuyo caso se le denominar titular gerente.
b.- Una o ms personas naturales designadas por el titular para el cumplimiento del cargo.
ARTICULO DCIMO SEGUNDO.- La empresa tendr un libro de actas en el que se har constarlas decisiones del titular
y las decisiones del gerente que considere necesario para hacer constar por escrito.
TTULO IV
DE LA MODIFICACIN DE ESTATUTOS, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTICULO DCIMO TERCERO.- El titular puede modificar cuando as lo considere necesario la escritura de constitucin
de la empresa, aumentar o disminuir el capital cumpliendo con los requisitos que la ley seala.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capitalizacin de beneficios, reservas
y reevaluacin del patrimonio de la empresa, siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la empresa.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Para efectuar la reduccin del capital por devolucin de aportes al titular o para
establecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio real de la empresa, se actuar conforme a lo dispuesto en el
Decreto Ley N 21621.
TTULO V
BALANCE Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El gerente de la empresa presentar al titular dentro del plazo mximo de
das de cerrado el ejercicio econmico de la empresa, el balance general con la cuenta de
resultados y la propuesta de distribucin de beneficios.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La distribucin de beneficios y la constitucin de reservas se efectuar de acuerdo a lo
normado en los artculos 61 al 65 del Decreto Ley N 21621.
TTULO VI
DISOLUCIN
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La empresa se disuelve por las causales sealadas en el artculo 80 del Decreto Ley N 21621.
TTULO VII
DE LA QUIEBRA DE LA EMPRESA
ARTICULO DCIMO NOVENO.- Es responsabilidad del gerente solicitar la declaracin de quiebra de la empresa antes
de 30 das contados desde la fecha que haya cesado el pago de sus obligaciones de conformidad con lo establecido
en la ley procesal de quiebras, en caso de encontrarse en liquidacin el plazo ser de quince (15) das.
ARTCULO VIGSIMO.- Cualquiera de los acreedores de la empresa podr solicitar a declaracin de quiebra al amparo
de lo establecido en la ley procesal de quiebras.
TTULO Vlll
REPRESENTACIN
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Por el presente instrumento pblico se nombra como titular-gerente a don
.., cuyas generales de ley se describen en la introduccin de la presente minuta.
Constituyendo la presente clusula el poder que se le otorga con todas la facultades de Ley y las que seala el estatuto
sin restriccin alguna.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- En caso de fallecimiento del titular, sus herederos debern proceder de conformidad
con el Decreto Ley N 21621.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- En todo lo no previsto en este instrumento en cuanto corresponde al rgimen social
de esta empresa individual de responsabilidad limitada estar a lo preceptuado en el ya citado Decreto Ley N 21621.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El presente contrato se encuentra exonera-do de impuestos de conformidad con lo
dispuesto por el Decreto Ley N 21621.
Agregue ud. Sr. Notario lo que fuere de ley y srvase cursar partes al Registro Mercantil de ..................., para su
correspondiente inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
31
CAP.
II
CAP.
II
letras de cambio a favor de los acreedores de la empresa y suscribir a favor de ellos vales, pagars, abrir y cerrar
cuentas corrientes en moneda nacional y extranjera, retirar fondos de los mismos; adquirir y depositar valores y otros
bienes muebles, entregarlos en custodia, retirar del depsito, venderlos o darlos en garanta; celebrar todo tipo de
contratos tales como los de crdito, con garanta o sin ella, compra venta en general de bienes muebles e inmuebles,
de vehculo nuevos, usados de reconocimiento de deuda, de mutuo con garanta prendara, prenda mercantil o
industrial, advance accounts, hipotecas, contratos de seguros, de arrendamientos de muebles e inmuebles, endosar
documentos de embarque, de almacenes generales y de garanti; otorgar fianzas, adquirir, vender, depositar, y
retirar valores; alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y rescindir su alquiler; cobrar y entregar
recibos y cancelaciones; obtener crditos comerciales y bancarios a favor de la sociedad con garanta o sin ella.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- El cargo de gerente podr ser desempeado por:
a) El titular en cuyo caso se le denominar Titular Gerente.
b) Una o ms personas naturales designadas por el titular para el cumplimiento del cargo.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La empresa tendr un libro de actas en el que se har constar las decisiones del
titular y las decisiones del gerente que considere necesario para hacer constar por escrito.
TTULO IV
DE LA MODIFICACIN DE ESTATUTOS, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO TERCERO.- El titular puede modificar cuando as lo considere necesario la escritura de constitucin
de la empresa, aumentar o disminuir el capital cumpliendo con los requisitos que la ley seala.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capitalizacin de beneficios, reservas
y reevaluacin del patrimonio de la empresa, siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la empresa.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Para efectuar la reduccin del capital por devolucin de aportes al titular o para
establecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio real de la empresa, se actuar conforme a lo dispuesto en el
Decreto Ley N 21621.
TTULO V
BALANCE Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El gerente de la empresa presentar al titular dentro del plazo mximo de
. das de cerrado el ejercicio econmico de la empresa, el balance general con la cuenta de
resultados y la propuesta de distribucin de beneficios.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La distribucin de beneficios y la constitucin de reservas se efectuar de acuerdo a lo
normado en los artculos 61 al 64 del Decreto Ley N 21621.
TTULO VI
DISOLUCIN DE LA EMPRESA
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La empresa se disuelve por las causales sealadas en el artculo 80 del Decreto Ley N 21621.
TTULO VII
DE LA QUIEBRA DE LA EMPRESA
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Es responsabilidad del gerente solicitar la declaracin de quiebra de la empresa antes
de . das contados desde la fecha que haya cesado el pago de sus obligaciones de conformidad
con lo establecido en la Ley Procesal de Quiebras, en caso de encontrarse en liquidacin, el plazo ser de 15 das.
ARTCULO VIGSIMO.- Cualquiera de los acreedores de la empresa podr solicitar la declaracin de quiebra al amparo
de lo establecido en la Ley Procesal de Quiebras.
TTULO VIII
NOMBRAMIENTO DE REPRESENTANTES
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Por el presente instrumento pblico se nombra como titular-gerente a don
., cuyas generales de ley se describen en la introduccin de la presente minuta.
Constituyendo la presente clusula el poder que se le otorga con todas la facultades de ley y las que seala el estatuto
sin restriccin alguna.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- En caso de fallecimiento del titular, sus herederos debern proceder de conformidad
con el Decreto Ley N 21621.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- En todo lo no previsto en este instrumento en cuanto corresponde al rgimen social
de esta empresa individual de responsabilidad limitada estar a lo preceptuado en el ya citado Decreto Ley N 21621.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El presente contrato se encuentra exonerado de impuestos de conformidad con lo
dispuesto por el Decreto Ley N 21621.
Agregue ud. Sr. Notario lo que fuere de ley y srvase cursar partes al Registro Mercantil de .,
para su correspondiente inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
DIRECTORES Y GERENTES
148 Diversas
1481 Suscripciones por cobrar al titular
50 CAPITAL
501 Capital social
5013 Aportes del titular
x/x Por la constitucin de la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada
x.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
xxx
CAP.
xxx
xx
II
32
CAP.
II
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO
331 Terrenos
3311 Terrenos
33111 Costo
xx
332 Edificaciones
3321 Edificaciones administrativas
33211 Costo de adquisicin o
construccin
xx
52 CAPITAL ADICIONAL
522 Capitalizaciones en trmite
5221 Aportes
x/x Por el aumento del capital de la sociedad
annima.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
52 CAPITAL ADICIONAL
522 Capitalizaciones en trmite
5221 Aportes
50 CAPITAL
501 Capital social
5011 Acciones
x/x Por la formalizacin del aumento de
capital ante Registros Pblicos.
xxx
xxx
xxx
xxx
xx
CAP.
II
33
CAP.
II
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Aumento de Capital, Aumento del Valor de las
Participaciones, Transferencia de Participaciones y Modificacin Parcial de Estatutos que otorgan: .............................. S.R.L.,
registrada en la Ficha del Registro Mercantil de Lima, debidamente representada por su Gerente ..................................
..., de nacionalidad .............., estado civil .............................., con D.N.I. N .................. y R.U.C. .................., con domicilio
.......................................................... ; el Sr ............................................, nacionalidad .................., estado civil, con D.N.I. N
............... y R.U.C. ..................., con domicilio ..............................................................; la Srta. ......................., nacionalidad
........................., estado civil ......................., con D.N.I. N .................... y R.U.C. ......................, con domicilio ..................... y ..
...................................., nacionalidad ............, estado civil .............., con D.N.I. N ..............., con domicilio en ........................
............ en los siguientes trminos y condiciones:
AUMENTO DE CAPITAL
CLUSULA PRIMERA.- ............................. S.R.L. es una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, constituida
por Escritura Pblica del ..... de ............ de .......... ante el Notario Pblico ......................, registrndose en el Asiento ..........,
de la Ficha nmero ........... del Registro Mercantil de Lima, cuyo objeto social es ..................................................................
..........................................................................
......................... pudiendo realizar adems todos los actos y operaciones que las leyes peruana permiten a las sociedades
de esta naturaleza.
El capital de la sociedad asciende actualmente a ............ (.........................), dividido en ............. participaciones de
.......................... (............) cada una, distribuido entre los socios de la siguiente forma:
Socio .................. es propietario de ..................... participaciones (..............) de ............................... (.........) cada una, equivalente
a .................................... (..........), que representan el ..... del capital social;
Socia ............................... es propietaria de ............... participaciones (............) de ....................
(...............) cada una, equivalentes a ......................... (.........), que representan el ...... del capital social.
CLUSULA SEGUNDA.- Por este instrumento se procede a efectuar un Aumento de Capital adicional por .............................
con .............. (.............), el que sumado al existente (.......), da como nuevo capital social de ........................S.R.L., la cantidad
de .................................... (.............).
CLUSULA TERCERA.- Por la presente clusula se declara que el aumento de capital a que se refiere este instrumento
corresponde a las siguientes operaciones:
a)
Capitalizacin del excedente de revaluacin arrojado a ............, el mismo que asciende a ...................
b)
Aporte voluntario en efectivo de .................. Este aporte es efectuado en partes iguales por los socios ..............
........................; ....................... y .........................................., ........................
Capital Social al ...................... : ............................
Capitalizacin Excedente
: ............................
: ............................
Socio ........................................ propietario de ..................... (.............) participaciones de ............... cada una, que
representan el .......% del capital social.
Socia ................................... propietaria de ..................... (.............) participaciones de ................ cada una, que
representan el .........% del capital social.
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
CLUSULA SEXTA.- Conste adems por el presente instrumento las siguientes transferencias de participaciones:
a)
b)
El socio ............................ propietario de .......... participaciones de ............... cada una, que representan el ....% del capital
social, transfiere en favor del Sr. ................... el ........% de sus participaciones que equivalen a .......... participaciones
de ................... cada una.
La socia ............................................. propietaria de ............ participaciones de ............... cada una, que representan el
.....% del capital social, transfiere en favor del Sr. ................................. el ........% de sus participaciones que equivalen
a ........... participaciones de .................. cada una.
Las transferencias en mencin se han hecho a valor contable (nominal) por lo que los vendedores declaran estar de
acuerdo con el precio recibido y el comprador con el valor pagado, no tenindose nada que reclamar.
En base a las transferencias sealadas, la composicin del Capital Social queda de la siguiente manera:
Capital Social: ........................ representado por ................ participaciones de ...................... cada una.
-
Socio ................................. propietario de ........... participaciones de ................. cada una, que representan el .......%
del capital social.
Socia ....................................... propietaria de ............... participaciones de ................. cada una, que representan el
.........% del capital social.
Socio ...................................., propietario de ............. participaciones de .............. cada una, que representan el .......%
del capital social.
REFORMA DE ESTATUTOS
CLUSULA SPTIMA.- En virtud del Aumento de Capital, Aumento del Valor de las Participaciones, queda modificado
el artculo 4 de los Estatutos de la Sociedad, en los siguientes trminos:
"Artculo Cuarto: El Capital Social es de .................................... (.............), ntegramente pagado y representado por ..........
(..........) participaciones de ................................ (...........) cada una, correspondiendo .......... (.........) participaciones a la
socia ...............................; ............... (.............) participaciones al socio ................................... y ........ (............) participaciones
al socio .................................................".
CLUSULA OCTAVA.- Forman parte integrante del presente instrumento los siguientes documentos que se
insertarn:
1)
Copia del Acta de Aumento de Capital, Aumento del Valor de las Participaciones Sociales, Transferencia de
Participaciones y Modificacin de Estatutos, de fecha ................................
2)
Ud. Seor Notario se servir agregar la introduccin y conclusin de ley y pasar los partes respectivos al Registro
Mercantil.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
34
Seor Notario:
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Aumento de Capital y Modificacin de Estatutos,
de la Sociedad ..........................inscrita en el Registro de las Personas Jurdicas .................... en el Asiento ... de Fojas ...
del Tomo ... de Sociedades que otorga el seor ........... autorizado por la Junta General de Accionistas, en los trminos
siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pblica realizada ante Usted mismo seor Notario, con fecha ........... se constituy la ..............
con un capital de ........ totalmente suscrito y pagado en la siguiente forma: don .... aport ...................... en total tiene ...
.................................... acciones y don ........................ aport ................................. y cuenta con ............................ acciones.
En Junta General de Accionistas debidamente convocada se acord aumentar el capital social de esta sociedad para
lo cual se realiz una emisin de acciones en nmero de ........ (.......) con un valor de ............... (.....................) cada una
las que fueron pagadas por don .......................... identificado con D.N.I. N ........................... y R.U.C. N ......................... y
domiciliado en ..........
SEGUNDO.- En consecuencia queda modificada la clusula ...... del ttulo ...... de la referida Escritura Pblica otorgada
con fecha ................... en la siguiente forma:
TTULO SEGUNDO:
Capital de Acciones
Artculo .............- El Capital Social es de ....................... dividido en acciones de .............. cada una, que se encuentra
totalmente pagado.
TERCERO.- En la Junta General de Accionistas, celebrada el ............ de ................. se acord igualmente, modificar el
inciso ( ...) del Art. ... del Ttulo ... de la referida escritura de fecha ..., que se refiere a las funciones generales del Gerente,
en la siguiente forma:
"TTULO QUINTO
Del Gerente
Artculo ....- Las funciones del Gerente son:
d)
El Gerente sin necesidad de autorizacin del Directorio, tiene amplias facultades para acordar contratos de cuenta
corriente y realizar las operaciones que sean consecuencia de ste; asimismo podr girar, endosar, avalar letras
de cambio lo mismo que aceptarlas, a nombre de la sociedad, as como vales, pagars y cartas rdenes de pago.
Tambin podr el Gerente seor .............................. sin necesidad de expresa autorizacin del Directorio levantar
fondos por las sumas que juzgue necesarias para el mejor desarrollo de los negocios de la sociedad.
El Gerente podr tambin, sin necesidad de autorizacin expresa del Directorio llevar a cabo cualquier gnero de
operaciones bancarias o comerciales que exista y que pueda crearse en el futuro."
CUARTO.- En la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el ................ se acord igualmente modificar el
Art. ... y el Art... en la siguiente forma:
"TTULO SEGUNDO
Artculo ....- Los certificados sern autorizados con la firma del Presidente del Directorio y del Gerente sin necesidad de
la firma del Vice Presidente.
Artculo ...- El Presidente del Directorio seor ..., tendr los mismos poderes que se otorgan al Director Gerente seor ...
segn su relacin arriba indicada.
Agregue Usted seor Notario las dems clusulas de Ley y cuidar de pasar los partes respectivos al Registro de las
Personas Jurdicas, e insertar la parte pertinente del acta autorizativa.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
DIRECTORES Y GERENTES
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
52 CAPITAL ADICIONAL
522 Capitalizaciones en trmite
5221 Aportes
x/x Por el aumento del capital de la sociedad
annima.
xxx
xxx
xx
10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
1041 Cuentas corrientes operativas
xxx
CUENTAS
14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A
LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
x/x Por el ingreso del efectivo a la empresa.
DEBE
HABER
xxx
CAP.
II
xx
52 CAPITAL ADICIONAL
522 Capitalizaciones en trmite
5221 Aportes
50 CAPITAL
501 Capital social
5011 Acciones
x/x Por la formalizacin del aumento de
capital ante Registros Pblicos.
xxx
xxx
xx
35
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de aumento de capital y modificacin parcial de estatuto,
que otorga ..............., con R.U.C. N .............., inscrita en la partida electrnica N ................. del Registro de Personas
Jurdicas de ............., domiciliada en ................., debidamente representada por el seor ..............., identificado con D.N.I.
N ............., segn facultades otorgadas en la junta general de accionistas de fecha ...............; de acuerdo a los trminos
y condiciones siguientes:
PRIMERO
.................. es una sociedad annima inscrita en la partida electrnica N .................. del Registro de Personas Jurdicas
de ..................., con domicilio en ...................
SEGUNDO
La junta general de accionistas de .................. celebrada con fecha ................. adopt los siguientes acuerdos:
1.1 Aumentar el capital social en la suma de ................., es decir, de ............. a ...................., mediante la emisin de
..................... acciones, suscritas por los accionistas en proporcin a su participacin accionarial y pagadas en efectivo
a un valor de colocacin de .............................
1.2. Habindose generado una prdida de colocacin ascendente a ............... a consecuencia del menor valor de
colocacin de las nuevas acciones con respecto a su valor nominal de .................... cada una, se acord el cambio
del valor nominal de las acciones representativas del capital, quedando en ..................
1.3. Como resultado de los acuerdos precedentes, se acord la modificacin del artculo quinto del estatuto, siendo su
texto vigente el siguiente:
"Artculo quinto.- El capital social ntegramente suscrito y pagado en un ..............% es de .............., representado por
.............. acciones, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, ....................%, todas ellas de un valor nominal de
.....................".
Agregue usted seor notario las dems clusulas de ley e inserte el acta autoritativa y lo dems que fuera
pertinente, y srvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Lima para la inscripcin
correspondiente.
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En la ciudad de ................., a los das del mes de ................, siendo las ................... se reuni en la sede social de la compaa
sito en .................., la junta general de accionistas de ............. con la presencia de los siguientes accionistas:
...................................., titular de .......................... acciones que representan el ........... % de la totalidad de acciones de la
empresa.
(...)
Luego de revisados los poderes y encontrados conformes, se dej constancia de la presencia de accionistas titulares
del 100% de las acciones, ntegramente suscritas y totalmente pagadas.
Luego de que los accionistas aceptaron por unanimidad celebrar la reunin y tratar la agenda propuesta, se declar
instalada la junta general de accionistas de ................. bajo la presidencia del seor................, en su calidad de
vicepresidente del directorio y en ausencia del presidente; actuando como secretario el gerente general de la compaa,
seor ................
Agenda
Aumento de capital por aportes en efectivo, modificacin del valor nominal de las acciones y consiguiente modificacin
del artculo quinto del estatuto.
Aumento de capital por aportes en efectivo, modificacin del valor nominal de las acciones y consiguiente
modificacin del artculo quinto del estatuto.
Tomando el uso de la palabra, el presidente manifest que mediante junta general de accionistas del ..........., y mediante
sesin de directorio de fecha ...................., se acord someter a la aprobacin de la junta general de accionistas el aumento
del capital social de la compaa hasta por la suma de .................., por lo que la presente junta tiene por objeto aprobar
la forma y plazos del aumento de capital de ...................
En atencin a lo expuesto, el presidente someti a consideracin lo siguiente:
-
Aumentar el capital social de ............... en la suma de ..................... mediante la suscripcin y pago de un total de
..........acciones.
Fijar el valor a que se pagar cada accin proveniente del aumento de capital en ................. Sobre el particular, el
presidente dej constancia que el valor de colocacin de las nuevas acciones provenientes del aumento de capital
resulta inferior al valor nominal de las acciones en circulacin. Adems, el presidente dej constancia que el valor
de colocacin antes mencionado provena del informe de valorizacin de la sociedad realizado previamente.
En este orden de cosas, el presidente manifest que a fin de que los accionistas puedan mantener la proporcin actual de
sus respectivas participaciones en la compaa, las nuevas acciones deban ser suscritas por los accionistas y pagadas
en su valor de colocacin mediante aportes en efectivo hasta por la suma propuesta, es decir, .........................., debiendo
las acciones ser suscritas y pagadas de la forma que a continuacin se detalla:
(...)
En consecuencia, luego, el aumento de capital cuya aprobacin se somete a la presente junta, la estructura accionaria
de la compaa sera la siguiente:
(...)
En este estado, el presidente inform que, conforme a los acuerdos adoptados en junta general de accionistas de fecha
................, reiniciada y finalizada el ......................., para aumentar el capital por aportes en efectivo era necesario que
los accionistas ............... y ................. paguen la totalidad de las acciones que suscribirn conforme a su participacin
accionarial de la forma siguiente:
i.
El 25% del valor de colocacin de cada una de las acciones se pagar el da .....................
ii.
El 75% restante del valor de colocacin de cada una de las acciones se pagar dentro de un plazo que vencer el
.....................
Asimismo, el presidente mencion que si al vencimiento del plazo antes sealado ...................... o ..................... no hubieran
pagado el saldo del precio de colocacin de las nuevas acciones, o que solo hubieran pagado el ntegro de un nmero
menor al total de las acciones suscritas, la sociedad podra:
i.
ii.
Vender las acciones no pagadas conforme a lo dispuesto por el artculo 80 de la Ley General de Sociedades.
Concluida la exposicin del presidente, y luego de una amplia deliberacin, la junta general de accionistas de .......................
aprob por unanimidad la propuesta del presidente, en todos sus extremos y en su integridad, adoptando el siguiente
acuerdo:
(...)
Acuerdo N 1
Aumentar el capital social de .................. en la suma de ..................., es decir, de ..................... a ................., mediante la
emisin de ........... acciones, suscritas por los accionistas en proporcin a su valor accionarial y pagadas en efectivo a
un valor de colocacin de ................, En consecuencia, la participacin de los accionistas en el capital de ......................
quedar como se indica previamente.
A continuacin, el presidente observ que, siendo el valor de colocacin de las nuevas acciones de ..............., inferior al
valor nominal de .................., se haba generado una prdida de colocacin ascendente a ..............., situacin prevista
por el artculo 85 de la Ley General de Sociedades.
En atencin a ello, el presidente propuso que para compensar la prdida de colocacin con el capital social y reflejar
adecuadamente el valor patrimonial de la empresa, se haca necesario modificar el valor nominal de las acciones
representativas del capital social de ...................., de modo que el valor nominal fuera de .................
Concluida la exposicin del presidente, y luego de una amplia deliberacin, la junta general de accionistas de .....................
aprob por unanimidad por el siguiente acuerdo:
CAP.
II
Acuerdo N 3
Modificar el artculo quinto del estatuto, quedando su texto con el siguiente tenor literal:
"Artculo quinto.- El capital social ntegramente suscrito y pagado en un ........................ % es de ..................., representado
por ........... acciones, ntegramente suscritas y totalmente pagadas de las cuales ..................... estn totalmente pagadas
y ................... pagadas en un ................%, todas ellas de un valor nominal de .....................
Finalmente, los seores accionistas acordaron por unanimidad otorgar las ms amplias facultades al gerente general,
................., identificado con D.N.I. N ................. para que a sola firma realice todos los actos y suscriba todos los documentos
pblicos y privados que fueren necesarios para la formalizacin e inscripcin de los acuerdos adoptados por la junta
general de accionistas. Asimismo, el representante designado queda facultado para presentar y suscribir toda clase
de declaraciones juradas, interponer toda clase de solicitudes, medios impugnatorios, quejas, reclamos, recursos de
reconsideracin, suspensin y conclusin del proceso, nulidad, apelacin, aclaracin y correccin, y presentar todo tipo
de documentacin ante cualquier autoridad que resulte necesario para obtener la formalizacin e inscripcin de los
acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas.
No habiendo otro asunto pendiente y siendo las (...), los accionistas dieron por concluida la sesin, no sin antes haberse
redactado, ledo y suscrito la presente acta por todos los asistentes en seal de conformidad.
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
DIRECTORES Y GERENTES
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
52 CAPITAL ADICIONAL
522 Capitalizaciones en trmite
5221 Aportes
x/x Por el aumento del capital de la sociedad
annima.
xxx
xxx
xx
10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
1041 Cuentas corrientes operativas
xxx
CUENTAS
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
DIRECTORES Y GERENTES
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
x/x Por el ingreso del efectivo a la
empresa.
DEBE
HABER
xxx
CAP.
II
xx
52 CAPITAL ADICIONAL
522 Capitalizaciones en trmite
5221 Aportes
50 CAPITAL
501 Capital social
5011 Acciones
x/x Por la formalizacin del aumento de
capital ante Registros Pblicos.
xxx
xxx
xx
36
CAP.
II
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de aumento de capital y modificacin de estatuto que otorga
...................., inscrita en la partida ....................... del Registro de Personas Jurdicas de ................, con domicilio en .................,
representada por don ................., identificado con D.N.I. N ....................., debidamente facultado mediante acta de junta
general de accionistas de fecha ...............que se insertar en su parte pertinente.
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERA.- LA SOCIEDAD
........................ es una sociedad annima cerrada inscrita en la partida ................. del Registro de Personas Jurdicas de
.........................., con domicilio en .........................
SEGUNDA.- AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIN DEL ESTATUTO
La junta de accionistas de .................. celebrada el ............. acord por unanimidad:
a.
Aumentar el capital social de la sociedad de la suma de .............. a la suma de ..............., es decir, en .............,
mediante la capitalizacin de parte de la deuda que la sociedad mantiene con el accionista ............., equivalente
al importe en que se incrementa el capital social.
b.
Crear nuevas acciones hasta por el importe de la deuda capitalizada; en consecuencia, la sociedad emite ................
acciones de un valor nominal de .................
c.
Entregar la totalidad de las nuevas acciones al titular de la deuda capitalizada, luego de que los dems accionistas
dejaran constancia de su renuncia al ejercicio del derecho de suscripcin preferente.
d.
"CUARTO.- El capital de la sociedad es de ................ representado por ............... acciones de un valor nominal de .............
cada una, ntegramente suscritas y pagadas en su totalidad".
Todo conforme consta del acta indicada, la que usted seor notario se servir insertar en su parte pertinente.
Agregue usted seor notario las dems clusulas de ley e inserte el acta autoritativa y lo dems que fuera
pertinente, y srvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de ................. para la inscripcin
correspondiente.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En .................., siendo las ................... del da ................, se reuni en el local social ubicado en ....................... la junta
general de accionistas de ................., con la asistencia de los siguientes accionistas:
a)
................................... con ............... acciones de un valor nominal de ............................. cada una, representa del
...................% del capital social.
(....)
Actu como presidente el gerente general de la sociedad, .............., y como secretario .............., gerente legal de la
sociedad.
El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los socios propietarios de la integridad del capital
social de ...................., representado por ................... acciones, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, y que stos
aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos propuestos, declar la junta general de accionistas
de ................ vlidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 120 de la Ley
General de Sociedades y la clusula ................. del estatuto.
Los puntos de la agenda son el aumento del capital social, la modificacin del estatuto y la delegacin de facultades
para la formalizacin de los acuerdos que se adopten.
El presidente manifest que, de conformidad con el informe proporcionado por la gerencia, la sociedad mantiene una
deuda con el accionista ................... por la suma aproximada de ......................, como consta en los asientos contables
que para el efecto tuvieron a la vista los seores accionistas.
Acto seguido, el presidente propuso la capitalizacin de parte de la deuda que la sociedad mantiene pendiente con
el indicado accionista por la suma de ...................., y en consecuencia, aumentar el capital social de la sociedad de la
suma de ............... a la suma de .................., es decir, en ......................
Luego de una breve deliberacin, la junta general de accionistas de ....................... adopt por unanimidad los siguientes
acuerdos:
1.
Aumentar el capital social de la sociedad de la suma de ................. a la suma de ................., es decir, en .................,
mediante la capitalizacin de parte de la deuda que la sociedad mantiene con el accionista ..................., equivalente
al importe en que se incrementa el capital social.
2.
Crear nuevas acciones hasta por el importe de la deuda capitalizada. En consecuencia, la sociedad deber emitir
(...) acciones de un valor nominal de .........................
3.
Entregar la totalidad de las nuevas acciones al titular de la deuda capitalizada, luego de que los dems accionistas
dejaran constancia de su renuncia al ejercicio del derecho de suscripcin preferente.
4.
5.
Facultar al gerente general para que suscriba los documentos pblicos y privados que se requieran a fin de que
los presentes acuerdos sean debidamente inscritos en la partida registral de la sociedad.
No habiendo ms asuntos que tratar se procedi a levantar la sesin, siendo las (...), luego de que fuera redactada, leda
y aprobada la presente acta, suscribindola los accionistas concurrentes en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
CAP.
II
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
52 CAPITAL ADICIONAL
522 Capitalizaciones en trmite
5223 Acreencias
50 CAPITAL
501 Capital social
5011 Acciones
x/x Por la formalizacin del aumento de
capital ante Registros Pblicos.
xx
xxx
xxx
37
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de aumento de capital y modificacin de estatuto que otorga
....................., inscrita en la partida ............... del Registro de Personas Jurdicas de ................., con domicilio en ..............,
representada por ..........................., identificado con D.N.I. N ......................, debidamente facultado mediante acta de
directorio de fecha .............. que se insertar en su parte pertinente.
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERA.- LA SOCIEDAD
...................... es una sociedad annima inscrita en la partida ....................... del Registro de Personas Jurdicas de
....................., con domicilio en .....................
SEGUNDA.- LOS ACUERDOS
La junta general de accionistas de ...................... celebrada el ........... de ..............de ............acord por unanimidad delegar
en el directorio la facultad de aumentar el capital social. En uso de las facultades delegadas, el directorio de la compaa
acord capitalizar ...................., con cargo al saldo de los resultados acumulados al 31 de diciembre de ...............
En consecuencia, el capital social de .................... queda incrementado de ................ a ...........mediante la emisin de
............. acciones de un valor nominal de .................. cada una.
TERCERA.- MODIFICACIN DEL ESTATUTO
Como consecuencia del acuerdo de aumento de capital mencionado en la clusula anterior, el directorio de .................
acord en la misma fecha modificar el artculo quinto del estatuto de la Compaa que se refiere al capital social, el que
en lo sucesivo queda redactado de la siguiente manera:
"Artculo Quinto.- Monto del capital y acciones
El capital social de la compaa es de ................, representado por ................ acciones, todas ntegramente suscritas y
pagadas y con un valor nominal de ................ cada una".
CUARTA.- FORMALIZACIN DE ACUERDOS
Con arreglo a las facultades conferidas por el directorio, mediante el presente instrumento se procede a formalizar el
acuerdo de aumento de capital y modificacin de estatuto.
Agregue usted seor notario las dems clusulas de ley y cuide de insertar las actas autoritativas y lo dems que
fuera pertinente, y srvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Lima para la inscripcin
correspondiente.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En ...................., siendo las .................... del da .......... de .............de ............. se reuni en el local social ubicado en ................
la Junta General de Accionistas de.............., con la asistencia de los siguientes accionistas:
a.
............... con .............. acciones, representativas del ............ % del capital social, .
(............)
Actu como presidente .........................., y como secretario ......................., gerente general de la sociedad.
El presidente comprob que se haban registrado accionistas propietarios del .............. del capital social, representado
por ................... acciones de un valor nominal de ................ cada una. Habindose alcanzado el qurum para tratar
vlidamente en primera convocatoria los puntos de la agenda, el presidente declar la junta vlidamente constituida
y en funcionamiento.
Se dejo constancia de haberse entregado a los seores accionistas un ejemplar de la Memoria con el Dictamen de los
Auditores Externos y los Estados financieros auditados del ao 2011.
A continuacin, el secretario dej constancia que se haban realizado las publicaciones de convocatoria a Junta General
de Accionistas en los diarios El Peruano y ......... en sus ediciones del ............, teniendo como nico punto de agenda la
delegacin de facultades en el directorio.
Acto seguido se dio inicio a la sesin.
CAP.
II
Dar aplicacin al saldo de las utilidades del Ejercicio 2011, ascendente a ................, a su mejor criterio, para
distribuirlo en dividendos o capitalizar una parte, en la forma y oportunidad que estime ms conveniente a los
intereses de la sociedad, cuidando siempre la caja de la compaa a fin de continuar con sus operaciones y
proseguir los programas de inversin.
De esta manera, el directorio queda investido de las ms amplias facultades para disponer del saldo de las
utilidades del Ejercicio 2011, para distribuir dividendos o no y/o capitalizar el o los saldos, con cargo a sta.
2.
Autorizar y delegar en el directorio la facultad de poder distribuir dividendos o no de las utilidades del ao en
curso, si as lo estimara conveniente el directorio.
Siendo las ................. se acord levantar la sesin, para lo cual los seores accionistas designaron a los accionistas
don ......................, identificado, con D.N.I. N ..............., ..........................., con D.N.I. N ...................., para que en
representacin de los presentes firmen el acta correspondiente, conjuntamente con el presidente y el secretario.
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
59 RESULTADOS ACUMULADOS
591 Utilidades no distribuidas
5911 Utilidades acumuladas
52 CAPITAL ADICIONAL
522 Capitalizaciones en trmite
5224 Utilidades
x/x Por el aumento del capital de la sociedad
annima a travs de la capitalizacin de
los resultados acumulados.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
52 CAPITAL ADICIONAL
522 Capitalizaciones en trmite
5224 Utilidades
50 CAPITAL
501 Capital social
5011 Acciones
x/x Por la formalizacin del aumento de
capital ante Registros Pblicos.
xxx
xxx
xx
CAP.
II
38
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de aumento de capital y modificacin de estatuto que otorga
...................., con R.U.C. N .............., domiciliada en ....................., inscrita en la partida electrnica N ............... del Registro
de Personas Jurdicas de ............................., debidamente representada por el ......................, identificado con D.N.I. N
.................., segn autorizacin otorgada por la junta general de accionistas de fecha ..................., cuya acta se servir
insertar; en los trminos y condiciones siguientes:
CLUSULA PRIMERA.- Con fecha ..................., previa convocatoria efectuada conforme al estatuto, se realiz la junta
genera( de accionistas de ............................, adoptndose los acuerdos que se transcriben a continuacin:
Acuerdo 1: Aprobar la capitalizacin del excedente de la reserva legal ascendente a ....................., incrementndose
de esta forma en .................. la cuenta capital social, determinndose que el porcentaje en acciones liberadas que
correspondera a los accionistas es de ................%.
Acuerdo 2: Aumentar el capital social de .................. como consecuencia de la capitalizacin aprobada, de S/. ............
a la suma de ....................., quedando la reserva legal constituida en ................
Acuerdo 3: Delegar en el directorio de la sociedad la facultad de poder determinar, segn corresponda, las fechas
de registro y entrega de acciones que deben emitirse como consecuencia del incremento del capital social aprobado,
pudiendo inclusive designar a la persona o personas que se encargarn de la suscripcin de los documentos pblicos
y privados y de las aclaraciones o precisiones que sean necesarias para la ejecucin del aumento de capital.
Acuerdo 4: Modificar el artculo quinto del estatuto de .........................., el cual quedar redactado de la siguiente
manera:
"Artculo 5.- El capital social es de ................, ntegramente suscrito y totalmente pagado, representado por (...) acciones
nominativas de un valor nominal de ................... cada una".
Acuerdo 5: Otorgar poderes a los seores J., identificado con D.N.I. N ..........................y,................... identificado con D.N.I.
N .................... y .................., para que cualquiera de ellos, actuando en forma individual en nombre y en representacin
de .........................., suscriban la correspondiente minuta y escritura pblica que originen los acuerdos precedentes, as
como todos aquellos documentos pblicos y privados que le permitan llevar a cabo todos los acuerdos adoptados en
la presente junta general de accionistas.
CLUSULA SEGUNDA.- En cumplimiento del mandato conferido en el quinto acuerdo contenido en el acta de junta
general de accionistas de fecha (...), se procede a formalizar los acuerdos all contenidos.
Agregue usted seor notario la introduccin y conclusin de ley, srvase efectuar los insertos correspondientes y curse
los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Lima para la inscripcin de los acuerdos.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En ......................, a los ............ das del mes de .................... del ao ....................., siendo las .................., se reuni la junta
general de accionistas de ...................... en el local ubicado en ...................., bajo la presidencia del ................, actuando
como secretario el ................., con la asistencia de los siguientes seores accionistas:
(..........)
El presidente indic que la junta haba sido convocada con arreglo al estatuto y a la Ley General de Sociedades, para
lo cual .................... se publicaron los avisos de convocatoria con la respectiva agenda en el Diario Oficial El Peruano y
el diario .....................
Qurum
Luego de constatarse que se encontraban presentes accionistas titulares de un total de ........... acciones, representativas
del .......................... del capital social, el presidente declar instalada la junta general de accionistas de ..................... en
primera convocatoria.
Agenda
A continuacin, el presidente expuso el contenido de la agenda a tratar en la presente sesin:
1.
2.
1.
CAP.
II
El presidente inform que se ha recibido del directorio de la sociedad la propuesta de capitalizacin del excedente
de la reserva legal generada de la escisin de un bloque patrimonial de la compaa a favor de ..................., lo cual
implic una reduccin del capital social. Siendo que el monto de la cuenta reserva legal asciende en la actualidad
a .........................., el directorio propone que se reduzca a una cifra que represente la quinta parte del capital social,
procedindose a la capitalizacin del exceso.
De acuerdo a la propuesta formulada por el directorio, el monto de la reserva legal se reduce a ..................,
correspondiendo efectuar la capitalizacin de ..................., incrementndose en el mismo monto la cuenta capital
social. Asimismo, el presidente seal que el porcentaje de acciones liberadas que correspondera a los accionistas
sera de (...)%, resultando necesario adems delegar en el directorio la facultad de determinar, segn corresponda,
las fechas de registro y entrega de las acciones que deben emitirse a consecuencia del incremento del capital
social.
Luego de una breve deliberacin, la junta general de accionistas de ................... acord por unanimidad de votos:
1.1 Aprobar la capitalizacin del excedente de la reserva legal ascendente a ....................., incrementndose de
esta forma en ..................... la cuenta capital social, determinndose que el porcentaje en acciones liberadas
que correspondera a los accionistas es de ............... %.
1.2. Aumentar el capital social de .......................................... como consecuencia de la capitalizacin aprobada, de
............... a la suma de .................., quedando la reserva legal constituida en ................................
1.3. Delegar en el directorio de la sociedad la facultad de poder determinar, segn corresponda, las fechas de registro
y entrega de acciones que deben emitirse como consecuencia del incremento del capital social aprobado,
pudiendo inclusive designar a la persona o personas que se encargarn de la suscripcin de los documentos
pblicos y privados y de las aclaraciones o precisiones que sean necesarias para la ejecucin del aumento de
capital.
2.
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
CAP.
II
58 RESERVAS
582 Legal
52 CAPITAL ADICIONAL
522 Capitalizaciones en trmite
5222 Reservas
x/x Por el aumento del capital de la sociedad
annima a travs de la capitalizacin de
las reservas legales.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
52 CAPITAL ADICIONAL
522 Capitalizaciones en trmite
5222 Reservas
50 CAPITAL
501 Capital social
5011 Acciones
x/x Por la formalizacin del aumento de
capital ante Registros Pblicos.
xx
xxx
xxx
39
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una aumento de capital y modificacin de estatuto que otorga
..............., inscrita en la partida ......... del Registro de Personas Jurdicas de Lima, con domicilio en ............., representada por
don ................, identificado con D.N.I. N ..............., debidamente facultado mediante acta de junta general de accionistas
de fecha .......... que se insertar en su parte pertinente.
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERA.- LA SOCIEDAD
........................... es una sociedad annima abierta inscrita en la partida ............. del Registro de Personas Jurdicas de
Lima, con domicilio en ..........
SEGUNDA.- AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIN DEL ESTATUTO
En la junta general de accionistas de fecha (da) de (mes) de (ao) se acord:
a.
b.
c.
Modificar el artculo 5 del estatuto de la compaa, referido al capital social, quedando su redaccin en la forma
que se establece en la referida acta.
Todo conforme consta del acta indicada, la que usted seor notario se servir insertar.
Agregue usted seor notario las dems clusulas de ley e inserte el acta autoritativa y lo dems que fuera pertinente, y
srvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Lima para la inscripcin correspondiente.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En .........................., siendo las .......... del da ............... de ............. de .............. se reuni en primera convocatoria en el
local social ubicado en ........................ la junta general de accionistas de ......................, con la asistencia de los accionistas
cuyos nombres aparecen en la lista de asistentes, la que debidamente firmada por los representantes se inserta a la
presente acta, y consecuentemente, forma parte integrante de esta. Actu como presidente don ............................, y como
secretario don ...................., gerente general de la compaa.
Qurum y apertura
En este momento el presidente record a los asistentes el procedimiento seguido en todas las juntas generales de
........................... para efectos de computar el qurum, la asistencia y la participacin en todas las votaciones de la
junta.
En tal sentido, record que todos los accionistas que participen por su propio derecho o en representacin de otros
accionistas tenan que firmar en el libro de asistentes, en el rubro donde aparece su nombre (en caso de ser accionista)
o de otros accionistas (si estn participando en representacin de uno o ms accionistas) que para tal efecto haba sido
colocado en la puerta de ingreso del local social
Como consecuencia de ello, y habindose efectuado el cmputo respectivo, se encontraban presentes accionistas
que representaban el ......................% de las acciones suscritas con derecho a voto de ................... Enterados todos ellos
de los asuntos a tratarse en la presente junta conforme a los avisos de convocatoria publicados con fecha .............
en los diarios ................, cuya copia de lo publicado se inserta en la presente acta, el presidente declar convocada y
vlidamente constituida esta.
II
Presidencia y Secretara
Actu como presidente de la junta .................., presidente del directorio, y como secretario ..............., gerente general
de la compaa.
Orden del da
Capitalizacin del excedente de reevaluacin de activos fijos.
Deliberacin y acuerdos
CAP.
II
A efectos de iniciar las deliberaciones y adoptar los acuerdos de la presente junta, el seor presidente someti a
consideracin de los seores accionistas el siguiente punto:
La capitalizacin del excedente de reevaluacin de activos fijos
El presidente explic a los seores accionistas que en el ao .............. se efectu una reevaluacin voluntaria del activo fijo
de la compaa, el que dio como resultado un excedente de reevaluacin ascendente a .............., lo que luego de aplicar
los procedimientos y normas contables pertinentes generaba un incremento patrimonial susceptible de capitalizarse de
..............., lo que someta a aprobacin de la junta de accionistas por considerarlo conveniente tanto para la compaa
como para sus accionistas.
Asimismo, el presidente manifest a los accionistas que de aprobarse la capitalizacin del excedente de reevaluacin
de activos fijos, conforme a lo explicado precedentemente, resultaba necesario someter tambin a la junta general de
accionistas la modificacin parcial del estatuto de la compaa.
A continuacin, el presidente procedi a someter a votacin de los seores accionistas la aprobacin de la capitalizacin
y la consiguiente modificacin parcial del estatuto.
Luego de una amplia deliberacin al respecto la junta general de accionistas acord por unanimidad aprobar la
capitalizacin del excedente de reevaluacin de activos fijos, la que ascendera a la suma de ................,
En tal sentido, los seores accionistas acordaron por unanimidad modificar el primer prrafo del artculo quinto del
estatuto, el que queda redactado de la forma siguiente:
"Artculo 5.- El capital social de la sociedad es de .............., dividido y representado por ............. acciones comunes de un
valor nominal de ................., cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas".
Asimismo, los seores accionistas acordaron por unanimidad otorgar las ms amplias facultades al presidente del
directorio, ................., identificado con D.N.I. N ................. para que a sola firma realice todos los actos y suscriba todos
los documentos pblicos y privados que fueren necesarios para la formalizacin e inscripcin de los acuerdos adoptados
por la junta general de accionistas. Asimismo, el representante designado queda facultado para presentar y suscribir
toda clase de declaraciones juradas, interponer toda clase solicitudes, medios impugnatorios, quejas, reclamos, recursos
de reconsideracin, suspensin y conclusin del proceso, nulidad, apelacin, aclaracin y correccin, y presentar todo
tipo de documentacin ante cualquier autoridad que resulte necesario para obtener la formalizacin e inscripcin de
los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas. No habiendo otro asunto que tratar y conforme
lo dispone el estatuto y la Ley General de Sociedades, la junta general de accionistas decidi por unanimidad de los
votos presentes designar a los seores ................, con D.N.I. N ............... y .................., con D.N.I. N ..............., para que
conjuntamente con el presidente de la junta y el secretario de esta revisen y aprueben la presente acta.
Leda y revisada el acta de la junta general de accionistas celebrada el .................., en primera convocatoria, y siendo las
............... del da, en seal de aprobacin unnime y dando plena conformidad al acta, as como a la lista de asistentes
a la junta que contiene el qurum de instalacin, que forma parte de la integrante de la presente acta, fue suscrita
por el presidente de la junta ..................., por el secretario .............. y por los seores accionistas ..................., los cuales
fueran designados por unanimidad en representacin de los accionistas concurrentes, en los trminos y condiciones
sealados precedentemente.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
40
........................., titular de .................... acciones del capital social de un total de ........................, las mismas que se
encuentran totalmente suscritas y pagadas.
(...)
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Se design como presidente de la junta a ........................ y como secretario de la misma
a ..............................
QURUM: Acto seguido se comprob el qurum calificado exigido por el artculo 126 de la Ley General de Sociedades,
contndose con la presencia de accionistas cuyas acciones sobrepasan los dos tercios de las acciones suscritas y
pagadas con derecho a voto, por lo que en aplicacin del primer prrafo del artculo 124 de la mencionada Ley, se
declara vlidamente instalada la presente junta general de accionistas.
AGENDA: Inmediatamente despus se dio lectura a los temas de la agenda, materia de la convocatoria, la misma que
estuvo constituida por los siguientes asuntos:
1.
2.
3.
En lo que concierne a los puntos primero y segundo de la agenda, el presidente de la sesin inform que capital
de trabajo, resulta indispensable efectuar un aumento del capital social, sealando las diversas alternativas para
llevarlo a cabo, indicando las ms viables y las que ms se ajustan a la realidad de la sociedad. En este punto se
someti a evaluacin el informe del Directorio, que consta en acta de la fecha, sobre aumento de capital bajo la
modalidad de capitalizacin de crditos contra la sociedad, concretamente referido a los crditos pendientes de
pago a los socios ......................, derivados del contrato de mutuo de fecha ................ de ................ de 20..., por la
suma total de .................................
Sobre el particular se inici un amplio intercambio de ideas y opiniones sobre la conveniencia de decidir por esta
alternativa, luego de lo cual, la junta general de accionistas traslad el tema a Orden del Da.
2.
En cuanto al ltimo punto de la agenda, el presidente de la sesin inform que para efectos de una mejor distribucin
de accionariado sera conveniente que se modificara el valor nominal de las acciones, lo cual sera muy beneficioso
sobretodo en el caso de eventuales aumentos de capital, por lo cual sera necesario modificar parcialmente el
estatuto social en lo relativo a este punto. Por otro lado, agreg, que en caso se llegase efectivamente a un acuerdo
con respecto al aumento de capital social, sera necesario tambin efectuar una modificacin parcial del estatuto
de la sociedad en los artculos referidos a dicho aspecto. Sobre el particular, la junta general tom conocimiento y
traslad estos temas a Orden del Da.
ORDEN DEL DA: Vistos y odos los informes precedentes, y despus de una amplia deliberacin, la junta general de
accionistas adopt los siguientes acuerdos:
ACUERDO N 1.- Acerca del primer punto de la agenda, la junta general, tomando en consideracin el ltimo informe
del presidente de la junta, efectuado en esta sesin, y para efectos de una mejor distribucin del accionariado acord
modificar el valor nominal de las acciones que integran el capital social, decidiendo que a partir de la fecha cada accin
tendr un valor nominal de..................... (.........................). Consecuentemente, la redaccin del artculo 5 del estatuto de
la sociedad quedar modificado con el siguiente texto:
"Artculo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de ...................... (.....................), y est representado por
......................... acciones de una sola clase y de un valor nominal de ...................... (.................................) cada una.
Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e ntegramente pagadas, y la
titularidad sobre las mismas est distribuida de la siguiente forma:
CAP.
II
a)
........................., es titular de ....................... acciones del capital social, de un valor nominal de .............. (................)
cada accin, lo cual representa el ................... del capital social.
(...)
ACUERDO N 2.- Igualmente, en lo relativo al primer punto de la agenda, la junta general acord aprobar el informe
del Directorio sobre aumento de capital bajo la modalidad de capitalizacin de crditos contra la sociedad, el mismo
que consta en acta de Directorio de fecha ................ de ................ del ao en curso, que los accionistas han tenido a la
vista y que ha sido materia de anlisis y evaluacin en la presente sesin.
CAP.
II
ACUERDO N 3.- Seguidamente, en relacin al segundo punto de la agenda, la junta general acord realizar un aumento
del capital social, a la suma de ................ (................................), dejndose constancia de que el aumento de capital a que
se refiere este acuerdo se efecta bajo la modalidad de capitalizacin de crditos contra la sociedad hasta por la suma
de ............................., que sumados al capital original de ................................. da como resultado la cifra antes indicada.
Se deja constancia de que el crdito que se capitaliza proviene del contrato de mutuo celebrado por la sociedad con, con
fecha ................ de ................ de ................... en virtud del cual este ltimo ha prestado dinero de su patrimonio personal
a la sociedad por la suma de ............................. , para la adquisicin por la sociedad de .............................
A consecuencia de este acuerdo, la junta general decidi emitir las nuevas acciones que resultan del aumento de capital
y que corresponden a los accionistas acreedores para efectos de la capitalizacin del crdito de la referencia, y en tal
sentido se acord modificar el artculo ...................... del estatuto de la sociedad a fin de contemplar expresamente el
nuevo capital social y la nueva estructura accionaria, quedando dicho artculo redactado de la siguiente manera:
"Artculo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de ............................ (.....................), y est representado por
...................... acciones de una sola clase y de un valor nominal de ................... (..............................) cada una.
Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e ntegramente pagadas, y la
titularidad sobre las mismas est distribuida de la siguiente forma:
a)
......................, es titular de ................. acciones del capital social, de un valor nominal de ................... (........................)
cada accin, lo cual representa el ....................... del capital social.
(...)
ACUERDO N 4.- A consecuencia del acuerdo anterior y en armona con lo dispuesto por el primer prrafo del artculo
214 de la Ley General de Sociedades concordante con el segundo prrafo del artculo 213 de la misma Ley, la junta general
acord reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios a los dems accionistas a efectos de ejercer su derecho
de suscripcin preferente para mantener la proporcin que tienen en el capital; en tal sentido se concedi un plazo de
........................ das calendario a los dems socios para los efectos a que se contrae el presente acuerdo. Dicho plazo
se computar a partir de la fecha de esta sesin.
ACUERDO N 5.- La junta general acord, finalmente, otorgar poder especial y facultar a ................., con DNI N ................
peruano con domicilio en .......................................... para que en nombre y representacin de la sociedad, suscriba la
minuta y escritura pblica que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas, as como
para que se encargue de coordinar toda la tramitacin correspondiente a fin de inscribir en los Registros Pblicos los
referidos acuerdos, quedando facultado igualmente para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal
efecto, sin restriccin de ninguna clase.
En este estado se dio por terminada la presente sesin de junta general de accionistas, a horas ................................ del
................. de ........................ previa elaboracin, lectura,aprobacin y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
41
CAP.
II
42
Seor Notario:
Srvase Ud. extender en su registro de escrituras pblicas una de Aumento de capital y Ampliacin del Objeto Social y otros
que otorga la empresa denominada .debidamente representada por su actual Gerente General
., de nacionalidad ., identificado con DNI N .,
debidamente facultado segn comprobante que se insertar, bajo los trminos y condiciones que se describen en las
siguientes clusulas:
CLUSULA PRIMERA.- Por escritura pblica de fecha ., extendida ante .,
se constituy la sociedad denominada ., en los trminos que figura en dicha escritura y con el
capital suscrito y pagado totalmente de . dicha sociedad se encuentra inscrita en la Ficha N
. del Libro de Sociedades del registro de Personas Jurdicas de ..
CLUSULA SEGUNDA.- Mediante junta universal de fecha ., cuya acta se insertar en su
totalidad, ., acord por unanimidad lo siguiente:
I.
II.
La Aprobacin del nuevo cuadro del accionario y la consecuente modificacin del artculo quinto del estatuto
social.
III.
Ampliacin del objeto social y consecuente modificacin del artculo cuarto del estatuto social.
IV. Cambio de sistema de poderes y consecuente modificacin del artculo 22 del estatuto social.
V.
Remocin en el cargo del actual gerente administrativo y finanzas ., quedando sin efecto
dicho cargo por modificacin del artculo 22 de los estatutos sociales.
AGENDA
i.
ii.
Aprobacin del nuevo cuadro del accionariado y modificacin del artculo quinto del estatuto social.
iii.
Ampliacin del objeto social y consecuente modificacin del artculo cuarto del estatuto social.
iv.
Cambio del sistema de poderes y consecuente modificacin del artculo 22 del estatuto social.
v.
Remocin en el cargo del actual gerente administrativo y finanzas ., quedando sin efecto
dicho cargo por modificacin del artculo 22 de los estatutos sociales.
vi.
II
viii. Facultar al gerente general para perfeccionarlos acuerdos adoptados en la presente junta.
Luego de un extenso debate los accionistas acordaron por unanimidad lo siguiente:
i.
ii.
Como consecuencia de lo expresado en punto precedente, se aprueba tambin por unanimidad el nuevo cuadro
del accionariado y la modificacin del artculo quinto del estatuto social el cual en adelante tendr el siguiente tenor
literal:
-
(...)
iii.
De igual forma se acuerda tambin por unanimidad la ampliacin del objeto social por lo que el tenor literal del
artculo ........... del estatuto social en adelante tendr el siguiente tenor literal:
Artculo ..........: La sociedad tiene por objeto dedicarse a .
La sociedad podr realizar en general, cualquier actividad anexa, complementaria o relacionada con dichos objetivos
siempre que est permitida por las normas legales vigentes para realizar su objeto social.
iv.
CAP.
Siendo necesario para mayor dinamismo en la actividad empresarial se acuerda tambin por unanimidad facultar
al gerente general para que actuando a sola firma pueda ejercer todas las facultades descritas en el artculo ..........,
se hace necesario modificarlo cuyo tenor literal quedar redactado de la siguiente manera:
Artculo .......: El gerente general actuando a sola firma y en nombre y representacin de la empresa podr:
1.
2.
Representacin plena autoridad y capacidad, en forma amplia y general a la sociedad ante el gobierno central,
gobiernos locales y organismos descentralizados, especialmente, ante toda clase de autoridades judiciales,
polticas, aduaneras, administrativas, policiales, municipales y laborales (tanto del fuero privativo como
administrativo), as como entidades privadas en general, con las facultades generales del mandato a que se
refiere el artculo setenta y cuatro y setenta y cinco del Cdigo Procesal Civil Peruano, es decir: pudiendo en
consecuencia realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos y podr demandar. Reconvenir,
contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin,
conciliar, transigir, someter arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la
representacin procesal y para los dems actos de representacin judicial, as como con todas las facultades
contenidas en cualquiera de los incisos de este poder que sean pertinentes, sostener en juicio los derechos de
la sociedad con las facultades de este poder para pleitos, fuera de juicio con las mismas facultades y renunciar
al fuero de sus domicilios.
3.
Transigir judicialmente, someter a arbitraje las cuestiones, estipular arbitrajes de derecho, respecto de las
cuestiones pendientes por promoverse. Asimismo podr sustituir el poder.
4.
5.
Nombrar, contratar, transferir y destituir empleados y obreros, fijarles sus remuneraciones y acordarles
gratificaciones.
6.
Representar a la sociedad en todas sus etapas de las convenciones y negociaciones relativas y condiciones de
trabajo y el aumento de remuneraciones, pudiendo suscribirlos respectivos acuerdos tanto en el trato directo
con la junta de conciliacin convocada porta autoridad de trabajo.
8.
9.
10. Gravar bienes con prenda mercantil o industrial, o cualquier otra garanta o garantas reales, sean estas comunes
o segn leyes especiales.
CAP.
II
11. Someter inmuebles a las leyes y reglamentos sobre propiedad horizontal; aprobar los reglamentos internos de
inquilinos y sus modificaciones, as como la constitucin de servidumbres activas y pasivas o celebrar contratos
de arrendamientos, de subarrendamientos.
12
Solicitar, obtener, celebrar, u otorgar prstamos; crditos, financiamientos, mutuos, con garantas especficas
o sin garanta alguna.
13. Celebrar y/o ejecutar toda clase de operaciones, actos y contratos bancarios, comerciales o civiles, sin que
la enumeracin que se indica en cualquiera de los incisos de este poder sea limitativa, siempre que sean
permitidas por las leyes peruanas, como contratos de seguros, fletes, transportes, comisin, gestin de
negocios, concesiones, depsito, como datos. Asimismo podr cobrar, girar aceptar, reaceptar, descontar,
endosar, transferir, negociar, letras de cambio. Pagars, cheques, vales conocimientos de embarque, plizas,
certificados de depsito, warrants, certificados de reintegro tributario, kardex. Igualmente podr: comprar
bienes, inmuebles, acciones, muebles, inclusive vehculos; vender bienes muebles, inmuebles, vehculos, abrir
y cerrar cuentas sean bancarias de depsitos de ahorros o de crdito, celebrar contratos de crdito en cuentas
corrientes, inclusive con sobregiros, con o sin provisin de fondos, efectuar renovaciones, cancelaciones de
deudas, as como cobrar-las; abrir, cobrar, endosar, transferir cartas de crdito.
14. Abrir cajas de seguridad en instituciones bancarias o similares, entregar bienes y valores en depsito, custodia
o garanta, retirarlos del poder del depositario, asimismo recibir bienes y valores en depsito, custodia.
15. Intervenir en junta de socios de otras sociedades representando los derechos de las acciones o participaciones
de las que sean titulares, con pleno ejercicio de los titulares, con pleno ejercicio de los derechos inherentes a
tales acciones o participaciones.
16. Vender el nombre de comercial o marcas de fbrica.
17
vi.
vii
Ratificar en sus cargos al actual directorio del mismo que estar integrado por tres miembros y de la siguiente
manera :
-
Director: .
viii. Facultar al actual gerente general de la empresa ., para que actuando en nombre y
representacin de la sociedad suscriba la minuta y escritura pblica tendiente a formalizar los acuerdos adoptados
en la presente junta.
Sin ms asuntos por tratar se levant la junta siendo las . horas del da, previa redaccin, lectura,
aprobacin y suscripcin en esta acta por los presentes.
DECLARACIN JURADA DE APORTE DE BIENES
Conste por el presente instrumento yo, ., peruano, identificado con DNI N .,
en mi calidad de GERENTE GENERAL de la empresa denominada . declaro bajo juramento y en
honor a la verdad que en la fecha he recibido en calidad de aporte de ., los siguientes bienes
muebles, los mismos que son aportados en propiedad, y en su valor del mercado para .
CAP.
BIEN MUEBLE
VALORIZADO EN
II
43
Seor Notario:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Aumento de Capital y Modificacin Parcial de Estatutos
que otorga: ., peruano, empresario, con DNI N ., con RUC N .,
con direccin domiciliaria en ., Gerente General de la empresa denominada facultado
segn Acta de Junta General Extraordinaria de fecha ., en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Mediante escritura pblica de fecha otorgada ante Notario de Lima Dr.
se constituy la Sociedad denominada , con el objeto, domicilio, duracin,
capital y dems trminos que constan en el indicado instrumento pblico, habindose inscrito la sociedad en la Ficha
.. del Registro Mercantil de ...
SEGUNDO.- Por acuerdo de Junta General Extraordinaria de fecha .., se ha aumentado el capital social,
modificando parcialmente los Estatutos, todo ello en los trminos que constan en la respectiva acta, que formar parte de
la de la Escritura Pblica que la presente Minuta origine y que usted seor Notario se servir insertar en su totalidad.
Agregue usted seor Notario los dems de Ley, inserte el acta de Junta General Extraordinaria de fecha
.. y curse partes a los Registros Pblicos para su inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA
DE SOCIOS PARTICIPACIONISTAS
En la ciudad de .., siendo las .. horas de los ..
das del mes .. de .., se reunieron en el local social sito en
.., los socios de ..
Seores:
.., propietario de .. (..) participaciones.
.., titular de .. (..) participaciones.
Encontrndose presentes los socios que representan la totalidad de participaciones en que se encuentra dividido el
capital social pagado, se decidi por unanimidad reunirse en Junta General Extraordinaria de conformidad con el articulo
dcimo primero de los estatutos sociales, para tratar la siguiente:
AGENDA
1.- Aumento de capital y modificacin parcial de estatutos.
2.- Designacin de representante.
Actu como presidente de la Junta, el Gerente General Sr. .. y como Secretario, el Gerente de
..........................., Sr. ...
1.- AUMENTO DE CAPITAL
El presidente manifest, que con la finalidad de contar con un capital que respalde las operaciones de la empresa,
era necesario aumentarlo significativamente para lo cual propona a los socios incrementarlo de la suma de
......... (..) a la suma de .. (..).
El socio .., manifest su intencin de aportar dos letras de cambios las cuales consignan
el importe de ..................... como monto a ser pagado el ......................... por parte del ............................., obligado
principal de dichos ttulos valores.
CAP.
II
Consecuentemente se acord por unanimidad modificar el artculo quinto de los estatutos sociales, el cual queda
redactado de la siguiente manera:
Artculo Quinto.- El capital de la sociedad es de .. (..) pagado mediante el
aporte de bienes muebles, dividido en .. (.. ) participaciones iguales, acumulables
e indivisibles de un valor nominal de .. (..) cada una, que son suscritas y pagadas
por los socios de la siguiente manera:
1.- .. suscribe y paga .. (..) participaciones
aportando la suma de .. (..).
2.- .. suscribe y paga .. (..) participaciones
aportando la suma de .. (..).,
2.- DESIGNACIN DE REPRESENTANTE
Por ltimo, se facult al Sr. .. para que en su propio nombre, en representacin de don
.. y de la sociedad suscriba toda la documentacin, incluso las de carcter aclaratorio, sean
de naturaleza pblica o privada a fin de inscribir los acuerdos adoptados en los Registros Pblicos.
No habiendo ms asunto que tratar y siendo las .. horas se levant la Junta previa redaccin,
lectura, aprobacin y suscripcin de la presente acta en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
44
CAP.
II
Asuntos de la agenda
El presidente manifest que el directorio de la sociedad, teniendo en cuenta la actual disponibilidad de caja y los flujos
proyectados de disponibilidad para los prximos .............., haba acordado en su sesin de fecha ................ proponer a
la junta general de accionistas una reduccin de capital a ser ejecutada de forma fraccionada, en un plazo no mayor de
........... y conforme a las cifras que haba estimado adecuadas la gerencia general luego de efectuar los correspondientes
anlisis financieros.
El presidente expuso la propuesta de reduccin de capital que el directorio someta a la junta general de accionistas,
conforme a los siguientes trminos:
1. Reducir el capital en la cantidad de .................
2. Efectuar reducciones complementarias de capital hasta por la cantidad de ................, de forma que, en ningn caso,
el importe total de las reducciones de ca pital excedan la suma de ..................
3. Ejecutar las reducciones de capital dentro de un plazo mximo de ..........., computables a partir de la fecha de
adopcin de este acuerdo de reduccin de capital por la junta general de accionistas.
4. Delegar en el directorio la facultad de sealar las cantidades y oportunidades de las reducciones complementarias
de capital, dentro del plazo antes sealado y hasta por el lmite mximo de ..............., con cargo a los fondos
generados por las operaciones de la sociedad, as como determinar el valor de amortizacin de las acciones en
cada oportunidad y modificar el artculo quinto del estatuto.
Luego de deliberar al respecto, la junta general de accionistas de .................... aprob por unanimidad de votos los
siguientes acuerdos
Acuerdos
Acuerdo 1
1.1. Reducir el capital social en la cantidad de ............, esto es, de .......... a ............., con cargo a la caja que mantiene la
sociedad.
1.2. Amortizar ............ de acciones a valor nominal de ................, en forma proporcional al nmero de acciones que
posean los accionistas de la sociedad, de modo tal que la participacin porcentual de los accionistas no resulte
alterada por el presente acuerdo.
1.3. Modificar el artculo quinto del estatuto, el que tendr el texto siguiente: "Artculo 5.- El capital social asciende a ..
................, ntegramente suscrito y totalmente pagado, representado por igual nmero de acciones de un valor
nominal de .............. cada una.
1.4. El porcentaje de reduccin del capital es de ...........%, correspondiendo la aplicacin de un factor de reduccin de
(...) sobre las acciones actualmente en circulacin. Como consecuencia de la distribucin de la suma de .................
entre los accionistas de la sociedad, stos recibirn ................. por cada accin a la fecha de registro, con lo cual el
factor de devolucin ser de ................. Las fracciones mayores de media unidad sern completadas hasta la unidad
superior a favor del accionista, mientras que las inferiores se perdern, hacindose mutua y recproca concesin
de cualquier diferencia que pudiera resultar para cada accionista, a favor o en contra, como resultado de este
procedimiento.
1.5. Delegar en el gerente general la facultad de determinar la fecha de la devolucin de aportes y de establecer la
fecha de canje de los ttulos.
Acuerdo 2
2.1. Reducir el capital social, en un plazo no mayor de ................ contados a partir de la fecha de la presente reunin,
hasta por un monto mximo de ................, por concepto de devolucin de aportes.
2.2. Delegar en el directorio de la sociedad las facultades de:
2.2.1 Establecer los montos parciales a reducir en cada oportunidad, dentro de los lmites y plazo aprobados por
esta junta.
2.2.2 Establecer el valor al que se amortizarn las acciones en cada oportunidad en que se acuerden las reducciones
de capital, en aplicacin del acuerdo a que se refiere el numeral 2.2.1. anterior.
2.2.3 Modificar el artculo 5 del estatuto con ocasin de cada uno de los acuerdos de reduccin de capital que se
adopten en aplicacin de las resoluciones a que se refiere del numeral 2.2.1., de conformidad con el ltimo
prrafo del artculo 199 de la Ley General de Sociedades.
1.3 Delegar en el gerente general facultad de determinar las fechas de la devolucin de aportes y establecer las fechas
de canje de los ttulos.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
45
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de reduccin de capital y modificacin de estatuto que otorga
.................. S.R.L., inscrita en la partida .......... del Registro de Personas Jurdicas de ................., con domicilio en ...............,
representada por ................, identificado con D.N.I. N ................, debidamente facultado mediante acta de junta de socios
de fecha ................. que se insertar.
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERA.- LA SOCIEDAD
................... S.R.L. es una sociedad comercial de responsabilidad limitada inscrita en la partida (...) del Registro de Personas
Jurdicas de ...................., con domicilio en ..................
SEGUNDA.- REDUCCIN DE CAPITAL Y MODIFICACIN DEL ESTATUTO
En la junta de socios de fecha (...) se acord:
a.
Reducir el capital social de la sociedad en la suma de ............... por concepto de amortizacin de las participaciones
del socio .....................
b.
Reembolsar el valor nominal de las participaciones del socio ................, cuyo monto es de ....................; adems de
acordar un pago extraordinario de ............... a favor del indicado socio como compensacin por ................ Dicha suma
total ascendente a ................. ser cancelada en ............... cuotas iguales .................y ................... cuyos vencimientos
se producirn a partir del .............., y as sucesivamente.
c.
Modificar la clusula cuarta del estatuto de la sociedad, que quedar con el siguiente literal:
"CUARTA.- El capital de la sociedad es de ....................... representado por ................ participaciones de un valor nominal
de ................ cada una, ntegramente suscritas, totalmente pagadas y distribuidas de la manera siguiente:
............... le corresponden ........... participaciones sociales, representativas del ................. % del capital social.
(.................)
Todo conforme consta del acta indicada, la que usted seor notario se servir insertar.
Agregue usted seor notario las dems clusulas de ley e inserte el acta autoritativa y lo dems que fuera
pertinente, y srvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de .................... para la inscripcin
correspondiente.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA DE JUNTA DE SOCIOS
En ................., siendo las ............ del da ............., se reuni en el local social ubicado en ......... la junta de socios de ............
S.R.L., con la asistencia de los siguientes socios:
a.
..................... con ................ participaciones sociales de un valor nominal de ................ cada una, representativas del
...........% del capital social.
(........)
Actu como presidente el gerente general de la sociedad, ............., y como secretario ............., subgerente de la
sociedad.
El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los socios propietarios de la integridad del capital
social de ................, representado por ............. participaciones, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, y que stos
aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos propuestos, declar la junta de socios de .................. S.R.L.
vlidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto en la clusula ...........del estatuto.
La agenda a tratar de la junta es la reduccin del capital social y el reembolso de las participaciones al socio ................
El presidente hizo uso de la palabra para manifestar que era conveniente para la sociedad la reduccin de su capital
social con el objeto de amortizar las participaciones sociales del socio .............., debido a que ste haba manifestado
su voluntad irrevocable de retirarse de la sociedad, invocando lo dispuesto en la clusula .............. del estatuto social, el
cual dispone: "Cualquier socio tiene derecho a retirarse de la sociedad de la sociedad mediante aviso notarial formulado
con no menos de ................ meses de anticipacin al trmino del ejercicio econmico anual. En este caso se resolver
parcialmente el contrato de sociedad respecto del socio que se retira, reembolsndosele su aporte al valor que tenga
el patrimonio neto de la sociedad segn el ltimo balance general aprobado".
En este estado hizo uso de la palabra el socio ................ para manifestar que no era suficiente reembolsar las
participaciones sociales del socio ................. al valor patrimonial o contable de stas porque de esa manera se estaba
dejando de reconocer que el indicado socio estaba renunciando a las utilidades futuras que la sociedad generara en
los prximos aos, utilidades que en parte habrn de deberse al esfuerzo del socio desplegado desde la fundacin de
la sociedad. Por esa razn, el socio propuso que el reembolso de las participaciones del socio ...... se efecte a cambio
de una suma total equivalente a ................. Esta cifra, continu, corresponde al reembolso de sus participaciones a
valor nominal y a una suma adicional de ................, equivalente a las ganancias que hubiera obtenido el socio A. en los
prximos ......... aos si hubiera permanecido en la sociedad.
Luego de un debate en el que participaron todos los socios, la junta de socios de ............. S.R.L. adopt por unanimidad
los siguientes acuerdos:
1.
Reducir el capital social de la sociedad en la suma de ............. por concepto de amortizacin de las participaciones
del socio ..................
2.
Reembolsar el valor nominal de las participaciones del socio ................, cuyo monto es de ..............; adems de
acordar un pago extraordinario de ................ a favor del indicado socio como compensacin por ............ Dicha
suma total ascendente a .................. ser cancelada en .............. cuotas iguales trimestrales y consecutivas cuyos
vencimientos se producirn a partir del .............., y as sucesivamente.
3.
Modificar la clusula cuarta del estatuto, la cual quedar con el siguiente literal:
"CUARTA.- El capital de la sociedad es de ............... representado por (...) participaciones de un valor nominal de
............. cada una, ntegramente suscritas, totalmente pagadas y distribuidas de la manera siguiente:
a.
...................... le corresponden ............... participaciones sociales, representativas del ................% del capital
social.
(.............)
4.
Facultar al gerente general ........................... para que suscriba los documentos pblicos y privados que se requieran
a fin de que los presentes acuerdos sean debidamente inscritos en la partida registral de la sociedad.
No habiendo ms asuntos que tratar se procedi a levantar la sesin, siendo las ..............., luego de que fuera
redactada, leda y aprobada la presente acta, suscribindola los socios concurrentes en seal de conformidad.
CAP.
II
46
En la ciudad de ......................, a horas ................... del da ................ de ................ de ................ ................ se llev a cabo
la sesin de junta general de socios de la empresa .................., en su sede social ubicada en ............................................
................................... con la participacin de los siguientes socios:
a)
............................. Titular de 45 participaciones sociales de un total de 100, las mismas que se encuentran debidamente
pagadas en su totalidad.
(...)
QURUM: Se comprob el qurum de Ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de las participaciones
sociales, las mismas que representan el ntegro del capital social pagado, por lo que en aplicacin del artculo 120 de
la Ley General de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta
general de socios, dejndose constancia de la aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta y
de los asuntos que en esta se tratarn.
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Acto seguido se nombr como presidente de la junta a ....................... y como secretario
de la misma a ...........................................
AGENDA: Inmediatamente despus se propuso y acept como tema de la agenda el siguiente asunto:
Reduccin de capital bajo la modalidad del restablecimiento entre el capital y el patrimonio neto.
El Presidente inform a la Junta General de Socios, sobre la base del balance auditado del ltimo ejercicio, que la
empresa ha tenido una prdida del orden de .............................................................., conforme se acredita con los
asientos contables del Libro Diario que se insertaran, por lo que es necesario que se adopten las medidas legales
correspondientes, recomendando cubrir la prdida con el capital social.
Luego de un amplio debate e intercambio de opiniones, la Junta General de Socios acord por unanimidad adoptar
los siguientes acuerdos:
ORDEN DEL DA: Vistos y odos los informes precedentes, y despus de una amplia deliberacin, la junta general de
socios adopt los siguientes acuerdos:
ACUERDO N 1.- Acerca del primer punto de la agenda, la junta general, acord por unanimidad aprobar la reduccin
de capital social de la suma de .......................(..............................) a la suma de .............. (..........................).
ACUERDO N 2.- Como consecuencia del acuerdo anterior los socios acuerdan por unanimidad modificar el artculo
..................... del estatuto social el mismo que tendr el tenor siguiente:
ARTCULO OCTAVO.- El capital social de la empresa es de ....................... (....................) representado por participaciones
nominativas de un valor nominal de .................. cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas.
................, suscribe ...................... participaciones de un valor nominal de .................. cada una, es decir paga .................
(...................................).
ACUERDO N 3.- La junta general acord, finalmente, otorgar poder especial y facultar a ..........., con DNI N ................
peruano, y con domicilio en ...................................................... para que en nombre y representacin de la sociedad,
suscriba la minuta y escritura pblica que originen los acuerdos adoptados en la presente junta de socios, as como
para que se encargue de coordinar toda la tramitacin correspondiente a fin de inscribir en los Registros Pblicos los
referidos acuerdos, quedando facultado igualmente para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal
efecto, sin restriccin de ninguna clase.
En este estado se dio por terminada la presente sesin de junta general de accionistas, a horas del da .......... de...........
de ....... previa elaboracin, lectura, aprobacin y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
52 CAPITAL ADICIONAL
523 Reducciones de capital pendientes de formalizacin
44 CUENTAS POR PAGAR A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y
GERENTES
441 Accionistas (o socios)
4419 Otras cuentas por pagar
x/x Por el acuerdo de reduccin de capital.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
50 CAPITAL
501 Capital social
5011 Acciones
52 CAPITAL ADICIONAL
523 Reducciones de capital pendientes de formalizacin
x/x Por la formalizacin de la reduccin del
capital ante Registros Pblicos.
xxx
xxx
xx
CAP.
II
47
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Reduccin de Capital por Prdidas Acumuladas y Adecuacin
del Estatuto a la Ley General de Sociedades que otorga la empresa .............................., con RUC N ............................., con
domicilio legal en .............................., debidamente representado por el seor .............................., identificado con DNI N
.............................., estado civil .............................., ocupacin .............................., con domicilio en .............................., de
acuerdo en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- .............................. se constituy en mrito de la escritura pblica de fecha .............................. por ante el
Notario Pblico Dr. .............................., inscrita en la Ficha .............................. del Registro Mercantil de ..............................
con fecha ...............................
SEGUNDO.- .............................. a la fecha de su constitucin por escritura pblica de fecha .............................. por ante el
Notario Pblico Dr. .............................. tuvo el siguiente capital inicial:
..............................., titular de .............................. acciones
(...)
Totalizando .............................. acciones de valor nominal de .............................. (..............................) cada accin.
TERCERO.- En la Junta General de Accionistas de fecha .............................., con la asistencia de la totalidad de los socios
se acord la Reduccin de capital de la empresa .............................. de .............................. a la suma de ..............................
(..............................), bajo la modalidad del restablecimiento entre el capital y el patrimonio neto (artculo 218 de la Ley
N 26887).
CUARTO.- En virtud a la clusula anterior acuerdan por unanimidad modificar el artculo quinto del estatuto social, el
mismo que tendr el tenor siguiente:
ARTCULO 5.- El capital social de la empresa es de .............................. (..............................) representado por
.............................. acciones nominativas de un valor nominal de .............................. cada una, ntegramente suscritas y
totalmente pagadas:
.............................., suscribe .............................. acciones de un valor nominal de .............................. cada una, es decir,
paga .............................. (..............................).
(...)
Agregue Ud. seor Notario las dems clusulas de Ley y curse los partes al Registro Mercantil de ..............................para
su correspondiente inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
En la ciudad de .............................., siendo las .............................. horas del .............................. de ..............................
de .............................., en el domicilio social de la sociedad, sito en .............................., se reunieron los siguientes
accionistas:
.............................., titular de .............................. acciones
(...)
Totalizando .............................. acciones, con un valor nominal de .............................. (..............................) cada una que
constituyen el cien por ciento del capital suscrito de la sociedad.
Bajo la presidencia del primero de los nombrados y actuando como secretario el segundo de los nombrados, quienes al
amparo de lo dispuesto por el artculo 120 de la Ley General de Sociedades, acordaron unnimemente llevar adelante
la presente junta general de accionistas, teniendo como punto de agenda lo siguiente:
AGENDA:
Reduccin de Capital bajo la modalidad del restablecimiento entre el capital y el patrimonio neto.
DESARROLLO DE LA AGENDA:
Seguidamente el Presidente inform a la Junta General de Accionistas en base al balance auditado del ltimo ejercicio
que la empresa ha tenido una prdida del orden de .............................. conforme se acredita con los asientos contables
del Libro Diario que se insertarn es parte pertinente a la Escritura Pblica correspondiente, por lo que es necesario que
la presente adopte las medidas legales correspondientes, recomendando cubrirla prdida con el capital social; adems
el presidente manifest la necesidad de adecuar nuestros estatutos a la nueva Ley General de Sociedades. Luego de
un amplio debate e intercambio de opiniones, la Junta General de Accionistas acord por unanimidad adoptarlos
siguientes acuerdos:
A.- REDUCCIN DE CAPITAL
CAP.
Acuerdan por unanimidad aprobar la reduccin de capital social de la suma de .............................. (..........................
....) a la suma de .............................. (..............................).
II
Ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado
en la reunin, est sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
La convocatoria a junta general de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el artculo 245 de la Ley.
El accionista podr hacerse presentar en las reuniones de Junta General por medio de otros accionistas, su cnyuge,
ascendente o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la representacin a otras personas.
ARTCULO OCTAVO.- La celebracin de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artculo 146 de la Ley.
TTULO IV
CAP.
II
DEL DIRECTORIO
ARTCULO NOVENO.- El directorio es el rgano colegiado elegido por la Junta General. La sociedad tiene un directorio
compuesto por tres miembros; con una duracin de .. aos. Para ser director no se requiere ser
accionista. El funcionamiento del directorio se rige por lo dispuesto en los artculos 153 a 184 de la Ley.
TTULO V
DE LA GERENCIA
ARTICULO DCIMO.- La sociedad cuenta con .. gerentes. El gerente puede ser removido en
cualquier momento por el directorio o por la Junta Gerente, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su
nombramiento. El gerente general est facultado a sola firma para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondiente
al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
a)
Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozar de las
facultades sealadas en los artculos 74, 75, 77 y 436 del Cdigo Procesal Civil y dems normas conexas y
complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegacin o sustitucin.
c)
Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar,
endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados,
conocimientos, plizas y cualquier clase de ttulos, valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos y
cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con
garanta hipotecaria, prendara o de cualquier forma.
d)
Adquirir y transferir bajo cualquier ttulo; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la
sociedad sean mueble o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos. En
general podr celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social.
TTULO VI
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La modificacin del pacto social se rige por los artculos 198 y 199 de la Ley, as
como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 201 al 206 y 215 al 220,
respectivamente, de la Ley.
TTULO VII
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Se rige por lo dispuesto en los artculos 40, 221 al 233 de la Ley.
TTULO VIII
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN
ARTCULO DCIMO TERCERO.- En cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto
por los artculos 407, 409, 410, 411, 412, 413 al 422 de la Ley.
TTULO IX
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERO.- El presente estatuto social se rige en todo lo que no est previsto por la Ley General de Sociedades, Ley
N 26887.
SEGUNDO.- El directorio de la sociedad estar conformado por tres miembros de la siguiente forma:
-
Presidente del directorio: .., peruano, identificado con DNI N .., con
domicilio en ..,
CAP.
II
48
CAP.
II
ARTCULO SEXTO.- Las participaciones en que est dividido el capital social corresponden a las siguientes personas:
al seor ........................... (..........) participaciones, al seor ......................... (......) participaciones, al seor ..........................
(..........) participaciones.
ARTCULO SPTIMO.- La responsabilidad de los socios es limitada y no se extiende personalmente por las obligaciones
sociales.
ARTCULO OCTAVO.- El socio que se proponga transmitir sus participaciones a persona extraa a la sociedad debe
comunicarlo por escrito al Gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios. Los socios, tendrn la preferencia
para la compra por el tanto por ciento que ofrezca, derecho que debern ejercitar dentro de los treinta das siguientes
al aviso que le de la gerencia, y sin son varios los que deseen adquirir las participaciones se distribuir entre todos ellos
a prorrata de sus respectivas partes sociales.
ARTCULO NOVENO.- La participacin confiere a su titular la calidad de socio y le atribuye los siguientes derechos:
a)
b)
c)
Ser preferido para la suscripcin de nuevas participaciones en caso de aumento de capital social.
d)
e)
ARTCULO DCIMO.- Cada una de las personas indicada en el artculo sexto de este estatuto, tendrn derecho a un
voto en las asambleas de socios.
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA ADMINISTRACIN
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La administracin de la sociedad concurre a cargo de:
a)
La Asamblea General
b)
La Gerencia
TTULO CUARTO
DE LA ASAMBLEA GENERAL
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Los socios reunidos en asamblea general decidirn los asuntos propios de su
competencia. Todos los socios, inclusive los disidentes y los que no hayan participado en la reunin quedan sometidos
a los acuerdos legtimamente adoptados por la asamblea.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La asamblea deber celebrarse en su sede social en la ciudad de ..............., salvo que
todos los participantes estn de acuerdo en celebrarla en otro lugar. La asamblea general ordinaria debe realizarse
necesariamente una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico anual. Se
convocar utilizando facsmil, cuidando de obtener la constancia de recepcin.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- A la asamblea ordinaria corresponde:
a)
b)
c)
Discutir y resolver los dems asuntos que los socios o a gerencia tengan a bien proponer y que no estn reservados
a la asamblea general.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La asamblea general podr reunirse en cualquier tiempo, inclusive simultneamente
con la asamblea general ordinaria. Corresponde a esta asamblea:
a)
Modificar el estatuto;
b)
c)
d)
Emitir obligaciones con los requisitos y dentro de las limitaciones establecidas por la ley;
e)
f)
g)
h)
Conocer de cualquier otro asunto que requiera el inters social y resolver en los casos en que la ley disponga su
intervencin, as como tratar de cualquier otro asunto que haya sido objeto de la convocatoria.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- La asamblea general ser convocada cuando la gerencia lo estime conveniente a los
intereses sociales o lo pidan notarialmente un nmero de socios que representen, cuando menos la quinta parte del
CAP.
II
nmero ello, expresando en la solicitud los asuntos a tratarse, en ese caso, la asamblea deber ser convocada dentro
de los treinta das siguientes a la solicitud.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La asamblea general es convocada mediante aviso que contenga la indicacin del
da hora, lugar de la reunin y las materias a tratar, en uno de Ios diarios de mayor circulacin de ........., en el diario
oficial.
CAP.
II
El aviso debe publicarse con la anticipacin no menor de diez das para la celebracin de la asamblea general ordinaria
y con tres das tratndose de la asamblea general. Podr hacerse constar en el aviso la fecha en la que se reunir la
asamblea en segunda convocatoria, sino llegara a reunirse el qurum correspondiente a la primera citacin entre la
primera y la segunda convocatoria deber mediar por lo menos, tres das.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- No obstante lo dispuesto en los artculos precedentes, la asamblea se entender
convocado y quedar constituida siempre que estn presente todas la personas que tienen participaciones y que los
asistentes acepte por unanimidad la celebracin de la reunin y los asuntos que en ella se pregona tratar.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Tienen derecho a asistir la asamblea los titulares de las participaciones. Asimismo,
y por invitacin de la propia asamblea, podr concurrir el Gerente o gerentes que no fueran socios, los funcionarios,
profesionales tcnicos al servicio de la sociedad, y en general cualquier otra persona que pudiera tener inters en la
buena marcha de los asuntos sociales, actuando con voz pero sin voto.
ARTCULO VIGSIMO.- Los socios que tengan derecho concurrir a la asamblea podrn hacerse representar por otra
persona, sea o no socio.
La representacin deber conferirse por escrito y con carcter especial para cada asamblea, salvo que se trate de
poderes otorgados por escritura pblica.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Desde el da de publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la asamblea estar a disposicin de los socios en la oficina de la sociedad. Los socios
podrn solicitar antes de la asamblea, o en ella todos los informes y explicaciones que juzgue necesarios. La gerencia
estar obligada a proporcionrselos, salvo en aquellos casos en que estima que la publicidad de los datos y solicitudes
perjudique los intereses sociales. Esta excepcin no proceder cuando la solicitud est apoyada por socios presentes
en la asamblea y que representen, cuando menos, la cuarta parte del capital social pagado.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Para la celebracin de las asambleas generales ordinarias se requiere, en primera
convocatoria, la concurrencia de no menos la mitad de las personas propietarias de las participaciones.
En segunda convocatoria bastar la concurrencia de cualquier nmero de esas personas.
Queda, sin embargo, entendido que cuando se trate del aumento o disminucin del capital, la emisin de obligaciones,
la transformacin, fusin o disolucin de la sociedad y la modificacin del estatuto se requerir en primera convocatoria
la concurrencia de no menos de las dos terceras partes de las personas dueas de las participaciones; y en la segunda
convocatoria bastar que concurran no menos de tres quintas partes de ellas.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Los acuerdos de las asambleas generales ser adoptadas por mayora absoluta de
las personas dueas de las participaciones.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- La asamblea general est presidida por la persona que en ella se elija. Como
secretario actuar el Gerente.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- A solicitud de un nmero de socios que rena la tercera parte de las personas dueas
de las participaciones, se aplazar por una sola vez, hasta por tres das y sin necesidad de nueva convocatoria, la
deliberacin y votacin del asunto sobre el que no se consideren suficientemente informados.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Antes de entrar en el orden del da se preparar y dar lectura a la lista de los asistentes,
expresando el carcter o representacin de cada uno y el nmero de personas con derecho a voto.
ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- El derecho de voto no puede se ejercido por el socio en los casos en que tenga, por
cuenta propia o de terceros, intereses en conflicto con la sociedad.
El Gerente y los mandatarios y dependientes de la sociedad no pueden votar como socios cuando se trata de sealar
una responsabilidad en cualquier asunto.
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- Las sesiones de la asamblea general y los acuerdos que en ella se adopten deber
constar en un libro de actas legalizado conforme a ley.
Para la redaccin de las actas debern observar las siguientes reglas:
UNO.- En el acto de cada sesin debe indicarse el lugar, da, oficina y dar rdenes necesarias para su adecuado
funcionamiento.
DOS.- Rendir informe a la asamblea general sobre las condiciones y progresos de los negocios, operaciones de la
sociedad y de la cobranza, inversiones y fondos disponibles.
TRES.- Someter a la asamblea general, con toda oportunidad el balance de cada ao.
Expresar en la convocatoria con toda claridad los asuntos que sean objeto de la reunin;
b)
ARTCULO TRIGSIMO.- La modificacin del estatuto que importan nuevas obligaciones para los socios no rigen para
quienes no hayan prestado su aprobacin.
Si la modificacin consiste en el traslado de sede al extranjero, el cambio de objeto o la limitacin en la transferencia
de participaciones, el socio que no haya votado a favor podr hacer uso del derecho de separacin en la forma que
la ley dispone
TITULO SEXTO
DEL BALANCE Y LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO.- La gerencia, en el plazo mximo de ................. das contados a partir del cierre
del ejercicio social, estar obligado a formular el balance con la cuenta de ganancias y la propuesta de distribucin
de utilidades ser elevada a la asamblea general. Las utilidades se repartirn proporcionalmente entre las personas
dueas de las participaciones.
TTULO SPTIMO
DE LA LIQUIDACIN
ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO.- La sociedad proceder a su liquidacin en los casos previstos por la ley y cuando
lo resuelva la asamblea general convocada con este objeto. La sociedad disuelta conservar su personera jurdica
mientras se realice la liquidacin. La asamblea nombrar los liquidadores.
TTULO OCTAVO
DE LA APLICACIN DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
ARTCULO TRIGSIMO TERCERO.- En todo lo no previsto por este estatuto, la sociedad se regir por las disposiciones
de la Ley General de Sociedades.
TTULO NOVENO
DISPOSICIONES FINALES
ARTCULO TRIGSIMO CUARTO.- Queda designado Gerente de la sociedad don ..........................................
ARTCULO TRIGSIMO QUINTO.- La transformacin a que se refiere esta escritura se hace al amparo de lo dispuesto
en la Ley General de Sociedades y en consecuencia est exonerada del pago de toda clase de impuestos y derechos.
Agregue Ud. Seor Notario, las clusulas de ley y srvase pasar los partes respectivos para su inscripcin al Registro
Mercantil de La Libertad.
Aviso de Transformacin
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
49
Seor Notario:
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Fusin de Sociedades, aumento de capital social y
modificacin de Estatutos que celebran la empresa ........................ S.A., con R.U.C. N ........ con domicilio en ..., debidamente
representada por el Presidente de su Directorio ..........................., inscrita en el Asiento a Fojas ... Tomo ... del Libro de
Sociedades Mercantiles del Registro de las Personas Jurdicas de .................., y la empresa ...................... S.A., con R.U.C.
N ..................., con domicilio en ..., debidamente representada por su Gerente General ........................., inscrita en el
Asiento a Fojas ... Tomo ... del Libro de Sociedades Mercantiles del Registro de las Personas Jurdicas de ..........................,
en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La empresa ................... S.A. se constituy por Escritura Pblica de fecha .... de ...... de ........., otorgada por
el Notario Pblico de ......., Doctor ............, con un Capital Social Inicial de ....... inscrito en el Asiento ... Fojas .... del Tomo
... del Libro del Registro Mercantil de ................ Sus estatutos fueron modificados en varias oportunidades segn consta
en la Ficha N ..................... del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de ................... Asimismo, su Capital Social ha
sido modificado en varias oportunidades ............. actualmente de .............. el ltimo registrado con fecha .... de ..........
de ............. ante el Notario Doctor ................, inscrito en la Ficha N .....
La empresa ..................... S.A. se constituy por Escritura Pblica del ... de .......... de ......... otorgada por el Notario Pblico
de .........., Doctor ......................, con un Capital Social inicial de ....................... inscrito en el Asiento ... Fojas ... del Tomo ...
del Libro de las Sociedades Mercantiles del Registro Mercantil de ........ Sus estatutos fueron modificados sucesivamente
segn consta en la Ficha N.... del Libro de Sociedades Mercantiles del Registro Mercantil de ................. Su Capital Social
ha sido modificado en varias oportunidades, siendo actualmente de ........ el ltimo de fecha .... de ...... de .......... que
fue materia de Escritura Pblica otorgada por ante el Notario Dr. ..........................., inscrito en la Ficha N ... del Registro
Mercantil de ...........
SEGUNDO.- Los accionistas de .......................... S.A. y ........................ S.A., acordaron en Juntas Generales Especiales
de Accionistas, efectuadas el da ..... de ....... de ......, fusionarse acogindose a lo dispuesto en el Artculo 344, inciso 2
de la Ley General de Sociedades, as como las dems disposiciones legales pertinentes; para lo cual esta ltima eleva
su Capital Social a ..................... emitiendo ............ acciones de ............ cada una, que se entregan a los accionistas de
..................... S.A. y, en consecuencia, el Artculo Quinto de sus Estatutos, queda modificado en la forma siguiente:
"Artculo 5.- El Capital Social es la cantidad de .................... dividido y representado por ............ acciones de un valor
nominal de .............. cada una, numeradas del N ......... al N ........., estas acciones son nominativas."
TERCERO.- De conformidad con lo acordado por los accionistas en las Juntas Generales Especiales de ambas Sociedades
Annimas ya mencionadas. ................... S.A. queda incorporada ntegramente en ................... S.A., quien asume la
totalidad del patrimonio de esta empresa, sin reservas ni limitacin alguna, as tambin asume todas y cada una de las
obligaciones fiscales, municipales, etc., que pueda tener la empresa incorporada, y, en consecuencia, ............................
S.A., se disuelve sin liquidarse.
CUARTO.- ................... S.A., asume el patrimonio de la compaa incorporada por los montos y valores con que aparece
sus bienes en sus respectivos libros de contabilidad, los que constan en el balance de ....................... S.A.; fecha del da
anterior al de la escritura que esta Minuta origine y adems en los trminos establecidos en las Actas de Juntas Generales
Especiales de Accionistas de ambas Sociedades Annimas.
QUINTO.- La empresa fusionada inicia sus actividades a partir del otorgamiento de la Escritura Pblica.
SEXTO.- Quedan revocados todos los poderes que se hubieran otorgado con anterioridad a la Escritura Pblica que
origine esta Minuta por ...................... S.A., sin reserva ni limitacin alguna.
SPTIMO.- Los gastos notariales y de inscripcin en los Registros Pblicos sern de cargo de .................... S.A.
Agregue Usted Seor Notario las clusulas de Ley y srvase insertar las Actas de Juntas Generales Especiales de Accionistas
de fecha ...... de ....... de .......... de ........................... S.A. y de ....................... S.A. de la misma fecha, y los avisos de fusin y
srvase pasar los partes correspondientes al Registro de las Personas Jurdicas de ................., para las correspondientes
inscripciones.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
50
................... S.A.A., inscrita en la partida ............ del Registro de Personas Jurdicas de ............, con domicilio en
.............., representada por ............... identificado con D.N.I. N ..............., segn poder otorgado en junta general de
accionistas de fecha .............. ; y
b.
................... S.A., inscrita en la partida ............ del Registro de Personas Jurdicas de ................., con domicilio
en................., dbidamente representada por ..........................., identificado con D.N.I. N.................., segn poder
otorgado en junta general de accionistas de fecha ..............
.......................... S.A.A., con domicilio en ..............., con un capital social suscrito y pagado de ..............., representado
por ............ acciones de un valor nominal de ............... cada una, e inscrita en la partida ................ del Registro de
Personas Jurdicas de ..................
.................. S.A., con domicilio en ..................., con un capital social suscrito y pagado de ..............., representado por
........... acciones de un valor nominal de ................ cada una, e inscrita en la partida ............. del Registro de Personas
Jurdicas de Lima.
CAP.
II
minuta, y que ha transcurrido el plazo previsto en los artculos 200 y 359 de la Ley General de Sociedades sin que se haya
producido disidencia de los accionistas u oposicin de los acreedores a la fusin de las sociedades otorgantes.
SEXTA.- DERECHO DE SEPARACIN Y OPOSICIN A LA FUSIN
CAP.
II
La escritura pblica que genere la presente minuta se extiende despus de transcurridos treinta (30) das calendarios
computados a partir de la ltima publicacin efectuada el ............ en el Diario Oficial El Peruano y en el diario de circulacin
nacional ..........., conforme a lo dispuesto en el artculo 357 de la Ley General de Sociedades. Los representantes de
.............. S.A.A. y ............ S.A. dejan constancia, mediante declaracin jurada, que durante dicho lapso de tiempo no
se ha producido ninguna oposicin a la fusin, judicial o extrajudicial, por parte de los acreedores de las sociedades
participantes en la fusin.
SPTIMA.- INSERTOS
Se deja constancia que de conformidad con lo previsto en la Ley General de Sociedades se han efectuado las siguientes
publicaciones, las que usted seor notario se servir insertar:
-
Avisos de fusin de fechas .........., ......... y ........., publicados en el diario oficial El Peruano.
Agregue usted seor notario las dems clusulas de ley y cuide de insertar las actas correspondientes a las
sesiones de junta general de accionistas a las que se ha hecho referencia, as como los avisos de acuerdo de fusin
mencionados.
.................., .........de .................. de ...........
FIRMAS
(...........)
Actu como presidente ...................... y como secretario ....................., gerente general de la sociedad
El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los accionistas propietarios de la integridad del capital
social de ..................., representado por .............. acciones totalmente suscritas y pagadas, y que stos aceptaban por
unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos contenidos en la agenda previamente repartida, declar a la junta
general de accionistas de ............... S.A. vlidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto
en la clusula ............ del estatuto.
La agenda a tratar es la aprobacin del proyecto de fusin entre ................. S.A. en calidad de sociedad absorbida y
............ S.A.A. en calidad de sociedad absorbente.
El presidente present a los accionistas para su discusin el proyecto de fusin entre ................... S.A. en calidad de
sociedad absorbida y .................... S.A.A. en calidad de sociedad absorbente, el que fuera aprobado por el directorio
de la compaa.
Luego de una larga y productiva deliberacin, la junta general de accionistas de ........................ S.A. acord por
unanimidad:
1.
Aprobar el proyecto de fusin aprobado por el directorio y la fusin por absorcin de la sociedad en calidad de
absorbida, con ................ S.A.A. en calidad de sociedad absorbente.
2.
Facultar a ....................... identificado con D.N.I. N ........................... para que suscriba la minuta y escritura de fusin,
y firme los documentos pblicos y privados que sean necesarios para tal fin, as como para realizar todos los actos
que se requieran para obtener la inscripcin de la fusin en los Registros Pblicos.
No habiendo ms asuntos que tratar se procedi a levantar la sesin, siendo las ..........., luego de que fuera redactada,
leda y aprobada la presente acta, suscribindola todos los presentes en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA
CAP.
SOCIEDAD ABSORBENTE
II
En .................., siendo las ......... del da ........., se reuni en el local social ubicado en ................ la junta general de accionistas
de ............... S.A.A., con la asistencia de los siguientes accionistas:
a.
................................ con ......... acciones, representativas del ..............% del capital social.
(...)
Asisti adems el gerente de administracin y finanzas, seor ...................
Por ausencia del presidente y del vicepresidente, la junta general de accionistas de ............................ S.A.A. design por
unanimidad al director ..................... para presidirla, y al director ............. como secretario.
El presidente comprob que se haban registrado accionistas propietarios del ...............% del capital social, representado
por ............. acciones de un valor nominal de ................ cada una. Habindose alcanzado el qurum exigido por el
artculo 257 de la Ley General de Sociedades, el presidente declar a la junta general de accionistas de ............... S.A.A.
vlidamente constituida en primera convocatoria y en funcionamiento.
A continuacin, el secretario dej constancia que se haban realizado las publicaciones de convocatoria a junta general
de accionistas en los diarios El Peruano y ........... en sus ediciones del .......... con la siguiente agenda:
Fusin por absorcin entre ............. S.A.A., en calidad de sociedad absorbente, y ................ S.A. en calidad de sociedad
absorbida.
Aumento de capital y modificacin del estatuto como consecuencia de la fusin por absorcin con S.A.
Aprobar el proyecto de fusin aprobado por el directorio y la fusin por absorcin entre ........... S.A.A., en calidad de
sociedad absorbente, y .................. S.A. en calidad de sociedad absorbida.
Aumento de capital y modificacin del estatuto como consecuencia de la fusin por absorcin con S.A.
El presidente manifest que a consecuencia de la fusin aprobada se incrementaba el capital social de la compaa.
Por consiguiente, corresponda que la junta general de accionistas aprobara el nuevo capital social de .............
S.A.A., el cual ascendera a ........................., representado por ............. acciones de un valor nominal de .............
cada una; es decir, el capital social y el nmero de acciones se incrementara en ..................... y ............ acciones,
respectivamente.
Adicionalmente, el presidente inform que a consecuencia de la fusin .............. S.A.A. asumira tambin las
actividades econmicas que a la fecha de la fusin realizara la sociedad absorbida. Por ello, resultaba tambin
necesario ampliar el objeto social de la compaa, lo que implicaba la modificacin del artculo ............ del estatuto
referido al objeto social.
Luego de un amplio intercambio de ideas y de la absolucin de algunas consultas por parte del presidente, la junta
general de accionistas de .......... S.A.A. acord por unanimidad:
2.
Aumentar el capital social de la compaa de la suma de ................. a la suma de ............., es decir, en .................,
mediante la creacin de nuevas acciones hasta por el importe del incremento. En consecuencia, la sociedad deber
emitir .......... acciones de un valor nominal de ................ cada una.
3.
Modificar el artculo quinto del estatuto referido al capital social, el cual tendr el siguiente tenor: ,............
4.
Ampliar el objeto social de la compaa, a efectos de comprender las actividades .......... que a la fecha de entrada
en vigencia de la fusin realice la sociedad absorbida.
5.
Modificar el artculo ............. del estatuto referido al objeto social, el cual tendr el siguiente tenor:
"(...)
6.
CAP.
II
Facultar a los seores ........................., identificado con D.N.I. N ............................, para que indistintamente, suscriba
la minuta y la escritura pblica que se generen como consecuencia de los acuerdos adoptados, as como cualquier
otro documento pblico o privado necesario para estos efectos, y en general, para realizar todos los actos que se
requieran para obtener la inscripcin registral de los acuerdos.
No habiendo ms asuntos que tratar se procedi a levantar la sesin, siendo las ................, luego de que fuera redactada,
leda y aprobada la presente acta, suscribindola los asistentes en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
51
MINUTA DE ESCISIN
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblica una de escisin y modificacin parcial de estatuto que otorgan:
......................, identificada con R.U.C. N ............, con domicilio en ............., inscrita en la Partida Electrnica N ............
del Registro de Personas Jurdicas de ........
......................, identificada con R.U.C. N ..........., con domicilio en ..........., inscrita en la Partida Electrnica N .........
del Registro de Personas Jurdicas de ..............
Ambas debidamente representadas por ....................., identificado con D.N.I. N .........., segn actas de junta general
de accionistas de fecha .................... de cada una de las sociedades participantes y que usted seor notario se servir
insertar en la escritura pblica que la presente minuta origine, en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERA
Sociedad escindida
..................... es una sociedad annima constituida bajo las leyes peruanas y con domicilio en la ciudad de ................
Se rige por su estatuto social y se encuentra inscrita en la Partida Electrnica N ................. del Registro de Personas
Jurdicas de ...................
Sociedad beneficiaria
.................... es una sociedad annima constituida bajo las leyes peruanas y con domicilio en la ciudad de ...............
Se rige por su estatuto social y se encuentra inscrita en la Partida Electrnica N ................. del Registro de Personas
Jurdicas de ....................
SEGUNDA
2.1. Mediante acta de junta general de accionistas de fecha ..........., que se insertar y formar parte de la escritura
pblica que la presente minuta origine, la junta general de accionistas de ............... S.A. acord por unanimidad
lo siguiente:
a.
Aprobar el proyecto de escisin de la sociedad, previamente aprobado por el directorio en sesin de fecha
............
b.
Aprobar la escisin por segregacin de un bloque patrimonial de .................., cuyo valor neto patrimonial
asciende a ............., el que ser absorbido por ................., tal como aparece detallado en el acta de junta general
de accionistas de fecha .......... que se insertar y formar parte de la escritura pblica que la presente minuta
origine.
c.
Reducir, como consecuencia de la escisin, el capital social de ............ a la suma de.............., que dando
distribuido en ........ acciones de un valor nominal de ............... cada una, totalmente suscritas y pagadas.
d.
Modificar el artculo quinto del estatuto social de ................ como consecuencia del acuerdo de escisin por
segregacin del bloque patrimonial aportado, el que tendr el siguiente texto:
"Artculo quinto.- El capital social ser de .............. , representado por ......... acciones de un valor nominal de
............ cada una, ntegramente suscritas y pagadas".
2.2 Mediante acta de junta general de accionistas de fecha ............, que se insertar y formar parte de la escritura
pblica que la presente minuta origine, la junta general de accionistas de ................... acord por unanimidad lo
siguiente:
a.
Aprobar el proyecto de escisin de la sociedad, previamente aprobado por el directorio en sesin de fecha
........
b.
Aprobar la escisin por segregacin de un bloque patrimonial de ...................., que ser absorbido por ................
y cuyo valor neto patrimonial asciende a .................
c.
Aumentar, como consecuencia de la escisin, el capital social de .................. de la suma de .............. a la nueva
suma de ..............., quedando distribuido en ............. acciones de un valor nominal de ................... cada una,
totalmente suscritas y pagadas.
CAP.
II
d.
Modificar el artculo quinto del estatuto social de ............ como consecuencia del acuerdo de escisin por
segregacin del bloque patrimonial aprobado, el que tendr el siguiente texto:
"Artculo quinto.- El capital social ser de ............., representado por ......... acciones de un valor nominal de
................. cada una, ntegramente suscritas y pagadas".
TERCERA
Se deja constancia que a consecuencia de la aprobacin del proyecto de escisin la sociedad escindida transferir a
favor de ......................, el siguiente inmueble , ................................................ .
CAP.
II
CUARTA
Los dems detalles de los acuerdos de escisin y modificacin parcial de estatuto constan en las referidas actas de
junta general de accionistas de fecha ............, las que formarn parte integrante de la escritura pblica que esta minuta
origine.
Agregue usted seor notario la introduccin y la conclusin de ley, srvase efectuar los insertos de las actas, avisos de
publicacin, asientos contables y declaraciones juradas de no oposicin que se adjuntan, y curse los partes respectivos
al Registro de Personas Jurdicas de Lima para inscripcin de la presente escisin.
........................., ........... de .................. de ..........
FIRMAS
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD ESCINDIDA
En la ciudad de .................., a los .............. del mes de ............. del ao ................., siendo las ............. horas, comparecieron
al local de .................. ubicado en ................, los siguientes seores accionistas:
(....)
Presidencia y secretara
Actuaron como presidente de la junta ........................... y como secretario el .........................
Qurum y apertura
Estando representada la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, y habiendo expresado los seores accionistas
su deseo de sesionar sin necesidad de citacin previa, de acuerdo a lo establecido en el artculo 120 de la Ley General
de Sociedades, se declar vlidamente instalada la junta general de accionistas y abierta la sesin.
Asuntos de la agenda
1.
2.
3.
4.
5.
Nombramiento de apoderado.
Deliberacin y acuerdos
1.
2. Escisin
Continuando con su exposicin, el seor presidente indic que el bloque patrimonial a escindir, de acuerdo a lo
establecido en el proyecto de escisin aprobado, estara conformado por diversos activos. Producto de la escisin
de dicho bloque patrimonial, los bienes que lo integran sern transferidos a ......................
Acuerdos
Luego de un breve debate, y como consecuencia de la aprobacin del proyecto de escisin, la junta general de
accionistas de ........................ acord por unanimidad:
3.
a.
b.
Aprobar la transferencia en propiedad de los activos que integran el bloque patrimonial segregado a favor de
........................
(...)
Total: .......... acciones de un valor nominal de .............. cada una.
Acuerdos
Luego de un breve debate, la junta general de accionistas de ................, acord por unanimidad lo siguiente:
a.
Reducir el capital de la sociedad de ............... a la cantidad de .............., quedando distribuido en ........... acciones
de un valor nominal de ............. cada una, totalmente suscritas y pagadas.
b.
5.
Nombramiento de apoderado
Finalmente, el seor presidente propuso que se designara a la persona que suscribira la minuta y la escritura
pblica, correspondientes a los acuerdos tomados en la presente junta general de accionistas.
Acuerdo
Luego de una breve deliberacin, la junta general de accionistas de ................... acord por unanimidad designar
al ..............., identificado con D.N.I. N .......... y al seor J., identificado con D.N.I. N ..........., para que de manera
individual e indistintamente puedan suscribir en nombre y representacin de la sociedad la minuta y la escritura
pblica correspondientes a los acuerdos tomados en la presente sesin.
No habiendo ms asuntos que tratar se levant la sesin siendo las ............, previa redaccin, lectura, aprobacin
y suscripcin de la presente acta por los seores accionistas en seal de conformidad.
CAP.
II
(...)
CAP.
II
2.
3.
4.
5.
Nombramiento de apoderado.
Deliberacin y acuerdos
1.
2.
3.
(...)
Total: ............. acciones de un valor nominal de .............. cada una.
Acuerdos
Luego de un breve debate, la junta general de accionistas de .................... acord por unanimidad lo siguiente:
a.
Aumentar el capital de la sociedad de .............a la nueva suma de .............., quedando distribuidas en ...........
acciones de un valor nominal de .............. cada una, totalmente suscritas y pagadas.
b.
(...)
Total: ............ acciones de un valor nominal de S/. ........... cada una.
4.
CAP.
II
El seor presidente explic que a consecuencia del acuerdo de aumento de capital corresponde modificar el artculo
quinto del estatuto social, de forma tal que incorpore el nuevo monto del capital social.
Acuerdo
Luego de un breve intercambio de ideas, la junta general de accionistas de ................ S.A. acord por unanimidad
modificar el artculo quinto del estatuto, el cual quedar redactado de la siguiente manera: "Artculo quinto.- El capital
social ser de S/. .........., representado por .......... acciones de un valor nominal de S/........... cada una, ntegramente
suscritas y pagadas".
5.
Nombramiento de apoderado
Finalmente, el seor presidente propuso que se designara a la persona que suscribira la minuta y la escritura
pblica, correspondientes a los acuerdos tomados en la presente junta general de accionistas.
Acuerdo
Luego de una breve deliberacin, la junta general de accionistas de ..................... acord por unanimidad designar
a ................., identificado con D.N.I. N ................... , para que de manera individual pueda suscribir en nombre y
representacin de la sociedad la minuta y la escritura pblica correspondientes a los acuerdos tomados en la
presente sesin.
No habiendo ms asuntos que tratar se levant la sesin siendo las ............, previa redaccin, lectura, aprobacin
y suscripcin de la presente acta por los seores accionistas en seal de conformidad.
52
En la ciudad de ................... a horas ..................... del da ........... de ..................de ........... se llev a cabo la sesin de junta
general de socios de la empresa ..............................., en su sede social ubicada en ..............................................................
.... de con la participacin de los siguientes socios:
a)
..........................., titular de ............ participaciones sociales de un total de .............., las mismas que se encuentran
debidamente pagadas en su totalidad.
(...)
QURUM: Se comprob el qurum de Ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de las participaciones
sociales, las mismas que representan el ntegro del capital social pagado, por lo que en aplicacin del artculo 120 de
la Ley General de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta
general de socios, dejndose constancia de la aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta y
de los asuntos que en esta se tratarn.
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Acto seguido se nombr como presidente de la junta a ...................... y como secretario
de la misma a ................................
AGENDA: Inmediatamente despus se propusieron y aceptaron como temas de la agenda los siguientes asuntos:
1.
2.
3.
4.
Sobre el primer punto de la agenda el presidente de la sesin, ........................ inform que resulta conveniente la
transformacin del tipo societario de la empresa a una sociedad annima: con este propsito se alcanz a los
socios sendos informes referentes a las ventajas de dicho cambio. Luego de un breve debate de la junta general
se traslad el tema a Orden del Da.
2.
En lo que respecta al segundo de la agenda, el presidente de la sesin inform que al haber iniciado la empresa
una etapa de expansin de sus actividades, resulta necesario ampliar el objeto social. De igual modo, y teniendo en
consideracin que la sociedad se dedicar no solo a la actividad de consultora sino a desarrollar otros proyectos,
es conveniente modificar la denominacin actual.
Sobre el particular, la junta general tom conocimiento y traslad el tema a Orden del Da.
3.
Acerca de los puntos cuarto y quinto de la agenda, el presidente de la sesin inform que de acuerdo a la Ley
General de Sociedades es indispensable el nombramiento de un gerente general. Asimismo inform, que por
motivo de la transformacin del rgimen societario de la empresa es necesario nombrar a los miembros del
primer directorio. Por ltimo agreg, que como consecuencia de dichas designaciones es necesario establecer las
atribuciones y poderes de tales cargos, as como otorgar poderes a otros funcionarios de la empresa por razones
de operatividad y desconcentracin de las funciones gerenciales. Despus de un breve intercambio de opiniones
sobre el nombramiento de los cargos y sobre la extensin y lmites de las facultades que se otorgaran, la junta
general tom conocimiento y traslad el tema a Orden del Da.
ORDEN DEL DA: Vistos y odos los informes precedentes, y despus de una amplia deliberacin, la junta general de
socios adopt los siguientes acuerdos:
ACUERDO N 1.- Con relacin al primer punto de la agenda, la junta general acord transformar el rgimen legal de la
empresa, de sociedad comercial de responsabilidad limitada (S.R.L.) al de sociedad annima (S.A.), rigindose a partir
de la fecha por el estatuto que se elabora ntegramente con motivo de este acuerdo y que se encuentra conforme a la
Ley General de Sociedades.
ACUERDO N 2.- Como consecuencia del acuerdo precedente, sobre transformacin del rgimen de la empresa a
sociedad annima, la junta general acord la creacin y emisin de las acciones correspondientes, en la misma cantidad
y proporcin de las participaciones sociales que actualmente tienen los socios, y con el mismo valor nominal que stas,
quedando la distribucin y titularidad del accionariado de la siguiente forma:
a)
......................., es titular de acciones del capital social, de un valor nominal de ................... (......................) cada accin.
Todas estas acciones se encuentran suscritas e ntegramente pagadas.
(...)
ACUERDO N 3.- Acerca del segundo punto de la agenda la junta general acord modificar la denominacin social
de la empresa, la misma que a partir de la fecha girar con la denominacin de ..............................., pudiendo usar la
forma abreviada .............................
ACUERDO N 4.- En cuanto al tercer punto de la agenda, la junta general acord ratificar en el cargo de gerente de la
sociedad a .........................., con DNI N.................... peruano, de profesin ........................... y con domicilio en....................
................................................................................................ quien en armona con lo dispuesto por el artculo 185 de la Ley
General de Sociedades, tendr la calidad de gerente general.
Asimismo, y con motivo de la transformacin del rgimen de la empresa a sociedad annima, segn el acuerdo N 1 de
la presente sesin, la junta general nombra como miembros del primer directorio a las siguientes personas:
a)
..........................., con D.N.I. N ........................... peruano, de profesin .................. y con domicilio en ...........................
........................................................ en calidad de presidente del directorio.
(...)
ACUERDO N 5.- En cuanto al cuarto punto de la agenda, la junta general acord otorgar al gerente general, ...............
.........................., los poderes y facultades de representacin que se incorporan en el texto del estatuto ...............................
....................................., dejndose constancia de que stos debern ser ejercidos en armona con el estatuto social.
ACUERDO N 6.- De igual modo, en relacin al cuarto punto de la agenda, la junta general acord otorgar poderes
de representacin con facultades especiales a los siguientes funcionarios de la empresa:
a)
..........................., con D.N.I. N .................. peruano, de profesin ............................. y con domicilio en ...........................
...................................................................... en su calidad de director de la sociedad, para que en nombre y en inters
de la misma, la represente ante terceros, sean personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas, y ante cualquier
tipo de entidades, instituciones, autoridades y funcionarios pblicos, sean estos constitucionales, polticos, civiles,
administrativas, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad social, bancarios,
aduaneros, policiales, militares, electorales, regionales y en general de cualquier otra ndole, con la facultad de
presentar y tramitar todo tipo de solicitud, recurso y reclamacin, as como desistirse de ellos.
As tambin para que represente a la sociedad en toda clase de procedimientos administrativos y laborales, as
como en procesos civiles en la va judicial, contando con todas y cada una de las facultades generales y especiales
de los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil.
(...)
ACUERDO N 7.- Como consecuencia del acuerdo anterior, la junta general acord que el ejercicio de los poderes
otorgados a los funcionarios antes referidos, estar supeditado a una previa autorizacin por escrito de parte del gerente
general, para cada acto que dichos funcionarios deban realizar.
ACUERDO N 8.- La junta general acord, finalmente, otorgar poder especial y facultar a .........................., con D.N.I.
N ...................... peruano, de profesin.................... y con domicilio en ...................................................................................
para que en nombre y representacin de la sociedad, suscriba la minuta y escritura pblica que originen los acuerdos
adoptados en la presente junta general de socios, as como para que se encargue de coordinar toda la tramitacin
correspondiente a fin de inscribir en los Registros Pblicos los referidos acuerdos, quedando facultado igualmente para
suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal efecto, sin restriccin de ninguna clase.
En este estado y no habiendo ms puntos que tratar, se dio por terminada la presente sesin de junta general de socios,
a horas ................................... del da ........... de ..................... de ............. previa elaboracin, lectura, aprobacin y firma
de esta acta, de lo que dio fe el secretario.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
53
En la ciudad de .................., a horas ........................ del da ........... de .................. de ......... se llev a cabo la sesin de junta
general de socios de la empresa ...................., en su sede social ubicada en .........................................................................
............................... con la participacin de los siguientes socios:
a)
........................, titular de ............................ participaciones sociales de un total de .............., las mismas que se
encuentran debidamente pagadas en su totalidad.
(...)
QURUM: Se comprob el qurum de Ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de las participaciones
sociales, las mismas que representan el ntegro del capital social pagado, por lo que en aplicacin del artculo 120 de
la Ley General de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta
general de socios, dejndose constancia de la aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta y
de los asuntos que en sta se tratarn.
PRESIDENCIA Y SECRETARIA: Acto seguido se nombr como presidente de la junta a ........................... y como secretario
de la misma a ......................
AGENDA: Inmediatamente despus se propusieron y aceptaron como temas de la agenda los siguientes asuntos:
1.
Aprobacin del Proyecto de Fusin por Absorcin con las empresas ......................... y ..........................
2.
Aumento de Capital.
3.
Modificacin de estatutos.
El Presidente inform acerca de la conveniencia de aprobar el proyecto de fusin por absorcin con la empresa
.......................... y ........................, asumiendo ......................... la totalidad de su patrimonio, tal como se detalla en el
proyecto de fusin que se inserta en esta acta, asimismo se inform de la necesidad de aumentar el capital de la
empresa mediante la capitalizacin de los prstamos que algunos socios realizaron a favor de la empresa absorbida
........................ y la capitalizacin del aporte de bienes realizado por uno de los socios de ............................. por ltimo
se inform de las necesidad de ratificar a los gerentes en ejercicio y de nombrar un nuevo gerente. Despus de
amplio debate se lleg a los siguientes acuerdos:
ACUERDOS:
Despus del amplio debate se lleg a los siguientes acuerdos por unanimidad.
PRIMERO.- Aprobar el proyecto de fusin con las empresas ........... S.R.L. y ......... S.R.L., tal como se detalla en el proyecto
adjunto:
PROYECTO DE FUSIN DE LAS EMPRESAS .............., .................... y ....................
a)
El presente documento es el proyecto de fusin por absorcin de las empresas ............................, .............. con domicilio
en ..............con un capital de .............. debidamente inscrita en la Ficha Registral N .............. del Registro de Personas
Jurdica de .............. como empresa absorbente; y como empresas absorbidas ...................., con domicilio en ..............
con un capital de .............. debidamente inscrita en la Ficha Registral N.............. del Registro de Personas Jurdica de
..............y ......................, con domicilio en .............. con un capital de ........................ debidamente inscrita en la Ficha
Registral N .............. del Registro de Personas Jurdica de ..............
b)
La forma de fusin ser por absorcin mediante la cual ................. asume a ttulo universal y en bloque los patrimonios
de las empresas absorbidas, .......................... y ............................
c)
El capital social de .................... est representado por .............. participaciones de .............. un valor nominal de
.............. Por su parte, el capital social de .......................... est representado por ..............participaciones de un valor
nominal de .............. Finalmente, el capital social de ...................... est representado por ..............participaciones de
un valor nominal de ..............
d)
Las participaciones sociales de todas las empresas absorbidas debern recibir participaciones de la empresa
absorbente en proporcin a su participacin en el nuevo capital de la misma, se estipula lo siguiente:
Cada socio de .................... recibir por cada participacin de sta, ..............participaciones de .....................
(...)
e)
(...)
f)
La fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusin es el .... de .............. de ....................... ..................
SEGUNDO.- Modificar el artculo .............. del estatuto de ............................ el cual quedara con la siguiente redaccin:
"Artculo .............. El capital social es de ...................... (......................), representado por participaciones de un valor nominal
de ........................ (................), totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma y proporcin:
-
TERCERO.- Autorizar ......................... con D.N.I. N .............. para que en representacin de la sociedad, firme los documentos
que se deriven de los acuerdos tomados.
Se levant la sesin previa redaccin, lectura y aprobacin del acta siendo las .... horas del da .............. de ................
de .......................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
54
CAP.
II
En la ciudad de ................., a horas .............. del da ..............de .................de 20... se llev a cabo la sesin de junta general
de socios de la empresa ............................, en su sede social ubicada en ............................................ con la participacin
de los siguientes socios:
a)
..........................., titular de ................ participaciones sociales de un total de ..................., las mismas que se encuentran
debidamente pagadas en su totalidad.
(...)
QURUM: Se comprob el qurum de Ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de las participaciones
sociales, las mismas que representan el ntegro del capital social pagado, por lo que en aplicacin del artculo 120 de
la Ley General de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta
general de socios, dejndose constancia de la aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta y
de los asuntos que en esta se tratarn.
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Acto seguido se nombr como presidente de la junta a y como secretario de la misma
a ..........................
AGENDA: Inmediatamente despus se propusieron y aceptaron como temas de la agenda los siguientes asuntos:
a)
Escisin con consecuente reduccin de capital de la sociedad, y constitucin de una nueva sociedad.
b)
c)
Autorizacin a uno o ms representantes de la sociedad para que se encarguen de la formalizacin de los acuerdos
adoptados en la presente reunin.
El Presidente inform que se haba expandido el desarrollo de las actividades de la empresa, por lo que se ha
hecho necesario crear una nueva unidad econmica, separada de las otras actividades de la empresa, por lo
que se propone, en base al informe legal puesto a disposicin de los seores socios, escindir la sociedad en dos
empresas. As una empresa se dedicar a realizar las actividades comprendidas en los literales a) y b) del artculo
tercero del estatuto social, y otra se dedicar a las actividades comprendidas en el literal c) del estatuto social.
2. Para los efectos antes descritos, el Presidente propuso que la sociedad se dividiera en dos:
3.
a)
La sociedad escindida, que continuar operando sin extinguirse, modificar su denominacin social de ..............
" S.R.L." a ..............S.R.L.", y reducir su capital social de .............. a ..............
b)
Una nueva sociedad, que se denominar " ..............S.R.L." a la que se le asignar un capital de ........................
......., provenientes de la redencin de las participaciones que hasta por esa suma pertenecen a los socios en
la sociedad escindida, para cuyos efectos la escindida transfiere a la nueva sociedad pasivos valorizados en
...................... (......................).
El presidente concluy manifestando que de ser aprobadas las propuestas era necesario modificar parcialmente el
estatuto social de la sociedad escindida y proceder al nombramiento de uno o ms representantes de la sociedad
para que se encarguen de la formalizacin de los acuerdos adoptados en la presente reunin.
ACUERDOS:
Despus de un amplio debate, se lleg a los siguientes acuerdos por unanimidad:
PRIMERO.- Escindir la sociedad en dos, de acuerdo al procedimiento que a continuacin se detalla y dentro del marco
regulatorio dispuesto por los artculos 367 al 390 de la Ley General de Sociedades.
a)
La sociedad escindida que continuar existiendo, modificar su denominacin a " .............. S.R.L.", tendr un capital
de ................................. (...............), con la consecuente reduccin de capital social de conformidad con lo dispuesto
por los artculos 215 al 219 de la Ley General de Sociedades. Su objeto social ser el de ........................................
La reduccin de capital se har redimiendo las participaciones comunes de cambio de la transferencia de parte
de los activos por un valor de ........................ y parte de los pasivos por un valor de .............................. de la sociedad
escindida a la nueva sociedad.
La presente reduccin de capital no afecta de modo alguno el porcentaje de participacin accionaria que mantiene
cada uno de los socios en la sociedad antes del acuerdo de escisin.
En consecuencia los artculos ............ del estatuto social, relativos a la denominacin, objeto y capital social quedarn
redactados de la siguiente forma:
"Artculo .........- La empresa se denominar " .............. S.R.L." y su objeto social consiste en dedicarse a .............. "
"Artculo ..........- El capital social es de ...................... (.................................), representado por .................. participaciones
de un valor nominal de ......................... (.............), totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma y
proporcin:
b)
La nueva sociedad, que tendr la denominacin de ..............S.R.L., tendr un capital social de .................... (...............),
recibiendo por ese concepto parte de los activos de la empresa escindida por un valor de .............. y parte de los
pasivos por un valor de .............. provenientes de la redencin de las participaciones de la sociedad escindida como
consecuencia de la reduccin de capital acordada, para cuyos efectos todos los activos que se transfieren son a
ttulo universal, con sus cargas y/o gravmenes que pudieran existir a la fecha del acuerdo de escisin.
Esta nueva sociedad tendr por objeto dedicarse a cuyo pacto social y estatutos sociales debern constar en la minuta
y escritura pblica que originen los acuerdos precedentes.
SEGUNDO.- La escisin tendr vigencia a partir de la fecha de su inscripcin en los Registros Pblicos.
TERCERO.- Autorizar a ..............con D.N.I. N .............. para que en representacin de la sociedad, firme los documentos
que se deriven de los acuerdos tomados.
Se levant la sesin previa redaccin, lectura y aprobacin del acta siendo las .... horas del da .............. de .................
de .................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
55
En la ciudad de ............., a horas ..................... del da .............. de ............... de ............. se llev a cabo la sesin de junta
general de socios de la empresa ....................., en su sede social ubicada en ........................................................con la
participacin de los siguientes socios:
a)
................................., titular de ............ participaciones sociales de un total de ..............., las mismas que se encuentran
debidamente pagadas en su totalidad.
(...)
QURUM: Se comprob el qurum de Ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de las participaciones
sociales, las mismas que representan el ntegro del capital social pagado, por lo que en aplicacin del artculo 120 de
la Ley General de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta
general de socios, dejndose constancia de la aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta y
de los asuntos que en esta se tratarn.
PRESIDENCIA Y SECRETARIA: Acto seguido se nombr como presidente de la junta a .............. y como secretario de
la misma a ..........................
AGENDA: Inmediatamente despus se propuso y acept como tema de la agenda el siguiente asunto:
INFORME:
Sobre el nico punto de la agenda, el presidente inform que ante la grave situacin en la que se encuentra la empresa,
con deudas a diversos acreedores y a la SUNAT, y de beneficios sociales de los trabajadores, que por el poco rendimiento
del negocio se hacen imposible de pagar sin afectar el funcionamiento de la empresa, es conveniente disolver y liquidar
la empresa a fin de no seguir incurriendo en ms deudas, sino no ms bien con el producto de la liquidacin de los
activos, pagar las deudas pendientes.
ACUERDOS:
Despus del amplio debate se lleg a los siguientes acuerdos por unanimidad. Primero.- Disolver y liquidar la empresa,
pagando las deudas de la empresa con el producto de la venta de sus activos y distribuyendo el remanente, si lo hubiese,
entre los socios de acuerdo a su aporte en el capital.
Segundo.- Nombrar a ...................., peruano con D.N.I. N ................. domiciliado en ....................................y ..................
liquidadores de la sociedad, quedando investidos con todas las atribuciones contenidas en el articulo 416 del Ley General
de Sociedades
Tercero.- Autorizar a ......................... para que en nombre y representacin de la sociedad firme la minuta y la escritura
pblica que se deriven de los presentes acuerdos.
Sin ms que agregar se ratifican en lo acordado siendo las ......................horas del da ...................... de ........................
de .............
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
56
MINUTA DE TRANSFORMACIN DE
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN UNA
SOCIEDAD ANNIMA Y AUMENTO DE CAPITAL
CAP.
b)
c)
d)
Nombrar al directorio de la sociedad el mismo que estar conformado por las siguientes personas:
Presidente del Directorio: .
Director :
e)
Nombro como Gerente General de la sociedad al seor , identificado con DNI N ........................,
domiciliado en Lima y como Gerente de la sociedad a , quien ejercer las facultades que
establece el Artculo Trigsimo Sptimo del Estatuto.
f)
Otorgar Facultades a , para que en su calidad de presidente del directorio ejerza a sola
firma las facultades que establece el Artculo trigsimo sptimo del estatuto.
Tercero.- En la misma sesin de titular, se acord facultar a ............................................, para que en nombre y
representacin de la sociedad suscriba la minuta y Escritura Pblica correspondiente.
II
FIRMAS
ACTA
II
En al ciudad de .............., siendo las .......... de la maana ..........................., en el local de la empresa ..............................,
ubicado en ........................................., con la asistencia de su titular seor ..........................................., quien manifest su
voluntad de sesionar para tratar la siguiente agenda:
a)
b)
Aumento de capital
c)
d)
El titular, deja constancia que se encuentren como invitados a la presente sesin los seores ,
.
Luego el titular pasa a tratar los puntos de la agenda propuesta:
a) TRANSFORMACIN DE LA EMPRESA EN UNA SOCIEDAD ANNIMA.
El titular manifiesta que debido a las actividades que viene desarrollando la empresa se haca necesario un crecimiento
empresarial y en vista del apoyo mostrado por los seores invitados y en vista del apoyo mostrado por los seores
invitados y , decide transformar la empresa en una
sociedad annima, la misma que se regir por la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, norma que se regula
a todas las sociedades mercantiles.
En este estado intervienen los seores y , quienes
manifiestan su voluntad expresa de participar en la sociedad annima, hecho que es aceptado por el titular.
b) AUMENTO DE CAPITAL
El titular de la empresa asimismo, manifiesta que la empresa requiere de un capital competitivo que
permita competir con capitales extranjeros, por lo que propone aportar el capital de la empresa la suma de
mediante un aporte dinerario.
En este estado de la sesin, el seor manifiesta su voluntad expresa de aportar al
capital de la empresa la suma de mediante un aporte dinerario.
Igualmente, el seor manifiesta su voluntad expresa de aportar al capital de la
empresa la suma de mediante un aporte dinerario.
Luego de una breve deliberacin el titular y los invitados ,
, acuerden por unanimidad aumentar el capital en la suma de
().
c)
()
ARTCULO SPTIMO.- Las acciones emitidas estarn representadas por certificados, o cualquier otra forma que permita
la ley.
Los certificados de acciones deben contener cuando menos la informacin sealada en el artculo 100 de la Ley General
de Sociedades. El certificado es firmado por el Presidente del Directorio y por un accionista.
ARTCULO OCTAVO.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a
terceros debe comunicarlo a la Sociedad mediante carta dirigida al Gerente General quien lo pondr en conocimiento
de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes para que dentro del plazo de 30 das puedan ejercer el
derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital. El accionista podr transferir a terceros
no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la Sociedad cuando hayan transcurrido 45 das de haber
puesto en conocimiento de sta su propsito de transferir, sin que la Sociedad y/o los dems accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra.
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este artculo.
ARTCULO NOVENO.- Las acciones son indivisibles. Si son varios los propietarios de una accin debern designar un
representante comn para que ejerza los derechos de accionistas.
ARTCULO DCIMO.- La accin con derecho a voto confiere a su titular legtimo la calidad de socio y le atribuye los
derechos establecidos en el artculo 95 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en la matrcula
de acciones. En la matrcula de acciones se anotan la creacin de acciones, la emisin de acciones, las transferencias,
canjes y desdoblamientos de acciones, la constitucin de derechos y gravmenes sobre las mismas, las limitaciones a
la transferencia de las acciones y los convenios entre los accionistas o de los accionistas con terceros que versen sobre
las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. La matrcula de acciones se llevarse
en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados o cualquier otra forma
que permita la ley.
DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Todos los
accionistas, incluso los disidentes y los que no hubiesen participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos
vlidamente adoptados por la Junta General.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Cada accin con derecho a voto da derecho a un voto en las Juntas Generales de
Accionistas. El derecho de voto no podr ser ejercido por el accionista en los casos que tuviera por cuenta propia o por
terceros algn conflicto legal con la sociedad.
Artculo Dcimo Cuarto: Slo podrn representar en la Junta General de Accionistas, los titulares de acciones con
derecho a voto que hasta dos das antes del da sealado para la Junta, las tenga inscritas a su nombre en la matrcula
de acciones.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La Junta General se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de
los tres primeros meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Tiene por objeto:
1.- Pronunciarse sobre la gestin social y resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados
financieros del ejercicio anterior.
2.- Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiera.
3.- Designara los miembros del directorio.
CAP.
II
4.- Resolver sobre los dems asuntos que te sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en
la convocatoria. Compete, a la Junta General:
1.- Elegir y remover los directores y Gerente.
2.- Modificar el estatuto.
3,- Aumentar o reducir el capital.
4.- Emitir obligaciones.
CAP.
II
5.- Acordar la enajenacin en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda del 50% por ciento del capital
de la sociedad.
6.- Disponer investigaciones y auditorias especiales.
7-
Acordar la transformacin, fusin, escisin reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre
su liquidacin.
8.- Resolver en los casos que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el
inters social.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La Junta General de accionistas ser convocada por el Directorio, con una anticipacin
no menor de 10 das al de la fecha fijada para su celebracin, para la Junta General obligatoria anual y de no menor
3 das para las dems Juntas Generales, mediante publicaciones en el Diario Oficial El Peruano y otro diario de mayor
circulacin. El aviso de convocatoria debe contener el lugar, da y hora de celebracin de la Junta General, as como
los asuntos a tratar.
Puede constar asimismo en el aviso el lugar, da y hora en que su procediera se reunir la Junta General en segunda
convocatoria. Dicha segunda reunin debe celebrarse no menos de tres das ni ms de diez das despus de la
primera.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Pueden concurrir a las Juntas Generales de Accionistas, asesores legales u otros funcionarios
los que debern limitar su actuacin a ilustrar los temas que se les solicite. Los asesores legales y funcionarios que
participen en la Junta, sin tener la calidad de accionistas con acciones con derecho voto, no tendrn derecho a voto.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Los accionistas podrn hacerse representar en las Juntas Generales por otra persona.
La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada Junta General, salvo que se trate de
poderes por escritura pblica.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Desde el da de la convocatoria a las juntas generales de accionistas los documentos
de la empresa relacionados con el objeto de la junta, estarn en la oficina de la Sociedad, o en el lugar de celebracin
de la junta, a disposicin de los accionistas, quienes tendrn la facilidad de revisarlos en el interior de la empresa.
Artculo Vigsimo Primero: El directorio convocar a la Junta General cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto,
lo considere necesario para el inters social o lo solicite notarialmente un nmero de accionistas que representen al
menos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, en este caso, la junta deber ser convocada dentro de
los 15 das siguientes a la recepcin de la solicitud. Salvo lo expuesto lo expuesto en el acpite siguiente, la junta se
entender convocada y quedar vlidamente constituida siempre que estn presentes accionistas que representen
la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los
asuntos que en ella se propongan tratar. La Junta General quedar vlidamente constituida en primera convocatoria
cuando se encuentren representadas, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto; en segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho
a voto. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto representadas en la junta.
Para que la Junta General adopte vlidamente los acuerdos de modificacin del Estatuto, aumento o reduccin de
capital, emisin de obligaciones, enajenacin en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda del 50% por ciento
del capital de la sociedad, la transformacin, fusin escisin, reorganizacin, disolucin de la sociedad o su liquidacin,
es necesaria en primera convocatoria la concurrencia cuando menos de dos tercios de las acciones suscritas con
derecho a voto. En segunda convocatoria bastara la concurrencia de al menos las tres partes de las acciones suscritas
con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de un nmero de acciones que representen, cuando menos la mayora
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
Las sesiones de las Juntas Generales y los acuerdos adoptados en ellas, constan en acta que expresa un resumen
de lo acontecido en la reunin, las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas
sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos estos sern legalizados
conforme a ley. El contenido y aprobacin de las actas deber ceirse estrictamente a lo establecido en el artculo 135
de la Ley General de Sociedades.
DEL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesaria para
la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a
la Junta General. El directorio es rgano colegiado elegido por la Junta General. No se requiere ser accionista para ser
director. El cargo de director recae solo en personas naturales. El cargo de Director es personal.
ARTCULO VIGSIMO.- Los directores pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta General, an cuando
su designacin hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- El directorio estar conformado por no menos de tres ni ms de seis miembros como
mximo, por un perodo de tres aos. Los directores pueden ser reelegidos.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el
director en alguna de las causales de impedimento sealadas por la ley o el estatuto. Producida la vacancia de uno
o ms directores, el mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el perodo que
an resta al directorio.
En caso de que se produzca vacancia de directores en nmero tal que no pueda reunirse validamente el directorio se
aplicar el artculo 158 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Los directores que estuviesen incursos en cualquier de los impedimentos sealados en
el Artculo 161 de la Ley, no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En
caso contrario responden por los daos y perjuicios que sufra la sociedad y sern removidos a solicitud de cualquier director
no accionista. En tanto se rena la Junta General, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento,
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Las sociedades estn obligadas a constituir su directorio con representacin de la
minora. A ese efecto, cada accin de derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede
acumular sus votos a favor de una persona o distribuirlos entre varias.
Sern proclamados directores quienes obtengan el mayor nmero de votos, siguiendo el orden de estos. Si dos o ms
nmero de votos, siguiendo el orden de estos. Si dos o ms personas obtienen igual nmero de votos y no pueden
todas formar parte del directorio por no permitirlo el nmero de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cual
o cuales de ellas debe ser los directores.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El presidente o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u
oportunidades que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters social, o cuando lo solicite
cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los diez das siguientes o
en la oportunidad prevista en la solicitud la convocatoria la har cualquiera de los directores. La convocatoria se efecta
en la forma que seale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepcin, y con anticipacin no
menor de tres das a la fecha sealada para la reunin. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, da y hora de
la reunin y los asuntos a tratar, empero, cualquier director puede someter a la consideracin del directorio los asuntos
puede someter a la consideracin del directorio los asuntos que crea de inters para la sociedad. Se puede prescindir
de la convocatoria cuando se renen todos los directores y acuerden por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- El Quorum del directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de directores
es impar, el qurum es el nmero entero inmediato superior al de la mitad de aquel. Cada director tiene derecho a un
voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayora absoluta de votos de los directores participantes. En caso de
empate decide quien preside la sesin.
Artculo Trigsimo: Podrn celebrarse sesiones no presenciales, a travs de medios escritos, electrnicos o de otra
naturaleza que permita la comunicacin y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse
a que se utilice este procedimiento y exigir la realizacin de una sesin presencial.
ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- Las deliberaciones y acuerdos del directorio, deben ser consignados por cualquier
medio, en actas que se recogern en un libro, en hojas sueltas o en otras formas que permita la ley y excepcionalmente
conforme al artculo 136. Las actas deben expresar si hubiera habido sesin: La fecha, hora y lugar de celebracin y
el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesin la forma y circunstancias en la que se adoptaron el o los
acuerdos; y en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el nmero de votos emitidos, as como las
constancias que quieran dejarlos directores.
Las actas sern firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesin o por quienes fueron
expresamente designados para tal efecto. El acta tendr validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrn
llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas
debern estar firmadas en un plazo mximo de ............. das tiles siguientes a la fecha de la sesin o del acuerdo,
segn corresponda. Cualquier director puede firmar el acta si as lo desea y lo manifiesta en la sesin.
El director que estimarse que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de exigir que se consigue sus
observaciones como parte del acta y de firmar la adicin correspondiente. El director que quiera salvar su responsabilidad
CAP.
II
por algn acto o acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su oposicin. Si ella no se consigna en el acta,
solicitara que se adicione en el acta segn lo antes indicado.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones, o que se incluye la oposicin vence a los 20 das tiles de realizada
la sesin. Los directores desempean el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal.
Estn obligados a guardar reservas respecto de los negocios de la sociedad y de la informacin social a que tengan
acceso, aun despus de cesar en sus funciones.
CAP.
II
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- El directorio puede nombrar a uno o ms directores para resolver o ejecutar
determinados actos. La delegacin permanente de alguna facultad del directorio y la designacin de los directores que
haya de ejercerla requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripcin
en el registro. Para la inscripcin basta copia certificada de la parte pertinente del acta.
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- Los directores responden, ilimitada y solidaria-mente ante la sociedad. Los accionistas
y los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto, o por lo
realizado con dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los
acuerdos de la Junta General, salvo que esta disponga algo distintos para determinados casos particulares.
Los directores son, as mismo, solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las
irregularidades que estos hubieran cometido, si conocindolas no las denunciasen por escrito a la Junta General.
No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo, o que habiendo tomado conocimiento de el,
haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo, o cuando lo conoci, siempre que haya cuidado que
tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.
ARTCULO TRIGSIMO.- La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos de la fecha de adopcin del
acuerdo o de la de realizacin del acto que origino el dao, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
DE LA GERENCIA
ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO.- La Sociedad contar con uno o ms gerentes, que sern nombrados por la Junta
General de accionistas. La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido.
ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO.- El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.
ARTCULO TRIGSIMO TERCERO.- El gerente es el ejecutor de todos los acuerdos de la Junta General y el Directorio
y en virtud de esta clusula, sin necesidad de poder adicional por escritura pblica o por acta de junta de general de
accionistas adems de las atribuciones sealadas en los artculos 188 de la Ley General de Sociedades, tendr por el
slo hecho de su designacin como gerente general a sola firma las siguientes facultades:
1)
Facultades Administrativas:
1.1 Organizar el rgimen de la sociedad, celebrar contratos inherentes al objeto de la sociedad, fijando sus
condiciones, supervigilar y fiscalizar el desarrollo de sus actividades.
1.2 Suscribir la correspondencia de la sociedad a nivel Nacional e Internacional.
1.3 Solicitar y conceder todo tipo de garantas prendaria o hipotecaria sobre toda clase de bienes muebles e
inmuebles de la sociedad sin lmite de monto ni de motivo.
1.4 Aprobar Balances, Ordenar auditoras.
1.5 Suscribir todo tipo de minutas y escrituras pblicas.
1.6 Otorgar recibos o cancelacin sin lmite alguno.
1.7 Solicitar, adquirir, transferir, dar y tomar en arrendamiento a nombre de la sociedad, registro de patentes,
marcas, nombres comerciales y/o concesiones.
1.8 Nombrar apoderados especiales, pudiendo otorgar las facultades que el posea.
2)
Facultades Contractuales.
Celebrar y suscribir los siguientes contratos a nombre de la sociedad.
2.1 Contrato de Trabajo a plazo fijo e indeterminado.
2.2 Compraventa de bienes muebles; compraventa de bienes inmuebles. Permuta, suministro, donacin, mutuo
con o sin garanta hipotecaria, prendara o anticretica o de cualquier otra ndole. Arrendamiento de bienes
muebles e inmuebles, comodato.
2.3 Prestacin de servicios en general, lo que incluye la locacin de servicios, el contrato de obra, el mandato, el
depsito y el secuestro.
2.4 Fianza solidaria o mancomunada.
2.5 Contratos Preparatorios y Sub-Contratos.
Facultad de Representacin:
3.1 Representar a la sociedad ante los poderes de estado instituciones nacionales y extranjeras y todo tipo de
Autoridades Judiciales, Civiles, Administrativas, Policiales y Militares.
3.2 Representar a la sociedad en toda clase de procesos judiciales, en procesos contenciosos y no contenciosos,
de conocimiento, abreviado, sumarsimo, cautelar, de ejecucin o procesos sometidos a cualquier otra clase de
procedimientos, cualquiera que fuere s denominacin o trmite, como demandante, demandado o tercerista,
cualquiera que fuere el monto de las demandas que interponga en nombre de su poderdante o que a ella le
interpongan, siguiendo los procesos en todas sus instancias, hasta la Corte Suprema, si fuera el caso, hasta
su total y completa terminacin, pudiendo presentar toda clase de recursos previstos en el Cdigo Procesal
Civil o disposiciones de Procesos privativos vigentes en el pas o que en el futuro se creen; gozando de las
facultades generales y especiales del mandato, con-tenidas en los artculos setenta y cuatro y setenta y cinco del
Cdigo Procesal Civil y cualquier otra facultad procesal prevista en los procesos especiales, pudiendo contestar
demandas nuevas, ofrecer pruebas, y de manera especial, en todos los procesos en que el poderdante sea
demandante, demandado o tercerista, para que pueda prestar declaracin de parte, reconocer documentos,
allanarse a la demanda, desistirse de las demandas que se interpongan en su nombre, transigir o conciliar
en el proceso, e interponer todos los recursos ordinarios y extraordinarios, previstos en el cdigo civil.
3.3 Asumir la representacin de la sociedad especialmente en procedimientos laborales ante el Ministerio de Trabajo
y los juzgados y salas especializadas de trabajo en todas las divisiones e instancias, con todas las facultades
necesarias.
3.4 Representar a la compaa especialmente en procedimientos penales, con las facultades especificas de
denunciar, constituirse en parte civil, prestar instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir a nombre
de la sociedad ante la Polica Nacional del Per, sin lmite de facultades.
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
ARTCULO TRIGSIMO CUARTO.- Finalizado el ejercicio el directorio debe formularla memoria, los estados financieros
y la propuesta de distribucin de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar con claridad y precisin la situacin econmica y financiera de la sociedad, el
estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos
a disposicin de los accionistas con la antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a ley a consideracin de la
junta obligatoria anual.
ARTCULO TRIGSIMO QUINTO.- La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros
preparados al cierre de un perodo determinado o fecha de corte en circunstancias especiales. Las sumas que se repartan
no pueden exceder el monto de las utilidades que se obtengan. Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye
utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD.
ARTCULO TRIGSIMO SEXTO.- La sociedad se disuelve por las causales establecidas en el artculo 407 de la Ley
General de Sociedades. El Directorio cuando la sociedad incurra en alguna causal de disolucin, convocada para que
en un plazo mximo de 30 das se realice una Junta General, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas
que correspondan.
ARTCULO TRIGSIMO SPTIMO.- Disuelta la sociedad de inicia el proceso de liquidacin. La sociedad disuelta conserva
su personera jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el Registro. Durante
la liquidacin la sociedad debe aadir a su denominacin la expresin EN LIQUIDACIN en todos sus documentos y
correspondencia.
CAP.
II
ARTCULO TRIGSIMO OCTAVO.- Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden
conforme a ley y a los acuerdos de la Junta General.
Luego de una breve deliberacin el titular seor . y los seores .,
., acuerdan por unanimidad aprobar el estatuto propuesto.
d) NOMBRAMIENTO DEL DIRECTORIO, GERENTE DE LA SOCIEDAD Y PODERES.
CAP.
II
Designar a los miembros del directorio a las siguientes personas: Presidente del Directorio:
..
Director: ..
Otorgar al seor ., para que su calidad de Presidente del Directorio ejerza a sola
firma las facultades que establece el Artculo Trigsimo Sptimo del Estatuto.
No habiendo otro asunto que tratar, se levant la sesin a las .de la maana, luego de
transcrita, leda aprobada y firmada la presente acta por el titular y los asistentes.
A continuacin firman: el seor ., ., ..
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
57
MINUTA
II
Seor Notario:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de escisin de la sociedad bajo la modalidad de reduccin
del capital social, modificacin parcial de estatutos, constitucin de una nueva sociedad annima y transferencia de
activos y pasivos que otorgan:
-
con R.U.C
con domicilio en ,
debidamente representada por el seor especialmente facultado segn Acta de Junta General de Accionistas de
de de que usted seor Notario se servir
insertar, y a quien en adelante se le denominar ; y (intervienen los accionistas como
personas naturales con sus cnyuges).
2)
CUARTO.- Se constituye la nueva sociedad, con la denominacin de " " como consecuencia de la
escisin mencionada en la clusula que antecede por acuerdo tomado en Junta General de Accionistas del .
SEGUNDA CLUSULA ADICIONAL ESTATUTARIA: El Gerente nombrado declara bajo juramento que los activos que
reciben son los que en detalle figuran en el Anexo A que forma parte integrante de la presente minuta y que usted
seor Notario se servir insertar.
CAP.
II
.. propietario de
.. acciones.
.. propietario de
.. acciones.
..
Todas ntegramente
propietario de
.. acciones
Bajo la presidencia del primero de los nombrados y actuando como Secretario el Sr .especialmente
nominado para la presente acta.
El Presidente, luego de constatar la presencia del ntegro del capital social suscrito y pagado de la sociedad, puso a
consideracin de los presentes la realizacin de la Junta, mocin que fue aprobada por unanimidad.
Acto seguido manifest que el objeto materia de la presente reunin era pronunciarse sobre los siguientes puntos:
A)
Escisin con consecuente reduccin de capital de la sociedad, y constitucin de una nueva sociedad (escindida).
B)
C)
Autorizacin a uno o ms representantes de la Sociedad para que se encarguen de la formalizacin de los acuerdos
adoptados en la presente reunin.
Materias cuyo debate fueron as mismo aceptadas por unanimidad despus de los cuales se declara vlidamente
instalada y constituida la presente Junta de conformidad con lo dispuesto por el artculo 120 de la Ley General de
Sociedades.
El Presidente dio inicio al debate de los puntos materia de la presente Junta y teniendo como sustento tcnico el proyecto
de escisin que haba suscrito el Directorio de la Sociedad, el presidente manifest que con la ampliacin del giro de la
empresa a la prestacin de
Se haba expandido el desarrollo de sus actividades creando la necesidad de concentrar dicho objeto social, en una
empresa autnoma, separada econmica de las otras actividades de la compaa, razn por la que propona en base
al informe legal puesto a disposicin de la Junta, escindir la sociedad en dos empresas: una que se dedique a realizar
las actividades comprendidas en los literales A), B) y D) del artculo.. del Estatuto Social incorporndolos
a su propio estatuto, y otra que se dedique a realizar las actividades comprendidas en el literal C) del estatuto social, esto
es dar servicio.., para lo cual deber conservarla concesin sobre dicho servicio.
Para estos efectos, la sociedad se dividir en dos:
1) La Sociedad escindida que continuar sin extinguirse modificando su razn social de
a lo que reduce su capital social de a ,
conforme lo dispone los artculos 215 al 219 de la Ley General de Sociedades, y,
2) La Nueva Sociedad que se denominar se le asignar un capital de
() provenientes de la redencin de las acciones que hasta por esa suma tienen los accionistas
en la sociedad escindida, para cuyos efectos la escindida transfiere a la nueva sociedad los pasivos valorizados en
..
La escisin acordada se llevar a cabo al amparo de lo dispuesto por los artculos 367 al 390 de la Ley General de
Sociedades.
Concluyo manifestando que de ser aprobadas las propuestas era necesario modificar parcialmente el Estatuto Social de
la Sociedad escindida y proceder al nombramiento de uno o ms representantes de la sociedad para que se encarguen
de la formalizacin de los acuerdos adoptados en la presente reunin.
Puestos los puntos a debate, y despus de una prolongada deliberacin en la que intervinieron todos los presentes, se
acord por unanimidad lo siguiente:
PRIMERO.- Escindir la Sociedad en dos, de acuerdo al procedimiento que a continuacin se detalla y dentro del marco
regulatorio dispuesto por los artculos 367 al 390 de la Ley General de Sociedades.
1) La Sociedad escindida que continuar existiendo, y modificar su denominacin a a la
que se le asignar un capital de (), con la consecuente reduccin
de Capital Social de conformidad con lo dispuesto por los artculos 215 al 219 de la Ley General de Sociedades,
siendo su objeto social dar servicio.....................................................................................................................
La reduccin de capital se hace redimiendo las acciones comunes de cambio de la transferencia de parte de los
activos por un valor de y parte de los pasivos por un valor de de
la sociedad escindida a la nueva sociedad.
La presente reduccin de capital no afecta de modo alguno el porcentaje de participacin accionaria que mantiene
cada uno de los accionistas en la sociedad antes del acuerdo de escisin.
En consecuencia los artculos y del estatuto social, relativos a la
denominacin, objeto y capital social quedarn redactados de la siguiente forma:
Asimismo queda modificado el cuadro de accionistas de la sociedad, de la siguiente manera:
2) La Nueva Sociedad, que tendr la denominacin de , asignndosele un capital social de
() recibiendo por ese concepto parte de los activos por un valor
CAP.
II
SEGUNDO.- La escisin tendr vigencia a partir de la fecha de su inscripcin en los Registros Pblicos.
TERCERO.- Autorizar al Sr. para que en nombre y representacin de la sociedad se encargue de
la formalizacin de los acuerdos adoptados en la presente reunin, suscribiendo los documentos pblicos y/o privados
necesarios para tal fin; asimismo para que con carcter de Declaracin Jurada presente un detalle del movimiento del
capital de la sociedad, y para que en caso de no presentarse ninguna oposicin al acuerdo de reduccin adoptado en la
presente Junta luego de cumplirse con las publicaciones y transcurridos los treinta (30) das a que se refiere el artculo 219
de la Ley General de Sociedades, presente a nombre de la Sociedad la Declaracin Jurada correspondiente, asimismo
para que formule la declaracin Jurada que exige los artculos 383 y 385 de la citada Ley.
No habiendo otro asunto que tratar, se levant la sesin, no sin antes haber redactado, ledo, aprobado y firmado la
presente acta por todos los asistentes en seal de conformidad. Eran la horas.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
58
Seor Notario:
Srvase Ud. extender en su registro de Escrituras Pblicas una de transformacin social y aumento de capital que
otorgan:
-
Ambos con domicilio para estos efectos en ; bajo los trminos y condiciones que contienen las
siguientes clusulas:
ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA. - , se constituy por Escritura Pblica de fecha ,
otorgada por ante el Notario Pblico de Dr. , la misma que fue inscrita
en la Ficha del Registro Mercantil de .
CLUSULA SEGUNDA. - Que a partir de la fecha de su constitucin, , hasta la actualidad, no
ha tenido ningn tipo de operaciones por los que al no existir movimiento contable alguno, se le hace completamente
imposible efectuar Balance General cerrado al da anterior al acuerdo, as como el Balance General cerrado al da
anterior otorgamiento de Escritura Pblica.
OBJETO DEL CONTRATO
CLUSULA TERCERA.- en cumplimiento al acuerdo adoptado por el titular de fecha
, cuya acta se insertar formando parte del presente instrumento, se transformar a
, sin cambiar su personalidad jurdica, adoptando la razn social de
CLUSULA CUARTA.- El objeto social, el importe del capital social (que se incrementa con el aporte del nuevo socio
que ingresa), participacin, domicilio social, aspecto administrativo, y dems pactos lcitos constan en los Estatutos
contenidos en la parte final de presente minuta y en el acta de fecha , que Ud. Seor Notario
se servir insertar.
AUMENTO DE CAPITAL
CLUSULA QUINTA.- Asimismo, mediante el acuerdo del titular del y como consecuencia
de la transformacin de la Sociedad acuerda aumentar el capital social de la Sociedad que actualmente es de
() a la suma de (),
mediante el aporte de dinero en efectivo efectuado por el nuevo socio , como se detalla en la
respectiva acta que Ud. seor notario se servir insertar como parte integrante de la Escritura Pblica que esta minuta
origine.
CLUSULA SEXTA.- , declara expresamente que asume todos los derechos y obligaciones de
sus antecedentes quedando entendido que la nueva sociedad queda constituida asumiendo
el activo y pasivo de la sociedad que se transforma frente al Fisco y terceros en general.
CLUSULA SETIMA.- La empresa as transformada y constituida tendr los siguientes Estatutos.
ESTATUTOS
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO 1.- La sociedad se denomina: pudiendo llamarse S. R. LTDA.
ARTCULO 2.- El objeto de la sociedad ser dedicarse a
ARTCULO 3.- Tiene su domicilio en , pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier
lugar de la Repblica o del extranjero.
CAP.
II
ARTCULO 6.- La responsabilidad de cada socio queda limitada al monto nominal de las participaciones sociales de
los que sean titulares.
DERECHOS DEL SOCIO
ARTCULO 7.- Cada participacin da derecho a un voto y confiere a su titular legtimo la calidad de socio, atribuyndole
los siguientes derechos:
-
Ser preferido para la suscripcin de participaciones en los casos de aumento de capital, o en la suscripcin de
obligaciones o ttulos convertibles en acciones, en la forma y con las excepciones previstas en esta ley.
ARTCULO 8.- El socio que se proponga transferir sus participaciones sociales a persona extraa de la sociedad, debe
comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez (10)
das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los ..................... das siguientes a la notificacin,
y si son varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus participaciones sociales. En el caso que ningn socio
ejercite el derecho indicado, podr la sociedad adquirir esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente
reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedar libre
para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese
convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso, si transcurrida
la fecha fijada para la celebracin de la junta, sta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr
proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta, en caso de discrepancia, ser
fijado por tres (3) peritos, el precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por ............. peritos, nombrados uno
por cada parte, y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, el juez decidir.
Para la transmisin de las participaciones por sucesin hereditaria se estar a lo previsto por el artculo 290 de la Ley
General de Sociedades.
EXCLUSIN DE SOCIOS
ARTCULO 9.- La exclusin del socio procede por infracciones del estatuto, comisin de actos dolosos en agravio de la
sociedad, o por dedicarse en cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituyen su objeto social. La
exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del
socio, cuya exclusin se discute debiendo regirse por el artculo 293 de la Ley General de Sociedades.
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO 10.- La Sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
Gerencia.
DE LA JUNTA GENERAL
ARTCULO 11.- La Junta General de Socios es el rgano supremo de la sociedad y est constituida por todos los socios
participacionistas y representa la universalidad de los mismos: La Junta General puede ser Obligatoria anual y otras
Juntas.
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTCULO 12.- La Junta Obligatoria Anual se efectuar obligatoriamente una vez al ao, dentro de los tres (3) meses
siguientes a la conclusin del ejercicio econmico. Corresponde a esta junta, tratar los temas comprendidos en el artculo
114 de la Ley general de Sociedades los cuales son:
1.
Pronunciarse sobre la gestin social y, los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados
financieros del ejercicio anterior.
2.
3.
Designar o delegar en el gerente general la designacin de los auditores externos, cuando corresponda; y,
4.
Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios, conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en
la convocatoria.
OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA
ARTCULO 13.- La Junta General puede realizarse en cualquier momento, inclusive simultneamente con la Junta
Obligatoria Anual. Compete a esta junta tratar los temas comprendidos en el artculo 115 de la Ley General de Sociedades
los cuales son:
1.
2.
Modificar el estatuto
3.
4.
Emitir obligaciones
5.
Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital
de la sociedad;
6.
7.
Acordar la transformacin, fusin escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su
liquidacin; y,
8.
Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters
social.
PRESIDENCIA Y SECRETARIO
ARTCULO 14.- Las Juntas Generales de Socios estarn presididas por el socio mayoritario, y como Secretario actuar
el Gerente General. A falta de stos, por inasistencia o imposibilidad intervendrn quienes designe la Junta entre los
concurrentes
CONVOCATORIA
ARTCULO 15.- La Junta General de Socios sern convocadas por el Gerente General cuando lo ordene la ley, lo establezca
el estatuto, sea conveniente a los fines sociales, o la solicite notarialmente un nmero de socios que represente al menos
la quinta parte del capital suscrito, expresndose en la solicitud los asuntos a tratar. En este ltimo caso, la junta deber
ser convocada dentro de los quince (15) das siguientes a la recepcin de la solicitud.
FORMALIDAD
ARTCULO 16.- La Junta General debe ser convocada por el Gerente General mediante esquela dirigida a cada uno
de los socios con cargo de recepcin, conteniendo la indicacin del da, la hora, el lugar de la reunin y las materias a
tratar. La esquela deber remitirse con anticipacin no menor de diez (10) das para la celebracin de la Junta Obligatoria
Anual, y no menor de tres (3) das tratndose de otras Juntas.
Podr hacerse constar en la misma esquela, la fecha en la que si procediera, se reunir la junta en segunda convocatoria.
Dicha segunda reunin debe celebrarse no menos de tres (3) ni ms de diez (10) despus de la primera.
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos
permitidos por la Ley.
La esquela deber ser dirigida al domicilio que el socio seale al momento de ingresar a la sociedad.
CAP.
II
JUNTA UNIVERSAL
ARTCULO 17.- Podr reunirse la Junta General y adoptar acuerdos vlidamente, siempre que encuentren presentes
o representadas la totalidad de las participaciones emitidas y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos
a tratar en la reunin, de lo que dejar constancia en el acta respectiva.
QURUM Y MAYORAS
ARTCULO 18.- Para la celebracin de juntas generales que traten cualquier asunto, se requiere en la primera
convocatoria se requiere la concurrencia de socios participacionistas que representen por lo menos el cincuenta por
ciento (50%) de las participaciones suscritas.
CAP.
II
En segunda convocatoria, bastar la concurran de cualquier nmero de participaciones suscritas. En primera y segunda
convocatoria, los acuerdos se adoptan por mayora absoluta de participaciones concurrentes, siendo aplicable el artculo
126 de la Ley General de Sociedades en lo que sea pertinente.
LIBRO DE ACTAS
ARTCULO 19.- La sesin de junta general y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un Libro de Actas
legalizado conforme a ley, debindose observar las formalidades que establece el artculo 135 de la Ley General de
Sociedades.
DE LA GERENCIA NOMBRAMIENTO
ARTCULO 20.- La sociedad tendr uno o ms gerentes, socios o no, uno de los cuales tendr la denominacin de
Gerente General. El Gerente ser nombrado por la Junta General y por Plazo indeterminado, tienen las responsabilidades
y gozan de las prerrogativas que seala la Ley y el presente estatuto.
ATRIBUCIONES
ARTCULO 21.- El Gerente tendr la representacin comercial, judicial y administrativa de la sociedad y tendr las
siguientes facultades.
a)
b)
Representar a la empresa ante toda clase de autoridades y de personas naturales y jurdicas, enjuicio o fuera de
l, con las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal
Civil, pudiendo al efecto interponer toda clase de recursos judiciales o extrajudiciales, demandas, contestacin
de demandas, reconsideracin, apelacin, nulidad, casacin, revisin, practicar desistimientos, convenir con la
demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, prestar declaracin de parte, deferir al del contrario, pudiendo
igualmente sustituir o delegar total o parcialmente los poderes y atribuciones que se le confieren y revocarlas
sustituciones cuando lo estime necesario o conveniente.
c)
d)
Examinar libros, documentos y operaciones de la empresa y dar rdenes necesarias para su propio
funcionamiento.
e)
Llevar la correspondencia telegrfica y epistolar de la empresa y vigilar que las cuentas se lleven al da.
f)
Ordenar pagos y cobranzas; abrir, transferir, entregar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuentas
bancarias, girar, endosar, descontar, cobrar, descontar, sobregirar, cheques, letras de cambio, vales, pagars, giros,
certificados, conocimientos, plizas, y cualquier ttulo valor, o cualquier documento mercantil y civil; otorgar recibos
y cancelaciones, sobregirarse en cuentas corrientes con garantas o sin ellas, solicitar toda clase de prstamos con
garantas hipotecarias, prendaras, con fianza, y de cualquier forma.
g)
Celebrar contratos y compromisos de toda naturaleza, tratar toda clase de negocios, someter las disputas a
arbitrajes, enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles, vehculos, comprar, dar o tomar en mutuo o comodato,
intervenir en la formacin de toda clase de sociedades, aportando bienes o efectivo, arrendar o sub-arrendar activa
o pasivamente toda clase de bienes muebles, inmuebles, vehculos, a hipotecar bienes inmuebles, solicitar, otorgar
y revocar fianzas y en general hacer todo cuanto estime necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines
sociales.
h)
i)
Celebrar contratos de arrendamiento financiero y retroarrendamiento financiero sobre bienes muebles o inmuebles,
y con empresas domiciliadas en el pas y/o en el extranjero.
j)
Acordar y verificar las operaciones de crdito que estime convenientes, contratar prstamos, sobregiros o avances
en cuenta, abrir cartas de crdito con o sin garanta, solicitar cartas fianzas bancarias, abrir, cerrar, depositar
transferir
Y retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de cuentas bancarias, girar, endosar, cobrar y protestar cheques,
girar, aceptar, endosar, otorgar, recibos y cancelaciones, constituir garantas, otorgar avales, comprar, transferir,
vender toda clase de ttulos y de valores, depositar y retirar valores en custodia o garanta, acordar operaciones de
factoring, , ceder, transferir, aceptar, confirmar, endosar, renovar, descontar, protestar, cobrar, prorrogar y anular
letras de cambio, vales, pagars, warrants, certificados de depsitos, conocimientos de embarque, y dems ttulos
valores, efectuar toda clase de operaciones bancarias y econmico financieras, y en general realizar operaciones
con instituciones de intermediacin, apersonarse ante toda clase de autoridades.
Las operaciones facultadas en este inciso podrn realizarse indistintamente en el pas o en el extranjero, en moneda
nacional o extranjera.
k)
l)
Otorgar garanta bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias, bienes de la empresa, prendas y ttulos en
favor de terceros.
ll)
Comprar y vender al contado, aplazo, o con entrega diferida bienes muebles e inmuebles.
o)
Nombrar y remover a los empleados y servidores que sean necesarios, fijndoles su retribucin,
p)
Contratar profesionales independientes como asesores y celebrar contractos de locacin de servicios o trabajo.
El Gerente General a los gerentes en forma indistinta tendr a sola firma las facultades sealadas en este
artculo.
REMOCIN
ARTCULO 22.- Los Gerentes pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta General, debiendo mediar
acuerdo adoptado por la mayora de las participaciones concurrentes en la Junta.
PROHIBICIN
ARTICUL0 23.- No pueden ser gerentes los que se encuentren incursos en las causales de impedimento sealadas
en el artculo 161 de la Ley General de Sociedades, que son las siguientes:
1.
Los incapaces:
2.
Los quebrados;
3.
Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio;
4.
Los funcionarios y empleados de la administracin pblica y de las entidades del sector empresarial en que el
Estado tenga el control y cuyas funciones tengan relacin con las actividades de la sociedad, salvo que sta sea una
Empresa del Estado de Derecho Pblico o Privado, o la participacin del Estado en la empresa sea mayoritaria;
5.
Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos a accin social de
responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada
por la autoridad judicial o arbitral;
6.
Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades
de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente
tengan con ella oposicin permanente.
7.
Los que se dediquen por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que conforman el objeto social de
la sociedad.
RESPONSABILIDAD DEL GERENTE
ARTCULO 24.- Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de
facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora
del capital social, debiendo estar a lo sealado en el artculo 190 de la Ley General de Sociedades.
MODIFICACIN DEL ESTATUTO Y OTROS
ARTCULO 25.- Respecto a la modificacin de estatutos aumento o reduccin de capital social, derecho de suscripcin
preferente, emisin de obligaciones, y procedimiento de impugnacin de acuerdos de las juntas generales, se regulan
por las disposiciones vigentes de la Ley General de Sociedades.
CUENTAS SOCIALES Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO 26. - Finalizado el ejercicio, el gerente debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin
econmica y financiera de la sociedad, el estado de los negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
CAP.
II
Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los socios con la antelacin necesaria para ser sometidos,
conforme a ley, a consideracin de la junta obligatoria anual, cuyo qurum y mayoras se rigen por el artculo dcimo
octavo del estatuto, y dems normas pertinentes de la Ley General de Sociedades.
ESTADOS FINANCIEROS
ARTCULO 27.- El rgimen aplicable a los estados financieros, ya sea su preparacin, informacin a los socios,
aprobacin, auditoras y reservas se rige por el artculo 223 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
UTILIDADES
CAP.
ARTCULO 28.- Las utilidades se reparten cuando efectivamente existan y medie acuerdo de la junta general. El reparto
se realiza a prorrata de las correspondientes participaciones sociales.
II
59
CAP.
II
(...)
DCIMO TERCERO.- La Junta General de Participacionistas celebrada el , acord modificar el
Artculo .......... de los Estatutos, el cual queda con la siguiente redaccin Artculo .......... El Sr. , en su
calidad de Gerente Administrativo, ejercer y gozar con la firma de cualquier otro Gerente de las facultades enunciadas
en el inciso D del artculo 9no.; el presente poder de representacin que les otorga la Sociedad, sin requerirse posterior
ratificacin u otorgamiento de nueva escritura.
Agregue Ud., Seor Notario, lo dems que fuera de Ley y curse los partes respectivos al Registro Mercantil de
, para su debida inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
60
CAP.
S/. .
PASIVO
S/. .
S/. .
As resulta del libro de Inventarios y Balances de la Sociedad practicada por don ..............................., que como anexo se
acompaa y usted seor Notario insertar en este instrumento.
TERCERO.- Que de mutuo acuerdo don .................................. y don ........................, declaran disuelta la Sociedad
............................ S.C., retirando cada socio en artefactos, efectos y crditos personales el valor de su capital aportado a
la misma como tambin ......................... que representan los beneficios que a cada uno corresponde.
Agregue Usted Seor Notario lo que fuere de ley, cuidando de pasar al Registro de las Personas Jurdicas de Lima los
partes respectivos para su inscripcin respectiva.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
II
61
Seor Notario:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Liquidacin de la Sociedad Colectiva
., que otorgan los socios don ., y .; de acuerdo
a los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Que por Escritura Pblica de fecha ., otorgada por ante el Notario Pblico de esta
ciudad doctor ., . y ., constituyeron una Sociedad
Colectiva bajo la razn social ., inscrita en la Ficha N . del Registro
Mercantil de ., con domicilio en esta ciudad y dedicada al giro de . y toda
actividad conexa permitida por la ley, as como importaciones y exportaciones en general, por un plazo de duracin de
. y prorrogado por ., siendo el capital social de .
aportado por igual por cada uno de los socios.
SEGUNDO.- Expirando el plazo de la referida escritura para la Sociedad, se ha formulado el Balance General e Inventario
de todos los bienes, crditos y dbitos que ha dado el siguiente resultado.
RESUMEN DEL BALANCE GENERAL
ACTIVO
S/. .
PASIVO
S/. .
S/. .
As resulta del libro de Inventarios y Balances de la Sociedad, elaborados por el Seor ., que
como anexo se acompaa y que usted seor Notario insertar en este instrumento.
TERCERO.- Que de mutuo acuerdo don . y don ., haban declarado
disuelta la Sociedad Colectiva ., retirando cada socio en mercaderas, efectos y crditos personales,
el valor de su capital aportado a la firma, como tambin . que representan las utilidades que
a cada uno corresponde por lo que puede dar inicio a la liquidacin que ha sido conllevado por la aprobacin de la
disolucin previa.
Usted seor Notario se servir agregar las dems clusulas que fueren de ley, cuidando de pasar los partes respectivos
al Registro Mercantil de ., para los fines de la inscripcin respectiva.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
62
S/. .
PASIVO
S/. .
S/. .
CAP.
II
63
Seor Notario:
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de Disolucin y Liquidacin, que otorga la empresa ...............
.................., con RUC N ................................., debidamente representada por el Sr. ................................. con DNI N ...........
......................, segn comprobante que Ud. se servir insertar, y compareciendo los Srs. ................................., con DNI N
........................, ................................., con DNI N ................................., y ................................., con DNI N ...............................
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- ................................. se constituy por Escritura Pblica del ................................. de ................................. de .......
.........................., por ante Sr. Notario Dr. ................................., inscrita en la Ficha ................................. del registro mercantil
de Lima, con fecha ..................................
SEGUNDO.- Por Junta General de Accionistas de fecha ................................., se acord la disolucin y liquidacin de la
empresa.
TERCERO.- Por Junta General de Accionistas de fecha ................................., se nombr como liquidadores de la sociedad
a las siguientes personas:
-
(...)
Quedando los liquidadores nombrados con las facultades que les otorga el artculo 416 de la Ley General de
Sociedades.
CUARTO.- El balance de disolucin cerrado al .................................., que forma parte de este instrumento, consigna los
activos a realizarse y los pasivos a cancelar al da anterior al acuerdo de disolucin.
Agregue Ud. Sr. Notario lo dems que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro Mercantil de Lima para su
debida inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ACTA
Reunidos en el local de la empresa sito en .................................., siendo las .................................. horas del da ...............
................... de .................................. de .................................., los Srs. Accionistas .................................., titular de ...............
................... acciones; .................................. titular de .................................. acciones; .................................. titular de ...........
....................... acciones; .................................. titular de .................................. participaciones, encontrndose presente la
totalidad del capital suscrito y pagado, |por lo que deciden celebrar una junta general y universal de accionistas para
tratar la siguiente agenda:
1.- Disolucin y Liquidacin de la Sociedad
2.- Nombramiento de los liquidadores.
Actuando bajo la Presidencia de la Sra. .................................., actuando como secretario el Sr. ...................................
La presidente inform que ante la grave situacin en la que se encuentra la empresa, con deudas a la SUNAT, y de
beneficios sociales de los trabajadores, que por el poco rendimiento del negocio se hacen imposible de pagar sin afectar
el funcionamiento de la empresa, es conveniente disolver y liquidar la empresa a fin de no seguir incurriendo en mas
deudas, sino no ms bien con el producto de la liquidacin de los activos, pagar las deudas pendientes. Despus del
amplio debate se lleg a los siguientes acuerdos por unanimidad:
PRIMERO.- Disolver y liquidar la empresa, pagando las deudas de la empresa con el producto de la venta de sus activos
y distribuyendo el remanente, si lo hubiese, entre los socios de acuerdo a su aporte en el capital.
SEGUNDO.- Nombrar a los Srs. .................................., peruano con DNI N .................................., domiciliado en .....................
.............; .................................., peruano, con DNI N .........................., domiciliado en .................................., y al Sr. ....................
.............., peruano, con DNI N .................................., domiciliado en .................................., como liquidadores de la sociedad,
quedando investidos con todas las atribuciones contenidas en el artculo 416 del Ley General de Sociedades
TERCERO.- Autorizar al Sr. .................................. para que en nombre y representacin de la sociedad firme la minuta y
la escritura pblica que se deriven de los presentes acuerdos.
Sin ms que agregar se ratifican en lo acordado siendo las .................................. horas del da .................................. de ..
................................ de ...................................
CAP.
II
64
CAP.
II
100%
QURUM Y APERTURA:
Estando presentes los socios que representan el 100% del Capital Social pagado y habiendo manifestado su deseo de
sesionar enseguida y sin necesidad de convocatoria previa, se declar abierta la sesin.
PRESIDENCIA Y SECRETARA:
Actu como Presidente don .............................................. y como Secretario don ...........................
NOMBRAMIENTO DE APODERADO:
Los seores socios acordaron por unanimidad nombrar como Apoderado de la sociedad a don ........................... de
nacionalidad .......................... con domicilio en ............................. identificado con D.N.I. .................. y R.U.C ........................
........... por lo cual se le otorga las siguientes facultades:
Abrir, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias; girar, endosar y cobrar cheques; aceptar, reaceptar, girar, renovar,
endosar, descontar, cobrar y protestar Letras de Cambio, Vales, Pagars, Giros, Certificados, Conocimientos, Plizas,
Warrants, Documentos de embarque, de Almacenes Generales y cualesquier otros documentos civiles y mercantiles;
afianzar, prestar, avalar, contratar seguros y endosar plizas, abrir, depositar, retirar y cancelar cuentas de ahorro;
contratar el alquiler de cajas de seguridad, operar sobre ellas, y cancelar el alquiler, otorgar recibos y cancelaciones;
sobregirarse en cuenta corriente, solicitar avances de cuenta corriente, con garanta hipotecaria, prendaria y de cualquier
otra forma; y comprar, vender y gravar los bienes de la sociedad, ya sean muebles o inmuebles suscribiendo los
respectivos documentos sean privados o por Escritura Pblica, y en general gozar de todas las facultades propias de la
Administracin, sin ninguna restriccin o limitacin.
No habiendo otro asunto que tratar y siendo las .... horas del mismo da, se levant la Junta, despus de haber sido
extendida, leda y aprobada la presente Acta, que firmaron los concurrentes en seal de conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE
EFECTIVO
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
1041 Cuentas corrientes operativas
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE
EFECTIVO
101 Caja
x/x Por la apertura de la cuenta corriente.
xxx
CAP.
II
xxx
xx
65
En la ciudad de , a los das del mes de ............... del ao ., siendo las ..:00 horas de la maana
se reunieron en el local de la sociedad ubicado en .....................................................................................................................
...................................................................., Provincia y Departamento de Lima, en Junta General, los seores directores de
la empresa ".S.A."
Sr. .. Presidente del directorio.
Sr. , Director.
Sr. , Director.
I.
Presidencia y Secretaria.
Actuaron como presidente de la sesin don .., y como secretario don
.. segn lo dispuesto por el art. 129 de la Ley General de Sociedades.
II.
Qurum e instalacin.
El presidente del directorio luego de comprobar la existencia del qurum reglamentaria de conformidad con la Ley
General de Sociedades declar vlida la instalacin y abierta la reunin para tratar los asuntos de la agenda y todos
los presentes aceptaron por unanimidad la celebracin de la sesin de directorio, con la siguiente agenda.
Sr. .....................
..............
.....-....-.....
....-....-....
$...,000
Sr. .....................
..............
.....-.....-....
....-....-..
....,000
Sr. ...................
..............
.....-....-....
....-....-....
....,000
Igualmente el presidente de la junta manifest que era necesario asignarle viticos al personal viajero, proponindose
otorgar a cada empleado la suma de de viticos, debido que iban a permanecer
..das fuera de nuestra patria; en tal sentido se puso en debate dicha propuesta para su aprobacin
y autorizacin
Acuerdo:
Puesto el punto en debate y despus de las deliberaciones del caso, todos los directores estuvieron de acuerdo en
todo lo propuesto en este nico punto de agenda, aprobndose por unanimidad de votos, autorizar los viajes de los
empleados mecnicos propuestos para los das siguientes: Desde el de al de del ao, de
igual forma se aprueban los viticos para cada empleado, en la suma de ............ .
No habiendo otro asunto que tratar, siendo las . Se levant la sesin, no sin antes recomendar a los seores directores
esperar el acta para su aprobacin y firma, correspondiente, lo que as se hizo, siendo aprobada por unanimidad y sin
observacin alguna.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
63 GASTOS POR SERVICIOS PRESTADOS POR TERCEROS
631 Transporte, correos y gastos de
viaje
6311 Transporte
63112 De pasajeros
40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIONES
Y APORTES AL SISTEMA DE PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR
401 Gobierno central
4011 Impuesto general a las ventas
40111 IGV - Cuenta propia
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES - TERCEROS
421 Facturas, boletas y otros
comprobantes por pagar
4212 Emitidas
x/x Por el reconocimiento del gasto de
transporte areo.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
94 GASTOS ADMINISTRATIVOS
79 CARGAS IMPUTABLES A CUENTA DE
COSTOS Y GASTOS
791 Cargas imputables a cuentas
de costos y gastos
x/x Por la transferencia del gasto.
xxx
xxx
xxx
CAP.
II
xx
xxx
xxx
xxx
xx
66
En , a los ........... das del mes de .......... de ..... siendo las ........ a.m. en el lugar ubicado en ..........., .............., se
reunieron los directores ..........., constatndose la presencia del qurum reglamentario, bajo la presencia del primero
de los nombrados y actuando como secretario el Sr. .............. se pas a la siguiente agenda:
a) ...............................................
b) ...............................................
El seor Presidente manifest la posibilidad de invertir en dos empresas nuevas en la ciudad de ......... stas tendran la
razn social de ........................... S.A., y .......................... S.A.A., respectivamente. En tal sentido, el Presidente expres que
la constitucin de estas empresas guardaba perfecta relacin con el objeto de la sociedad. As, el Presidente propuso
al Directorio que ............................ S.A. aporte la suma de ......... en ................................... S.A.A. equivalente al ............%
del capital social y la suma de ....................... S.A.A. equivalente al .....% del capital social.
ENFOQUE CONTABLE
DEBE
HABER
xx
11 INVERSIONES FINANCIERAS
111 Inversiones mantenidas para
negociacin
1113 Valores emitidos por empresas
11131 Costo
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE
EFECTIVO
10
Cuentas corrientes en instituciones financieras
1041 Cuentas corrientes operativas
x/x Por la adquisicin de acciones de la
empresa HILTONS S.A.A.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
11 INVERSIONES FINANCIERAS
111 Inversiones mantenidas para
negociacin
1113 Valores emitidos por empresas
11132 Valor razonable
77 INGRESOS FINANCIEROS
777 Ganancia por medicin de activos
y pasivos financieros al valor
razonable
7771 Inversiones mantenidas para
negociacin
x/x Por el incremento del valor de las acciones al 31.12.2012.
CAP.
xxx
II
xxx
xx
67
En , a los ........ das del mes de ........ de ......... en su local sito en Av. ..................... - ..........., sindo las .............. horas,
bajo la presidencia del seor ........................ y actuando como secretaria la seora ......... se reunieron en Junta General
Extraordinaria los socios de la empresa ............................... S.R.LTDA., estando presentes: ............., propietario de .............
participaciones y .............. propietaria de ..... participaciones.
Se declar abierta la sesin, comprobada la presencia de los socios propietarios de la totalidad de las participaciones
representativas del capital social, por lo cual ha sido necesaria la convocatoria a travs de los diarios, quienes por
unanimidad acordaron en sesin, tomar acuerdos sobre el punto materia de que se trata la agenda:
Fusin de la Empresa
1.- FUSIN DE LA EMPRESA.- El presidente expresa la necesidad de fusionar la sociedad. Al respecto inform que
haba efectuado las conversaciones con otra sociedad la cual tiene similitud en sus fines, cuya denominacin de
la misma es ............ S.R.LTDA., luego de una amplia deliberacin los socios por unanimidad acordaron fusionarse
con la sociedad ............ S.R.LTDA., quedando incorporada nuestra sociedad, la misma que se disuelve liquidarse,
pues la totalidad de su capital social ser asumido por la sociedad: ................... S.R.LTDA.
A continuacin el presidente detalla que conforme a la Ley General de Sociedades, debe estar confeccionado
un balance general al dia anterior del acuerdo, el mismo que ser presentado a la reunin para su estudio y
aprobacin.
El mismo que fue aprobado en su totalidad y formar parte integrante de este acuerdo, que se adjuntar en hojas
aparte debidamente firmado y sellado.
No habiendo otro punto que tratar, se di por terminada la Junta General, procediendo a suscribirla por los asistentes
en seal de conformidad.
68
En ................, a los ........ das del mes de ........ de ......... en su local sito en Av. ..................... - ..........., sindo las ..............
horas, bajo la presidencia del seor ........................ y actuando como secretaria la seora ......... se reunieron en Junta
General Extraordinaria los socios de la empresa ............................... S.R.LTDA., estando presentes: .............., propietario
de ............. participaciones y .............. propietaria de ..... participaciones.
Se declar abierta la sesin, comprobada la presencia de los socios propietarios de la totalidad de las participaciones
representativas del capital social, por lo cual ha sido necesaria la convocatoria a travs de los diarios, quienes por
unanimidad acordaron en sesin, tomar acuerdos sobre el punto materia de que se trata la agenda:
1.- AUTORIZACIN.- A continuacin, los asistentes acordaron autorizar al seor ....................., que represente en
todas las gestiones a fin de formalizar la fusin con la sociedad ............. S.R.LTDA. Al efecto podr suscribir todos
los documentos necesarios como son: Minuta, Escritura Pblica, cumpliendo fielmente con las disposiciones que
indica la Ley General de Sociedades, para estos actos.
No habiendo otro punto que tratar, se di por terminada la Junta General, procediendo a suscribirla por los asistentes
en seal de conformidad.
II
69
CAP.
II
En ..................., siendo las ................ del .................. se reuni en la sede social sito en ............... el directorio de ..............,
con la asistencia de los seores directores ..........................
Se declar vlidamente convocado y constituido el directorio, luego que se dejara constancia que se haba cumplido en
convocar a todos los directores en la forma y con la anticipacin previstos en la Ley General de Sociedades y en estatuto,
y despus de verificar que se haba alcanzado el qurum sealado en el artculo 168 de la citada ley.
Bajo la presidencia del seor ............................. y actuando como secretario el seor ................., gerente general de la
compaa, se dio inicio a la sesin.
1.
Despacho
El gerente dio lectura a la comunicacin recibida de ......................., informando que ...................... Dada la importancia
del tema se pas al orden del da.
2.
Pedido
3.
4.
El seor ......................... solicit que se insista en la venta del terreno del local ubicado en .......................,
considerando la gran demanda de terrenos para el desarrollo de proyectos comerciales y de vivienda. El
presidente tom nota e informar sobre las gestiones realizadas en el prximo directorio.
Informes
-
De la gerencia
Revisin de informacin.- El gerente absolvi las consultas y observaciones presentadas en sesin anterior.
Orden del da
El directorio acord por unanimidad lo siguiente:
.................
No habiendo ms asuntos que tratar se levant la sesin, siendo las ................, no sin antes haberse redactado,
ledo, aprobado y suscrito la presente acta por la totalidad de los directores asistentes.
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
65 OTROS GASTOS DE GESTIN
655 Costo neto de enajenacin de
activos inmovilizados y operaciones
discontinuadas
6551 Costo neto de enajenacin de
activos inmovilizados
65513 Inmuebles, maquinaria y equipo
39 DEPRECIACIN, AMORTIZACIN Y
AGOTAMIENTO ACUMULADOS
391 Depreciacin acumulada
3913 Inmuebles, maquinaria y equipo
Costo
39131 Edificaciones
33 INMUEBLES, MAQUINARIAS Y EQUIPO
331 Terrenos
3311 Terrenos
33111 Costo
332 Edificaciones
3321 Edificaciones administrativas
33211 Costo de Adquisicin o
construccin
x/x Por el costo neto de enajenacin del
inmueble.
xx
xxx
xxx
CUENTAS
16 CUENTAS COBRAR DIVERSAS TERCEROS
165 Venta de activo inmovilizado
1653 Inmuebles, maquinaria y equipo
75 OTROS INGRESOS DE GESTIN
756 Enajenacin de activos
inmovilizados
7564 Inmuebles, maquinaria y equipo
x/x Por la enajenacin del inmueble.
DEBE
xxx
HABER
xxx
xx
xxx
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE
EFECTIVO
104 Cuentas corrientes en
instituciones financieras
1041 Cuentas corrientes operativas
16 CUENTAS COBRAR DIVERSAS TERCEROS
165 Venta de activo inmovilizado
1653 Inmuebles, maquinaria y equipo
x/x Por la cobranza efectuada.
xxx
xxx
xx
CAP.
II
70
En ..................., siendo las .................... del da ........................., se reuni en el local social ubicado en .......... la junta general
de accionistas de ....................., con la asistencia de los siguientes socios:
a.
(....)
El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los accionistas propietarios de la integridad del
capital social de ..................., representado por ...................... acciones de un valor nominal de ...................... cada una
de ellas, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, y que estos aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar
los asuntos propuestos, declar la junta vlidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto
en la clusula ............. del estatuto.
Luego de una breve deliberacin sobre el particular, la junta general de accionistas de .................... acord por unanimidad
lo siguiente:
1.
Nombrar como gerente general de la sociedad a ...................., identificado con D.N.I. N ................ y con domicilio
en ............., y aceptar la renuncia de .....................
2.
Facultar al socio ................., para que, a sola firma y en nombre y representacin de la sociedad suscriba los
documentos pblicos y privados que sean necesarios para formalizar el acuerdo adoptado en esta junta.
No habiendo ms asuntos que tratar se levant la sesin, siendo las ............., no sin antes haberse redactado, ledo,
aprobado y suscrito la presente acta por los asistentes.
71
..................Identificado con DNI N................ de nacionalidad .................., de ocupacin ......................, de estado civil
................. con domicilio en......................................................, aporta a la sociedad el siguiente bien ....................
Lo que hace un total general de ........................ (.......................), como aporte de los socios en bienes ................. al capital
de la sociedad.
CAP.
II
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
CAP.
II
xxx
xxx
DEBE
HABER
xxx
xx
xx
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE
EFECTIVO
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
1041 Cuentas corrientes operativas
20 MERCADERAS
201 Mercaderas manufacturadas
2011 Mercaderas manufacturadas
20111 Costo
CUENTAS
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO
333 Maq. y equipos de explotacin
3331 Maq. y equipos de explotacin
33311 Costo de adquisicin o
produccin
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
DIRECTORES Y GERENTES
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
x/x Por la cancelacin de los aportes a la
empresa FRUTOS DEL MAR S.A.
xxx
xxx
52 CAPITAL ADICIONAL
522 Capitalizaciones en trmite
5221 Aportes
50 CAPITAL
501 Capital social
5011 Acciones
x/x Por la inscripcin en registros pblicos
de la empresa FRUTOS DEL MAR S.A.
xx
xxx
xxx
72
..................., con D.N.I. N .................. y domicilio en ...................................................... titular de ............. acciones deL
capital social, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
(...)
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Se design como presidente de la junta a ................... y como secretario de la misma a
.......................
QURUM: Se comprob el qurum de ley, contndose con la presencia de los titulares de la totalidad de acciones con
derecho a voto que representan el ntegro del capital social suscrito y pagado, por lo que en aplicacin del artculo 120
de la Ley General de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta
general de accionistas, dejndose constancia de la aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta
y de los asuntos que en esta se tratarn.
AGENDA: Inmediatamente despus se dio lectura a la agenda, la misma que estuvo constituida por el siguiente nico asunto:
El presidente de la junta, ......................, inform que dado el incremento de las actividades de la empresa y con motivo
del lanzamiento al mercado de nuevos productos de carcter jurdico dirigidos al sector pblico nacional y otros de
diversa ndole, se requiere conferir al gerente de ventas, ................, las facultades de representacin correspondientes
a fin de que pueda suscribir contratos de compraventa y distribucin de los productos antes mencionados con los
diversos distribuidores de libros y otros clientes de la empresa, todo ello con el objeto de agilizar la comercializacin de
la mercadera. Al respecto, la junta general de accionistas tom conocimiento y traslad el tema a la Orden del Da.
2.
Asimismo, el presidente de la junta manifest que en cuanto a las operaciones, actos y contratos relacionados con
la comercializacin y distribucin de los diversos productos elaborados por la empresa, realizados por el gerente de
ventas con anterioridad a esta sesin, es necesario efectuar la ratificacin de los mencionados actos a fin de dotarlos
de la validez jurdica que les corresponde. Sobre el particular, la junta general de accionistas tom conocimiento y
traslad el tema a la Orden del Da.
ORDEN DEL DA: Vistos y odos o uniformes precedentes, y despus de una breve deliberacin, la junta general de
accionistas adopt los siguientes acuerdos:
ACUERDO N 1.- Otorgar poderes de representacin con facultades especiales al ....................., de nacionalidad
peruana, con D.N.I. N ..............de ocupacin ................................, y ................................. y domiciliado en .............. en su
calidad de gerente de ventas de la sociedad, pero que en nombre, por cuenta y en inters de esta negocio, celebre,
modifique, regule, ejecute y resuelva contratos de compraventa y distribucin de los diversos productos editoriales y
otros de diversa ndole que la empresa elabora, produce y comercializa, quedando facultado para realizar los actos y
suscribir los documentos que fueren necesarios a tal efecto.
ACUERDO N 2.- Ratificar todos y cada uno de los actos, contratos y operaciones jurdicas realizados con anterioridad
a esta sesin ........................., en su calidad de gerente de ventas de la sociedad, relacionados con la compraventa,
comercializacin y distribucin de los diversos productos editoriales y otros de diversa ndole que la empresa elabora,
produce y comercializa, otorgndole plena validez jurdica a los mismos, no pudiendo ser objeto de acciones de nulidad,
anulabilidad o impugnacin por razones atribuibles defectos deficiencias con la representacin.
ACUERDO N 3.- Facultar ....................., de nacionalidad peruana, identificado con DNI N.............. y domicilio en ........
................................... departamento de ............................ en su calidad de gerente general de la sociedad, para que en
nombre y representacin de la misma, se encargue de realizar los actos y tramites que sean necesarios para inscribir
CAP.
II
los poderes de representacin otorgados en el Acuerdo N 1 del presente sesin, quedando facultado para suscribir los
documentos que sean necesarios a tal efecto sin restriccin de ninguna clase.
En este estado se dio por terminada la presente sesin de junta general de accionistas, o horas ............. del da ......
de .................... 20..... previa elaboracin, lectura, aprobacin y firma de esta acta por los presentes, de lo que dio fe el
secretario.
FIRMAS
73
(....)
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Se design como presidente de la junta a ................... y como secretaria de la misma a
.................
QURUM: Acto seguido se comprob el qurum exigido por la Ley General de Sociedades, contndose con la presencia
de accionistas cuyas acciones sobrepasan los dos tercios de las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto, por lo
que en aplicacin del primer prrafo del artculo 124 de la mencionada Ley, el presidente declar vlidamente instalada
la presente junta general de accionistas.
AGENDA: Inmediatamente despus se dio lectura a los temas de la agenda, materia de la convocatoria, la misma que
estuvo constituida por los siguientes asuntos:
i.
ii.
iii.
INFORMES: Luego de aprobada la agenda precedente, se llevaron a cabo los siguientes informes:
1.
Con relacin al primer punto de la agenda, el presidente de la sesin, don ................................, inform que dado el
incremento de las actividades de la empresa y el lanzamiento al mercado de nuevos productos, se requiere contar
con un directorio dinmico, con miembros que estn en condiciones de adoptar decisiones inmediatas y de carcter
urgente, agregando que sera conveniente que dicho rgano cuente con personas cuya presencia en la sociedad
sea ms o menos permanente.
2.
En lo que respecta a los puntos segundo y tercero de la agenda, el presidente de la sesin inform que por razn de
operatividad y desconcentracin de las funciones gerenciales, se haba otorgado, en oportunidad anterior, poderes
de representacin a determinados funcionarios de la sociedad; sin embargo, agreg, que se ha comprobado que
para tales efectos solo es necesario que dicha representacin recaiga en el funcionario que tiene a su cargo la
marcha administrativa de la empresa.
ORDEN DEL DA: Vistos y odos los informes precedentes, y despus de la deliberacin, la junta general de accionistas
adopt los siguientes acuerdos:
ACUERDO N 1.- En lo que respecta al primer punto de la agenda, la junta general acord remover al Directorio nombrado
por Acuerdo N .................... de la sesin de junta general de accionistas de fecha .................de .................de .................
dando las gracias a todos los miembros del mismo, por las labores desempeadas.
ACUERDO N 2.- Seguidamente, y siempre en relacin al primer punto de la agenda, la junta general de accionistas
acord nombrar un nuevo Directorio, el mismo que a partir de la fecha estar compuesto por las siguientes personas:
a)
(...)
ACUERDO N 3.- En cuanto al segundo punto de la agenda, la junta general acord otorgar nuevos poderes de
representacin al ............................., con D.N.I. N .................peruano de profesin .................., soltero y con domicilio en
................................... en su calidad de administrador de la sociedad, para que en nombre, por cuenta y en inters de
esta suscriba la correspondencia de la sociedad a nivel nacional e internacional; emita recibos y otros documentos de
cancelacin de obligaciones; coordine la elaboracin del reglamento interno de trabajo, entre otros.
As tambin, para que ...........................................
CAP.
II
ACUERDO N 4.- En relacin al tercer punto de la agenda, la junta general acord revocar ntegramente todos los
poderes y facultades de representacin que le fueron otorgados a .................... por Acuerdo N .......... de la sesin de
junta general de accionistas de fecha .... de ..................... de 20....
CAP.
II
ACUERDO N 5.- Facultar ..........................., de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N ................. y domicilio en
................................................para que en nombre y representacin de la sociedad, suscriba la minuta y escritura pblica
que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas, as como para que se encargue
de coordinar toda la tramitacin correspondiente a fin de inscribir en los Registros Pblicos los referidos acuerdos,
quedando facultado igualmente para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal efecto, sin restriccin
de ninguna clase.
En este estado se dio por terminada la presente sesin de junta general de accionistas, a horas .................... del da ...........
de ..................... de .........., previa elaboracin, lectura, aprobacin y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
74
(....)
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Acto seguido se nombr como presidente de la junta a ..................... y como secretario
de la misma a .............................
QURUM: Se comprob el qurum de Ley, contndose con la presencia de los titulares de la totalidad de las acciones,
las mismas que representan el ............. del capital social pagado, por lo que en aplicacin del artculo 120 de la Ley
General de Sociedades, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta, dejndose constancia de la
aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que en sta se tratarn, as como
de la validez de los acuerdos que en ella se adopten.
AGENDA: Inmediatamente despus se propusieron y aceptaron como temas de la agenda los siguientes asuntos:
1.
Informe y evaluacin de la gestin social y aprobacin de los estados financieros correspondientes al ejercicio
Econmico ..........
2.
INFORMES: Acerca de los temas de la agenda, el presidente de la sesin, .........................., inform que en el Ejercicio ..........
se han ejecutado las polticas y el plan operativo elaborados al inicio del ejercicio, aplicando las medidas correspondientes
y desarrollando los proyectos y productos acordados para dicho periodo, con la finalidad de continuar con el proceso
de expansin y crecimiento de la sociedad. Agreg que, en su calidad de gerente de la sociedad y en cumplimiento de
las normas vigentes, ha dispuesto y coordinado la elaboracin de los estados financieros correspondientes al Ejercicio
Econmico 20......, los cuales se han puesto a disposicin de los presentes con la debida anticipacin para su revisin,
anlisis y eventual aprobacin. Luego de sustentar los resultados econmicos del mencionado ejercicio y de absolver
las dudas e interrogantes de los socios, la junta, previo debate, traslad estos asuntos a Orden del Da.
ORDEN DEL DA: Visto y odo el informe precedente, y despus de una amplia deliberacin, la junta adopt los siguientes
acuerdos:
ACUERDO N 1.- Aprobar los estados financieros, constituidos por el Balance General y el Estado de Ganancias y
Prdidas, correspondientes al Ejercicio Econmico 20..., cuyos resultados se transcriben a continuacin:
ACUERDO N 2.- Aprobar la gestin social y memoria correspondiente al Ejercicio Econmico .........
En este estado y sin haber ms puntos que tratar, se dio por terminada la presente sesin de junta general de accionistas,
a horas ................. del da ......... de ..................... 20.............previa elaboracin, lectura, aprobacin y firma de esta acta,
de lo que dio fe el secretario.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
CAP.
II
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
94 GASTOS ADMINISTRATIVOS
941 Gastos generales
79 CARGAS IMPUTABLES A CUENTA DE
COSTOS Y GASTOS
791 Cargas imputables a cuentas de
costos y gastos
x/x Por la transferencia del gasto.
xxx
xxx
xxx
xx
xxx
xx
xxx
75
..........................., con D.N.I. N ............. y domicilio en ....................................................... titular de .............. acciones del
capital social, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas.
(...)
PRESIDENCIA Y SECRETARA: Acto seguido se nombr como presidente de la junta a don ................................ y como
secretario de la misma a ...................
QURUM: Se comprob el qurum de Ley, contndose con la presencia de los titulares de la totalidad de las acciones,
las mismas que representan el ............. del capital social pagado, por lo que en aplicacin del artculo 120 de la Ley
General de Sociedades, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta, dejndose constancia de la
aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que en sta se tratarn, as como
de la validez de los acuerdos que en ella se adopten.
AGENDA: Inmediatamente despus se propuso y acept como tema de la agenda el siguiente asunto:
INFORMES: Acto seguido, el presidente de la sesin, .................................., abord el tema de la agenda refirindose
al Acuerdo N ....................... de la sesin de junta general de accionistas de fecha ............. de ............. del ao en curso,
segn el cual la junta acord distribuir utilidades entre los socios hasta por la suma de ............. (.........................), las
mismas que corresponden al Ejercicio ........ y que se repartirn en forma proporcional a la participacin de los socios
en el capital social. Al respecto, el presidente manifest que era necesario que la junta decida la forma de pago de
las referidas utilidades, lo cual gener un amplio intercambio de ideas y opiniones sobre el particular, as como la
formulacin de diversos planteamientos de parte de todos los socios presentes en la sesin, luego de lo cual la junta
traslad el tema a Orden del Da.
ORDEN DEL DA: Visto y odo el informe precedente, y despus de una breve deliberacin, la junta general de accionistas
adopt los siguientes acuerdos:
ACUERDO N 1.- Disponer el pago de las utilidades correspondientes al Ejercicio ................... cuya distribucin entre los
socios fue decidida por Acuerdo N ..................... de la junta general de fecha ............. de .............de ...............mediante
la emisin, aceptacin y entrega de los cheques hasta por el monto distribuible ascendente a la suma de ......................
(................); ttulos valores que se girarn por los montos que correspondan proporcionalmente a la participacin de
cada socio en el capital social.
En aplicacin de lo previsto por el artculo 1233 del Cdigo Civil, la junta general de accionistas de la sociedad y cada
uno de los socios presentes en esta sesin declaran su voluntad de otorgar efecto cancelatorio a los cheques que se
emitan, acepten y entreguen como medio de pago de las utilidades a que se contrae el prrafo anterior, quedando en
consecuencia totalmente extinguida la referida obligacin, y comprometindose la sociedad a que los cheques que
representan las nuevas obligaciones sean pagadas en las fechas de sus respectivos vencimientos.
ACUERDO N 2.- Como consecuencia del acuerdo anterior, en este acto se procede a lo siguiente:
a)
Emitir, aceptar y entregar a favor del .................... el cheque N .............por la suma ....................... (.......................),
monto equivalente a las utilidades que le corresponde percibir en funcin de su participacin en el capital social. En
este estado interviene el socio ............ para dejar constancia de que recibe conforme la mencionada letra de cambio
y para declarar, en armona con el acuerdo anterior, que con la emisin, aceptacin y entrega de dicho ttulo valor
da por ntegramente cancelada la obligacin de pago de utilidades del Ejercicio ........ por parte de la sociedad.
(...)
En este estado y no habiendo ms asuntos que tratar, se dio por terminada la presente sesin de junta general de
accionistas, a horas ................ del da .................... de .................... de .................... previa elaboracin, lectura, aprobacin
y firma de esta acta por los presentes, de lo que dio fe el secretario.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
CAP.
II
59 RESULTADOS ACUMULADOS
591 Utilidades no distribuidas
5911 Utilidades acumuladas
40 TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIONES
Y APORTES AL SISTEMA PRIVADO DE
PENSIONES Y DE SALUD POR PAGAR
401 Gobierno central
4018 Otros impuestos y contribuciones
40185 Impuesto a los dividendos
44 CUENTAS POR PAGAR A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y
GERENTES
441 Accionistas (o socios)
4412 Dividendos
x/x Por el acuerdo de distribucin de dividendos y la retencin del 4.1 %.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
xxx
xx
xxx
xxx
76
b)
()
Dicho capital se encuentra depositado en el banco en nombre de la sociedad como consta del comprobante de
depsito cuyo texto Ud. Seor Notario se servir insertar como parte integrante del presente contrato.
ii).
iii). Nombramiento del nuevo Directorio el mismo que estar integrado por miembros y de la
siguiente manera:
Presidenta del Directorio: , peruano, , con DNI N
; Vice-presidente: , peruano, , con DNI N
, ;
Director: , peruano, , con DNI N ,
;
Todos los nombrados domicilian para estos efectos en
iv). Para mayor operatividad de la empresa se acuerda tambin por unanimidad la modificacin del artculo
del Estatuto Social de la empresa el cual en adelante tendr el siguiente tenor literal.
CAP.
II
Artculo : La Sociedad tendr uno o ms gerentes, que podrn a su vez ser directores
y todo gerente actuando en nombre y representacin de la empresa y a sola firma podr ejercer la siguientes
atribuciones
a)
Dirigir las operaciones de la Sociedad de acuerdo con los estatutos y con las resoluciones de la Junta de
Accionistas y del Directorio;
b)
Ejercer la representacin legal, judicial, administrativa, y comercial de la sociedad con las facultades generales
y especiales descritas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil Peruano, pudiendo sustituir y delegar
dichas facultades.
CAP.
c)
II
d)
Abrir y cerrar cuentas corrientes, a plazo, de ahorro, y retirar imposiciones; para depositar; comprar, vender y
retirar valores; efectuar y retirar depsitos a plazos: de ahorro o de otra clase, admitidos por ley en las instituciones
bancarias y crediticias, girar cheques contra cuentas de la sociedad provistas de fondos o contra crditos o
sobregiros autorizados;
e)
f)
Firmar letras a cargo de deudores de la sociedad, endosarlas, darlas en cobranzas y descontarlas para que
su importe sea abonado en cuenta de la sociedad y con el mismo fin, suscribir y descontar vales y pagares;
g)
Aceptar letras en favor de acreedores de la sociedad y suscribir en favor de ellos, vales y pagars;
h)
i)
j)
k)
l)
m) Celebrar contratos de Garanta de cobranzas; crditos en cuenta corriente; crditos documentarlos; contratos
de arrendamiento financiero; solicitar cartas fianzas; solicitar cartas de crdito; para depositar, comprar
vender, y retirar valores; comprar vender bienes muebles e inmuebles, inclusive vehculos; para dar y tomar en
arrendamiento bienes muebles e inmuebles; para alquilar cajas de seguridad, abrirlas, operarlas, y cancelarlas,
para hipotecar; para prendar; para otorgar fianza mancomunada y solidaria: para avalar; para otorgar garantas;
para contratar, endosar plizas de seguros: para endosar warrants, conocimientos de embarque. Certificados;
para ceder crditos; para afectar depsitos en cuenta corriente; para solicitar crditos: prstamos; sobregiros;
avances; adelantos en cuentas corrientes;
n)
o)
Para cobrar, girar, girarlos en sobregiro, endosar cheques, as como para endosarlos a favor de terceros;
p)
q)
V.- De igual forma tambin por unanimidad se acuerda autorizar al Gerente de la empresa ,
para que actuando en nombre y representacin de la empresa suscriba la minuta y escritura pblica que resulte
necesario para el perfeccionamiento de los acuerdos adoptados en la presente acta. Sin ms asuntos por tratar se
levant la Junta siendo las horas del da previa, redaccin, lectura, aprobacin y suscripcin
de esta acta por los presentes en seal de entera conformidad.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
77
INFORMES:
Acto seguido se llevaron a cabo el siguiente informe:
1.
El Presidente inform que con anterioridad a la inscripcin de la escritura pblica de constitucin de la sociedad,
los socios realizaron una serie de actos todos ellos conducentes precisamente a llevar a cabo la conformacin de
ella. Estos hechos consistieron en obtener financiamiento para la realizacin de los trmites tanto ante el Notario
como ante los Registros Pblicos, adquisicin de bienes muebles para la implementacin del local en el cual se
van a realizar la totalidad de las operaciones, contratacin de representantes en el exterior para la instalacin de
sucursales y la contratacin de una auditora principal necesaria para el inicio de las operaciones
ACUERDOS:
Despus de un amplio debate, se lleg al siguiente acuerdo:
PRIMERO.Ratificar todos los actos que se realizaron con anterioridad a la inscripcin de la persona jurdica en los Registros Pblicos
y que fueron detallados previamente.
La escisin tendr vigencia a partir de la fecha de su inscripcin en los Registros Pblicos.
SEGUNDO.Autorizar al Sr ..............con D.N.I. N .............. para que en representacin de la sociedad, firme los documentos que se
deriven de los acuerdos tomados.
Se levant la sesin previa redaccin, lectura y aprobacin del acta siendo las .... horas del da .............. de ..................
de ..............
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
CAP.
II
78
CAP.
II
AVISO DE CONVOCATORIA A
JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS
Por acuerdo de Directorio y de conformidad con los artculos ........................... del Estatuto se convoca a los seores
accionistas a las Juntas Generales Ordinaria y Extraordinaria, que tendrn lugar el da martes ...... de ............, a las
............... horas, en el local sito en la ..........................................., con el objeto de tratar la siguiente Agenda:
ORDINARIA
1.
Examen y aprobacin de la Memoria, el Balance General al ....... de ................ de ..........., y los Estados de Ganancias
y Prdidas, de Cambios en la Patrimonio Neto y de Flujos de Efectivo correspondientes al ejercicio terminado el ...........
31 de ................... de .................
2.
3.
Aplicacin de Utilidades.
4.
EXTRAORDINARIA
I.
2.
3.
4.
A partir de la fecha del presente aviso, los documentos, mociones y proyectados relacionados con el objeto de las Juntas,
estarn a disposicin de los accionistas en las oficinas de la Sociedad.
En el evento de que en la primera convocatoria no se reuniese el qurum previsto por los artculos .......... y ............. de
los Estatutos, tanto para la Junta Ordinaria o la Extraordinaria, ambas Juntas o la segunda. segn el caso, se reunirn
en segunda convocatoria el da lunes ..... de ........... de ......... en el mismo lugar y hora.
De conformidad con el Artculo ............ de los Estatutos, tienen derecho a concurrir a las Juntas Generales, los titulares
de las acciones inscritas en el Libro de Registro de Acciones hasta los .......... das anteriores al de la realizacin de las
Juntas. Los poderes se registrarn hasta el da anterior a la junta, debiendo conferirse por escrito.
79
El Directorio de la Empresa ...................... S.R.L., de acuerdo a la prerrogativa que le confiere el artculo 286 de la Ley
General de Sociedades, convoca a Junta General Especial de Socios para el da ............ en su local sito en ....................
a las ................ horas.
AGENDA:
Modificacin parcial de nuestro estatuto, relativa a las facultades del Gerente General
La Asamblea General de Socios quedar vlidamente instalada si concurren a la hora sealada no menos de las dos
terceras partes del capital pagado. Si no se reuniese ese nmero, la Asamblea quedar vlidamente instalada una hora
despus con el nmero de socios hbiles presentes, siempre que no sean menos de los tres quintos del capital pagado
a tenor de lo dispuesto por el artculo 126 de la Ley General de Sociedades.
80
En cumplimiento de lo dispuesto en los artculos 349 y 355 de la Ley General de Sociedades, se informa que ..............
S.A. y ..................... S.A., en sus respectivas juntas generales extraordinarias de accionistas celebradas el ....... de ..........
de ............., acordaron su fusin mediante la absorcin de ................. por ................... S.A., disolvindose ............... S.A.
sin liquidar su patrimonio, y modificando ............... S.A. su denominacin por la de ................ SA.
LA GERENCIA
CAP.
II
81
Por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el ..... de ....................... de ........., se acord
modificar la razn social de ....................... por la ................. habiendo quedado inscrita tal modificacin en la Ficha
................., Asiento ............. del Registro Mercantil de .............. Se efecta la presente publicacin de conformidad a lo
especificado por la Ley General de Sociedades.
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
63 GASTOS DE SERVICIOS PRESTADOS
POR TERCEROS
632 Asesora y consultora
6323 Auditora y contable
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES - TERCEROS
424 Honorarios por pagar
x/x Por la provisin del servicio legal.
xx
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
xx
94 GASTOS ADMINISTRATIVOS
941 Gastos generales
79 CARGAS IMPUTABLES A CUENTA DE
COSTOS Y GASTOS
791 Cargas imputables a cuentas de
costos y gastos
x/x Por la transferencia del gasto.
CUENTAS
xxx
xxx
xx
xxx
xxx
xxx
82
PRIMER MODELO
II
De conformidad con lo dispuesto en los artculos .................... de la Ley General de Sociedades, se pone en conocimiento
que por escritura pblica de fecha ......... de ............ de ..............., extendida ante notario Dr. ............................., ha quedado
aumentado el capital social de la empresa a la suma de ............................, representado por ..................... acciones
ordinarias e iguales de un valor nominal de ................ cada una, ntegramente suscritas y pagadas, quedando en
consecuencia modificado el artculo ................ del estatuto de la sociedad. El aumento de capital y la modificacin parcial
de estatuto han quedado debidamente inscritos en el Asiento ........... de la Ficha N ............ del Libro de Sociedades del
Registro de Personas Jurdicas del Registro Mercantil de ...................
LA GERENCIA
SEGUNDO MODELO
De conformidad con lo dispuesto en el artculo 211 de la Ley General de Sociedades se comunica que por Escritura Pblica
de fecha ....... de ............. de .............., extendida ante el Notario Pblico Dr. ................... ............., ha quedado aumentado
el capital de la sociedad a .......................... y modificado el artculo ............... del Estatuto; apareciendo as inscrito en el
Asiento ....... de la Ficha N ............ del Registro Mercantil de ...................
LA GERENCIA
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
CAP.
II
xxx
xxx
xx
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO
335 Muebles y enseres
3351 Muebles
33511 Costo
xxx
CUENTAS
DEBE
HABER
xxx
xx
52 CAPITAL ADICIONAL
522 Capitalizaciones en trmite
5221 Aportes
50 CAPITAL
501 Capital social
5011 Acciones
x/x Por la inscripcin del aumento de capital
en los Registros Pblicos.
xx
xxx
xxx
83
CAP.
CERTIFICADO DE ACCIONES
Constituida por Escritura Pblica el .................... de ........................de ............. ante el Notario ...................... e inscrita en la
ficha y registrada en el Registro Mercantil de Lima.
___________________________
GERENTE GENERAL
___________________________
SOCIO ACCIONISTA
II
84
La Distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas que haya desembolsado y al
tiempo de su integracin al capital social.
El derecho para solicitar el pago de los dividendos prescribe segn el artculo 232 de la Ley General de Sociedades a
los 3 aos a partir de la fecha en que, conforme a lo acordado por la Junta General era exigible su pago. Los dividendos
prescritos; es decir no pagados, incrementarn la reserva legal.
La solicitud o en su caso, reclamo de dividendos deber hacerse previa presentacin del Certificado de Acciones
que lo acredite como titular, adems de su DNI (Persona Natural) o Escritura Pblica y, en su caso, poder otorgarlo al
representante (Persona Jurdica).
El cobro de dividendos se efectuar en la direccin consignada en las publicaciones que efecte la empresa (Sociedad
Annima).
Se comunica a los seores accionistas que la Junta General de Accionistas celebrada el ............. del presente mes, ha
acordado que a partir del da ........ de .......... de ............., en el Departamento de Valores del Banco, se pague el dividendo
en efectivo aprobado en nuestro registros hasta el da ........ de .......... de ..............
A los efectos de la anotacin del incremento del valor nominal de las acciones, como consecuencia del pago de dividendos
en acciones, acordados en la misma junta, los seores accionistas debern presentar sus certificados de acciones al
Departamento de Valores, en la direccin indicada.
LA GERENCIA
85
Se comunica a nuestros accionistas que se efectuar el pago de dividendos a los poseedores de acciones al .......
de ............. de .......... inclusive, a razn de ................ por accin, segn acuerdo de la Junta General Extraordinaria de
Accionistas del ........ de ................. de .........
Los dividendos mencionados estarn disponibles para los seores accionistas en nuestras oficinas ubicadas en ..............
- .......... a partir del da .........de ............. de ............. en el horario de ........... a ..........., para lo cual debern presentar lo
siguiente.
Para personas naturales: DNI cuando se trate del titular de las acciones o DNI y autorizacin del titular mediante
carta poder legalizada; por su parte para las personas jurdicas: DNI y copia legalizada de los poderes inscritos en los
Registros Pblicos.
LA GERENCIA
CAP.
II
86
Conste por el presente documento, el contrato de compraventa de acciones que celebran, de una parte, don .............
....................................., de nacionalidad ................................, identificado con D.N.I. N ..................., de ocupacin ...........
............................, soltero y con domicilio en .................................., a quien en lo sucesivo se denominar EL VENDEDOR';
y, de otra parte, don ....................................., de nacionalidad ...................., identificado con D.N.I. N ......................... de
ocupacin ............................, con domicilio en ..........................................., casado con ........................................... identificada
con D.N.I. N ..........................., a quien en lo sucesivo se denominar EL COMPRADOR; en los trminos contenidos en las
clusulas siguientes:
ANTECEDENTES
ARTCULO 1.- EL VENDEDOR es titular de ....... acciones ordinarias de ..................................., debidamente inscrita en la
Ficha N .............. del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de ......................
Dichas acciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el libro de matrcula de acciones de la
referida sociedad, las mismas que representan el ........ de su capital social.
El valor nominal de las acciones es de ............. ( ...................................................).
ESTADO PREVIO
ARTCULO 2.- EL VENDEDOR deja constancia que las acciones referidas en la clusula anterior se encuentran libres de
cargas o gravmenes, sin restriccin alguna de sus derechos polticos o econmicos, y no estn sujetas a derecho de
preferencia ya sea ste de orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios. Asimismo,
EL VENDEDOR declara que al momento de celebrarse este contrato, no tiene ninguna obligacin con respecto de la
sociedad pendiente de pago respecto de las acciones, estando ntegramente pagadas.
OBJETO DEL CONTRATO
ARTCULO 3.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de todas las acciones descritas
en la clusula primera a favor de EL COMPRADOR. Por su parte, EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el
monto total del precio pactado en la clusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.
PRECIO Y FORMA DE PAGO
ARTCULO 4.- El precio dei bien objeto de la prestacin a cargo de EL VENDEDOR asciende al monto de ...............................
(.......................................), en razn de ....................... (.........................................) por cada accin. que EL COMPRADOR
cancelar en dinero, ntegramente y al contado, en la fecha de suscripcin de este documento y sin ms constancia
que las firmas de las partes puestas en l.
OBLIGACIONES DE LAS PARTES
ARTCULO 5.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de las acciones en la fecha de la firma de este documento,
acto que se verificar con la entrega fsica del certificado definitivo de las mismas.
ARTCULO 6.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir lodos los documentos que sean
necesarios, a fin de formalizar la transferencia de la propiedad del bien objeto de la prestacin a su cargo en favor de
EL COMPRADOR.
ARTCULO 7 .- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el momento y forma pactados en la clusula
cuarta de este documento.
APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY
ARTCULO 8.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las
normas de la Ley General de Sociedades, Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL
ARTCULO 9.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje,
mediante un Tribunal Arbitral integrado por .......... expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo
por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ................. (.....) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del
Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio
de ......................, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las
partes y, en su caso, para la sociedad.
FIRMAS
CAP.
II
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
CAP.
II
30 INVERSIONES MOBILIARIAS
302 Instrumentos financieros representativos de derecho patrimonial
3022 Acciones representativas de
capital social - Comunes
30223 Participacin patrimonial
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE
EFECTIVO
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
1041 Cuentas corrientes operativas
x/x Por la compra de acciones de la
entidad B.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
30 INVERSIONES MOBILIARIAS
302 Instrumentos financieros representativos de derecho patrimonial
3022 Acciones representativas de
capital social - Comunes
30223 Participacin patrimonial
77 INGRESOS FINANCIEROS
778 Participacin en resultados de
entidades relacionadas
7781 Participacin en resultados de
subsidiarias y asociadas bajo el
mtodo de participacin patrimonial.
x/x Por el reconocimiento de la participacin
en las utilidades de la entidad B.
xx
xxx
xxx
87
Constituida por Escritura Pblica del .... de ....... de .......... otorgada ante el Notario de ......... Dr. ..........................., inscrita en
la Ficha N .......... del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de ............., en el Asiento .... de Fojas ...... del Tomo .......
del Libro de sociedades Contractuales y otras personas jurdicas del Registro Pblico de .......... y en el Tomo ......, Fojas
............ Asiento ......., Partida ............ del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de ................. ................., ...............,
tiene su domicilio en ................... y una duracin indefinida.
Certificado N ................
CAP.
II
88
Seor Notario:
Sirvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de aclaracin que otorga de una parte en calidad
de vendedor don ........................ peruano, identificado con D.N.l. ......................... de ocupacin ....................., ..............
con ...................., con domicilio en .......................... debidamente representado por don .................................... con D.N.l.
..........................., domiciliado ...............................................................segn poder amplio y general inscrito en la Ficha
........................... del Registro del Mandatos de .................., y de la otra parte en calidad de compradores don .......................,
peruano, identificado con D.N.I. N .................................. de ocupacin .......................... y su esposa ...............................
peruana, identificada con D.N.I. N ......................... , ambos con domicilio en .....................................; en los trminos
siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pblica celebrada ante Usted mismo seor Notario, el vendedor don ...................................
representado por don .......................................... otorg ttulo de propiedad a favor de los compradores ..........................
de las acciones y derechos que posee en el inmueble ubicado en ...................... Provincia y Departamento de .................
cuyo dominio se encuentra inscrito a Fojas ....................... del Registro de la Propiedad Inmueble de ....................
SEGUNDO.- El............................. Registrador Pblico con fecha .............................., ha observado el Ttulo por cuanto el
vendedor don ......................... no es propietario del ..................... % de acciones y derechos del inmueble materia del
presente ttulo, conforme se seala en la clusula primera de la Escritura Pblica presentada; toda vez que le corresponde
el .............. % de las acciones y derechos de don ............................. conforme al Asiento .......... de Ejs. .......... del Tomo
.....................
TERCERO.- Por la presente Escritura y en el propsito de observacin descrita en la clusula anterior: Aclararnos que
el vendedor don ......................... es propietario del ........................ % de las acciones y derechos del inmueble sito en
...................... Provincia y Departamento de ............... causado por la que fuera su ....................................... encontrndose
inscrito su derecho en el asiento .............. de Fjs ................ del Tomo ....... del Registro de Propiedad Inmueble de
............................ quedando as aclarada la clusula primera de escritura pblica materia de la observacin.
Agregue Ud Seor Notario lo que fuere de ley y pase los partes respectivos al Registro de Propiedad Inmueble de
....................
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
DIRECTORES Y GERENTES
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
50 CAPITAL
501 Capital social
5011 Acciones
50111 Accionista Fidel Ver
50112 Accionista Alex Reyes
x/x Por la constitucin de la sociedad annima cerrada x.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE
EFECTIVO
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
1041 Cuentas corrientes operativas
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
DIRECTORES Y GERENTES
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
x/x Por el aporte de efectivo a la sociedad
segn el estatuto.
xxx
CAP.
xxx
xx
II
89
Seor Notario:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Cambio de Razn Social nombramiento del nuevo
directorio y modificacin parcial de los estatutos, que otorga la empresa: .................., debidamente representada por
seor ............, peruano, identificado con D.N.I. N...................... , en su calidad de Gerente. debidamente autorizado segn
acta que se insertar bajo los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pblica de fecha de ...... de ................... de ............., tramitada ante el Notario de Lima, Sr. ..
............................... se constituy la empresa: ................................, la cual qued registrada en la Ficha N ............... del
Registro Mercantil de .................
SEGUNDO.- La Junta General Extraordinaria de Accionistas reunida con las formalidades de Ley el da .... de .......... de
.......... acord cambiar la razn social : ....................., por la razn social de: ............................ Asimismo nombrar al nuevo
Directorio y modificar parcialmente los estatutos de la sociedad, en el modo y forma que aparece de la referida Junta
la misma que usted seor notario se servir insertar y donde aparece igualmente la autorizacin que lo ha conferido al
seor: ...................., para la firma de documentos. Agregue usted seor notario, las dems clusulas de Ley y pase los
partes al Registro Mercantil de ............, para la inscripcin correspondiente.
INSERTO DE ACTA: ........................ - NOTARIO DE LIMA. CERTIFICO: Que he tenido a la vista el libro de actas de la razn
social: ....................., llevada con las formalidades de Ley, debidamente legalizada ante el .......... Juzgado en lo Civil de
Lima, Juez: ......................... Secretario: ........................, quedando registrado bajo el N .........., con fecha .......... de ..............
de .............. y he constatado que en sus folios .... al ...... se halla asentada y firmada el acta del ......... de mayo de .............,
cuyo tenor literal es como sigue:
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: En la ciudad de Lima, a los ....... das del mes de ......... de ........, siendo las .....
horas pasado meridiano, se reunieron los accionistas de la sociedad ....................., con domicilio en ................................
.. Asistieron a la presente reunin .........., propietaria de ........... acciones;
El Presidente, luego de constatar la asistencia de los socios, actuando como tal la seora .................. de secretario el seor
...................., que representa el ntegro del capital social pagado, puso a consideracin de los asistentes la realizacin
de la reunin, mocin que fue aprobada por unanimidad.
Acto seguido expuso que el objeto de la presente reunin era pronunciarse sobre los siguientes puntos:
1.
2.
3.
Despus de una amplia deliberacin en la que participaron todos los asistentes, la Junta acord por unanimidad:
1.- CAMBIO DE RAZN SOCIAL.- Modificar en la introduccin, as como en el artculo .............. de los Estatutos en la parte
que se indica el nombre o razn social: .............................. por la nueva Razn social de. .........................................
2.- NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO.- Se acord nombrar el siguiente nuevo directorio de la sociedad modificndose
en consecuencia el artculo ................... del Estatuto de la siguiente manera: artculo ....... el directorio de la sociedad
estar conformado por: Presidente del Directorio: ................................. Directorio Gerente ..................................
3.- AUTORIZACIN.- Finalmente se acord autorizar al gerente de la sociedad seor ................................., a firmar la
Minuta y otorgar la correspondiente Escritura Pblica de ; Cambio de Razn Social, nombramiento del nuevo directorio
y modificacin parcial de los Estatutos y otros actos y cualquier otro documento a que haya lugar sin reserva en
limitacin de ninguna clase.
No habiendo otro asunto que tratar, se levant la sesin, no sin antes haberse redactado, ledo y aprobado y firmado
la presente acta por todos los asistentes que en seal de conformidad proceden a firmarla.
Siendo las ................. horas ......... del mismo da, se dio por concluida la Asamblea.
FIRMAS
CAP.
II
90
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una por la cual conste la de Establecimiento de Sucursal de
......................... S.A., dedicada ..........................................................................................................., para su inscripcin en el
Registro de las Personas Jurdicas de Lima, que otorgamos ........................... y .................... ....................., con domicilio en
................................... en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- En concordancia con el acuerdo de Directorio y por medio de mandato conferido a nosotros con fecha
.... de .............. pasado y en la fecha hemos aceptado segn escritura otorgada ante Usted mismo, venimos nosotros
........................ y ......................, en nombre y representacin de ............ S.A. de .............; en solicitar se inscriba en el Registro
de las Personas Jurdicas de ............ de acuerdo con el ltimo acpite del artculo 210. del Cdigo de Comercio y los
requisitos (anexados a sta) que exige la Ley General de Sociedades en su artculo 403; la sucursal en el Per de dicha
sociedad, al efecto de que pueda ejercer sus actividades que adjuntamos para protocolizacin as como el acta de
nombramiento de Directores y el acuerdo que recibi de establecer la sucursal en el Per.
El capital asignado a la sucursal es de ......................... (...............................), iniciando sus operaciones en la fecha de
esta escritura.
Sin agregar ms y cuidando de insertar los documentos adjuntos, eleve usted seor Notario a instrumento pblico la
presente minuta, debiendo pasar los partes correspondientes al Registro de las Personas Jurdicas de ...................
FIRMAS
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO
331 Terrenos
3311 Terrenos
33111 Costo
332 Edificaciones
3321 Edificaciones administrativas
33211 Costo de Adquisicin o
construccin
46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS TERCEROS
465 Pasivos por la compra de activo
inmovilizados
4654 Inmuebles, maquinaria y equipo
x/x Por la adquisicin del local comercial.
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
xxx
CAP.
II
xxx
xx
91
Seor Notario:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Modificacin de Sociedad por Ingreso de un
Nuevo Socio que otorgan los socios fundadores de la Sociedad Colectiva ....... & .........., don .................... ................., don
........................ y doa ...........................; en los trminos siguientes:
PRIMERO.- Que por escritura pblica de fecha ....................... extendida por ante el Notario Pblico Dr ............ se constituy
la Sociedad Colectiva ............ & ............, dedicada al comercio de algodn, con domicilio en ..............................................
con un capital social de ........................ y por el tiempo de ...................
SEGUNDO.- Que con el fin de dar ms impulso al negocio, han convenido el ingreso a la misma de don .........................
.................., y a dicho efecto, proceden de comn acuerdo a otorgar la presente escritura de modificacin de la otorgada
con fecha en la forma siguiente:
a)
La Sociedad estar constituida desde esta fecha por los socios don .................................., don ....................................
y doa ..........................., con los mismos derechos y facultades.
b)
Como consecuencia de la aportacin de ....................... que en efectivo ha efectuado en este acto el socio don
..........................., el capital social de la sociedad es de ahora de ............................
TERCERO.- Las dems clusulas de la escritura de fecha ............ quedan subsistentes y, por tanto, la presente ser
complementaria de aquella.
Agregue Usted Seor Notario la introduccin y conclusin de ley, cuidando de pasar los partes respectivos al Registro
de las Personas Jurdicas de ................ para su inscripcin.
FIRMAS
92
Seor Notario:
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Modificacin de Sociedad por Salida de un Socio,
que otorgan los socios fundadores de la Sociedad Colectiva ........................... & .............. S.C., don ........................, don
...................... y doa .....................; en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Que habiendo manifestado ..........................................., en tiempo oportuno, su deseo de separarse de la
Sociedad, y estando conforme en ello los dems socios, proceden al otorgamiento de la presente escritura de rescisin
parcial y modificacin de la Sociedad, en la siguiente forma:
SEGUNDO.- ...................................., reconoce adeudar a la Sociedad ............... por el concepto de saldo de cuenta corriente,
y, por el contrario que su participacin por capital y beneficios, hasta la fecha, es de ..................... que recibe en efectivo
en este acto de los dems socios .................................... y ......................................, deducindose antes, como es natural
la cantidad adeudada y que anteriormente se menciona, firmando de ello cancelacin total y obligndose a no llevar a
cabo reclamacin alguna en lo sucesivo referente a este concepto.
TERCERO.- En virtud de tal separacin y liquidacin de la participacin correspondiente a ......................................
......, la Sociedad Colectiva ............, ............ & ............ S.C., queda modificada tal como se detalla en las siguientes
estipulaciones.
CUARTO.- La Razn Social ser ............. & ................ S.C., y la sociedad quedar integrada a cada uno de los socios.
QUINTO.- El Capital Social ser de ..................... correspondiendo ...................... a cada uno de los socios.
SEXTO.- Las dems clusulas de la escritura de fecha .............. otorgada por ante el Notario Pblico don ... por la cual
se constituy la original Sociedad quedan subsistentes.
Agregue Usted Seor Notario la introduccin y conclusin de Ley, cuidando de pasar los partes respectivos al Registro
de las Personas Jurdicas de ..............., para su inscripcin.
FIRMAS
93
Seor Notario:
Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Prrroga de Sociedad Colectiva, que otorgan don
.............................................. y doa ......................................, en los trminos siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pblica del ..... de ........... de ......... extendida por el Notario Pblico de .....................................,
Dr. ............ los otorgantes de esta minuta constituyeron la Sociedad Colectiva ...................................... S.C. para dedicarse
a ........................................................................ y lo que le sea conexo, que se registr a Fojas ............ del Tomo ........ del
Libro de Sociedades Mercantiles del Registro de las Personas Jurdicas de .................... El plazo de la sociedad que en
un inicio fue de ......... se prorrog por las Escrituras Pblicas del ...... de ................. de .............. extendida por el mismo
Notario. Dicha prorroga se fij en un plazo de ........... el que se extinguir el ..... de .............. de .......... La Sociedad cuenta
con un capital de ............................... (....................................).
SEGUNDO.- Por la presente, los otorgantes convienen en prorrogar el plazo de la sociedad por .......... ms que
comenzarn a contarse a partir del .... de ............. de ........ y concluir el ....... de ................ de ...........
TERCERO.- Se introducen la siguientes modificaciones en el Pacto Social:
i.
Las utilidades de la sociedad se distribuirn de la siguiente forma: el .........% corresponder a ............. .....................
............................. y el ........% restante al ......................................
ii.
iii.
Al finalizar el plazo de esta sociedad y efectuados los balances e inventarios necesarios .........................................
........................ tendr opcin para adquirir la totalidad del negocio pagando a .......................................... ............, la
parte que le corresponda en el capital y asumiendo el activo y pasivo del mismo. El pago se realizar en armadas
mensuales de un monto tal que la participacin de ............................................. quede cancelada en un plazo de
un ao. El pago se realiza sin perjuicio de las utilidades que le correspondan al concluir el ltimo ejercicio de la
sociedad.
La suma que debe pagarse en armadas a ........................................................., ganar un inters anual del ......% que
se computar sobre los sueldos adecuados a medida que se realicen las amortizaciones mensuales.
Para hacer valer el derecho que este acpite confiere ..................................................., deber ....... avisar por carta
notarial a ......................................, con ........... de anticipacin al vencimiento del plazo de la sociedad.
iv.
Si alguno de los socios falleciera durante la vigencia de la sociedad sta continuar con los herederos del extinto
en las mismas condiciones a que este acuerdo se refiere.
v.
Si al finalizar el plazo de la sociedad sin que el seor ................................. hubiere hecho valer el derecho que le
confiere el Punto iii. de esta clusula se proceder a la liquidacin de la sociedad, actuando como liquidadores
ambos socios a cuyo efectos se sujetarn a las disposiciones de la Ley General de Sociedades. La liquidacin se
llevar a cabo en la forma conveniente a los intereses comunes de los socios. Una vez pagadas las deudas de la
sociedad y realizados los crditos se proceder a la divisin de los bienes y efectos de la sociedad.
CUARTO.- Subsisten en todo lo dems las estipulaciones de la escritura de constitucin de sociedad y sus
modificaciones.
Agregue Usted Seor Notario las dems clusulas de Ley y pase los partes respectivos al Registro de las Personas
Jurdicas de ................................
94
En ................, siendo las ............ del da ............, se reuni en el local social ubicado en ............ la junta de socios de .............
S.R.L., con la asistencia de los siguientes socios:
a.
(...)
Actu como presidente el gerente general de la sociedad, ............................, y como secretario ............................
El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los socios propietarios de la integridad del capital social
de .............., representado por ............ participaciones de un valor nominal de ..............cada una de ellas, ntegramente
suscritas y totalmente pagadas, y que stos aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos propuestos,
declar la junta vlidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto en la clusula ..............
del estatuto.
A continuacin, el presidente seal que el socio ............. haba manifestado su intencin de transferir la totalidad de
las participaciones de las que es propietario, esto es, de ............... participaciones sociales, a favor de los socios ..........
y ..................., en partes iguales, esto es ......... participaciones a cada uno de ellos.
Luego de deliberar sobre el particular, por unanimidad, la junta de socios de ............. adopt los siguientes acuerdos:
1
De conformidad con la clusula ............... del estatuto inscrito en el Registro de Personas Jurdicas de ............, autorizar
la transferencia de las participaciones sociales del socio ................... a favor de los socios ..............., a cada uno de
los cuales se transfiere ............... participaciones ntegramente suscritas y pagadas.
2.
Dejar constancia que todos los dems socios han sealado su consentimiento a dicha transferencia, firmando por
s o por sus representantes la presente acta.
3.
Modificar la clusula .................. del estatuto vigente, la que en adelante tendr la siguiente redaccin:
"....................
El capital es de ............. representado por .......... participaciones de un valor nominal de .............. cada una, distribuidas
de la manera siguiente:
................
4.
Facultar suficientemente al gerente general, ................, con DNI N ............. y al socio ..............., con DNI N..............
para que cualquiera de ellos, a sola firma, en nombre y representacin de la sociedad, suscriba los documentos
pblicos y privados que sean necesarios para formalizar los acuerdos anteriormente adoptados
No habiendo otros asuntos que tratar, se levant la sesin, siendo las ................, no sin antes haberse redactado,
ledo, aprobado y suscrito la presente acta por los socios concurrentes.
95
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de transferencia de participaciones sociales que celebran
de una parte ......................, identificada con D.N.I. N ..............., casada con .............., con D.N.I. N ............., ambos con
domicilio en ...................., a quienes se denominar LOS VENDEDORES; y de otra parte los seores ........................, con D.N.I.
N................., casado con ......................., con D.N.I. N ............., ..................., soltero, identificado con D.N.I. N .............., a
quienes se denominar LOS COMPRADORES; en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- LOS VENDEDORES son propietarios de ................. participaciones de .................... S.R.L., inscrita en la partida
N .............. del Registro de Personas Jurdicas de ....................... (en lo sucesivo LA SOCIEDAD). Las participaciones tienen
un valor nominal de ............ cada una y representan el ............ % del capital social.
SEGUNDO.- Por el presente contrato, LOS VENDEDORES dan en venta real y enajenacin perpetua a LOS COMPRADORES
(...) participaciones de LA SOCIEDAD, de manera individualizada, sin que exista copropiedad entre LOS COMPRADORES
sobre las participaciones transferidas, en la siguiente proporcin:
i.
LOS VENDEDORES transfieren a ................. participaciones a .................. cada una, por un precio total de ...................
ii.
LOS VENDEDORES transfieren a ................. participaciones a .................. cada una, por un precio total de ...................
TERCERO.- El precio acordado por la venta de la totalidad de las participaciones segn lo indicado en la clusula anterior
asciende a la suma de ...................., precio que se paga en el presente acto, sin mayor constancia que la firma de las
partes al final de este documento.
CUARTO.- La transferencia de las participaciones objeto del presente contrato comprende todos los derechos inherentes
a stas.
QUINTO.- Las partes contratantes declaran que el precio pactado es el justo y equivalente; hacindose mutua gracia
y recproca donacin de cualquier diferencia de ms o menos que pudiera haber y que, desde luego, no perciben ni
advierten, y renuncian a toda accin o excepcin que tienda a enervar los efectos del presente contrato, as como a los
plazos comunes y especiales para interponerlos.
SEXTO.- LOS VENDEDORES declaran que las participaciones materia de este contrato no estn sujetas a gravamen,
embargo, garanta mobiliaria o limitacin de alguna clase que restrinja de modo alguno su dominio y libre disposicin,
obligndose en cualquier caso al saneamiento por eviccin.
SPTIMO.- Intervienen en el presente contrato ........................... y su cnyuge ........................., quienes declaran su
asentimiento a la transferencia y renuncian a su derecho de preferencia para la adquisicin de las participaciones
sociales.
OCTAVO.- LOS VENDEDORES y LOS COMPRADORES manifiestan su conformidad con la nueva composicin del capital de
LA SOCIEDAD, proveniente de las transferencias contenidas en el presente contrato; en consecuencia, LOS VENDEDORES
y LOS COMPRADORES reconocen que la composicin del capital de LA SOCIEDAD es la siguiente:
i.
........................... es titular de ..............) participaciones, representativas del ......... % del capital social.
(...)
NOVENO.- En caso de suscitarse conflictos sobre la interpretacin, validez o eficacia del presente contrato, LOS
VENDEDORES y LOS COMPRADORES y se someten a la jurisdiccin de los jueces y tribunales de ...........................
LOS VENDEDORES y LOS COMPRADORES declaran que cualquier comunicacin o notificacin se efectuar en los domicilios
indicados por ellos en la introduccin del presente documento.
Agregue usted seor notario las clusulas de ley y pase los partes pertinentes a los Registros Pblicos para cumplir el
trmite de inscripcin de la escritura pblica que la presente minuta genere.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
96
INFORME DE VALORIZACIN
Yo, identificado con DNI N ; en mi calidad de Gerente General de la
empresa declaro bajo juramento haber recibido del socio los bienes,
segn el inventario valorizado, que a continuacin se detallan:
..............................................................
VALOR
S/. o US$
..............................................................
b.
..............................................................
..............................................................
c.
..............................................................
..............................................................
d.
..............................................................
..............................................................
e.
..............................................................
..............................................................
FIRMAS
CAP.
II
97
El contador de la empresa formul el balance al da anterior al acuerdo y reabre sus libros al da siguiente.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Se calcula y pone a disposicin de socio disidente, su participacin en las utilidades, esto es, .
Su participacin en el capital de la sociedad es asumida por los socios restantes. En la Escritura de Transformacin,
se hace constar la transferencia.
9.
10. El contador elabora un nuevo balance al da anterior al otorgamiento de la Escritura Pblica (por lo menos transcurridos
das) y cierra sus libros.
11. La documentacin correspondiente se remite al Notario para que sea elevada a Escritura Pblica y sea registrada
en los RR.PP.
12. Cumplidos los requisitos de Ley, se reabren los libros y traslada el Activo, Pasivo y Patrimonio a la empresa resultante
de la transformacin. .
FIRMAS
98
CAP.
Seor Registrador:
, de nacionalidad , de profesin , inscrita
con el Registro N , , identificada con DNI N ; y,
, de nacionalidad , de profesin , inscrita
con el Registro N , , identificada con DNI N ; y,
A Ud. con respeto nos presentamos y exponemos:
Que, por convenir a nuestro derecho y siendo nuestro deseo constituir una sociedad civil bajo la Denominacin de:
, que podr utilizar tambin como denominacin la abreviatura ,
solicitamos se proceda a reservar dicha razn social, y para ello comunicamos que adoptar las siguientes
caractersticas:
TIPO DE SOCIEDAD:
DOMICILIO:
SOCIOS:
Por lo tanto:
Solicito a Ud. Seor Registrador disponer lo conveniente a fin de reservar la razn social conforme a nuestro petitorio.
Muy Atentamente:
II
ENFOQUE CONTABLE
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
CAP.
II
xx
CUENTAS
DEBE
HABER
xx
xxx
xxx
xx
xxx
xxx
99
Proporcin
2.
Proporcin
ARTCULO 4.- Para los efectos del objetivo contemplado en el presente contrato, los rganos ejecutivos de la Asociacin
sern el Directorio y la Gerencia.
ARTCULO 5.El directorio estar conformado por un representante de cada empresa asociada, es decir, de
y respectivamente.
Los representantes de la Asociacin que integran el directorio de la asociacin son:
Por parte de , el Sr. ; y, por parte de , el
.
El directorio nombrar al Gerente.
El directorio sern el rgano de decisin y administracin superior y tendr la mxima autoridad, correspondindoles
las decisiones de mayor importancia en la gestin de la asociacin.
Los asuntos que debern ser sometidos a conocimiento y decisin del directorio entre otros sern los siguientes:
(...)
ARTCULO 6.- El directorio acuerdan nombrar como Gerentes a , quienes tendrn
conjuntamente las facultades siguientes:
(...)
ARTCULO 7.- La duracin de la asociacin estar limitada al plazo que dure la ejecucin y conclusin de las obras que
constituyen su objeto y a que queden concluidas todas las responsabilidades del contrato de obra y de la asociacin,
mantenindose las garantas que se indican en el contrato principal con la cantidad contratante.
CAP.
II
ARTCULO 8.- En caso de que cualquiera de los Asociados incumpla con las obligaciones que le corresponda en
virtud de la presente minuta de asociacin responder y pagar por las multas y Sanciones a que se haga acreedora
la asociacin.
ARTCULO 9.- Las partes acuerdan designar como domicilio legal de la asociacin ,
donde se recepcionar toda la correspondencia referida a la ejecucin de la obra, por lo tanto toda notificacin, aviso
o comunicacin deber ser enviada a la direccin mencionada anteriormente.
CAP.
II
ARTCULO 10.- El representante legal comn ser el Gerente, por lo tanto las partes designan como representante legal
comn ante la entidad contratante al Sr. , identificado con DNI N ,
y como alterno al , identificado con DNI N .
ARTCULO 11.- Facultades o poderes conferidas al representante legal.- Las mismas del Gerente.
ARTCULO 12.- Las partes acuerdan que cualquier conflicto o controversia que se suscite acerca de la participacin,
aplicacin, validez, nulidad, responsabilidad, derechos y obligaciones de la presente minuta sern resueltos por mutuo
acuerdo entre los representantes de cada empresa.
Ambas partes se someten a la jurisdiccin de los jueces de , para todos los efectos de
este contrato.
100
Seor Notario:
Srvase Usted extender en su registro de Escrituras Pblicas una de aclaracin de constitucin de una Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada, que otorgan.
1.- , identificado con DNI N , soltero, de profesin , con direccin domiciliaria
en ;
(...)
Conforme a los trminos y condiciones que se establecen en las clusulas siguientes:
CLUSULA PRIMERA.- Que, mediante Escritura Pblica de fecha , extendida ante el Dr.
, los otorgantes constituyeron una empresa denominada , con un capital
social suscrito y totalmente pagado de () y dems especificaciones que
se describen en el instrumento mencionado.
CLUSULA SEGUNDA.- Que, la Escritura Pblica referida en el punto anterior ha sido materia de observacin por el
seor registrador del Registro de Personas Jurdicas de , Dr. , bajo el
Ttulo N , del , por cuanto:
SEGUNDA OBSERVACIN.- Para efectos de subsanar el segundo punto de esquela de observaciones los otorgantes
acordamos por unanimidad aclarar el artculo tercero de los estatutos sociales el mismo que en adelante tendr el
siguiente tenor literal:
TERCERO: La sociedad que se constituye tiene un capital social de dividido y representado
por participaciones de un valor nominal de cada una, ntegramente
suscritas y totalmente pagadas mediante el aporte de dinero en efectivo a ttulo de propiedad, realizados por socios
de la siguiente manera:
, suscribe y paga ntegramente participaciones, de
Nuevo Sol cada una, mediante el aporte de dinero en efectivo de
.
(...)
TERCERA OBSERVACIN.- En lo que respecta al punto nmero 3) de la esquela de observaciones concerniente
a que el depsito bancario no se encuentra a nombre de la presente Sociedad Civil los otorgantes aclaran que
.
Agregue Seor Notario lo que fuere de ley y curse partes al Registro de Personas Jurdicas de .
para su correspondiente inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
II
101
102
VALOR
103
(...)
Los comparecientes son mayores de edad, hbiles para contratar e inteligentes en el idioma castellano, a quienes he
identificado, as como de que proceden con capacidad, libertad y conocimiento bastante, segn lo he comprobado por
el examen que les he hecho previamente, de acuerdo a lo dispuesto por la Ley del Notariado, y me entregan para que
eleve su contenido a Escritura Pblica, una minuta firmada la misma que archivo en su legajo respectivo bajo el nmero
correspondiente y cuyo tenor literal es el siguiente.
MINUTA
Seor Notario:
Srvase extender en su registro de Escrituras Pblicas una de compraventa de los derechos de titular de la
empresa . que otorgan de una parte: ., de nacionalidad
., de profesin .identificado con DNI N .,
con intervencin de su cnyuge ., de nacionalidad ., de profesin
., identificado con DNI N ., a quienes en lo sucesivo se les denominar
"LA PARTE VENDEDORA';
Y de la otra parte: ., de nacionalidad ., de profesin
.identificado con DNI N ., con intervencin de su cnyuge
., de nacionalidad ., de profesin .,
identificado con DNI N ., a quien en lo sucesivo se le denominar "LA PARTE
COMPRADORA"
Bajo los trminos y condiciones que se desprenden de las siguientes clusulas:
PRIMERO.., es titular de la empresa ., constituida conforme al Decreto Ley
N 21621, mediante Escritura Pblica de fecha . extendida ante Notario Pblico de ....................
Dr. ., cuyo capital y objeto social corren.
Inscritas en la Ficha N . del Registro Mercantil de ..
SEGUNDO.La parte vendedora, decidi, con fecha ., vender el derecho que le corresponde como titular
de la empresa ., tal como consta en el acta respectiva.
TERCERO.La parte compradora adquiri el derecho referido en la clusula anterior por la suma de S/. 15,000.00 Quince mil y 00/100
nuevos soles), que la parte vende-dora declara haber recibido a satisfaccin.
CUARTO.Las partes declaran ratificarlos trminos del acta antes referida, la misma que ser insertada por Ud. seor notario en la
Escritura Pblica que esta minuta origine. Asimismo, declaran que entre ambas partes no existe nada que se pudieran
reclamar, renunciando a cualquier accin tendiente a invalidarla transferencia referida.
QUINTO.Interviene don ., en calidad de cnyuge de doa ., de nacionalidad
., identificado con DNI N ., para expresar su conformidad con la
compraventa celebrada.
Agregue Usted seor notario la introduccin y conclusin de estilo, cuidando de insertar el tenor literal del acta de
decisin del titular de fecha ., as como el balance cerrado al da anterior de la suscripcin
CAP.
II
de la presente minuta y los dems insertos de ley, y srvase cursar los partes correspondientes al Registro Mercantil de
Lima para su debida inscripcin.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
BALANCE CERRADO
. E.I.R.L.
BALANCE GENERAL
AL .
(Expresado en nuevos soles)
.
.
.
.
CAP.
II
OTRO - INSERTO
COMPROBANTE.- ., abogado notario pblico de esta capital.- Certifico: que he tenido a la vista
el libro denominado: ., debidamente legalizado con fecha ., por
ante el Doctor ., notario de Lima, quedando registrado en su registro especial bajo el nmero
., y he comprobado que a Fojas ......................, corre el acta, cuyo tenor literal es el siguiente;
DECISIN DEL TITULAR DE FECHA .
En la ciudad de ., siendo las . horas del da .
de . de ., la titular de la empresa .
inscrita en la Ficha . del Registro Mercantil de ., don
., de nacionalidad ., de profesin .,
identificado con DNI N ., con domicilio en ., con la presencia de
doa ., en calidad de invitada y don ., en calidad de cnyuge de la
titular, se aperson al local de la empresa sito en ., con el objeto de transferir sus derechos
como titular de la empresa.
La titular manifiesta que por razones estrictamente personales le resulta imposible continuar dirigiendo la empresa,
resultndole ms conveniente transferir su derecho, en consecuencia, doa ., toma la decisin
de poner a la venta su derecho como titular de ..
En conversaciones previas ., de nacionalidad ., de profesin
., identificado con DNI N ., casado con .,
domiciliado en ., ha manifestado su inters por adquirir el derecho que se pone a la venta en
este acto, por el que ofrece la suma de . (.), pagaderos en efectivo
y al contado.
La titular acepta la oferta y transfiere su derecho por el precio sealado en el prrafo anterior, el mismo que recibe y declara
cancelado a su entera satisfaccin, sin ms constancia que sus solas firmas puestas al final de la presente acta.
., solicit al Gerente de la empresa la presentacin del Balance General cerrado al da de
ayer, el que formar parte de la Escritura Pblica respectiva.
Asimismo, solicit la preparacin de la minuta de transferencia, a fin que sea suscrita conjuntamente con la presente
acta.
., cnyuge de ., declara expresamente su consentimiento y
conformidad con la transferencia suscribiendo el acta en seal de aprobacin.
La minuta y escritura pblica que origine la presente transferencia ser suscrita por los presentes.
No habiendo otro asunto que tratar, siendo las . horas del da, se redacta la presente acta, la
misma que es suscrita en seal de su aprobacin.
Es conforme con el acta, original de su referencia a la que me remito en caso necesario.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS
III
CAPTULO
J URISPRUDENCIA DE
RELEVANCIA SOCIETARIA
C APTULO
III
JURISPRUDENCIA DE
RELEVANCIA SOCIETARIA
Excepto los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General u otro rgano o excluyan
expresamente de la competencia del Directorio, dicho rgano social se encuentra facultado para realizar
todo tipo de actos, inclusive los de disposicin.
CRITERIO ADOPTADO EN LA RESOLUCIN N 021-2002-ORLC/TR DEL 18 DE ENERO DE 2002, PUBLICADA
EL 04 DE FEBRERO DE 2002.
2.
3.
D E R E C H O D E A D Q U I S I C I N P R E F E R E N T E Y P R E N DA L E G A L D E
PARTICIPACIONES
El solo hecho de que la junta universal de socios por unanimidad apruebe la libre transferencia de las
participaciones sociales de una sociedad a favor de terceros, implica una renuncia de los dems socios as
como de la sociedad misma a ejercer el derecho de adquisicin preferente establecido en el artculo 291
de la Ley General de Sociedades, siendo suficiente para proceder a la inscripcin de la transferencia, que
se adjunte o se inserte en la escritura pblica copia certificada del acta de la junta general donde conste
el acuerdo respectivo, no siendo en estos casos exigibles los requisitos sealados en el segundo y tercer
prrafo del artculo 97 del Reglamento del Registro de Sociedades.
Tratndose de una transferencia de participaciones sociales por compraventa, al no haberse pagado an
la totalidad del precio, es de aplicacin lo dispuesto en el artculo 1065 del Cdigo Civil, en el sentido
de que existe prenda legal con arreglo a lo establecido en el inciso 1) del artculo 1118 del Cdigo Civil,
toda vez que se trata de venta de bienes muebles inscritos, pues conforme a lo sealado en el inciso 8) del
artculo 886 del Cdigo Civil, las participaciones de los socios en sociedades tienen el carcter de bienes
muebles; en consecuencia, deber procederse a la inscripcin de oficio de la prenda legal.
CRITERIO ADOPTADO EN LA RESOLUCIN N 032-2002-ORLL /TR DEL 01 DE MARZO DE 2002, PUBLICADA
EL 08 DE MARZO DE 2002.
CAP.
III
ADECUACIN DE SUCURSAL
5.
CONVOCATORIA JUDICIAL
No resulta procedente cuestionar la convocatoria judicial a junta general de accionistas, aun cuando no
cumpla con el requisito de mediar 3 das entre la primera y segunda convocatoria, previsto en el artculo
116 de la Ley General de Sociedades, dado que de conformidad con lo dispuesto en el artculo 117 de
la norma referida, corresponde al Juez fijar, entre otros aspectos, el da y hora de la reunin.
CRITERIO SUSTENTADO EN LA RESOLUCIN N 297-2003-SUNARP-TR-L DEL 16 DE MAYO DE 2003.
CAP.
III
6.
REAPERTURA DE ACTAS
Es posible rectificar el contenido de las actas de sesiones de las personas jurdicas, corrigiendo un dato
que se consign en forma errnea o consignando un dato que se omiti -pudiendo consistir la omisin en
un acuerdo que habiendo sido adoptado por la persona jurdica no se hizo constar en el acta-. Para ello
deber dejarse constancia de la fecha de la reapertura del acta y la misma deber ser suscrita por quienes
firmaron el acta primigenia o rectificada.
CRITERIO SUSTENTADO EN LAS RESOLUCIONES N 521-2004-SUNARP-TR-L DEL 03 SETIEMBRE DE 2004,
N 494-2003-SUNARP-TR-L DEL 08 DE FEBRERO DE 2003, N 176-2002-ORLC-TR-L DEL 03 DE ABRIL DE
2002 Y N 579-2001-ORLC/TR DEL 10 DE DICIEMBRE DE 2001.
7.
El Art. 294, inciso 3 de la Ley General de Sociedades, que establece que en las sociedades comerciales
de responsabilidad limitada el gerente deber efectuar la convocatoria utilizando medio de comunicacin
que permita obtener constancia de recepcin, es de carcter imperativo.
CRITERIO SUSTENTADO EN LAS RESOLUCIONES N 249-2002-ORLC/TR DEL 14 DE MAYO DE 2002,
N 018-1999-ORLC/TR DEL 29 DE ENERO DE 1999 Y N 213-2003-SUNARP-TR-L DEL 04 DE ABRIL DE 2003.
8.
El Art. 245 de la Ley General de Sociedades, que establece que la junta de accionistas de la sociedad
annima cerrada es convocada mediante medio de comunicacin que permita obtener constancia de
recepcin, es de carcter imperativo.
CRITERIO SUSTENTADO EN LAS RESOLUCIONES N 249-2002-ORLC/TR DEL 14 DE MAYO DE 2002,
N 018-1999-ORLC/TR DEL 29 DE ENERO DE 1999 Y N 213-2003-SUNARP-TR-L DEL 04 DE ABRIL DE 2003.
9.
La persona jurdica debe acreditar ante el notario y no ante el registro la conclusin o prdida del libro anterior
para que proceda la legalizacin de un segundo y subsiguientes libros. A efectos de verificar la concordancia
entre el libro de la persona jurdica obrante en el ttulo cuya inscripcin se solicita y el antecedente registral,
se debe tomar en cuenta el libro correspondiente contenido en el antecedente registral inmediato.
CRITERIO SUSTENTADO EN LAS RESOLUCIONES N 055-2001-ORLC/TR DEL 06 DE FEBRERO DE 2001,
N 416-2000-ORLC/TR DEL 28 DE NOVIEMBRE DE 2000, N 026-2002-ORLC/TR DEL 18 DE ENERO DE
2002 Y N 256-2002-ORLC/TR DEL 16 DE MAYO DE 2002.
Slo mediante ley del Congreso o norma de igual jerarqua pueden crearse personas jurdicas. En tal caso, la
personalidad jurdica deber ser atribuida expresamente, siendo insuficiente que el ente creado slo ostente
autonoma administrativa, econmica, financiera o de otro tipo.
CRITERIO SUSTENTANDO EN LA RESOLUCIN N 065-2005-SUNARP-TR-T DEL 22 DE ABRIL DE 2005.
11.
A efectos de determinar si la denominacin completa o abreviada o razn social de una sociedad que se
constituye o que modifica su estatuto puede acceder al Registro, debe revisarse slo el ndice de sociedades
existentes en la respectiva Zona Registral y no los ndices de otras personas jurdicas, en tanto no se
implemente de manera oficial el ndice Nacional de Sociedades y en ltima instancia, el ndice Nacional
de Personas Jurdicas, que garantizarn el pleno acceso a toda la informacin existente.
CRITERIO SUSTENTADO EN LA RESOLUCIN N 666-2006-SUNARP-TR-L DEL 25 DE OCTUBRE DE
2005.
12.
El socio de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada cuya exclusin se pretende debe ser
convocado a la junta general en la que se debatir su exclusin.
Para el cmputo de la mayora en el acuerdo de exclusin de socio de una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada no se tendr en cuenta las participaciones del referido socio.
CRITERIO SUSTENTADO EN LA RESOLUCIN N 710-2009-SUNARP-TR-L DEL 22 DE MAYO DE 2009.
13.
14.
Cuando los representantes tienen facultades de disposicin a favor de los socios, asociados o comuneros, no
constituye objeto de calificacin la verificacin de la calidad de socio, asociado o comunero de la persona
a favor de la cual se efecta el acto de disposicin, ya que tales calidades no son inscribibles.
CRITERIO SUSTENTADO EN LA RESOLUCIN N 602-2004-SUNARP-TR-L DEL 14 DE OCTUBRE DE
2004.
15.
La modificacin del estatuto rige desde la fecha en que la asamblea general la aprueba, salvo acuerdo
distinto de la misma.
CRITERIO SUSTENTADO EN LA RESOLUCIN N 1198-A-2009-SUNARP-TR-L DEL 05 DE AGOSTO DE
2009.
CAP.
III
1.
La inscripcin de un derecho personal en los Registros Pblicos no convierte a ste en real, sino que
conserva su carcter, de tal modo que ante la concurrencia de un derecho real (como es el de propiedad)
con otro de distinta naturaleza, prevalece el primero con prescindencia del tiempo de la inscripcin, ello
por aplicacin del derecho comn que por mandato del artculo 2020 se impone al derecho registral.
CASACIN N 5312-06 (Fecha de Emisin: 15.08.2007).
CAP.
III
2.
En la recurrida se constata la aseveracin de la citada Sala Superior en el sentido que las facultades y
restricciones del Gerente General deban constar necesariamente de manera expresa en el estatuto y que
por tal razn, los poderes del citado gerente de esta empresa eran los que expresamente le otorgaba el
artculo 29 del estatuto social, encontrndose sujeto a las restricciones contenidas en el acpite 14 de dicho
artculo, no pudiendo obligar a su representada por sumas mayores a los treinta mil dlares americanos
sin contar con la intervencin conjunta del Presidente del Directorio o quien lo reemplaze.
CASACIN N 3899-2007 (Fecha de Emisin: 25.10.2007).
3.
La figura de la adecuacin a la nueva Ley General de Sociedades es un punto que puede ser materia
de agenda en Junta Obligatoria Anual, la que a su vez es factible de ser convocada por una instancia
judicial como se tiene de los considerandos que preceden; ms an si tal asunto surge a consecuencia del
mandato expreso de la misma ley, conforme se advierte de la primera y segunda disposicin transitoria
de la Ley General de Sociedades.
CASACIN N 3328-2002 (Fecha de Emisin: 21.04.2003).
4.
El actor debi cumplir con las obligaciones expresamente sealadas en el artculo 190 de la Ley General
de Sociedades, entre las que se encuentra la obligacin de vigilar, supervisar y disponer las acciones que
fuesen necesarias para garantizar el establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno
diseada para proveer una seguridad razonable de que los activos del Banco estn protegidos contra uso
no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y
que son registradas apropiadamente; por lo que al no haber obrado de esta manera incurri en descuido
que dada la prohibicin expresa es considerada falta grave.
SENTENCIA A.V. N 303-2001 (Fecha de Emisin: 11.06.2003).
Que de lo establecido por los artculos 445 y 447 se infieren tres supuestos a saber en cuanto a la relacin
con terceros: a) Que cuando un consorciado asume la obligacin de realizar determinada actividad del
consorcio porque se le ha encomendado en el contrato o se ha comprometido, los derechos, obligaciones
y responsabilidades que adquiere lo hace a ttulo individual, sin que ello quiera significar en su caso que
los logros individuales le pertenezcan ntegramente, salvo que as se haya pactado; ergo no se vincula a
sus consorciados con los terceros con quienes hubiere asumido obligaciones; b) Que cuando el consorcio
contrate con terceros y por ende asuma una obligacin, ella ser solidaria slo si es que existe pacto que
la declare o si por ley se determina, lo que concuerda con lo dispuesto en el artculo 1183 del Cdigo
Civil, pues la solidaridad no se presume; y c) Que a falta de pacto de solidaridad, o disposicin de la
ley, cuando el consorcio asume una obligacin, sus miembros son responsables mancomunadamente,
conforme a los artculos 1182 y 1172 del Cdigo Civil, de modo que cada uno se encontrar obligado
slo respecto a la cuota que le corresponde, presumindose en las obligaciones divisibles que en el caso de
deuda, la misma se reputa dividida en tantas partes iguales como deudores existan, y en el caso concreto
de cuantos consorciados existan.
CASACIN N 928-2003 (Fecha de Emisin: 13.08.2003).
CAP.
III
6.
Su responsabilidad civil en el ejercicio de sus funciones, se regula bajo el plazo de prescripcin previsto en el
artculo 175 de la Ley General de Sociedades, no teniendo relevancia el establecer si la responsabilidad se
suscit en una relacin contractual o societaria, para buscar establecer que le resultara de una normatividad
diferente, pues lo concreto es que frente a todo supuesto de responsabilidad civil del funcionario antes
mencionado, la normatividad aplicable es el citado artculo 175 de la Ley General glosada.
CASACIN N 4317-2007 (Fecha de Emisin: 04.12.2007).
7.
Que, este Supremo Tribunal interpreta que cuando la norma denunciada hace referencia al supuesto
de excepcin, como es la de acreditar la legitimidad para coexistir con otra sociedad a pesar de tener
denominacin similar con otra preexistente, ello debe de ser analizado de manera sistemtica con el
conjunto de disposiciones especiales que regulan el tema de las sociedades mercantiles y, que se encuentra
contenido en la Ley General de Sociedades vigente como es la Ley N 26887.
CASACIN N 1576-2007 (Fecha de Emisin: 10.12.2007).
8.
Que, previamente se advierte que el recurso de casacin tiene por fines esenciales la correcta aplicacin e
interpretacin del Derecho material, unificando la jurisprudencia nacional, y por su carcter extraordinario,
se interpone despus de agotadas las instancias, por causales especficas sealadas en la ley. El Tribunal
Supremo es juez del Derecho aplicado y nunca juez de los hechos. La interpretacin del Estatuto de una
persona jurdica no es materia casatoria, por ser una norma privada, que rige la vida interna de una sociedad
particular. La apreciacin probatoria hecha por los jueces de mrito, no es revisable en casacin.
CASACIN N 1605-2008 (Fecha de Emisin: 23.05.2008).
Que, la doctrina clsica o tradicional negaba validez a los actos celebrados por una sociedad irregular
por el slo hecho de carecer del atributo de la personalidad jurdica, derivando toda responsabilidad a
quienes hubieren actuado en nombre de ella (administradores o representantes); sin embargo, la doctrina
moderna, con la finalidad de proteger a los acreedores sociales, ha reconocido que la falta de inscripcin de
la sociedad no implica la negacin de los actos celebrados en nombre de ella sino que nicamente afecta
el nacimiento de la personalidad jurdica plena correspondiente al tipo social elegido por los socios.
CASACIN N 466-2007 (Fecha de Emisin: 07.04.2008).
10.
CAP.
III
Que, sobre los argumentos contenidos en la recurrida, la norma expresamente seala que la Junta de
Accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general y de ninguna forma se le concede dicha
potestad al presidente del directorio como ha argumentado equivocadamente la empresa demandada,
debiendo ser desestimado este extremo.
CASACIN N 92-2008 (Fecha de Emisin: 15.04.2008).
11.
1.
Si bien de conformidad con lo prescrito por el artculo 135 de la Ley General de Sociedades, tratndose
de juntas generales universales conformadas espontneamente, al ser una norma imperativa, el acta debe
ser suscrita por todos los accionistas concurrentes, sin embargo, por tratarse de defectos en el ttulo formal,
la omisin de alguna de las firmas de los accionistas dara lugar a una observacin, pudiendo regularizarse
en acto posterior, pues el acta solo constituye una trascripcin de lo acontecido en la junta.
RESOLUCIN del TRIBUNAL REGISTRAL N 202-2012-SUNARP-TR-L
CAP.
2.
Conforme a lo previsto por el artculo 120 de la Ley General de Sociedades, para determinar el qurum
en una junta universal solamente se debe considerar a las acciones con derecho a voto.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 179-2012-SUNARP-TR-L
3.
4.
La convocatoria a junta general debe realizarse por medio de un acuerdo de directorio, no estando
legitimado para hacerlo el presidente de dicho rgano social, no obstante que el estatuto de la sociedad
disponga lo contrario, por cuanto ello contradice el mandato imperativo del artculo 113 de la Ley General
de Sociedades.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 008-2012-SUNARP-TR-L
5.
TRANSFERENCIA DE ACCIONES
III
La EIRL se constituye por voluntad unipersonal, siendo que en el caso de las sociedades conyugales
pueden ser titulares de una empresa considerndose como ficcin legal que el aporte es efectuado por una
persona natural cuya representacin la ejerce el cnyuge que administra los bienes comunes. Siendo ello
asi, no existe obstculo para que con posterioridad a la constitucin de la empresa, la sociedad conyugal
decida ser representada por el otro cnyuge el cual, para los efectos del Decreto Ley N 21621, deber ser
considerado como nuevo titular de la empresa.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 1505-2011-SUNARP-TR-L
7.
El cese por fallecimiento del apoderado de una persona jurdica s constituye un acto inscribible en el
Registro de Sociedades, por cuanto es una forma de extincin de la representacin.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 633-2011-SUNARP-TR-L
CAP.
III
8.
En la constitucin de sociedades en las que se aporta derechos mineros, es de aplicacin el primer prrafo
del artculo 36 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Derechos Mineros.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 595-2011-SUNARP-TR-A
9.
Para el caso de la sociedad annima, la identidad de los socios no constituye un dato importante que deba
ser publicado por el Registro de Sociedades, sino por la matrcula de acciones que lleva la sociedad.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 494-2011-SUNARP-TR-T
10.
REPRESENTACIN DE SOCIEDADES
La representacin conferida por una sociedad no requiere de su previa y necesaria aprobacin para
que un acto inscribible celebrado en tal calidad pueda acceder al Registro. Se debe insertar o adjuntar
copia certificada del acta en la cual consten las facultades conferidas, la que deber ser objeto de
calificacin.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 480-2011-SUNARP-TR-A
11.
De conformidad con la Ley N 27626, slo las sociedades y las cooperativas de trabajadores pueden
constituirse como empresas de servicios de intermediacin laboral. Consiguientemente, una empresa
individual de responsabilidad limitada no puede ser calificada como tal y exigrsele el cumplimiento de
los requisitos de objeto y capital previstos en dicha ley.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 027-2011-SUNARP-TR-T
12.
Vencido dicho plazo legal s puede solicitarse la inscripcin de la constitucin de una sociedad ya que
esto no invalida el acto constitutivo, siendo que el plazo de 30 das est dirigido no al Registro sino a los
13.
De conformidad con el artculo 17 de la Ley N 26887, Ley General de Sociedades, cuando un acto
inscribible se celebra mediante representacin es suficiente que para su inscripcin se deje constancia o
se inserte el poder en virtud del cual se acta.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 288-2010-SUNARP-TR-T
14.
15.
La transferencia de participaciones en sociedad civil requiere del consentimiento de los socios manifestada
en escritura Pblica o documento privado con firmas certificadas, segn los artculos 295 y 298 de la
Ley General de Sociedades , concordante con el art. 105 del Reglamento del Registro de Sociedades en
el presente caso no se advierte el cumplimiento de dicho requisito esencial por medio de la formalidad
legalmente prevista, por lo que corresponde confirmar ese extremo de la observacin.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 1190-2009-SUNARP-TR-L
16.
CAP.
III
17.
CAP.
III
18.
Los cnyuges sujetos al rgimen patrimonial de sociedad de gananciales son considerados como un solo
socio al constituir una sociedad.
Las normas de la Ley General de Sociedades que regulan la convocatoria a junta general son
imperativas.
Procede la inscripcin del directorio aun cuando no se haya elegido la totalidad de miembros del mismo,
siempre que se elija el nmero suficiente de integrantes como para que ste pueda sesionar.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 917-2009-SUNARP-TR-L
19.
Cuando el numeral 3 del artculo 294 de la Ley General de Sociedades exige para la convocatoria la
utilizacin de medios de comunicacin que permitan obtener cargo de recepcin, lo que esencialmente
propende es garantizar que efectivamente se haya realizado la convocatoria en la forma prevista por el
estatuto y la Ley, lo cual se garantiza de manera cierta cuando el medio de convocatoria es notarial, pues
el notario da fe de haberse diligenciado la convocatoria en el domicilio respectivo y, en su caso, la razn
por la que no se pudo obtener el cargo de recepcin respectivo.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 543-2009-SUNARP-TR-L
20.
En virtud de lo dispuesto en la Ley N 27673, el Registro podr dejar sin efecto el "asiento de una sociedad
cancelado en aplicacin de la presuncin de prolongada inactividad.
RESOLUCIN DEL TRIBUNAL REGISTRAL N 189-2009-SUNARP-TR-T
ANEXOS
A NEXO
C DIGO
DE
P ROTECCIN
D EFENSA
DEL
C ONSUMIDOR
L EY N 29571
(P UBLICADA : 02.09.2010)
1.
TTULO PRELIMINAR
3.
4.
5.
2.
3.
Consumidores o usuarios
Anexos
3.
4.
5.
6.
Anexos
7.
8.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
6.
7.
8.
2.
3.
4.
5.
9.
Anexos
CAPTULO I
DERECHOS DE LOS CONSUMIDORES
f)
g)
h)
i)
j)
k)
b)
c)
d)
e)
SUBCAPTULO I
INFORMACIN EN GENERAL
Artculo 2.- Informacin relevante
2.1 El proveedor tiene la obligacin de ofrecer al
consumidor toda la informacin relevante para
tomar una decisin o realizar una eleccin
Anexos
Anexos
SUBCAPTULO II
PROTECCIN DEL CONSUMIDOR
FRENTE A LA PUBLICIDAD
Artculo 12.- Marco legal
La publicidad comercial de productos y servicios
se rige por las normas contenidas en el Decreto
Legislativo nm. 1044, Ley de Represin de la
Anexos
CAPTULO III
IDONEIDAD DE LOS PRODUCTOS Y
SERVICIOS
Artculo 18.- Idoneidad
Se entiende por idoneidad la correspondencia entre
lo que un consumidor espera y lo que efectivamente
recibe, en funcin a lo que se le hubiera ofrecido, la
publicidad e informacin transmitida, las condiciones
y circunstancias de la transaccin, las caractersticas
y naturaleza del producto o servicio, el precio, entre
otros factores, atendiendo a las circunstancias del
caso.
La idoneidad es evaluada en funcin a la propia
naturaleza del producto o servicio y a su aptitud para
satisfacer la finalidad para la cual ha sido puesto en
el mercado.
Las autorizaciones por parte de los organismos
del Estado para la fabricacin de un producto o
la prestacin de un servicio, en los casos que sea
necesario, no eximen de responsabilidad al proveedor
frente al consumidor.
Artculo 19.- Obligacin de los proveedores
Anexos
b)
c)
SUBCAPTULO I
PROTECCIN A LA SALUD Y SEGURIDAD
DE LOS CONSUMIDORES
Anexos
g)
h)
Anexos
a)
b)
c)
SUBCAPTULO II
PROTECCIN DE LOS CONSUMIDORES
EN LOS ALIMENTOS
Artculo 30.- Inocuidad de los alimentos
Los consumidores tienen derecho a consumir
alimentos inocuos. Los proveedores son responsables
de la inocuidad de los alimentos que ofrecen en
el mercado, de conformidad con la legislacin
sanitaria.
Artculo 31.- Calidad de los alimentos
Los proveedores que alegan algn aspecto de calidad
de sus productos, sea mediante el uso de frases,
expresiones o imgenes, deben estar en condiciones
de probarlo, de conformidad con lo dispuesto en el
presente Cdigo y la normativa vigente.
d)
e)
Anexos
c)
d)
Anexos
TTULO II
CONTRATOS
CAPTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 45.- Contrato de consumo
El contrato de consumo tiene como objeto una
relacin jurdica patrimonial en la cual intervienen un
consumidor y un proveedor para la adquisicin de
productos o servicios a cambio de una contraprestacin
econmica.
Las disposiciones del presente captulo son aplicables
a todos los contratos de consumo, sean celebrados
por cualquier modalidad o forma, segn la naturaleza
y alcances correspondientes.
En todo lo no previsto por el presente Cdigo o en
las leyes especiales, son de aplicacin las normas del
Cdigo Civil en cuanto resulten compatibles con la
naturaleza de estos contratos.
Artculo 46.- Integracin y vinculacin de la oferta,
promocin y publicidad
La oferta, promocin y publicidad de los productos
o servicios se ajusta a su naturaleza, caractersticas,
condiciones, utilidad o finalidad, sin perjuicio de lo
establecido en las disposiciones sobre publicidad.
El contenido de la oferta, promocin o publicidad,
las caractersticas y funciones propias del producto
o servicio y las condiciones y garantas ofrecidas
obligan a los proveedores y son exigibles por los
consumidores, aun cuando no figuren en el contrato
a)
b)
c)
b)
c)
d)
e)
Anexos
Anexos
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
b)
d)
e)
f)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
TTULO III
MTODOS COMERCIALES ABUSIVOS
CAPTULO I
MTODOS COMERCIALES COERCITIVOS
Artculo 56.- Mtodos comerciales coercitivos
56.1 De manera enunciativa y no limitativa, el derecho
de todo consumidor a la proteccin contra los
Anexos
e)
f)
Anexos
b)
c)
d)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
TTULO IV
LA PROTECCIN DEL CONSUMIDOR EN
PRODUCTOS O SERVICIOS ESPECFICOS
CAPTULO I
SERVICIOS PBLICOS REGULADOS
Artculo 63.- Regulacin de los ser vicios
pblicos
La proteccin al usuario de los servicios pblicos
regulados por los organismos reguladores a que
hace referencia la Ley nm. 27332, Ley Marco de los
Organismos Reguladores de la Inversin Privada en
los Servicios Pblicos, se rige por las disposiciones
del presente Cdigo en lo que resulte pertinente y por
la regulacin sectorial correspondiente. La regulacin
sectorial desarrolla en sus normas reglamentarias
los principios de proteccin establecidos en el
presente Cdigo. El ente encargado de velar por su
cumplimiento es el organismo regulador respectivo.
Para los efectos del cumplimiento de la finalidad
sealada, el organismo regulador debe, entre otros,
efectuar la permanente fiscalizacin de la medicin
del servicio, de las condiciones de facturacin,
y desarrollar sus facultades de sancin, cuando
corresponda.
Artculo 64.- Principios generales aplicables a los
procedimientos de reclamaciones en materia de
servicios pblicos regulados
64.1 En la tramitacin de los procedimientos de
reclamaciones interpuestas por los usuarios
de los servicios pblicos regulados, rigen los
siguientes principios:
a)
b)
c)
d)
Anexos
f)
g)
h)
i)
j)
Anexos
k)
b)
c)
Anexos
CAPTULO III
PRODUCTOS O SERVICIOS EDUCATIVOS
b)
c)
d)
e)
Anexos
f)
b)
g)
c)
h)
d)
e)
f)
g)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
Vigencia de la oferta.
b)
Anexos
b)
c)
d)
Anexos
e)
f)
g)
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
b)
Lotes:
-
Re s o l u c i n e m i t i d a p o r l a
municipalidad correspondiente
y plano de la aprobacin del
proyecto de habilitacin urbana.
Caractersticas de la habilitacin
urbana.
Edificaciones:
-
Plano de distribucin.
b)
c)
d)
e)
2.
3.
4.
CAPTULO V
PRODUCTOS O SERVICIOS FINANCIEROS
Artculo 81.- Marco legal
La materia de proteccin al consumidor de los
servicios financieros prestados por las empresas
supervisadas por la Superintendencia de Banca,
Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de
Pensiones se rige por las disposiciones del presente
Cdigo, as como por las normas especiales
establecidas en la Ley N 28587, Ley Complementaria
a la Ley de Proteccin al Consumidor en Materia de
Servicios Financieros, y las normas reglamentarias
emitidas para garantizar su cumplimiento.
La regulacin y supervisin del sistema financiero
as como los productos y servicios se rige en virtud
del principio de especialidad normativa por la Ley
N 26702, Ley General del Sistema Financiero y del
Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia
de Banca y Seguros.
Artculo 82.- Transparencia en la informacin de
los productos o servicios financieros
Los proveedores de servicios financieros estn
obligados a informar a los consumidores o usuarios
de manera clara y destacada la Tasa de Costo Efectivo
Anual (TCEA) y la Tasa de Rendimiento Efectivo Anual
(TREA), aplicable para operaciones activas en cuotas
o pasivas, respectivamente.
La TCEA y la TREA deben comprender todos los
costos directos e indirectos que, bajo cualquier
denominacin, influyan en su determinacin, de
conformidad con lo dispuesto por la Superintendencia
Anexos
CAPTULO VI
SERVICIOS DE CRDITO PRESTADOS POR
EMPRESAS NO SUPERVISADAS POR LA
SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y
ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS
DE PENSIONES
Anexos
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
Anexos
b)
c)
TTULO V
RESPONSABILIDAD Y SANCIONES
CAPTULO I
RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR Y
DERECHOS DEL CONSUMIDOR
Artculo 97.- Derechos de los consumidores
Los consumidores tienen derecho a la reparacin o
reposicin del producto, a una nueva ejecucin del
servicio, o a la devolucin de la contraprestacin
pagada en los siguientes casos:
a)
b)
c)
b)
d)
e)
f)
CAPTULO II
RESPONSABILIDAD CIVIL
g)
Anexos
b)
Anexos
c)
d)
SUBCAPTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 104.- Responsabilidad administrativa
del proveedor
El proveedor es administrativamente responsable por
la falta de idoneidad o calidad, el riesgo injustificado
o la omisin o defecto de informacin, o cualquier
otra infraccin a lo establecido en el presente Cdigo
y dems normas complementarias de proteccin
al consumidor, sobre un producto o servicio
determinado.
Procedimientos sancionadores:
(i)
b)
Denuncia maliciosa.
b)
c)
d)
SUBCAPTULO II
PROCEDIMIENTO SANCIONADOR
EN MATERIA DE PROTECCIN AL
CONSUMIDOR
e)
b)
c)
Anexos
Anexos
2.
3.
4.
5.
6.
2.
3.
4.
5.
6.
2.
3.
4.
b)
c)
5.
d)
e)
f)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
Reparar productos.
b)
Anexos
b)
c)
d)
f)
SUBCAPTULO III
PROCEDIMIENTO SUMARSIMO
EN MATERIA DE PROTECCIN AL
CONSUMIDOR
Artculo 124.- rganos resolutivos de procedimientos sumarsimos de proteccin al consumidor
A efectos de establecer un procedimiento especial
de proteccin al consumidor de carcter clere o
gil para los casos en que ello se requiera por la
cuanta o la materia discutida, el Consejo Directivo del
INDECOPI crea rganos resolutivos de procedimientos
sumarsimos de proteccin al consumidor, que se
encuentran adscritos a las sedes de la institucin a
nivel nacional u oficinas regionales en las que exista
una Comisin de Proteccin al Consumidor o una
Anexos
a)
b)
c)
b)
Anexos
CAPTULO I
SISTEMA NACIONAL INTEGRADO DE
PROTECCIN DEL CONSUMIDOR
Artculo 132.- Creacin del Sistema Nacional
Integrado de Proteccin del Consumidor
Anexos
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)
b)
c)
d)
f)
g)
h)
i)
f)
g)
h)
i)
j)
SUBCAPTULO I
SISTEMA DE ARBITRAJE DE CONSUMO
a)
b)
c)
d)
Anexos
Anexos
SUBCAPTULO II
MECANISMOS ALTERNATIVOS DE
SOLUCIN DE CONFLICTOS
Artculo 145.- Arbitraje
El sometimiento voluntario del consumidor al arbitraje
de consumo excluye la posibilidad de que ste inicie
un procedimiento administrativo por infraccin a
las normas del presente Cdigo o que pretenda
beneficiarse con una medida correctiva dictada por la
autoridad de consumo en los procedimientos que sta
pueda seguir para la proteccin del inters pblico de
los consumidores.
Artculo 146.- Laudo arbitral
El laudo arbitral que se emite en un arbitraje
de consumo no es vinculante para la autoridad
administrativa para que inicie o contine de oficio un
procedimiento administrativo en defensa del inters
pblico de los consumidores.
Artculo 147.- Conciliacin
Los consumidores pueden conciliar la controversia
surgida con el proveedor con anterioridad e incluso
durante la tramitacin de los procedimientos
administrativos por infraccin a las disposiciones de
proteccin al consumidor a que se refiere el presente
Cdigo.
Los representantes de la autoridad de consumo
autorizados para tal efecto pueden promover
la conclusin del procedimiento administrativo
mediante conciliacin.
SUBCAPTULO III
EL LIBRO DE RECLAMACIONES
Artculo 150.- Libro de reclamaciones
Los establecimientos comerciales deben contar con
un libro de reclamaciones, en forma fsica o virtual. El
reglamento establece las condiciones, los supuestos
y las dems especificaciones para el cumplimiento de
la obligacin sealada en el presente artculo.
Artculo 151.- Exhibicin del libro de reclamaciones
A efectos del artculo 150, los establecimientos
comerciales deben exhibir, en un lugar visible y
fcilmente accesible al pblico, un aviso que indique
la existencia del libro de reclamaciones y el derecho
que tienen los consumidores de solicitarlo cuando lo
estimen conveniente.
Artculo 152.- Entrega del libro de reclamaciones
Los consumidores pueden exigir la entrega del
libro de reclamaciones para formular su queja
o reclamo respecto de los productos o servicios
ofertados. Los establecimientos comerciales tienen la
obligacin de remitir al INDECOPI la documentacin
correspondiente al libro de reclamaciones cuando
ste le sea requerido. En los procedimientos
sancionadores, el proveedor denunciado debe remitir
la copia de la queja o reclamo correspondiente junto
con sus descargos.
CAPTULO III
ASOCIACIONES DE CONSUMIDORES
Artculo 153.- Rol de las asociaciones de
consumidores
153.1 Las asociaciones de consumidores son
organizaciones que se constituyen de
conformidad con las normas establecidas
para tal efecto en el Cdigo Civil. Su finalidad
es proteger, defender, informar y representar a
los consumidores y usuarios.
153.2 Las asociaciones de consumidores reconocidas
por el INDECOPI estn legitimadas para
interponer reclamos y denuncias ante la
Comisin de Proteccin al Consumidor y los
dems rganos funcionales competentes del
INDECOPI a nombre de sus asociados y de las
personas que les hayan otorgado poder para
tal efecto, as como en defensa de los intereses
colectivos o difusos de los consumidores.
153.3 En la va judicial pueden promover procesos en
defensa de los intereses difusos o colectivos de
los consumidores, sujetndose a lo previsto en
los artculos 130 y 131.
153.4 La legitimidad de las asociaciones de
consumidores se extiende tambin para
actuar a nombre de sus asociados y de las
personas que les hayan otorgado poder ante
los organismos reguladores de los servicios
pblicos en los procesos en materia de
proteccin al consumidor, as como en defensa
de los intereses difusos o colectivos de los
consumidores.
153.5 Mediante resolucin de Consejo Directivo el
INDECOPI establece los rganos funcionales
competentes a que se refiere el prrafo
153.2.
Artculo 154.- Prohibiciones para las asociaciones
de consumidores
Para efectos de la independencia y transparencia
de las asociaciones de consumidores, estas no
pueden:
a)
b)
c)
d)
Anexos
f)
b)
c)
Anexos
b)
c)
d)
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
FINALES
PRIMERA.- Implementacin y ejecucin del
Sistema Nacional Integrado de Proteccin
del Consumidor y del Sistema de Arbitraje de
Consumo
La implementacin y la ejecucin del Sistema
Nacional Integrado de Proteccin del Consumidor
y del Sistema de Arbitraje de Consumo se sujetan
al presupuesto institucional de las entidades
involucradas sin demandar recursos adicionales al
Tesoro Pblico.
SEGUNDA .- Competencia en ser vicios de
administracin de fondos de pensiones
De acuerdo con lo establecido en su ley y las
normas reglamentarias que emita sobre el
particular, la Superintendencia de Banca, Seguros
y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones
resuelve en forma exclusiva las controversias de los
consumidores afiliados a una administradora privada
de fondos de pensiones o empresa de seguros en
productos o mercados relacionados al Sistema
Privado de Pensiones y vinculadas a los temas
detallados en los ttulos IV, V y VII del Compendio
de Normas de Superintendencia Reglamentarias del
Sistema Privado de Administracin de Fondos de
Pensiones y normas complementarias, que puedan
constituir infracciones a las disposiciones del presente
Cdigo o a las normas complementarias en materia
de proteccin al consumidor.
A dichos efectos, la Superintendencia de Banca,
Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de
Pensiones puede imponer medidas cautelares y
disponer la aplicacin de las medidas correctivas
reparadoras y complementarias detalladas en el
presente Cdigo.
Anexos
Anexos
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
MODIFICATORIAS
PRIMERA.- Modificacin del artculo 38 del Decreto
Legislativo N 807
Modifcase el artculo 38 del Decreto Legislativo N
807, Ley sobre Facultades, Normas y Organizacin
del INDECOPI, con el siguiente texto:
Artculo 38.- El nico recurso impugnativo que
puede interponerse durante la tramitacin del
procedimiento es el de apelacin, que procede
nicamente contra la resolucin que pone fin a la
instancia, contra la resolucin que impone multas y
DISPOSICIN COMPLEMENTARIA
TRANSITORIA
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
DEROGATORIAS
PRIMERA.- Derogacin expresa
Quedan derogadas expresamente a partir de la
vigencia de la presente Ley las siguientes normas:
Anexos
A NEXO
EL PRESIDENTE DE LA REPBLICA
CONSIDERANDO:
Que, el artculo 150 de la Ley N 29571, Cdigo de
Proteccin y Defensa del Consumidor, dispone que
los establecimientos comerciales deben contar con
un Libro de Reclamaciones, en forma fsica o virtual
y que el Reglamento establece las condiciones,
los supuestos y las dems especificaciones para
el cumplimiento de la obligacin sealada en el
mencionado artculo;
Anexos
Anexos
Detalle de la reclamacin.
Anexos
Anexos
ANEXO 1
FORMATO DE RECLAMACIN DEL LIBRO DE RECLAMACIONES
>/ZKZ>D/KE^
&,
1
D^
,K:Z>D/ME
E
HK
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Yh:
d>>
Anexos
&/ZD>KE^hD/KZ
/KE^KWd^WKZ>WZKsKZ
d>>
&/ZD>WZKsKZ
KW/KE>
Z>DK
Yh:
ANEXO 2
AVISO DEL LIBRO DE RECLAMACIONES
Anexos
W
>
Z^
NDICE GENERAL
PRESENTACIN ...........................................................................................
CAPTULO I
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Libro I
Libro II
27
27
Ttulo nico
.................................................................................
27
28
Ttulo I
: Constitucin Simultnea......................................................
28
30
34
36
Seccin Tercera
Ttulo I
: Acciones .....................................................................
39
49
Seccin Cuarta
51
51
65
Ttulo I
Captulo I
65
Captulo II
: Directorio .................................................................
65
76
Seccin Quinta
Ttulo I
80
80
82
87
Seccin Sexta
Seccin Stima
94
94
98
Ttulo I
51
90
107
108
108
112
Ttulo I
112
113
114
Seccin Tercera
114
120
124
124
Seccin Cuarta
Ttulo I
124
127
128
129
Ttulo V
133
134
Ttulo I
134
137
144
151
: Transformacin ..................................................................
Seccin Tercera
: Sucursales ..................................................................
153
Seccin Cuarta
156
Ttulo I
: Disolucin .........................................................................
156
159
164
Seccin Quinta
: Sociedades Irregulares..................................................
Seccin Sexta
: Registro ......................................................................
168
170
173
165
173
Disposiciones Transitorias....................................................................
174
CAPTULO II
MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE
1.
181
2.
187
3.
189
4.
190
5.
191
6.
195
7.
203
8.
207
9.
212
10.
216
220
12.
226
13.
229
14.
233
15.
238
16.
242
17.
246
18.
250
19.
253
20.
256
21.
259
22.
262
23.
266
24.
271
25.
275
26.
279
27.
283
28.
285
29.
287
30.
289
31.
291
32.
33.
Minuta de Aumento de Capital, Aumento del Valor de las Participaciones, Transferencia de Participaciones y Modificacin Parcial de Estatutos de una Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada ...........................................................
294
296
34.
298
35.
300
36.
304
37.
307
38.
310
39.
313
40.
315
41.
317
318
43.
322
44.
324
45.
Minuta de Reduccin de Capital y Modificacin del Estatuto por Ejercicio del Derecho
de Separacin al Interior de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
326
46.
328
47.
330
48.
334
49.
338
50.
339
51.
343
52.
348
53.
350
54.
352
55.
354
56.
355
57.
363
58.
367
59.
373
60.
375
61.
376
62.
377
63.
378
64.
Acta de Junta General Especial de Socios de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada ........................................................................................
380
65.
382
66.
384
67.
386
68.
387
69.
388
70.
390
391
72.
393
73.
395
74.
397
75.
399
76.
401
77.
403
78.
404
79.
405
80.
405
81.
406
82.
407
83.
409
84.
410
85.
411
86.
412
87.
415
88.
416
89.
Minuta que Aprueba Cambio de Razn Social, Nombra Directorio y Autoriza para
Firma de Documentos ..................................................................................
418
90.
420
91.
Minuta de Modificacin del Pacto Social de una Sociedad Colectiva por Ingreso de
un Nuevo Socio ...........................................................................................
422
92.
Modificacin del Pacto Social de una Sociedad Colectiva por Salida de un Socio ....
423
93.
424
94.
425
95.
426
96.
427
97.
428
98.
429
99.
431
100. Modelo de Aclaracin para efectos de subsanar la observacin hecha por el Registrador de Personas Jurdicas ..........................................................................
433
434
434
435
1.
439
2.
439
3.
439
4.
440
5.
440
6.
440
7.
440
8.
440
9.
440
10.
441
11.
441
12.
441
13.
441
14.
441
15.
441
1.
Dejan sin efecto medida cautelar en forma de embargo sobre las Participaciones
Sociales en Sociedad Minera - Derecho Real vs Derecho Personal .......................
442
Casacin N 5312-06
2.
442
Casacin N 3899-2007
3.
442
Casacin N 3328-2002
4.
442
443
Casacin N 928-2003
6.
443
Casacin N 4317-2007
7.
443
443
Casacin N 1605-2008
9.
444
Casacin N 466-2007
10.
444
Casacin N 92-2008
11.
444
Casacin N 3937-2008
1.
445
445
445
445
445
446
446
446
446
446
446
446
447
447
447
447
448
448
448
Sociedades cuyas partidas estn cerradas en aplicacin de la presuncin de prolongada inactividad ..........................................................................................
448
451
Ley N 29571
2.
494
NORMAS COMPLEMENTARIAS
1.
2.
3.
Texto nico Ordenado del Cdigo Procesal Civil; Resolucin Ministerial N 010-93-JUS.
4.
5.
6.
7.
Reglamento del Libro de Reclamaciones del Cdigo de Proteccin y Defensa del Consumidor; Decreto Supremo N 011-2011-PCM.
8.
9.
Texto nico Ordenado del Reglamento General de los Registros Pblicos; Resolucin
del Superintendente Nacional de los Registros Pblicos N 079-2005-SUNARP-SN.
10.
11.
12.
13.
Reglamento de Transparencia de Informacin y Disposiciones Aplicables a la Contratacin con Usuarios del Sistema Financiero; Resolucin SBS N 1765-2005.
14.
MODELOS
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
2.
JURISPRUDENCIA EMITIDA POR EL TRIBUNAL REGISTRAL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PBLICOS (SUNARP).
- Resolucin del Tribunal Registral N 202-2012-SUNARP-TR-L.
- Resolucin del Tribunal Registral N 179-2012-SUNARP-TR-L.
- Resolucin del Tribunal Registral N 046-2012-SUNARP-TR-T.
- Resolucin del Tribunal Registral N 008-2012-SUNARP-TR-L.
- Resolucin del Tribunal Registral N 1943-2011-SUNARP-TR-L.
- Resolucin del Tribunal Registral N 1505-2011-SUNARP-TR-L.
- Resolucin del Tribunal Registral N 633-2011-SUNARP-TR-L.
- Resolucin del Tribunal Registral N 595-2011-SUNARP-TR-A.
- Resolucin del Tribunal Registral N 494-2011-SUNARP-TR-T.
- Resolucin del Tribunal Registral N 480-2011-SUNARP-TR-A.
- Resolucin del Tribunal Registral N 027-2011-SUNARP-TR-T.
- Resolucin del Tribunal Registral N 291-2010-SUNARP-TR-A.
- Resolucin del Tribunal Registral N 288-2010-SUNARP-TR-T.
- Resolucin del Tribunal Registral N 268-2010-SUNARP-TR-A.
- Resolucin del Tribunal Registral N 1190-2009-SUNARP-TR-L.
- Resolucin del Tribunal Registral N 1088-2009-SUNARP-TR-L.
- Resolucin del Tribunal Registral N 1082-2009-SUNARP-TR-L.
- Resolucin del Tribunal Registral N 917-2009-SUNARP-TR-L.
- Resolucin del Tribunal Registral N 543-2009-SUNARP-TR-L.
- Resolucin del Tribunal Registral N 189-2009-SUNARP-TR-T.