Derecho de sociedades.

7 Obtener certificaciones de la JG.

Obligaciones accionistas. Supuesto de concurrencia o competencia con la sociedad.
Competencia real o efectiva contra la empresa, cuando los estatutos lo indiquen con
prestaciones accesorias, no legales.
2. Derechos de las minoras.
Minora agrupada que represente el 5% del capital social, en tales casos podr impugnar
los acuerdos del consejo de administracin, pordr exigir responsabiliad a los
administradores a travs de la accin social, podr revisar las cuentas anuales en el
Registro mercantil en el caso de que la sociedad no este obligada a sujecin contable.
Accionistas 1% capital social: levantar acta notarial en sustitucin del acta de la Junta
general que normalmente levanta el secretario.
Acciones ordinarias y privilegiadas. PPo de igualdad de todos los accionistsa y de todas
las acciones, pero en realidad est igualdad se restringe a las acciones que pertenezcan a
la misma clase; dice la ley que las acciones de la misma clase debern tener el mismo
contenido de derechos, no obstante, dentro de cada clase pueden existir distintas series
de acciones, con el nico limite de que todas las acciones pertenecientes a la misma
serie deben tener el mismo valor nominal. Esto nos lleva a distinguir entre dos tipos de
acciones con respecto al contenido de derechos que otorgan.
Privilegiadas: particualres ventajas para los accionistas, como mayores dividendos o
mayores porcentajes en la cuota de liquidacin.
4. Acciones sin voto
Se trata de un tipo de acciones privilegiadas cuya ventaja consigue en otorgar a su
tiutlar un dividendo mnimo preferente al margen del ordinario que se reconozca al resto
de los accionistas. Se utilizan poco por la carga que suponen para la sociedad, en la
medida que no hay beneficios distribuibles, ste dividendo mnimo preferente deber
pagarse en los cinco ejercicios contables siguientes, y en ese plazo el accionista
recupera su derecho de voto.

Otro privilegio es un derecho preferente y anticipado para obtener la cuota de

liquidacin en caso de disolucin de la sociedad.
5. Limites a la transmisin de las acciones
Libre transimisibilidad de las acciones, y por lo tanto, la restriccin es un excepcin. Se
dice que el xito de la sociedad annima tiene que ver con la facilidad con la que se
puede transmitir la accin y la condicin de socio, de ah que las restricciones a la
transimision sean restrictivas. Esta fcil transimision de la accin permite que el
accionista pueda desinvertar su inversin cuando no le gusta el rumbo que est tomando
la sociedad. Y lo puede hacer sin necesidad de acudir al supuesto de separacin de la
sociedad (separacin, para que pueda tener luga requiere de la mayora en junta genera
y el cumplimiento de unas condiciones tasadas). La fcil transimisibilidad gracias a su
incorporacin a los ttulos valor, y que sigue cada tipo su propia ley de circulacin en
funcin de cmo se han emitido:
1 Al portador, para cuya transimision se entrega la accin o del ttulo.
2 Acciones o ttulos nominativos cuya circulacin se rige por lo dispuesto 347 en el
CCom, que regulaba los ttulos no endosbales ni al portador; doble requisito: entrega del
ttulo material ms la notificacin de la transmisin al llamado deudor, que en este caso
es la sociedad, para que inscriba al nuevo titular en el libro registro de acciones
nomintavias, y de esta nueva manera el socio est legitimado para ejercer su derecho
como accionista.
3 (cosa rara) Una accin a la orden, accin nominativa que se permite transmitirla
mediante el endoso. Se realizara mediante la entrega del documento de la accin ms la
firmas del endosante y del endosatario.
Tenemos acciones que no son ttulos, sino valores negociales o mobiliarios, que son las
anotaciones en cuenta, llevadas en unregistro contable por intermediarios financieros o
por la sociedad d egestion de los sitemas de liquidacin y bla bla bla.
Existe un rgimen por el cual se puede restringir la liber ciruclacion de las acciones.
LSC: solo son validas frente a la sociedad las limitaciones de la transmisin que
recaigan sobre acciones nominativas y que figuren expresamente en los estatutos.
Diversos supuestos o frmulas de restriccin de la trans:

1 Frmulas de tanteo. Los dems accionistas o la sociedad, derecho de adquisicin

preferente.
2 Clausulas de autorizacin. Los estatutos establecen que la JG autorice previamente la
transmisin, muy claramente las condiciones en las cuales puede denegarse la
autorizacin, para que no se haga de manera arbitraria.
3 Restricciones originarias o posteriores; transimision inter vivos y mortis causa; en
este ulitmo caso, para denegar al heredero la conidicon de socio, los dems accionistas o
la propia sociedad deben presentar al heredero un adquirente por el valor de mercado
que tengan en ese momento; si no hay acuerdo, podr acudirse al nombramiento a un
experto independiente nombrado por el registrador mercantil.
Las acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias, requiere en principio la
utorizacion de la junta general para su aprobacin, salvo que los estatutos dispongan
otra cosa.
Si se realiza la tranismision contraviniendo la legalidad o los estatutos, la sociedad
puede negarse como titular de la adquision al adquiriente y puede negearse a que ejerza
sus derechos como accionista.
6. OPAS u ofertas publicas de aquisicion de valores. Aquella operacin por la cual una
persona fsica o jurdica ofrece a los accionistas de una sociedad cotizafa en bolsa, la
adquisicin de sus ttulos a un determinado precio, normalmente superior al de mercado
(precio equitativo), con la finalidad de obtener el control de la sociedad. Es una materia
en la cual subyace el problema de agencia entre los socios mayoritarios y los socios
minoritarios en la medida en que unos socios tienen el control de la sociedad por su
mayor participacin en la sociedad.
La regulacin de las OPAS por una ley de 2007 6/2007 de 12 de abril, que modifico la
ley del mercado de valores, incorporando a nuestro ordenamiento una Directiva sobre
transparencia del ao 2004. El objetivo de esta reforma es que en una determinado
situacin de participacin mayoritaria de determinados accionistas en el capital social,
todos los accionistas recibieran un trato igualitario, y el establecimiento de un
procedimiento adecuado para que los accionistas contasen con infomacion suficente

sobre la oferta de adquisicin y cuenten con tiempo suficiente para reflexionar sobre la
decisin de vender o no sus acciones.
Las OPAS pueden ser totales o parciales, voluntarioa u obligatorias/forzosas. Novedad
en la legislacin, establecio el carcter obligatiro de la OPAS cuando: a) Uno o varios
accionistas alcanzasen el 30% del capital social o que este accionista; o b) su grupo
tuviese el derecho a nombrar a ms de la mitad de los miembros del rgano
administrador.
En virtud de esto, el titular debera formular una OPA a todos los accionistzs por el 100
por cien del capital a un denominado precio equitativo: precio por el que haya pagado el
accionista en el plazo de los doce ltimos meses o bien el que venga determinado por el
valor contable de la sociedad o el valor liquidativo o la cotizacin media del ultimo
semestre de los ttulos.
Principal efecto: si se gubiera alcanzado la compra del 90 prociento como consecuencia
de la compra de esta opa, el oferente puede ofrecer a los accionistas restantes la venta
forzosa de sus valores, y al contrario tambin pueden estos accionistas exigir la compra
de sus acciones al acc