DERECHO COMERCIAL(ASAMBLEA)

Tipos de Asamblea de una Sociedad Annima

La constitucin en Asamblea de los socios, implica el cumplimiento de una
serie de normas de cumplimiento, tanto de forma como de fondo. Ello le
otorgar legalidad al acto y las decisiones que se tomen sern obligatorias
tanto para los socios presentes como los socios ausentes. A continuacin
vamos a hablar de cules son esos requerimientos y de los tipos de
Asamblea de una Sociedad Annima que se pueden presentar.
Existen actos que son previos a la Constitucin de cualquiera de las Asambleas
mencionadas, ellos son: debe existir una resolucin del rgano que dispone la
convocatoria, se deben publicar edictos, los balances se deben poner a
disposicin de los socios en caso de tratarse de la Asamblea Ordinaria que los
pone a consideracin, se debe cerrar el Libro de Depsito de Acciones.
En la Asamblea se deben controlar los plazos de publicacin de los edictos,
controlar la asistencia para determinar si reuni el quorum necesario, se debe
cerrar el Libro de Asistencia a Asambleas.
Las deliberaciones son dirigidas por el Presidente de la Asamblea que salvo
disposicin estatutaria en contrario, es el Presidente de la Sociedad. Si fuera
convocada judicialmente o por autoridad de control ser presidida por el
funcionario designado. En la deliberacin se tratan nicamente los puntos del
Orden del Da y cada punto se somete a votacin.
Con posterioridad a la Asamblea se deben confeccionar y pasar las actas al
Libro de Actas de Asamblea. Y de ser necesario se debe presentar la
documentacin pertinente ante el organismo de contralor. La confeccin de las
actas no requiere de formalidades preestablecidas, pero las Actas de
Asambleas debern ser firmadas dentro de los cinco das por el presidente y los
socios designados al efecto.
Clasificacin:
Asamblea constitutiva.
Se celebra una sola vez en la vida de la sociedad.
Asamblea ordinaria.
Son aquellas que se renen cuando menos una vez al ao para deliberar y en
su caso aprobar el informe financiero que se someta a su consideracin por la
administracin; adems de la designacin y la remuneracin de los rganos de
la administracin y la vigilancia, de las que tambin se debe ocupar.

Asamblea extraordinaria.
Se lleva a cabo cuando, previa convocatoria, se deba tratar en ella cualquier
otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la justifique, pero
en especial lo relativo a la modificacin de los estatutos sociales, o bien
realizar deliberaciones en relacin con asuntos diversos de la sociedad, que no
se encuentren reservados a la asamblea ordinaria.
Asamblea especial:
Son aquellas en las que participan determinados grupos de accionistas de
carcter minoritario. Est prevista para los casos en donde se requiere contar
con el consentimiento de los titulares de una participacin accionara diferente
a la comn, como en el caso de las acciones de voto limitado o las de trabajo.
Asamblea mixta.
Son aquellas en donde se deliberan asuntos que normalmente tienen que ver
con los aspectos reservados para las asambleas tanto ordinarias como
extraordinarias, segn el caso.
Asamblea totalitaria: Es aquella que puede reunirse sin previa convocatoria,
siendo las decisiones que se adoptan vlidas, siempre que se encuentre
representada la totalidad del capital social.

TEMAS A TRATAR EN LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS:

Estados Contables

Distribucin de ganancias

Temas relativos a la gestin de la sociedad que le competa resolver

conforme a la ley y el estatuto

Cuestiones que sometan a su decisin el directorio, el consejo de

vigilancia o los sndicos

Designacin, remocin, responsabilidades y retribucin de directores y

sndicos miembros del consejo de vigilancia

Aumentos del capital hasta el quntuplo.

TEMAS A TRATAR EN LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS:

Todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria.

La modificacin del estatuto.

Aumento de capital no previsto en el estatuto.

Reduccin y reintegro del capital.

Rescate, reembolso y amortizacin de acciones

Fusin, transformacin o disolucin de la sociedad

Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de

nuevas acciones.

Emisin de debentures y su conversin en acciones.

Emisin de bonos.

Temas a tratar en las Asambleas Especiales:

Resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones. Slo

participan los integrantes de esa determinada clase de accionistas que
se ve afectada.

Las Asambleas tambin se pueden clasificar segn su modo de convocacin,

as podemos hablar de:

Asambleas en primer convocatoria

Asambleas en segunda convocatoria

Asamblea unnime , sin convocacin

Asamblea cuarto intermedio, sin convocacin

Procedimiento para la celebracin de la asamblea.

Convocatoria:
Se realiza por el administrador nico o bien por el consejo de administracin o bien por los
comisarios, y en defecto de unos y otros, por el juez a solicitud de los socios que representen
el 33% del capital social.
Publicacin:
Debe realizarse en el peridico oficial de la entidad o en uno de circulacin segn lo fijen los
estatutos
Orden del Da: debe estar contenida en la publicacin referida en el inciso anterior, y se refiere
a los asuntos que sern materia de deliberacin por parte de la asamblea.
Celebracin de la Asamblea.
Iniciar con la designacin de la persona que la presidir, y comprender la composicin del
qurum o mayora, se elaborar la lista de asistencia y emitirn el correspondiente dictamen al

presidente de la asamblea, quien de ser as procedente declarar legalmente constituida la

misma.
Acta de Asamblea.
El Acta deber contener:

Nmero de acta y clase de asamblea.

Lugar, fecha y hora de celebracin (hora de convocatoria y hora en que se inicia).

Consignar la cantidad de socios con que cuenta la entidad en condiciones de

participar en la asamblea, aclarando la cantidad de asistentes a la mismo,
(incluyendo adherentes, en su caso). Indicar tambin el folio del Registro de
Asistencia a Asamblea donde conste la firma de los asociados presentes.

Nmero de integrantes del Consejo Directivo y Organo de Fiscalizacin y los

presentes en la asamblea.

Transcripcin del orden del da.

Nombre y apellido de los dos asociados designados en la asamblea, para firmar el

acta.

Breve resea de las consideraciones vertidas por los participantes con relacin al
tratamiento de cada punto del orden del da. No es necesario la transcripcin literal
de lo manifestado.

Indicar forma de votacin y resultados obtenidos respecto de cada punto tratado,

consignndose la cantidad de votos a favor y en contra y la abstinencia. Aclarar en
forma concreta la decisin resultante.

Cuando se tratare de la consideracin de estatutos y reglamentos, y sus reformas,

deber transcribirse en el acta, en forma concreta, el texto aprobado.

Cuando por ley o por los estatutos se exijan mayora especiales, se indicar el
nmero de socios presentes en el momento de la votacin.

Incluir los nmeros de folios en que estn asentados la Memoria, Balance e

Inventario, y el Cuadro Demostrativo de Gastos y Recursos, en los libros
respectivos.

Indicar la abstencin de los miembros del Consejo Directivo en la votacin de

aquellos puntos en que por la ley estn excluidos de hacerlo.

Derecho de oposicin y derecho de retiro.

Cuando con ocasin de la aprobacin en una Asamblea, la transformacin, fusin, o escisin
imponga a los socios una mayor responsabilidad o implique una desmejora de sus derechos
patrimoniales, los socios ausentes o disidentes tienen derecho a retirarse de la sociedad.

Los accionistas que representen el 33 por ciento del capital social podrn oponerse
judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que se satisfagan los
siguientes requisitos:

Que la demanda se presente dentro de los 15 das siguientes a la fecha de la

clausura de la asamblea;

Que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en

contra de la resolucin, y

Que la demanda seale la clusula del contrato social o el precepto legal infringido
y el concepto de violacin.
No podr formularse oposicin judicial contra las resoluciones relativas a la
responsabilidad de los administradores o de los comisarios.