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UNIVERSIDAD RAFAEL URDANETA

FACULTAD DE CIENCIAS POLTICAS, ADMINISTRATIVAS Y SOCIALES
ESCUELA DE DERECHO
DERECHO MERCANTIL I
LUIS ARTEAGA C.I.21.076.723
TEMA #2 SOCIEDADES DE CAPITAL
Sociedades annimas (o compaas annimas): Son las de mayor uso actual
en Venezuela. El trmino annimo es porque no se conocen los socios o el
nombre de estos. Que tenga el nombre de uno de estos socios no implica que este
sea mayormente responsable.
Artculo 201 Las compaas de comercio son de las especies siguientes:
3 La compaa annima, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas
por un capital determinado y en la que los socios no estn obligados sino por el
monto de su accin.
Las compaas constituyen personas jurdicas distintas de las de los socios.
Denominacin S.A (Sociedad annima): Es una sociedad mercantil, con sus
obligaciones estn garantizadas por un capital determinado, el cual los socios solo
estn obligados por el monto de sus acciones.
Caractersticas:

La responsabilidad de los socios est limitada al aporte efectuado.

Su capital se divide en acciones que son de liebre transmisibilidad.
Los socios no estn directamente vinculados con la administracin de la
sociedad (puede ser administrada por un tercero).
Es una sociedad capitalista (Conjunto de capital con personalidad jurdica).

Artculo 215 Segundo prrafo: Dentro de los quince das siguientes al

otorgamiento del documento constitutivo de la compaa annima, de la compaa
en comandita por acciones o de la compaa de responsabilidad limitada, el
administrador o administradores nombrados presentarn dicho documento, al Juez
de Comercio de la jurisdiccin donde la compaa ha de tener su asiento o al
Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, segn el caso.
El funcionario respectivo, previa comprobacin de que en la formacin de la
compaa se cumplieron los requisitos de ley, ordenar el registro y publicacin del
documento constitutivo y mandar archivar los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de
los documentos acompaados.

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El contrato social es consensual y el registro crea efecto frente a terceros,
pero el incumplimiento de estos requisitos creara una sociedad de hecho,
haciendo que los socios respondan con sus bienes habidos y por haber. El
administrador debe llevar el contrato social al registro. Este contrato contiene las
normas y estatutos de la sociedad.
No existe un lmite mnimo, ni mximo para la SA pero debe ser suficiente
para satisfacer el objeto social de la misma. Los bienes se demuestran con un
balance, el capital con un depsito, y el trabajo.
El capital en las sociedades annimas debe estar dividido en acciones que
deben tener el mismo valor en nmeros enteros, no aceptan decimales.
Capital: 2.000.000

1P: 1.500.00
2P: 500.000

ACCIONES: 200
VALOR: 10.000 c/u

Principios del capital

Principio de integridad del capital: El capital no puede ser utilizado por los
socios. La operacin de activos menos pasivos dan como resultado el
patrimonio que no debe ser menor al capital social.
Principio de determinacin del capital: el capital debe estar claramente
determinado en el acta constitutiva y contrato social, para la seguridad de
los acreedores. El capital se aumenta a travs de un acta de asamblea, e
justifica, se registra y se publica.
Principio de mantenimiento del capital: debe mantener el capital suficiente
que no sea menor al capital social establecido.
Aumento de capital
Nominal o gratuita: Es asi porque el aporte se da de forma contable, es
decir, mediante:
Capitalizacin de reservas: dentro del balance se hacen algunos
activos y pasivos convirtindolos en el balance. Se re reserva dinero
para aumentar el capital. Reserva del dinero que se inyecta al
patrimonio a travs de asamblea.
Onerosas: dinero, especie. Aportacin de patrimonio. Se necesita el 75% de
los votos para aumentar el capital, no se inyecta un nuevo capital, pero se
utiliza el de su reserva.

Capitalizacin de acreencias: La sociedad decide que el pasivo que

se tiene se emitirn nuevas acciones al acreedor y pasa a ser socio.
El dinero adeudado para a ser capital y el acreedor pasa a ser socio.

Revalorizacin de activos: Es posible que estos aportes se hayan

hecho en especie y que por circunstancias estos aportes se
revaloricen, y estos aumentan en valor (haciendo un avalu y con
aporte de contable) aumentando el valor del aporte y as mismo el
capital. Tambin hay vienes que se devalan.
Capital de beneficio y utilidades: Si las utilidades no se pagan estos
contablemente se vuelven deuda, pero el socio puede decidir aportar
estas utilidades al capital. Y se reparte en forma accionaria a los
socios.

Cuando se crea el capital pueden crearse nuevas acciones. Puede

aumentarse el valor de las acciones.
Acciones privilegiadas: Tienen una utilidad superior al resto de los
accionistas, estos privilegios se establecen en la asamblea y no estn
reguladas por la ley. Su finalidad es atraer nuevos accionistas.
Acciones
Porcin del capital, que le otorgan al titular un derecho de participacin
dentro de la SA. Son ttulos negociables que son de libre transmisibilidad. Solo
tienen acciones las SA y por comandita. Solo las CA y SA tienen todo en forma
de capital. De esta manera es ms fcil trasmitirlas.
Los dems accionistas en el contrato social pueden estipular un derecho de
preferencia sobre las acciones a vender. En las SRL si tienen derecho de
preferencia legal aunque no lo diga el contrato.
La diferencia de las cuotas de participacin es que no son transmisibles.
Tipos de acciones
Nominativas: (documento que lo elabora la sociedad) las acciones
nominativas tienen el nombre de la persona o al portador (sin nombre) al
portador se elimin en la comunidad andina en Venezuela. Solo existen
nominativas en Vzla. Las acciones deben tener un mismo valor y en nmeros
enteros, y otorgan a los socios los mismos derechos y obligaciones. A
excepcin de las privilegiadas.
Funcionamiento en las sociedades annimas
Teora del mandato: los socios son los jefes y los dems son
mandatarios. Representan las sociedades.
Teora orgnica: 3 rganos rigen la SA. Deben trabajar con cooperacin,
ninguno sobre el otro. La asamblea crea las normativas de la sociedad.
La administracin ejecuta lo que establece en la asamblea y el
comisario supervisa lo ejecutado.

Al demandar se pide en la persona de cualquiera de los representantes

de los rganos.
Esta estructura est diseada de manera compleja y est hecho solo
para medianas y grandes empresas, pero cuenta con ventajas en
transmisibilidad de acciones y responsabilidad de los socios.
Tipos de asambleas
1.- Constitutivas: es en la cual los socios crean el contrato social.
2.- Ordinaria: Donde se discute, aprueba y modifica el balance realizado por el
administrador. Lo revisa el comisario (que estuvo bien y no adulterado) luego
hecho el informe de este se entrega a los socios (15 das antes de la asamblea
debe estar realizado el balance) para que lo aprueben. Se realiza 1 vez al ao.
Normalmente se realiza los primeros 3 meses del ao.
Los balances aprobados pagan el impuesto sobre la renta. Si no se realiza
el balance la compaa se des actualiza y no se permite el aumento de capital.
Artculo 274 La asamblea ordinaria se reunir una vez al ao, por lo menos en la
fecha que determinen los estatutos; si en sta no hubiere nmero suficiente de
accionistas con la representacin que establece el artculo anterior, tres das
despus, sin necesidad de nueva convocatoria; y si entonces tampoco lo hubiere,
se proceder como lo dispone el artculo 276.
Artculo 275 La asamblea ordinaria:
1 Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los
comisarios.
2 Nombra los administradores, llegado el caso.
3 Nombra los comisarios.
4 Fija la retribucin que haya de darse a los administradores y comisarios, si no
se halla establecida en los estatutos.
5 Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.
Convocatoria: La realizan los administradores por medio de la prensa. Debe
indicar los motivos que deben discutirse en la asamblea, si se discute sobre un
punto que no fue incluido en la convocatoria, este punto es nulo. Se realiza por lo
menos 5 das despus de realizada la publicacin. Si asiste menos del 50% del
capital accionario se pospone la reunin 3 das realizarla nuevamente, si no
aparecen para esta nueva reunin se dan 5 das para una nueva, esta ltima
reunin se realizara con quienes estn presentes aunque sea menos del 50% de
la totalidad del capital accionario. En el acta constitutiva pueden establecer el
lapso para realizar la reunin.

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3.- Extraordinaria: lo que la diferencia de la ordinaria son los das de la
convocatoria. La primera convocatoria se realiza en 5 das (2 reuniones) y la
segunda en 5 das y se seala que en la segunda reunin se tomara decisin con
los que estn (Si asiste ms del 50% en la primera, no se hace una segunda).
4.- Extraordinaria especial: Busca tomar decisiones que modifican los estatutos
del contrato social. Se hace por disolucin anticipada, prrroga de la duracin,
aumento del capital social, reduccin del CS, reforma de los estatutos, entre otros.
Convocatoria: 5 das para la primera reunin (debe asistir un 75% y deben
votar por lo menos el 50% y 30% de los votos deben ser a favor para que se acate
la decisin), 8 das para la segunda reunin que se llevara a cabo con los que
estn presentes, si la decisin se toma en la segunda reunin se hace una tercera
pero no para decidir, sino para ratificar la decisin, ratificar en el sentido de que
estos asistieron, etc. Realizada la extraordinaria especial esta se publica.
Administracin
Los administradores son colocados por la asamblea, puede ser unipersonal
o colegiada. El contrato social indica las atribuciones. El contrato social establece
la duracin de la administracin. Si no se establece el tiempo de duracin en el
contrato ser de 2 aos de acuerdo a la ley. Si el plazo ha vencido y realiza
actuacin son vlidos hasta que se nombre otero administrador. Y estos pueden
ser reelegidos.
Responsabilidades:
Antes de asumir el cargo: Exigir a los socios y promotores, los
documentos que dan origen a la sociedad y aquellos que son importantes
para el funcionamiento de la sociedad (acta constitutiva, balances,
contratos suscritos).
Dar garanta: depositan en la caja social una cantidad de acciones que se
producen en el contrato).
Referente a los libros de comercio: Deben llevar los libros de comercio,
libros diarios, mayor e inventario. (relativos a la sociedad annima.
Accionista: busca hacer transferencia de acciones. Se prueban por el
libro de comercio y se dejan acentuada la transmisibilidad de las
acciones.
El administrador debe permitir a los accionistas la inspeccin del libro
de accionistas y el acta de asamblea.

El administrador debe permitir al comisario revisar todos los libros y

documentos para que este realice su vigilancia.

Debe realizar cada 6 meses un balance de la sociedad.

Referente a la asamblea de accionistas:

Debe poner a disposicin del comisario el balance con todos los

documentos 1 mes antes de la asamblea de accionistas.
Debe poner a disposicin de los accionistas el informe del comisario
15 das antes de la asamblea.
Convocar las asambleas y debe velar por su funcionamiento.
Debe rendir cuenta de su gestin a la asamblea ordinaria anual y
describir la situacin econmica de la sociedad.
Convocar la asamblea extraordinaria cuando sea necesaria.

Referente al registro de la sociedad mercantil:

Debe hacer las participaciones en el registro mercantil que
modifiquen los estatutos del acuerdo social. Aquellas cambiadas en
la asamblea extraordinaria especial.
Responsabilidad del administrador: Solo responde ante la asamblea de
socios por lo que se le ha asignado. Son responsables personalmente si
viola lo que no le fue establecido en el contrato, es decir, lo que no se le ha
mandado expresamente. Responder frente a los socios y terceros
personalmente.
Comisario
Realizan labores de vigilancia e inspeccin de los administradores que
establecen la asamblea o el contrato.
Se debe ser contador, administrador o economista. Si el comisario no
supervisa las labores del administrador este ser responsable tambin por las
faltas que cometa.
Fusin
Dos o ms sociedades mercantiles se fusionan para crear una sola sin que se
liquide el patrimonio.
Fusin por nueva creacin: se fusionan dos para crear una nueva sociedad,
las creadoras se extinguen.
Fusin por absorcin: una SM absorbe a otra (as como Majin buu) una
subsiste y otra desaparece- para el patrimonio integro, bienes, derechos y
obligaciones.
Estos son muy comunes en situaciones de crisis, se agrupan para hacer
fuerza.

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La fusin se hace mediante:
Acuerdo de fusin que requiere el 100% de aprobacin de los socios y este
acuerdo debe registrarse.
Deben constar el acuerdo de socios, canje de acciones y motivos de la
fusin.
El canje de acciones se realiza de acuerdo al patrimonio de ambos.
Debe un organismo intervenir para controlar que no haya monopolios, de
manera que no afecte el mercado.
Ventajas: Suma fuerzas econmicas para que estas empresas mejoren en el
mercado.
Hay mejoras en la productividad.
Puede lograr beneficios fiscales (absorcin).
Desventajas: Monopolios.
Despidos por reduccin de personal debido a la fusin,
Escisin
Es lo contrario a la fusin, es decir, una misma sociedad se divide para dar
origen a otra sociedad. Puede darse por ejemplo cuando una empresa realiza
muchas actividades, esta se divide para disminuir la carga del trabajo. Es parte del
mismo patrimonio.
Una sociedad integra puede dividirse y eliminar a la primera. Tambin la sociedad
se divide y puede surgir otra sociedad con un nuevo patrimonio y son
independientes de la primera.