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Contenido:
VIII
INFORME ESPECIAL
Principales diferencias entre la Sociedad Annima Cerrada y la Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada .................................................................................................................................................................................. VIII-1
PREGUNTAS Y RESPUESTAS .................................................................................................................................... VIII-2
1. Introduccin
Con la Ley N. 26887 - Ley General de
Sociedades se cre la Sociedad Annima
Cerrada, en adelante SAC, como una alternativa a la sociedad annima, la cual
posee una regulacin que est pensada
para un alto nmero de accionistas.
Sin embargo, en la Ley de Sociedades anterior ya exista una sociedad diseada
para organizaciones con un nmero reducido de socios, que era la sociedad comercial de responsabilidad limitada, en
adelante SRL.
Al elaborarse la ley vigente se discuti
sobre la necesidad de mantener el tipo
societario de la SRL, en la medida que la
SAC podra reemplazarla, pero al final se
decidi mantener a la SRL ya que existan
muchas sociedades constituidas bajo esa
forma y hubiera resultado inconveniente
obligarlas a transformarse.
De esta manera, en la actualidad tenemos a estos dos tipos societarios con
muchas semejanzas y que generan muchas interrogantes sobre cul de los dos
resulta ms conveniente. La finalidad de
este informe es exponer las semejanzas y
diferencias de estas dos formas societarias
y que cada organizacin pueda determinar cul de las dos le resulta ms conveniente segn sus intereses.
2. Marco legal
Para este informe hemos analizado las
disposiciones sobre la SAC, contenidas
en el Libro Segundo de la Ley N. 26887
- Ley General de Sociedades y, de manera especfica, las disposiciones contenidas en los artculos 234 al 248 de la
mencionada Ley. Asimismo, hemos analizado las disposiciones sobre la SRL contenidas en los artculos 283 al 294 de la
referida Ley.
3. Semejanzas
En primer lugar, vamos a analizar las semejanzas entre estas dos formas societarias.
3.1 Naturaleza jurdica
Tanto la SAC como la SRL son personas
jurdicas, conformadas por personas naturales o jurdicas que se asocian para
desarrollar una actividad comercial. De
esta manera, ambas formas societarias
constituyen personas jurdicas independientes de las personas naturales o jurdicas que las conforman.
3.2 Nmero de socios
La SAC y la SRL se constituyen con la participacin de no menos de dos socios y no
pueden superar el mximo de veinte socios.
3.3 Responsabilidad de los socios
Siendo personas jurdicas distintas a los
socios que las conforman, las obligaciones que asumen la SAC y la SRL son cubiertas con su patrimonio y le otorgan a sus
socios el beneficio de la responsabilidad
limitada, por el cual, dichas obligaciones
no afectan el patrimonio personal de cada
uno de los socios, quienes nicamente
pueden verse perjudicados hasta el lmite
de su aporte al capital social.
3.4 Adopcin de acuerdos
En la SRL as como en la SAC, las decisiones que adopta la Junta de Socios se toman por mayora de votos. En ambos casos, los votos se cuentan por el capital
que representa cada uno de los socios, es
decir, que no se cuenta los votos por persona sino por el porcentaje de participacin en el capital social.
3.5 Trmite de constitucin
La constitucin de ambas formas
societarias comprende los mismos pasos
y requisitos. Se debe elaborar el pacto
social y el estatuto, que se elevarn a escritura pblica ante notario y despus se
presentarn ante los Registros Pblicos
para su inscripcin.
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INFORME ESPECIAL
4.2 El directorio
Al ser una sociedad diseada para una
organizacin con un nmero reducido de
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INSTITUTO PACFICO
SRL
Semejanzas:
- Persona jurdica.
- Persona jurdica.
- No ms de veinte socios.
- No ms de veinte socios.
Diferencias:
- Capital dividido en acciones, que pueden ser
de distintas clases.
- No tiene directorio.
5. Necesidad de mantener a la
SRL vigente
Despus de analizar las semejanzas y diferencias existentes entre la SAC y la SRL,
debemos considerar si era necesario mantener la forma societaria de la SRL en la
Ley General de Sociedades.
Ciertamente, existen diferencias relativamente importantes entre ambas formas
societarias y considerndolas se puede
determinar la conveniencia de uno o de
otro tipo, segn las necesidades de cada
organizacin.
Pero incluso con estas diferencias, consideramos que se hubiera podido prescin-