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entre
PEMEX.. ExPlORAN y PRODUCCiN
y
PETROFAC MXICO,
s.v
...
')
=J
reaContractuall\IJaga.llanes
Declaraciones
Clusulas
Definiciones e interpretacin
1.1
1.2
Definiciones
Singular y plural
1.3
Encabezados y referencias
1.5
1.4
Interpretacin
2.1
2.2
2.3
2.4
Fondeo
Control de PEP
3.1
3.2
Fecha Efectiva
Plazo
3.3
4.1
Participacin
Empresas Participantes y Compaa Lder (Para efectos de este contrato, nti aplica).
4.2
Responsabilidad solidaria
4.4
4.3
Compaa Lder
'5
Period de Evaluacin
Servicios de Evaluacin
6.1
6.3
6.2
6.4
6.5
6.6
6.8
Informe de Evaluacin
6.7
Servicios de Desarrollo
7.1
Plan de Desarrollo
7.2
7.4
7.6
Servicios de Produccin
7.5
Pronstico de produccin
7.7'
7.8
;-
.....
y
7.3
Instalaciones de Entrega
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reaC8
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Reduc
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...
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___
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.8.2
Extensin del rea Contractual 8.3
Indicadores Clave de Desempeo
11
11.1 Presupuestos
11.2 Presupuestos preliminares
11.3 Modificaciones
11.4 Contabilidad de los Gastos Elegibles
11.5 Gastos Recuperables
11.6 Revisin de PEP
11.7 Obligacin de mantener registros
12 Nominacin y medicin de los Hidrocarburos
13
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----
zt=
---
13.2
-----
---
-- -
Arrendamiento
--
--
--
- - --
ii
--
'
:-
---
\-
--
--
---
--
--
-------
13.3 Opciones
13.4 Mantenimiento
13.5 Materiales de PEP
14
14.1
14.2
14.3
14.4
14.5
14.6
15
Disposicin de la produccin
Remuneracin
(-'
\..J
17
Garantas
18.1
18.2
18.3
18.4
18.5
18.6
18.7
18.8
19
ti
-(jr-------:1:9-:-:1:-ReSp0nsabilidad-labGr:al-del-C;;; Q tr:atista
19.2
Responsabilidad laboral de PE
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-
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20
21
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C)
22
23
24
23.1 Cesin
23.2 Separacin
23.3 Cambio de control
Indemnizacin
25
24.1 Indemnizacin
24.2 Causas de ejecucin
Ley Aplicable y solucin de controversias
-E)------ ------
25.1 Ley Aplicable
------------
iv
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- -- - -- - -
- - - ----
--
-----
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--
25.2
25.3
25.4
25.5
25.6
25.7
26
rea GontractuaLMagalJanes
Consultas directas.
Experto Independiente
Arbitraje
Renuncia a va diplomtica
26.1
26.2
26.3
26.4
26.5
26.6
26.7
26.8
Facultades
Reuniones
Solicitud de reunin
Acta
Grupos tcnicos
Modificaciones y renuncias
27
C)
28
29
29 .1 Propiedad de informacin
29.2 Propiedad industrial
.
29.3
29.4
29.5
Confidencialidad
Excepcin a la confidencialidad
30
Impuestos
31
Comunicaciones
Idioma
34
Anexos
Anexo
1
rea Contractual
Anexo 2
Garanta Corporativa
Anexo 3
Remuneracin
Inventario de activos y produccin base
Anexo 4
Comunicacin de Continuacin
Anexo 5
Anexo 6
Procedimientos de Registro Financiero
Programa Mnimo de Evaluacin y Obligacin Mnima de Trabajo
Anexo 7
_CJ
------------
Puntos ae MeaieiOn y n
Anexo 8
(
--
--
,
Anexo 9
Informe de Evaluacin
Anexo 10 Plan de Desarrollo
Anexo 11 Permisos
Anexo 12 Garanta de Cumplimiento: carta de crdito
Anexo 13 Garanta de Cumplimiento: fianza
Anexo 14 Indicadores Clave de Desempeo
Anexo 15 Abandono
Anexo 16 Lineamientos para subcontratacin
Anexo 17 Grado de integracin nacional
Anexo 18 Desarrollo sustentable
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Declaraciones
11.
111.
IV.
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v.
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Est facultado para celebrar este Contrato de acuerdo,entre otros, con los artculos
1, segunClo prrafo,
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O 27 onstitUClonal
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o
11.
111.
IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales
aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni l ni ningn tercero asociado con
l se encuentra en cualquiera de los supuestos del artculo 59 de la Ley de Pemex,
ni en los supuestos contemplados por el artculo 12 de las DAC, a cuyo
cumplimiento est obligado PEP y que conoce a travs de su publicacin en el
Diario Oficial de la Federacin; y
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. . otorgada anteNotario Pb
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eral,
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C)
11.
111.
....
IV. Cada una de las Partes se compromete a cooperar con la otra en el cumplimiento
de las disposiciones aplicables a su organizacin corporativa, derivadas de las Leyes
Aplicables o de legislaciones extranjeras, incluyendo, sin limitacin, aquellas
relacionadas al soborno de oficiales extranjeros, controles de exportacin,
'
disposiciones anti-boicot y antimonopolios, cumplimiento de requisitos de
entidades regulatorias y disposiciones de seguridad interna;
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V. Cada una de las Partes se compromete a que todas las actividades que realice en
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..
...
. .
.
...
Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:
Clusulas
cLUSULA lo
Definiciones e interpretacin
1.1
) .
,
--
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_
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\"
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fr
(J
Contrato n m e ro 425021851
Petrofac Mxico, S.A. de C.V.
-'"rea-Cotracfual Magllanes
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- -
"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa los actos o eventos previstos en I.a Clusula .
21.1.
ttCompaa Lder" tendr el significado previsto en la Clusula 4.3; queda entendido que
la Compaa Lder ser una Empresa Participante y tendr, en todo momento, las
capacidades tcnicas y financieras requeridas por las Bases de Licitacin. (Para
efectos de este contrato, no aplica).
"Compaa Relacionada" significa, en relacin con cualquier Persona, cualquier otra
Persona que la controle directa o indirectamente, que est controlada por dicha
Persona, o que se encuentre bajo un control comn con dicha Persona. Para los
efectos de esta definicin, el trmino "control" de cualquier Persona significa el
poder para dirigir, administrar o dictar la gestin o polticas de administracin de la
misma, ya sea mediante la tenencia de acciones o de cualesquiera otros valores con
derecho de voto o mediante cualquier otro medio.
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2.
mtodos,
internacionalmente
por
operadores
expertos,
prudentes
diligentes,
con
25.3.
"Fec ha Efectiva" significa la fecha determinada de conformidad con la Clusula
3.1
,5
Queda entendido
Compaa Lder.
requiera el contexto.
l/Garantas Corporativas" significa las garantas de las' obligaciones del Contratista bajo
17.1.
"Gas" significa todo Hidrocarburo gaseoso, incluyendo gas hmedo, gas seco, gas
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l/Gas Asociado" significa el Gas natural que existi o existe en un yacimiento con Crudo,
ya sea disuelto en el Crudo o como casquete de gas por encima del Crudo.
"Gastos de Abandono" significa los Gastos en los que el Contratista tiene que in currir
para el Abandono en trminos de la clusula 18.
"Gastos" significa todos los costos, gastos y obligacioes relacionados con los Servicios en
los que el Contratista tiene que incurrir. "Gastos Elegibles" son los Gastos por los rubros previstos en el numeral 2.3 de los
Procedimientos de Registro Financiero.
'
"Gastos Recuperables" significa los Gastos Elegibles que sean
considerados recuperables
conforme a los Procedimientos de Registro Financiero, y que se tomarn en
consideracin para el clculo del precio, conforme al Anexo 3 .
"Grupo Directivo" significa el rupo para el gobierno del Contrato y l a supervisin d e los
Servicios, que ser nombrado por las Partes de conformidad con la Clusul 26,
durante la transicin a que se refiere la Clusula 3.2.
"Hidrocarburos'! significa Jos compuestos de carbono e hidrgeno que se encuentran en
la naturaleza, ya sea en la superficie o en el subsuelo, cualquiera que sea su estado
fsico.
"Hi. drocarburos' de Insumo" significa los Hidrocarburos usados en los Servicios,
consumidos, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera y
cantidades aprobadas por PEP, tomando como parmetros mximos, los
contenidos en las Leyes Aplicables.
"Hidrocarburos Netos" significa Jos Hidrocarburos que sern recibidos por PEP, de
acuerdo a la Clusula 12.4, en los Puntos de Medicin, resultado de la diferencia
que exista entre losHidrocarburos Producidos menos losHidrocarburos de Insumo.
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..
registro),
aprovechamientos,
tributos,
aranceles o retenciones
de
cualquier
naturaleza, junto con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos a
14.
medidores,
bateras,
comprimir,
almacenar o
distribuir los
el Contratista tendr que disear, construir, instalar, mantener y/u operar para
lIvar a cabo los Servicios conforme al Contrato hasta los Puntos de Medicin,
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"leyes Aplicablesll o Illeyes de Mxico" significa todas las leyes, reglamentos, decretos,
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17.
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"L1BOR" significa, para cualquier fecha de determinacin, la tasa de inters anual vigente
dos (2) das bancarios (en Londres) previos a la fecha de determinacin, aplicable a
Dlares por un periodo de un (1) mes, que aparezca en el monitor referido como el
L1BOR 01 Page del Reuters Monitor Money Rates Service (o cualquier monitor que
lo sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de Londres, Reino Unido, en dicha
fecha (o si dicha fecha no es un da hbil en Londres, en el da hbil
inmediatamente anterior) o, si dicha LlBOR 01 Page no se encuentra disponible, la
tasa de inters anual aplicable a Dlares por un periodo de seis (6) meses que
aparezca en la pgina 3750 del AP/Dow Jones Telerate Systems Monitor (o
cualquier pgina que la sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de Londres,
Reino Unido,en dicha fecha (o si dicha fecha no es un da hbil en Londres, en el da
hbil inmediatamente anterior), calculado con base en el nmero de das
transcurrido, dividido entre trescientos sesenta (360). En caso que tanto el L1BOR
01 Page como la pgina 3750 antes referida no se encuentren disponibles, entonces
las Partes designarn un mecanismo alternativo consistente con las prcticas del
mercado de Eurodlar para determinar dicha tasa.
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(MPMS).
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Cj
"Presupuesto" significa una estimacin de los Gastos Elegibles de los conceptos incluidos
en los Programas de Trabajo, preparada con apego a los Procedimientos de
Registro Financiero.
"Procedimientos de Registro Financiero" significa los procedimientos de registro
financiero que se adjuntan al Contrato como Anexo 6.
"Programa de Trabajo" significa un programa, de conformidad con lo estipulado en la
Clusula lO, que especifica los Servicios que sern prestados por el Contratista
durante el periodo correspondiente, as como los tiempos estimados para la
realizacin de las actividades de dicho programa, el cual estar sujeto a la
aprobacin por escrito de PEPo
"Programa Mnimo de Evaluacin" significa los Servicios a que se hace referencia en el
Anexo 7 y su valor asociado (Obligacin Mnima de Trabajo para el Periodo de
Evaluacin), los cuales el Contratista deber llevar a cabo durante el Periodo de
Evaluacin.
"Puntos de Medicin" significa los puntos designados por PEP e indicados en el Anexo 8,
en los que el Contratista deber entregar los Hidrocarburos Netos y donde se
medirn y verificarn losHidrocarburos Netos, segn lo establecen el Contrato y las
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' yes-Aplicahles,en-el -enteAdicle-ae-que-tQdQs- 105-1:1idr:ocar:hur:o.s_que5e_pJ:o_du"-"z""'c",
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bajo el Contrato sern en tOdo ome o
edad
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cabo durante el
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"Servicios de Produccin" significa, con respecto a cualquier parte del rea Contractual
que se encuentre en produccin durante la vigencia del C,?ntrato, todas las
actividades llevadas a cabo bajo el Contrato para el manejo, mantenimiento e
"Subcontratistas" significa aquellas Personas que lleven a cabo Servicios a solicitud del
Contratista, conforme a la Clusula 19.5.
IITarifa" significa la tarifa expresada en Dlares por Barril redondeada a dos decimales
que fue propuesta por' el Contratista en la licitacin, segn sea ajustada de
conformidad con lo estipulado en el Anexo 3.
"Tercero Contratista" significa uno o ms contratistas de PEP conforme a uno o ms
acuerdos independientes similares al Contrato.
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.:
1.3
Encabezados V referencias.
Los encabezados de las
cla' usulas del Contr o han sid
r conveniencia y no afectarn
s
os nicamente
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.
. elel m'-sm-o:- .
- - -en_ forma
alguna la rnterpretaclon
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1- --'
(J
Salvo que se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otra cosa, para
todos los efectos de este Contrato:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
Interpretacin.
Las Partes convienen en que la
interpretacin de este Contrato, en lo presente y futuro, se sujetar a lo establecido en
los artculos 1851, 1852, 1853, 1854, 1855 Y 1856 del Cdigo Civil Federa" y tomar como
marco lo dispuesto en los artculos 25, 27, prrafo sexto, 28, prrafo cuarto, y 134 de la
Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, y en trminos de la Ley
. Reglamentaria del Artculo 27 Constitucional en el Ramo del Petrleo y de la Ley de
.
Pemex.
1.4
cLUSULA 2.
Objeto del Contrato
\...j
Hidrocarburos dentro del rea Contractual, de conformidad con lo establecido en las
2.1
-1
_____ __
.. . . .... . ...
. .. . .. ..
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13
.
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2.3
-ET-.. .
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. . .. .
. . ...... . . . ......... .
cLUSU LA 3.
Plazo del Contrato y renuncia
Fecha Efectiva.
diciembre de 2011 {/a "Fecha Efectiva").
3.1
..
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-1
------
...
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..
cLUSULA 4.
Empresas Participantes y Compaa lder
(Para efectos. de este contrato, no aplica).
cLUSULA 5.
Periodo de Evaluacin
El Periodo de Evalu acin tendr una d uracin mxima de veinticuatro (24)
meses conta dos a partir del fin de la transicin del rea Contractual de PEP a l' Contratista.
cLUSULA 6.
Servicios de Evaluacin
C)
6.3
Decisin de no proceder despus del Periodo de
Evaluacin. En caso de que el Contratista no le entregue a PEP a ms tardar tre inta (30)
das antes del trmino del Periodo de Evaluacin u n a com u nicacin con forme a l m odelo
del Anexo 5 que establezca la conveniencia de conti n u ar con los Servicios d espus del
Periodo de Eval uacin (la ({Com u n icacin de Con ti n u acin"L al finalizar el P eriodo de
Evaluacin, se considerar que el Contratista ha ren u n ciado a cua l q u i er derecho que
pudiera corresponderle conforme al Contrato, sin que tenga derecho a recibir pago
alguno de ningu n a naturaleza por parte de PEP de conform idad con la Clusula 3 .3.
.. . . . \ 16
y-
1 -
extienda ms all del lmite del rea Contractual, o (ii) sea parte de un grupo de
yacimientos de Hidrocarburos, formaciones o depsitos que pudiera ser considerado
como un Campo individual de conformidad con la Experiencia y Prcticas Prudentes de la
Industria, el Contratista podr solicitar a PEP su aprobacin para un desarrollo unificado.
PEP revisar la solicitud y el soporte tcnico que justifique la solicitud del Contratista y
resolver lo conducente a su sola discrecin. En caso de que PEP est de acuerdo en
unificar las estructuras o el grupo de yacimientos, y PEP o un Tercero Contratista ejecute
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---servicios-sobre-parte-de-di eh.as-estr-l:IGtl:lr-as- G-gr:upo-de_yaci m ie[l:tQs,tJContratista R.:;,
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que sea razon ablemente necesario para negociar con el (los) Tercero(s) Contratista (s) u n
program a de desarrollo unificado sobre esas estructuras, formaciones, depsitos o grupo
de yaci m ientos, de acuerdo con lo previsto en la Cl usula 9. Cualqu i e r program a de
desa rrollo un ificado deber prever el desarrollo o eva l u a cin econm icamente ptim a de
las estructu ras, formaciones, depsitos o grupo de yacimientos, y deber buscar el mayor
beneficio eco n mico para PEPo En caso de que se llegue a un acuerdo de desa rrollo
unificado, el Contratista deber presentar la Comu nicacin de Con tinuacin a m s tardar
treinta (30) das despus de que se a lca nce dicho a cuerdo, en el entendido, de que el
proyecto del Plan de Desarrollo deber tomar en cuenta lo acordado p a ra el desarrollo
unificado y la Obligacin Mnima de Trabajo.
En caso de que dentro de los siguientes seis (6) meses con tados a p a rtir
del in icio de las negociaciones no se logre un acuerdo para el desarrollo u n ificado de las
estructuras, el Contratista deber decidir si emite o no la Comunicacin de ' Contin uacin.
Si el Contratista no em ite la Comu nicacin de Con ti n ua cin a ms tardar dentro de los
treinta (30) das siguientes a la resolucin de PEP a q u e se refiere el prrafo precedente o
a la conclusin del trmino de seis (6) meses a q ue se hace referencia en esta Clusula
6.7, este Con trato se dar por terminado a utomticamente y se considerar que el
Contratista ha ren unciado a todos sus derechos conforme al mismo sin derecho a recibir
pago alguno de ninguna natu raleza por parte de P EPo Si el Contratista em ite la
Comunicacin de Continuacin, el Plan de Desarrollo que presente a consideracin de
PEP deber circunscribirse a los lmites del rea Contractual, en el entendido de que PEP
podr someter la resolucin de cualqu ier disputa al m ecanismo previsto e n la Clusula
25.3.
C)
cLUSULA 7.
Servicios de Desarrollo
Plan de Desarrollo.
Si p resenta la Com u n icacin de
Continuacin, el Contratista deber presentar a PEP dentro de los noventa (90) das
siguientes a la presentacin de dicha Com u n icacin de Continuacin, el Plan de
Desarrollo para los Servicios a lleva rse a cabo en el rea Contractual desp us del Periodo
de Evaluacin y h asta la terminacin del Contrato. El Plan de Desarrollo se elaborar
tomando como referencia para todo s u contenido la Experiencia y Prcticas Prudentes de
a Industria, y de ber dise r e de ta l forma q u se a ra n tic
Ptimizaci n del C m o,
.
.
,
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7.1
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eJ
Contrato n me ro 425021851
Petrofac Mxico, S.A. de c.v.
Area ConactuafMaga l la nes- --
tendr derecho a realizar los Servicios para im plementar el Plan de Desarrollo a proba d o
hasta la termi n acin del Contrato, m ismos q u e deber rea lizar con oportunidad y d e
conform idad con los Programas de Trabajo.
E l Contratista podr proponer
ocasionalmente modificaciones al Plan de Desa rroll"O, en cada caso sujeto a la aprobacin
de PEP, conforme . lo previsto en la Clusula 7.1. En caso de que las Partes no 'I Ieguen a
un acuerdo respecto a las modificaciones prop uestas por ei Contratista, el Contratista
deber cumplir con el Pla n de Desarrollo aprobado por PEP.
Las modificaciones se documenta rn por escrito mediante com unicacin
hecha de conformidad con l a Clusula 31 en la que conste la conform idad e ntre los
representantes de las Partes.
Reportes de perforacin, geolgicos y geofsicos. A l a
terminacin d e cualquier Pozo, el Contratista deber . presentar un informe. fin a l . d e
terminacin d e Pozo q u e contenga todos los asuntos relevantes a l anlisis tcn ico
administrativo de los Pozos que contenga: las operaciones realizad as, la profu n d i d a d
alcanzada, la evidencia de Hidroca rburos y toda l a i nformacin relevante genera d a,
incluyendo informacin sobre la tecnologa empleada. El Contratista deber m a ntener a
resguardo registro digital, en original y reproducible con buen a calidad, d e toda l a
informacin geolgica y geofsica relacionada con el rea Contractual, y deber entregar
a PEP dicha informacin, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos
debern conten er los detalles de la perforacin, profundizacin, tapo n a m iento y
Abandono de l os Pozos de a cuerdo con la Experiencia y Prcticas Prudentes d e la
Industria, e incl u ir n: (i) el estrato geolgico a travs del cual el Pozo fue perforado, (ii) el
revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las modificaciones y alteraciones
que haya tenido, y (iii) los a n lisis de los Hidrocarb uros, agu a y minera les que se h u bieren
encontrado.
7.4
()
Instalaciones de Entrega.
Siempre q u e sea posible y
conveniente, e l Contratista deber utilizar l a infraestructura existente en el rea
Contractual.
7.7
-U.
. .
Io ; lo/y
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Cl
cLUSULA 8.
rea Contractual
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7"
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21
i-
()
Las partes que h ayan sido reducidas, debern ser entregadas a PEP
cumpliendo en lo aplicable lo dispuesto en la Clusula 22.7.
Extensin del rea Contractual.
El. Contratista podr
solicitar a PEP la extensin del rea Contractual. En este caso, el Contratista deber
presenta r a PEP, para su aprobacin, un Plan de Desarrollo del rea a incorporarse al
rea Contractual.
8.2
cLUSULA 9.
Unificacin e instalaciones com unes
9.1
8
.. .
Unificacin.
:: \ v ay
(a)
En caso de q u e cualquier Ca m po (i) forme parte d e una
estructura, formacin o depsito que se extienda ms a l l d e l lmite del rea Contractual,
o (ii) sea parte de un grupo de yaci m ientos que, conforme a la Experiencia y Prcticas
P-r: uder.ltes-de-la-lr.ldustria,_p_o_dda_s_er considerado com o u n Ca mpo, se extien d a m s a ll
el lmite del rea contra
d
eq
ontr
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p
1I
'
- -Afea Cbntractual Magallanes - : com u n i ca cin por escrito, que desarrolle el Campo conjuntamente con PEP o con un
Tercero Contratista. El Contratista tambin podr tener la in iciativa de llegar a . un
acuerdo con el Tercero Contratista de conform idad con la Clusula 6.7. Queda entendido
que cua l q uier desarrollo unificado deber cumplir con la Obligacin M nima de Trabajo.
(b)
Si el Contratista es req uerido o elige u n ificar cualquier Campo
con PEP o con cualqu ier Tercero Contratista de acuerdo con lo previsto en la Clusula
9. 1(a), el Contratista deber cooperar con PEP o con el Tercero Contratista en la
preparacin de un progra ma y convenio de u n ificacin para el d esarrollo del Campo. El
Contratista deber presentar las propuestas de programa y convenio de u nificacin a PEP
para su aprobacin dentro de los treinta (30) d as siguientes a q u e el Contratista a lcance
un arreglo con el Tercero Contratista respecto a los trminos y condiciones del progra ma
y conve n io de unificacin. El Contratista ' n o p o d r realizar o celebrar ningn progra ma o
conven i o de unificacin, ni celebrar modificaciones a los mismos, a menos d e que' (i) el
program a y convenio de unificacin, o las m o dificaciones a los m ismos, h ayan sido
aprobados por PEP, o (ii) los efectos del programa y convenio d e u nificacin sean
expres a mente condicionados a la aprobacin d e PEPo
CJ
(c)
La porcin un ificada del Campo asigna do a l Contratista
conforme a cualquier u nificacin aprobada por PEP, ser considerada para todos los
efectos como un Campo en el rea Contractua l, sujeto a las estipulaci ones del Contrato.
(d)
N inguna unificacin a p robada por PEP conforme al Contrato
ser considerada una cesin p a ra efectos de lo p revisto en la Clusula 23. 1.
9.2
Instalaciones.
(a)
Sujeto a disponibilidad de capacidad y siempre q ue n o se
afecten las condiciones operativas, PEP podr requerirle al Contratista, mediante
com u n icacin por escrito, que la infraestructura e instalacion es existentes en el rea .
Contractua l sean utilizadas conj untamente con PEP o con un tercero designado por PEP
si : (i) un Campo dentro del rea Contractual no puede ser consid erado comercial sin la
conexin o utilizacin de algu n a parte de la infraestructura y/o instalaciones relacionadas
con el d esarrollo de otro Campo que est d entro de u n rea a cargo d e PEP o d e un
Tercero Contratista, o (ii) un Campo que est dentro de un rea a ca rgo de PEP o de un
Tercero Contratista no puede ser considerado comercial sin la con exin o utilizacin de
alguna p a rte de la infraestructura y/o instalacion es relacionadas con a lgn Ca mpo d entro
del rea Contractual.
--I
o
\
23
o utilizacin conj unta (i) un Ca mpo en el rea Contractual no puede ser considerado
comercial o (ii) u n Campo que est dentro de un rea a cargo de PEP o de u n Tercero
Contratista no pu ede ser considerado como comercial.
El Contratista tambin podr tener la iniciativa de llegar a u n
(c)
convenio d e infraestructura conjunta con u n Tercero Contratista conforme a l o previsto
en esta Cl usula 9.2, siempre que, a ntes de su formalizacin, PEP h aya dado su
consentimiento a dicho acuerdo.
n n\ v71'-----t
q;;
cLUSULA 10.
Programas de Trabajo
Programas de Trabajo. El Contratista deber presentar a
PEP, para su aprobacin, Programas de Trabajo para los Servicios (incluyendo Aban dono).
Durante e l Periodo de Eval uacin, el Program a d e Trabajo deber cumplir con el
Programa M nimo de Evaluacin, mientras q u e d u rante el Periodo de Desa rrollo, los
Progra mas de Trabajo deber n cumplir con el Plan de Desarrollo y con la Obligacin
M nima de Trabajo. ' Todos los Programas de TrabajO debern cumplir con Jos
Procedimientos de Registro Financiero, la Experiencia y Prcticas P rudentes de la
Industria, las Leyes Ap lica bles y los dems trm i n os y condiciones previstos en el
Contrato, incluyendo com pro m isos d unificacin e i n fraestructura conju nta.
10.1
-e
,
En caso de q ue el Contratista entregue a PEP la Com u nicacin de
Continuacin, tambin deber entregar el Progra m a de Trabajo con
a lo i n d icado
(a)
Si la fecha de terminacin del periodo de evaluacin es anterior
al 31 de octubre del ao qUe transcu rre, el Contratista entregar a PEP, el P rogra m a de
Trabajo para los meses restantes y h asta el 31 de diciembre de ese ao. .
Si la fecha de termin acin del periodo de evaluacin es igu a l o
(b)
posterior al 31 de octubre del ao que tra nscu rre, el Contratista entrega r a PEP, el
Programa de Trabajo para el resto del ao que transcurre y hasta el 31 de d iciembre del
ao inmediato siguiente.
Programa del Periodo de Evaluacin. A ms tardar un (1)
m es despus de la Fech a Efectiva, el Contratista deber presentar a PEP, para su
aprobacin, el Program a d e Trabajo para el Periodo de Eva l u acin, el cua l d e ber incl uir
los Servicios a realizar d u rante dicho periodo y deber cu mplir con el Program a M n i m o
de Eval uacin. Adicionalmente, en la Fecha Efectiva, el Contratista deber e ntregar un
programa de actividades a realizar los primeros sesenta (60) d as a partir d e l fin de la
transicin del rea Contractual de PEP al Contratista.
10.2
' --""\i-- ,
.. i
.j
tendr u n plazo mximo de treinta (30) das p a ra com u nicar por escrito el rech azo a l
Progra m a d e Trabajo.
PEP slo podr rechazar un Programa de Trabajo que: (;) n o cumpla con el
Program a M nimo de Evalu acin o la Obligacin M nima de Trabajo, segn corresponda;
(ii) modifique e l Plan de Desarrollo, en su caso; o (iii) incluya condiciones q u e, en
trm inos del Contrato req u ieran aprobacin previa de PEPo
El Contratista deber mod ificar cualquier Programa d e Tra bajo que
hubiese sido objetado o q u e h u biera recibido comentarios por parte de PEP, para
someterlo nuevamente a su a probacin. Las modificaciones a los Progra m as d e Trabajo
se docu mentarn mediante com unicacin hecha de conformidad con la Clusula 31 en la
que conste la conformidad entre Jos representantes de las Partes.
En caso de d iferencias entre las Partes en cuanto a la integracin de los
Programas de Trabajo, PEP los podr aprobar parcialmente, de m anera q u e no se retrase
la ejecucin mientras se llevan a cabo las modificaciones y acuerdos p rocedentes d e
acuerdo con l o sealado en esta clusula.
..
\
\
ff'
y
.
-'
(a)
Un reporte que m uestre el progreso real de los Servicios,
presentando el avance de cada uno de los principales componentes del Progra m a
Mnimo de Evaluacin y d e la Obligacin Mnima d e Trabajo;
U n reporte de ingeniera que . d escriba las actividades crticas
(b)
realizadas, los retrasos o desviaciones observados o esperados, y las m edidas p a ra
corregirlos;
(e)
28
'
(h)
cLUSULA 11.
Presupuestos V Gastos Elegibles
C)
Modificaciones.
El f:ontratista no pod r m odificar al
Presupuesto aprobado sin el consentim iento previo por escrito de PEPo El Contratista
p-odr solicitar a PEP su aprobacin para modificar un Presupuesto, en Gyo caso dicha
------------------
11.3
__
29
C)
Contrato n me ro 425021851
Petrofac M x i co , S.A. de C.V .
rea Contractual-Mga llanes -
PEP form ular y comunicar al Contratista cualquier objecin u observa cin que p u eda
tener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que las Partes n o llegue n a u n
acuerdo respecto de las m odificaciones propuestas, el Presupuesto permanecer sin
cambio. Se entiende que la aprobacin de PEP a las modificaciones de las actividades
incluidas en el Plan de Desarrollo o en cualquier Programa de Trabajo, n o constituyen n i
implican por s mismas la aprobacin a utomtica de PEP a u n a modificacin del
Presupuesto correspon diente.
Contabilidad de los Gastos Elegibles. Toda opera cin
contable relacionada con los Gastos Elegibles, cua lquiera que sea la mon eda empleada y
l ugar de pago, deber ser consignada en la Cuenta Operativa conforme a lo establecido
en los Procedimientos de Registro Financiero . Los Gastos Elegibles debern ser
razon a bles en comparacin con los gastos de reas sim ilares.
11.4
cLUSULA 12.
--e-a:
i
. .y
_ _ __
30
Contrato n m e ro 425021851
Petrofa c M xico, SA de C.V.
rea Contractua l M aga l l a nes
Nominacin.
El e q u i po de medicin ser
de medicin.
y
d
eber
contar
con
l a aprobacin de PEP, q uien
suministrado por el Contratista
verificar el cumplimiento con los req u isitos tcnicos y lega l es y con la Expe riencia y
Prcticas Prudentes de la Ind ustria.
12.5
12.6
Equipo
La verifica cin y
certificacin de que los equipos d e m edicin estn a ptos y m iden los vol m e n es y l a
ca lidad d e Hid roca rburos dentro de l o s p a rmetros d e exa ctitud establecidos p o r PEP, s e
rea lizar cada mes con ca rgo a l Contratista p o r u n a com p a a i ndepen diente a prob a d a
por PEPo E l Contratista s e cerciorar d e q u e dicha c o m p a a i n dependi ent e ntreg u e a
PE os sultados de cada certificacin a ms tard a r tres (3) d a eSPUS , rea li z a d a la
venflca clOn .
12.7
31
- v
- - --
Contrato n m e ro 425021851
PeOtrofac Mxico, S.A. de C.V.
re a Contractual MagaJlanes
Registros. El Contratista deber llevar registros c o m pletos y
12.8
exactos de todas las med iciones de los H i drocarb u ros N etos, debi e n d o e ntrega r
conti n u a m ente
PEP
copia
fie l
de
d ich os
registros.
En
todo
m o m ento,
los
representa ntes d e PEP ten d r n a cceso a dichos registros y d e recho a insp e ccionar y
examina r los e q uipos de medicin y grficos, as como a ser testigos, conj u nta m ente con
e l Contratista, de las pruebas de c a l i b ra cin en los periodos a co rd a dos con la fi n al i d a d d e
esta b lecer los fa ctores a d m isibles d e correccin por temp erat u ra, pres i n, grave d a d
especfica y otros.
12.9
Si como
resu ltad o d e cualq uier examen o prueba, res u lta qu e cu a l q u iera de los com p o n e ntes de
los e q uipos de m edicin est fue ra d e las especificacion es, d escompu esto o aj usta d o
i n co rrecta mente, e l Contratista, b ajo .su p ropio costo, deber rep a ra rlo i n m e d i a t a m ente y
(72)
Si (i) u n a
(0.3%)
En caso d e q u e e l
Las
Partes
t ratarn
en
co nve n i r
un
aj uste
a p r op i a d o,
(b)
(e)
q u e los p roporci o n a dos presenten fal l a s o i n ex a ctitu des p o r m s d e [cero punto tres] p o r
ciento
[O.3J%,
-7
.
\
32
Contrato n m e ro 425021851
Petrofa c
Mxico, S.A.
d e c.v.
(d)
En caso de que el Contratista no proporcione m edidores de
o
de
que
los
proporcionados
presenten fallas o inexactitudes por ms de [cero
respaldo
pu nto tres] por ciento (0.3 %), entonces se recalcular la cantida d de Hi droca rbu ros
conforme a lo siguiente: (i) el tiempo transcurrido desde la ltima prueba correcta del
medidor ser d ividido entre dos y (ji) se ajustarn las cantidades de Hidroca rburos
correspon d ientes a la segun d a m itad conform e a los registros de venta de los
Hidrocarburos por parte de PEPo
En la medida en que el periodo de ajuste incl uya un periodo de entrega
respecto del cual se hubiera pagado la Remuneracin, las mediciones ya corregid as de
conformidad con esta Clusula 12.9 sern utiliza d as para recalcular la ca ntidad debida
por el periodo de inexactitud. Si, como consecu encia de la aplicacin d e las mediciones
corregidas, PEP es requerido a p agar cualq uier cantidad al Contratista, PEP deber p aga r
dicha ca ntidad j u nto con el pago de la sigu i ente factura. " En caso de q ue, como resu ltado
de la aplicacin de las mediciones corregidas, el Contratista est requ erido de p aga r
cualquier cantidad a PEP, dicha cantidad ser pagada por el Contratista a PEP dentro de
los sigu ientes q uince (15) Das Hbi les a su determ in acin; queda enten dido que a d icha
cantidad se adicionarn gastos fin a n cieros de conformidad con lo establecido en la Ley de
Ingresos de la Federacin para crditos fiscales en caso de prrroga.
Si el Con t ratista decide,
por causas debidamente justificadas, reem plazar cualqu ier instrum ento o a p arato de
medicin, lo com u nicar a PEP con dos (2) Das Hbiles de a ntici p a cin p a ra que sus
representantes estn presentes cuando la operacin se l leve a cabo.
12.10
cLUSULA 13.
Materiales
13.1
Propi edad y uso de Materia les. La prop ied a d de todos los
Materiales adquiridos por el Contratista p ara ser utilizados en los Servicios ( i n cl uyendo la
de las Instal a ciones Principales, la de las I nstalaciones de Entrega y la de c u a l q u ier bien en
construccin) pasar de forma a utomtica a PEP (i) inmediata mente despus d e su
instalacin, o (ii) in mediatamente despus de su construccin en el rea Contractua l . El
Contratista deber llevar a cabo cualquier acto necesario o a propiado p a ra q u e PEP
detente la propiedad de dichos M ateriales; el registro de dicha tra nsfere n ci a se realizar
conforme a lo estipulado en los Procedi m ientos de Registro Finan ciero:
ii
()
"y
nn '\(
33
__
( '1
""
Arrenda miento.
Opciones.
Materiales de PEPo
cLUSULA 14.
Otras obligaciones y derechos de las Partes,
14.1
( )
"
a dici o n a l es
Obliga ciones
del
Contratista 1/
..
'\ . .. .
3
. .
Con
trst a d eber:
Contrato n m e ro 425021851
-
(\,
(e)
sumin istrar todos los recursos tcnicos, fin an ci e ros y otros
recursos de cua lqUier otra naturaleza, as com o todo el personal n eces a rio p a ra la
ejecucin d e los Servicios;
obtener oportun a mente tod os los Materiales req u e ri d os p a ra la
(d )
ejecucin de los Servicios y asegu rarse de que sea n a d e cu ados para su objeto;
fe)
obtener oportu n a mente y pagar todos los . p e rmisos de
cualquier a utoridad guberna mental y ambiental n ecesarios para la p restacin de los
Servicios, i n cl u yendo en form a enunciativa y no limitativa, los in dica dos en el A n exo 11,
pero excl uyendo los que expresamente se in dican como responsabilidad d e P EP en el
Anexo 11;
(f)
obtener oportu nam ente y paga r, d'e conform i d a d con lo
sealado en e l An exo 11, todos l os permisos de a cceso y ocupacin s u pe rfi ci a l, derechos
de paso o uso y servidumbres req ueridos para los S e rvicios;
(g)
,,.-
. . (i)
mantener en Mxico registros completos de todos los S ervicios
p restados con forme a este Contrato;
r:: C\;
(j)
entrega r a PEP toda la i n formacin sobre l a exist e n cia de
reetlfs0s-miA e r-Gs-hidr-ulicos_y_d.e_oJmU.lROS gue se descubran como res- l t a d o de los
y a benerse de erae
r de
U ier forma los re
s
. iCiOS
C o ntrato n m e ro 425021851
Petrofac Mxico, S.A. de C.V.
rea Contractual M ag a lla nes
d istintos de los Hidrocarb u ros que se d escu b ran en el rea Contra ctual, a u n q u e stos s e
h u b iesen descubierto d u ra nt e l a b s q u e da de Hid rocarb uros;
(k)
(1)
d i cho n mero en todos los m a p as, planos y otros registros s i m ilares m anten i d os por el
Contratista;
( n)
(o)
evitar conta minacin, dao a l medio a m b iente o p osib les d aos a l os d e psit o s de
Hidroca rb uros;
a utorid a d p uedan rea l izar i ns pecciones de los Servicios y de las i n stal a ci o n e s, ofi c i n as,
registros y libros contables as com o d e la inform acin relacio n a d a con los Servi ci o s;
( p)
asegurar q u e
los
Hid ro ca rb u ro s
d escubi ertos
en
el
rea
fa cto res
d esarrollo de los Servicios d u ra nte la vigencia d el Contrato, m ediante los i nfo rmes
p revistos en el Contrato o c u a l q u i er otro informe q u e resu lte a prop i a d o;
(s.)
---L
--
36
Contrato n m e ro 425021851
P etrofa c M xico, S.A.
r
1 -
de c.v.
(t)
proveer a los representantes de PEP, sin costo a lgu no, las
facilid ades necesarias para el ejercicio de sus derechos bajo este Contrato, i n cl uyen do, e n
e l caso d e op eraciones d e cam po, transporte, a lojamiento, a limenta cin y d e m s
servicios, en igualdad de con diciones a aquellas que suministre el Contratista a s u
personal;
adopta r y asegu rarse de que sus Sub contratistas a d o pten
(u)
medidas apropi adas, ajustndose a 105 sistemas de segu ri d a d industria l de PEP, p a ra
proteger l a vida, el derecho d e propiedad, sem brados, cosechas, pesca, flora y fau n a
silvestre, descu brimientos a rq u eolgicos y otros derechos vinculados a l a protecci n
social y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicab"les;
(v)
com u n icar
i n mediatamente
a
PEP
de
cua l esq u i e ra
procedimientos judiciales o a d m i n istrativos -en que se vea envu elto en re.l acin con el
Contrato o con los Servicios;
(J
(w)
tom a r l a s medidas pertin entes en las situaciones d e emergencia
y de Caso Fortuito o Fuerza M a yor (in cl uyendo expl osiones, reventones, fugas u otros
i ncidentes que causen o pudieran ca usar dao al ambiente o presenten o p u e d a n
presentar una amenaza a la segurid a d y s a l u d de las Personas) con el fin d e mitigar sus
efectos, as como reportar a PEP con el deta l le apropiado la s itu acin de e m ergenci a y l as
medidas tomadas al respecto; y
tomar las medidas pertinentes para p revenir o m itigar p rdi d as
(x)
o daos y remediar cualquier d a o causado por l os Servicios.
El Contratista
ser el nico responsable, del cumplim iento de todas l as o b ligaciones, compro m isos y
con dicionantes ambientales previstas en las Leyes Aplicables, la Experien cia y P rcticas
Prudentes de la I n dustria y l as a utorizaciones em itidas por -las a utoridades- a mbienta les, .
as como de l os daos o afectaci o n es q u e cause a l medio a m biente provocados p o r el
manejo de sustan cias, fluidos, com b u stib les, lubri ca ntes que se empleen o estn e n su
posesin o b ajo control del Contratista p a ra la prestaci n de los Servicios; por l o q u e el
Contratista , ser responsable d e s u remediacin, resta u racin y com p e nsaci n de
reclamos que se originen hasta donde sea necesario y esta r obligado a efect u a r las
l a bores y a tomar todas las medidas que im pongan las a utoridades ambienta l es, as como
a rea lizar de manera inmediata l as acciones n ecesarias para la rem ed i a ci n y
d escontaminacin que correspo n d a n, sin perju icio de s u responsabili d a d fre nte a
terceros y frente a las autoridades competentes. Sin perj u icio de la responsab il i d a d
a mbiental del Contratista, P E P podr esta blece r los controles y l as m edidas d e
s u p ervisin que considere conven i entes para cerciora rse del cump limien to d e l as
obJigaciones del Contratista en m ateria a m b ien ' 1. Conforme a esta GI-a u s u l a 14.2 y l as
Leyes Aplicables, el Contratista ten d r l as sigui . so51rg-iooness::---:;-/--------L
14.2
C)
l .
37
(a)
deber
p restar
rea l izar
los
Servicios
i n d iq u e n o c u a n d o las Pa rtes as Jo con s i d e ren n ecesario todos los est u d ios a m bi e ntales
a m bi enta les y m a ntener el rea Contract u a l e n las m ejores con d icion es que p e r m itan un
deber
emplear
p erso na l
cal ifica d o,
eq u i pos, . m a q u in a ri a,.
Materi a l es, proced i m i e ntos operaci o n a l es y en gen eral. l a s m s actua lizadas t e c n ologas
p e rson al;
(f)
d eb er
col aborar
con
las
a utoridades
(g)
l os
o rga n ismos,
c u m p l a n con todas las o b ligaciones; com p ro m isos y con d i ci o n es a m bi e nta les p revistas en
las . Leyes Aplicabl es, la Experiencia y Pr cticas Prud entes d e la I n du stria y l o s p ermisos
e_
q;m
Responsabilidad
a mbiental
de
PEP
al m ed io
derechos
:: v\ ryt
e, s
1910
de la Clusula 24.
PEP ser responsabl e d e los d a os c a u s a d os al medio a m biente y a
terceros previos a l a Fecha Efectiva e n e.I rea Contractua l, s egn sean determ i n a d as p o r
a m biental i n i ci a l, que deber ser e la b ora do por u n tercero especia lizado, y e l costo d el
estudio se co nsiderar Gasto Elegible.
reclamaci o n es.
14.4
obl igaCio n es estipul adas en este Contrato, PEP ten d r l as siguientes obliga c i o nes:
(a)
d isponibl es resp e cto al rea Contra ct u al, que sea n e ce s a ri a para l a ej e cu ci n d e los
Servicios y co n la q u e el Contratista n o cu ente;
(b)
(e)
Contrato;
_+-----
con
::
b ase e n los
Progra m as
de
Trabajo apro b a d os, las activi d ades q u e deba rea liza r e l perso n a l d e l S i n d i cato d e
Trabajad ores P etroleros de la Rep bl ica M eXican
85
39
\A
- -- ---
rea
(d)
o btener oportu n a m ente Jos permisos que se in dican como
responsabilidad de PEP en el An exo 11;
(e)
cooperar, a solicitud d el Contratista, en la obten cin de los
perm isos de acceso y de ocupacin superficial, derechos de p aso y servid u m bres
req ueridos para los Servicios, haciendo su mejor esfuerzo y hasta donde sean actos q u e
se encuentren razonablemente bajo su control;
(f)
las
las
los
en
(i)
de PEPo
A d e m s de s u s otros
-ere-chns-prel1istos-p(')r-el-E0f1''l:fate-P-fP--te:;J.r--IQ: - iguientes-d.e r.:e cb.os:/"'
-E:1--d
. . .
14.5
Derechos
adici o n a l s
-i
___
__
_
_
_
___
_
_
_
40
; , ,
8
Contrato n m e ro 425021851
Petrofac Mxi co, SA de C.V.
rea Contractual M agalla nes
(a)
real izacin de los Servicios (incluyen do las I nsta lacion e s Pri n cip ales e In stal a c i o n es d e
Entrega).
m exicana.
D i c h as d esignacio n es s e h a rn d e l
presentar
P EP,
si
as
lo
d esea,
pro p u es t a s
p ara
la
P u nt o de
cu a lq u ier prop u esta del Contratista s i as l o cons d era c on ve n i ente a s us' i n t e re se s, ya sea
CLUSULA 15.
Disposicin de la prod uccin
15.1
Hidrocarburos de I nsumo.
H i d rocarbu ros P ro d ucidos para l os Serv i ci os com o com b u st i ble, reccJam i e n to, i n yeccin
;;
o bombeo n e u m t i co, sin costo a l gu no, h a sta por los n i ve l es a utoriza dos por P E P en el
::
sfOS
o.
En-
ev,
m it i g a r un a
e l vol u m e n de los Hidroca rb u ros de Insumo exce da el n ivel a uto rizado por PEP, el va l o r
Rem u ne racin .
15.2
clculo d e l a Remuneracin .
15.3
Gas no asociado.
3 i n cl u i r e l
a p ro b a d o .
cLUSULA 16.
C)
Remunera cin
16.1
H i d rocarb uros y har suyos todos l o s i n gresos prove n ientes d e d ic h a com erci a l i z a c i n .
Condicin
de f a
Remuneracin.
S ujeto
la
de l o s
condicin
ser efect u a d o por PEP con m otivo de la prestaci n d e l os Servicios; y (ji) PEP n o g a rantiza
42
Contrato n m e ro 425021851
Petrofat M xico, S A de c.v.
rea Contractual M agallanes
cumpla con la condicin suspensiva de que el Contratista entregue a PEP, en los Puntos
de Medicin, Hid rocarburos Netos extrados del rea Contra ctual.
d e pago. A partir de que el Contratista in icie la
entrega de Hidrocarburos Netos en los Puntos de Me dicin, el Con tratista deber
presentar a PEP de conformidad con la Clusula 3 1, dentro d e los seis (6) d as sigu ientes
a la terminacin de cada mes, el m o nto de la Rem uneracin, sustenta do con los i nformes'
a que se refiere el numeral 5 del Anexo 6, as como con e l registro de los vol m en es d e
Hidrocarburos N etos a que se refiere el Anexo 8. PEP contar con u n plazo n o m a yor d e
qu ince (15) d as sigu ientes a l a recepcin d e l monto de la Remuneracin p a ra revisa rlo YI
en su caso, a utorizarlo, en el entendido de que PEP n o d e m orar inj ustifica d a m ente su
a utorizacin. PEP informar los m ontos a utorizados consid erando e l Certifi cado d e
Gastos Recuperables y e l registro de vol m enes de Hidrocarburos . N etos, com uni cndolo
tambin mediante notificacin electrnica p a ra que el Contratista presente su factu ra a
travs de la bveda electrnica o e n l a ventanilla que se le indique p o r escrito. PEP
pagar al Contratista las cantidades a p robadas en un p lazo no mayor a vei n te (20) d a s
contados a partir d e l a fecha e n q u e la factura haya sido recibida. PEP efe ct u a r todos los
pagos previstos en este Contrato a travs de depsito b a n ca rio: (a) en Dlares m ed i a nte
tra nsferencia electrnica a la cuenta b a n caria registrada fuera del territorio m exicano; o
(b) si la cuenta se e ncuentra radica d a e n M xico, e l p ago ser hecho en m o neda n a ci o n a l,
a l tipo de cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera p u blica d o por e l
Banco de Mxico, el da anterior a la fecha d e l p ago. En caso d e q u e cu a l q u i e r p ago
conforme al Contrato sea pagadero e n u n da que no sea u n Da Hbil, la fecha de p ago se
apegar a las polticas de pago que .PEP tiene establecidas.
16.4
Forma
cLUSULA 17.
Garantas
-01
.. 1;
43
rea
Contractual M a ga l l a nes
2}
Anexo 2.
Anexo
17.2
(a)
108'300,000.00),
e n e l An exo 12, l a
de
cua l
(lO)
d as d es p u s
d e que PEP apruebe cada Progra ma de Tra bajo, (i) u n a ca rta d e crdito sta nd b y emitid a o
confirm a d a, m o dificada o reem plazada a favor d e P EP por un b a n co a ut o riz a d o p ar a
operar e n M xi co, de a cuerdo con l a form a y conte n i d o d e l m od el o q u e s e a djunt e n e l
f)
\-J
Anexo
12,
( 100%)
d e l a Obligacin
Mnima d e Trabajo corresp o nd ie nte a l ao a l que s e refiera e l Progra m a d e Tra baj o; o (ji)
una fi anza e m itida a favor de PEP por u n a e m presa afi a n z a d o ra a utorizad a p a ra o p erar en
Mxico, d e a cuerdo con la form a y conte n i d o del m o delo que se a dj u nta en el An exo 13,
q u e garantice el m o nto e q u i valente al cien por ci e nto
( 100%)
de la Obliga c i n M n i m a d e
L a c a rta d e
17.2
crdito sta n dby o fia nza, segn sea el caso, deber p e rm a n ecer vigente d u ra nt e l os d oce
' :
man ifiesta
-O
17.4
(a)
El Contratista
. ntld-expresa-de-ren"neiar_al-er.G,::_corn
pd
-- . .---_.._-
e7Cin
Garantas.
(e)
p agadas
ante
el
Qu e reconoce
i n cum p l i m i ento
de
que
las
de
co ntractua les,
con
entera
d esvinculacin de cualquier circu nstancia que p u d iera ge n e rar una exce p ci n de pago,
in cl uyendo excepciones co nexas p ara desvirtuar l a l egiti m i d a d de l a gestin de cobro.
17.5
.
efectivas las G a ra ntas de Cumplim i ento y la G aranta Corporativa para c u b ri r c u a l q u i e r
incumpli miento d e las obligaciones d e l Co ntratista en virt u d d e l Con trato, q ue d a n d o
expresamente p a ctado q u e n o existe p re lacin a lgu na p a ra l a ej ecucin d e l a s G ara ntas.
Adems de cub ri r los incumplimientos, P EP podr hace r efectivas las G a ra ntas de
. Cu mplimiento y la Garanta Corporativa p a ra cobrar (i) d a os y Perj u ici os; ( i i ) r e e m b o ls o s
de sumas paga d as por P E P en exceso, as como cu alquier otra o b l igacin d e p ago o
cantidad debida p o r el Co ntratista a PEP por cualquier con cepto e n r e l a ci n con e l
Contrato; y (iii) i nd e mnizaci o n es debidas p or e l Co ntratista a PEP d e confo rm i d a d co n e l
Contrato.
cLUSULA 18.
Abandono
El Co nt ratista esta r
Requerimientos del progra ma.
18.1
o b l igado a llevar a cabo todas las operaci o n es relacionadas con e l Aban d o n o e n el rea
Contractual.
C)
m e n os tre inta
(30)
.~
&
45
---- /
(----
'. ',_
Abandono despus
de Aba n d on o .
Si el Contratista e ntrega la
Com u n ica cin de Continuacin, el Contratista d e ber abrir una cu e nta de depsito en
gara nta que devengar intereses segn los trm i n os que sean aco rd ados por las Partes
en el G ru p o Directivo, la cua l estar bajo el control conj u nto de PEP y el Contratista, en
un b a n co de buena reputacin intern acio n a l q u e ser acordado por el Contratista y PEP
(la "Cue nta de Abandono"). Las Partes a cu erda n q u e el objeto de la C uenta de Abandono
es cre a r u na reserva para fon dear las opera ci o n es de Abandono en el rea Contractu al.
Excepto por lo previsto en el Anexo 3, las Partes n o podrn hacer uso de los fon d os d e la
Cuenta de Abandono para cualquier otro p ro psito que no sea l leva r a cabo l as
opera ci o n es de Abandono en el rea Contractua " ni tendrn derecho a d a r en garanta,
ceder o d isponer de cua lquier otra forma de la C u e nta de Abandono.
18.5
()
-8 ..
Cuenta
}n\7\t ey
Contrato n me ro 425021851
Petrofac M xico, S.A. de c.v.
CLUSULA 19.
Responsab il idad la boral, Su bcontratistas, grado de integracin nacional,
capacitacin, desarrollo sustentable e importaciones
El Contratista ten d r
responsabilidad exclusiva e ,i ndependiente de su propio personal, y ser el n ico
responsable p o r el cumplimiento de las obligacio n es laborales o p atro n a l es q u e
provenga n o e m a n en de las Leyes Ap l icables. No existir relacin la bora l entre P E P y e l
personal d e l Contratista.
19.1
Personal del Sin dicato d e Tra baja d ores Petrol e ros de la Rep b l i ca
(, I-
_
_
. . .
. .
47
\}; \
Contrato n m e ro 425021851
Petrofa c M xico, S .A.
de c.v.
durante el ao de que se trate. Los Gastos incurridos por el Contratista en relacin con
dichos p rogra mas de capa citacin sern considerados Gastos Elegib l es. El progra m a de
capacitacin podr referirse a entren a m iento, educacin formal o co misiones de tra bajo
al personal de PEP, tra nsfe rencia de tecnologa, e investigacin y d esarrollo conju nto, y
podr incluir temas de tecnologa de punta, as como la planeacin y gerencia m i ento de
proyectos, entre otros. El p rograma de capacitacin deber incl u i r u n cap tulo referente
a la capacitacin de pers o n a l del Sind icato de Tra bajadores Petroleros de la Repblica
M exicana.
Cua n d o la capacitacin resu lte un n u evo proceso, p roducto, a ctivid a d, m o delo o servicio,
se esta r a l o dispuesto en la Clusula 29.2.
El Contratista tiene el d erecho de util izar
Subcontratistas para la rea l izacin de cualquier tipo .de actividad es; q u eda ente n d i d o que
el Contratista no podr subcontratar la d ireccin y control de las a ctivi d a d es. El
Contratista ser responsab l e d e que los Subcon tratistas cumplan, en la ejecucin de sus
actividad es, con las estipu l a ciones aplicables d el Contrato y con las Leyes Apl i c a bles. No
obstante cualquier subco ntratacin, el Contratista conti n u a r sien do res p o n s ab l e frente
a PEP, en todo momento, d e l cum p l i m iento de las obligaciones que a d q u iera a nte PEP
por el Contrato; por lo ta nto, el Contratista se o b l iga a dejar l i b re y a sa lvo a P E P d e
cualq u ier demanda o recl a m acin de cualquier tipo, incluyendo l a s d e carcter l a b o ral,
que pud ieran presentar los Subcontratistas por la ejecucin de a ctivi d a d es rel a ci o n ad as
con el Contrato . Para la subcontratacin de Servicios por m ontos s u peri o res a d iez
millon es de Dlares ( US D$ 10,OOO,OOO.OOl, el Contratista d e ber e m plear los
proced i m ientos definidos e n el An exo 16.
19.5
C)
S u bcontratistas.
El
19.6
Tra n sferencia de tecno l oga, i nvestigacin y d esarro l l o .
Contratista conviene, con base en la presente clusula que, en relacin con los Servicios,
promover la investigacin y desarrollo tecnol gico y le tra nsferi r a pers o n a l de PEP
tecn ologa para su aprovech a m iento en las l a b o res que desempee en PEPo D u rante la
vigencia del Contrato, como parte de ca d a P rograma d e Trabajo, el Contratista
presenta r a PEP, para su a p robacin, un capt u l o relativo a tra nsferencia de tecnologa,
i ncl uyendo tecnologa de p u nta, investigacin y d esa rrollo tecno lgico, as c o m o i nform es
regulares en estas materias. En todo m o m e nto, el person a l tcn i co d e l C o ntratista
fom entar la investiga cin. y d esarrollo tecn olgico y la tra nsferencia de t ecn o l oga d e
p u nta a personal de PEP, y PEP podr aprovec h a r cualquier conoci m i e nto a d q u i rido por
su pers on a l en cualquier otro p royecto.
Cua n d o d e rivado de la transferencia de tecnologa resu lte un n u evo p roceso, producto,
actividad, m odelo o servicio, se estar a lo dispu esto en la Cl usula 29. 2 .
19.7
4;
48
El Contratista d a r p referencia a
av\mny
Co ntrato n m e ro 425021851
Petrofac Mxico, S.A.
-------,
'\ )
de c.v.
C)
Importacio n es.
cL USULA 20.
Seguros
Las obl igacio nes, responsabi l i d a d es y ri esgos
d e l Contratista conforme al Contrato son i n depen dientes de la contratacin d e los
seguros a que se hace referencia en esta Clusula 20 y, en consecuencia, el a l c a n ce d e las
obligaciones y responsabilid ades deriva d as de la asu n cin de tales ri esgos no p o d r
reducirse en perj u icio de PEP o d e terceros com o consecuencia de la falta d e contratacin
o la falta de cobertura suficiente d e los m en cionados segu ros.
20.1
Estipulacin genera l .
Cobertura
d e s eguro.
49
- ---
- -- -
- ------ -
_._- _ .
CLUSULA 21.
Caso Fortuito o Fuerza Mayor; s uspe nsin y terminacin a nticipad a
N i nguna de las P a rtes
responder por el incu m plim iento, suspensin o retraso en la ejecucin d e las
obligacio n es del Contrato si d icho incu mplim iento, suspensin o retraso ha sido causado
por Caso Fortuito o Fuerza M ayor. Salvo por l o p revisto en el Contrato, las P a rtes
debern continuar con el cumplim iento de sus obligaciones tan p \ onto com o el Caso
Fortu ito o Fuerza Mayor cese. La Parte que a legue Caso Fortuito o Fuerza Mayor d eber
uti lizar sus mejores esfu erzos para subsan a r, m itigar o corregir los efectos d e l Caso
Fortu ito o Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, Caso Fortu ito o Fuerz a M ayor
sign ifica c ualquier acontecim iento, acto o evento fu era del control de, o i m previsi b le por,
la P a rte o bligada a cu mplir con la ob ligacin cor respond iente o que, en caso d e q u e sea
previsible, sea inevitable ' por d icha Parte c u a ndo hubiera tom ado preca u ciones
tendientes a evitar dicho aco nteci miento, a cto o evento, que imposib ilita el
cum p l i m iento de a lguna o todas las obligacion es d e riva das del Contrato, e n for m a
tempora l o defin itiva, sie m p re y c u a n d o la P a rte que invoca el Caso F o rtuito o F u e rza
Mayor (i) p ruebe la existen ci a de tal a conteci m iento, a cto o evento y la relacin de causa
y efecto e ntre el mismo y la obligacin u obliga ciones incu mplidas; y (ii) no haya d a d o
causa o contribuido material mente a l, o a ceptado expresam ente su respon s a b i l i d a d .
Sujeto a la satisfacci n de l a s condiciones estip u l ad as en los sub incisos ( i ) y ( j i ) a nteriores,
Caso Fortu ito o Fuerza Mayor i n clu ir los siguientes a ctos o eventos: (a) fen m en os d e la
natura leza tales com o tormentas, h uracan es, i n u n d aciones, terremotos; (b) i n c e n dios
(cuando n o se h aya d a do causa o contri buido a e llo); (c) gu erras (declara d as o n o L a ctos
de terrorism o, disturbios civiles, m otines, insu rrecciones; actos delictivos de terceros y
sabotajes; (d) cuarentenas y ' epidemias; (e) d esastres de tra nsportacin, ya sean
martimos, ferrovia rios, areos o terrestres; (f) h u elgas, d istu rb i os l a bora l es u .otras
d isputas laborales en Mxico que no sean m otiva d as por el i n c u m p l i m iento d e a lg n
contrato labora l por parte de la Parte en retraso o incumplim iento o a uspici a d a p o r sta;
(g) actos de u n a autori dad guberna menta l q u e n o hayan sido i n d u cidos vol u nt a ria m ente
o pro m ovidos por la Parte que invoca, ni sobrevengan com o consecuen cia d e a lgn
incu m p l i m iento de sus ob ligacion es deriva das d e este Contrato, incluye n d o c u a l q u ier
ca mbio en las Leyes Aplica b l es; y (h) l a i mposib i l i d a d p a ra algu n a de las Partes de o btener
a tiempo y de conformidad con las Leyes Aplica b l es, a pesar de sus m ejo res esfu e rzos y
de haber realizado todos los pasos bajo su control, cualquier permiso o licenci a b aj o su
responsabilidad de acuerdo a lo establecido e n este Contrato, de cualq u ier a ut o ridad
gu bern a m ental, ,necesaria p a ra permitirle a la P a rte en retraso o i n cu mplim iento cumplir
con sus o b l igaciones de conform idad con e l Contrato.
21.1
()
( r .)
:t Vq
a
.
.
.
.
.
-.- - - -X
_ . .
._.
....
-i
de c.v.
Maga lla nes
rea Contract u a l
infructuosa mente sus m ejores esfu erzos y hubi ere rea lizado todos los pasos baj o s u
control y de conformidad con las Leyes Aplicab les; (ii) dicha falta d e acceso afecte
su bstancialmente la ejecucin de 105 Servicios o el c u m p l i m iento de las o bl igaciones
previstas en el Contrato; y (iii) habiendo com unicado por escrito dicha ci rcu nsta ncia a
PEP, ste haya realizado todos los actos bajo su control y de conformi d a d con las Leyes
Aplicables sin poder obtener el instru mento legal neces a ri o para el acceso , en un plazo de
seis (6) meses a p a rtir de la mencionada com u n icacin.
El Co ntratista podr invoca r como supuestos de Caso Fortuito o Fuerza
M ayor la imposib ilidad de tener acceso bajo con d icion es razona bles a equ ipos de
perforacin, siem pre que: (i) h ubiere real izado infructuosamente sus mej ores esfuerzos y
h ubiere rea lizad o todos los pasos bajo su control; (ji) la fa lta de dichos equipos afecte
substancialmente la ejecucin de los Servicios o el c u m p l i m i ento de las o b ligaci o n es
previstas en el Contrato; y (iii) la fa lta de dich os equipos n o se derive, excl usivamente, d el
precio del equipo.
(-..-'
Comu nicacin.
Ca rga de la pru e b a .
21.4
/-
Fort uito
Fuerza
Nada de lo esta blecido en esta clusula libera r a las Pa rtes de las o b l igaciones
que por su naturaleza n o sea n afectadas por el Caso Fortu ito o Fuerza M ayor. En caso de
sobrevenir cualqu ier evento de Caso Fortu ito o Fuerza M ayor que suspenda el
cumplimiento de cualqu i er obligacin de l as Partes conforme este Contrato, no
suspender el cumplimiento del resto de las obligaciones y com prom isos contractu ales
no afectados por el evento de Caso Fortu ito o Fuerza M ayor.
Mayor.
21.6
:: :;
--8-
52
v y
(+
Contrato n m e ro 425021851
Petrofa c Mxico, S.A. de c.v.
rea
CLUSULA 22.
Rescisin, terminacin V fi n iquito
PEP t e n d r d erech o a
resci ndir a d m i n istrativa m ente este Contrato al Contratista, en caso de q ue ocu rra
cu alqu iera de los siguientes s u p u estos:
22.1
(a)
el Contratista i ncumple co n el Progra ma M n i m o d e Eva l u a cin
o con la Obl igacin Mnima de Tra bajo;
en caso de renuncia, el Contratista no acepte h a cer los p agos
(b)
por los montos no ejecutados en trm inos de la Clusula 3.3;
(d)
el Contratista incumple con las obligacion es a m bi e ntales
conforme a la Cl usula 14. 2 y n o ind e m niza a PEP p o r tal incumplim iento conforme a la
Clusula 14.3;
n iega el
(f)
el Contratista no p resenta cualq uiera de l a s G a r a ntas de
Cumplim iento o la Garanta Corporativa, o no act u a l iza s u monto conforme a l Contrato, o
no las m a ntiene en vigor confo rme a l Contrato;
(g)
el Contratista o cua l q u i e ra de las Com p a a s R e l a ci o n a d a s
reporta i nforma cin falsa relaci o n a d a con los Gastos Elegibles o d e cualquier otra form a
i ncumple con cu alquier obligacin p rincipal conte n i d a en el Anexo 6;
,
Contrato n m e ro 42502 1 8 5 1
Petrofac Mxico, S . A .
de c.v.
ingresos; o (iv) inicia cualquier proce d i m iento bajo cualquier legislacin p a ra el reajuste o
d iferi m i e nto de sus obligaciones, de cualqu ier parte de las m ismas; o (v) sol icita la
q u iebra, concu rso merca ntil, reo rgan izacin, suspensin de pagos, d isolucin o
liq u i d a cin; o (vi) rea liza o perm ite u n a cesin general . o u n arreglo con o p a ra el
beneficio de sus acreedores;
ocu rren cambios en la orga n izacin del Contratista que tengan
(k)
co m o consecuencia que el Contratista no pueda dem ostra r, a u n a solicitu d que por tal
m otivo rea lice PEP, que mantiene las ca pacidades fi nancieras requeridas por las Bases de
Licita cin ;
sucede cualquier aconteci miento q u e bajo la legislacin que sea
(1)
a p lica b le a las Garantes tenga un efecto a n logo a los a contecim i entos m e n ci on a d os en
e l inciso (j ) anterior, sin que a lgu na otra Empresa asu m a, con a utorizacin d e P EP, sus
o b l igacio n es bajo el Contrato;
el Contratista, en caso de ser socied a d es extra njeras, o a lgu n o
(m)
d e los a ccion istas extranjeros del Contratista invoca l a p roteccin d e s u gobiern o e n
relacin con e l Contrato o ejerce a lg n d e recho de i n m u n i d a d sobera na o i n m u n i d a d d e
j u risd iccin al q u e pudiera ten e r derecho;
(n)
cu alquiera de las declaraciones d e l Contratista hechas en l a
fecha de firma d e l Contrato demuestra s e r frau d u lenta e n cua l q u i er aspecto; .
(o)
el contratista o Com pa as Relaci o n ad as incumple con las
ob ligacion es relativas a la cesin, separa cin, d ism i n u ci n d e p a rtici pacin o sufre u n
cambio d e control, s e separa de sus activi dades, s i n e l consentim iento d e P E P, e n
contraven cin a l o previsto en la Clusula 23, o
el Contratista, o cualqu iera de .Ias Co m p a as Relaci o n a d a s es
(p)
responsable de n egligencia inexcusable q u e resulte en detrim e nto sign ificativo a P E P, o
d e dolo en la ejecucin de los Servicios, o n o asu m e sus o b l igaciones de i n d e m n i za cin e n
trmin os de l a clusula 24.
En caso de que el Contratista i n c u m p l a s u s
o b l igaciones bajo e l Contrato y se encuentre en los supuestos que se i n d ican en la
Clusula 22.1, previo a la determ i n acin de la rescisin, PEP p o d r otorga r a l Contratista
un periodo de ciento ochenta (180) d as p a ra subsan a r d i ch o incu m p l i m i ento, sin
perj u i cio de hacer efectivas, a l trm i n o d e d i cho periodo, las G a ra ntas que e n s u caso se
h u b ieren otorgado. Dicho periodo podr ser pro rrogad o p revia d eterm inacin d e PEPo
Periodo de cura.
22.2
1::::0
C:: c:
Si al concluir el peri o d o d e c u ra
eLC.o.1J1[a1ista_IJ0 h ubiere subsa n a d o el i ncu m p l i m iento, P E P i n i ci a r la rescisin conforme
U iente : (i) notlficar el i nkio
rO
lmi
ntrati
. ..
22.3
rea Contractua l M a ga l l an e s
ste, d entro d e los veinte (20) D as Hbiles sigui entes a tal notificacin, manifieste lo q u e
a su derecho convenga y aporte las pruebas q u e juzgue pertinentes; y ( i i ) a l trm i n o del
plazo se a l a d o en el inciso (i) o a la recepcin de los a rgu mentos y pruebas; PEP contar
con veinte (20) Das Hbi les para resolver, de m a n era fu ndada y motivada, la rescisin
con efectos i n m ediatos y sin necesidad de decla raci n jud icial o arbitral. Una vez i n iciada
la rescisin, PEP se abstendr de cubrir los i m p o rtes resultantes de Servicios no
l iquidados h a sta que se otorgue el fi n i q u ito correspondiente y, en caso n ecesa ri o,
proceder a h a cer efectivas las G a ra ntas.
22.4
Efectos de la rescisin.
En caso de q u e PEP ejerz a su
derecho a resci ndir este Contrato de conformidad con la Clusu la 22.3, el Contratista
deber p agar a PEP, los daos d irectos y Perj u i cios q u e PEP compruebe como resu ltado
del incu m p l i m iento que d lga r a la rescisin, en el entendido de q u e dichos d a os
podrn ser cobra dos por PEP de las cantidades adeudadas al Contratista q u e resu lten del
finiqu ito, de las Ga rantas de Cu mplim iento, y sin perj u icio de cualquier otro recu rso legal
que PEP p u d iera tener conforme al Contrato o las Leyes Apl icables. Al op erar la rescisin,
las Partes p ro ceder n al pago que les corresponda, ela borando un fi n i q u ito y se
proceder a la term inacin del Contrato, sin re's ponsabilidad adicio n a l 'a lgu n a d e PEP
frente al Contratista. Como consecu en cia de la rescisin, operar en fo rm a i n med i ata la
red uccin de rea considerada en la Clusula 8.1(cL y PEP toma r control
inmediatam e nte de las insta laciones en el rea.
El
22.6
Derecho de rescisin por pa rte del Contratist a .
Contratista p o d r solicitar la rescisin del Contrato en caso de q u e PEP i nc u m p l a con sus
obligaciones de (i) pago al Contratista, (ii) poner el rea Contractua l a d isposici n del
Contratista, o (iii) contar con los perm isos, l icencias o a utorizaciones a su ca rgo. El
Contratista tam b in podr solicita r la rescisin del Contrato en caso de q u e el
incumplim iento de PEP no pueda ser subsa nado. En cu a l q u iera de los s u p u estos
se alados, el C o ntratista notificar a P EP p a ra q u e s u bsane el incumplim iento de q ue se
trate dentro de l os sigu ientes sesenta (60) das. I nvariab lemente, la rescisin p o r p a rte
del Contratista requerir de declaracin de a utoridad com petente.
En caso de la term i n acin d el Contrato por
cualquier razn, el ' Contratista cesa r todos los Servicios, excepto a q u el l os que sean
n ecesarios p ara el Abandono, p a ra p reserva r y p roteger las i n talaci o n es rela ci o n adas
-;:;:
:- --;- pa
e-;::s -;q..
s Smicios ya en proces o o term i n o
s e;:
u;-;:e;--;
22.7
_(
... .. .
Transicin a PEPo
:: \ :v
.. .
- ,, -- .
-1
.._
.
.. _
.. _
. . .-,
...,
_
..
------- ----------_..-
Mxico, S.A. d
C.V.
El Contratista ser responsable ante PEP por las responsabilidad es respecto d e derechos
de p ropiedad, sem brados, cosechas, pesca, descu brimientos a rqueolgicos y otros
derechos vinculados a la p roteccin social, seg n sean determ inadas por las P a rtes
d u rante la transicin a que se refiere esta Cl usula y con base en un estu d i o fin a l q ue
ser elaborado por terceros y cuyo costo s e considerar com o Gasto Elegible. El
contratista ten d r, en su caso, las obligaciones a que se refi ere la clusula 24. 1.
Lo a nterior, sin perj u icio de los casos p revistos e n las Cl us u l a s 6.7 Y 7.2.
Que d a enten dido que el ejercicio de la term i n acin antici p a d a no d a r a l Contratista
derecho alguno.
Al terminar el Contrato por rescisi n o por
22.9
Fin iquito.
terminacin anticipa da, las Pa rtes debern s uscribir un fin i q u ito en el c u a l se h a rn
consta r los aj ustes, revisio n es, modificaciones y reconoci m ientos a q u e h aya l u ga r, y los
,-+--+----
56
Contrato n m e ro 42502185 1
Petrofac M xico, S.A. de c.v.
para finalizar las controversias q u e se h ayan p resentad o durante la vige ncia d e l mismo.
Dicho fin iquito deber form alizarse en un pl azo de u n (1) ao, mismo q ue podr ser
prorrogado hasta por un periodo igu a l .
P a ra los efectos sealados e n e l prrafo a nterior, el Contratista deber, a
solicitud de PEP, ampliar l a vigencia de las Garantas a fin de avalar las o b l iga ciones q u e
deba cumplir con posterioridad a l a termin acin d e l Contrato.
En caso de q u e el Contratista no com p a rezca al fin iq uito, P E P p roced er a
realizarlo de m a n era unilateral y, e n su caso, consignar el pago a nte la autori dad
jurisdiccional q u e correspo n d a .
Las Partes t a m b i n suscribirn u n fin i q u ito, e n l o s t rm inos de esta
Clusula 22.9, por terminacin d e l Contrato, por el venci m i ento natural d e p l a z o o por la
extincin de los efectos en trminos de las Clusulas 3.3, 6.3, 6.7, 7 . 2, 7 .8, 8.1 Y 9.3.
CLUSULA 23.
Cesin y cambio d e control
23 . 1
Cesin. E l Contratista n o podrn ced er, gravar o transferir,
total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u o b l igaciones derivad as d e l mismo,
incluyendo los d e rechos de cobro, sin el consentimi ento p revio y por escrito d e P EP, en el
entendido de qu PEP pod r n egar su consentim i ento s i el cesionario no c u e nta con las
capacidades tcn icas o fin a n cieras p a ra el cu m p l i m iento de sus obligacion es conforme al
Contrato.
la cesin d e
,
: .
8.
4j
C a m bio de control .
: \ eV
.
-- ------._._---.._ ..__._.-
(J
P a ra efectos de lo anteri or, "control" del Contratista sign ifica el poder p a ra d i rigir o
ca m bi a r, di recta o indirecta mente, la gestin o polticas de a d m i n istracin d e l
Contratista, bien sea mediante l a tenencia de a cciones o de otros valores con d erech o d e
voto o a travs d e cu alquier otro medio.
Lo previsto en esta Clusula 23 .3 ser aplicable al Co ntratista con
i n d ependencia de la forma en que est orga n izado, ya sea a travs de la constitucin d e
Person as morales, d e consorcios, contratos o asociaciones s i n perso n a l i d a d j u rd ica
pro p i a .
CL U S U LA 24.
I ndemnizacin
El Contratista i nd e m nizar a PEP y a sus
Com p a as Relacionadas, as com o a sus empleados, representantes, asesores,
di rectores, su cesores o cesionarios -y dicha obligacin sobrevivi r la ter m i n acin d e l
Contrato p o r cualquier m otivo d u ra nte los plazos y trm i n os previsto e n el Contrato y l a s
Leyes Aplicables- e n contra de cu alqu iera y tod a accin, recla m o, j u i cio, d em a n da,
p rd i d a, costos, daos, Perj u icios, procedimientos, impuestos y gastos, i n cluye n d o
h o n ora rios comercialmente razonables y d e b i d ame nte docume ntados d e a b ogados y
costas de ju icio, que surjan de o se relacionen con cu alqu iera de los sigu ientes s u p uestos:
24.1
i
I
I ndemnizacin.
) - . -<in . .
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....
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58
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Contrato n m e ro 425021851
Petrofac M xico, S.A.
de c.v.
M ag a l l an es
(i)
cualquier reclamo, m u lta o canti d a d exigi da a PEP por c u a l q u ier
a utoridad, y que derive del incump limiento de las o bligacio n es del Contratista.
Qu eda exp resam ente convenido q u e en n i n gn caso, n i ngu n a de las Partes
s er respons a b l e por daos y perju icios in directos, con secuencia les, l ucro cesante o
prdid a d e o p o rtun idad de n egocio.
PEP tendr el derecho de h acer
efectivas las G a ra ntas Corporativas e caso de q u e se actualicen cu a l q u i era de los
supuestos se a l a dos en la Cl usula 24. 1 y de conform i d a d con el modelo q u e conti e n e el
Anexo 2, q u e d a ndo expresamente pactado q u e n o existe prelacin a lgu n a p a ra la
ejecucin de l as Ga rantas Corporativas frente a la Gara nta de Cumplimiento.
Causas de ,ejecuci n .
24.2
CLUSULA 25.
Ley Aplica ble y solucin d e controversias
1)
8-
25.1
ley Apl icable. El Contrato se regir e i nterp retar de
acu erdo con las Leyes de Mxico. En todo momento d u ra nte la vigencia del Contrato, el
EclI1tr-atis-t-a-d-ar--el:1Al :limieRtG-a-IG-e-sta blecido_eoJ.as_Le4'_e_s.Aplica bl en la con d uccin y
in de l os serciDS
.
59
, .%
r)
de c.v.
Experto Independiente.
C u a l q u i er disputa o d e m an d a q ue s u rj a e n
rela cin con el Contrato q u e n o haya p o d i d o ser supera d a p o r n in gu n o d e l o s otros
mecan ismos de solucin de controversias p revistos en el Contrato, i n cluyen do cuestio n es
lega les relacionadas con la designacin del Experto Indepen d i e nte o con las d ecisi o n es
que ste em ita, deber ser resu elta exclusivam e nte mediante a rb itraje de a cuerdo con el
Regla m ento de Arb itraje de la C mara de Comercio Intern acion a l . La l ey aplica b l e al
fon d o ser la estipulada e n la Clusu la 25. 1 . El tribu n a l a rb itra l se integrar por t res
m ie m bros: uno n o m b rado por PEP, otro n o m b rado por el Contratista, y el tercero 25.4
Arbitraje.
Contrato n m e ro 425021851
Petrofa c M xico, S.A. de c.v.
E l Contratista y l a s E m p resas
Participantes ren uncian expresamente, en n o m b re p ropio y de todas sus C o m p a as
Relacionadas, a form ular cu alquier reclamo por la va d iplomtica, b ajo p e n a d e perder
en favor del Esta do mexica no, y sin que m edie declaracin judicial o a rbitral a lgu n a , todos
sus derechos conforme al Contrato.
25.6
La i n va l i d ez o i l icitu d d e
u n a o ms d e las estipulaciones d e l Contrato que s e a d eclarada com o t a l por e l tri b u n a l
a rb itral, de n inguna man era afectar l a validez, l ega l i d a d y exigi b i l i d a d d e l a s d e m s
estipulaciones del presente i nstru m ento.
25.7
CLUSULA 26.
Gobernanza del Contrato
Esquema d e goberna nza y s upervisin de a ctivi d a d es. Sin
26.1
perjuicio de la obligacin del Contratista de ga ra ntizar que todos los Servicios s e rea licen
conforme a lo p revisto en el Contrato, l os Servicios sern supervi s a d o s por el Grupo
Directivo. El G rupo Directivo d e ber q u edar i nsta u ra d o dentro de l os q u i n ce (15) d as
s igu ientes a la Fecha Efectiva, por lo q ue l a s P a rtes debern d esigna r a sus
representantes d u rante ese plazo.
..
..
..
wr
61 . . .
------ -- - -------
. .
.. .
--------
nmero 425021851
de c.v.
rea Contra ctu a l Magalja ne s
Co ntrato
C)
(b)
(c)
l os Servicios;
(d)
acordar y revisar el Plan de Desarrollo, los Program a s de
Trabajq, y los Presupuestos, cualquier m o d ificacin a e l los, as como su ejecu ci n . Las
a p robaciones de PEP a q u e se refieren las Cl u s u l as 7.1, 7.2, 10. 1, 10.4, 11. 1 Y 11.3 se
podr n d i scutir por el Gru p o D irectivo;
(e)
revisar progra m as d e u n ificacin, instalaciones conj u ntas,
estrategia y sistem as para p roteccin a m biental, p rogram as de d esa rro l lo sustent a b le y
d e capacitacin;
(f)
del Contratista;
(g)
reso lver cual q uier asu nto o d iferencia tcn ica o a d m i n i strativa
s u rgi d a entre las Partes con m otivo de los Servicios o d e l cu m p l i m iento d e l Contrato,
incluye n d o la revisin de las d iferencias du rante los periodos en los que el Contrato p rev
q u e las Partes realizarn u n esfuerzo para resolver las controversias sin la intervencin de
terceros;
"--8
__
__
7 eOTriT'--------l V
(h)
aclarar y opinar sobre el alcance de l a Experi encia y P r cticas
etas,
caso,
na
Prudentes de la Ind ustria a p l icadas a situ aciones c
- - - - - -
62
..
Co ntrato n m e ro 425021851
Reu n i o n es.
8
_
Acta.
;;1
\ :
6
eJ
de c.v.
las P a rtes que integra rn d ichos gru pos tcn icos, y la periodicidad de sus ses i o n es. Todos
los grupos tcn icos reporta rn al Grupo Directivo.
resol uciones. Las resoluciones d el
Grupo Directivo sern de cumplim iento obl igatorio para ambas Partes.
26.8
Obligatoriedad d e las
CLUS U LA 27.
Modificaciones y renuncias
Cu a l q u i e r m od ificacin a este
Contrato deber hacerse m ediante a cuerdo por escrito de a mb a s P a rtes, y toda renu ncia
a cu alq uier estipulacin d e l Contrato hecha por cualqu iera de las Partes d e ber co nta r
con el acu erdo por escrito d e la otra Parte.
27.1
Modificaciones generales.
plazo
req u e rirn
convenio
64
. .. . .
- -
. ..
-+-
()
CLUSULA 28.
Relacin de las Pa rtes
CLUSULA 29.
I nformacin, proPiedad ind ustria l y confidencia l i d a d
La tecn o l oga, los plan os,
d iseos, dibujos, d atos geolgicos, geofsicos, geo q u m icos, de inge n i e ra, registros de
medicin, perfo racin, terminacin, p ro d u ccin, opera cin, i n formes tcnicos,
econm icos y cientficos, Docum entos Tcn icos y cualquier otra clase d e i nform acin
rel ativa a los Servicios y a l rea Contractual (la "I nform acin del Con trato"), ser
p ropiedad de PEPo PEP ta m bin ser propietario de cualqu ier m u estra geo l gica, m i neral
o de cu alquier otra naturaleza, obten ida por el Contratista en los S ervicios, las cua les
debern ser entrega das por el Contratista a PEP i n mediatam ente d es p u s d e q u e el
Contratista haya concluido los estudios y eva l u a ci o n es que haga al res p e cto. El o rigi n a l
de dicha inform acin deber s e r entrega d o a P E P tan p ro nto com o s e a po s i b l e d esp u s
de que sea gen erado, en el enten d i do de q u e el Contratista pod r m a ntener copia
n icamente para efectos d e l cumplim iento de sus o b ligaciones canfo r e a l Con trato. El
tsta poa usar ImormaC
It
dlg un s n
a r.a---29.1
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.. .. . . .. .. ..
<ra
Propi edad
de
informacin.
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_ 1--
Contrato n m e ro 425021851
Petrofac M xico, S .A.
de c.v.
Propiedad i n d ustr i a l .
(a)
ta informacin, procesos, tecnologas y prcticas d e l Co ntratista
q u e sean considerados d erechos exclusivos en trm i n os de las Leyes Ap l i ca b l es - q ue d a
enten dido q u e no s e incl uyen i nformacin, p rocesos, tecnologas y pr cticas e n p roceso
de registro- podrn ser utilizados en los Servicios en el rea Contractu a l; el uso d e
licencias o similares n o sern considera dos com o G astos Recuperables. Que d a e ntendido
que PEP ma ntendr en forma confidencial tal i nformacin, procesos, tecnologas y
p r cticas del Contratista q u e sea n considerados d e rechos excl usivos.
(b)
Todos l os procesos, tecnologas, prcticas y p ro p ie d a d i n d ustria l
q ue s e desa rro llen e n virtud d e l Contrato ser n propiedad conj unta d e l Contratista y d e
P E P y podrn ser utiliza d os s i n costo algu n o por cualquiera d e las P a rtes o p o r sus
Co m pa as Relacionadas en sus propias activid a d es, sin n ecesidad de consentim iento de
l a otra Parte. Sin embargo, en caso de com ercializarse por cu alquiera d e las Pa rtes, l os
frutos de tal comercializacin sern compartidos a partes igu ales entre las P a rtes.
0-
29.3
Confidencia lidad
del
Contrato.
El
Contrato
sus
Contrato n m e ro 425021851
Petrofac M xico, S.A. d e c.v.
rea Contra ct u a l M ag a l l a n e s
clusula d a r origen a una indem nizacin por parte del Contratista a favor de PEP por
d aos y Perj u i cios en trm inos de la Clusula 24.
a l a confidencial i d a d . No obsta nte lo previsto e n
la Clusula 29.2, l a obligacin de confidencialidad n o ser ap l icable a : ( i ) la info rm a cin d e
d o m i n io p b lico q u e no h a ya s i d o hech a p blica a travs de u n incu m p l i m i ento del
Contrato; (ii) la i nformacin que h aya sido obten ida con a nterioridad a su divulga cin sin
viola r algu na obligacin de confidencia lidad; (iii) la i nformacin obtenida d e terceros q u e
tengan derecho a divu lga rla sin violar u n a obligacin de confidencia lidad; y (iv) la
i nformacin que deba ser d ivulgada por req uerim iento de leyes o req ueri m ie nto de
a utoridades gubernamental es, siempre que (a) e l h echo de n o d ivulgarla suj etara a la
P a rte req uerida a sanciones civi les, penales o a d m i n istrativas y (b) la Parte req u e ri d a
n otifique a la Parte afectada con toda prontitud la solicitud de d icha d ivulgacin. En el
caso a que se refiere el i n ciso (iv) anterior, la Parte afectada podr solicitar a :Ia P a rte .
requerida q u e impugne ante 105 tribunales competentes la ord en de d ivu lgacin, e n cuyo
caso la Parte afectada deber cubrir cualquier costo gen e ra d o por la i m p ugn acin.
29.5
Excepcin
cLUSULA 30.
I mpuestos
Cad a una d e las P a rtes deber c u m p l i r d u ra nte el plazo y ejecu cin d e los
Servicios con los I mpuestos que le correspondan, en el ente n d ido de q ue PEP rea li z a r las
retenciones que, en todo caso, est ob ligado a rea l izar de conform i d a d con las Leyes
Apl ica bles y en ese caso, PEP no reembolsar al Cont ratista por las ca ntid ades reten i d as.
En virtud de lo a nterior, el Contratista ser responsable y p agar todos l os I m p u estos q u e
graven a l Contratista o a s u s d i rectivos y emplead os e n rel acin con la cel e b ra ci n o
cu m p l i miento de este Contrato.
Queda expres a m ente entendido que P E P ser
responsable d e l pago de c u a l q u ier i m p uesto al va lor agregad o que aplique.
En caso d e m o d ificacin o creacin de Leyes Ap lica b les respecto a
i m p u estos a p l i cables excl usiva m ente a p restadores d e servicios de petrleo y gas, el
Contrato ser mod ificado con base en el modelo econ m ico de PEP, por m ut u o a c u e rdo
y siem p re q u e resulte conven iente para las Partes.
CLUSULA 31.
Com unicaciones
Todas las n otificaciones y d e m s com u n icaciones hechas b aj o este
Contrato d eb ern ser por escrito y sern efectivas desde la fecha en q u e el d esti n atario
las reciba, ya sea en la direccin, n m ero de fax
rreo
A PEP:
-
--
"\
;
'Y;;7"
'
67
de c.v.
CLUSULA 32.
Totalidad del Contrato
Anexo 1
rea Contractu al
An exo 2
Gara nta Corporativa
An exo 3
Rem un eracin
Anexo 4
I nventario d e a ctivos y produccin base
Anexo 5
Com u nicacin de Conti n ua cin
An exo 6
Procedim ientos de Registro Fina nciero
Programa M n i m o de Eva lu acin y Obligacin Mn i m a de Tra b ajo
An exo 7
Pu ntos de M ed icin y n o m i n acin
An exo 8
Anexo 9
I nforme de Eva l u acin
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. ------Anexo-10-P-lar.Ld.e_D-es,ac(QJlo
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.. , (]\
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.'
-
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68
An exo 11
An exo 12
Anexo 13
Anexo 14
Anexo 15
Anexo 16
Anexo 17
Anexo 18
Perm isos
Gara nta de Cumplimiento : ca rta de crdito
Gara nta de Cumplim iento: fianza
Indicadores Clave de Desempeo
Abandono
Linea m ientos para subcontratacin
Grado de integracin nacional
Desarrollo sustentable
cLUSULA 33.
Idioma
El idioma del Contrato es el espaol. Todas las notificaciones, renuncias y
otras comunicaciones hechas por escrito o de otra form a entre las Partes en relacin con
este Contrato debern ser en espaol. La versin en espaol del Contrato prevalecer
sobre cualquiera de sus trad ucciones, las cua les no ten dr n va lidez lega l.
CLUSULA 34.
Compromiso contra la corrupcin
CLUSULA 35.
Obligado Solidario:
El ilObligado Solidario" asume la Responsabilidad de obligarse
solidariamente con el Contratista, para resp'o nder de todas y cada una de las obligaciones
-8
------,---69
El Contratista :
Petrofac Mxico, S.A. de c.v.
Revisin administrativa
Obligado Solidario:
Petrofac Facilities Management Limited
I yn Leach
Lega l
'\
Aprobacin cnica
Cl---;
--
----
-rJ
__
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__
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__
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70