ACTA No.

_____002 de
REUNIN EXTRAORDINARIA DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE
NEGOCIOS INDSUTRIALES INDUSTRIALES PALMANAR S.A.S.
NIT No. 900.816.499
En la ciudad de Bogot D.C., el da veinticuatro (veinticinco (254) de febrero mayo del ao dos mil
quince (2015), siendo las 8:30 a.m. se reuni en las oficinas de la sociedad ubicadas en la
_________ Avenida Panamericana Sur Va Rumichaca de BogotIpiales (N), la Asamblea
General de Accionistas de la sociedad NEGOCIOS INDUSTRIALES PALMANAR S.A.S.
__________ S.A.S., en reunin extraordinaria.
El Sr. _______________ Que constat que en la reunin estaban presentes o representados el 100%
de la composicin accionaria de la sociedad, lo conforma la nica accionista SANDRA
ELZABETH CABREARA ERAZO, identificada con cedula de ciudadana No. 37.011.056, lo cual
constituye qurum deliberatorio y decisorio suficiente de acuerdo con los estatutos de la Sociedad y
la Ley y que la misma se constitua en una reunin universal. Por lo tanto, no fue necesario previa
convocatoria por estar representados el 100% de la composicin accionaria de la Sociedad.
El qurum de la reunin fue el siguiente:

ACCIONISTA

COMPARECENCIA
Personal
Personal
Personal

TOTAL

NMERO DE
ACCIONES
4.750
4.750
500
10.000

PORCENTAJE
47.5%
47.5%
5%
100%

En consecuencia se declar abierta la sesin, dndose lectura al orden del da en los siguientes
trminos:
ORDEN DEL DIA
1. Eleccin del Presidente y Secretario de la reunin;
2. Aprobacin Reglamento de Emisin y Colocacin de Acciones;
3. Varios;Reforma General de los Estatutos (artculos 5, 6, 7, 10, 12, 16, 18, 20, 21, 22, 28,
29 y 4;
4.
5. Lectura y aprobacin del Acta.
1. ELECCIN DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNIN.
Propuestos los nombres de _________ y ____________ Como quiera que el 100% de las acciones
lo constituye un solo accionista en cabeza de la seora SANDRA ELZABETH CABREARA
ERAZO, quien actuar como Presidente y Secretariao respectivamente de la Asamblea, esta
resolvi APROBAR con el voto favorable de 10.000 Acciones,por lo tanto este requisito se
encuentra satisfecho. es decir por unanimidad estos nombramientos.
2. APROBACION REGLAMENTO DE EMISIN Y COLOCACIN DE ACCIONES

Tomo la palabra el Presidente para proponer que se considerara la aprobacin de una Emisin y
Colocacin de Acciones de la sociedad ____________ S.A.S. en razn a la necesidad de capital
que tiene la sociedad para poder ejecutar los proyectos de mediano y largo plazo. En este sentido,
inform a la Asamblea que existen negociaciones avanzadas con los seores _____________ y
_____________, quienes han mostrado su inters en suscribir acciones de la sociedad.
A continuacin el Presidente procede a dar lectura de la propuesta al Reglamento de Emisin y
Colocacin de Acciones:
REGLAMENTO DE EMISIN Y COLOCACIN DE ACCIONES
a) Se ofrecen, sin sujecin al derecho de preferencia, la cantidad de _______ (_____) acciones
nominativas ordinarias de la sociedad GRUPO WAYI S.A.S., a los siguientes
destinatarios as:
ACCIONISTA
____________
________________
TOTAL

ACCIONES A OFRECER
4.384
230
4.614

b) En caso de ser aceptada la presente emisin de acciones por los destinatarios mencionados
y suscribirse los respectivos contratos de suscripcin de acciones, el porcentaje de
composicin accionaria de ______________, quedara de la siguiente manera:
ACCIONISTA

COMPARECENCIA
Personal
Personal
Personal
Personal

TOTAL

NMERO DE
ACCIONES
4.750
4.750
4.384
730
14.614

PORCENTAJE
32.5%
32.5%
30%
5%
100%

c) Las acciones se ofrecen a un valor comercial por la suma de ________ ($______) m/cte.,
por accin.
d) El Representante Legal de la sociedad, seor ___________ deber efectuar la oferta a los
respectivos destinatarios, a ms tardar el da _________ de 2015. Dicha oferta se realizar
por los mismos medios de comunicacin previstos en los estatutos para la convocatoria de
la Asamblea Ordinaria.
e) Los destinatarios tendrn derecho a aceptar la oferta a ms tardar el da ___________.
Dicha aceptacin se dar mediante comunicacin escrita por parte del accionista indicando
el nmero de acciones que acepta suscribir. Con la aceptacin, los accionistas se
comprometen a suscribir un Contrato de Suscripcin de Acciones que sern remitidos por el
Representante Legal de la sociedad _____________-.
f) El pago por las acciones adquiridas, se pagar por cuotas de la siguiente manera:

i.

El cien por ciento (100%) de las acciones que suscribir el Sr. _____________ se
pagarn por medio de un aporte en especie consistente en el desarrollo tecnolgico y
derechos de propiedad intelectual de la pgina web y dominio undertrail.com bajo las
siguientes caractersticas:

Aplicacin web: Integracin al API (Interfaz de programacin de aplicacin) o Web Service

de una compaa de transporte de pasajeros.
Funcionalidad:
1. Consultar pasajes.
2. Realizar reserva del pasaje.
3. Realizar de la reserva, por pago o por una llamada directa al servicio del proveedor.
Entregable:
1. El cdigo fuente.
2. Un manual de instalacin.
3. Un informe tcnico.
4. El archivo a desplegar en el servidor.
3.
4. Los accionistas, de forma unnime, valoran el mencionado aporte en especie en la suma de
__________ Pesos ($_______) m/cte, que representan el nmero de _______ (___) acciones.
5.
6. El cien por ciento (100%) de las acciones que suscribir el Sr. ___________, se realizarn en
pagos parciales de la siguiente manera:
7.
8. [ ]
9.
10. En cualquier caso, el pago total del valor de las acciones deber realizarse antes del ____ de
____.
11.
12. El no pago de las cuotas en los plazos establecidos, se entender como incumplimiento y se
aplicarn de inmediato por parte de la Asamblea General de Accionistas las sanciones
correspondientes de conformidad con el artculo 397 del Cdigo de Comercio. En todo caso y
mientras la Asamblea General de Accionistas adopta las decisiones necesarias, las sumas
debidas causarn intereses moratorios del uno por ciento (1%) nominal mensual.
13.
14. Las acciones que a la fecha de expiracin de la oferta no hubieren sido suscritas, es decir cuya
oferta no hubiera sido aceptada en los trminos del presente reglamento, o aquellas respecto de
las cuales no se hubiera producido el pago de la primera cuota, volvern a la reserva.
15.
16. Se autoriza al Representante Legal de la sociedad para que adelante las gestiones pertinentes a
la formalizacin de la suscripcin de acciones y todos los dems trmites a que haya lugar.
17.
18.
19. Puesto en consideracin el anterior Reglamento, el mismo fue aprobado por unanimidad, es
decir 10.000 votos, dejando expresa constancia de que los accionistas renuncian al derecho de
preferencia establecido en los Estatutos Sociales.
20.
21.
REFORMA GENERAL DE LOS ESTATUTOS (ARTCULOS 5, 6, 7, 10, 12, 16, 18, 20,
21, 22, 28, 29 y 4;

Haciendo uso de la palabra la UNICA ACCIONISTA y Representante Legal de la sociedad

INDUSTRIALES PALMANAR S.A.S., manifest la conveniencia de modificar integralmente los
estatutos, sealando que la modificacin obedece a la inclusin de un nuevo socio, el aumento de
capital y la conformacin del nuevo cuerpo social y directivo de la sociedad; as como tambin la
reforma que se deriva de los derechos, facultades, obligaciones y responsabilidades que recaen
como miembros y representantes de la sociedad.
INCLUSIN DEL NUEVO SOCIO. A travs de la presente acta se aprueba la inclusin del
nuevo socio, el Sr. FABIO ERNESTO PAREDES HERNANDEZ, quien se identifica con cedula de
ciudadana No. 80.760.020 expedida en la ciudad de Bogot D. C. Se anexa fotocopia del
documento de identificacin.
El AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL - AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO, quedar
en la forma concebida en la modificacin general de los estatutos, no obstante, a efectos de incluir
su participacin de manera especfica, se dejar constancia en la presente acta el valor nominal de
las acciones y la clase de bienes y servicios que estarn representadas las mismas, as como el
nombre y cedula del nuevo socio, las cuales se aportarn de la siguiente manera:
. presente acta se apruebla inclusin del nESTO PAREDES HERNANDciudadana
La sociedad tiene un capital social de CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS M/CTE
($400.000.000), representadas en CUARENTA MIL ACCIONES (40.000), de valor nominal de
DIEZ MIL PESOS M/CTE ($10.000), cada una.
El valor de las acciones se aportar en bienes y dinero en efectivo, el cual ha sido pagado en su
integridad en los siguientes trminos:
SOCIOS (ACCIONISTAS)

NUMERO DE ACCIONISTAS

SANDRA
ELISABETH
CABRERA ERAZO

20.000 acciones
Representadas en bienes (equipos
y maquinaria de envasado de
aceite)
20.000 acciones
Representados en dinero en
efectivo y materia prima
40.000 acciones

FABIO ERNESTO PAREDES

HERNANDEZ
TOTAL

APORTES
DE
CAPITAL SOCIAL
$200.000.000

PORCENTAJE (%)

$200.000.000

50%

$400.000.000

100%

50 %

VARIOS
No hubo asuntos varios que tratar.
22. LECTURA Y APROBACIN DEL ACTA.
El secretario de la reunin Una vez se dio lectura al texto de la presente acata, el cual fue aprobado
por unanimidad de los socios presentes.
Agotado el orden del da y no habiendo ms asuntos que tratar se dio por terminada la sesin siendo
las nueve y media (9:30 A.M.) de la maana.
Dada en la ciudad de Ipiales (Nar), a los 25 das del mes de mayo de 2015, se suscribe por quienes
intervienen,

______________
Presidente

____________________
Secretario

______________________________
______________________________________
SANDRA ELISABETH CABRERA ERAZO
PAREDES
Representante Legal
Suplente y Director
C.C N 37.011.056 de Ipiales
80.760.020 de Bogot

FABIO

ERNESTO

Representante
C.C

Legal
N